附件 10.2

执行版本

经修订和重述的就业和非竞争协议 

这份经修订和重述的就业与非竞争协议（“协议”）自2026年2月27日（“执行日”）起生效，自2026年1月1日（“生效日”）起，由Matthew DiLiberto（“执行人员”）与主要营业地点为One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017的马里兰州公司格林不动产 Corp.（“雇主”）签订，并自生效之日起，对其进行整体修订，并完全重申，执行人员与雇主之间的某些经修订和重述的雇佣协议日期为2023年3月2日，并经该协议的某些第一修正案修正，日期为2024年1月30日（“先前协议”）。

1.任期。本协议的期限应从2026年1月1日开始，除非按下文第6节的规定提前终止，否则应于2029年1月1日终止（“当前期限”）；但前提是本协议第4、7（e）和8条（以及影响第4、7（e）和8条的任何强制执行或其他程序性规定）应在本协议的终止后继续有效。此外，如果在当前任期预定届满前18个月内发生控制权变更，执行人员可在控制权变更后30天内通过书面通知雇主的方式选择将当前任期届满延长至该控制权变更后18个月的日期。本协议项下由当前任期组成的行政人员受雇期间（如适用则延长）在本文中称为“受雇期”。

2.就业和职责。

（a）职责。在受雇期间，执行人员应受雇于雇主及其附属机构的业务。行政人员应当以企业高级管理人员的身份为用人单位服务，并具有用人单位的首席财务官职称。行政人员将向雇主的首席执行官和雇主的总裁报告。行政人员的职责和权力应为通常附加于行政人员作为首席财务官的职位的职责和权力，包括以类似身份受雇于同类公司的人员之间惯常的职责和责任，以及雇主的董事会（“董事会”）和雇主的首席执行官不时以其他方式确立的雇主章程中规定的职责和责任，但在任何情况下，该等职责均应与其作为雇主的首席财务官的职位相称。

（b）尽最大努力。行政人员同意按本条第2款所述受聘，并同意将其几乎所有的业务时间和努力用于履行本协议规定的职责，但休假时间、假期、病假和伤残期间除外，以及经董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）另有批准的除外；但本条款的任何规定均不得解释为排除行政人员（只要对其在本协议项下的职责没有重大干扰）（i）作为任何慈善、非营利组织的高级人员或董事或顾问参与，教育或其他免税组织或以其他方式从事慈善、兄弟或贸易团体活动；（ii）作为投资者对其他实体或商业企业进行投资和管理其资产；前提是此类投资和管理不违反本协议第8条；或（iii）经雇主首席执行官批准担任营利性公司董事会成员。

（c）旅行。执行人员在履行本合同规定的职责时，应根据雇主业务的需要，提供一切合理的差旅服务。Executive shall be based in New York City。

3.补偿和福利。考虑到本协议项下的行政人员服务，雇主应按本协议的规定对行政人员进行补偿。

（a）基薪。雇主应在就业期内按每年660,000美元的费率向行政人员支付最低年薪总额（“基本工资”）。基薪应按照雇主的正常业务惯例每两周支付一次，并应至少每年由董事会或薪酬委员会进行审查（为免生疑问，任何增加的基薪应构成本协议所有目的的“基薪”）。在任何情况下，未经其事先书面同意，不得降低高管在特定时间生效的基本工资。

（b）奖励薪酬/奖金。除基本工资外，就2026财政年度及其后的受雇期间而言，高管应参加年度现金奖金计划，允许高管根据薪酬委员会预先确定的特定目标的实现情况赚取高达高管基本工资百分之二百五十（250%）的金额，这应占每个财政年度高管现金奖金机会的百分之六十（60%）（“公式化部分”）。每个财政年度高管现金奖金机会的剩余百分之四十（40%）应等于（i）该年度的公式部分的现金价值除以（ii）0.6，减去（iii）该年度的公式部分的现金价值（“非公式部分”）。公式化部分的目标将由薪酬委员会酌情确定，并与首席执行官协商确定绩效水平，范围从门槛绩效（授权高管赚取基本工资的百分之五十（50%））到目标绩效（授权高管赚取基本工资的百分之一百七十五（175%））到最高绩效（授权高管赚取基本工资的百分之二十五（250%）），绩效水平之间采用线性插值。行政人员在某一财政年度赚取的非公式部分的部分（介于0美元和根据本条第3款（b）项所列公式确定的非公式部分的数额之间），将由薪酬委员会与雇主首席执行官协商后酌情决定。执行人员将有权获得根据该计划获得的年度现金奖金（如有），雇主可以在SL Green Operating Partnership，L.P.（“合伙企业”）中以普通股、股票单位、LTIP单位（“LTIP单位”）或其他股权奖励的形式支付的任何部分，由薪酬委员会在授予时自行决定，并反映在薪酬委员会有关批准此类股权奖励的会议记录或同意（“年度现金红利”）中；但为免生疑问，年度现金奖金应包括2026年之前各年未根据本第3（b）节所述年度现金奖金计划支付的年度现金奖金（包括以权益形式收到的任何部分）。此外，执行人员应有资格参加与雇主的高级管理人员有关的任何其他有效的奖金或奖励薪酬计划，因为董事会或薪酬委员会全权酌情认为适当，以奖励执行人员的工作表现。

（c）年度定期股权奖励。在受雇期内，执行人员将有资格获得LTIP单位的年度赠款，但须遵守基于时间的归属条件，在剩余的受雇期内，在此类赠款之后的每年1月1日（即2026年、2027年和2028年提供的赠款将分别在大约三年、两年和一年内归属），如果以及随着雇佣持续到这些日期。每年的年度赠款数额将由薪酬委员会根据其对上一年高管业绩的评估确定；前提是为在上一年实现目标业绩而授予的LTIP单位的价值将不低于1,540，000美元（“基于时间的目标金额”）（每个LTIP单位的价值使用截至上一年最后一个交易日的连续十（10）个交易日的雇主普通股平均收盘价）。LTIP单位的第一笔年度赠款于2026年2月发放，金额为1,540，000美元。从2027年1月开始，LTIP单位的后续年度授予将在每年的1月进行，其条款将与上述条款以及本协议中附件 A所载条款一致。

（d）年度基于绩效的股权奖励。在受雇期间，经董事会或薪酬委员会批准，执行人员将有资格获得LTIP单位的年度赠款，但须符合基于绩效的归属条件，因为雇主可全权酌情认为适合实现不低于1000000美元的目标绩效（即在实现目标绩效目标时将获得的LTIP单位数量的价值，每个LTIP单位的估值采用截至上一财政年度最后一个交易日的连续十（10）个交易日的雇主普通股平均收盘价），由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。年度绩效奖励的第一笔年度赠款于2026年2月发放，金额为1,000，000美元。年度绩效奖励的后续年度赠款将在受雇期间的每年1月发放。每份授标协议的条款将与本协议中附件 B中规定的条款一致。

（e）O级LTIP单位奖。在订立本协议之前，雇主于2026年2月12日授予执行人员100,000个O类LTIP单位，并在2027年1月1日、2028年1月1日和2029年1月1日授予同等数量的归属，但须视执行人员在每个此类日期的持续受雇情况而定，并在执行人员和雇主因任何原因未能订立本协议的情况下予以没收。

（f）费用。应雇主的要求或代表雇主对执行人员发生的一切合理的与业务有关的费用予以补偿，但此种费用是根据雇主制定的政策和程序发生和核算的。执行人员在受雇期间发生的任何费用，但在受雇期间结束时仍未由雇主偿还的，仍为雇主如此偿还执行人员的义务。

（g）健康和福利福利计划。在受雇期间，行政人员和行政人员的直系亲属有权按照该计划规定的条款和条件，参加雇主为雇主的高级行政人员及其家属不时维持的健康和福利福利计划。本条的任何规定不得限制雇主在正常业务过程中不时更改或修改或终止其认为合适的任何福利计划或计划的权利，只要它为雇主的所有高级管理人员这样做。

（h）假期。行政人员有权按照当时雇主管辖高级行政人员的常规程序享受带薪休假。

（i）其他福利。在受雇期间，雇主应向执行人员提供一般提供给雇主其他高级管理人员的其他福利；但须承认可向雇主的首席执行官和董事长兼总裁提供不提供给执行人员的额外福利。

4.赔偿责任保险。雇主同意就任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事诉讼、诉讼或程序）在适用法律允许的最大范围内向执行人员提供赔偿，以抵偿针对执行人员主张的、或招致或遭受的任何和所有损失、损害赔偿、索赔、责任和费用（包括雇主聘请的法律顾问为执行人员和判决辩护的费用和费用、罚款和在和解中支付的金额，由该受赔偿方实际和合理招致或施加于该受赔偿方），如适用法律允许并在此后可能予以修正，行政人员因与雇主订立本协议或以其作为雇主、其任何关联公司或其根据本协议或应雇主或其任何关联公司的请求以此种身份服务的任何其他实体的高级职员或董事、或前任高级职员或董事的身份而成为当事人或被威胁成为当事人的刑事行政或调查（“诉讼程序”）。在法律允许的最大范围内，执行人员为任何诉讼进行辩护而产生的费用和开支（包括律师费），应由雇主在收到书面付款请求后，在此种诉讼的最终处置之前提前支付。雇主还同意获得并维持为高管提供保险的高级职员和董事责任保险。本条第4款的规定绝不限制执行人员根据雇主及其附属机构的组织文件以及与执行人员订立的任何赔偿或其他协议提供的赔偿和垫付费用的权利，并且应作为补充，并且在本协议终止后继续有效，无论终止原因为何。

5.雇主的政策。行政长官同意遵守和遵守董事会和首席执行官就其履行职责不时通过并传达给行政长官的雇主的合理规则和条例，并执行和执行董事会和首席执行官不时传达给他的命令、指示和政策，只要在其他方面与本协议一致。

6.终止。在下列情况下，可终止执行人员在本协议项下的雇用：

（a）雇主终止合同。

（一）死亡。行政长官根据本条例所受的雇用，应于其死亡时终止。

（二）残疾。如因身体或精神疾病或残疾导致行政长官丧失工作能力，行政长官在连续四个月的整个期间或一百八十（180）天期间的任何一百二十（120）天内，即使在全职的合理通融下，亦不能履行其在本条例下的职责，而在发出书面终止通知（定义见第6（d）条）后三十（30）天内，他亦不应已恢复在实质上全职的基础上履行其在本条例下的职责，雇主可根据本协议终止执行人员的雇用。

（三）原因。雇主可在书面通知执行人员后，由雇主的首席执行官或董事会所有成员的多数票因故终止执行人员在本协议下的雇用。就本协议而言，“原因”系指执行人员：（a）被判定犯有重罪（交通违法行为除外），或认罪或nolo抗辩；（b）严重违反其根据本协议第8（a）至8（e）条承担的任何义务；（c）导致对雇主或其声誉造成重大损害的故意不当行为；（d）对雇主或其任何关联公司的重大欺诈；（e）故意、严重违反任何合理的书面规则，雇主适用于高级管理人员并曾向执行人员提供的、导致对雇主或其声誉造成重大损害的法规或政策；或（f）故意和实质性地未作出合理的善意尝试，以实质性地履行其根据本协议承担的重大职责（由于疾病或残疾原因除外）（但有一项理解，为此目的，不应根据雇主的财务表现（包括但不限于股票的表现）来确定执行人员的表现方式和水平）。为明确起见，执行人员的任何作为或不作为均应被视为“故意”，除非他出于恶意并在没有合理理由相信其作为或不作为符合或不违背雇主最佳利益的情况下这样做或不这样做，此外，对于根据雇主外部法律顾问的建议采取或不采取的任何行动，行为不应被视为“故意”。

（四）无因。雇主可在任何时候无故（如上文第6（a）（iii）节所定义）、由雇主的首席执行官或董事会全体成员在书面通知行政部门后以多数票终止根据本协议对行政人员的雇用，但仅限于第7节具体规定的遣散费和其他付款规定。

（b）由行政人员终止。

（i）残疾。执行人员可因上文第6（a）（ii）条所指的残疾而终止其根据本协议的雇用。

（二）有充分理由。行政人员根据本协议的雇用可能会被行政人员有充分理由终止。就本协议而言，“正当理由”是指以下一项或多项事件：

（a）与作为上市公司的高管的职责、责任、地位或职务级别相比，与雇主的职责、责任、地位或职务发生重大不利变化或减少，但与高管因原因、残疾、退休或死亡而终止雇佣有关的除外；

（b）雇主没有按照第3条的条文在到期时支付补偿，而该失败在执行人员向雇主发出失败通知（指明相同）后二十（20）个营业日内仍未得到纠正；

（c）雇主违反本协议的任何条款，除非该违反发生在控制权变更后，否则该违反未在执行人员向雇主发出不遵守通知（指明不遵守的性质）后三十（30）天内得到纠正；

（d）雇主要求行政人员驻在不符合第2（c）条最后一句要求的办公室；

（e）雇主将行政人员的基薪减至低于第3（a）条所列的最低基薪；

（f）雇主未能继续有效执行人员有资格获得奖励的股权奖励计划或其他实质上类似的计划；

（g）与目前收到的福利相比，任何福利计划（股权奖励计划除外）下的高管福利大幅减少（但与所有高级管理人员收到的福利减少有关并与之相称的情况除外，或为使该计划符合任何联邦、州或地方管理福利计划的法律或法规而采取的措施，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》，这不应构成本协议目的的正当理由）；

（h）雇主未能依据本协议第15条从雇主的任何继承人处获得受本协议约束的协议，该协议未在执行人员向雇主发出失败通知（指明相同）后三十（30）天内得到纠正，但在控制权变更完成之前的所有事件中，除继任者受法律实施约束的范围外，理解为未能获得该协议约束绝不会改变或损害本协议的有效性；或

（i）在控制权变更完成前，雇主和高管未能修订本协议，规定高管有权在控制权变更之日至雇佣期结束期间的每个财政年度（或部分财政年度）获得直接薪酬总额（考虑到市场标准的非流动性和任何非公开交易股权薪酬的少数折扣，并在任何部分财政年度进行年化），等于或高于高管在紧接控制权变更之前最近完成的财政年度所获得的直接薪酬总额，并且，除非双方另有约定，具有与本协议一致的条款。

尽管本协议有任何相反的规定，除非（i）执行人员在执行人员知悉此类事件后九十（90）天内向雇主提供书面通知，指明适用的事件，（ii）如果适用补救期，雇主未能在该通知后的适用补救期内对该事件进行补救，以及（iii）如果适用补救期，则执行人员在该补救期结束后六十（60）天内因此类未能补救而终止其雇用；如果不适用补救期，执行人员应在上述（i）项通知规定的日期，即不迟于该通知发出之日起六十（60）天内，有充分理由终止其雇用。

（三）无正当理由。执行人员有权在无正当理由的情况下终止其在本协议项下的雇用，但须遵守本协议的条款和条件。

（c）定义。下列术语的定义如下。

（i）在以下情况下，应视为发生了“控制权变更”：

（a）任何人，连同该人的所有“关联公司”和“关联公司”（这些术语在1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条规则中定义），应直接或间接成为“受益所有人”（这些术语在《交易法》第13d-3条规则中定义），雇主的证券代表（i）25%或更多（1）雇主当时有权在董事会选举中投票的已发行证券的合并投票权（“投票证券”）或（2）雇主所有类别股票的当时已发行股份（在任何一种情况下，除由于直接从雇主处获得证券）或（ii）（1）雇主有表决权证券的合并投票权或（2）雇主所有类别股票的当时已发行股份的49%或更多（在任何一种情况下，无论是否由于直接从雇主处获得证券）；或

（b）在本协议日期或之后开始的任何连续24个历月期间开始时的董事会成员（“现任董事”）因死亡以外的任何理由而停止构成董事会成员的至少过半数；但其选举或雇主的股东选举提名经现任董事至少过半数投票批准的任何董事，须当作为现任董事；或

（c）有完成（1）任何合并、合并、雇主或任何附属公司的重组或类似形式的公司交易（“业务交易”）这将导致雇主在紧接此类业务交易之前未偿还的有表决权证券（通过剩余未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券）少于紧接此类业务交易之后未偿还的存续实体有表决权证券的总投票权的多数，或停止有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数，或（2）任何出售、租赁，（在任何一方作为单一计划设想或安排的一项交易或一系列交易中）（x）交换或以其他方式转让雇主的全部或几乎全部资产，如果雇主的股东和合伙企业的单位持有人作为一个整体并被视为紧接此类交易之前的一个类别，则在紧接此类交易完成后拥有股本证券和合伙单位，这些单位拥有的存续或收购公司和合伙企业（或其他收购实体）作为一个整体的不到大多数，（y）将合伙企业50%或以上的未偿还A类单位（或代表普通合伙人在合伙企业中的权益的合伙企业的其他证券）转让给任何人（雇主或其任何子公司除外），连同该人的所有“关联公司”和“关联公司”（这些术语在《交易法》第12b-2条中定义），或（z）导致雇主或其任何子公司均不根据特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》6 Del担任合伙企业的唯一普通合伙人。C. § 17-101，et seq；或

（d）雇主的股东须批准任何清算或解散雇主的计划或建议。

尽管有上述规定，就前述（A）（i）条而言，“控制权变更”不应被视为已发生（但为免生疑问，在不限制高管与（A）（ii）条有关的权利的情况下），仅因雇主收购证券而通过减少已发行股票或其他有表决权证券的股份数量，将（x）任何人实益拥有的雇主股票的比例数量增加至当时已发行股票的25%或以上，或（y）任何人实益拥有的有表决权证券所代表的有表决权的比例投票权增加至当时所有已发行有表决权证券的合并投票权的25%或以上；但前提是，如果本句（x）或（y）条中提及的任何人此后将成为该雇主任何额外股票或其他有表决权证券的实益拥有人（根据股份分割除外，股票股利，或类似交易），则就前述（a）（i）条而言，应视为发生了“控制权变更”。

（ii）“人”应具有《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义；但条件是，“人”一词不应包括（a）执行人员或（b）雇主、其任何子公司，或根据雇主或其任何子公司的任何雇员福利计划持有证券的任何受托人、受托人或其他个人或实体。此外，如前述句子（a）或（b）条所述的任何个人或实体是上述集团的成员，则不得因“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条使用该术语）成为该条款所述的受益所有人而被视为根据上述第（i）（a）条发生控制权变更。

（d）终止通知。任何由雇主或由执行人员（因死亡原因除外）终止执行人员的雇用，应根据本协议第11节以书面终止通知的方式通知另一方。就本协议而言，“终止通知”是指应表明所依赖的本协议中的具体终止条款的通知，并应在适用时合理详细地列出声称的事实和情况，为根据如此表明的条款终止行政人员的雇用提供依据。执行人员的雇用应自终止通知规定的生效日期（“终止日期”）起终止。在任何终止日期，应董事会要求，执行人员同意辞去当时由执行人员在雇主及其任何子公司担任的任何职务。

7.终止时的补偿；控制权变更。

（a）雇主无故解雇或行政人员有正当理由解雇。如果在雇佣期间（i）行政人员根据上文第6（a）（iv）条被雇主无故解雇，或（ii）行政人员应根据上文第（6）（b）（ii）条有充分理由终止其在本协议下的雇佣，则雇佣期间应自终止日期起终止，行政人员有权在终止日期领取其已赚取和应计但未支付的基本工资，行政人员还应有权在终止日期之后的期间内获得以下付款和福利，以代替任何进一步的补偿，但在以下项目的情况下，（1）执行人员与雇主签立作为本协议所附附件 C格式的相互解除协议（“解除协议”），雇主应在该等执行人员签立后五（5）个工作日内签立该协议，以及（2）解除协议在终止日期后三十（30）天内对执行人员的有效性和不可撤销性（与30^第终止日期（此处称为“付款日期”）后的第二天：

（i）在付款日期，行政人员应收到按比例分配的现金付款，金额等于（a）行政人员在最近完成的三个财政年度所赚取的年度现金奖金的平均数乘以（b）一个零头，其分子是行政人员的雇用在截至终止日期的财政年度中终止的天数（以及上一个财政年度的天数，如果截至终止日，高管该年度的年度现金奖金尚未确定），且分母为365（“按比例分配的奖金”）。

（ii）执行人员应在付款日期的一次付款中收到相当于（a）（i）执行人员有效的基本工资和（ii）执行人员在最近完成的三个财政年度所赚取的年度现金奖金的平均值（（称为“年度补偿金额”的（i）和（II）的总和）和（b）相当于（i）的金额作为遣散费，如果终止日期发生在根据第3（c）节于2027年1月年度授予LTIP单位之前，则为基于时间的目标金额的两（2）倍，（II）如终止日期发生在2027年1月按第3（c）条每年批出长期投资计划单位后及2028年1月按第3（c）条每年批出长期投资计划单位前，则按时间计算的目标金额或（III）否则为零（“按时间计算的遣散费金额”）。

（iii）雇主应在终止日期后的十二（12）个月内，根据执行人员在紧接终止日期前参与的计划和方案，或雇主为替代雇主的高级管理人员有资格参与的计划和方案，为执行人员及其受抚养人支付持续的团体健康、牙科和视力计划保险的每月雇主缴款费用。如果此处所述的雇主代表行政部门支付任何COBRA或健康保险费将违反任何适用的非歧视规则，或导致根据2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》以及2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称“法案”）或经修订的1986年《国内税收法》第105（h）条（“法典”）对索赔的报销征税，雇主应向行政部门提供一笔应课税的一次性付款，金额相当于为维持上述十二（12）个月期间剩余部分在终止日期有效的行政部门团体健康保险范围而需要支付的每月（或随后剩余的）COBRA保费的总和。

（iv）雇主或合伙企业授予执行人员的限制性股票、限制性股票单位、LTIP单位或其他基于股权的奖励（即当时仍受适用的奖励协议限制的股份、单位或其他奖励）的任何未归属股份，不包括任何在继续受雇后或在授予时受基于业绩的归属条件约束的奖励（“基于业绩的奖励”），不得在终止日期被没收，并应成为归属（即不受此类限制），雇主或合伙企业授予执行人员的任何不可行使或未归属的股票期权或O类LTIP单位不应在终止日期被没收，并应在付款日期成为可归属和可行使的。由雇主或合伙企业授予执行人员的任何未行使的股票期权或O类LTIP单位应一直可行使至终止日期之后的第二个1月1日，如果更早，则为授予时规定的初始适用期限届满。任何基于绩效的奖励应受其不时生效的条款管辖。

（v）如该等终止与控制权变更有关或在控制权变更后十八（18）个月内发生，则除上述付款及利益（或如下文具体引述的，以代替该等付款及利益）外：（a）代替第7（a）（ii）条所列的遣散费，执行人员须在付款日期以一笔付款方式收取作为遣散费，相当于（i）两（2）倍年度补偿金额和（II）分时遣散费金额的现金金额；（b）上述第7（a）（iii）节规定的保险范围或付款应从十二（12）个月延长至二十四（24）个月；（c）执行人员和雇主均无需执行解除协议；（d）如果此类控制权变更也构成雇主的“所有权变更”、雇主的“有效控制权变更”或雇主的“相当一部分资产的所有权变更”，根据《守则》第409A条及据此颁布的条例的含义，则付款日期应发生在终止日期。

除第4条、第8条、第19条或第20条规定或本条第7（a）条或第7（f）条明文规定的情况外，雇主在此种终止后不再承担本合同项下的义务。

（b）雇主因故终止或由行政人员无正当理由终止。如在受雇期间，（i）行政人员根据上文第6（a）（iii）条被雇主因故解雇，或（ii）行政人员根据上文第6（b）（iii）条无正当理由自愿终止其在本协议项下的雇用，则受雇期间自终止日期起终止，行政人员有权在终止日期领取其已赚取和应计但未支付的基本工资，但为免生疑问，不得领取终止发生年度的任何年度现金奖金、遣散费，任何股权奖励的利益延续或加速归属或延长行权期，但适用于此类股权奖励的文件中另有规定的除外。除根据第4条、第8条、第19条或第20条或根据本条第7（b）条或第7（f）条明文规定的情况外，雇主在此种终止后不再承担本合同项下的义务。

（c）因死亡原因终止。如行政长官的雇用因其在受雇期间死亡而终止，行政长官的遗产（或行政长官在其死亡前以书面指定的受益人）有权获得以下付款和福利：

（i）在终止日期后三十（30）天内，行政长官的遗产（或由行政长官在其去世前以书面指定的受益人）应获得相当于（a）任何已赚取和应计但未支付的基本工资的金额，以及（b）相当于（i）按比例分配的奖金和（II）的现金金额，如果终止日期发生在根据第3（c）节于2028年1月每年授予LTIP单位之前，则该金额等于（a）按时间计算的目标金额乘以（b）一个零头，其分子为终止日期前已过去的财政年度的天数，其分母为365天（或者，如果在终止日期当年1月根据第3（c）节每年授予LTIP单位之前发生控制权变更，则以终止日期至2028年12月31日的1天或一年中的零头中的较低者为准）（“按比例分配的基于时间的金额”）。

（ii）雇主或合伙企业授予执行人员的限制性股票、限制性股票单位、LTIP单位或其他基于股权的奖励（即当时仍受适用的奖励协议限制的股份、单位或其他奖励）的任何未归属股份，不应被没收，并应成为归属（即不受此类限制），雇主或合伙企业授予执行人员的任何不可行使或未归属的股票期权或O类LTIP单位不应被没收，并应在执行人员因其死亡而为执行人员遗产（或执行人员在其去世前以书面指定的受益人）的利益而终止之日成为归属和可行使。雇主或合伙企业授予高管的任何既得未行使股票期权或O类LTIP单位应保持既得且可行使，直至（a）该等股票期权的期限本应届满之日，或（b）高管因其去世而终止之日后的第二个1月1日，以较早者为准。任何基于表现的奖项均须受其不时生效的条款所规限。

除第4条、第8条、第19条或第20条规定或本条第7（c）条或第7（f）条明文规定的情况外，雇主在此种终止后不再承担本合同项下的义务。

（d）因残疾而终止。如果执行人员的雇用在雇用期间因上文第6（a）（二）节所界定的残疾而终止，执行人员应有权在终止日期领取其已赚取和应计但未支付的基本工资，执行人员应有权在终止日期之后的期间获得以下付款和福利，以代替任何进一步的补偿，但以（1）执行人员执行解除协议为前提，解除协议雇主应在执行人员执行该解除协议后五（5）个工作日内执行，及（2）解除协议于终止日期后三十（30）天内有关执行的有效性及不可撤销性：

（i）在支付日期，执行人员应收到相当于按比例分配的奖金和按比例分配的时间数额的数额。

（ii）行政人员应作为遣散费，在付款日期的一次付款中，以现金形式收到相当于年度补偿金额之和的金额。

（iii）雇主应在终止日期后的三十六（36）个月内提供上述第7（a）（iii）节所述的保险范围或支付款项。

（iv）雇主或合伙企业授予执行人员的限制性股票、限制性股票单位、LTIP单位或其他基于股权的奖励（即当时仍受适用的奖励协议限制的股份、单位或其他奖励）的任何未归属股份，除任何基于业绩的奖励外，应在终止日期归属。此外，雇主或合伙企业授予执行人员的任何既得未行使的股票期权或O类LTIP单位应保持既得且可行使，直至（a）该等股票期权或O类LTIP单位的期限本应届满之日，或（b）终止日期后的第二个1月1日，以较早者为准。任何基于绩效的奖励应受其不时生效的条款管辖。

除第4条、第8条、第19条或第20条规定或本条第7（d）条或第7（f）条明文规定的情况外，雇主在此种终止后不再承担本合同项下的义务。

（e）在雇用期限届满时或之后解雇。如任何一方在雇佣期届满时或之后因雇主因故终止对行政人员的雇用以外的任何原因而终止对行政人员的雇用，行政人员有权在遵守本协议项下行政人员的持续义务的前提下，并在行政人员执行解除协议且不撤销解除协议的前提下，自终止之日起三十（30）天内收到相当于年度补偿金额二分之一的现金付款，于终止日期后六（6）个月之日支付该现金付款。除第4条、第8条、第19条或第20条规定或本条第7（e）条或第7（f）条明文规定的情况外，雇主在此种终止后不再承担本合同项下的义务。

（f）尽管有上述任何相反的规定，且不考虑任何解除要求，行政人员（或其遗产，如适用）有权（i）收到任何已累积但未使用的假期的付款，以及代表雇主已发生的任何未偿还的费用（在不终止的情况下与雇主的费用偿还政策一致的情况下），（ii）保留任何已归属的股票期权或任何其他已归属的基于股权的补偿或递延补偿（在每种情况下，取决于基础期权或股权授予协议和计划的条款（包括但不限于，任何规定在终止时或在终止后一定天数内到期的选择权的条款）或递延补偿协议），（iii）保留行政人员根据本协议、任何其他合同、雇主及其附属公司的章程和细则或类似组织文件或其他方式必须从雇主及其附属公司获得预支费用、分摊或赔偿的所有权利，以及（iv）保留其在受雇期间参与的任何雇员福利计划（包括401（k）计划）中的任何既得利益和权利，在上述（i）-（iv）中的每一项情况下，截至终止日期。本条第7款的任何规定不得解释为限制行政人员根据29 U.S.C. § 1161 et seq.（俗称“COBRA”）可能必须选择继续其健康保险的任何权利。

（g）行政人员将无须寻求其他雇用或试图减少根据本条第7款应支付给行政人员的任何款项，而行政人员从任何其后的雇用中赚取的任何补偿（无论以何种形式）将不会在行政人员终止后抵消或减少雇主根据本条第7款承担的义务。雇主根据本条第7款向行政长官支付任何款项的义务将不受行政长官欠雇主或其任何关联公司的款项的抵消、反诉或补偿的约束。

8.保密；禁止活动。高管和雇主认识到，由于其受雇性质和与雇主的关系，高管可以访问和开发与雇主的业务和运营相关的机密商业信息、专有信息和商业秘密。行政部门承认，（i）此类信息对雇主的业务很有价值，（ii）除本文所述的有限例外情况外，向雇主以外的任何个人或实体披露此类信息将对雇主造成无法弥补的损害，（iii）雇主的主要业务是该业务（定义见下文），以及（iv）雇主是发展该业务等业务的有限人数之一。就本协议而言，“业务”是指（a）任何办公房地产的收购、开发、管理、租赁或融资，包括但不限于为整个纽约市都会区的房地产项目发起首次抵押和夹层债务或优先股融资，或截至任何特定日期，雇主在过去十二（12）个月内大量从事任何此类活动的任何其他都会区（按雇主过去12个月收入的至少5%（5%）衡量），（b）位于曼哈顿区内价值至少25,000，000美元的任何多户住宅或零售房地产物业。Executive进一步承认，他对雇主的职责包括代表雇主发展和维护客户、客户、雇员和其他业务关系的责任；雇主接触和发展这些密切的业务关系使他的服务具有特殊性、独特性和非凡之处。鉴于本文所述的商誉和业务关系对雇主具有价值，而这些关系的损失或损害将破坏或降低雇主的价值，考虑到本协议项下的补偿（包括遣散）安排，以及执行人员特此确认其收到和充足的其他良好和有价值的对价，执行人员同意如下：

（a）保密。在本协议期限内（包括任何延期），以及此后的任何时候，行政部门应对雇主的所有机密或专有信息（“机密信息”）保持保密，并且，除（i）为促进业务，（ii）在履行职责时，（iii）根据雇主的指示或授权，（iv）根据法律或法院命令的具体要求，（v）强制执行或捍卫行政部门在本协议下的权利，或作为涉及行政部门的任何仲裁或诉讼的一部分或在其中，和/或任何雇主或其任何关联公司，另一方面或以其他方式，或（vi）为在保密基础上向执行顾问披露，他不得直接或间接向任何第三方披露任何此类机密信息。就本协议而言，“机密信息”包括但不限于：客户或客户名单、身份、联系人、业务和财务信息（不包括高管在受雇于雇主之前的信息）；投资策略；定价信息或政策；雇主的费用或佣金安排；雇主的营销计划、预测、演示或策略；雇主的财务和预算信息；新的人员采购计划；以及雇主未公开披露的所有其他专有业务相关信息。无论此类机密信息是否以书面、图形、记录、照片、数据或任何机器可读形式或口头传达给执行人员或由执行人员记忆，均适用此限制。尽管本文中有任何相反的规定，机密信息不应被视为包括（w）是或变得普遍可供公众获得的信息，除非是由于行政部门或在行政部门的指示下或直接或间接从行政部门收到此类信息的任何其他人的禁止披露，（x）是或变得可供行政部门在非保密基础上从有权向行政部门披露该信息的来源获得，（y）是行政部门在收到雇主提供的此类信息之前已预先知道的信息，或（z）是为遵守任何适用法律或法院命令而要求披露的信息。为免生疑问，第8（a）节不应干涉行政长官保留与行政长官薪酬和福利有关的任何文件或数据副本（包括但不限于本协议副本、附函以及与任何行政长官基于股权的授标权利或其他薪酬和福利有关的任何文件）和/或在保密基础上与行政长官的直系亲属或顾问讨论相同内容的权利。此外，本协议中的任何内容均不得解释或适用，以禁止执行人员披露受任何适用的举报人法律保护的事项，包括报告可能违反法律或法规的行为，或回应任何政府机构或自律管理当局的询问或在此之前作证，所有这些均未经雇主通知或同意，也不得解释或适用本协议中的任何内容，以禁止雇主报告可能违反法律或法规的行为，或回应任何自律管理当局的政府机构的询问或在此之前作证，均无须通知行政长官或征得行政长官同意。此外，特此通知行政部门，《美国法典》第18篇第1833节中的豁免条款规定，个人不得因（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任，其目的仅在于报告或调查涉嫌违法行为，（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中盖章，或（3）就举报涉嫌违法的报复诉讼向执行人员的代理律师（且该商业秘密可在该诉讼的法院程序中使用），只要任何载有该商业秘密的文件已盖章提交且该商业秘密除依据法院命令外未披露。

（b）禁止的活动。由于行政人员向雇主提供的服务是必不可少的，并且由于行政人员可以访问雇主的机密信息，因此，行政人员承诺并同意，只要雇主没有实质性违反其在本协议下对执行人员的义务（或者，在发生此种违约的情况下，雇主已在行政人员向雇主提供有关此种违约的书面通知后的六十（60）天内纠正了此种违约行为，或此种违约行为仅发生在行政人员实质性违反其在本协议下的义务之后）：

（i）在受雇期内，在其后的任何期间内，行政人员仍受雇于雇主，而在非竞争期间（定义见下文），行政人员将不会在美国任何地方，未经董事会的事先书面同意，其中应包括除雇主任何其他高级人员以外的董事的一致同意，直接或间接（个别地，或通过或代表作为所有者、合伙人、代理人、雇员、顾问或以任何其他身份），以所有者、合伙人、雇员、顾问、董事、高级职员、受托人或代理人的身份聘用、参与或协助，在业务的任何要素中，但须遵守下文第8（c）节；和

（ii）在受雇期内，其后任何一段行政人员仍受雇于雇主的期间，以及（x）在下文（a）条的情况下，任何一方因任何理由（包括在本协议的预定期限届满时或之后（包括任何延期））终止行政人员后的18个月期间，但与构成由雇主无故终止或由行政人员有充分理由终止的控制权变更有关的终止或在其后十八（18）个月内，或（y）在下文（b）条的情况下，在此种终止后的一年期间内，未经董事会事先书面同意（其中应包括非雇主高级职员的董事一致同意），执行人员不会直接或间接（单独地，或通过或代表作为所有者、合伙人、代理人、雇员、顾问或以任何其他身份的另一实体），（a）招揽、鼓励或从事任何活动，以诱使雇主的任何雇员终止与雇主的雇佣关系，或受雇于雇主，或与之建立业务关系，任何其他个人或实体，除非任何此类招揽、鼓励或参与是直接促进履行本协议规定的行政人员对雇主的职责，或（b）招揽、鼓励或参与任何活动，以诱使任何潜在当事人参与与雇主达成的交易（包括但不限于可能购买、出售或租赁房地产资产），雇主协商或积极考虑不与雇主进行或完成此类交易（或仅以比原本会获得的条件更不利于雇主的条件这样做）；但在执行人员终止后，本（b）条仅适用于在终止前六个月期间内由雇主进行协议、谈判或积极考虑的交易。就本款而言，“雇员”一词是指在行政人员受雇的最后一天之前的六个月期间内，作为雇主（或任何关联公司）的雇员或独家顾问的任何个人。

第8（b）（ii）节不应被解释为限制或限制（i）不针对雇主雇员的与一般雇员相关的广告，（ii）行政人员根据请求提供有关特定个人的就业参考资料的能力，（iii）行政人员对雇主的任何前雇员或其任何关联公司提出的关于就就业事项提供咨询意见的请求作出回应，或（iv）如果行政人员个人没有以任何方式参与该事项，并且没有确定该雇员或潜在当事人进行招揽、雇用或诱导，则与行政人员有关联的任何第三方采取的行动。

就本协议而言，“非竞争期限”是指任何一方因任何原因终止执行人员后的6个月期间，包括在雇佣期届满时或之后终止执行人员的雇用，而不会根据第6条提前终止。

（c）其他投资/活动。尽管有任何与此相反的规定，本第8条并不禁止执行人员（i）从事第2（b）条所允许的任何活动；（ii）受雇于某实体或向该实体提供服务，如果该实体的附属公司、分部、单位或其他附属公司从事该业务，只要执行人员不监督、不参与或不以任何方式参与该附属公司、分部、单位或其他附属公司的经营、活动或业务（包括但不限于监督、参与，与此类经营、活动或业务有关的战略规划或决策中以任何方式进行的通信或其他参与）；或（iii）进行投资（a）在本协议日期之前以书面形式明确向雇主披露；（b）仅出于投资目的且不参与进行投资的业务，在直接或间接从事办公房地产物业的购置、开发、建设、经营、管理、融资或租赁的任何实体中，无论其位于何处，如果（x）高管对每个此类实体的总投资构成该实体股权所有权的不到5%（5%），（y）对该实体的投资是在任何国家证券交易所交易的证券或私人基金的有限合伙企业（或类似股权），并且（z）高管不是该实体的控制人或控制该实体的集团成员；或（c）如果投资于（1）竞争财产以外的资产（包括但不限于，位于纽约市以外的多户住宅或零售房地产物业）或（2）除直接或间接从事收购、开发、建设、运营、管理、融资或租赁竞争物业的实体以外的任何实体。就本协议而言，“竞争性财产”是指：（i）位于纽约市以外的办公不动产，除非该财产（a）不是雇主的适当投资机会（由董事会善意确定），（b）与雇主的业务不具有直接竞争性，以及（c）在执行人员的投资低于25000000美元时具有公平的市场价值，（ii）位于纽约市的办公房地产物业或（iii）位于曼哈顿的多户住宅或零售房地产物业，在行政长官作出投资时具有公平的市场，金额超过25,000，000美元。

（d）雇主财产。Executive承认，他在受雇于雇主期间生成或进入他手中的所有材料、记录和文件的原件和副本都是雇主的唯一财产（“雇主财产”）。在其受雇期间以及其后的任何时候，除非法律或法律程序要求或为促进其在本协议下的职责，否则执行人员不得将任何记录、档案、备忘录、文件、计算机相关信息或设备的副本或任何其他与雇主的业务有关的物品从雇主的处所移走或促使其被移走。当执行人员终止与雇主的雇用时，应雇主要求，执行人员应迅速向雇主交付其所管有的或控制的雇主财产的所有原件和副本，并且不得以任何形式保留任何有形的（不论是书面的或电子的，但不包括未获得的电子备份副本）原件或副本，但执行人员可保留其通讯录、通讯录和类似联系信息的副本（以任何形式）。为免生疑问，本条第8（d）款不得干涉行政人员保留与行政人员薪酬和福利有关的任何文件或数据（以任何形式）副本的权利（包括但不限于本协议副本、附函以及与任何行政人员基于股权的授标权利或其他薪酬和福利有关的任何文件）和/或与行政人员的顾问或直系亲属（在每种情况下，在保密的基础上）进行讨论。

（e）没有诋毁。在行政人员因任何原因终止雇用后的一（1）年内，行政人员不得故意披露或促使披露有关（i）雇主及其母公司、关联公司或子公司（如有）的任何负面、负面或贬损评论或信息；（ii）雇主及其母公司、关联公司或子公司（如有）提供的任何产品或服务；或（iii）雇主及其母公司、关联公司或子公司的未来前景。在行政人员因任何原因终止雇用后的一（1）年内，雇主不得披露或促使披露有关行政人员的任何负面、负面或贬损评论或信息（无论是专业或个人性质的）。本节的任何规定均不得禁止雇主或执行人员（v）在任何法律或行政程序中如实作证或以其他方式如实回应法律要求执行人员回应的任何其他信息或证词请求，（w）在必要的范围内作出任何如实陈述，以反驳另一方当事人作出的任何不真实的公开陈述，（x）作出任何法律要求的披露，和/或在保密的基础上与雇主的法律顾问或执行人员的法律顾问讨论上述任何事项，或（y）作为任何仲裁或法院程序的一部分或在其中作出任何陈述，一方面涉及行政人员，另一方面涉及/或任何雇主或其任何关联公司。

（f）补救办法。行政部门声明，上文第8（a）至8（e）节中的上述限制是合理和必要的，以充分保护企业和雇主的善意。如本条第8款所载的任何限制因其范围、持续时间或范围或其他原因而被视为无效、非法或不可执行，则作出该确定的法院有权减少该范围、持续时间、范围或本条款的其他规定，以使该限制符合适用法律，而在其减少的形式下，该限制随后应按本条款所设想的方式予以执行。如果执行人员违反本第8节所载的任何承诺，执行人员承认，雇主在法律上对损害的补救措施将是不充分的，雇主可能有权获得具体的履行、临时限制令或初步禁令，以防止执行人员可能或继续违反并维持现状。这种获得强制性救济或其他衡平法救济的权利的存在，或雇主行使这些权利中的任何一项，均不应限制雇主在法律或公平方面可能拥有的任何其他权利或补救，包括但不限于本协议第9节所载的仲裁权以及获得赔偿和金钱损失的权利。行政人员和雇主在此同意放弃他及其为强制执行本协议条款而开始的任何行动的陪审团审判权。如果雇主违反第8（e）节，执行人员应拥有与本第8（f）节中上述雇主的补救措施相当的补救措施。

（g）过渡。无论出于何种原因离开雇主，执行人员同意，在终止执行人员后不超过三十（30）天的期间内，由雇主自行承担成本和费用，他应采取雇主合理要求的所有步骤，以使客户和客户关系成功过渡到雇主指定的一个或多个人，但须遵守执行人员对其新雇主的义务（如有）。

（h）在诉讼方面的合作。在受雇期内及其后的任何时间，执行人员同意就任何正式主张的与雇主有关的书面索赔迅速向雇主发出书面通知，并就任何和所有未决的、潜在的或未来的索赔、调查或行动与任何行动、事件或活动直接或间接相关的诚意与雇主合作，而雇主已经或合理地认为，执行人员对任何行动、事件或活动有直接或间接的实质性了解，与其根据本协议受雇于雇主有关或由于其受雇于雇主，前提是行政长官不放弃他可能拥有的任何合法权利。这种合作将包括雇主、其律师或其代表可能合理要求的所有协助，包括审查文件、会见律师、提供事实信息和材料，以及作为证人出庭或作证；但条件是，雇主将偿还行政人员为履行其根据本条第8（h）款承担的义务而招致的所有合理费用，包括旅费、住宿费和膳食费，以及合理的法律费用和开支（除非法律代表由雇主提供，费用由雇主承担），并且，除非法律或法院命令可能要求，如果高管随后受雇于雇主以外的实体，这种合作将不会实质性地干扰高管当时的就业或他获得新就业的努力。此外，在行政人员不再受雇于雇主时，对于行政人员应雇主要求合理花费在与雇主合作方面的所有时间，雇主应按每日津贴率向行政人员作出补偿，补偿金额等于（a）行政人员在受雇期间最后一个受雇财政年度的基本工资加上（b）行政人员在确定此种奖金的受雇期间最后一个完整受雇财政年度的实际年度现金奖金之和，除以二百二十（220）；但执行人员获得此类赔偿的权利不适用于本可根据传票被迫从事的活动所花费的时间，包括作证和相关出席证词、听证会或审判。

（i）生存。本条第8款的规定及与强制执行有关的任何其他规定，在行政长官的雇用终止后仍然有效。

9.仲裁。因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔（根据第8条产生的争议或索赔除外，在雇主（或其关联公司，如适用）利用第8（f）条提及的权利和补救措施所需的范围内），如果未由执行人员和雇主（或其关联公司，如适用）解决，则应提交纽约的美国仲裁协会具有约束力的仲裁，纽约根据纽约州法律和美国仲裁协会（“AAA”）的商事仲裁规则（“规则”），并将以与该规则一致的方式选择一名中立的仲裁员。此类仲裁应保密和保密，并按照《规则》进行。任何此类仲裁程序应在纽约市由一名仲裁员（而不是仲裁员小组）进行。各当事人各自承担费用（含律师费，不判给律师费。对该仲裁员作出的最终裁决作出的判决，在AAA内部上诉程序生效后，可在任何具有其管辖权的法院作出。仲裁员的裁定应是决定性的，并对雇主（或其关联机构，如适用）和执行机构具有约束力。

10.冲突的协议。Executive特此声明并保证，执行本协议和履行其在本协议下的义务不会违反或与他作为一方或受其约束的任何其他协议相冲突，并且他现在不受任何会影响其在本协议下履行义务的反竞争契约或类似契约的约束。

11.通知。根据本协议规定或准许发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或以电子邮件（附电子回执）或以寄出、预付邮资、挂号或挂号邮件或隔夜快递服务的方式发出，如以专人送达的方式发出，如以电子邮件方式发出，则应视为在正常营业时间（或如未发出，则在下一个工作日）发出的当天发出，或如以邮寄方式发出，邮寄后三（3）天（或特快专递或隔夜快递服务的情况下为一（1）个工作日），具体如下：

（a）如果执行：

Matthew DiLiberto，在雇主账簿和记录上最后一个家庭住址

（b）如果对雇主：

格林不动产公司。
范德比尔特大道一号
纽约，纽约10017

Attn：首席法务官

附副本至：

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿02210

关注：Ettore A. Santucci

邮箱：esantucci@goodwinlaw.com

或任何一方可能不时以书面通知另一方的方式指明的其他地址。

12.修正。本协议的任何修改或变更，除非以书面形式并经双方签署，否则不发生效力。本协议项下的任何权利的放弃均不对本协议的任何一方产生效力，除非以书面形式并由该一方签署。

13.可分割性。如本协议的任何条款（或其任何部分）或任何该等条款（或其任何部分）对任何人或情况的适用在任何方面被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款（或本协议的其余部分）或该等条款对任何其他人或情况的适用。

14.扣留。雇主有权从任何付款或视同付款中预扣其确定为法律要求的任何预扣税额。

15.继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括雇主可能与之合并或并入其中的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司，具有约束力，并对其有利，但前提是，行政人员的义务是个人的，不得由其转让。本协议适用于执行人员的个人和法定代表人、执行人、管理人、受让人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人，并可由其强制执行。

16.同行。本协议可在一个或多个对应方执行，均应视为一份或同一份协议，并应在一份或多份此类对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。

17.管辖法律。本协定应受适用于在该国境内订立和完全在该国境内履行的协定的纽约国法律管辖和解释，而不考虑该国的法律冲突原则。

18.地点的选择。在符合第9节规定的情况下，执行机构和雇主各自同意提交美国纽约南区地区法院或纽约州纽约州最高法院的管辖权，以便采取任何行动来强制执行本协议的任何条款。

19.降落伞。

（a）尽管有本协议的任何其他规定，如果根据本协议提供的全部或任何部分付款和福利（包括但不限于与控制权变更或终止行政人员的雇用有关的任何加速归属和收到的任何其他付款或福利），或行政人员根据任何计划、计划、安排或其他协议收到或有权收到的任何其他付款和福利，无论是否来自雇主或雇主的关联公司，或上述任何组合，将构成《守则》第280G条含义内的超额“降落伞付款”（无论是否根据现有计划、安排或其他协议）（每项此类降落伞付款，即“降落伞付款”），并将导致根据《守则》第4999节或其任何后续条款对执行人员征收消费税，则应适用以下规定：

（i）如果降落伞付款，减去（1）消费税和（2）行政部门就超过阈值的降落伞付款金额应付的联邦、州和地方所得税和就业税总额之和，大于或等于阈值金额，则行政部门有权获得根据本协议应付的全部福利。

（ii）如果门槛金额低于（x）降落伞付款，但大于（y）降落伞付款减去（1）消费税和（2）联邦、州和地方所得税和就业税总额之和的降落伞付款超过门槛金额，则降落伞付款应在必要的范围内减少（但不低于零），以使降落伞付款不超过门槛金额。在这种情况下，降落伞付款应按以下顺序减少，在每种情况下，以受《守则》第280G条约束的交易完成后时间最远的降落伞付款开始的时间倒序排列：（1）不受《守则》第409A条约束的现金付款；（2）受《守则》第409A条约束的现金付款；（3）基于股权的付款和加速；（4）非现金形式的福利；前提是，在所有上述降落伞付款的情况下，所有不受Treas下计算的金额或付款。reg. § 1.280G-1，根据Treas.Reg. § 1.280G-1、Q & A-24（b）或（c）计算的任何金额之前，应先减少Q & A-24（b）或（c）。

（b）就本第19条而言，“门槛金额”系指《守则》第280G（b）（3）条及其下颁布的法规所指的行政人员“基本金额”的三倍，减去一美元（1.00美元）；“消费税”系指《守则》第4999条征收的消费税，以及行政人员就该消费税产生的任何利息或罚款。

（c）关于第19（a）条替代条款中哪一项适用于执行机构的确定，应由雇主合理选择并经执行机构批准的具有国家声誉的注册会计师事务所（“会计师”）在不被无理拒绝的情况下，由雇主承担费用，该会计师事务所应在终止之日起十五（15）个工作日内（如适用）或在雇主或执行机构合理要求的较早时间向雇主和执行机构提供详细的支持性计算。执行机构和雇主应向会计师提供会计师在计算门槛金额时合理认为必要的所有信息。为确定第19（a）条的哪些备选条款应适用，行政部门应被视为按拟作出确定的日历年适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用的州和地方的个人税收的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除可从扣除此类州和地方税收中获得的联邦所得税的最大减额。为确定降落伞付款是否将被征收消费税以及在何种程度上将被征收消费税，（i）不得考虑行政当局在不构成《守则》第280G（b）条含义内的“付款”的时间和方式放弃的降落伞付款的任何部分；（ii）不得考虑降落伞付款的任何部分，而根据会计师的书面意见，不构成《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”（包括由于《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因），在计算消费税时，不得考虑该等降落伞付款的任何部分，而会计师认为该部分构成《守则》第280G（b）（4）（b）条所指的实际提供服务的合理补偿，超出可分配予该等合理补偿的“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）条）；及（iii）降落伞付款所包括的任何非现金利益或任何递延付款或利益的价值，须由会计师根据《守则》第280G（d）（3）及（4）条的原则厘定。会计师作出的任何决定对雇主和执行人员具有约束力。

20.第409a款。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409A条所指的行政人员离职时，雇主确定行政人员为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，然后，如果执行人员因执行人员离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，但须缴纳因适用《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条而根据《守则》第409A（a）条征收的百分之二十（20%）的额外税款，则不得支付此类付款，并且在执行人员离职或（b）执行人员死亡后（a）六（6）个月零一天中较早者的日期之前不得提供此类福利。如任何该等延迟支付的现金以其他方式以分期付款方式支付，则首笔付款应包括一笔补足款项，涵盖若不适用本条规定本应在六个月期间支付的款项，而分期付款的余额应按其原定时间表支付。根据本第20（a）条延迟支付的任何款项，应在该延迟期间按每年百分之五（5%）的简单利率支付利息。

（b）双方打算根据《守则》第409A条管理本协议，并且根据本协议作出的赔偿安排可以豁免或完全遵守《守则》第409A条。本协议应以使该意向生效的方式解释。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409A条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，以便根据本协议支付的所有款项均符合《守则》第409A条。双方同意，本协议可根据任何一方的合理要求进行修订，并视需要完全遵守《守则》第409A条和所有相关规则和条例，以保持根据本协议提供的付款和利益，而不会给任何一方带来额外费用。

（c）如果本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”，并且如果此类付款或福利是在行政人员终止雇用时支付的，则此类付款或福利应仅在行政人员“离职”时支付。应根据《财务条例》第1.409A-1（h）节规定的推定，确定是否以及何时发生离职。

（d）就《守则》第409A条而言，根据本协议或其他方式（包括任何分期付款）支付的每笔款项应被视为单独的付款。

（e）根据本协议提供的所有实物福利和符合偿还条件的费用必须由雇主提供或由行政部门在本协议规定的时间段内承担。应在行政上切实可行的范围内尽快支付全部补偿款，但在任何情况下均不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付任何补偿款。一个纳税年度提供的实物福利数额或者发生的可报销费用，不影响其他任何一个纳税年度提供的实物福利或者符合报销条件的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或交换另一种福利的限制。

（f）如果本协议的任何条款被确定为根据《守则》第409A条构成递延赔偿，但不满足该条的豁免或条件，则雇主不作出任何陈述或保证，并且对执行人员或任何其他人不承担任何责任。

21.追回政策。Executive承认，Executive须遵守雇主的薪酬追回政策，该政策于2023年9月27日通过，自2023年10月2日起生效，Executive承认并同意Executive已审查。

22.全部协议。本协议（包括但不限于本协议所附的任何证据以及本协议或其中提及的任何股权和授予协议）包含本协议各方之间就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并且自生效之日起，取代与该标的事项相关的所有先前协议和谅解，包括但不限于先前协议；但前提是，本协议中的任何条款不得被解释为对执行人员根据先前协议（和适用的股权授予协议）的条款应支付的任何补偿或利益（包括股权补偿）的权利或执行人员根据先前协议就执行人员的服务获得赔偿的任何权利产生不利影响。除本协议具体规定的情况外，本协议各方不应以任何方式对任何其他方承担与该标的相关的任何陈述、保证或契诺的责任或义务。

23.章节标题。本协议中使用的章节标题仅为方便参考而列入，不会影响本协议任何条款的含义。

24.董事会批准。雇主表示董事会（或其薪酬委员会）已批准本协议。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议自上述首次写入的日期和年份起订立。

【经修订及重述的雇佣及竞业禁止协议之签署页】

展品A

年度基于时间的股权奖励

根据本协议第3（c）节授予的任何LTIP单位将根据与雇主关于此类授予文件的一般做法一致的最终文件授予，但须遵守以下规定：

授标协议将规定，执行人员不得出售、转让、转让或以其他方式担保或处置LTIP单位，直至（i）此类LTIP单位的授标日期后三年的日期、（ii）执行人员的雇用终止或（iii）控制权变更中较早的日期。

授标协议将规定就所有已授予的LTIP单位支付（且不可没收或偿还）的现金分配，无论是否在当前基础上归属。

授标协议将规定，在（i）高管因正当理由（包括与控制权变更有关或在控制权变更后18个月内）或高管被无故终止、（ii）高管因死亡或残疾而终止雇佣关系或（iii）高管在雇佣期限届满后辞职的任何情况下，全面加速归属LTIP单位，无论此类终止是否发生在雇佣期间或之后。在基于时间的归属或加速之前的其他终止将导致没收所有未归属的金额。

展品b

年度基于绩效的股权奖励

根据本协议第3（d）节授予的任何LTIP单位将根据与雇主关于此类授予的文件的一般做法一致的最终文件授予。

展品c

一般释放的形式

一般公布

然而，Matthew DiLiberto（以下简称“Executive”）与马里兰州公司格林不动产 Corp.（以下简称“Employer”）是日期为2026年2月27日的经修订和重述的雇佣和不竞争协议（“雇佣协议”）的缔约方，该协议规定了Executive可根据其中规定的条款和条件与Employer雇佣；和

鉴于，根据《雇佣协议》第7节，执行人员已同意执行本文所述类型和性质的一般释放，作为他在终止与雇主的雇佣关系时有权获得某些付款和福利的条件；和

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和相互承诺，以及执行人员根据《雇佣协议》的条款收到或将收到的其他良好和有价值的考虑，商定如下：

1.不包括执行在此保留的契诺、承诺和/或权利（包括但不限于下文第3段所载的那些），（a）执行人员特此不可撤销和无条件地放弃、释放、解决（放弃）、宣告无罪并永久解除雇主和每一位雇主的所有者、股东、前任、继任者、受让人、董事、高级职员、雇员、部门、子公司、关联公司（以及这些公司、部门、子公司和关联公司的董事、高级职员和雇员）以及由他们中的任何一个人、通过他们、在他们之下或与他们一致行动的所有人（统称“被释放人”），或其中任何一个人，免于任何和所有指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼，诉讼因由、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和费用（包括律师费和实际发生的成本）的任何性质的、已知或未知的、可疑的或非可疑的，包括但不限于任何关于工资、加薪、涉嫌晋升、扩大工作职责、建设性解雇、虚假陈述、奖金、任何种类的股权奖励、遣散费、未归属的退休福利、休假权利、福利、福利、搬家费用、业务费用、律师费、他根据任何合同或政策可能提出的任何索赔（无论此类合同或政策是书面的还是口头的、明示的还是默示的），因涉嫌违反任何善意和公平交易契约（明示或暗示）、任何侵权行为、对雇主解雇雇员权利的任何法律限制以及他可能基于任何联邦、州或其他政府法规、条例或条例提出的任何索赔而产生的权利，包括但不限于经修订的1964年《民权法案》第七章、经修订的1967年《联邦就业年龄歧视法案》（“ADEA”）、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）、经修订的《美国残疾人法案》（“ADA”）、1991年《民权法案》，经修订的1973年《康复法案》、经修订的《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）、经修订的《工人调整再培训和通知法》（“WARN”）、经修订的《公平劳动标准法》（“FLSA”）、1970年《职业安全和健康法》（“OSHA”）、经修订的《1993年家庭和病假法案》（“FMLA”）、经修订的《纽约州人权法》、经修订的《纽约州劳动法》、经修订的《纽约州同工同酬法》、经修订的《纽约民权法》、经修订的《纽约残疾人权利法》，经修订的《纽约平等权利法》、经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）和经修订的《1986年国内税收法》第409A条（“第409A条”），该行政长官现在已经、或者曾经、或者应该已经、或者应该已经针对每一个或任何一个被释放者，由于行政长官执行本协议之日之前存在或发生的任何和所有行为、不作为、事件、情况或事实，这些行为、不作为、情况、情况或事实直接或间接产生于、与行政长官的服务有关或与之相关，或雇主雇用（上述任何一项均为“索赔”或统称为“索赔”）；但上述情况不妨碍执行人员行使任何受法律保护的举报人权利（包括根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条）或根据美国法典第18标题第1833条行使有关捍卫商业秘密的权利；（b）执行人员现在或将来不会在任何法院接受任何追偿（包括金钱损失或任何形式的个人救济），他也不会对任何被释放者提出或提出任何索赔，但这不适用于根据任何适用法律或法规的举报人条款为向证券交易委员会或任何其他政府机构提供信息而可能需要获得裁决的任何权利，以追求任何索赔。

2.雇主特此不可撤销和无条件地放弃、释放、解决（放弃）、宣告无罪并永久解除执行人员及其各自的继承人、执行人、管理人、代表、代理人、继任者和受让人（“执行当事人”）或他们中的任何人的任何和所有指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和费用（包括律师费和实际发生的费用）的任何性质的任何已知或未知的、怀疑的或未怀疑的，雇主现在已经或曾经或应该已经，由于任何和所有作为、不作为，对执行当事人，在雇主执行本一般公告之日之前存在或发生的事件、情况或事实，其直接或间接产生于、与执行人员向雇主提供的服务或雇主雇用有关或与之相关；但本一般公告不适用于（x）执行人员根据《雇佣协议》或根据《雇佣协议》中描述或提及的任何协议、计划、合同、文件或方案承担的任何持续义务，或（y）针对执行人员的与任何欺诈行为、故意挪用资金有关或产生的索赔，与Employer或其任何关联公司有关的贪污或任何其他行为，构成Executive在Employer或其关联公司受雇期间根据任何联邦或州法规实施的重罪。

3.尽管有上述规定，雇主和行政人员均未放弃和/或放弃其或他可能必须提出的任何根据适用法律无法放弃和/或放弃的索赔的权利，包括在行政人员的情况下，向平等就业机会委员会或负责代表政府执行法律的任何其他政府或行政机构提出指控或参与任何调查的权利；但该行政人员确实放弃接受任何金钱或其他追偿的权利，任何机构或任何其他人是否应代表Executive追究因根据本协议解除的任何索赔而产生的任何索赔，但此类放弃不适用于根据上文第1（b）节规定的例外情况追回任何金额的任何权利。此外，本一般释放书不适用于（a）雇主或任何其他释放人根据《雇佣协议》（包括但不限于执行人员获得赔偿、预支费用以及董事和高级管理人员的保险范围的权利），或根据《雇佣协议》或执行人员与雇主或其任何关联公司之间订立的任何其他书面协议中描述或提及的任何协议、计划、合同、文件或计划，（b）任何权利执行人员可能必须根据合同获得对雇主或任何其他释放人的贡献或赔偿，雇主或其附属公司的章程和细则或类似的组织文件或其他方面，（c）任何权利主管可能必须强制执行本通则或雇佣协议的条款（包括但不限于强制执行雇主提供遣散费和福利的义务以及加速归属股权奖励），（d）与雇佣协议第4和7（e）节所述项目有关的任何索赔，以及（e）与其作为股东、有限合伙人的利益有关的任何权利主管，Employer或其任何关联公司的期权持有人或其他权益持有人，无论是否根据高管与Employer或其任何关联公司之间的协议或其他方式。

4.Executive了解到，在根据ADEA签署之前，他被给予了二十一（21）天的时间来审查和考虑这份通用新闻稿。Executive进一步了解到，在签约之前，他可能会按照Executive的意愿使用这21 –天的时间。

5.Executive承认并声明，他理解他可以在签署本一般发布后的七（7）天内撤销第1款中规定的一般发布，包括放弃他在本一般发布中生效的ADEA下的权利。撤销可通过向纽约范德比尔特大道一号，纽约10017号格林不动产 Corp.的总法律顾问、执行副总裁兼公司秘书送达书面撤销通知。为使这一撤销生效，总法律顾问、执行副总裁和公司秘书必须在不迟于执行人员签署本总公告后的第七天营业时间结束前收到书面通知。如果行政部门撤销第1款规定的一般释放，雇主根据《雇佣协议》第7（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条或第7（d）条对行政部门没有义务，但其中具体规定的范围除外。

6.执行官和雇主分别声明并承认，在执行本一般发布时，他们均不依赖，也没有依赖任何被发布人的代理人、代表或律师就本一般发布的主题、依据或效果或其他方面作出的任何未在此列出的陈述或声明。

7.本一般发布不得以任何方式解释为（i）任何发布人承认任何发布人有不法行为或该执行人员对任何发布人有任何权利，但本文具体规定的除外；（ii）任何执行人员承认任何执行人员有不法行为或雇主对任何执行人员有任何权利，但本文具体规定的除外，并且每个发布人和执行人员明确表示不对任何一方对任何不法行为承担任何责任。

8.本通则的规定在法律允许的最大范围内得到执行是双方的愿望和意图。本协议的任何规定与现行或未来的任何法律如有任何冲突，应以该法律为准，但受其影响的规定应仅在使其符合法律要求所必需的范围内予以限制和限制，本通则的其余规定应保持充分的效力和效力，并完全有效和可执行。

9 Executive represents and agrees that Executive（a）has，in the extent he desires，discussed all aspects of this General Release with his attorney，（b）has carefully read and fully understand all the provisions of this General Release，and（c）is voluntarily executing this

10.本一般性发布应受纽约州法律管辖并根据其解释，但不影响其法律原则冲突或任何其他法域的法律原则冲突，而在任何一种情况下，可能导致适用纽约州以外的任何法域的法律。本通则对本协议各方的继承人和受让人具有约束力；完全取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的任何和所有协议或谅解；除非通过本协议各方签署的大意明确的书面协议，否则不得更改。

本一般发布由行政人员和雇主自20日________日起执行。