附件 10.1

执行版本

第3号修正案

截至2025年1月2日的第3号修正案（“本协议”），宾夕法尼亚州的一家公司Coherent Corp.（“借款人”）与本协议签字页所列的彼此贷款方、作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”）和作为担保物的代理人的摩根大通 Bank，N.A.以及本协议的其他各方之间。

W I T N E S E T H

然而，兹提述借款人、不时与其订立的放贷方、不时与其订立的发卡银行、摩根大通 Bank，N.A.之间的日期为2022年7月1日的信贷协议（经日期为2023年3月31日的第1号修订修订、日期为2024年4月2日的第2号修订，以及进一步经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订的《信贷协议》及经修订的《经修订的信贷协议》，作为出借人的行政代理人和担保物代理人，以及不定期的其他当事人；

然而，信贷协议第2.23条规定，借款人可通过向行政代理人发出书面通知，产生再融资定期贷款，其收益通过与愿意提供此类再融资定期贷款的贷款人订立再融资修订，用于对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资；

然而，借款人希望根据信贷协议第2.23（a）节，根据信贷协议创建一个新类别的B-2期贷款（定义见经修订的信贷协议），其条款与贷款文件规定的与B-1期贷款相同并具有相同权利和义务，且本金总额与信贷协议和贷款文件规定的B-1期贷款相同，但特此修订的条款除外；

然而，每个B期贷款人在本协议生效时签署并交付基本上以本协议的附件 A形式的同意（“同意”），以将其未偿还的B-1期贷款的全部（或行政代理人分配给它的较少金额）交换为B-2期贷款，此后成为B-2期贷款人（定义见经修订的信贷协议），应被视为已同意本协议；

然而，各签署及交付实质上以附件 B形式的本协议合并协议的人（“合并人”）作为额外的B-2期限贷款人（定义见经修订的信贷协议），将按该人在本协议生效日期的签署页所载的金额向借款人作出B-2期限贷款，其所得款项将由借款人用于全额偿还未交换的B-1期限贷款（定义见经修订的信贷协议）的未偿本金；然而，根据信贷协议第9.08（b）节，借款人已要求和B-2期贷款人、额外B-2期贷款人和本协议的其他贷款方，它们共同构成所需贷款人（定义见信贷协议），同意作出本协议规定的某些修订，并根据本协议的条款和条件，同意对信贷协议作出此类修订；

然而，摩根大通银行（N.A.）、美国银行（Bank of America，N.A.）和瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.，或在每种情况下，由其指定以该身份行事的任何关联公司）各自已获委任，并将担任定期贷款B-2融资（定义见下文）的联席牵头安排人和联席账簿管理人（以该身份，“牵头安排人”）；

现据此，本协议各方约定如下：

第1节。定义的术语。除本文另有定义外，本文使用的大写术语在修订后的信贷协议中定义。

第2节。B-2期贷款。B-2期贷款应构成就信贷协议第2.23节和新类别定期贷款而言的再融资B期贷款，并应遵守以下条款和条件：

（a）一般用语。就信贷协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，B-2期贷款应被视为根据信贷协议产生的再融资B期贷款，具有经修订的信贷协议中就该等B-2期贷款规定的条款。

（b）拟议借款。本协议代表借款人在第3号修正案生效日期向B-2期贷款人借入B-2期贷款的请求，该请求载于借款人根据信贷协议将交付的适用借款请求。

（c）额外的B-2期贷款人。每个附加期限B-2贷款人承认并同意，其应成为经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的“贷款人”，并就所有目的而言，应受其条款的约束和约束，并应履行该协议项下贷款人的所有义务并应拥有其所有权利。

（d）信贷协议管辖。除本协议另有规定外，B-2期贷款应以经修订的信贷协议及其他贷款文件的规定为准。

（e）致谢。本协议各方确认，（i）每个B-2期限贷款人构成，并且就信贷协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，应为B期限贷款人；（ii）本协议应被视为信贷协议和其他贷款文件项下所有目的的再融资修订；（iii）本协议应构成借款人根据信贷协议第2.23节要求向行政代理人交付的书面通知。

（f）通知。行政代理人同意，在第3号修正案生效日期发生时，应将本协议的效力及时通知各出借人。

第3节。修订信贷协议。

（a）在满足或放弃第4条所列条件后，自第3号修订生效日期起，信贷协议须予修订，而无须任何其他贷款人另行同意或批准，删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字），并在（i）作为本协议的附件 C所附的信贷协议和（ii）本协议的附件 D所载的信贷协议的页面中添加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字）。

第4节。有效性和资金的条件。

 

2

（a）本协议的有效性取决于以下各项条件的满足或放弃（该等条件应已如此满足或放弃之日，“第3号修正案生效日期”）：

（i）行政代理人应已收到由借款人的正式授权人员签署和交付的本协议的对应方、所需贷款人（但展期条款B-1贷款人的每一同意签字页应被视为本协议的签字页）、彼此的贷款方和行政代理人）。

（ii）行政代理人或适用的贷款人应在第3号修正案生效日期前至少三个营业日收到（i）如任何贷款方符合31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）规定的“法人实体客户”的资格，根据《受益所有权条例》对该借款人的要求，提供有关受益所有权的证明，在任何B-2期限贷款人至少在第3号修正案生效日期前十个工作日以书面合理要求的范围内，以及（ii）监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的与任何贷款方有关的所有其他文件和信息，在任何B-2期限贷款人至少在第3号修正案生效日期前十个工作日以书面合理要求的范围内。

（iii）在每种情况下，在第3号修正案生效日期或之前到期并应支付给行政代理人和B-2期贷款人的所有应计合理和有文件证明的自付费用和开支（包括作为行政代理人律师的Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理和有文件证明的法律费用和自付费用，但至少提前三个工作日开具发票（借款人另有合理约定的除外），以及其他费用，在每种情况下，均应已支付。

（iv）行政代理人应代表自己和B-2期贷款人收到（i）Allen Overy Shearman Sterling US LLP（作为贷款方的纽约州、加利福尼亚州和德克萨斯州特别法律顾问）和（ii）K & L Gates LLP（作为贷款方的宾夕法尼亚州法律顾问）的惯常书面意见，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件有关的惯常事项，日期为第3号修正案生效日期。

（v）行政代理人须已收到日期为第3号修订生效日期的借款人负责人员证明书，证明（a）截至第3号修订生效日期，信贷协议第三条及任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但如该等申述及保证具体涉及较早日期，则截至该较早日期，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但，此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的限定的陈述和保证（在其中的任何限定生效后）在有关日期的所有方面都是真实和正确的，并且（b）在当时和紧接第3号修正案生效和B-2期贷款发生后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

 

3

（vi）行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书或类似人员的证明，日期为第3号修正案生效日期，并证明：

（1）（i）随附的是该贷款方的公司证书或章程、有限合伙证书、成立证书或其他同等成分及管治文件（包括其所有修订）的真实完整副本，经其组织管辖范围的国务秘书（或其他类似官员或政府当局）或该贷款方的秘书或助理秘书或类似官员或该贷款方的组成文件正式授权的其他人于最近日期证明，或（ii）自第2号修正案生效日期以来，该等证书或公司章程、有限合伙证书、成立证书或其他同等组成文件和管理文件没有任何变更，

（2）随附的是该国务卿（或其他类似官员或政府当局）出具的关于该贷款方在最近日期的良好信誉的证明的真实完整副本，

（3）（i）所附附的是该贷款方于第3号修订生效日期生效的附例（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等成分及管治文件）的真实及完整副本，且自以下第（4）或（ii）条所述的决议日期之前的任何时间起，自截止日期起，附例（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等成分及管治文件）并无任何更改，

（4）所附决议为该贷款方的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议的真实完整副本，授权该贷款方执行、交付和履行本协议，如属借款人，则授权根据本协议进行的借款，以及执行、交付和履行在此要求的其他每一份贷款文件，且该等决议未被修改、撤销或修订，并在第3号修订生效日期具有完全效力和效力，且

（5）关于代表该贷款方执行本协议或就本协议交付的任何其他贷款文件的每名高级人员或获授权签字人的任职情况和样本签名。

（vii）已交换的B-1期贷款的本金总额加上额外的B-2期承诺的本金总额，应等于紧接第3号修订生效日期前未偿还的B-1期贷款的本金总额。

（viii）借款人须已就紧接第3号修订生效日期前的B-1期贷款人的应课税帐目，向行政代理人支付B-1期贷款的所有应计及未付利息至但不包括第3号修订生效日期。

（ix）行政代理人应已收到信贷协议第2.03节要求的借款请求；但有关B-2期贷款的借款请求可以本协议的有效性为条件。

 

4

（x）行政代理人应已收到（i）由借款人和每个附加期限B-2贷款人签立的合并人的被执行对应方和（ii）每个展期期限B-1贷款人的同意书的被执行对应方。

尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，均不得放弃、修正或以其他方式修改本条第4款（包括为免生疑问而修正本句），其方式将导致满足本条第4款所载的任何条件（而且，如果没有这种放弃、修正或修改，则不会以其他方式得到满足），而无需每一B-2期贷款人和行政代理人的同意（但无需获得任何其他人的同意）。

第5节。申述及保证。为促使本协议其他各方订立本协议并提供B-2期贷款并同意本协议的修订，借款人和相互贷款方在此共同和分别向行政代理人和B-2期贷款人声明和保证，自第3号修订生效之日起：

（a）每一贷款方均有权执行、交付和履行其根据本协议和经修订的信贷协议所承担的义务，如属借款人，则有权根据本协议和经修订的信贷协议借入和以其他方式获得信贷。借款人和彼此贷款方执行、交付和履行本协议，以及借款人和彼此贷款方履行经修订的信贷协议和其作为一方的彼此贷款文件，在每种情况下，均已获得该贷款方所需的所有必要的公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的正式授权。

（b）本协议已由借款人和相互贷款方正式签署和交付，并构成该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守（a）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或一般影响债权人权利的其他类似法律的影响，（b）一般的股权原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑这种可执行性）和（c）默示的善意和公平交易契约。

第6节。重申。

（a）本协议的每一贷款方在此明确承认并同意本协议的条款，并重申并确认（如适用）截至本协议日期，（i）其作为一方的每份贷款文件所载的契诺和协议，包括（在每种情况下）在本协议生效后立即生效的契诺和协议以及在本协议和本协议所设想的交易以及在第3号修订生效日期及之后每份贷款文件仍然完全有效的契诺和协议，（ii）以其担保人身份，其根据贷款文件对有担保债务（包括但不限于与B-2期贷款有关的有担保债务）的担保，以及在第3号修订生效日期及之后，其担保将延伸至经本协议修订的债务，但须遵守经修订的信贷协议和适用于该贷款方的任何其他贷款文件中规定的任何限制，以及（iii）既不执行，本协议的交付或履行或本协议所设想的交易的履行将损害根据任何贷款文件授予的留置权的有效性或有效性，并且此

 

5

留置权继续不受损害，以确保有担保债务（包括但不限于与B-2期贷款有关的有担保债务）的偿还。

（b）本协议各方的意图是，在本协议和本协议所设想的交易生效后，根据本协议或经修订的信贷协议所反映的信贷协议的修改，以及本协议和本协议所设想的交易的执行、交付、履行或有效性，均不：

（i）（a）损害依据任何贷款文件所授出的留置权的有效性、有效性或优先权，而该等留置权继续不受损害，并享有确保偿还所有担保债务（包括但不限于就B-2期贷款而言）的相同优先权，不论是在此之前或之后发生的；或

（ii）旨在或将要求作出任何新的申报或采取其他行动以完善或维持该等留置权的完善。

第7节。持续效力；等。

（a）除本协议明文规定外，信贷协议的所有条款和规定现在并将继续完全有效，在每种情况下均经本协议修订。此处规定的修订仅限于此处规定的信贷协议的特定分节，不应构成对行政代理人、B-2期限贷款人或任何其他贷款人在任何其他日期或时间段内同意根据信贷协议或同一分节的任何其他条款要求同意的任何行动的同意、放弃或修订，或表明该行政代理人、B-2期限贷款人或任何其他贷款人的意愿。在本文所载修订生效后，于第3号修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的类进口词语，以及其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述信贷协议的类进口词语，均指并为在第3号修订生效日期经特此修订的信贷协议的提述。

（b）本协议不得消灭根据信贷协议或任何其他贷款文件支付未偿款项的义务，或解除或解除任何担保文件或任何其他担保的留置权或优先权。本文所载的任何内容均不得被解释为对信贷协议、担保文件或其他贷款文件项下未偿债务的替代或更新，或对信贷协议或任何其他贷款文件的更新。除特此明确修改的任何程度外，信贷协议项下或信贷协议项下的未偿义务以及为其提供担保的票据应保持完全有效。本协议或本协议所设想的任何其他文件中所暗示的任何内容，不得解释为任何贷款文件项下的任何贷款方解除或以其他方式解除其作为任何贷款文件项下的借款人、担保人、设保人或出质人的任何义务和责任。

（c）借款人和协议的其他各方承认并同意本协议应构成贷款文件和再融资修正案。

（d）本协议各贷款方特此指示并授权行政代理人执行本协议。

 

6

第8节。被视为提出的正式请求。通过其执行本协议，借款人特此交付，行政代理人特此确认收到本协议，作为满足根据信贷协议第2.23（a）节要求向行政代理人发出通知的要求。

第9节。费用。借款人在此同意向行政代理人支付与编制和交付本协议有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，以及与此有关的任何其他文件和在此设想的交易，包括但不限于一家律师事务所（如有必要，每个相关重要司法管辖区的一名当地律师）向行政代理人支付的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用，但须遵守并按照信贷协议第9.05条的条款。

第10节。修正；在对口部门执行。本协议不得修改、修改或放弃，除非通过一份或多份代表本协议各方签署并交付的书面文书。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，所有这些合并在一起构成一份协议。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议及本协议所设想的交易相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

第11节。管辖法律；放弃陪审团审判。本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州法律管辖，并按其解释。此处的每一方在此同意信贷协议的9.11和9.15的规定，就好像这些部分在此全文设置一样。

第12节。全部协议。借款人与摩根大通 Bank，N.A.之间截至2024年12月1日的本协议、其他贷款文件和聘书（“聘书”）构成双方就本协议标的事项订立的全部合同。各方之前就本协议标的达成的任何其他协议均被本协议、其他借款文件和聘书所取代。本协议、其他贷款文件或委约函中的任何明示或暗示的内容，均无意授予任何人（除本协议各方及其各方外，其各自的继任者和受让人，以及在本协议明确设想的范围内，行政代理人、抵押代理人和B-2期限贷款人各自的关联方）根据本协议或其他贷款文件或委约函或因其原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

【页面剩余部分故意留空。】

 

7

作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天，由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。

 

 

【第3号修正案签署页】

 

【第3号修正案签署页】

 

【第3号修正案签署页】

 

【第3号修正案签署页】

 

【第3号修正案签署页】

 

【第3号修正案签署页】

 

【第3号修正案签署页】

展品A

同意修改和无现金卷

宾夕法尼亚州公司Coherent Corp、其不时的贷款方（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）、摩根大通 Bank，N.A.，同意于2022年7月1日（经日期为2023年3月31日的第1号修正案、日期为2024年4月2日的第2号修正案修订，以及经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）就该特定信贷协议的第3号修正案（“修正案”）进行修订（此“同意”），作为出借人的行政代理人和担保物代理人（以该身份，“行政代理人”）及其其他当事人。除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有修正案中赋予它们的含义。

现有期限B-1贷款人/无现金结算

以下签署的B-1期贷款人在此不可撤销和无条件地同意修订条款，并通过无现金滚动将该B-1期贷款人持有的B-1期贷款未偿还本金金额的100%（或行政代理人分配给该贷款人的较少金额）转换为相同本金金额的B-2期贷款。

下列签署人已安排由正式授权人员签立和交付本同意书，以作为证明。

 

展品b

联合协议

JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“B-2期贷款人”）、COHERENT CORP.（“借款人”）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“行政代理人”）于2025年1月2日签署的共同协议（本“协议”）。

简历：

然而，兹提述宾夕法尼亚州公司Coherent Corp与其不时的放款方（统称为“放款方”，个别为“放款方”）之间日期为2022年7月1日的信贷协议（经日期为2023年3月31日的第1号修正案、日期为2024年4月2日的第2号修正案修订，以及经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），行政代理人及其其他当事人（此处使用但未定义的大写术语，具有《信用协议》（经第3号修正案修正）规定的含义）；

然而，根据信贷协议的条款及条件，借款人可与现有的B-1期贷款人及/或额外的B-2期贷款人订立额外B-2期承诺；及

然而，根据第3号修正案的条款和条件，附加期限B-2放款人应根据一个或多个共同（定义见第3号修正案）成为放款人；

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

每个附加期限B-2贷款人特此同意根据并根据信贷协议第2.01（d）节提供其签署页上规定的附加期限B-2承诺。根据本协议提供的附加条款B-2承诺应受信贷协议中的所有条款和信贷协议中规定的条件的约束，并有权获得信贷协议和其他贷款单证提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保协议和担保单证设定的担保权益中平等和按比例受益。

每一额外B-2期限贷款人、借款人和行政代理人确认并同意，根据本协议提供的额外B-2期限承诺应构成信贷协议和其他适用贷款文件的所有目的的额外B-2期限承诺。每一额外B-2期贷款人特此同意根据经修订的信贷协议第2.01（d）节向借款人提供额外B-2期贷款，金额等于其在第3号修订生效日期的额外B-2期承诺。

每一额外B-2期贷款人（i）确认其已收到信贷协议和其他贷款文件的副本，连同其中提及的财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和信息，以便自行进行信用分析和决定订立本协议；（ii）同意其将独立且不依赖行政代理人或任何其他额外B-2期贷款人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定；（iii）委任及授权行政代理人代其采取该等行动及行使该等权力及酌情权

根据信贷协议及根据其条款授予行政代理人的其他贷款文件，连同合理附带的权力及酌情权；及（iv）同意其将根据其条款履行信贷协议条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

在（i）每一附加期限B-2贷款人、行政代理人和借款人签立本协议的对应方，以及（ii）向本协议的完全签立对应方的行政代理人交付（包括通过电传或其他电子传输的方式）后，以下签署的每一附加期限B-2贷款人应成为信贷协议项下的贷款人，并应拥有载于其签署页的相应附加期限B-2承诺，自第3号修正案生效之日起生效。

对于每一个额外的B-2期限贷款人，随此交付给行政代理人的是此类额外的B-2期限贷款人可能需要根据信贷协议交付给行政代理人的与美国联邦所得税预扣事项有关的表格、证书或其他证据。

本协议不得修改、修改或放弃，除非通过一份或多份代表本协议各方签署并交付的书面文书。

本协议、信贷协议和其他贷款文件构成各方当事人就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人或其中任何一方就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。

本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行构建。

本协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行，就该法域而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该无效或不可执行的范围内无效。如果本协议的任何条款宽泛到无法执行，则应将该条款解释为仅宽泛到可以执行。

本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但均构成一份相同的协议。

作为证明，下列每一位签署人已促使其正式授权人员自上述首次写入的日期起执行和交付本共同协议。

[签名页到joinder ]

[签名页到joinder ]

接受：
摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理人
签名：		/s/Vidita J. Shah
		姓名：Vidita J. Shah
		职称：副总裁

[签名页到joinder ]

展品c

经修订的信贷协议

【附】

展品c

 

 

 

信贷协议

截至2022年7月1日，

经截至2023年3月31日的第1号修正案修订，

经截至2024年4月2日第2号修正案修订，

经截至2025年1月2日第3号修正案修订

中间

连贯公司，

作为借款人，

这里的放款方，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人，

道明证券（美国）有限责任公司，

和

宾夕法尼亚州第一国民银行，

作为联席经理，

摩根大通银行，N.A.，

中信银行，N.A.，¹

MUFG银行股份有限公司，

PNC资本市场有限责任公司，

美国汇丰银行，美国国家协会，

国民银行，N.A.，

美穗银行股份有限公司。

和

BMO资本市场公司。

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

 

 

 

 

 

1	仅就循环融资和期限A融资而言。

目 录

 

第一条定义					1
第1.01款		定义术语			1
第1.02款		一般条款；公认会计原则			9695
第1.03款		交易的生效			9796
第1.04款		付款或履约时间			9796
第1.05款		一天中的时间			9796
第1.06款		贷款和借款的分类			9796
第1.07款		某些条件、计算和测试			9796
第1.08款		汇率；货币等价物			9998
第1.09款		贷款的额外替代货币			101100
第1.10款		货币变动			101100
第1.11款		利率；基准通知			102101
第二条积分					103102
第2.01款		承诺			103102
第2.02款		贷款和借款			104103
第2.03款		借款请求			105104
第2.04款		[保留]			106
第2.05款		信用证			106
第2.06款		借款的资金筹措			112
第2.07款		利益选举			113112
第2.08款		终止和减少承诺			115114
第2.09款		偿还贷款；债务证据			116115
第2.10款		偿还定期贷款和循环贷款			117116
第2.11款		提前偿还贷款			120119
第2.12款		费用			122
第2.13款		利息			124123
第2.14款		替代利率			125124
第2.15款		成本增加			129128
第2.16款		中断资金支付			130129
第2.17款		税收			131
第2.18款		一般付款；按比例处理；分摊抵销			136
第2.19款		缓解义务；更换贷款人			139138
第2.20款		[保留]			140139
第2.21款		增量承付款			140139
第2.22款		贷款和承诺的延期			144143
第2.23款		再融资修订			147146
第2.24款		违约贷款人			152150
第2.25款		贷款回购			154153
第三条陈述和保证					156155
第3.01款		组织；权力			156155
第3.02款		授权			156155

第3.03款		可执行性			157156
第3.04款		政府批准			157156
第3.05款		财务报表			157156
第3.06款		无实质性不利影响			158156
第3.07款		财产所有权；租赁下的管有权			158157
第3.08款		子公司			158157
第3.09款		诉讼；遵守法律			158157
第3.10款		美联储条例			159157
第3.11款		投资公司法			159157
第3.12款		所得款项用途			159157
第3.13款		纳税申报表			159158
第3.14款		不存在重大错报			159158
第3.15款		员工福利计划			160159
第3.16款		环境事项			160159
第3.17款		安全文件			161159
第3.18款		偿债能力			162160
第3.19款		劳工事务			162161
第3.20款		保险			162161
第3.21款		知识产权；许可证等。			162161
第3.22款		美国爱国者法案			163161
第3.23款		反腐败法律和制裁			163161
第四条出借条件					163162
第4.01款		截止日期			163162
第4.02款		后续信用事件			167165
第4.03款		根据第4.01条作出的决定			167166
第五条肯定性盟约					168166
第5.01款		存在；商业和物业			168166
第5.02款		保险			168167
第5.03款		税收			169168
第5.04款		财务报表、报告等。			170168
第5.05款		诉讼及其他通知			172170
第5.06款		遵守法律			172170
第5.07款		维护记录；访问财产和检查			172171
第5.08款		所得款项用途			173171
第5.09款		遵守环境法			173171
第5.10款		进一步保证；额外安全			173172
第5.11款		评级			176174
第5.12款		附属公司及非受限制附属公司			176175
第5.13款		反腐败法律和制裁			177175
第5.14款		收盘后			177175
第六条消极盟约					177175
第6.01款		负债			177175
第6.02款		留置权			182180

 

二、

第6.03款		[保留]			187185
第6.04款		投资、贷款和垫款			187185
第6.05款		合并、合并、出售资产和收购			192190
第6.06款		受限制的付款			195193
第6.07款		与关联公司的交易			199196
第6.08款		借款人及子公司的业务等。			201198
第6.09款		子公司分派限制及负面质押条款			201199
第6.10款		财政季度和/或财政年度			203201
第6.11款		财务契约			203201
第七条违约事件					204201
第7.01款		违约事件			204201
第八条代理人					208205
第8.01款		预约			208205
第8.02款		职责下放			209206
第8.03款		开脱罪责条文			209207
第8.04款		代理商的依赖			210208
第8.05款		违约通知			211208
第8.06款		不依赖代理、安排人、联席经办人及其他贷款人			211209
第8.07款		赔偿			212209
第8.08款		以个人身份代理			212210
第8.09款		继任行政代理人			212210
第8.10款		安排者等。			213211
第8.11款		担保文件和担保物代理人			213211
第8.12节		担保物上的变现权和强制执行担保权			214212
第8.13款		预扣税			215212
第8.14款		某些ERISA事项			215213
第8.15款		错误付款			217214
第九条杂项					218215
第9.01款		通知；通信			218215
第9.02款		协议存续			219216
第9.03款		绑定效果			219217
第9.04款		继任者和受让人			219217
第9.05款		费用；赔偿			225222
第9.06款		抵销权			227224
第9.07款		适用法律			228225
第9.08款		豁免；修订			228225
第9.09款		利率限制			234231
第9.10款		整个协议			235232
第9.11款		放弃陪审团审判			235232
第9.12节		可分割性			235232
第9.13款		对口单位；电子签字			235232
第9.14款		标题			237234
第9.15款		司法管辖权；同意送达程序			237234

 

三、

第9.16款		保密			237234
第9.17款		平台；借款人材料			238235
第9.18款		解除留置权及保证			239236
第9.19款		美国爱国者法案通知			241238
第9.20款		借款方对贷款方的代理			242239
第9.21款		发行银行无负债			242239
第9.22款		判断货币			242239
第9.23款		承认并同意欧洲经济区受影响机构的保释			243240
第9.24款		关于任何受支持的QFII的致谢			243240

 

四、

展品和日程安排

 

附件 A		转让及接纳表格
附件 b		合规证书表格
附件 C		偿付能力证明的格式
附件 D-1		借款请求的形式
附件 D-2		信用证申请表格
附件 e		利益选举要求表格
附件 f		拍卖程序
附件 G		[保留]
附件 H		本票的形式
附件 i		完美证书表格
附件 J-1		美国税务证明（适用于不被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）
附件 J-2		美国税务证明（适用于出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的外国贷款人）
附件 J-3		美国税务证明（适用于因美国联邦所得税目的而不被视为伙伴关系的外国参与者）
附件 J-4		美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的外国参与者）
附件 K		第一留置权债权人间协议的形式
附件 L		抵押协议的形式
附件 M		担保协议的形式
附件 N		公司间从属协议的形式
附表1.01		信用证个别分限额
附表2.01		承诺
附表3.04		政府批准
附表3.08（a）		子公司
附表3.09（a）		诉讼
附表3.16		环境事项
附表3.20		保险
附表3.21		知识产权
附表5.14		交割后项目
附表6.01		负债
附表6.02（a）		留置权
附表6.04		投资
附表6.07		与关联公司的交易
附表9.01		通知信息

 

v

日期为2022年7月1日的信贷协议（经不时修订，称为“本“协议”）由宾夕法尼亚州的一家公司Coherent Corp.（f/k/a II-VI公司）（“借款人”）、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人（以此身份，“行政代理人”）和抵押品代理人（定义见下文）以及每一开证银行和贷款人（定义见下文）不时签订。

然而，借款人Merger Sub（定义见下文）与一家特拉华州公司Coherent, Inc.（“目标”）已订立该特定合并协议（定义见下文），据此，Merger Sub将在符合其中所载条款和条件的情况下与目标合并（“合并”），目标作为借款人的全资子公司存续；和

然而，就合并协议所设想的交易的完成而言，借款人已要求贷款人和发行银行按本协议规定提供信贷；因此，现在，贷款人和发行银行愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“ABR”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%，（c）一个月计息期的调整后期限SOFR利率在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布，在下限生效后加上1.00%；但就本定义而言，任何一日的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正公布时间，由CME Term SOFR管理员在Term SOFR参考利率方法中指定），以及（d）1.00%。ABR因最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而发生的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果ABR根据第2.14条被用作替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）条确定基准替换之前），则ABR应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不提及上述（c）条的情况下确定。所有ABR贷款应以美元计价。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，按照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指按照第二条的规定，按照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。

“接受定期贷款人”应具有第2.10（d）节中赋予该词的含义。

“被收购业务”是指标的连同其子公司。

“获得的EBITDA”是指，就任何备考实体而言，在任何期间，该备考实体的调整后合并EBITDA的该期间的金额（确定时如同“调整后合并EBITDA”一词定义中对借款人和子公司的提及是对该备考实体及其将成为借款人子公司的子公司的提及），所有这些都是在该备考实体的合并基础上确定的。

“被收购实体或业务”应具有“调整后合并EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。

“额外替代货币”是指根据第1.09节批准的除美元以外的任何货币。

“额外B-1期限承诺”是指，就额外B-1期限贷款人而言，该额外B-1期限贷款人承诺在第2号修正案生效日期根据本协议提供额外B-1期限贷款，金额为该额外B-1期限贷款人向第2号修正案共同人签署页规定的金额。所有额外B-1期贷款人的额外B-1期承诺总额应等于未交换的B期贷款的未偿本金总额。

“额外期限B-1贷款人”是指具有额外期限B-1承诺的人在第2号修正案生效日期向借款人提供额外期限B-1贷款。

“额外B-1期贷款”指根据第2号修订生效日期的信贷协议第2.01（d）节提供的贷款。

“额外B-2期承诺”是指，就额外B-2期贷款人而言，该额外B-2期贷款人承诺在第3号修正案生效日期根据本协议提供额外B-2期贷款，金额为该额外B-2期贷款人对第3号修正案共同人的签名页所载金额。所有额外B-2期贷款人的额外B-2期承诺总额应等于未交换的B-1期贷款的未偿本金总额。

 

2

“额外期限B-2贷款人”是指具有额外期限B-2承诺的人在第3号修正案生效日期向借款人提供额外期限B-2贷款。

“额外B-2期贷款”指根据第3号修订生效日期的信贷协议第2.01（d）节提供的贷款。

“调整后合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益，加上：

（a）在不重复的情况下，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：

（i）利息支出总额，以及在该利息支出总额未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务或该衍生工具的利息收入和收益，以及与融资活动有关的银行和信用证费用和担保债券的成本，以及排除在“综合利息费用”定义之外的项目，

（ii）基于收入、利润、收入、毛收入或资本的税项拨备，包括联邦、外国、州、地方和省级收入、特许经营、消费税、增值税和基于收入、利润、收入、毛收入或资本的类似税项以及在该期间支付或应计的外国预扣税款（包括有关汇回资金），包括与该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，

（iii）折旧和摊销（包括资本化软件支出的摊销、内部人工成本和递延融资费用的摊销以及加速和其他递延融资成本、原始发行折扣或其他成本），

（iv）其他非现金费用（奖金方面的任何应计费用除外）（条件是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计费用或准备金，（a）借款人可选择不在当期加回该等非现金费用，以及（b）在借款人选择在当期加回该等非现金费用的范围内，该未来期间与此有关的现金付款应在调整后的综合EBITDA中扣除，且不包括前期已支付的预付现金项目的摊销），

（v）任何非控股权益的金额，包括归属于第三方于任何非全资拥有的非控股权益的收益

 

3

子公司扣除（且在该期间未加回合并净收益）不包括与此相关的现金分配，

（vi）（a）向任何母实体的期权、虚拟股权或利润权益持有人支付的与向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关或由于该分配而支付的金额，这些付款是为了补偿该期权、虚拟股权或利润权益持有人，就好像他们在进行此类分配时是股东并有权分享此类分配一样，包括任何回购股权的任何现金对价，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，以及（b）在条款（a）和本条款（b）的情况下，向董事（包括任何母公司的董事）支付或应计的费用、开支和赔偿金额，归属于该母公司对借款人的所有权，

（vii）与任何合格应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣，

（viii）未包括在任何期间的合并净收益计算中的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但根据下文（c）段在计算任何以前期间的调整后合并EBITDA时已扣除与该收入相关的非现金收益且未加回，

（ix）借款人或任何附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以该等成本或开支为非现金或以其他方式以向借款人出资的现金所得款项或发行借款人股权的所得款项净额（不合格股票除外）为限，

（x）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销在先前期间产生的此类金额、摊销在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本），以及任何其他类似性质的项目，

（xi）直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性经营费用以及与任何费用有关的任何应计或准备金，

（xii）遣散费、搬迁费用、整合及设施或办公室的开业费用、开办费用及其他业务优化费用（包括与新产品引进及其他战略或成本节约举措有关的费用及与开办新

 

4

项目，包括任何相关的员工聘用或保留成本）、重组费用、应计费用或准备金（包括与在截止日期之前或之后完成的收购相关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、签署成本、保留或完成奖金以及其他高管招聘和保留成本，

（xiii）可归因于新项目的任何损失或开业前费用的金额，直至该新项目（视属何情况而定）完成建造、购置、组装或创建之日起12个月后的日期；但（a）该等损失或开业前费用是合理可识别和可事实支持的，及（b）自该等建造、购置、组装或创建（视属何情况而定）完成之日起12个月后可归因于该新项目的损失或开业前费用不得列入本款，

（十四）[保留]，

（十五）过渡成本、与关闭/合并设施或办公室有关的成本、与战略举措以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的内部成本（包括因估计、估值及其判断的变化而产生的任何养老金负债和费用的结算），

（xvi）非关联第三方（借款人或其任何子公司除外）在该期间以现金偿还的任何费用，

（xvii）“四大”会计师事务所就任何允许的收购或其他投资（为免生疑问，包括未来期间相同类型的加回和调整）提供的收益报告质量所反映的其他加回和调整，

（xviii）（a）因外币变动的影响而产生的未实现或已实现的外汇损失和（b）因币值波动和相关税收影响而产生的损失，以及

（xix）采购会计调整的影响（包括向该个人和该等子公司推送的此类调整的影响）在GAAP要求或允许的金额中，这是由于对任何已完成的收购应用采购会计或对其任何金额进行摊销或注销而产生的，扣除税款。

加

（b）在不重复的情况下，与交易、任何特定交易和与之相关的任何交易、任何重组、成本节约举措或

 

5

（i）与交易有关的其他主动行动，由借款人善意预测将因已采取或发起的行动或预期将采取或发起的行动（由借款人善意确定）而实现；（ii）与任何特定交易及与此有关的任何交易、任何重组有关的其他主动行动，成本节约倡议或借款人善意预计的其他倡议，将在此种特定交易或与此相关的交易、重组、成本节约倡议或其他倡议之后36个月内，因已采取或发起或预期将采取或发起的行动（由借款人善意确定）而实现，在每种情况下，包括与或由或代表相关的任何成本节约、费用和收费（包括重组和整合费用），借款人的任何合营企业或任何附属公司（不论是否在任何该等合营企业或借款人的财务报表中入账）（统称为“预计节余”）（该预计节余应被添加到调整后的综合EBITDA中，直至完全实现并按备考基础计算，如同该等预计节余已在相关期间的第一天实现一样），但须扣除从该等行动中实现的实际收益金额；但前提是（a）该等预计节余是可合理量化、可事实支持和合理预期将由该等行动产生的，（b）不得根据本条款（b）增加任何预计节余，只要与上述与该等预计节余有关的任何开支或费用重复（据理解并同意，“运行率”系指与所采取的任何行动相关的全部经常性利益）和（c）与合资企业有关的任何预计节余的份额将分配给借款人或任何子公司的，不得超过任何该等合营企业的总额乘以该等合营企业预期在相关测试期间计入调整后合并EBITDA的收入百分比；

较少

（c）在不重复的情况下，并在得出此种合并净收益所包括的范围内，该期间下列数额的总和：

（i）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何前期减少合并净收益或调整后合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），

（ii）由任何非全资附属公司的第三方非控股权益应占亏损所组成的金额增加（且未在该期间从综合收益净额中扣除），及

（iii）（a）因外币变动影响而产生的未实现或已实现的外汇收益和（b）因币值波动和相关税收影响而产生的收益，

 

6

在每种情况下，根据公认会计原则在借款人和子公司的综合基础上确定；但前提是，

（i）在厘定任何期间的经调整综合EBITDA时，须包括借款人或任何附属公司在该期间取得的任何人、财产、业务或资产（任何非受限制附属公司除外）的已取得EBITDA，不论该等收购是在截止日期之前或之后发生，但其范围并非其后出售、转让或以其他方式处置（但不包括任何关连人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA，但以非如此取得的范围为限）（所取得的每名该等人、财产、业务或资产，包括根据在截止日期之前完成的交易，但随后未如此处置的“被收购实体或业务”），以及在该期间转换为子公司的任何非限制性子公司的被收购EBITDA，在每种情况下均基于根据历史备考基础确定的该期间该备考实体的被收购EBITDA（包括在该收购或转换之前发生的部分），以及

（ii）在厘定任何期间的经调整综合EBITDA时，应排除借款人或任何附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止业务的任何个人、财产、业务或资产（任何非受限制附属公司除外）的已处置EBITDA（但如该等业务因须遵守处置、放弃、转让、关闭或终止该等业务的协议而分类为已终止业务，则只有在该等业务实际处置时并在该范围内由借款人选择）（每名该等人、财产、如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的业务或资产，“已出售实体或业务”），以及在该期间转换为非限制性子公司的任何子公司的已处置EBITDA（各自称为“已转换非限制性子公司”），在每种情况下均基于根据历史备考基准确定的该已出售实体或业务或已转换非限制性子公司在该期间的已处置EBITDA（包括在该出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分）。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）（x）以美元计价的任何RFR借款（定期贷款A借款和循环融资借款除外），0.0%和（y）以美元计价的任何RFR借款为定期贷款A借款或循环融资借款，0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；前提是

 

7

如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“调整后的STIBOR利率”是指，就任何计息期以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的STIBOR利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的STIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的定期SOFR利率”是指，对于任何（a）任何利息期以美元计价的定期基准借款（定期贷款A借款或循环融资借款除外），年利率等于该利息期的定期SOFR利率，以及（b）定期基准借款，即任何利息期以美元计价的定期贷款A借款或循环融资借款，年利率等于（i）该利息期的定期SOFR利率，再加上（ii）0.10%；但在每种情况下，如果如此确定的调整后期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的TIBOR利率”是指，就任何计息期以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的TIBOR利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的TIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“行政代理人”应具有本协议导言段赋予该用语的含义，连同其继承人和受让人。

“行政代理费”应具有第2.12（c）节赋予该术语的含义。

“行政问卷”是指行政代理人提供的格式的行政问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”是指，当用于特定的人时，直接或间接通过一个或多个中间人，由特定的人控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

 

8

“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该等术语的含义，该含义可能会不时被修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”应具有第9.22节赋予该术语的含义。

“全部收益率”是指，就任何贷款（或其他债务，如适用）而言，在其一级银团中提供该等贷款（或其他债务，如适用）的贷款人（或其他贷款人，如适用）的收益率，由行政代理人与借款人协商合理确定，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式；但原始发行折扣和预付费用应等同于基于假定的四年平均年限的利率（但，仅在确定与重定价事件有关的全部收益率的情况下，原发行折扣和预付费用应在该新债务或置换债务的加权平均年限内摊销）；并进一步规定，“全部收益率”不应包括安排、承诺、承销、结构或类似费用以及一般支付给同意贷款人的修订的惯常同意费用；但仅在确定与重定价事件有关的全部收益率的情况下，“全部收益率”应包括任何此类“类似费用”，这些费用是一般支付给同意贷款人的修订的惯常同意费用，或者是支付给此类新债务或置换债务的主要银团中的所有贷款人的费用。

“替代货币”是指日元、欧元、英镑、瑞士法郎和瑞典克朗以及任何其他替代货币。

“替代货币信用证”是指任何以替代货币计值的信用证。

“替代货币贷款”是指以替代货币计价的任何贷款。

「第2号修订」指日期为第2号修订生效日期的信贷协议的第2号修订。

“第2号修正案生效日期”是指2024年4月2日，即满足第2号修正案第4节规定的所有先决条件的日期。

“第2号修正案Joinder”是指借款人、行政代理人和每一附加期限B-1贷款人之间日期为第2号修正案生效日期的Joinder协议。

「第3号修订」指截至第3号修订生效日期的信贷协议的第3号修订。

“第3号修正案生效日期”是指2025年1月2日，即满足第3号修正案第4节规定的所有先决条件的日期。

 

9

「修订第3号合并协议」指借款人、行政代理人及每名附加期限B-2贷款人之间日期为修订第3号生效日期的合并协议。

“附属文件”应具有第9.13（b）节赋予的含义。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及经修订的英国《2010年反贿赂法》以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

“适用承诺费”是指借款人向根据第5.04（a）或（b）节（如适用）要求交付的借款人财务报表的行政代理人交付截止日期后完成的第一个完整财政季度的任何一天（i）就与初始循环贷款有关的任何循环贷款承诺而言，（x）初始、每年0.30%和（y）之后的任何一天，“适用保证金”定义中网格中“承诺费率”标题下规定的每年适用百分比，参照行政代理人在该日之前根据第5.04（c）节收到的证书中规定的总净杠杆率确定；或（ii）就任何其他循环融资承诺而言，适用的延期修订或再融资修订（如适用）中规定的“适用的承诺费”。

“适用日期”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指任何一天：

（i）（x）就任何初始B期贷款而言，就任何定期基准贷款而言为每年2.75%，就任何ABR贷款而言为每年1.75%；（y）就任何B-1期贷款而言，就任何定期基准贷款而言为每年2.50%，就任何ABR贷款而言为每年1.50%；及（z）就任何B-2期贷款而言，就任何定期基准贷款而言为每年2.00%，就任何ABR贷款而言为每年1.00%；

（ii）就任何首期循环贷款及首期A贷款而言，（x）自截止日期起至紧接借款人向行政代理人交付根据第5.04（a）或（b）条（如适用）规定交付的财务报表的日期后的第一个营业日止，以及依据第5.04（c）条规定交付的关于截止日期后借款人的第一个完整财政季度的合规证书，任何定期基准贷款或RFR贷款的年利率为2.00%，任何ABR贷款的年利率为1.00%，其后（y），以下标题“定期/RFR基准贷款保证金”或“ABR贷款保证金”（如适用）下规定的适用年利率百分比，参照适用的合规证书中规定的总净杠杆率确定；和

 

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定价水平		总净额 杠杆率		任期/RFR 基准 贷款				ABR贷款 保证金				承诺 费率
4		> 4.50x			2.50	%			1.50	%			0.375	%
3		<4.50但> 3.50			2.25	%			1.25	%			0.30	%
2		<3.50但> 2.50			2.00	%			1.00	%			0.30	%
1		<2.50			1.75	%			0.75	%			0.25	%

（iii）就任何其他定期贷款或其他循环贷款而言，有关的增量假设协议、延期修订或再融资修订（如适用）所载的“适用保证金”。

因总净杠杆率变动而导致适用保证金或承诺费的任何增加或减少，应自紧接借款人交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但前提是，在初始循环贷款和初始A期贷款的情况下，在根据第5.04（a）节或第5.04（b）节要求交付任何年度或季度财务报表但未交付（或根据第5.04（c）节要求已交付但未交付与此类财务报表相关的合规证书）之日之后的任何时间，适用定价等级4所对应的适用保证金和承诺费，而不考虑总净杠杆率（x），从紧接该日期后的第一个营业日开始，一直持续到紧接该财务报表（或，如果较晚，则为与该财务报表相关的合规证书）交付之日后的第一个营业日，或（y）在任何时候，如果违约事件应已发生且仍在继续。

如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，以及（ii）正确计算总净杠杆率会导致该期间的定价水平更高，则借款人应立即和追溯地有义务向适用的贷款人或适用的开证银行账户的行政代理人付款，视情况而定，应行政代理人的要求（或在发生根据《破产法》就借款人发出的实际或被视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何开证银行采取进一步行动），迅速作出相当于该期间本应支付的利息和费用数额超过该期间实际支付的利息和费用数额的数额。

“适用的RFR调整”是指，就任何SONIA贷款而言，在任何一天，年利率等于0.03 26%。

“经批准的外国银行”应具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。

 

11

“认可基金”应具有第9.04（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行，N.A.、花旗银行，N.A.（仅就循环贷款和期限A贷款而言）、MUFG银行，有限公司、PNC Capital Markets LLC、HSBC Bank USA、National Association、Citizens Bank，N.A.、瑞穗银行和BMO Capital Markets Corp.的统称

“资产出售”是指（x）向任何人处置借款人或任何附属公司的任何资产或资产（包括资产的任何售后回租及不动产的任何抵押或租赁），以及（y）任何附属公司向借款人或附属公司以外的人出售任何股权。

“受让人”应具有第9.04（b）（i）节赋予该术语的含义。

“转让和接受”是指贷款人和受让人订立的，并由行政代理人和借款人（如第9.04条要求）接受的，形式为附件 A或经行政代理人批准且借款人合理满意的其他形式的转让和接受。

“应占应收账款债务”系指（i）如果合格应收账款融资结构为担保贷款协议或其他类似协议，则构成该债务本金的债务（应收款融资结构为购买协议或其他类似协议的情况下，应收款实体欠应收款卖方或应收款卖方欠另一应收款卖方的受款权次级债务除外，如果此类合格应收账款融资结构为担保贷款协议，而不是购买协议或此类其他类似协议，则此时将在此类合格应收账款融资项下未清偿。

“拍卖管理人”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“拍卖程序”系指本协议中附件 F所述有关购买要约的拍卖程序。

“汽车续保信用证”应具有第2.05（c）节中赋予该词的含义。

就任何类别的循环融资承诺而言，“可用期”系指从截止日期（如较晚，则为该类别的循环融资承诺的生效日期）至但不包括该类别的循环融资到期日期中较早者的期间，就每项循环融资贷款、循环融资借款和信用证而言，则为该类别的循环融资承诺的终止日期。

 

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“可用金额”是指，如同在任何确定时间一样，以累计为基础确定的总额不低于零的金额，等于，不重复：

（a）（i）3.3亿美元和（ii）按备考基准确定的最近结束的测试期调整后合并EBITDA的25%中的较大者，加上

（b）自截止日起借款人累计合并净收益的50%，加上

（c）定期贷款人的所有强制性提前还款的累计金额下降，加上

（d）如任何非受限制附属公司已被重新指定为附属公司，或已与或并入，或已将其资产转移或转让予借款人或附属公司，或已清算予借款人或附属公司，在每种情况下均于截止日期后，借款人于该等重新指定、合并或转让时对该等非受限制附属公司的投资（或所转让或转让的资产，视情况而定）的公平市场价值，但，在指定该附属公司为非受限制附属公司构成第6.04条允许的投资的范围内，加上

（e）在该确定日期的累计合格股权收益金额，减

（f）自截止日期及之后以及在该时间或之前以可用金额进行的投资的累计金额，减

（g）自截止日期及之后以及在该时间或之前以可用金额作出的受限制付款的累计金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（f）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“可用未使用承诺”是指，就任何类别的循环融资承诺下的循环融资贷款人而言，在任何时候，等于（a）该循环融资贷款人当时适用的循环融资承诺超过（b）该循环融资贷款人当时适用的循环融资信贷风险敞口的金额。

 

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“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指现在或以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条及其任何继承者。

“基准”最初是指，就任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，此类约定货币和类别的适用相关利率或（ii）定期基准贷款、此类约定货币和类别的相关利率；但前提是，如果就此类约定货币的适用相关利率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第2.14条（b）款或（c）款，在此类基准替换已取代此类先前基准利率的范围内，适用的基准替换。

就任何可用的期限而言，“基准置换”系指行政代理人可就适用的基准置换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但就任何以替代货币计值的贷款而言，“基准置换”系指下文（2）所列的备选方案：

（1）就任何以美元计值的贷款而言，经调整的每日简单SOFR；

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

 

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如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准置换以及为“基准置换”定义第（2）款的目的而设置的任何此类未经调整的基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议的情况下为适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整基准更换物取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在该时间以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更换物取代此类基准。

“基准更换符合性变更”是指，就任何基准更换而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变更，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人在与借款人协商后，在其合理的酌处权下决定，可能适当地反映采用和实施这种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人在其合理酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人在其合理酌情权下决定不存在管理该等基准更换的市场惯例，则以行政代理人在其合理酌情权下决定的与管理本协议及其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指就该等当时的基准而言，最早发生的下列事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或其计算所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其此类组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

 

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（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构确定并宣布该等基准（或其该部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

 

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为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言系指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“董事会”就任何人而言，是指董事会、经理委员会、该人士的唯一经理人或其他理事机构。

“博纳信德债权基金”是指在正常过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及其他类似信贷展期的任何基金或投资工具。

“借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，以及根据第6.05（g）或（n）节允许的任何继承者。

“借款人材料”应具有第9.17节赋予该术语的含义。

“借款”是指在单一融资下的一组单一类型的贷款，并在单一日期作出，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

在任何贷款的情况下，“借款最低限额”是指相当于1,000，000美元等值美元的金额。

 

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“借款倍数”是指（a）在定期基准贷款的情况下，金额等于500,000美元等值的美元；（b）在ABR贷款和RFR贷款的情况下，金额等于250,000美元等值的美元。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的、基本上以D-1或行政代理人批准的其他形式的附件形式提出的请求。

“预算”应具有第5.04（f）节赋予该术语的含义。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但“营业日”是指（a）就以英镑计价的贷款和就SONIA的计算或计算而言，银行在伦敦营业的任何一天（星期六或星期日除外），（b）就以日元计价的贷款和就TIBOR的计算或计算而言，银行在日本营业的任何一天（星期六或星期日除外），（c）与以欧元计价的贷款和与计算或计算欧元同业拆借利率有关的任何一天，是目标日；（d）与以瑞典克朗计价的贷款和与计算或计算STIBOR有关的任何一天，银行在瑞典营业的任何一天（星期六或星期日除外），（e）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支出有关，任何此类RFR贷款的结算或付款，或以此类RFR贷款的适用约定货币进行的任何其他交易，任何此类仅为RFR营业日的日子，以及（f）与参考调整后的定期SOFR利率的贷款和参考调整后的定期SOFR利率的任何利率设置、资金、支付、结算或支付的任何此类贷款或参考调整后的定期SOFR利率的任何其他此类贷款的交易有关的任何此类日子，即美国政府证券营业日。

对任何人而言，“资本支出”是指根据公认会计原则，该人在该期间发生的所有支出的总和，这些支出按照公认会计原则属于或应该包括在“财产、厂房或设备的增加”或该人现金流量表中反映的类似项目中；但前提是，借款人和子公司的资本支出不应包括：

（a）以发行借款人的合资格股权的收益或向借款人的出资或根据“净收益”一词定义（a）条本应构成净收益的资金（但不会因该条款（a）的第一或第二项但书而构成净收益）为限的支出；

（b）就遗失、毁坏、损毁或被宣告无效的资产、设备或其他财产而作出的保险和解、裁定赔偿和其他和解的收益支出，但以此种支出为限，以替换或修理该等遗失、毁坏、损毁或被宣告无效的资产、设备或其他财产，或以其他方式购置、维护、开发、建造、改进、升级或修理借款人及其附属公司业务中有用的资产或财产为限

 

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然后，根据第2.11（b）节，无需将收益用于预付定期贷款；

（c）在该期间资本化的利息；

（d）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括借款人或任何附属公司）支付且借款人或任何附属公司均未向该第三方或任何其他人提供或被要求直接或间接提供或承担任何对价或义务的支出（不论是在该期间之前、期间或之后）；

（e）该人在该期间之前或期间所拥有的任何资产的帐面价值，但该帐面价值因该人在该期间内重复使用或开始重复使用该资产而在该期间内列为资本开支，而该期间内并无实际作出相应开支；但（i）为容许该资产被重复使用而须作出的任何开支，须列为该期间内的资本开支该等支出实际发生，且（ii）该等帐面价值在最初取得该资产时应已计入资本支出；

（f）在该期间购买的设备的购买价格，但其代价包括（i）在购买时以旧换新的旧设备或剩余设备的任何组合，（ii）在正常经营过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益（在每种情况下）或（iii）依据第6.05（m）条处置的资产；

（g）就许可的商业收购进行的投资；或

（h）以任何资产出售所得款项购买物业、厂房或设备，但该等所得款项当时无须依据第2.11（b）条应用于预付定期贷款。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，资本租赁的负债金额在此时将被要求资本化并根据公认会计原则在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债；前提是借款人及其子公司根据12月31日生效的公认会计原则确定的属于或将被定性为经营租赁的所有义务，2018年（无论该经营租赁是否在该日期生效）就本协议而言应继续或应作为经营租赁（而不是作为资本化租赁义务）入账，无论2018年12月31日之后GAAP的任何变化（或截至2018年12月31日预期的未来期间GAAP实施的任何变化），否则需要将该义务重新定性为资本化租赁义务。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，借款人和子公司的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和

 

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根据公认会计原则，在此期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强，按照或要求在借款人和子公司的合并资产负债表中反映为资本化成本。

“专属保险子公司”是指借款人的任何被监管为保险公司的子公司（或其任何子公司）。

“现金利息费用”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）借款人就指定可转换优先股作出的现金股息或现金分配，以及（b）扣除现金利息收入后的现金利息费用（包括可归属于任何资本化租赁义务的费用），与该人及其子公司在该期间的合并基础上的债务（根据公认会计原则按合并基础计算），包括佣金，之和，不重复，在该期间就信用证和银行承兑融资以及套期保值协议项下的净现金成本（与提前终止有关的除外）产生的折扣和其他费用和收费，在每种情况下均不包括：（1）利息费用或可归因于利率套期保值义务或其他衍生工具的未实现的按市值计价损益，（2）递延融资费用的摊销，（3）任何过桥费用或其他融资费用的支出，（4）原始发行折扣，预付费用和任何其他融资费用以及任何其他金额的非现金利息（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（5）与发生或终止套期保值协议相关的成本以及与利率套期保值协议相关的破裂相关的现金成本，（6）与任何合格应收款融资相关的佣金、折扣、收益率、补足溢价和其他费用和收费（包括任何利息费用），（7）根据与任何证券相关的登记权协议欠下的“额外利息”，（8）与整补溢价或其他破损成本或任何债务有关的任何付款，包括与交易有关的任何债务，（9）因下推会计而导致的归属于借款人任何母公司的利息费用，（10）与税收有关的罚款和利息，（11）因行使评估权和解决与合并、任何允许的收购或允许的投资有关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而应占的任何利息费用，（12）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（13）与适用资本重组或购买会计有关的债务贴现所产生的任何费用以及（14）就任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式的债务（包括与此有关的任何担保或抵押信托安排）向受托人、行政代理人和抵押代理人支付的年度代理费。

“有现金上限的增量融资”应具有“增量金额”定义中赋予该术语的含义。

“现金抵押”是指为一家或多家开证银行或贷款人的利益，向抵押品代理人质押和存入或交付，作为循环信用证风险敞口或贷款人就循环信用证风险敞口、现金或存款账户余额承担的资金参与义务的抵押品，或者，如果抵押品代理人和各开证银行应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下根据文件

 

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在形式和实质上令抵押品代理人和各适用开证行合理满意。“现金抵押”与“现金抵押”、“现金抵押”具有与前述相关的含义，应当包括该等现金抵押的收益和其他信用支持。

“现金管理协议”是指向借款人或任何子公司提供的收款现金管理服务、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、归还物品和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。

“现金管理银行”系指在每种情况下与借款人或其任何子公司订立或成为现金管理协议一方的（i）在截止日期为代理人、安排人或贷款人（或在截止日期后成为代理人、安排人或贷款人的任何人）（或在每种情况下为任何此类人的关联公司）的任何人，在每种情况下，以其作为该现金管理协议一方的身份或（ii）现有信贷协议项下的行政代理人（根据现有信贷协议和在现有信贷协议中定义）（或其任何关联公司），即在截止日期为现金管理协议一方的行政代理人或在截止日期后30天内与借款人或其任何子公司（在每种情况下均以其作为该现金管理协议一方的身份）订立现金管理协议。

“中央银行利率”是指，（a）（i）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何后继者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一，以（a）英镑、英格兰银行（或其任何后继者）的“银行利率”中的较大者为准：（1）欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）日元，日本央行（或其任何继任者）不时公开宣布的“短期最优惠利率”，（d）瑞士法郎，瑞士央行（或其任何继任者）不时公布的瑞士央行（或其任何继任者）政策利率，以及（e）在截止日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理人合理酌处权确定的中央银行利率和（ii）0.00个百分点，加上（b）适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）该日期前五个最近营业日的欧元同业拆借利率平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零）

 

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可用的欧元同业拆借利率（不包括，从这种平均中，在该五个营业日期间适用的最高和最低欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率，（b）英镑，利率等于（i）SONIA可用的该日之前最近五个RFR营业日的平均SONIA的差额（可能是正值或负值或零）（不包括，从这种平均中，五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑中央银行利率，（c）瑞士法郎，利率等于（i）SARON可用的该日之前最近五个RFR营业日的平均值的差额（可能是正值或负值或零）（不包括，从这种平均，五个RFR营业日期间适用的最高和最低SARON）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的瑞士法郎的中央银行利率，（d）日元，利率等于（i）在该日期之前可获得TIBOR屏幕利率的最近五个营业日的TIBOR利率平均值的差额（可能是正值或负值或零）（不包括，从这种平均，在该五个营业日期间适用的最高和最低TIBOR利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的日元中央银行利率和（e）在截止日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率调整。就本定义而言，（x）术语“中央银行利率”的确定应不考虑该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的EURIBOR利率和TIBOR利率均应基于该日适用的EURIBOR屏幕利率或TIBOR屏幕利率（如适用），在适用的约定货币存款的该术语定义中所述的大约一个月期限的时间（或，如果适用的话，EURIBOR屏幕利率或TIBOR屏幕利率，对于以适用的约定货币进行的存款不能用于该期限的1个月，应以截至该时间的EURIBOR插值利率或适用的TIBOR插值利率（如适用）为基础）；但如该利率低于0.00个百分点，则该利率应视为0.00个百分点。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）任何政府当局在截止日期后对法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有）遵守任何政府当局在截止日期后作出或发布的任何书面请求、指南或指示（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和适用，以及贷款人遵守与之相关的任何请求或指令，以及（y）根据或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，所有解释和适用，以及贷款人遵守与国际清算有关的任何请求或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或

 

22

美利坚合众国或外国监管当局，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下，根据（x）和（y）条，应被视为“法律变更”，但仅限于贷款人的一般政策，即根据允许此类强制执行的协议，在类似情况下，在类似情况下，一般对其他类似情况的借款人施加类似于第2.15条（a）和（b）条所述的资本充足率要求的适用的增加成本或成本。

“控制权变更”系指（1）任何人或团体（在经修订的1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或有记录地获得代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权35%以上的股权的所有权，或（2）在一项或一系列相关交易中出售、租赁或转让，借款人及其子公司的全部或几乎全部资产，作为一个整体，转让给任何人。尽管有上述规定，如果（a）借款人成为控股公司或其他人的直接或间接全资子公司，且（b）（x）紧接该交易后该控股公司或其他人的直接或间接股权持有人与紧接该事件前的借款人股权持有人实质上相同，或（y）紧接该交易后，紧接该交易前的借款人股权持有人是直接或间接的受益所有人，则该交易将不被视为控制权变更，该控股公司或其他人的已发行和未偿还股权所代表的合计普通投票权的50%以上。

“收费”应具有第9.09节赋予该术语的含义。

“类别”是指，（a）当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款是否为初始A期贷款、初始B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、其他A期贷款、其他B期贷款、初始循环贷款或其他循环贷款；（b）当用于任何承诺时，该承诺是否就作出初始A期贷款、初始B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、其他A期贷款、其他B期贷款的承诺，初始循环贷款或其他循环贷款。与初始A期贷款、初始B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款或初始循环贷款分别有不同条款和条件（连同有关承诺）的其他A期贷款、其他B期贷款或其他其他循环贷款，或来自其他A期贷款、其他B期贷款或其他其他循环贷款（如适用），应解释为分属单独和不同类别。

“类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“截止日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.08条被放弃）的第一个日期。

“截止日再融资”系指（i）终止现有目标信贷协议项下的承诺及偿还所有未偿还的本金及根据该协议所欠的应计及未付利息及费用，及（ii）终止根据

 

23

现有信贷协议及偿还根据该协议所欠的所有本金及应计及未付利息及费用。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“担保物”是指任何担保文件中定义的所有“担保物”，还应包括根据任何担保文件为有担保当事人的利益对行政代理人、担保物代理人或任何分代理人具有任何留置权的所有其他财产；但尽管本文或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，担保物均不得包括任何除外财产。

“担保物代理人”是指作为担保方担保物代理人的行政代理人，连同其允许的继承人和以该身份受让人。

“担保物协议”系指借款人、各担保人和担保物代理人之间截至交割日可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的、实质上为附件 L形式的担保物协议。

“抵押品和担保要求”是指（在每种情况下，受第5.10节最后三款的约束，并受附表5.14（为免生疑问，附表5.14应优先于本定义“抵押品和担保要求”的适用条款）的要求）：

（a）在截止日期，抵押代理人应已收到借款人和每一担保人、抵押协议的对应方和担保协议的对应方，在每种情况下均已代表该人正式签署和交付；

（b）在截止日期，（i）（x）贷款方直接拥有的除除外证券以外的所有未偿股权，以及（y）欠任何贷款方的除除外证券以外的所有债务，应已根据担保文件为担保目的进行质押或转让，且（ii）担保物代理人应已收到证书，更新的股份登记册（根据任何适用法域的法律必要时，以便在该等股权上建立完善的担保权益）或代表该等股权的其他票据（如有）以及根据适用的担保文件要求在截止日期交付的任何票据或其他票据，连同空白背书的股票权力、票据权力或与此有关的其他转让文书（如适用）；

（c）如任何人在截止日期后成为担保人，则抵押代理人应已收到（i）担保协议的补充

 

24

及（ii）附属协议及任何其他担保文件（如适用）的补充，其格式须指明或以其他合理方式为行政代理人所接受，在每种情况下，均须代表该担保人妥为签立及交付；

（d）在截止日期后（x）任何在截止日期后成为担保人的人的所有未偿股权且由贷款方持有，以及（y）贷款方在截止日期后直接获得的所有股权，在每种情况下，除除外证券外，均应已根据担保文件质押，连同与此相关的股票权力或其他转让文书（如适用）以空白背书；

（e）除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资报表，以及向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及担保代理人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动（包括适用法律要求所要求的行动），以设定担保文件拟设定的留置权（在每种情况下，包括其任何补充），并在担保文件要求的范围内完善此类留置权，并享有所要求的优先权，担保单证，应当已在每一份该等担保单证的执行和交付时，或在执行和交付后迅速交付、归档、登记或记录或交付给担保物代理人进行归档、登记或记录；

（f）本条例第5.02条条款所规定的保险（如有的话）的证据，须已由抵押代理人收取；及

（g）在截止日期后，担保代理人须已收到（i）依据第5.10条或该担保文件可能规定交付的其他担保文件，及（ii）经担保代理人合理要求，符合第5.10条任何其他规定的证据。

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但有一项理解是，在任何抵押品（可通过（a）提交统一商法典融资报表或（b）交付并占有目标公司和（x）构成抵押品的借款人各自子公司的股票凭证而完善留置权的抵押品除外）的范围内（在该等股票凭证根据现有信贷协议被质押的范围内，只要借款人已使用商业上合理的努力从现有代理人根据协议取得该等股票证书，仅限于在截止日期或之前从该现有代理人收到该等股票证书）和（y）构成抵押品的标的（只要借款人已使用商业上合理的努力从标的取得该等股票证书，仅限于在截止日期或之前从目标公司收到此种股票证书））未提供或不能提供或其中的担保代理人的担保权益未在截止日期（或在适用情况下任何增量融资的截止日期）在借款人使用商业上合理的努力这样做且没有不应有的负担和

 

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费用，则该担保物的担保权益的提供和/或完善不应构成截止日（或，如适用，任何增量融资的截止日）任何信用事件的先决条件，而是应被要求在截止日（或，如适用，任何增量融资的截止日）后90天内交付和完善（在每种情况下，可由行政代理人以合理的酌情权延期）。

“联席经理”是指道明证券（美国）有限责任公司和First National宾夕法尼亚银行。

“承诺费”应具有第2.12（a）节中赋予该术语的含义。

“承诺函”是指借款人、行政代理人、安排人和联席管理人之间于2021年10月25日签署的某些第二次经修订和重述的承诺函（作为此类承诺函可经修订、重述、补充或以其他方式修改）

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺和定期贷款承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“合规证书”是指由借款人的财务负责人认证的、实质上为附件 B形式的合规证书，或者行政代理人合理可接受的其他形式的合规证书。

“管道贷款人”是指任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供由该贷款人另行规定并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但任何贷款人对管道贷款人的指定不应解除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，而指定贷款人（而非管道贷款人）有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃；此外，条件是任何管道贷款人不得（a）根据第2.15、2.16条有权获得任何更大的金额，2.17或9.05比指定贷款人本应有权就该管道贷款人作出的信贷延期收取，除非该管道贷款人的指定是在借款人事先书面同意的情况下作出的（不得无理拒绝或延迟），该同意应指明是根据“管道贷款人”定义中的但书作出的，但条件是指定贷款人提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意或（b）被视为有任何承诺。

“合并债务”是指，截至任何确定日期，（x）所借款项的全部债务和全部债务的本金之和（不重复）

 

26

由借款人及其附属公司的债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务，以及（y）由借款人及其前述附属公司提供的担保，在每种情况下均按该日期的合并基准确定。为免生疑问，据了解，（i）资本化租赁义务、套期保值协议、现金管理协议以及任何合格应收账款融资项下的义务或（ii）由非限制性子公司所欠，不构成合并债务。

“合并利息费用”是指，就任何期间而言，以下各项之和：

（a）借款人和子公司就借款人和子公司的所有未偿债务所产生的现金利息支出（包括归属于资本化租赁义务的支出），扣除现金利息收入，包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及套期保值协议项下的净成本，加上

（b）仅因（i）借款人和子公司以低于票面金额发行债务的原始发行折扣摊销和（ii）以实物支付借款人和子公司的利息费用而产生的非现金利息费用，加上

（c）借款人及附属公司就优先股权作出的现金股息或分派的金额，

但为免生疑问，不包括（i）递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销以及除上述（b）条具体提及的任何其他非现金利息金额（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值对套期保值协议或其他衍生工具项下的义务进行按市值估值变动而应占的非现金利息费用，（iii）与利率套期保值协议破裂相关的任何一次性现金成本，（iv）佣金，与任何合格应收账款融资相关的折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）因未能及时遵守登记权义务而产生的所有非经常性现金利息费用或“额外利息”，（vi）因行使评估权和解决与任何投资有关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息费用，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上计算的，（vii）与任何债务的补足溢价或其他破损成本有关的任何付款，（viii）与税收有关的罚款和利息，（ix）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（x）因推低会计而产生的归属于直接或间接母公司的任何利息费用，以及（xi）因与应用资本重组或采购会计有关的债务贴现而产生的任何费用。

 

27

“合并净收入”是指，就任何人而言，在任何时期内，根据公认会计原则，在合并基础上，该人及其子公司在该时期的总净收入，不包括但不重复：

（a）非常、非经常或不寻常的收益或亏损（减去与之有关的所有费用及开支）或开支（经调整综合EBITDA定义（a）（x）条所述者除外）（包括与任何非常、非经常或不寻常项目有关的任何该等应计或储备），

（b）会计原则变更及在该期间因采用或修改会计政策而导致的变更的累积影响，但以计入合并净收益为限，

（c）交易费用，

（d）任何非受限制附属公司的人及任何非附属公司的人或以权益会计法入账的人在该期间的净收益；但合并净收益须增加该人在该期间内向借款人或其附属公司实际以现金或许可投资（或如非以现金或许可投资支付，但其后经转换为现金或许可投资）支付的股息或分派或其他付款的金额，

（e）在该期间内就任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改（在每种情况下，包括在截止日期之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功（为免生疑问，包括根据FASB会计准则编纂805支出所有与交易相关的费用以及与FASB会计准则编纂460相关的损益的影响），

（f）该期间的任何收益（亏损）可归因于债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿，

（g）因交易或根据公认会计原则在截止日期后12个月内建立或调整的应计费用和准备金（包括对现有收益的估计支出的任何调整），或因在该期间采用或修改会计政策而发生的变化，

（h）所有非现金补偿费用，

 

28

（i）可归因于递延补偿计划或信托的任何收益（亏损），

（j）使用权益会计法记录的投资的任何收益（亏损）（但包括借款人或任何附属公司就该投资实际收到的任何现金股息或分派），

（k）资产出售、处置或放弃（正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外）的任何收益（损失）或终止经营业务的收入（损失）（但尽管在本文中或在公认会计原则下对任何个人、业务、资产或经营作出任何相反规定，但已就其处置、放弃、转让、关闭或终止经营业务订立最终协议作为终止经营业务，不得对任何终止经营业务（以及归属于任何该等人、业务的收入或损失，资产或业务不得因本协议项下的任何目的而被排除在外），直至此类处置、放弃、转移、关闭或终止业务已完成），

（l）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具和根据FASB会计准则编纂825-金融工具在该测试期间的其他金融工具的套期保值或盯市变动的估值中，因按市价变动而产生的任何非现金收益（损失）；但在该期间内应考虑与特定期间内实现的交易有关的任何现金付款或收款，

（m）与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益（损失）、因货币兑换、利率或商品风险的对冲协议以及公司间结余和其他资产负债表项目的重估而产生的净损失或收益，

（n）与历史税务风险调整有关的任何非现金开支、应计费用或准备金（但在每种情况下，须在该未来期间就该现金支付的现金应从支付该现金的期间的合并净收益中减去），

（o）任何减值费用或资产注销或减记（与存货或帐目有关但包括与无形资产（包括商誉）、长期资产及债务及股本证券投资有关的除外），

（p）在保险涵盖范围内并实际获偿付的范围内，或只要该人已作出确定，证明存在合理证据证明该等款额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等款额（i）在90天内未被适用承运人以书面拒绝，及（ii）在该等证据日期后的365天内事实上已获偿付（扣除任何

 

29

在365天内未如此报销的范围内如此加回的金额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用应予排除，

（q）递延税项资产估值备抵的非现金费用应予排除（除非将先前确认的增加转回合并净收益），并且

（r）仅为计算可用金额的目的，该人的任何附属公司在该期间的合并净收益应被排除在外，只要该附属公司宣布或支付其合并净收益的股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而允许的确定日期，除非有关支付股息或类似分派的限制已获法律豁免；但该人的合并净收益须增加任何该等附属公司实际以现金（或转换为现金）支付予该人或该人的附属公司的股息或其他分派或其他付款的金额（受本（r）条的规定规限），但以尚未包括在内为限。

应在任何期间的合并净收益中排除应用购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）应用购置法会计的影响（包括此类调整推低至借款人和子公司的影响），由于在截止日期之前完成的任何收购或投资以及根据本协议允许的任何允许的收购或其他投资或其任何金额的摊销或注销。

以美元以外货币列报的合并净收益将根据合并净收益计算期间的每个财政年度、财政季度或财政月份（由借款人选择）期间该货币的平均汇率转换为美元。

仅为第6.06节的目的，合并净收益中不包括因出售或以其他方式处置投资、回购或赎回投资、偿还构成投资的贷款或垫款或任何股息、偿还贷款或垫款或非限制性子公司资产的其他转让而产生的任何收入，在每种情况下，只要这些金额增加了根据累积合格股权收益金额定义的（b）和（e）款根据该契约允许的限制性付款金额。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，借款人和子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定，但不包括归属于非限制性子公司投资的金额，如设定

 

30

根据第4.01（j）节、5.04（a）节或5.04（b）节（视情况而定）交付（或被要求交付）借款人财务报表的紧接前一日结束的测试期的最后一天，在借款人的综合资产负债表中披露。合并总资产以备考方式确定。

“合并总净债务”是指，截至任何确定日期，（i）该日期的合并债务减去（ii）该日期的非限制性现金金额。

“合并营运资本”是指，就借款人和子公司而言，在任何确定日期的合并基础上，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但合并营运资本的增加或减少应在不考虑流动资产或流动负债的任何变化的情况下计算，因为（a）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（b）采购会计的影响。

“持续信用证”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。

“合同对价”应具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理层或政策方向的权力，“控制”、“受控”和“控制”应具有与之相关的含义。

“已转换限制性子公司”应具有“非限制性子公司”定义中赋予该术语的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”系指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”应具有第9.24节赋予该术语的含义。

“信用事件”是指每一次借款（但为免生疑问，不是任何贷款的延续或任何贷款从一种类型转换为另一种类型）以及每一次信用证的签发、修改、延期或续期或增加信用证的规定金额。

 

31

“累计合格股权募集金额”是指在任何确定日期，金额等于，不重复：

（a）借款人自发行或出售其合格股权（包括借款人在债务转换时发行的合格股权或在借款人或其全资子公司已收到该等债务或不合格股票的净收益的范围内的不合格股票）截止日期后收到的全部所得款项净额（按与“所得款项净额”定义一致的方式确定）的100%，包括现金和现金以外的有形资产的公允市场价值，加上

（b）借款人或其全资子公司以现金方式收到的合计金额的100%以及截止结算日后借款人或其全资子公司收到的现金以外的资产的公允市场价值自（金额不重复，且不包括下述已在超额现金流中列示的项目）：

（i）任何人（借款人及其附属公司除外）出售或以其他方式处置借款人及其附属公司所作的任何投资，以及从借款人及其附属公司回购和赎回该等投资，但（x）该等投资根据第6.04（j）条（Y）款有理由使用可用金额的一部分，而（y）其所得款项净额无须根据第2.11（b）条适用；

（ii）出售（向借款人或附属公司除外）非受限制附属公司的股权，但以（x）根据第6.04（j）条（Y）条指定该非受限制附属公司有理由使用部分可用金额为限，及（y）其所得款项净额无须根据第2.11（b）条适用为限；或

（iii）在有关期间的综合净收益计算中未包括的范围内，根据第6.04（j）条第（Y）条作出的与投资于其中的任何部分有关的非受限制附属公司的分派、股息或其他付款，加上

（c）以现金形式收到的对借款人出资总额的100%，以及非现金资产（不包括股权）在截止日期后的资产的公允市场价值，加上

（d）在截止日期后发行的借款人或其任何附属公司的任何债务或任何不合格股票的最高回购价格（在每种情况下均已转换的债务或不合格股票（不包括发行给附属公司或由借款人或任何附属公司设立的员工持股计划或信托（该员工持股计划或信托已由借款人或任何附属公司提供资金的范围除外））的本金金额

 

32

成或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权（不包括股权）。

“流动资产”是指，就借款人和子公司而言，在任何确定日期，（a）根据公认会计原则，在确定日期将在借款人和子公司的合并资产负债表上归类为流动资产的所有资产（现金、允许的投资或其他现金等价物除外）的总和，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外，以及（b）如果合格应收账款融资在表外入账，（x）应收账款毛额，包括受该合格应收账款融资约束的部分许可应收账款融资资产减去（y）根据（x）条出售的金额的收款。

“流动负债”是指，就借款人和子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人和子公司的合并资产负债表上将在该确定日期分类为流动负债的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）合并利息费用的应计（不包括已逾期的合并利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计，（d）交易产生的交易成本的应计（如有），（e）与（i）在截止日期前遣散或解雇雇员或（ii）奖金、退休金和其他退休后福利义务有关的任何成本或开支的应计费用，以及（f）该术语定义（a）条所包括的综合净收入除外责任的应计费用。

“每日简单RFR”是指，在任何一天（“RFR利息日”），对于以（i）英镑、SONIA计价的任何RFR贷款，在（a）（如果该RFR利息日是RFR营业日）之前的五个RFR营业日，该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的营业日，（ii）瑞士法郎，SARON为（a）如该RFR利息日为RFR营业日、该RFR利息日或（b）如该RFR利息日并非RFR营业日、紧接该RFR利息日之前的营业日和（iii）美元（如根据第2.14条适用）、每日简单SOFR和（b）的五个RFR营业日提供服务。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自且包括RFR的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR率日”）而言，相当于（i）如果该SOFR率日是RFR营业日，则该SOFR率日或（ii）如果该SOFR率日不是RFR营业日，则紧接该SOFR率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；但在每种情况下，Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，应自SOFR变更生效之日起（包括该变更生效之日）生效，恕不通知借款人。

 

33

“债务人救济法”是指《破产法》和美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“被拒绝的预付款金额”应具有第2.10（d）节中赋予该术语的含义。

“拒绝定期贷款人”应具有第2.10（d）节赋予该术语的含义。

“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件；但任何仅因采取了一项行动而导致的违约，如果该先前违约在成为违约事件之前得到了纠正，则将被视为得到了纠正。

“违约贷款人”是指，在符合第2.24条的规定下，任何循环贷款贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分循环贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、任何开证银行或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与信用证而言），（b）已通知借款人，行政代理人或任何开证银行书面表示其不打算或预期遵守其在本协议项下或一般在其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明，（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人）或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员（包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局）的利益而受让人，（iii）采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或（iv）成为保释诉讼的主体；但前提是，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，即为无明显错误的结论性和有约束力的，该贷款人应被视为

 

34

违约贷款人（在不违反第2.24条的情况下）在向借款人、各发行银行和各贷款人送达有关此种确定的书面通知时。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“Delaware Divided LLC”是指因Delaware LLC分部而成立的任何Delaware LLC（不包括在Delaware LLC分部存续的任何Divided Delaware LLC）。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“指定可转换优先股”是指借款人的（i）于2021年12月8日生效的B-1系列可转换优先股和（ii）根据于2021年12月8日生效的投资协议条款发行的B-2系列可转换优先股的股份，这两种股份均被排除在可用金额的计算之外。为免生疑问，指定的可转换优先股不是不合格股票。

“指定司法管辖区”是指美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区、爱尔兰、英国（包括英格兰和威尔士）、德国、卢森堡、荷兰、瑞典和瑞士，并经每个循环贷款放款人和期限A放款人同意，欧盟的任何额外参与成员国。

“指定强制性优先股”是指借款人的6.00% A系列强制性可转换优先股的股份（截至发行日），在计算可用金额时将其排除在外。

“指定非现金对价”系指借款人或其一家子公司就根据借款人负责人员的证明如此指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明该估值，减去就该指定非现金对价的后续处置而收到的现金或现金等价物的金额。

“无利害关系董事”是指，就任何个人和交易而言，该人的董事会成员，在该交易中或与该交易有关的交易中没有任何重大的直接或间接经济利益。

“处置”、“处置”是指转让、出售、出租、售后回租、转让、转出、转让或者以其他方式处置任何财产、业务或者资产（包括向

 

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Delaware divided LLC according to a Delaware LLC Division）。处置”一词与前述具有相关含义。

“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何期间的已转换非限制性子公司而言，该已出售实体或业务或已转换非限制性子公司在该期间的调整后合并EBITDA的金额（确定为如同“调整后合并EBITDA”一词定义（以及其中使用的组成部分财务定义）中对借款人和子公司的引用是对该已出售实体或业务及其子公司的引用，或对该已转换非限制性子公司及其子公司的引用），所有根据该等已出售实体或业务或经转换的非受限制附属公司的综合基准而厘定。

“不合格贷款人”是指（i）借款人在第23号修正案生效日期或之前以书面形式向行政代理人确定为“不合格机构”的人员，（ii）在第23号修正案生效日期后向行政代理人书面书面指明的任何其他人员，只要该人员是或成为借款人或其子公司的竞争对手，（iii）在第23号修正案生效日期后向行政代理人书面指明的任何其他人员，只要该人员不符合上述第（ii）款的其他规定，须经行政代理人或（iv）上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何人的任何可通过姓名明确识别为此类人员的任何关联公司同意；但“竞争对手”或竞争对手的关联公司不得包括任何Bona Fide债务基金；此外，不更新不合格贷款人名单应被视为追溯取消先前已就贷款或承诺获得转让或参与权益的任何当事人的资格。借款人应将在本协议日期之后交付的任何不合格贷款人名单以及在本协议日期之后对其进行的任何更新、补充或修改发送至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com，其任何此类更新、补充或修改仅在该更新、补充或修改发送至该电子邮件地址后三个工作日（或行政代理人自行决定的较短期限）后生效。不符合条件的出借人名单未按前述规定送达的，视为未收到，不生效。

“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）到期或可强制赎回（仅为借款人的合格股权除外）发生时，根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回的任何股权（仅为借款人的合格股权除外），全部或部分，（c）就按计划、强制以现金支付股息作出规定，或（d）可转换为或可交换债务或构成不合格股票的任何其他股权，（如属前述（a）、（b）、（c）及（d）条的每一项，在其发行时有效的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前，且除因控制权变更或资产出售而导致的情况外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务以及终止承诺的约束；但仅限于该部分股权

 

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在该日期之前如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的权益，应被视为不合格股票。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或顾问或为借款人或附属公司的雇员或顾问的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员或顾问发行的任何股权，不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。

“等值美元”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理人在该时间根据以该货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子签字”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有定义的工作场所。

 

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“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，涉及环境保护、自然资源的保存或回收、任何危险材料的释放或威胁释放，在与接触危险材料有关的范围内，以保护人类健康或安全。

“环境许可”应具有第3.16节赋予该术语的含义。

任何人的“股权”是指任何人的任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或在该人的股权或所有权（无论其如何指定）中的其他等价物或权益，包括任何优先股（包括任何优先股证书（和任何其他类似文书））、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益，但不包括（a）仅因或有事项或任何可转换为或可交换为上述任何一项的债务或债务证券的发生而产生的任何上述情况，以及（b）许可的看涨点差互换协议。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订，以及根据该法案颁布的任何最终法规和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与借款人或子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于计划；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准，无论是否被放弃；（c）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（d）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何计划作出规定的分期付款，或未能在到期日期前向多雇主计划作出任何规定的供款；（e）借款人发生的，附属公司或任何ERISA附属公司根据ERISA标题IV就终止任何计划或多雇主计划承担任何责任；（f）借款人、附属公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（g）借款人发生的，附属公司或任何ERISA附属公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（h）借款人、附属公司或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、附属公司或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及即将

 

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征收退出责任或确定一项多雇主计划在ERISA第四章的含义内或预计将破产或处于重组中，或在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内处于“濒危”或“危急”状态；（i）根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已就任何计划满足；（j）任何借款人的退出，受ERISA第4063条约束的计划的子公司或任何ERISA关联公司，在该计划年度内，该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；或（k）任何外国计划事件。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR插值利率”是指，在任何时候，就任何以欧元计价的定期基准借款和任何利息期而言，行政代理人确定的年利率（四舍五入到与欧元同业拆借利率相同的小数点后数位）（该确定应是确凿的、没有明显错误的具有约束力）等于以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期限的欧元同业拆借利率（欧元可获得欧元同业拆借利率）短于受影响的欧元同业拆借利率利率利息期；（b）最短期限的欧元同业拆借利率（欧元可获得欧元同业拆借利率）超过受影响的欧元同业拆借利率利率期限的，在每种情况下，在该时间；但如果任何欧元同业拆借利率插值利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

“EURIBOR利率”是指，就任何以欧元计价的定期基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率；但如果在该利息期（“受影响的EURIBOR利率利息期”）就欧元而言，在该时间不能获得EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR插值利率。

“EURIBOR筛选利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在显示的相关期间（任何更正前，重新计算或由管理员重新发布）在路透屏幕的EURIBOR01页面（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在此类利息期开始前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以代替路透发布。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人协商，可指定另一页面或服务显示相关费率。如果EURIBOR屏幕利率低于0.00个百分点，就本协议而言，EURIBOR屏幕利率应被视为0.00个百分点。

 

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“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”应具有第7.01节赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期，金额（如果为正数）等于：

（a）总金额（不重复）

（i）借款人在该期间的合并净收益，

（ii）相当于在得出该综合净收益时扣除的所有非现金费用的金额（但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间现金项目的应计或准备金，则该未来期间与该现金有关的现金付款应从该未来期间的超额现金流量中扣除），

（iii）该期间的综合营运资金减少（因应用采购会计而产生的任何该等减少除外）、长期应收款和长期预付资产以及该期间的长期递延收入增加，

（iv）相当于借款人及其附属公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限，以及

（v）借款人及其附属公司在该财政年度就套期保值协议收取的现金，但以不另计入该综合净收益的范围为限，减去

（b）总金额（不重复）

（i）金额等于（x）计算该期间的合并净收益时包括的所有非现金收益和收入以及（y）计算该期间的合并净收益时不包括的所有现金支出、费用和损失，在每种情况下，除非以借款人或子公司的长期债务收益（循环融资项下除外）融资，

（ii）在不重复以往年度根据下文第（ix）条扣除的金额的情况下，在尚未从合并净收益中扣除的范围内，允许的业务收购或第6.04条允许的任何其他类似投资的金额，借款人及其子公司在该期间以现金进行的资本支出或知识产权收购，除非此类允许的业务收购或第6.04条允许的任何其他类似投资、资本支出或知识产权收购由

 

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借款人或子公司的长期负债（循环贷款项下除外），

（iii）借款人及附属公司在该期间的所有债务本金付款的总额（包括（a）与资本化租赁债务有关的付款的主要部分，（b）由于处置或追回事件导致合并净收益增加且不超过该增加的数额而需要的任何强制性提前偿还贷款和由其他第一留置权担保的许可债务的数额，以及（c）定期贷款的任何预定偿还数额，但不包括（x）定期贷款的所有其他提前偿还，（y）循环融资贷款的所有预付款和（z）任何其他循环信贷融资的所有预付款，但（y）和（z）条的情况除外，只要根据该条款承付的款项有相当的永久减少），但以借款人或子公司的其他债务收益（循环融资项下除外）融资的情况除外，

（iv）该期间的综合营运资金增加（因应用采购会计而产生的任何该等增加除外）、长期应收款、长期预付资产及该期间的长期递延收入减少，

（v）借款人及其附属公司在该期间内就购买价款滞留、赚取债务或借款人及其附属公司的债务以外的长期负债支付的款项，但以尚未从合并净收益中扣除且未以其他长期债务的收益融资为限，

（vi）借款人及附属公司（以综合基准）就根据第6.04条在该期间作出的投资（包括收购）（根据第6.04（b）、（c）条作出的投资除外）所支付的现金代价总额，在不重复以往财政年度根据下文第（ix）条扣除的款额的情况下，（e）（iii）和（j）（Y）（依据“可用金额”定义（a）条进行的任何投资或根据“可用金额”定义（b）条在该期间应计的金额除外），前提是此类投资由借款人和子公司内部产生的现金流提供资金，

（vii）借款人及附属公司在该期间（以综合基准）根据第6.06条（第6.06（a）、（b）及（c）条除外）作出的受限制付款的金额，但该等受限制付款以借款人及附属公司内部产生的现金流量提供资金为限，

（viii）借款人及附属公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款的总额

 

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就任何提前偿还债务作出，但在计算合并净收益时不扣除此类付款，

（ix）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或任何子公司根据与第6.04条允许的许可业务收购或任何其他类似投资有关的具有约束力的合同（“合同对价”）在该期间之前或期间订立的要求以现金支付的总对价，资本支出或知识产权收购将在借款人在该期间结束后的连续四个财政季度期间内完成或进行；但如果实际用于为此类许可的业务收购或第6.04节允许的任何其他类似投资提供资金的内部产生的现金总额，在该连续四个财政季度期间的资本支出或知识产权收购低于合同对价，该等缺额应在连续四个会计季度该期间终了时的超额现金流量计算中加入，

（x）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息）或留置或应付（不重复）的税款（包括罚款和利息），但以超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用数额为限，

（xi）在该财政年度内与套期保值协议有关的现金支出，但在得出该综合净收益时未予扣除，

（xii）在该期间内实际支付的任何现金付款，如代表上一期间的非现金费用，并在计算上一期间的超额现金流量时扣除，

（xiii）借款人或其任何附属公司在该期间内为支付融资费、租金及退休金及其他退休福利而实际以现金作出的支出总额，但该等支出并非来自该期间且在得出该等合并净收益时未予扣除，及

（xiv）金额等于借款人及附属公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外），但以达成该综合净收益所包括的范围为限。

“超额现金流期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2024年6月30日的会计年度开始。

“交换B期贷款”是指在截止日期（或其部分）展期的每笔初始B期贷款，并由展期B期贷款人在紧接本修订第2号下的信贷展期之前的第2号修订生效日期持有

 

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生效日期，以及其展期B期贷款人已同意交换为B-1期贷款及行政代理人已分配为B-1期贷款的日期。

“交换B-1期贷款”是指在第2号修正案生效日期延长的每笔B-1期贷款（或其部分），并由展期B-1期贷款人在紧接在第3号修正案生效日期根据本协议提供信贷之前的第3号修正案生效日期持有，且其展期B-1期贷款人已同意将其交换为B-2期贷款且行政代理人已分配为B-2期贷款的每笔B-1期贷款。

“除外出资”是指借款人在截止交易日期后因出售借款人的股权（除除外股权）而收到的、被借款人指定为除外出资的现金收益净额和现金等价物，或其他资产的公允市场价值。不包括的捐款将不包括在可用金额的计算中。

“被排除的股权”是指（i）不合格的股票，（ii）向子公司发行或出售的任何股权或由借款人或其任何子公司或借款人的直接或间接母公司设立的任何员工持股计划或信托（只要该员工持股计划或信托已由借款人或借款人的任何子公司或直接或间接母公司提供资金），以及（iii）已被使用或指定为指定为指定可转换优先股、指定强制性优先股或被排除的出资的任何股权。

“除外债务”是指未发生违反第6.01条规定的全部债务。

“除外财产”应具有第5.10（f）节赋予该术语的含义。

“除外责任证券”系指下列任一情形：

（a）抵押代理人和借款人合理同意根据担保文件将该等股权或债务质押给有担保当事人的成本或其他后果（包括税务后果）相对于由此将提供的价值而言可能过高的任何股权或债务；

（b）任何股权或债务，只要其质押将受到任何法律要求的禁止（在每种情况下，除非该禁止在《统一商法典》和其他适用法律的适用条款生效后无法执行）；

（c）任何非全资附属公司的人的任何股权，但以（a）任何适用的组织文件、合资协议、股东协议或类似协议或（ii）与非关联第三方的任何其他合同义务不违反第6.09条所禁止的为担保担保债务（定义见抵押协议）而作的质押为限

 

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在截止日期或收购该人时已存在，并非在考虑进行该收购时创建，但就本（a）款而言，仅在该禁止未被《统一商法典》或任何其他法律要求终止或变得不可执行或以其他方式被视为无效的范围内，（b）任何组织文件、合资协议、股东协议，或类似协议（或上文（A）（ii）款所指的其他合同义务）禁止未经任何其他方同意的此类质押；但如果（1）该其他方为贷款方或全资子公司，或（2）已获得完成此类质押的同意（但有一项理解，即前述不应被视为借款人或任何子公司有义务获得任何此类同意），并且只要此类组织文件、合资协议、股东协议或类似协议（或上述（A）（ii）款所指的其他合同义务）或其替换或续期已生效，或（c）为担保担保债务（定义见担保协议）而作的质押将赋予任何组织文件、合资协议、股东协议或类似协议的任何其他方（贷款方或全资子公司除外）终止其在协议项下义务的权利，但仅限于在且只要，此种终止权不被《统一商法典》或任何其他法律要求终止或变得不可执行或以其他方式视为无效；

（d）任何（a）非限制性附属公司或（b）任何应收款实体的任何股权（在适用的合格应收款融资限制其被质押的范围内）；

（e）任何保证金股票；

（f）超过（a）任何外国子公司或（b）任何FSHCO的所有此类有表决权股权的65%的有表决权的股权（以及根据库务条例第1.956-2（c）（2）节的含义构成“有表决权的股票”的任何其他权益）；和

（g）非物质子公司、专属保险子公司、非营利实体和特殊目的载体的股权。

“被排除在外的子公司”系指下列任一情形：

（a）各非物质附属公司，

（b）每间并非全资附属公司的境内附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司），但作为贷款方的任何附属公司，不得仅因该附属公司不再是全资附属公司而被解除为贷款方并成为被排除的附属公司，除非该附属公司根据与非附属公司的人进行的许可交易而成为非全资附属公司（该人因该交易而成为非附属公司的范围除外）以进行善意业务

 

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目的（解除该贷款方担保除外）（由借款人善意认定），

（c）任何法律要求禁止为担保债务而担保或授予留置权或需要政府当局同意、批准、许可或授权以担保或授予留置权以担保债务的每一国内子公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），

（d）任何适用的合同要求禁止的每一国内子公司在截止日期或在该子公司成为不违反第6.09（m）节的子公司时（只要该限制或其任何替换或续期有效）为担保债务提供担保或授予留置权，

（e）任何特别用途工具，包括任何应收款实体，

（f）任何外国附属公司，

（g）任何境内附属公司（i）为FSHCO或（ii）为借款人的外国附属公司的附属公司，该附属公司为氟氯化碳，

（h）行政代理人和借款人合理同意为担保债务提供担保或给予留置权的成本或其他后果（包括税务后果）相对于由此将提供的价值而言可能过高的任何其他境内子公司，

（i）各非受限制附属公司及

（j）任何专属保险附属公司及任何非营利实体。

“除外掉期义务”就任何担保人而言是指，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），原因是（a）该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合同参与人”，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节（或其任何后续条款）受清算要求约束的掉期义务的情况下，因为该担保人是“金融实体”，根据《商品交易法》（或其任何后续条款）第2（h）（7）（c）（i）节的定义，在每种情况下，当该担保人的担保或授予该担保权益就该互换义务生效时，除非行政代理人与借款人之间另有约定。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除

 

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应仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务部分。

“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人将根据本协议或根据任何其他贷款文件由任何贷款方的任何义务支付或因其任何义务而支付的任何款项，（i）对该收款人的总体净收入征收或计量的税款（无论以何种方式计价，为免生疑问，包括对该收款人征收的特许权和类似税款，以代替净所得税），或任何分支机构的利润或类似税款，在每种情况下，由司法管辖区（包括其任何政治分区）施加的（a）由于该收款人根据该司法管辖区的法律组建、在该司法管辖区设有其主要办事处或就任何贷款人而言，在该司法管辖区设有其适用的贷款办事处，或（b）由于与该司法管辖区的任何其他现在或以前的联系（但仅因任何该收款人已签署、交付、成为其根据、接受付款、接受或完善根据、从事任何其他交易而产生的任何该等联系除外，或强制执行任何贷款文件或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益），（ii）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人（除非该贷款人是根据借款人根据第2.19（b）或2.19（c）节提出的请求作为受让人）根据该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律所支付的任何款项或因该贷款方的任何义务而征收的美国联邦预扣税，但该贷款人（或其转让人，（如有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或指派）之前，根据第2.17条从任何贷款方收取与此种预扣税有关的额外金额或赔偿付款，（iii）对任何贷款方根据本协议承担的任何义务所支付的任何款项征收的任何预扣税，可归因于该收款人未能遵守第2.17（e）条或第2.17（g）条或（iv）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”是指某些经修订和重述的信贷协议，日期为2019年9月24日，由作为借款人的借款人、贷款人及其不时的其他当事方、作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）以及可能在截止日期之前修订、补充、修订和重述或以其他方式修改。

“现有目标信贷协议”系指目标公司作为借款人、金融机构及其不时订立的其他各方以及作为行政代理人的巴克莱银行 PLC之间签订的日期为2016年11月7日的某些信贷协议，并可能在截止日期前被修订、补充、修订和重述或以其他方式修改。

“延长循环贷款承诺”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

 

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“延长循环贷款”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“延长期限B贷款”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”是指，根据上下文的要求，延长期限A贷款和/或延长期限B贷款。

“延长贷款人”应具有第2.22（a）节中赋予该术语的含义。

“延期”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“延期修正”应具有第2.22（b）节赋予该词的含义。

“融资”系指在本协议项下进行贷款和信贷展期时使用的相应融资和承诺，但有一项理解，截至交割日，共有三项融资（即初始A期融资、初始B期融资和循环融资），此后，“融资”一词可能包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷展期。

“公允市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿出卖人和自愿买受人之间在公平交易中可以协商的价格（由借款人的管理层善意确定），双方均不存在完成交易的不当压力或强迫。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续条款），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，根据上述规定订立的任何政府间协议，以及非美国司法管辖区为实施上述规定而在每种情况下采用的任何法律、财政或监管立法，或官方指导、说明或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理人、安排人和借款人之间于2021年10月25日签署的某些第二次修订和重述的费用函

 

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联席管理人（作为此类费用函可以修改、重述、补充或以其他方式修改）。

“手续费”是指承诺费、信用证参与费、开证行费和行政代理费。

“财务契约”和“财务契约”应具有第6.11节赋予该术语的含义。

任何人的“财务负责人”是指首席财务官、首席会计官、司库、助理司库、财务总监或负责该人财务事务的其他行政人员。

“优先留置权担保净杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）的比率之和，不重复，（x）任何合并债务的本金总额，包括截至最近于该日期结束的测试期最后一天仍未偿还的贷款债务，然后由抵押品上的第一优先留置权作担保，以及（y）借款人及其子公司截至该测试期最后一天仍未偿还的任何其他合并债务的本金总额，然后由抵押品上的留置权作担保，即其他第一留置权减去（ii）截至该测试期最后一天的非限制性现金金额，至（b）该测试期最后一天的调整后合并EBITDA，均根据公认会计原则在合并基础上确定。

“惠誉”是指Fitch，Inc.的子公司Fitch Ratings，Inc.及其任何继任者。

“固定金额”应具有第1.07（b）节赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR、EURIBOR利率、TIBOR利率、STIBOR利率或每个每日简单RFR（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的TIBOR利率、调整后的STIBOR利率或每个每日简单RFR（如适用）的初始下限应为（i）就期限A融资和循环融资而言，为0.000%，而（ii）就期限B融资而言，为0.50%。

“外国福利安排”是指由借款人或其任何子公司维持或贡献的任何非美国法律规定的员工福利安排。

“外国处置”应具有第2.11（h）节赋予该术语的含义。

“外国超额现金流”应具有第2.11（h）节赋予该术语的含义。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

 

48

“外国计划”是指不受美国法律或《守则》约束、由借款人或其任何子公司主要为在美国境外受雇和居住的员工的利益而维持或贡献的每个员工福利计划（ERISA第3（3）节含义内，无论是否受ERISA约束）（仅由政府当局维持的计划、基金或其他类似计划除外）。

“外国计划事件”是指就任何外国利益安排或外国计划，（a）未能在该等供款的到期日期或之前作出适用法律或该等外国福利安排或外国计划的条款所规定的任何雇主或雇员供款；（b）未能就任何该等外国福利安排或需要登记的外国计划向任何适用监管当局登记或丧失良好信誉；或（c）任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律及规例的任何条文或该等外国福利安排或外国计划的条款。

“外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组建的任何子公司。

“前置风险敞口”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就任何开证银行而言，该违约贷款人的循环融资与该开证银行签发的信用证相关的循环信用证风险敞口的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的循环信用证风险敞口除外。

“FSHCO”是指除借款人的一个或多个外国子公司的股权和/或债务为氟氯化碳或一个或多个其他FSHCO的股权和/或债务外，不拥有任何重大资产的借款人的任何国内子公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，但须遵守第1.02节的规定。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人（“保证人”）的“担保”或由任何人（“保证人”）承担的“担保”，系指（a）保证人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括保证人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁

 

49

财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（iii）维持营运资金、股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向该等债务的持有人或支付该等债务的其他义务作出保证，或为保护该等持有人免受有关损失（全部或部分）而订立，或（b）担保人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务（或债务持有人的任何现有权利，或有或有或其他方式，由该留置权担保的其他义务），无论该等债务或其他义务是否由担保人承担（为该等非受限制子公司的债务提供担保的非受限制子公司的股权上的留置权除外）；但前提是，“保证”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或就本协议允许的任何资产的收购或处置而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务或其他义务的陈述或可确定金额的金额，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的金额。须由任何人为上述（b）条的目的而提供任何担保的债务或其他债务的金额（除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索）须视为等于（a）该债务或其他债务的未付总金额及（b）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者；而“担保”应具有与之相关的含义。

“担保协议”系指借款人、各担保人和担保物代理人之间日期为截止日期并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、实质上为附件 M形式的担保协议。

“保证人”应具有“保证”一词定义中赋予该词的含义。

“担保人”系指（a）借款人（仅就其他担保人在有担保现金管理协议或有担保对冲协议方面的义务（如适用）而言）和（b）根据第5.10（c）节成为或成为贷款方的借款人的每个子公司，无论是在截止日期存在的，还是在截止日期之后成立、创建或获得的，除非并直至相应的子公司根据本协议或其中的条款和规定解除其在担保协议下的义务。

“有害物质”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农

 

50

化学品，任何受监管的性质或根据任何环境法可能引起责任的化学品。

“对冲银行”系指在每种情况下与借款人或其任何子公司订立或成为对冲协议一方的（i）在截止日期为代理人、安排人或贷款人（或在截止日期后成为代理人、安排人或贷款人的任何人）（或在每种情况下为任何此类人的关联公司）的任何人，在每种情况下，在每种情况下，以其作为该套期保值协议的一方的身份或（ii）现有信贷协议（或其任何关联公司）项下的行政代理人（根据现有信贷协议并在其定义下），在每种情况下，在截止日期为套期保值协议的一方或在截止日期后30天内与借款人或其任何子公司（在每种情况下均以其作为该套期保值协议的一方的身份）订立套期保值协议。

“套期保值协议”是指（a）与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、储备回购交易、证券借贷交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，不论是否交易所买卖及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认书，其受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（包括任何该等主协议项下的任何义务或责任）所公布的任何形式的主协议的条款及条件所规限或受其规管，但并无虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级人员所提供的服务而规定付款，借款人或任何子公司的雇员或顾问应为套期保值协议。

“非实质性子公司”是指：（a）截至借款人最近结束的财政季度的最后一天，财务报表已根据第4.01（j）节交付（或被要求），5.04（a）或5.04（b）（如适用），没有价值超过合并总资产2.5%的资产或收入超过借款人及其子公司截至该日期合并基础上总收入2.5%的资产，以及（b）截至该日期连同所有该等子公司，截至该日，不存在价值超过合并总资产5.0%的资产或占借款人及子公司合并总收入5.0%以上的收入。

“受影响的欧元同业拆借利率利率期限”应具有“欧元同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的STIBOR利率期限”应具有“STIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

 

51

“受影响的TIBOR利率期限”应具有“TIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“增加的金额”应具有第1.08（b）节中赋予该术语的含义。

“增量金额”是指，在任何时候，（x）（i）13.2亿美元和（ii）最近结束的测试期调整后合并EBITDA的100%中的较高者，以备考方式计算（“现金上限增量融资”），加上（y）无限金额（“以比率为基础的增量融资”），只要在发生任何此类增量融资、其收益的使用、同时完成的任何收购以及所有其他相关交易或事件（在借款人发生增量循环融资承诺的情况下计算（a），犹如该等增量循环贷款承付款在其生效日期已全部提取，且（b）不包括构成该等增量贷款收益的任何现金），（i）就任何以抵押品上的留置权为担保的增量贷款而言，与担保初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和循环贷款的抵押品上的留置权享有同等地位，第一留置权担保净杠杆比率等于或低于2.75：1.00或（ii）在无担保的任何增量融资或以抵押品上的留置权作担保的情况下，低于为初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和循环融资提供担保的抵押品上的留置权，总净杠杆比率不高于第6.11（i）节规定的《财务盟约》中当时适用的比率，加上（z）相当于所有自愿提前偿还和回购定期贷款（包括增量定期贷款）和自愿提前偿还循环融资贷款的金额，但在本（z）条的情况下，在不以长期债务收益融资的范围内，但不重复的情况下，在以循环融资贷款或任何其他循环融资项下的贷款（“基于预付款的增量融资”）融资的范围内；但就用于为有限条件交易融资的增量融资而言，应适用第1.07条；但前提是，此外，就根据第2.21条确立的任何增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺以及根据第6.01（v）条以抵押品上的其他第一留置权或初级留置权为担保的任何许可债务而言，（a）借款人应被视为在使用现金上限增量融资和预付款增量融资之前（在此允许的范围内）已使用基于比率的增量融资下的金额，借款人应被视为在使用现金上限增量融资之前（在此允许的范围内）已使用基于预付款的增量融资，（b）（1）根据第2.21条设立的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺，以及根据第6.01（v）条由抵押品上的其他第一留置权或初级留置权担保或无担保的任何许可债务，可能在现金上限增量融资、基于比率的增量融资和/或基于预付款的增量融资下发生，以及（2）现金上限增量融资下任何此类发生的收益，基于比率的增量融资和/或基于预付款的增量融资可在单笔交易中使用，方法是首先计算基于比率的增量融资下的发生（不包括根据现金上限增量融资或基于预付款的增量融资使用的任何金额），然后计算根据

 

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以预付款为基础的增量融资（不包括根据现金上限增量融资使用的任何金额），然后计算现金上限增量融资下的发生和（c）借款人可以将原指定为在现金上限增量融资下发生的全部或任何部分债务重新指定为已在基于比率的增量融资下发生的债务，只要在重新指定时，借款人将被允许在基于比率的增量融资下如此重新指定的债务本金总额（为免生疑问，应具有将现金上限增量融资下的剩余可用性增加该重新指定债务金额的效果）。

“增量假设协议”是指借款人、行政代理人以及（如适用）一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的增量假设协议。

“增量承诺”是指增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺。

“增量融资”是指增量承诺及其项下的增量贷款。

“增量贷”是指增量定期贷款或增量循环贷款。

“增量循环贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

“增量循环贷款放款人”是指有增量循环贷款承诺或未偿还的增量循环贷款的放款人。

“增量循环贷款”是指一个或多个循环贷款放款人根据增量循环贷款承诺向借款人提供的循环贷款，以提供额外的初始循环贷款。

“增量期限放款人”是指具有增量期限的放款人的贷款承诺或未偿还的增量期限的贷款。

“增量B期贷款人”是指有增量B期贷款承诺或未偿还的增量B期贷款的贷款人。

“增量定期贷款人”是指，根据上下文可能需要，增量期限A贷款人和/或增量期限B贷款人。

“增量期限A贷款承诺”是指任何贷款人根据第2.21条设立的向借款人提供增量期限A贷款的承诺。

 

53

“增量B期贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量B期贷款的承诺。

“增量定期贷款承诺”是指，视文意需要，增量期限A贷款承诺和/或增量期限B贷款承诺。

“增量A期贷款”是指（i）一个或多个贷款人根据第2.01（c）节向借款人提供的A期贷款，包括额外的初始A期贷款，以及（ii）在第2.21节允许并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他增量A期贷款。

“增量B期贷款”是指（i）一个或多个贷款人根据第2.01（c）节向借款人提供的B期贷款，包括额外的初始B期贷款或、额外的B-1期贷款或额外的B-2期贷款，以及（ii）在第2.21节允许的范围内并在相关增量假设协议中规定的其他增量B期贷款。

“增量定期贷款”是指，视文意而定，增量A期贷款和/或增量B期贷款。

“基于发生的金额”应具有第1.07（b）节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务（在一项旨在延长贸易应付款项的付款条件或在正常业务过程中发生的对贸易债权人的类似义务的交易中到期日不超过六个月的任何此类义务除外），（c）[保留]，（d）该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务（但（i）构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的贸易应付或类似债务的任何该等余额除外，（ii）任何盈利债务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，如果未在到期应付后60天内支付，（iii）在正常业务过程中产生的负债）购买价款在将该物业投入使用或取得交付及其所有权之日后六个月以上到期，（e）该人对他人债务的所有担保，（f）该人的所有资本化租赁义务，（g）任何套期保值协议项下的义务，前提是前述情况将作为负债出现在该人的资产负债表上，（h）该人作为账户方就信用证所承担的所有债务的主要组成部分，或有或其他，（i）该人就银行承兑所承担的所有义务的主要组成部分，（j）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购所承担的所有义务的金额（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息），（k）由（或该债务的持有人对其拥有现有权利、或有权利或其他方式的）担保的其他人的所有债务，将由）对该人拥有或取得的财产的任何留置权（为该等人的债务提供担保的非受限制附属公司的股权留置权除外

 

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非限制性子公司），无论是否已承担由此担保的债务，以及（l）与合格应收账款融资相关的所有应占应收账款债务。就上述（k）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该等债务或以其他方式向该人追索）须当作等于（a）该等债务的未付总额及（b）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。为免生疑问，且不受前述限制，可转换为或可交换为股权的债务，在回购、转换或支付之前的任何时间，均应按其规定的全部本金金额估值（考虑到该债务的任何部分回购、转换或支付），且不包括转换时可交付的股份和/或现金的任何减少或增值。尽管本协议中有任何相反的规定，债务不应包括（i）递延或预付收入，（ii）因行使评估权和解决与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而应承担的任何义务，并且在计算时不应使之生效，（iii）应计费用和特许权使用费，以及（iv）财务会计准则委员会会计准则编纂825和相关解释的影响，只要这些影响会因核算此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额，以及如果不适用本句本应构成本协议项下债务的任何此类金额，则不应被视为本协议项下债务的产生。

“补偿税款”是指除（a）除外税款和（b）其他税款外，就任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项或就其所承担的任何款项征收的所有税款。

“受偿人”应具有第9.05（b）节赋予该术语的含义。

“信息”应具有第3.14（a）节赋予该术语的含义。

“初始循环贷款”系指（i）根据截止日期生效的循环融资承诺（可能根据本协议不时修订）或（ii）根据与本定义第（i）条所述的循环融资承诺相同的条款（并与之形成单一类别）作出的任何增量循环融资承诺而作出的循环融资贷款。

“初始定期借款”是指由初始定期贷款组成的任何借款。

“初始期限A融资”是指根据本协议作出的初始期限A贷款承诺和初始期限A贷款。

“初始期限A融资到期日”是指截止日期的第五个周年。

“初始期限A贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人根据本协议作出的使初始期限A贷款的承诺。每个的金额

 

55

定期贷款人截至截止日的首个定期A贷款承诺载于附表2.01。截至截止日期，初始A期贷款承诺总额为850,000，000美元。

“初始期限贷款分期日期”应具有第2.10（a）（i）节赋予该术语的含义。

“初始A期贷款”是指（x）定期贷款人根据第2.01（a）节在截止日期向借款人提供的定期贷款和（y）增量定期贷款人根据第2.01（c）节向借款人提供的额外初始A期贷款形式的任何增量定期贷款。

“初始B期贷款”是指根据本协议作出的初始B期贷款承诺和初始B期贷款。

“初始B期融资到期日”是指截止日期的第七个周年。

“初始B期贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人根据本协议作出初始B期贷款的承诺。各定期贷款人截至截止日的首期B贷款承诺金额载于附表2.01。截至截止日期，初始B期贷款承付款总额为2,800，000,000美元。

“初始期限融资”统称为初始期限A融资和初始期限B融资。

“首期贷款承诺”统称为首期A贷款承诺和首期B贷款承诺。

“初始期限贷款分期日期”应具有第2.10（a）（i）节赋予该术语的含义。

“初始期限B贷款分期日期”应具有第2.10（a）（i）节赋予该术语的含义。

“初始A期贷款”是指（x）定期贷款人根据第2.01（a）节在截止日期向借款人提供的定期贷款和（y）增量定期贷款人根据第2.01（c）节向借款人提供的额外初始A期贷款形式的任何增量定期贷款。

“初始B期贷款”是指（x）定期贷款人根据第2.01（a）条在截止日期向借款人提供的定期贷款，以及（y）增量定期贷款人根据第2.01（c）条向借款人提供的额外初始B期贷款形式的任何增量定期贷款。所有初始B期贷款应全额偿还或

 

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根据第2号修正案和第2.01（d）节在第2号修正案生效日期交换B-1期贷款。

“初始期限融资”统称为初始期限A融资和初始期限B融资。

“首期贷款承诺”统称为首期A贷款承诺和首期B贷款承诺。

“初始定期贷款”统称为初始A期贷款和初始B期贷款。

“知识产权”是指下列知识产权，如适用，包括成文法权利和普通法权利：（a）著作权、注册及其注册申请，（b）商标、服务标记、商号、标语、域名、徽标、商业外观和注册及其注册申请，（c）专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和延期，以及任何相关的延续、部分延续和分区申请以及由此发布的专利，以及（d）商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序，工艺和其他专有技术，无论是否可申请专利。

“公司间从属协议”是指公司间从属协议，其实质形式为本协议所载的附件 N，或行政代理人合理满意的其他形式和实质内容。

“债权人间协议”应具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“利息覆盖率”是指，在任何日期，（a）截至该日期最近结束的测试期最后一天的调整后合并EBITDA与（b）该测试期的现金利息费用的比率，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但利息覆盖率应在备考基础上确定相关测试期。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，其形式大致为附件 E或行政代理人批准的其他形式。

“付息日”是指，（a）就任何ABR贷款而言，（1）每年3月、6月、9月和12月的最后一天和（2）到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）在每个日历月的数字对应日的每个日期，即借款该贷款后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），以及（2）到期日和（c）就任何定期基准贷款而言，（1）适用于该借款的每一利息期的最后一天，而该等贷款是该借款的一部分，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的最后一天之前的每一天，该利息期限的最后一天在该利息期限的第一天之后每隔三个月发生一次

 

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利息期及（2）到期日；但如任何付息日将于营业日以外的日期结束，则该付息日须延长至下一个营业日。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至随后一个月、三个月或六个月（或经各贷款人同意，十二个月）的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或任何约定货币的承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非在仅为定期基准借款的情况下，下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.14（f）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此种借款的日期，在循环借款的情况下，其后应为此种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”应具有第6.04节赋予该术语的含义。

“投资协议”指与Bain Capital Private Equity，LP的关联公司BCPE Watson（DE）SPV，LP于2021年3月30日签署的某些经修订和重述的投资协议（在本发行备忘录日期之前经修订、重述或以其他方式补充）。

“ISDA定义”系指由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承性定义手册。

“开证银行”是指（视上下文需要）（i）摩根大通银行、N.A.、花旗银行、MUFG银行、PNC银行、National Association、HSBC Bank USA、National Association、Citizens Bank，N.A.、瑞穗银行、蒙特利尔银行、TD Bank，N.A.和First National Pennsylvania银行，以及（ii）根据第2.05（l）节指定的彼此开证银行，在每种情况下均以本协议项下信用证发行人的身份及其继任者。开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

 

58

“发行银行费用”应具有第2.12（b）节中赋予该术语的含义。

“判决货币”应具有第9.22节赋予该术语的含义。

“初级债务限制性支付”是指借款人或其任何附属公司直接或间接对任何债务（不包括借款人及其附属公司之间允许的债务）的本金或利息进行的任何支付或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），根据其条款在受付权上从属于贷款义务（上述每一项，“初级融资”）；但以下不应构成初级债务限制性支付：

（a）根据第6.01条允许发生的任何允许再融资债务的再融资；

（b）支付根据该协议到期的定期利息和费用、根据该协议到期的其他非本金付款、根据该协议到期的任何强制性提前偿还本金、利息和费用、为避免初级融资构成《守则》第163（i）（l）条所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的有关预定付款，以及在本协议当时有效的范围内，在任何初级融资的预定到期日的本金；

（c）就初级融资的全部或任何部分以合格股权的借款人在此之前十八个月内发行、出售或交换的收益支付或分配；但该等收益不包括在任何确定可用金额中；

（d）在某人成为附属公司时存在的任何初级融资（x）的预付、赎回、购买、撤销或其他抵偿，或（y）就收购资产承担的，在每种情况下，只要该初级融资不是在考虑该人成为附属公司或此类收购时发生的；或

（e）将任何初级融资转换为借款人的合资格股权。

“初级融资”应具有“初级债务受限支付”定义中赋予该术语的含义。

“初级留置权”系指根据许可的初级债权人间协议（据了解，初级留置权不需要与其他初级留置权同等和按比例排列，以及由初级留置权担保的债务可由优先于构成初级留置权的其他留置权，或与构成初级留置权的其他留置权同等和按比例排列，或优先于构成初级留置权的其他留置权）担保，这允许初级债权人间协议（连同对担保的此类修订

 

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为使该等留置权生效而合理必要或可取（且为担保代理人合理接受）的文件和任何其他债权人间协议（如有），应与任何该等留置权的许可发生有关（除非涵盖该等留置权的许可初级债权人间协议和/或担保文件（如适用）已经生效）。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，（x）最近的循环融资到期日和（y）最近的定期融资到期日中的较晚者，在每种情况下，在该确定日期生效。

“信用证兑付”是指开证银行依据信用证进行的支付或支取。

“信用证参与费”应具有第2.12（b）节赋予该术语的含义。

“LCT选举”应具有第1.07（a）节赋予该术语的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.07（a）节赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家银行、金融机构和其他贷款人（根据第9.04条的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外），以及根据第9.04条、第2.21条、第2.22条或第2.23条成为本协议项下“贷款人”的任何人。

“出借人关联人”是指上述任何人的行政代理人、任何安排人、任何发行银行和任何贷款人以及任何关联人。

“贷款人陈述”是指日期为2021年11月30日的贷款人陈述，在截止日期之前进行了修改或补充。

“出贷处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人指定的适用分支机构、办事处或该贷款人的关联机构进行贷款。

“信用证”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行根据第2.05条签发信用证的承诺。

“信用证个别分限额”是指，就任何开证行而言，本协议附表1.01所列该开证行名称对面的金额或该人成为本协议项下开证行所依据的协议中规定的其他金额，或在每种情况下，行政代理人和适用的开证行可能同意的不超过循环融资承诺的较大金额。

“信用证分限额”是指开证银行的合计信用证承诺，合计金额不超过50,000，000美元（经计算，在

 

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替代货币信用证，按其等值美元计算），因此可根据第2.08节减少这一数额。信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。

“水平”是指“适用保证金”定义中所列表格中与该表格中任何其他栏中的适用项目相对应的水平（无论是1、2、3或4）。为了比较等级，第1级称为最低等级，第4级称为最高等级。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或者任何种类的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的货币产权负担，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”系指借款人及其子公司中的一个或多个对任何资产、业务或人员的任何购买或其他收购（包括通过合并、合并、合并或其他方式）或投资（公司间投资除外），其完成不以获得或获得融资为条件。

“有限条件交易”是指任何（a）有限条件收购，（b）赎回、提前还款、偿还、购买、回购、撤销或清偿和解除债务，需要不可撤销的提前通知或任何不可撤销的要约来完成此类赎回、提前还款、购买、回购、撤销或清偿，或（c）就借款人的任何股权宣布分配或股息，或不可撤销的提前通知，或任何不可撤销的要约，购买、赎回或以其他方式以有价值的方式取得或退出，但不得获得融资。

“贷款文件”是指（i）本协议、（ii）担保协议、（iii）担保文件、（iv）每份增量假设协议、（v）每份延期修订、（vi）每份再融资修订（包括第2号修订和第3号修订）、（vii）任何债权人间协议和（viii）根据第2.09（e）节发行的任何票据。

“贷款义务”是指（a）借款人在到期时、无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期按时支付（i）任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的未付本金和利息、费用和开支（包括利息、费用和开支，无论该程序是否允许或允许），（ii）借款人根据本协议须就任何信用证支付的每笔款项，在到期时及到期时，包括就偿还付款、利息、费用及开支而支付的款项

 

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有关的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息、费用和开支，无论此类程序是否允许或允许）以及提供现金抵押的义务和（iii）借款人根据或根据本协议和相互间的贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的货币义务，无论该程序是否允许或允许），及（b）根据或依据每份贷款文件（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间所招致的金钱责任，不论该等程序是否容许或容许），彼此的贷款方的所有债务均已到期及准时支付。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指定期贷款和循环贷款。

“当地时间”是指纽约市时间（白天或标准，视情况而定）；但就任何替代货币贷款而言，“当地时间”是指行政代理人或开证银行（视情况而定）为按照支付地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的此类替代货币贷款的结算地当地时间。

任何融资的“多数贷款人”是指，在任何时候，该融资下的贷款人拥有的贷款和未使用的承诺占该融资下所有未偿还贷款和该融资下未使用的承诺之和的50%以上（以第9.08（b）节最后一段为准）。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”系指整体上对借款人及其子公司的业务、财产、经营或财务状况或任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的权利和补救措施造成重大不利影响。

“重大债务”系指任何一名或多名借款人或任何子公司本金总额超过75,000，000美元的债务（贷款和信用证以及欠借款人或子公司的债务除外）；但在任何情况下，任何合格的应收款项融资均不得被视为重大债务。

“重大知识产权”是指借款人善意合理认定的、对借款人及其子公司（整体）业务具有重大意义的知识产权。

“重大子公司”是指任何子公司，但非重大子公司除外。

 

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“到期日”是指，根据上下文可能需要，循环融资到期日和/或适用的定期融资到期日。

“最高额”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“合并”应具有本协议第一次陈述中赋予该术语的含义。

“合并协议”系指借款人、目标公司和合并子公司之间于2021年3月25日签署的合并协议和计划（包括但不限于所有附表和附件，并在实施第4.01（i）节允许的任何变更、修订、修改、补充或放弃后）。

“合并协议目标陈述”系指目标公司在合并协议中作出的对贷款人（以其本身的身份）的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其适用的关联公司有权因该等陈述不准确而终止借款人和合并子公司在合并协议下的义务（或拒绝完成合并）。

“Merger Sub”是指Watson Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司。

“最低信用证抵押物金额”是指在任何时候，就任何信用证而言，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押物而言，相当于该信用证当时循环信用证风险敞口的102%的金额，以及（ii）否则，由行政代理人和开证银行全权酌情决定的足以就该循环信用证风险敞口提供信用支持的金额。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司正在对其承担或累积供款义务，或已在前六个计划年度中的任何一个年度内承担或累积了供款义务。

“净收益”是指：

（a）借款人或任何附属公司根据第6.05（d）条（其定义第（i）–（iii）条所述的任何允许的售后回租交易除外）或第6.05（g）条规定的任何资产出售实际收到的现金收益的100%（包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时），扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、转移税，契据或抵押记录税、其他惯常开支及经纪、顾问及其他与此有关的实际产生的惯常费用，（ii）所需支付的债务（除

 

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根据贷款文件或其他第一留置权债务产生的债务）和与适用资产有关的其他债务的要求付款，但以此种债务或其他债务由本协议允许的此类适用资产的留置权担保为限（根据贷款文件、其他第一留置权债务和由初级留置权担保的债务除外），（iii）偿还其他第一留置权债务（限于其在此类预付款中的比例份额，根据该等其他优先留置权债务项下该等当时未偿债务的金额占贷款文件项下所有当时未偿债务的百分比（与初始定期贷款、B-1期贷款和B-2期贷款在担保权上排名较后的其他增量定期贷款和再融资定期贷款除外）和其他第一留置权债务），（iv）因其直接结果而支付或应付的税款（由借款人善意确定），（v）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销对售价或任何负债的任何调整（根据上文第（i）或（iv）条扣除的任何税项除外）（x）与借款人或任何附属公司所保留的任何适用资产及（y）包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事项有关的负债或抵销任何赔偿义务的负债（但（1）该等储备金的任何减少的金额（与任何该等负债的付款有关的款项除外），在相应资产出售日期后18个月发生的日期之前，应被视为在该减少日期发生的该资产出售的现金收益，以及（2）截至适用的资产出售日期后18个月发生的日期保持的任何该等储备的金额应被视为截至该日期该资产出售的净收益）；但，借款人收到任何该等收益后，应当在收到该等收益后立即向行政代理人交付借款人负责人员证书，表明借款人使用该等收益的任何部分的意向的，应当在收到该等收益后的365天内，取得、维护、开发、建设、完善，升级或修复对借款人和子公司的业务有用的资产，或进行许可的业务收购和本协议允许的其他投资（不包括许可的投资或对子公司的公司间投资），或偿还在产生该收益的资产出售按合同承诺之日或之后发生的任何上述费用（库存除外），该部分收益不应构成净收益，除非在收到后365天内（或在收到前，但不早于（x）向有关资产出售的行政代理人发出通知、（y）就有关资产出售订立最终协议及（z）完成有关资产出售），如此使用或以合约方式承诺如此使用（据了解，如该等收益的任何部分在该365天期间内未如此使用，但在该365天期间内以合约方式承诺使用，那么，如果在该初始365天期间结束后的180天内未如此使用，则该剩余部分应构成截至该日期的净收益，而不影响本但书）；但进一步规定，（x）在单笔交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成本条款（a）项下的净收益，除非该净现金收益在单笔交易或一系列相关交易中超过25,000，000美元，并且（y）任何净现金收益均不构成本条款下的净收益

 

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（a）条在任何财政年度，直至该财政年度所有该等现金净收益的总额超过100,000，000美元（其后，只有超过该数额的现金净收益才构成净收益）；

（b）借款人或任何附属公司从任何追回事件中实际收到的现金收益（包括意外伤害保险和解和定罪裁决，但仅限于收到时）的100%，扣除（i）律师费、会计师费、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及与此相关的经纪、顾问和其他惯常费用，（ii）所需偿付的债务（根据贷款文件或其他第一留置权债务产生的债务除外）以及与适用资产有关的其他债务的所需偿付，但以该等债务或其他债务由本协议允许的留置权作担保为限（依据贷款文件、其他第一留置权债务和由初级留置权作担保的债务除外），（iii）偿还其他第一留置权债务（限于其在该等预付款中的比例份额，根据该等其他第一留置权债务项下的该等当时未偿债务的金额占贷款文件项下所有当时未偿债务的百分比（与初始定期贷款、B-1期贷款和B-2期贷款在担保权上排名较后的其他增量定期贷款和再融资定期贷款除外）和其他第一留置权债务），以及（iv）直接导致的已付或应付的税款（由借款人善意确定）；但，借款人收到任何该等收益后，应当在收到该等收益后立即向行政代理人交付借款人负责人员证明，说明借款人使用该等收益的任何部分的意向的，应当在收到该等收益后的365天内，取得、维护、开发、建设、完善，升级或修复对借款人和子公司的业务有用的资产，或进行许可的业务收购和本协议允许的其他投资（不包括许可的投资或对子公司的公司间投资），或偿还在合同承诺产生此类收益的回收事件之日或之后发生的任何上述费用（库存品除外，除非此类回收事件的收益是就库存品收到的），此类收益的该部分不应构成净收益，除非在不构成净收益的情况下，在收到后365天内，如此使用或合同承诺如此使用（据了解，如果在该365天期间内未如此使用但在该365天期间内合同承诺使用该收益的任何部分，则如果在该初始365天期间结束后的180天内未如此使用该剩余部分，则应构成截至该日期的净收益，而不影响本但书）；此外，但前提是，（x）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成本条（a）项下的净收益，除非就单一交易或一系列相关交易而言，该净现金收益应超过25,000，000美元，且（y）在任何财政年度，任何净现金收益均不构成本条（a）项下的净收益，直至该财政年度所有该等净现金收益的总额超过100,000，000美元（此后，只有超过该数额的净现金收益才构成净收益）；和

 

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（c）借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务（除除外债务外，再融资票据和再融资定期贷款除外）所得的现金收益的100%，扣除与此种发行或出售有关的所有费用（包括投资银行费用）、佣金、成本和其他费用。

“净空头贷款人”应具有第9.08（h）（i）节中规定的含义。

“新类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“新项目”是指（a）每个设施、分支机构、办事处或业务单位，或者是借款人拥有的现有设施、分支机构、办事处或业务单位的扩建、搬迁、改造或实质性现代化，或者是事实上已开始运营的子公司，以及（b）业务单位的每一次创建（在一项或一系列关联交易中），产品线或信息技术产品，前提是此类业务部门开始运营或提供此类产品线或信息技术或每次业务扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。

“非同意贷款人”应具有第2.19（c）节中赋予该术语的含义。

“非现金补偿费用”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的激励薪酬奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。

“非违约贷款人”是指在任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。

“非交换B期贷款”是指除交换B期贷款外，在截止日（或其部分）展期的每笔初始B期贷款。

“非交换B-1期贷款”是指除交换B-1期贷款外，在第2号修正案生效日期（或其部分）上延期的每笔B-1期贷款。

“注”应具有第2.09（e）节赋予该术语的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”就任何一天而言，是指（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较高者；但如果任何一天为营业日，均未公布这两种利率，则“NYFRB利率”一词应是指在该日上午11：00收到的联邦基金交易报价的利率。

 

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其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的行政代理人；此外，如果上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“义务”统称为（a）贷款义务，（b）借款人或任何子公司就任何有担保现金管理协议承担的义务，以及（c）任何贷款方就任何有担保对冲协议承担的义务（在每种情况下，包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）。

“经合组织”是指经济合作与发展组织。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他第一留置权债务”系指由其他第一留置权担保的债务。

“其他优先留置权”系指根据许可的第一留置权债权人间协议，允许第一留置权债权人间协议（连同对担保文件和任何其他债权人间协议（如有）的此类修订，为使该等留置权生效而合理必要或可取（且为担保代理人合理接受）的情况下），应就任何该等留置权的许可发生订立（除非涵盖该等留置权的许可的第一留置权债权人间协议和/或担保文件（如适用）已经生效）。

“其他增量期限A贷款”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“其他增量期限B贷款”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“其他增量定期贷款”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“其他循环贷款承诺”统称为（a）作出延长循环贷款的延长循环贷款承诺和（b）替换循环贷款承诺。

“其他循环贷款”是指，统称为（a）延长循环贷款和（b）置换循环贷款。

 

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“其他税项”系指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、自根据或以其他方式与贷款文件有关的担保权益的收到或完善而产生的所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税、转让、销售、财产、无形资产、抵押记录或类似税款。

“其他期限A融资”是指其他期限A贷款承诺和根据该承诺作出的其他期限A贷款。

“其他B期贷款”是指其他B期贷款承诺以及根据该承诺作出的其他B期贷款。

“其他定期融资”系指其他定期贷款承诺及根据该承诺作出的其他定期贷款。

“其他A期贷款承诺”统称为（a）增量A期贷款承诺和（b）作出再融资A期贷款的承诺。

“其他B期贷款承诺”统称为（a）增量B期贷款承诺和（b）作出再融资B期贷款的承诺。

“其他定期贷款承诺”统称为（a）增量定期贷款承诺和（b）作出再融资定期贷款的承诺。

“其他期限A贷款分期日”是指相对于其他期限A贷款的其他期限贷款分期日。

“其他B期贷款分期日”是指相对于其他B期贷款的其他定期贷款分期日。

就根据增量假设协议、延期修订或再融资修订设立的任何类别的其他定期贷款而言，“其他定期贷款分期日期”应具有第2.10（a）（ii）节中赋予该术语的含义。

“其他A期贷款”统称为（a）其他增量A期贷款、（b）延长A期贷款和（c）再融资A期贷款。

“其他B期贷款”统称为（a）其他增量B期贷款、（b）延长B期贷款和（c）再融资B期贷款。

“其他定期贷款”统称为（a）其他增量定期贷款、（b）延长定期贷款和（c）再融资定期贷款。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜定期基准借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并且

 

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在下一个工作日由NYFRB发布，作为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”应具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“付款”应具有第8.15节中赋予该术语的含义。

“付款通知”应具有第8.15节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。

“Perfection Certificate”系指作为附件 I所附表格中关于借款人和其他贷款方的Perfection Certificate，或行政代理人合理满意的其他表格，其可能会在紧接第3号修订生效日期之前生效的本协议第5.04（fd）节或任何合规证书要求的范围内不时予以补充。

“许可业务收购”系指借款人或其附属公司收购借款人及其附属公司之前未在个人或业务单位或个人的分部或业务线中持有的全部或基本全部资产或业务，或全部或基本全部股权（董事合资格股份除外），或与其合并、合并或合并（或对先前在许可业务收购中获得的个人或业务单位或分部或业务线进行的任何后续投资），如果（i）根据第1.07条，任何违约事件均不得在其生效后立即发生且仍在继续，或将由此产生；（ii）在符合第1.07条的规定下，借款人须在该等收购或投资及任何相关交易生效后立即在形式上遵守财务契诺；（iii）在第5.10条规定的范围内，在该收购中被收购的任何人，应在该收购完成后并入贷款方或成为担保人；（iv）就所有该等收购和投资于非贷款方拥有的资产或非担保人或不成为担保人的人的股权而言的总现金对价，在每种情况下，在该收购完成时，不得超过（a）金额的总和，该金额等于任何贷款方就非由贷款方直接拥有的任何资产或非担保人或未成为担保人的人的股权而在此类许可业务收购中获得的任何回报（以股息或其他分配或净出售收益的形式）所获得的任何回报（不包括任何此类

 

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超过最初投资金额的回报）和（b）任何可以且被允许作为根据第6.04条条款作出的投资（并被视为投资）的超出该金额的金额，但条款（k）除外。

“允许的看涨点差互换协议”是指（a）根据该协议，借款人获得看涨期权或有上限的看涨期权，要求交易对手向借款人交付借款人的普通股股份（或合并事件或其他事件或情况后导致借款人的普通股一般被转换为或交换为其他股权、证券、财产或资产的其他股权、证券、财产或资产），在行使该选择权时不时的现金价值或其组合，以及（b）如借款人就上述（a）条所述的任何套期保值协议订立，借款人据此向交易对方发行认股权证或其他权利以取得借款人的普通股（或合并事件或其他事件或情况后导致借款人的普通股一般被转换为或交换为其他股权、证券、财产或资产）的套期保值协议，不论该等认股权证或其他权利是否以股份（或该等其他股权、证券、财产或资产）、现金或其组合结算，在每种情况下均由借款人就发行许可可转换票据订立；但每份该等对冲协议的条款、条件和契诺应是对借款人的惯常做法或比对此类对冲协议的惯常做法更有利（由借款人善意确定）。

“许可可转换票据”是指由借款人或借款人的任何直接或间接母公司发行的可转换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的普通股的任何票据（或合并事件或其他事件或情况后导致借款人或借款人的任何直接或间接母公司的普通股一般被转换为或交换为其他股权、证券、财产或资产的其他股权、证券、财产或资产），现金（该等现金的数额是参照该等普通股或该等其他股权、证券、财产或资产的价格确定的），或上述任何一种的任何组合，以及以现金代替普通股的零碎股份；但前提是根据第6.01条允许发行此类票据。

“允许的债务”系指借款人或任何担保人因借款而产生的债务，但前提是（i）任何此类允许的债务，如果有担保，不得由除担保人之外的任何子公司提供担保，并且，如果有担保（如第6.01和6.02条允许），则应仅由根据担保文件的全部或部分担保物作为担保，整体上（由借款人善意确定）不比担保文件更有利于被担保方或一方，（ii）任何此类允许的债务，如果有担保，应遵守行政代理人合理满意的债权人间协议，并且（iii）此类许可债务（不包括未偿本金总额不超过500,000，000美元的无担保许可债务）不得在发生此类债务时存在的贷款和循环融资承诺（或在无担保债务、由初级留置权或初级融资担保的债务的情况下，直至91天的日期之前到期

 

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此后）（但条件是，如果借款人或任何此类担保人有权在持有人行使其在该许可债务下的转换或交换权利时选择以现金支付或选择支付任何该等许可债务的本金，则该权利或支付不受本条（iii）的限制），（iv）任何该等准许债务（未偿还本金总额不超过500,000，000美元的无担保准许债务除外）的加权平均到期期限，应不短于发生该等债务时最后一次到期的贷款的剩余加权平均到期期限。

“允许的第一留置权债权人间协议”是指，就任何旨在与为初始定期贷款提供担保的留置权相等且可按比例分配的抵押品上的留置权而言，B-1期贷款和B-2期贷款（以及由抵押品上的留置权担保的与为初始定期贷款提供担保的留置权同等且按比例分配的其他贷款义务，以及B-1期贷款和B-2期贷款），一项或多项惯常的债权人间协议，每一项都应实质上采用附件 K形式或行政代理人合理满意的其他形式和实质内容。

“许可投资”是指：

（a）由美利坚合众国、欧盟任何成员国发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，如属外国子公司或外国业务，则为经合组织成员国的任何国家，或在每种情况下为其任何机构或工具，到期日不超过自获得之日起两年；

（b）（i）任何商业银行的定期存款或存款证、货币市场存款或银行承兑汇票及其他银行存款，或（ii）任何银行或其控股公司或商业银行机构发行或出售的（a）（1）（x）为贷款人或（y）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或根据美利坚合众国法律组织的银行控股公司的主要银行子公司的隔夜联邦基金交易，其任何州或哥伦比亚特区，并且是联邦储备系统的成员，（2）发行（或其母公司发行）本定义（d）（i）条所述评级的商业票据，以及（3）资本和盈余合计至少为250,000，000美元，或（b）根据任何国家的法律组建的非美国商业银行机构，（i）资本和盈余合计至少为100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元，由借款人确定）或（II）其来自标普的短期商业票据评级至少为A-2或其等值或来自穆迪的评级至少为P-2或其等值，在每种情况下，到期日均不超过自购买之日起一年；

（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过2年的回购义务；

 

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（d）（i）根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人士发行的商业票据，以及在购买之日后不超过两年到期的可变利率或固定利率票据，其在根据穆迪对其进行任何投资时的评级为P-1（或更高），或根据标普（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的A-1（或更高）或（ii）免税的可变利率商业票据，免税可调整利率期权招标债券和其他由美利坚合众国市政当局发行的免税债券或票据，具有至少MIG-1或VMIG-1或SP-1的短期评级或至少AA的长期评级或穆迪AA2的长期评级；

（e）由美利坚合众国的任何州、联邦或领土、或由其任何政治分部或税务机关、或由任何公司发行或完全担保的自购置之日起两年或更短时间内到期的证券，或由该期限的任何资产支持证券，在每种情况下均至少被标普评为A级或被穆迪评为A2级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等或更高评级）；

（f）共同基金的份额，其投资指引将此类基金投资的95%限制在满足（a）至（e）条规定的那些；

（g）对（i）根据1940年《投资公司法》注册、（ii）被标普评为AA或被穆迪评为AA2或（iii）由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资计划，按照公认会计原则分类为借款人或其任何子公司的流动资产的投资；

（h）定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，按合并口径计算，截至借款人最近一个会计年度终了时，合计面额不超过借款人及其附属公司资产总额的0.5%；

（i）就任何外国子公司或外国业务而言：（i）由该外国子公司维持其首席执行官办公室或该外国子公司或外国业务开展业务的国家政府签发的易于销售的债务，前提是该国家是经合组织成员国，在每种情况下，在投资于该外国子公司之日后两年内到期，（ii）存单、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室所在国家的法律组建和存在的商业银行，或该外国子公司或国外业务开展业务，前提是该国家是经合组织成员国，并且其在标普的短期商业票据评级至少为A-2或其等值或在穆迪的评级至少为P-2或其等值（任何该等银行为“经批准的外国银行”），并且在每种情况下期限不超过两年的自

 

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收购日期及（iii）在认可外国银行维持的等值活期存款账户；

（j）相当于上文（a）至（i）条所提述的票据，以信用质量和期限与上述相当的任何外币计价，并在与借款人或在该司法管辖区组织的任何附属公司所开展的任何业务有关的合理要求范围内，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区为现金管理目的而通常使用；

（k）自购置之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA（或同等评级）或被穆迪评为AAa3（或同等评级）或更高（或另一国际公认评级机构的合理同等评级）的货币市场基金；

（l）美元、加元、日元、英镑、欧元或欧洲联盟任何参与成员国的本国货币（因为其在截止日期构成），以及就任何外国子公司而言，该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币；和

（m）借款人与行政代理人不时约定的其他金融工具或投资。

“许可初级债权人间协议”是指，就抵押品上的任何留置权而言，旨在低于为初始定期贷款提供担保的任何留置权，以及B-1期贷款和B-2期贷款（以及由抵押品上的留置权担保的其他贷款义务，与为初始定期贷款提供担保的留置权同等和按比例分配，以及B-1期贷款和B-2期贷款）（为免生疑问，包括根据第2.21（b）（ii）节规定的次级留置权，一项或多项惯常的债权人间协议，每一项都应在形式和实质上合理地使行政代理人满意。

“允许的留置权”应具有第6.02条赋予该术语的含义。

“许可应收款融资资产”系指（i）借款人及其子公司根据合格应收款融资和任何相关许可应收款相关资产转让、出售和/或质押给应收款实体或银行、其他金融机构或由银行或其他金融机构设立和维护的商业票据管道或其他管道设施的应收款资产（无论是现在存在的还是未来产生的），这些资产也是如此转让、出售和/或质押给此类应收款实体、银行、其他金融机构或商业票据管道或其他管道设施的任何相关许可应收款相关资产，以及其所有收益和（ii）以应收款资产（无论是现在存在的还是未来产生的）以及借款人及其子公司的任何许可应收款相关资产作为担保的借款人及其子公司的贷款，这些资产是根据合格应收款融资作出的。

 

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“许可应收款融资文件”系指就任何合格应收款融资订立的每一份文件和协议，包括与出售应收款、签发、资助和/或购买证书和购买的权益或发生贷款（如适用）有关的所有文件和协议，在每种情况下，只要相关合格应收款融资在实施此类修订、修改、补充、再融资或替换后仍符合其定义的要求，则此类文件和协议可不时修订、修改、补充、再融资或替换。

“允许的应收款相关资产”系指与涉及类似应收款资产的应收款的资产证券化交易以及上述任何一项的任何收款或收益（包括锁箱、存款账户、应收款资产的记录和应收款资产的收款）有关的惯常转让、出售和/或质押的任何资产，或就其惯常授予担保权益的任何资产。

“许可再融资债务”系指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、撤销、退还或清偿和解除（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；但（a）该许可再融资债务的本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此再融资债务的本金金额（或承诺金额和/或增值价值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）及其承销折扣、失效成本、费用，与此有关的佣金及开支（包括与偿还如此再融资的债务有关的费用、成本及开支）），（b）除非与第6.01（i）条有关，（i）该等准许再融资债务的最后到期日为（x）该等被再融资债务的最后到期日及（y）该等债务发生时有效的最后到期日后第91天（以较早者为准）及（ii）该等获准再融资债务的加权平均到期日大于或等于（x）该等被再融资债务的加权平均到期日中较低者（y）在当时未偿还且剩余加权平均到期期限最长的一类定期贷款的加权平均到期期限后91天，（c）如果被再融资的债务根据其受偿权条款从属于任何贷款义务，则该等许可的再融资债务应在受偿权上从属于该等贷款义务，其条款的总和不应比规范被再融资债务的文件中所载的条款（由借款人善意确定）中所载的条款对适用的贷款人不利，（d）任何准许再融资债务不得有任何借款人与被如此再融资的相应债务的借款人不同，或有担保人并非（或本不会被要求成为）就如此再融资的债务的担保人（但可增加一个或多个贷款方作为额外担保人），（e）如被再融资的债务有担保（并获准作担保），此类允许的再融资债务可通过与被再融资债务有担保（或本应被要求为其提供担保）的同一（或任何子集）资产上的留置权作为担保，其条款总额不低于对有担保当事人有利的条件，也不低于被再融资的债务或根据其他条件允许的条件

 

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第6.02节（由借款人善意确定）和（f）如果被再融资的债务受许可的第一留置权债权人间协议或许可的初级债权人间协议的约束，并且如果相应的许可的再融资债务将由抵押品担保，则许可的再融资债务同样应受许可的第一留置权债权人间协议或许可的初级债权人间协议的约束（如适用）。

“允许售后回租交易”是指（i）在截止日期之前达成的任何售后回租交易，（ii）借款人或其任何子公司（包括目标公司及其子公司）在任何财政年度的总收益净额不超过20,000，000美元的售后回租交易（包括该基准金额的任何未使用金额的一年结转），（iii）目标总部的任何售后回租交易，以及（iv）任何其他售后回租交易，其收益应构成净收益。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何代理机构或政治分支机构。

“计划”是指（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），（ii）由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司赞助或维持（在确定时或在此之前五年内的任何时间），以及（iii）借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司（或，如果该计划已终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“平台”应具有第9.17节赋予该术语的含义。

“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“基于预付款的增量融资”应具有“增量金额”定义中赋予该术语的含义。

“定价水平”是指，就适用保证金而言，在任何日期，“适用保证金”定义中所列表格中与当时总净杠杆率水平相对应的水平。

“主要义务人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政

 

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Agent）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“备考基准”（Pro Forma Basis），就任何人而言，指在正在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的下述任何事件，并使正在进行该等计算的事件生效，该等计算将使该等事件具有备考影响，犹如该等事件发生在该事件发生时或之前结束的最近一个测试期的第一天（“参考期”）：（i）（x）任何资产出售或其他处置以及任何资产收购，投资（或一系列相关投资）、合并、合并、合并（包括交易）（或任何类似交易或交易），（y）任何股息、分派或其他类似付款，及（z）任何资本开支、建造、维修、更换、改善、发展，（ii）借款人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后（包括与第（i）条所述的资产出售或资产收购有关）作出和/或作出的、预期会产生持续影响且在事实上可支持的借款人或其任何附属公司的业务的任何运营变更或重组，其中将包括因人数减少、关闭设施和其他运营变更而产生的成本节约以及与此相关的其他成本节约，（iii）指定任何附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为附属公司，以及（iv）任何债务的产生、承担、偿还、回购或赎回（或任何发行、回购或赎回不合格股票或优先股），但在正常业务过程中循环借款的波动（且不是由上文第（i）款所述的交易引起）除外。

根据这一术语“备考基础”的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责人员本着诚意确定。任何此类备考计算可能包括调整，以反映上段第（ii）款所述的（a）合理预期将由合并产生和（b）合理预期将在该其他备考事件完成后的三十六（36）个月期间内由任何其他适用的备考事件产生的运营费用减少、其他运营改进、协同增效或此类运营变更或重组。借款人应向行政代理人交付一份借款人负责官员的证书，其中载明此类可证明或额外的运营费用削减和其他运营改进，或协同效应以及支持它们的信息和计算的合理详细信息。

如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在进行相关计算之日生效的利率已是整个期间的适用利率（如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑到适用于该债务的任何对冲义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责的财务或会计官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为了使

 

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上述计算，以备考基准计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间内该债务的日均余额计算，但合理预期该项下的未偿债务将因本“备考基准”定义第一段第（i）款所述的任何交易在相应期间或其后以及在确定日期或之前发生而增加的情况除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选定的可选利率确定。

“备考合规”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司应在相关交易（包括承担、发行、发生和永久偿还债务）在备考基础上生效后，在备考基础上遵守截至借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算的财务契约，而根据第5.04节要求的财务报表和证书已交付。

“备考实体”是指任何被收购的实体或业务或任何已转换的受限制子公司。

“备考财务报表”应具有第4.01（j）节中赋予该术语的含义。

“按比例延期要约”应具有第2.22（a）节中赋予该术语的含义。

“按比例份额”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“预测”是指借款人、目标公司及其各自子公司在截止日期之前由借款人、目标公司或其各自子公司或代表借款人、目标公司或其各自子公司向贷款人或行政代理人提供的贷款人陈述和任何其他预测以及此类实体的任何前瞻性陈述（包括与入账业务有关的陈述）中包含的借款人、目标公司及其各自子公司的预测。

“预计节余”应具有“调整后合并EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”应具有第9.17条赋予该术语的含义。

“购买要约”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

 

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“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“合格应收款融资”系指根据许可应收款融资文件设立并被指定为“合格应收款融资”（如下文规定）的应收款或保理融资或融资，规定借款人和/或一个或多个其他应收款卖方将许可应收款融资资产转让、出售和/或质押（从而向借款人和/或应收款卖方提供融资）给（i）应收款实体（直接或通过另一应收款卖方），而后者又应转让，根据许可的应收账款融资文件向第三方贷方或投资者出售和/或质押各自许可的应收账款融资资产的权益，以换取此类应收账款实体用于从借款人和/或各自的应收账款卖方或（ii）银行或其他金融机构收购许可的应收账款融资资产所使用的现金，而银行或其他金融机构又应通过商业票据管道或其他管道设施为收购许可的应收账款融资资产提供资金，或直接向银行或其他金融机构设立和维持的商业票据管道或其他管道设施提供资金，这些机构将通过商业票据管道或其他管道设施为收购许可的应收账款融资资产提供资金，在每种情况下，直接或通过另一应收款卖方，只要在第（i）款和第（ii）款每一项的情况下，此类应收账款融资或融资（x）项下的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分均不由借款人或任何子公司提供担保（不包括根据标准证券化承诺提供的义务担保），（y）以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向借款人或任何其他子公司追索或承担义务，或（z）直接或间接受制于借款人或任何其他子公司（应收款实体除外）的任何财产或资产（许可应收款融资资产、许可应收款相关资产或任何应收款实体的股权除外），或有或以其他方式，令其满意（根据标准证券化承诺除外）。任何此类指定应通过向行政代理人提交一份由借款人的财务官员签署的证明向行政代理人证明，证明在与律师协商后，据该官员所知和所信，该指定符合上述条件。

“QFC”应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”应具有第9.24节赋予该词的含义。

“基于比率的增量融资”应具有“增量金额”定义中赋予该术语的含义。

“不动产”统称为任何贷款方以租赁、许可或其他方式有偿拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与其相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备，与其所有权、租赁或经营有关。

 

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“应收款项资产”是指无论是否通过履约（无论是否构成账目、一般无形资产、动产票据或其他方式）赚取的任何由销售货物、租赁货物或提供的服务产生或产生的受偿权。

“应收款项实体”系指借款人的任何直接或间接全资附属公司，除与应收款项卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，且被指定（如下所规定）为“应收款项实体”（a），借款人或其任何附属公司均未与其订立任何合同、协议、安排或谅解（根据许可应收款融资文件（包括在正常业务过程中应付的与应收账款和相关资产的服务有关的费用）除外），其条款对借款人或该附属公司不利，而不是当时可能从人那里获得的条款不属于借款人的附属机构（由借款人善意确定）和（b）借款人或任何其他附属机构均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现某些水平的经营成果（根据标准证券化承诺除外）。任何此种指定应通过向行政代理人提交借款人的高级人员证明向行政代理人证明，证明在与律师协商后，据该高级人员所知和所信，此种指定符合前述条件。

“应收款卖方”是指借款人或不时成为许可应收款融资文件当事人的那些子公司（任何应收款实体除外）。

“追偿事件”是指任何导致借款人或其任何子公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收到任何保险收益或谴责赔偿的事件。

“参考期”应具有“备考基础”一词定义中赋予该术语的含义。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”系指（1）如果该基准为Term SOFR，则在该设定日期前两个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为EURIBOR利率，则在该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准为TIBOR利率，则在该设定日期前两个营业日的日本时间上午11：00，（4）如果该基准为STIBOR利率，伦敦时间上午11：00此类设定日期前两个工作日，（5）如果此类基准的RFR为SONIA，则在此类设定前五个工作日，（6）如果此类基准的RFR为SARON，则在此类设定前五个工作日，（7）如果此类基准的RFR为Daily Simple SOFR（如果根据第2.14条适用），则在此类设定前四个工作日，以及（8）如果此类基准不是术语SOFR、Daily Simple SOFR、EURIBOR利率、TIBOR利率、STIBOR利率、SONIA或SARON，行政代理人合理酌情所决定的时间。

 

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“再融资”应具有“允许的再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资修正案”应具有第2.23（e）节赋予该术语的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。

“再融资票据”系指由借款人或任何担保人发行的任何有担保或无担保票据或贷款（不论是否根据契约、信贷协议或其他方式）及其所代表的债务；但（a）该等再融资票据的净收益的100%用于永久减少贷款和/或与其发行基本同步替换承诺；（b）该等再融资票据的本金额（或增值，如适用）不超过本金额（或增值，如适用）如此减少的贷款和/或如此取代的承诺的合计部分（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支）；（c）此类再融资票据的最终到期日为适用的定期融资到期日或循环融资到期日（如适用）或之后，如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺；（d）该等再融资票据的加权平均到期期限大于或等于如此减少的A期贷款或B期贷款（如适用）的加权平均到期期限；（e）该等票据形式的再融资票据的条款不规定任何预定还款，在如此减少的定期贷款的适用定期融资到期日或如此取代的循环融资承诺的循环融资到期日（如适用）之前的强制赎回或偿债基金义务（控制权变更、资产出售或发生损失事件时的惯常回购要约或强制提前还款条款以及违约事件后的惯常加速权利除外）；（f）不存在与此相关的非贷款方的义务人；（g）如果此类再融资票据由任何子公司的资产担保，任何不受限制的附属公司或上述任何附属公司，与该等资产有关的担保协议不得延伸至任何不构成抵押品的资产，且不得对作为一个整体（由借款人善意确定）的被担保方或当事人比担保文件（有行政代理人合理满意的差异）更有利；（h）如该等再融资票据有担保，则该等再融资票据应以全部或部分抵押品作担保，但不得以借款人或其附属公司的担保物以外的任何资产作担保；（i）以担保物作担保的再融资票据应受许可的第一留置权债权人间协议或许可的初级债权人间协议的规定（如适用）（且无论如何，如果被再融资的债务以任何债务的初级留置权基础作担保，则应受许可的初级债权人间协议的约束）；（j）适用于该再融资票据的所有其他条款（有关原始发行折扣、预付费用的规定除外，利率和任何其他定价条款（其原始发行折扣、前期费用、利率和其他定价条款不受本（j）条规定的约束）作为一个整体，应（由借款人善意确定）不比条款更具限制性，采取

 

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作为一个整体，适用于如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺（除非此类其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间，借款人选择为初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和循环融资的利益添加此类限制性更强的条款，或行政代理人在其他方面合理接受的此类其他条款）。

“再融资期限A贷款”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。

“再融资期限B贷款”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。

“退还股本”应具有第6.06（o）（i）节中赋予该术语的含义。

“Register”应具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

「第T条」系指不时生效的董事会第T条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。

「条例U 」系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金”是指，就投资于银行或商业贷款和类似信贷展期的基金的任何贷款人而言，投资于银行或商业贷款和类似信贷展期并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理该贷款人的实体（或该实体的关联公司）提供建议或管理的任何其他基金。

“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的受控及控股关联公司以及该人士及该人士的受控及控股关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问及成员。

“放流”是指任何在环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境时发生的溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、处置、沉积、散发或迁移。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或，

 

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在每种情况下，其任何继承者，（ii）关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者，（iii）关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者，（iv）关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，瑞士国家银行，或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（v）关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（vi）关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，调整后的EURIBOR利率，（iii）就任何以日元计价的定期基准借款而言，调整后的TIBOR利率，（iv）就任何以瑞典克朗计价的定期基准借款而言，调整后的STIBOR利率（如适用）或（v）就任何以英镑或瑞士法郎计价的借款而言，适用的每日简单RFR（如适用）。

“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，SOFR参考利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBOR筛选利率，（iii）就任何以日元计价的定期基准借款而言，TIBOR筛选利率或（iv）就任何以瑞典克朗计价的定期基准借款而言，STIBOR筛选利率（如适用）。

“替换循环设施”应具有第2.23（c）节赋予该术语的含义。

“置换循环融资承诺”应具有第2.23（c）节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款生效日期”应具有第2.23（c）节中赋予该术语的含义。

 

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“置换循环贷款”应具有第2.23（c）节中赋予该术语的含义。

“置换定期贷款”应具有第9.08（b）节赋予该术语的含义。

“可报告事件”系指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）节中提及的30天通知期就计划而言已被豁免的事件除外。

“重定价事件”是指（i）以B-1-2期贷款的收益提前偿还或偿还B-1-2期贷款，或将B-1-2期贷款的全部或任何部分转换为，任何新的或置换的有息债务，其全部收益率低于适用于B-1-2期贷款的全部收益率（因为此类比较收益率由行政代理人确定）和（ii）对本协议的任何修订降低了适用于B-1-2期贷款的全部收益率（据了解，与重新定价事件有关的任何提前还款溢价应适用于非同意贷款人根据第2.19（c）节就任何此类修订所要求的任何转让）；提供在任何情况下，包括在控制权变更或变革性事件的背景下，任何未（在借款人的善意认定中）以降低适用于B-1-2期限贷款的全部收益率为主要目的而完成的B-1-2期限贷款的提前还款或偿还或对本协议的修订，均不得构成重新定价事件。

“必要的财务契约贷款人”是指在任何时候，有循环融资承诺（或者，如果循环融资承诺已经终止，则为循环融资信贷风险敞口）、A期融资承诺和当时未偿还的A期贷款的贷款人，这些贷款加起来占所有循环融资承诺（或者，如果循环融资承诺已经终止，则为循环融资信贷风险敞口）、A期融资承诺和当时未偿还的A期贷款；但循环融资承诺、循环融资信贷风险敞口、任何违约贷款人的A期融资承诺和A期贷款在任何时候确定所需的财务契约贷款人时均应不予考虑。

“被要求的贷款人”是指在任何时候，有在该时间未偿还的定期贷款和在该时间未偿还的循环融资承诺（或，如果循环融资承诺已终止，则为循环融资信贷敞口）的贷款人，合计超过（x）在该时间未偿还的所有定期贷款和（y）在该时间未偿还的所有循环融资承诺（或，如果循环融资承诺已终止，则为循环融资信贷敞口）的50%；但定期贷款，任何违约贷款人的循环贷款承诺和循环贷款信贷敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“规定百分比”是指，（a）就任何超额现金流期而言，为50%；但前提是，如果截至该超额现金流期结束时的第一留置权担保净杠杆率（x）小于或等于2.25至1.00但大于1.75至1.00，则该

 

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百分比应为25%或（y）小于或等于1.75至1.00，该百分比应为0%，（b）就资产出售或追回事件而言，为100%；但如截至该测试期间的第一留置权担保净杠杆比率为（x）小于或等于1.75至1.00但大于1.25至1.00，则该百分比应为50%或（y）小于或等于1.25至1.00，则该百分比应为0%，而（c）就债务（不包括债务）而言，则为100%。

“所需循环贷款放款人”是指在任何时候，有循环贷款承诺（或如果循环贷款承诺已终止，则为循环贷款信贷风险敞口）未偿还的循环贷款放款人，合计超过当时未偿还的所有循环贷款承诺（或，如果循环贷款承诺已终止，则为循环贷款信贷风险敞口）总和的50%；但任何违约放款人在任何时候确定所需循环贷款放款人时应忽略其循环贷款承诺和循环贷款信贷风险敞口。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、条例、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议、官方行政声明或政府要求，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

任何人的“负责人员”指该人的任何经理、执行人员或财务人员，以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他人员或其类似官员，或该人的任何其他正式授权雇员或签字人。

“限制性付款”应具有第6.06节赋予该术语的含义。任何非以现金或现金等价物形式进行的限制性付款的金额应为其公允市场价值。

“退休股本”应具有第6.06（o）（i）节赋予该术语的含义。

“预定权益的回报”应具有第6.04（b）节中赋予该术语的含义。

“路透社”应是指汤普森路透公司。

“重估日期”系指（a）就任何以任何替代货币计值的贷款而言，以下各项：（i）借入该贷款的日期；（ii）就任何定期基准贷款而言，根据本协议的条款（如适用）转换为该贷款或延续该贷款的每个日期；（b）就任何信用证而言

 

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以替代货币计值，每一项如下：（i）发出该等信用证的日期，（ii）每个日历月的第一个营业日，及（iii）对该等信用证作出任何具有增加其面值效果的修订的日期；及（c）行政代理人在存在违约事件的任何时间可能确定的任何额外日期。

“循环贷款”是指任何类别的循环贷款承诺以及该类别的循环贷款放款人根据本协议作出的信贷展期，就第9.08（b）节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环融资借款”是指由同类别、同币种的循环融资贷款组成的借款。

“循环贷款承诺”是指，就每个循环贷款放款人而言，该循环贷款放款人根据第2.01（b）节作出的循环贷款承诺，表示为代表该循环贷款放款人在本协议项下的循环贷款信贷敞口的最高允许总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据该放款人根据第9.04节或向其转让而不时减少或增加，以及（c）根据第2.21、2.22或2.23节的规定增加、延长或替换。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01，或载于转让和接受、增量假设协议、延期修订或再融资修订，据此该贷款人应已承担其循环融资承诺（如适用）。截至截止日，贷款人的循环贷款承付款总额为350,000，000美元。在截止日期，只有一类循环贷款承诺。截止日期后，可根据延期修订或再融资修订增加或创建额外类别的循环融资承诺。

“循环融资信贷风险敞口”是指，在任何时候，就任何类别的循环融资承诺而言，（a）该类别当时未偿还的循环融资贷款的本金总额（在替代货币贷款的情况下，根据其等值美元计算）和（b）当时适用于该类别的循环信用证风险敞口的总和，仅为第6.11条的目的，减去当时以现金抵押的金额等于最低信用证抵押金额的信用证金额。任何循环贷款放款人在任何时候的循环贷款信贷风险敞口应为（x）该循环贷款放款人在适用类别中的循环贷款百分比和（y）所有循环贷款放款人在该时间集体的该类别的循环贷款信贷风险敞口总额的乘积。

“循环贷款放款人”是指贷款人（包括增量循环贷款放款人、提供延长循环贷款承诺的放款人或

 

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用循环贷款承诺或未偿还的循环贷款替换循环贷款承诺）。

“循环贷款”是指循环贷款贷款人根据第2.01（b）节提供的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“循环融资到期日”是指，视上下文可能需要，（a）就截止日期生效的循环融资而言，截止日期的五周年和（b）就任何其他类别的循环融资承诺而言，适用的延期修订或再融资修订中为此规定的到期日。

“循环融资百分比”是指，就任何类别的任何循环融资贷款人而言，该贷款人的该类别循环融资承诺所代表的该类别循环融资承诺总额的百分比。如果此类类别的循环融资承诺已终止或到期，则此类类别的循环融资百分比应根据此类类别最近生效的循环融资承诺确定，从而使根据第9.04节进行的任何转让生效。

“循环设施终止事件”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。

任何类别的“循环信用证风险敞口”是指在任何时候（a）当时适用于该类别的所有未提取信用证的未提取总额（就替代货币信用证而言，按其等值美元计算）和（b）当时尚未偿付的适用于该类别的所有信用证付款的本金总额（就替代货币信用证而言，按其等值美元计算）的总和。任何循环贷款机构的任何类别的循环信用证风险敞口在任何时间均指其适用的循环贷款占当时适用于该类别的总循环信用证风险敞口的百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于国际标准惯例国际商会第590号规则第3.14条的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间有效的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定对其规定金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

“RFR”是指，对于以（a）（如根据第2.14条适用）美元计价的任何RFR贷款，Daily Simple SOFR、（b）英镑、SONIA和（c）瑞士法郎、SARON。

 

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“RFR借款”是指，就任何借款而言，构成此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）美元计价的任何贷款，美国政府证券营业日、（b）英镑、除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的一天和（c）瑞士法郎以外的任何一天，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行因在苏黎世结算付款和外汇交易而关闭的一天外的任何一天。

“每日简单RFR利息日”应具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指按每日简单RFR利率计息的贷款。

“展期B期贷款人”是指在截止日展期的B期贷款的每个B期贷款人同意将该B期贷款交换为B-1期贷款，并已由行政代理人分配该B-1期贷款。

“展期B-1期贷款人”是指在第2号修正案生效日期延长的B-1期贷款的每个B-1期贷款人已同意将该B-1期贷款交换为B-2期贷款，并已由行政代理人分配该B-2期贷款。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务或其任何后续业务。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在截止日期，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院管理的制裁，（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部或（c）其他相关制裁机构。

“SARON”是指，就任何工作日而言，相当于SARON管理员在SARON管理员网站上发布的该工作日隔夜瑞士平均利率的年利率。

 

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“SARON管理人”是指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“SARON管理员网站”是指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“有担保现金管理协议”系指借款人或任何附属公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，包括在截止日期生效的任何该等现金管理协议，除非在订立该等现金管理协议时，借款人和该现金管理银行向行政代理人书面指定不列为有担保现金管理协议。

“有担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议，包括在截止日生效的任何此类对冲协议，除非在订立此类对冲协议时，借款人和该对冲银行向行政代理人书面指定不被列为有担保对冲协议。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对担保对冲协议的任何义务的任何担保或授予任何留置权以担保，不应包括与该担保人有关的任何除外掉期义务。

“有担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、每个贷款人、每个发行银行、作为任何有担保对冲协议一方的每个对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行以及由行政代理人根据第8.02条就与贷款文件有关的事项指定的每个次级代理人或由抵押代理人就与任何担保文件有关的事项指定的每个次级代理人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“担保文件”系指抵押品协议、每份授予知识产权担保权益的通知（定义见抵押品协议）以及彼此之间的担保协议、质押协议或根据前述签署和交付的其他文书或文件，或在本协议或任何其他贷款文件（包括根据第5.10节）要求的范围内于截止日期之后订立或交付的其他文书或文件。

“优先票据”是指借款人2029年到期的本金总额为9.9亿美元、利率为5.00%的优先票据，包括（视情况而定）不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

 

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“优先票据文件”系指优先票据契约、优先票据以及证明或管辖优先票据或就其规定任何担保、义务、担保或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件。

“优先票据契约”是指截至2021年12月10日发行优先票据所依据的契约，因为该契约可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“类似业务”是指（i）大部分收入来自借款人及其子公司在截止日期进行的业务或活动的任何业务，（ii）任何此类业务或与上述任何一项类似、合理相关、附带、互补、毗邻或附属的任何业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或（iii）借款人善意商业判断构成借款人及其子公司进行的业务的合理多样化的任何业务。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理人”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA署长的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“已出售实体或业务”应具有“调整后合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“特定陈述”是指（i）在截止日期，（a）第3.01（a）条所述关于借款人和担保人的那些陈述和保证，

 

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3.01（d）、3.02（a）、3.02（b）（i）（b）和3.03，（b）第3.10、3.11、3.17节（受“抵押品和担保要求”定义最后一段规定的限制）和3.18，以及（c）第3.22节和此后第3.23和（ii）节第二句，就任何增量融资而言，这类交易的惯常规定表示。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置、产生或偿还债务、受限付款、子公司指定、新项目或其他根据贷款文件条款要求在形式上符合本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按“备考基础”计算的事件或发生。

“即期汇率”是指，就任何货币而言，由行政代理人确定的汇率，使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的当地时间营业日最后提供（通过公布或以其他方式提供给行政代理人）的以替代货币购买美元的汇率，或者如果此类服务不再可用或停止提供以替代货币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择的其他提供该时间的汇率代替路透的其他公开信息服务提供（或如果该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的美元数额）。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何子公司就合格应收款融资订立的、在商业票据、定期证券化或结构性贷款市场的应收账款融资交易中属于合理惯例（由借款人善意确定）的陈述、保证、契诺和赔偿。

“备用信用证”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“法定准备金率”是指一个零头（以小数点表示），其分子为数字一，分母为数字一，减去由联邦储备委员会确定的、行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率、调整后的TIBOR利率或调整后的STIBOR利率（如适用）以小数点表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，为欧元货币提供资金（目前在理事会条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此种准备金百分比应包括根据条例D规定的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并受此种准备金要求的约束，而不受董事会条例D或任何类似条例下任何贷款人可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消的好处或信贷的限制。法定储备金

 

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利率应自任何准备金百分比变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

“STIBOR插值利率”是指，在任何时候，对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款和任何利息期，行政代理人确定的年利率（四舍五入到与STIBOR筛选利率相同的小数点后数位）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）等于以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期限的STIBOR筛选利率（STIBOR筛选利率可用瑞典克朗）短于受影响的STIBOR利率利率期限；（b）最短期限的STIBOR筛选利率（STIBOR筛选利率可用瑞典克朗）超过受影响的STIBOR利率利率期限的，在每种情况下，在该时间；但如果任何STIBOR插值利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

“STIBOR利率”是指，就任何以瑞典克朗计价的定期基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个工作日的伦敦时间上午11：00左右的STIBOR屏幕利率；但如果在该利息期（“受影响的STIBOR利率利息期”）的该时间不能获得STIBOR屏幕利率，则STIBOR利率应为STIBOR插值利率。

“STIBOR屏幕利率”是指，就任何利息期而言，由瑞典银行家协会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的斯德哥尔摩银行同业拆放利率，其期限相当于显示该利率的路透屏幕页面上显示的该利息期（或者，如果该利率未出现在该路透页面上，则在显示该利率的该屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该利息期开始前两个工作日的伦敦时间上午11：00发布由行政代理人在其合理酌情权范围内不时选择的利率的其他信息服务的适当页面上发布）。如果STIBOR屏幕利率低于0.00个百分点，就本协议而言，STIBOR屏幕利率应被视为0.00个百分点。

“子代理”应具有第8.02节赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何人（在本定义中称为“母公司”）而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（a）在作出任何决定时，其代表50%以上股权或50%以上普通表决权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益直接或间接拥有、控制或持有，或（b）即在作出任何决定时，以其他方式控制，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司。

 

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“子公司”是指，除文意另有所指外，借款人的子公司。尽管有上述规定（且除本协议所载的“非限制性子公司”定义外），就本协议而言，非限制性子公司应被视为不是借款人或其任何子公司的子公司。

“子公司重新指定”应具有“非限制性子公司”定义中规定的含义。

“继任借款人”应具有第6.05（n）节赋予该术语的含义。

“支持的QFC”应具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“瑞典克朗”是指瑞典的法定货币。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“目标”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运作，则由行政代理人在其合理酌情权下确定为适当替代的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。

“Target Headquarters”是指5100 Patrick Henry Drive，Santa Clara，加利福尼亚州 95054。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、关税、征费、征收税、评估、扣除、预扣或其他类似费用，无论是在单独、合并、单一、合并或其他基础上计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“期限A融资”是指初始期限A融资和/或任何或所有其他期限A融资。

“期限A融资承诺”是指期限A贷款人承诺提供期限A贷款，包括初始期限A贷款和/或其他期限A贷款。

“期限A融资到期日”是指，视上下文可能需要，（a）就初始期限A融资而言，初始期限A融资到期日和（b）就

 

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任何其他类别的A期贷款，适用的增量假设协议、延期修订或再融资修订中为此规定的到期日。

“定期放款人”是指具有A期融资承诺或未偿还A期贷款的放款人（包括增量定期放款人）、延长定期贷款放款人和再融资定期贷款放款人。

“A期贷款”是指初始A期贷款和/或其他A期贷款。

“期限A贷款分期日”是指任何初始期限A贷款分期日或任何其他期限A贷款分期日。

“B-1期承诺”是指，就贷款人而言，该贷款人同意在第2号修正案生效日期将其B期贷款的全部本金金额（或行政代理人分配给它的较少金额）交换为B-1期贷款的等额本金。

“B-1期贷款”是指本文第2.01（d）节中描述的B-1期贷款的信贷便利。

“期限B-1融资到期日”是指截止日期的第七个周年。

“B-1期贷款人”是指有未偿还的B-1期承诺或未偿还的B-1期贷款的贷款人。

“B-1期贷款”是指额外的B-1期贷款或根据本协议第2.01（d）节被视为作出的贷款。根据第3号修正案和第2.01（d）节，所有B-1期贷款应在第3号修正案生效日期全额偿还或交换为B-2期贷款。

“B-1期贷款分期日”应具有第2.10（a）（i）节赋予该术语的含义。

“B-2期承诺”是指，就贷款人而言，该贷款人同意在第3号修正案生效日期将其B-1期贷款的全部本金（或行政代理人分配给它的较少金额）交换为B-2期贷款的等额本金。

“B-2期贷款”是指本文第2.01（d）节中描述的B-2期贷款的信贷便利。

“期限B-1-2融资到期日”是指截止日期的第七个周年。

 

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“B-2期贷款人”是指有未偿还的B-2期承诺或未偿还的B-2期贷款的贷款人。

“B-2期贷款”是指额外的B-2期贷款或根据本协议第2.01（d）节被视为作出的贷款。

“B-2期贷款分期日”应具有第2.10（a）（i）节赋予该术语的含义。

“B期融资”是指初始B期融资、B-1期融资、B-2期融资和/或任何或所有其他B期融资。

“B期融资承诺”是指B期贷款人承诺提供B期贷款，包括初始B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和/或其他B期贷款。

“B期融资到期日”是指，视上下文可能需要，（a）就初始B期融资而言，初始B期融资到期日，（b）就B-1期融资而言，B-1期融资到期日和日期，（c）就B-2期融资而言，B-2期融资到期日和（d）就任何其他类别的B期贷款而言，适用的增量假设协议、延期修订或再融资修订中为此规定的到期日。

“B期贷款人”是指具有B期融资承诺或未偿还B期贷款的贷款人（包括增量定期贷款人、延长定期贷款贷款人和再融资定期贷款贷款人）。

“B期贷款”是指初始B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和/或其他B期贷款。

“B期贷款分期日”是指任何初始B期贷款分期日、B-1期贷款分期日、B-2期贷款分期日或任何其他B期贷款分期日。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的TIBOR利率或调整后的STIBOR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”是指按期限基准利率计息的贷款。

“定期借款”是指任何初始期限借款、B-1期借款、B-2期借款或任何其他定期借款的借款。

 

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“定期融资”是指初始期限融资、B-1期限融资、B-2期限融资和/或任何或所有其他期限融资。

“定期融资承诺”应统称为A期融资承诺和B期融资承诺。

“期限融资到期日”是指，根据上下文可能需要，（a）期限A融资到期日和（b）期限B融资到期日。

“定期贷款人”是指，根据上下文可能需要，期限A贷款人和/或期限B贷款人。

“定期贷款分期日”是指任何期限A贷款分期日或任何期限B贷款分期日。

“定期贷款A借款”是指由定期A借款组成的借款。

“定期贷款B借款”是指由定期贷款B构成的借款。

“定期贷款”统称为A期贷款和B期贷款。

“期限收益率差异”应具有第2.21（b）（v）节赋予该术语的含义。

“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止，（b）每笔贷款的本金和利息、所有费用以及根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额均已以现金全额支付（未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外）的日期，（c）所有信用证（根据第2.05（k）节以最低信用证抵押金额作现金抵押的信用证除外）已被注销或已到期，根据该信用证提取或支付的所有金额均已以现金全额偿还。

“Term SOFR”系指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的Term SOFR参考利率，因为该利率由CME Term SOFR管理员发布。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”没有

 

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已由CME期限SOFR管理员发布且期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率由丨芝商所CME期限SOFR管理员发布的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要在此之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前的五（5）个美国政府证券营业日。

“测试期”是指，在任何确定日期，借款人当时最近结束的连续四个财政季度（作为一个会计期间），其财务报表已经（或被要求）根据第5.04（a）或5.04（b）节交付；前提是在第一个财务报表已根据第5.04（a）或5.04（b）节交付的日期之前，有效的测试期间应为截止日期之前最近结束的完整四个财政季度期间，如果截止日期发生在该期间结束之前，本应根据本协议交付财务报表。

“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为代理人根据书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该书面协议规定借款人或其一个或多个子公司有义务将这些资金收取并汇给此类第三方。

“TIBOR插值利率”是指，在任何时候，就任何以日元计价的期限基准借款和任何利息期而言，行政代理人确定的年利率（四舍五入至与TIBOR筛选利率相同的小数点后数位）（该确定应为确凿且无明显错误的约束性）等于以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期限的TIBOR筛选利率（TIBOR筛选利率可用于日元）短于所影响的TIBOR利率利率期限；（b）最短期限的TIBOR筛选利率（TIBOR筛选利率可用于日元）超过受影响的TIBOR利率利率期限的，在每种情况下，在该时间；但如果任何TIBOR插值利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

“TIBOR利率”是指，就任何以日元计价的期限基准借款和任何利息期而言，该利息期开始前两个工作日的日本时间上午11：00左右的TIBOR屏幕利率；但如果在该利息期（“受影响的TIBOR利率利息期”）就日元而言，在该时间不能获得TIBOR屏幕利率，则TIBOR利率应为TIBOR插值利率。

“TIBOR屏幕利率”是指由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的路透屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期限的东京银行间同业拆放利率（或者，如果该利率未出现在该路透页面或屏幕上，则出现在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在适当的

 

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发布由行政代理人在其合理酌情权下不时选择的利率）截至该利息期开始前两个工作日日本时间上午11：00的其他信息服务的页面。如果TIBOR屏幕利率低于0.00个百分点，就本协议而言，TIBOR屏幕利率应被视为0.00个百分点。

“总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期最近结束的测试期最后一天的未偿合并总净债务与（b）该测试期最后一天的调整后合并EBITDA的比率，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的。

“贸易信用证”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“交易成本”系指借款人或任何附属公司就交易、交易文件及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易文件”是指合并协议、优先票据文件、贷款文件、与指定可转换优先股相关的股份声明、投资协议以及与上述相关的任何其他文件或协议。

“交易”统称为（a）合并的完成，（b）截止日期再融资，（c）优先票据的发行和发行以及优先票据文件的订立，（d）本信贷协议和其他贷款文件的订立，（e）指定可转换优先股和任何其他相关文件的发行，（f）根据交易文件或与交易文件有关的将发生的其他交易，以及（g）支付与上述相关的所有将支付和应付的费用和开支（包括交易成本）。

“变革性事件”系指任何合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置，如果（a）在紧接该交易完成前贷款文件的条款不允许，或（b）如果在紧接该交易完成前贷款文件的条款允许，则不会根据贷款文件为借款人及其子公司提供足够的灵活性，以供其在该交易后继续和/或扩大其合并业务，这是由借款人善意行事合理确定的。

“类型”是指，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、调整后的STIBOR利率、ABR或每日简单RFR确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（因为该术语在英国颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义

 

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审慎监管局）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“统一商法典”系指在纽约州或另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规）可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何物品或物品的抵押品。

“美国”是指美利坚合众国。

“未支付金额”应具有第6.06（o）（iii）节中赋予该术语的含义。

“未偿还金额”应具有第2.05（e）节赋予该术语的含义。

“非限制性现金金额”是指在任何日期，借款人或其任何子公司在借款人或其任何子公司的综合资产负债表上不会显示为“限制性”的现金、现金等价物或允许投资的金额。

“非限制性附属公司”是指（1）借款人在截止日期或之后通过向行政代理人发出书面通知而指定为本协议项下的非限制性附属公司的任何附属公司，无论是现在拥有或在截止日期之后获得或创建的，但只有在截止日期或之后，只要（a）没有发生违约或违约事件并且仍在继续或将由此导致，（b）在该指定生效后立即，借款人才被允许在截止日期或之后如此指定新的非限制性附属公司，截至当时最近结束的测试期的最后一天，借款人应在形式上遵守财务契约，（c）根据第6.04条的相关要求，在指定时（如紧接下一句所设想的）对该非限制性子公司的所有投资均被允许，（d）该子公司被指定为“非限制性子公司”，还应在该指定的同时，此后，构成在截止日期或之后发行或产生的任何重大债务下的“非限制性子公司”，（e）该附属公司先前未被指定为非受限制附属公司，其后又被重新指定为附属公司，及（f）如该等指定是在截止日期，则在第4.01条所列条件得到满足（或根据第9.08条获豁免）且初始定期贷款的资金已发生之前，该指定不得发生；及（2）非受限制附属公司的任何附属公司（除非在母体实体指定日期后由借款人或其一个或多个附属公司转让予该等非受限制附属公司或其任何附属公司

 

98

作为本协议项下的“非限制性子公司”，在这种情况下，如此转让的子公司将被要求按照前文第（1）款的规定独立指定。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人（或其附属公司）在指定之日对其进行的投资，金额等于借款人（或其附属公司）在其中投资的公平市场价值，根据第6.04条，该投资应被要求在该日期被允许（而不是作为由此允许的对子公司的投资）。借款人可就本协议的目的指定任何非受限制的附属公司为附属公司（每一项均称为“附属公司重新指定”，而如此指定的任何非受限制的附属公司称为“已转换的受限制附属公司”）；但前提是（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致（在紧接其后一句的规定生效后），（ii）在该重新指定生效后立即，截至最近结束的测试期间的最后一天，借款人应在形式上符合财务契约，并且（iii）借款人应已向行政代理人交付由借款人的一名负责官员签立的官员证书，据该官员所知，证明符合前款（i）项的要求。在截止日期当日或之后指定任何非受限制附属公司为附属公司，应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）适用贷款方（或其相关附属公司）根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于该贷款方（或其相关附属公司）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。借款人不得将任何子公司指定为非限制性子公司（借款人为善意确定的合法经营目的而设立的善意经营性合营企业除外），但该子公司拥有重大知识产权的范围（据了解，如果任何时候，任何非限制性子公司（借款人为善意确定的合法经营目的而设立的善意经营性合营企业除外）取得从借款人或任何子公司取得的重大知识产权，其将在不采取任何进一步必要行动的情况下，立即停止为非受限制的附属公司，并将自动被视为被指定为附属公司）；为免生疑问，据了解及同意，该等限制不得限制任何非独占许可、分许可或交叉许可的知识产权权利或在该等非受限制的附属公司收购后成为重要知识产权的任何知识产权权利。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”应具有第9.24节赋予该术语的含义。

 

99

“美国税务合规证明”应具有第2.17（e）（ii）（a）（3）节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第10756号（2001年10月26日签署成为法律））。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“境内全资子公司”是指同时属于境内子公司的全资子公司。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指借款人的全资子公司。

“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“日元”是指日本的法定货币。

第1.02节一般条款；公认会计原则。第1.01节所述或提及的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。含”、“含”、“含”等字视同

 

100

后面是“不受限制”这句话。除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述，均指不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的文件。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人通知行政代理人借款人要求修改（或如果行政代理人通知借款人要求的贷款人要求修改），则行政代理人、贷款人和借款人应在借款人不承担任何费用的情况下，根据GAAP的此类变化（取决于所需贷款人的批准（或者，在仅影响利息覆盖率计算的变化的情况下，所需财务契约贷款人）），本着诚意协商修改此类比率或要求，以保持其原意，无论在GAAP的此类变化之前或之后发出任何此类通知，还是在其应用中，然后，该财务比率或要求应根据有效的公认会计原则加以解释，并应在该变更生效前立即适用，直至该规定根据本条款进行修订。尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务应在任何时候按其所述的全部本金金额进行估值，并且（iii）为免生疑问，但“合并净收益”定义中规定的除外，不影响非受限制附属公司的财务状况、业绩及表现。

第1.03节交易的生效。本协议所载的借款人的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）均在交易生效后作出。

第1.04节付款或履行的时间。除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。

第1.05节每日时间。除非本文另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对当地时间的引用。

 

101

第1.06节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”或“定期贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。

第1.07节某些条件、计算和测试。

（a）就正在就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议任何规定，其中要求计算调整后合并EBITDA（包括但不限于以调整后合并EBITDA的百分比计量的测试）、第一留置权担保净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率（任何适用保证金的目的除外）；

（ii）确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否应已发生并正在继续（或任何子集的违约或违约事件应已发生并正在继续）；或

（iii）在本协议规定的篮子（包括但不限于以调整后合并EBITDA的百分比或参照第一留置权担保净杠杆比率或总净杠杆比率计量的篮子）下测试可用性，

在每一种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期应被视为（i）在有限条件收购的情况下，就该有限条件收购订立最终协议的日期或仅与适用《英国城市收购和合并守则》的收购有关的日期，就有限条件交易的目标在监管信息服务上发布提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”的日期，（ii）在任何赎回或偿还债务需要不可撤销的事先通知或购买不受融资限制的债务的任何不可撤销的要约的情况下，该不可撤销的事先通知或不可撤销的要约的日期，以及（iii）在就任何分配或股息的宣布、或不可撤销的事先通知或任何不可撤销的购买要约的情况下，赎回或以其他方式收购或以有价值的方式退出的任何股权，不受制于获得融资的借款人、该等声明的日期、不可撤销的预先通知或不可撤销的要约（每一项，“LCT测试日期”），以及如果在给予有限条件交易及与之相关的任何行动或交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）形式上的效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期的开始时，则

 

102

借款人本可以在相关的LCT测试日期按照此类测试、比率或篮子采取此类行动，以备考基础计算，则此类测试、比率或篮子应被视为已得到遵守；但如果一个或多个后续财政季度的财务报表应已可获得，则借款人可全权酌情根据此类财务报表重新确定所有此类测试、比率或篮子，在这种情况下，此后，就此类测试、比率或篮子而言，该重新确定日期应被视为适用的LCT测试日期。如果借款人进行了LCT选择，并且在LCT测试日期确定或测试的合规性的任何测试、比率或篮子随后由于任何此类测试、比率或篮子的波动而被超过，包括由于借款人及其子公司的调整后合并EBITDA的波动，在相关交易或行动完成时或之前，此类测试，篮子或比率将被视为没有因此类波动而被超过，仅用于确定是否允许完成或采取相关交易或行动；但是，如果任何比率因此类波动而改善或篮子增加，则可使用此类改善的比率或篮子。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则（x）在有关LCT测试日期或之后，以及在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议或公告（如适用）终止或未完成该有限条件交易的日期（以较早者为准）之前，就任何测试、比率或篮子可用性的任何后续计算（为财务契约和“适用保证金”定义的目的测试除外），任何该等测试，比率、篮子或金额应在假定此类有限条件交易以及与之相关的任何行动或交易（包括任何债务和/或留置权的产生或解除及其收益使用）已完成的情况下，以备考基础计算。

就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求没有违约或违约事件（如适用）已经发生、正在继续发生或将由任何此类行动（如适用）导致，只要在LCT测试日期不存在违约或违约事件（如适用），借款人可选择将该条件视为满足。如果借款人已根据本条第1.07条行使其选择权，并且任何违约或违约事件发生在LCT测试日期之后和适用交易完成之前，则任何此类违约或违约事件应被视为没有发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就此类有限条件交易采取任何行动。

（b）尽管有任何相反的规定，但就依据本协议的条文或契诺而订立（或完成）并不要求遵守财务比率或测试（包括任何第一留置权担保净杠杆比率、总净杠杆比率和/或利息覆盖率）的任何金额（任何该等金额，“固定金额”）实质上同时进行或在一系列关联交易中发生的任何金额或依赖本协议的条款或契诺订立（或完成）的交易确需遵守任何该等财务比率或测试（任何该等金额，“基于发生的金额”），理解并同意（x）该固定金额（及其任何现金收益）应为

 

103

在计算适用于与该等实质上同时发生的基于发生的金额和（y）整个交易（或一系列相关交易）有关的财务比率或测试时不予考虑，应按备考基准（包括使用将发生的所有债务的收益以及任何偿还、回购、赎回或其他债务的偿还）计算。尽管本文中有任何相反的规定，如果在任何时候任何基于基于基于发生金额的类别的适用比率或财务测试允许先前在基于固定金额的类别下发生的债务、留置权、限制性付款、资产出售和投资（如适用），则此类债务、留置权、限制性付款、资产出售和投资（如适用）应被视为已根据基于发生金额的该类别下的发生自动重新分类。

第1.08节汇率；货币等价物。

（a）行政代理人应确定截至每个重估日期的即期利率，用于计算替代货币信用证和替代货币贷款的美元等值金额。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估发生日期之前，在美元与每种替代货币之间转换任何金额时所采用的即期汇率。

（b）尽管本文另有相反规定，就依赖任何契诺（包括债务、不合格股票、留置权、限制性付款、资产出售、允许的售后回租交易和投资（如适用）的条款而招致或未偿还的任何金额而言，其中仅因货币汇率波动或适用财产价值增加（“增加的金额”）而招致或未偿还的金额将不被视为该契诺下的发生或该契诺下未偿还金额的增加，为免生疑问，任何此类增加的金额应在本协议项下允许。

（c）除第二条规定的情况外，不得仅因货币汇率较发生此种确定之日适用的汇率或正在作出此种确定所针对的汇率发生变化而超出以美元为单位规定的任何限制或门槛而产生违约或违约事件。

（d）为确定是否遵守对发生债务或产生留置权的任何以美元计价的限制、作出限制性付款、资产出售、允许的售后回租交易和投资（如适用），其中此类债务的金额、留置权金额、限制付款、资产出售、允许的售后回租交易或投资（如适用）以外币计价，美元计价的等值金额应根据该金额发生、发行或作出或承诺之日有效的相关货币汇率计算，如适用（以产生较低的等值美元为准）；但在截止日期之前发生或发行的任何债务、留置权、限制性付款、资产出售、允许的出售回租交易或投资，可由借款人酌情根据截止日期有效的相关货币汇率确定；

 

104

此外，如果为以美元以外的货币（或以与被再融资债务不同的货币）计值的其他债务再融资而发生的任何债务以及此类再融资将导致以在此类再融资之日有效的相关货币汇率计算时超过适用的以美元计价的限制，则只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）未偿还或承诺的本金金额（如适用），则应视为未超过此类以美元计价的限制，被再融资的该等债务加上（ii）与该再融资有关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用以及其他成本和费用的总额；此外，条件是，为其他债务再融资而发生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生或发行的，则应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。

（e）凡本协议中与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续存或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或开证银行确定的该金额的等值美元（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

第1.09款贷款的额外替代货币。

（a）借款人可不时要求将美元、日元、欧元、英镑、瑞士法郎或瑞典克朗以外的任何货币成为本协议目的的额外替代货币；但此种要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外）。此类请求须经行政代理人和各循环贷款机构批准。

（b）任何该等要求须不迟于借款人希望该货币成为额外替代货币之日前十（10）个营业日上午11时（或行政代理人自行酌情议定的其他时间或日期）向行政代理人提出。行政代理人应当及时通知各循环贷款出借人。各循环贷款机构应在收到此种请求后五（5）个工作日上午不迟于上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供循环贷款。

（c）循环贷款放款人未能在（b）条规定的期限内对此种请求作出回应，应视为该循环贷款放款人拒绝允许将此种货币指定为额外替代货币。如果行政代理人和所有循环贷款机构

 

105

同意将该货币作为附加替代货币，行政代理人应如此通知借款人，因此，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的附加替代货币，用于循环贷款的任何借款和任何信用证的签发；但如行政代理人通知借款人，行政代理人要求修改本协议的任何规定，以便利以美元以外的货币进行循环贷款和签发信用证，借款人和行政代理人应本着诚意协商该修改，如果循环贷款放款人应已收到至少五个工作日的提前书面通知，且行政代理人在向循环贷款放款人发出该通知之日起五个工作日内未收到规定循环贷款放款人的书面通知，说明规定循环贷款放款人反对该修改，则该修改应视为获得所需循环贷款放款人的批准。行政代理人对根据本条第1.09款提出的任何增加货币的请求或对本条第1.09（c）款所设想的修改的批准未获得同意的，行政代理人应迅速通知借款人。

第1.10节货币的变化。

（a）借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的欧洲联盟任何成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协定的每一项规定均应受到行政代理人和借款人可能不时合理同意的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

（c）本协议的每一项规定还应受到行政代理人和借款人可能不时合理同意的适当的合理结构变更的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.11节利率；基准通知。以美元或替代货币计值的贷款利率可能来自利率基准，该基准是监管改革的主题，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）和（c）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人将及时通知

 

106

根据第2.14（e）节，定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化的借款人。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人以及在本协议任何其他方对选择基准替换拥有任何同意或协商权的范围内，每一此种适用方均应通过商业上合理的努力来满足任何适用的国内税务局指导，包括满足拟议的财务条例第1.1001-6节和任何未来指导中规定的标准，大意是，如果借款人确定此类视为交换将导致借款人或其直接或间接受益所有人产生任何不利的税务后果，则基准替换将不会导致根据本协议进行的任何借款的美国联邦所得税目的的视为交换。然而，行政代理人不保证或接受对本协议中使用的利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率（包括但不限于（i）根据第2.14（b）或（c）节实施的任何此类替代、继承或替代利率（无论是否在基准过渡事件发生时）和（ii）根据第2.14（d）节实施任何符合变更的基准替换（包括但不限于，任何此类替代、后继或替代参考利率的构成或特征是否会与被替代的利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01款承付款项。受制于此处规定的条款和条件：

（a）（i）每一期贷款人分别同意而非共同同意在截止日期向借款人作出本金总额不超过其初始期限的美元初始期限A贷款承诺；及（ii）每一期B贷款人分别同意而非共同同意在截止日期向借款人作出美元初始期限B贷款

 

107

截止日期本金总额不超过其初始B期贷款承诺，

（b）各循环贷款贷款人分别而非共同同意，在可用期内不时以美元或任何替代货币向借款人提供某一类别的循环贷款，其本金总额不会导致（i）该循环贷款贷款人的该等类别的循环贷款信贷敞口超过该循环贷款贷款人的该等类别的循环贷款承诺，（ii）该等类别的循环贷款信贷敞口超过该类别的循环贷款承诺总额或（iii）未偿还的替代货币贷款金额，连同所有未结清的替代货币信用证的声明金额，总额超过相当于150,000，000美元的美元。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款，

（c）具有增量承诺的每一贷款人在符合适用的增量假设协议规定的条款和条件的情况下，分别而非共同同意向借款人提供增量贷款，本金总额不超过其增量承诺，并在适用的增量假设协议规定的时间内，

（d）在符合本条及第2号修订所载的条款及条件下，各展期B期贷款人各自同意在第2号修订生效日期将其交换的B期贷款交换为相同本金金额的B-1期贷款。根据本条例及第2号修订所载的条款及条件，每名额外B-1期贷款人各自同意于第2号修订生效日期向借款人提供额外B-1期贷款，本金金额相当于其于第2号修订生效日期的额外B-1期承诺。借款人应在收到额外B-1期贷款的同时，以相同金额的额外B-1期贷款的总收益预付未交换的B期贷款。借款人应在紧接第2号修订生效前向B期贷款人支付B期贷款的所有应计和未付利息，但不包括在该第2号修订生效日期的第2号修订生效日期。除经第2号修正案修改外，B-1期贷款在实施第2号修正案前应与本文和贷款文件中规定的B期贷款具有相同的条款；经理解和确认，B-1期贷款（以及与其有关的所有本金、利息和其他金额）构成本协议项下和其他贷款文件项下的“义务”，并应与第2号修正案生效日期之前的B期贷款在本协议项下和贷款文件项下具有相同的权利和义务。根据第2.07节的规定并在符合本协议条款的情况下，借款人可以选择B-1期贷款构成本协议项下B-1期贷款的ABR贷款或定期基准贷款，并且

（e）在符合本条及第3号修订所载的条款及条件下，各展期B-1期贷款人各自同意在第3号修订生效日期将其交换的B-1期贷款交换为相同本金金额的B-2期贷款。在符合本文和第3号修正案规定的条款和条件的情况下，每增加

 

108

B-2期贷款人各自同意在第3号修订生效日期向借款人提供额外的B-2期贷款，本金金额等于其在第3号修订生效日期的额外B-2期承诺。借款人应在收到额外B-2期贷款的同时，以相同金额的额外B-2期贷款的总收益预付未交换的B-1期贷款。借款人应在紧接第3号修正案生效前向B-1期贷款人支付B-1期贷款的所有应计未付利息至（但不包括）该第3号修正案生效日期的第3号修正案生效日期。B-2期贷款在第3号修正案生效前应与本条款和贷款文件中规定的B-1期贷款具有相同的条款，但经第3号修正案修改的除外；经理解和确认，B-2期贷款（以及与其有关的所有本金、利息和其他金额）构成本条款和其他贷款文件项下的“义务”，并应与第3号修正案生效日期之前的B-1期贷款在本条款和贷款文件项下具有相同的权利和义务。根据第2.07节的规定并在符合本协议条款的情况下，借款人可以选择B-2期贷款构成本协议项下B-2期贷款的ABR贷款或定期基准贷款，并且

（ef）（xi）首期定期贷款承诺的全部金额必须在截止日期以单笔提款方式提取，（yii）B-1期承诺的全部金额必须在第2号修正案生效日期以单笔提款方式提取，（iii）B-2期承诺的全部金额必须在第3号修正案生效日期以单笔提款方式提取，并且（ziv）根据第2.01（a）节、第2.01（c）节借入的定期贷款的金额已偿还或预付的第2.01（d）节或第2.01（e）节不得再借。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自在适用的融资下的承诺按比例提供的同一融资下和同一类型的贷款组成；但条件是，任何类别的循环融资贷款应由该类别的循环融资贷款人按照其各自在本协议下提供此类贷款之日的循环融资百分比按比例提供。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔借款应包括（a）在以美元借款的情况下，完全为ABR贷款或定期基准贷款（或，如根据第2.14条适用，为RFR贷款），以及（b）在以任何其他约定货币借款的情况下，完全为定期基准贷款或RFR贷款（如适用），在同一约定货币的本条款（b）的每种情况下，在每种情况下（a）和（b）条款的借款人可能根据本协议要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行任何定期基准贷款

 

109

作出该等贷款；但任何行使该等选择权不影响借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务。

（c）[保留]。

（d）在任何定期基准循环贷款借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每次ABR循环融资借款和/或RFR借款时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但ABR循环融资借款和/或RFR循环融资借款的总额可等于循环融资承付款的全部未使用可用余额，或为第2.05（e）节所设想的偿还信用证付款提供资金所需的总额。不止一种类型和类别的借款可能同时未偿还；但条件是，借款人无权要求任何借款，如果作出该借款，将导致在任何时候在所有定期设施下有超过（i）十个定期基准借款或RFR借款未偿还，或（ii）在任何时候在所有循环设施下有十个定期基准借款或RFR借款未偿还。利息期限不同的借款，无论是否同日开始，均视为单独借款。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何类别的任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在循环融资到期日或适用的定期融资到期日（如适用）之后结束。

第2.03节借款请求。

（a）如请求循环贷款借款和/或定期借款，借款人应将此种请求通知行政代理人：（a）在以美元进行定期基准借款的情况下，不迟于当地时间中午12：00，即提议借款之日前三个工作日，（b）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，不迟于当地时间下午12：00，即提议借款之日前三个工作日，（c）在以日元或瑞典克朗计价的定期基准借款的情况下，不迟于下午12：00，当地时间，即拟议借款日期前四个工作日，（d）在以瑞士法郎计价的RFR借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00，即拟议借款日期前三个工作日，（e）在以欧元、日元或瑞典克朗以外的替代货币计价的定期基准借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00，即拟议借款日期前四个工作日，（f）在以瑞士法郎以外的替代货币计价的RFR借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00，即拟议借款日期前五个工作日，（g）在以美元计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五个美国政府证券营业日，或（h）在ABR借款的情况下，通过电话，不迟于下午12：00，

 

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当地时间，在拟议借款的营业日；但借款人在截止日请求期限基准借款、RFR借款或ABR借款，应不迟于当地时间当地时间下午5时（或行政代理人约定的较晚时间）以电话方式将该请求通知行政代理人。每一项此类借款请求均应不可撤销（就截止日期发出的任何通知的情况除外，该通知可能以合并完成为条件），并且（在电话请求的情况下）应通过专人递送或电子方式迅速向借款人签署的书面借款请求的行政代理人予以确认。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）此类借款是否为初始A期贷款、初始B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、其他定期贷款或特定类别的循环融资贷款（如适用）的借款；

（二）请求借款的总额；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）该等借款是否为ABR借款、定期基准借款或RFR借款；

（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；

（vi）在循环融资借款的情况下，该借款的计价货币（应为约定货币）；及

（vii）资金将拨付至借款人账户的地点和号码。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到根据本条第2.03款提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04款[保留]。

第2.05款信用证。

（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可要求签发一份或多份以美元或任何其他货币形式的（x）贸易信用证，以支持借款人及其子公司在正常业务过程中发生的贸易义务（此类信用证

 

111

为此类目的签发的信用证，“贸易信用证”）和（y）为借款人及其子公司的任何其他合法目的签发的备用信用证（为此类目的签发的此类信用证，“备用信用证”根据本协议签发的每份此类信用证，包括任何替代货币信用证、“信用证”和统称，“信用证”）以适用的开证银行合理接受的形式，在适用的可用期内的任何时间和不时地以及在适用的循环贷款到期日前五（5）个工作日的日期之前，为其自己的账户或为任何子公司的账户（在此情况下，该信用证应被视为为借款人和该子公司的连带账户签发）；但条件是，尽管有任何与此相反的规定，除开证行另有约定外，各开证行仅有义务开立备用信用证。如本协议的条款和条件与借款人向开证银行提交的、或借款人与开证银行就任何信用证订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本文中有任何相反的规定：（x）开证银行没有义务根据本协议签发、也不应签发任何信用证，而其收益将提供给任何人（i）为任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人的任何业务提供资金，或在任何国家或地区，在提供资金时，是任何制裁的对象，或（ii）会导致本协议任何一方违反任何制裁的任何方式，以及（y）任何开证银行在任何时候均无义务根据本协议签发任何信用证，如果（i）此类签发将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策和程序，或（ii）该开证银行截至所要求的信用证的签发日期没有以所要求的货币签发信用证。

（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。请求签发信用证（或修改、展期（根据本条第2.05条（c）款自动延期除外）或延长未结信用证），借款人应将交付或电传（或以电子通信方式传送，如有关安排已获适用的开证银行批准）交给适用的开证银行和行政代理人（如为以美元计价的信用证，则至少为三（3）个营业日，或四（4）个营业日，就以其他货币计值的信用证而言，须在所要求的开证日期、修订或延期或行政代理人与开证银行全权酌情议定的较短期限之前）发出要求开证信用证，或指明须予修订或延期的信用证，并指明开证日期、修订或延期日期（须为一个营业日）形式的通知，该信用证到期的日期（须符合本条第2.05条（c）款）、该信用证的金额及币种（可为美元或任何替代货币）、其受益人的名称及地址、该信用证是否构成备用信用证或贸易信用证及发出、修订或延长该信用证所需的其他资料。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求以及与任何修改、续展、修改或延期的信用证请求提交关于该开证行标准格式的信用证申请和相关文件。一封信

 

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只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），（i）循环融资信贷敞口不得超过循环融资承诺，（ii）除非适用的开证银行另有约定，否则该开证银行签发的所有未偿信用证的规定金额不得超过该开证银行当时有效的信用证个别分限额，（iii）就该开证银行而言，该开证行签发的未偿信用证的总面额，与该开证行提供资金的未偿循环融资贷款合计，不得超过其循环融资承诺，（iv）循环信用证风险敞口不得超过适用的信用证分限额，（v）所有未偿替代货币信用证的规定金额合计不得超过等值50,000，000美元，以及（vi）所有未偿替代货币信用证的规定金额，连同未偿替代货币贷款，合计不得超过150,000，000美元等值美元。为免生疑问，开证行未另开该种货币信用证的，无开证行开该种货币信用证的义务。

（c）到期日。每份信用证应于（i）该信用证签发日期后十二个月（或借款人与适用的开证银行另有约定）的日期（或如该信用证有任何展期，则为该等展期或展期后十二个月（除非借款人与适用的开证银行另有约定）和（ii）在适用的循环贷款到期日期前五（5）个营业日的日期（以较早者为准）的营业时间结束时或之前到期；但，任何信用证可规定自动续期或延长最多十二个月的额外期限（或由借款人和适用的开证行另有约定）（在任何情况下，该期限均不得超过本条款（c）款第（ii）款所述日期，但根据相关开证行合理接受的安排以现金作抵押或支持的范围除外），只要该信用证（任何该等信用证，“汽车续保信用证”）允许开证银行在每十二个月期间（自该汽车续保信用证签发之日起）至少通过在该汽车续保信用证签发时商定的该十二个月期间内的一段时间内向受益人发出事先通知来阻止任何此类延期；此外，如果开证银行全权酌情同意，任何信用证的到期日可能会超过上文第（ii）款所述的日期，但具有适用类别的循环融资承诺的贷款人的参与应在适用的循环融资到期日终止。如任何该等信用证在该类别的循环融资到期日前五（5）个营业日之后仍未结清或根据任何类别的循环融资承诺签发，则借款人应根据抵押品代理人和相关开证银行合理满意的文件提供现金抵押品，金额相当于在该循环融资到期日前五（5）个营业日或（如更晚）该发行日期之前的每份该等信用证的面额。除非适用的开证行另有指示，借款人不得被要求向该开证行提出任何此类展期的具体请求。一旦汽车续保信用证被

 

113

发出后，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的开证银行允许在任何时间将该信用证续期至不迟于该循环贷款到期日的到期日（除非本条款（c）的第二个但书另有规定）。

（d）参与。通过在任何类别的循环融资承诺下签发信用证（或修改增加其金额的信用证），并且在适用的开证银行或循环融资贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向该类别下的每个循环融资贷款人提供贷款，而每个该等循环融资贷款人特此从该开证银行获得，a参与这类信用证相当于这类循环贷款贷款人适用的循环贷款占根据这类信用证可提取的总额的百分比（在替代货币信用证的情况下，根据其等值美元计算）。为考虑和促进上述情况，各循环贷款放款人在此绝对无条件地同意为适用的开证银行的账户，向行政代理人支付该循环贷款放款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用循环贷款百分比，但未按本条第2.05款（e）款规定在到期日由借款人偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款（如为替代货币信用证，则按其等值美元计算）。各循环贷款放款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或违约事件的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。适用的开证银行应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应不迟于当地时间当地时间中午12：00，即借款人收到该信用证付款通知后的一个工作日，向行政代理人支付与该信用证付款金额相等的金额（如为替代货币信用证，则以该信用证付款所使用的替代货币），偿还该信用证付款，连同自此类信用证付款之日起按适用类别ABR循环贷款适用的利率计算的应计利息；条件是，借款人可根据第2.03节要求以ABR循环贷款为此类付款提供资金，该借款以美元计价的适用类别的ABR循环贷款借款，金额等于此类信用证付款的等值美元，并在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的借款（以及自相应的信用证付款之日起所欠的利息）取代。如借款人未在到期时偿还任何信用证付款，则行政代理人应将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项（“未偿还金额”）及时通知适用的开证银行和相互适用的循环贷款放款人，如为循环贷款放款人，则应将该放款人的循环贷款

 

114

的百分比。在收到此种通知后，具有适用类别的循环贷款承诺的每个循环贷款贷款人应按照第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定的相同方式向行政代理人支付其未偿还金额的循环贷款百分比（并且第2.06节应比照适用于循环贷款贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从循环贷款贷款人收到的金额支付给适用的开证银行。在行政代理人收到借款人根据本条款（e）支付的任何款项后，行政代理人应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在循环贷款贷款人已根据本条款（e）支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给该贷款人和其利益可能出现的开证行。循环贷款贷款人根据本条款（e）为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本款第2.05款（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）适用的开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，但如无本条第2.05条的规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务或提供抵消权。

（g）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应将任何该等信用证项下的付款要求，以及该开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款，及时以电话（电子方式确认）方式通知行政代理人和借款人；但不给予或迟延给予该通知，不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和循环贷款放款人偿还的义务。

（h）临时利息。开证银行应进行任何信用证付款的，则除非借款人在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于适用类别的ABR循环贷款的年利率计息，自该信用证付款之日（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天；但如该信用证付款未由借款人根据本条第2.05款（e）项在到期时偿还，则第2.13（c）条适用。根据本条（e）所累积的利息，须由适用的

 

115

发行银行，但任何循环贷款贷款人根据本条第2.05款（e）项在付款之日及之后为偿还该发行银行而产生的利息，应在该付款范围内由该循环贷款贷款人承担。

（i）更换开证行。开证行可以由借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知循环贷款放款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有该开证行在本协议项下就其在该更换前签发的信用证承担的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（j）某些事件发生后的现金抵押。如借款人根据第2.11（d）、2.11（e）、2.24（a）（v）或7.01条中的任何一条被要求以现金抵押与任何未偿信用证有关的任何循环信用证风险敞口，则借款人应以抵押代理人的名义并为循环融资贷款人的利益，将相当于截至该日期循环信用证风险敞口的102%的现金加上任何应计但未支付的利息（或在第2.11（d）、2.11（e）和2.24（a）（v）条的情况下，此类章节要求的部分）。行政代理人根据本款作出的每笔现金抵押（x）存款或根据第2.24（a）（ii）节作出的每笔现金抵押（y）存款，在每种情况下均应由抵押代理人持有，作为借款人根据本协议支付和履行义务的抵押品。担保物代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的提款权，借款人特此为担保方的可评定利益授予担保物代理人该账户的担保权益。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，应借款人要求在允许的投资中进行投资（除非违约事件仍在继续）并由借款人承担风险和费用，此类存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由担保物代理人申请偿付各开证行未获偿付的信用证支付款，并在未获偿付的范围内，为满足借款人在该时间的循环信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经循环信用证敞口占循环信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），则用于偿付其他贷款义务。如借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在或发生第2.11（d）或（e）条规定的限额而被要求根据本协议提供一定数额的现金抵押品

 

116

如超出，则该金额（在未按前述适用的范围内）须在所有违约事件得到纠正或豁免或违约贷款人地位终止或不再超过第2.11（d）及（e）条规定的限额（如适用）后三（3）个营业日内退还借款人。

（k）循环贷款终止后的现金抵押。尽管有任何与此相反的情况，如果借款人通知任何一家或多家开证银行，它打算在此种循环贷款终止事件发生之日之后维持一份或多份最初根据本协议签发的有效信用证（每一份，“持续信用证”），则在全额提前偿还所有未偿还的循环贷款和终止所有循环贷款承诺（“循环贷款终止事件”）的情况下，然后，如果每份此类持续信用证以等于最低信用证担保额的金额（以该持续信用证计价的相同货币）进行现金抵押，则担保品代理人在担保单证项下的担保品上的担保权益可根据第9.18节终止，该金额应存放于或按照每一此类开证银行的指示存放。

（l）增发银行。借款人可不时藉向行政代理人发出的通知，指定任何同意（全权酌情决定）以该身份行事且行政代理人合理满意的贷款人（除首次发行银行外）为发行银行。每一家该等额外开证行应在行政代理人同意（不得无理拒绝同意）后签立本协议的对应方，此后应为所有目的的本协议项下开证行。

（m）报告。除行政代理人另有要求外，各开证行（行政代理人或其关联机构除外）应（i）至迟于收到根据第2.05（b）条从借款人收到的任何通知的下一个营业日向行政代理人提供该通知的副本，以及（ii）在该开证行预期签发、修订或延长任何信用证的每个营业日或之前向该行政代理人（a）书面报告该等签发、修订或延长的日期，以及其拟签发、修正或展期且在该等签发、修正或展期生效后尚未到期的信用证的总面额发生（以及其金额是否发生变化），如果行政代理人未告知开证银行该等签发、修正或展期将不符合本协议的要求，则允许开证银行签发、修正或展期该等信用证，（b）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该等信用证付款的日期及该等信用证付款的金额及（c）任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行所签发的未结信用证的其他资料。

 

117

第2.06节借款的资金筹措。

（a）各贷款人应在当地时间下午1：00前通过电汇方式将其根据本协议拟提供的每笔贷款通过电汇方式将立即可用的资金存入其最近通过通知各贷款人为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过迅速将如此收到的金额以类似资金记入适用的借款请求中规定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款和偿还提供资金而进行的借款，应由行政代理人汇入适用的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.06条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付该金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，（i），（a）隔夜利率和（b）行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人将支付款项的情况下，当时适用于ABR贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下（如适用）适用的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额构成该借款中包含的该贷款人的贷款。前述情形不影响借款人对未向行政代理人支付的贷款人可能提出的任何债权。

第2.07款利益选举。

（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并在适用的类别下，如果是定期基准借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本条2.07的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管有本条第2.07条的任何其他规定，借款人不得更改任何借款的类别。尽管有上述规定，替代货币贷款不得作为ABR借款进行或转换为ABR借款。

 

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（b）为依据本条第2.07条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求借款请求时（以电话或不可撤销的书面通知）将该选择通知行政代理人，如果借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生的类型和类别的借款。每份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以专人送达或电子方式迅速向借款人签署的书面利益选举请求书的行政代理人予以确认。尽管本文有任何相反的规定，但本条2.07不应被解释为允许借款人（i）为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期，或（ii）将任何借款转换为根据此类借款所依据的承诺或贷款类别下不具备的借款类型。

（c）每份电话和书面利益选举请求均应按照第2.02条规定具体说明以下信息：

（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）款须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；和

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。如果低于任何借款的全部未偿本金金额应被转换或继续，则每笔由此产生的借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02（d）节中关于相关类型借款的最高数量规定的限制。

（d）在收到利息选举请求后，行政代理人应在收到利息选举请求后立即将该请求所涉及的细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在利息期结束前就以美元为单位的定期基准借款及时提交利息选择请求

 

119

因此，除非按此处规定偿还此类借款，否则在该利息期结束时，此类借款应自动继续作为在该利息期结束时利息期为一个月的美元定期基准借款。如果借款人未能在计息期结束前就以替代货币进行的定期基准借款及时、完整地交付利息选择请求，则除非按本条规定偿还该定期基准借款，否则借款人应被视为已选择在该计息期结束时自动继续以其原约定货币进行该定期基准借款，计息期为一个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非已偿还，（x）以美元计价的每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及（y）以替代货币计价的每笔定期基准借款应按适用的约定货币的中央银行利率加上适用的利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，以美元以外的任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应（a）在利息期结束时（如适用）转换为以美元（金额等于该替代货币的等值美元）计价的ABR借款，或（b）在适用的利息期结束时（如适用）预付，全额；但如果借款人未在（x）借款人收到该通知后三个营业日的日期和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）作出选择，则借款人应被视为已选择上述（a）条。

第2.08款承诺的终止和减少。

（a）除非先前已终止，各类别的循环融资承诺应在该类别适用的循环融资到期日自动永久终止。在截止日期（i）（在使将于该日期作出的首期A贷款的资金生效后），于截止日期具有首期A贷款承诺的各定期贷款人的首期A贷款承诺将自动永久终止，及（ii）（在使将于该日期作出的首期B贷款的资金生效后），于截止日期具有首期B贷款承诺的各定期贷款人的首期B贷款承诺将自动永久终止。在第2号修正案生效日期，（i）（在使将于该日期作出的B-1期贷款的资金生效后），自第2号修正案生效日期起，每个有B-1期承诺的定期贷款人的B-1期承诺将自动永久终止。在第3号修正案生效日期，（i）（在使将于该日期作出的B-2期贷款的资金生效后），自第3号修正案生效日期起，每个有B-2期承诺的定期贷款人的B-2期承诺将自动永久终止。

 

120

（b）借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环融资承付款项；但（i）任何类别的循环融资承付款项的每笔减少数额应为5000000美元的整数倍，且不少于10,000，000美元（或，如果少于，则为该类别的循环融资承付款项的剩余数额），以及（ii）借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承付款项，如果，在根据第2.11节同时提前偿还循环融资贷款和根据第2.05（j）或（k）节（如适用）对信用证进行任何现金抵押后，此类类别的循环融资信贷风险敞口（不包括任何现金抵押信用证，在如此现金抵押的范围内）将超过此类类别的循环融资承诺总额。

（c）借款人须将根据本条第2.08条（b）款作出的终止或减少任何类别的循环融资承诺的任何选择，在该终止或减少的生效日期（或该行政代理人可接受的较短期限）前至少三（3）个营业日通知行政代理人，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知适用的出借人。借款人依据本条第2.08款交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的终止或减少任何类别的循环融资承诺的通知可说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果借款人不满足或放弃该条件，则该通知可由借款人（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销。任何终止或减少承诺均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺（i）在适用于此种循环融资贷款的循环融资到期日向每个循环融资贷款人账户的行政代理人支付每笔循环融资贷款当时未支付的本金金额，以及（ii）向每个贷款人账户的行政代理人支付第2.10节规定的该贷款人的每笔定期贷款当时未支付的本金金额。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、融资、类别及类别以及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及

 

121

（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户而收取的任何款额及每名贷款人的该等份额。

（d）依据本条第2.09条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票（“票据”）作为其发放的贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、签署并向该贷款人交付应付该贷款人（或，如该贷款人提出要求，则向该贷款人及其注册受让人）的本票，其格式应作为本协议所附的附件 H，或以该贷款人、行政代理人和借款人自行决定批准的其他形式。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款在任何时候（包括根据第9.04条转让后）均应以一张或多张本票为代表，该本票以该格式支付给其中指定的收款人（或如该收款人提出要求，则支付给该收款人及其注册转让人）。

第2.10节偿还定期贷款和循环贷款。

（a）除本条第2.10条的其他条款及第9.08（e）条另有规定外：

（i）借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一天（由截止日期后借款人的第一个完整财政季度的适用日期开始）及在适用期限A融资到期日偿还（x）未偿还的初始A期贷款的本金，如任何该等日期并非营业日，则须于紧接前一个营业日（每个该等日期称为“初始A期贷款分期日期”）偿还本金，在此类初始期限的贷款本金总额中，等于（a）在初始期限A融资到期日之前到期的季度付款的情况下，金额等于（i）此类初始期限A贷款本金总额的1.25%在截止日期之后的前十二个季度分期付款的截止日期发生，以及（ii）在其后的截止日期发生的此类初始期限A贷款本金总额的1.875%，以及（b）在此类付款在初始期限A融资到期日到期的情况下，相等于该等未偿还的初始A期贷款当时未付本金的金额，以及（y）（i）在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（自截止日期后借款人的第一个完整财政季度的适用日开始）和在适用的B期贷款到期日，或（如任何该等日期不是营业日）在紧接前一个营业日（每个该等日期称为“初始B期贷款分期日”）的未偿还初始B期贷款，此类初始B期贷款的本金总额等于（a）在初始B期融资到期日前到期的季度付款的情况下，金额等于在截止日期发生的此类初始B期贷款本金总额的0.25%，以及（b）在此类情况下

 

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在初始B期融资到期日到期的付款，金额等于该等未偿还的初始B期贷款当时未支付的本金金额，以及，（ii）在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（从第2号修正案生效日期后借款人的第一个财政季度的适用日开始，为免生疑问，该日期应为2024年6月30日）和在适用的B期融资到期日到期，或者，如果任何此类日期不是营业日，在紧接的前一个营业日（每个该等日期称为“B-1期贷款分期日”），该等B-1期贷款的本金总额等于（a）在B-1期融资到期日前到期的季度付款的情况下，金额等于在第2号修正案生效日期发生的该等B-1期贷款本金总额的0.25%，以及（b）在B-1期融资到期日到期的该等付款的情况下，（iii）在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（从第3号修订生效日期后的借款人的第一个财政季度的适用日开始，为免生疑问，该日期应为2025年3月31日）和在适用的B期融资到期日或（如任何该等日期不是营业日）未偿还的B-2期贷款，在紧接的前一个营业日（每个该等日期称为“B-2期贷款分期日”），该等B-2期贷款的本金总额等于（a）在B-2期融资到期日前到期的季度付款的情况下，金额等于在第3号修正案生效日期发生的该等B-2期贷款本金总额的0.25%，以及（b）在B-2期融资到期日到期的该等付款的情况下，相当于该B-2期未偿还贷款当时未付本金的金额；

（ii）在作出任何其他定期贷款的情况下，借款人须按有关的增量假设协议、延期修订或再融资修订（每个该等日期称为“其他定期贷款分期日期”）所载的日期及金额偿还该等其他定期贷款；及

（iii）在先前未支付的范围内，所有未偿还的（x）A期贷款应在适用的A期融资到期日到期应付，而（y）B期贷款应在适用的B期融资到期日到期应付。

（b）在以前未支付的范围内，所有未偿还的循环贷款应在适用的循环贷款到期日到期应付。

（c）根据（x）第2.11（b）条对定期贷款作出的任何强制性提前还款，均须适用，以便在初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和其他定期贷款（如有）之间按未偿还的初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和其他定期贷款（如有）的本金总额按比例分配该等提前还款的总额，以减少借款人在每种情况下可能指示的类别的后续定期贷款分期日到期的金额（且在没有该指示的情况下，按直接到期顺序）和（y）第2.11（c）节应予适用，以便在初始B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和其他B期贷款（如有）之间按比例分配此类预付款的总额

 

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关于未偿还的初始B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和其他B期贷款（如有）的本金总额，以减少借款人在每种情况下可能指示的类别的后续B期贷款分期付款日期到期的金额（并且没有此种指示，按直接到期顺序）；但根据对任何相应类别贷款中未偿还贷款的按比例适用，（x）根据第2.11（b）（1）和2.11（c）节规定的适用类别定期贷款的强制性提前还款，任何适用类别的其他增量定期贷款可能会收到少于其按比例分配的份额（只要其按比例分配的份额超过实际适用于该类别的金额的金额被用于（按比例）偿还适用类别的未偿还初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和当时未偿还的任何其他适用类别的其他增量定期贷款，在每一种情况下，只要收到的相应类别少于其按比例份额已同意，并且（y）借款人应根据第2.11（b）（2）条分配任何还款，以偿还上述第2.11（b）（2）条规定的被再融资的相应类别或类别。根据第2.11（a）节定期贷款的任何可选提前还款应适用于借款人在每种情况下可能指示的适用类别或类别下的定期贷款的剩余分期（并且在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序）。

在本协议项下任何融资项下的任何贷款提前还款之前，借款人应选择所适用融资项下的一笔或多笔借款进行预付，并应不迟于以下时间通过电话（以电子方式确认）将此种选择通知行政代理人：（i）在提前偿还以美元计价的定期基准循环借款的情况下，不迟于当地时间下午12：00，在预定提前还款日期前三个工作日，（ii）在提前偿还以欧元计价的定期基准循环借款的情况下，不迟于当地时间下午12：00，预定提前还款日期前三个工作日，（iii）在提前偿还以日元或瑞典克朗计价的定期基准循环借款的情况下，不迟于当地时间下午12：00，即预定提前还款日期前四个工作日，（iv）在提前偿还以瑞士法郎计价的RFR循环借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00，即预定提前还款日期前五个工作日，（v）在提前偿还以欧元、日元或瑞典克朗以外的替代货币计价的定期基准借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00，即拟议借款日期前四个工作日，（vi）对于以瑞士法郎以外的替代货币计价的RFR借款，不迟于当地时间上午11：00，即预定的提前还款日期前五个工作日，（vii）如果根据第2.14条适用，对于以美元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，在预定的提前还款日期前五个美国政府证券营业日，以及（viii）在提前偿还ABR循环借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00，在预定的提前还款日期（或在每种情况下，行政代理人可接受的较短期限）。每份此类通知均不可撤销；但提前还款通知可说明此类通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果借款人不满足或放弃该条件，则借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销此类通知。就任何类别的循环贷款而言，每次偿还借款（x），均须适用

 

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向包括在已偿还借款中的循环融资贷款发放，以便每个循环融资贷款人收到其在此类偿还中的应按比例分摊的份额（基于此类偿还时此类循环融资贷款人各自的循环融资信贷敞口）和（y）在所有其他情况下，应按比例适用于包括在已偿还借款中的贷款。所有贷款的偿还应附有（1）在第2.13（d）和（2）节要求的范围内偿还的金额的应计利息，根据第2.16节中断资金支付。

（d）借款人须在根据第2.11（b）（1）或2.11（c）条规定须作出的定期贷款的任何强制性提前还款的日期前至少四（4）个营业日，以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时将任何此类提前还款通知的内容以及此类定期贷款人在此类提前还款中的可评定部分（基于此类贷款人在每个相关类别的定期贷款中的按比例份额）通知每个定期贷款人。Any term lender（a“declining term lender，”而任何不是拒绝定期贷款人的定期贷款人，即“接受定期贷款人”）可通过不迟于当地时间下午5：00向行政代理人和借款人送达书面通知的方式，在该定期贷款人收到行政代理人关于该提前还款的通知之日起一（1）个工作日后选择，不得就该定期贷款人根据第2.11（b）（1）或2.11（c）条所持有的定期贷款而按其他规定须作出的任何强制性提前还款的全部金额（该等提前还款的总额因下降的定期贷款人而下降，即“下降的提前还款金额”）。如果定期贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付载明拒绝提前还款的通知或该通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等失败将被视为接受该等强制提前还款的定期贷款总额。如果下降的预付款金额大于0美元，行政代理人将立即通知每个接受定期贷款人该下降的预付款金额的金额以及任何该接受定期贷款人在该下降的预付款金额中的可评定部分（基于该贷款人在定期贷款中的按比例份额（不包括下降的定期贷款人的按比例份额））。任何该等接受定期贷款人可在该接受定期贷款人收到行政代理人关于该额外预付款项的通知之日起一（1）个工作日后，通过不迟于当地时间下午5：00交付的方式，选择书面通知，表明该接受定期贷款人在该已被拒绝的预付款金额中的应课税部分不用于偿还该接受定期贷款人的定期贷款，在这种情况下，该已被拒绝的预付款金额本应适用于该拒绝的定期贷款人的该等定期贷款的部分应由借款人保留。每个定期贷款人的该等已被拒绝的预付款金额的应课税部分（除非上句所述的相应定期贷款人拒绝）应适用于借款人在每种情况下可能指示的适用类别或类别下该等贷款人的相应定期贷款的剩余分期（并且在没有该指示的情况下，按直接到期顺序）。为免生疑问，借款人可根据其选择，将根据紧接前一句保留的任何金额用于根据下文第2.11（a）节预付贷款。

 

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第2.11节提前偿还贷款。

（a）借款人有权随时并不时预付任何贷款的全部或部分款项，而无须溢价或罚款（但在符合第2.12（d）条及第2.16条的规定下，并须根据第2.10（c）条的条文作出事先通知），本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，或如低于未偿还的款额，但须根据第2.10（d）条作出事先通知。本条第2.11（a）款应允许在逐个融资机制的基础上以及在跨融资机制（但不是在单一融资机制内）的非按比例基础上提前偿还贷款，在每种情况下，由借款人自行决定选择。

（b）自截止日开始，借款人应在收到任何资产出售或追回事件（以下第（2）款所述种类的净收益除外）后五（5）个营业日内申请（1）规定的净收益百分比，以按照第2.10条（c）和（d）款提前偿还定期贷款，（2）任何再融资票据、再融资定期贷款和置换循环融资承诺的发行或发生的所有净收益（仅通过延长或续期当时存在的再融资票据的方式除外，不产生任何净收益的再融资定期贷款和置换循环融资承诺），不迟于此类再融资票据、再融资定期贷款和置换循环融资承诺发行或发生之日后三（3）个工作日，根据第2.23节和“再融资票据”（如适用）的定义和（3）任何发行或产生债务（不包括债务）的所有净收益，不迟于此类债务发行或发生之日后五（5）个工作日，根据第2.10条（c）及（d）项预付定期贷款。

（c）不迟于根据第5.04（a）节就每个超额现金流期（从截至2024年6月30日的超额现金流期开始）交付或要求交付的年度财务报表之日后五（5）个工作日，借款人应计算该超额现金流期的超额现金流量，如果且在该超额现金流量金额超过0美元的情况下，借款人应申请预付初始B期贷款、B-1期贷款，根据第2.10节（c）和（d）条规定的B-2期贷款和其他B期贷款的金额等于（i）此种超额现金流量的规定百分比减去（ii）（a）的总和（在未使用已出资债务的收益的范围内）、任何自愿支付的定期贷款的金额以及在此种超额现金流量期间用于回购未偿还的定期贷款本金的金额（加上但不重复先前根据本条第（ii）款扣除的任何金额，根据第2.11（a）条和第2.25条（据了解，根据第2.25条任何此类付款的金额应计算为等于用于偿还本金的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额）和（b）在未使用已融资债务的收益融资的范围内，任何此类自愿付款的金额和如此用于在该超额现金流期结束后但在本条款（c）项下提前还款日期之前回购定期贷款本金的金额，循环融资贷款的任何自愿付款金额，以

 

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循环贷款承付款根据第2.08款终止或减少此类付款的金额。此类计算将在一份由借款人的财务官员签署的交付给行政代理人的证明中列出，其中载明该财政年度的超额现金流量金额（如有）、任何所需的预付款金额以及合理详细的计算。

（d）如果任何类别的循环融资信贷风险总额超过该类别的循环融资承付款项总额，借款人应预付该类别的循环融资借款（或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05（j）节就未偿还的信用证提供现金抵押），总额等于该超额部分。

（e）如果任何类别的循环信用证风险敞口总额超过该类别的循环融资承付款总额，借款人应根据第2.05（j）节就未偿信用证提供现金抵押，总额等于该超额部分。

（f）如果由于货币汇率的变化，在任何重估日期后的两（2）天内，行政代理人通知借款人：（i）任何类别的循环融资信贷敞口总额的等值美元超过该类别循环融资承诺总额的105%，（ii）循环信用证敞口的等值美元超过信用证分限额的105%，或（iii）任何时候未偿还的所有替代货币贷款本金总额的等值美元，连同当时签发的所有替代货币信用证的总额超过150,000，000美元，则借款人应根据行政代理人的请求，在重估日期（a）根据第2.05（j）节预付循环融资借款或（b）就未偿信用证提供现金抵押的十（10）天内，其总额应使适用的风险敞口不超过上述适用的承诺分限额或金额的105%。

（g）就任何贷款人根据本协议提供的任何贷款的任何提前还款而言，如果借款人和该贷款人在向行政代理人提供的书面协议中同意，则该贷款人的现有贷款本应在该日期预付的部分可改为按“无现金滚动”基准转换为在该日期提供资金的新贷款的相同本金金额。

（h）尽管有本协议的任何其他规定，（i）如果外国子公司将任何资产出售或追回事件的任何或全部净收益（“外国处置”）或归属于外国子公司的超额现金流（“外国超额现金流”）汇回美国是或将是（x）被适用的当地法律禁止或延迟，（y）被适用的组织文件限制，前提是在考虑本规定时未订立此类限制或（z）与该外国子公司董事的受托责任相冲突，相当于此类净收益或外国超额现金流中受到或将受到如此影响的部分的金额将不需要在当时用于偿还适用的定期贷款

 

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本条第2.11款规定，但在适用的当地法律或适用的组织文件或存在此类冲突或障碍的情况下，适用的外国子公司可以保留很长时间，但只能保留很长时间（借款人在此同意通过商业上合理的努力促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律或适用的组织文件合理要求的一切行动，以克服或消除此类障碍，以允许此类遣返），一旦适用的当地法律或适用的组织文件允许此类遣返，或此类遣返的障碍已不复存在，则将立即（无论如何不迟于其后的五（5）个工作日）支付此类预付款（金额等于如此递延的预付款金额，扣除相当于合理预期将产生的额外税款和其他费用的金额，根据本条第2.11款和（二）项规定应支付或保留的款项），前提是借款人已善意地确定，将任何外国处置或外国超额现金流的任何或全部净收益返还美国将对借款人产生重大不利的税务后果（由借款人善意合理地确定），相当于受此影响的净收益或外国超额现金流量的金额将不需要在本节2.11规定的时间用于预付适用的贷款，但前提是，如果借款人善意地确定，汇回任何或所有净收益或外国超额现金流量将不再对此类净收益或外国超额现金流量产生重大不利的税务后果（由借款人善意合理地确定），应立即将等于此种净收益或外国超额现金流量的数额（扣除因将此种数额汇回净收益或外国超额现金流量定义未予考虑的范围（如适用）而应支付或保留的额外税款）用于根据本节2.11进行的还款。

第2.12节费用。

（a）借款人同意在每个财政季度最后一天后15天的日期（从截止日期后第一个完整财政季度最后一天后15天的日期开始）（但如果该日期不是营业日，则该付款应延长至下一个营业日）并在所有贷款人的循环融资承诺按本规定终止之日起，为每个贷款人的账户向行政代理人付款，以美元为单位的承诺费（“承诺费”），按该贷款人在上一季度（或自截止日期开始或截至该贷款人最后一笔循环融资承诺终止之日止的其他期间）适用的可用未使用承诺的每日金额计算，费率等于适用的承诺费。所有承诺费按一年360天实际经过天数（含第一天，不含最后一天）计算。应付各贷款人的承诺费应在截止日期开始累积，并应在该贷款人的最后一笔循环贷款承诺按本协议规定终止之日停止累积。

（b）借款人同意不时向行政代理人支付（i）各类别各循环贷款机构账户的款项，日期为15日

 

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每个财政季度最后一天（自截止日期后第一个完整财政季度最后一天后的15日开始）后的天数（条件是，如果该日期不是营业日，则该付款应延长至下一个营业日）以及所有贷款人的循环融资承诺应按本协议规定终止之日，此类贷款人循环贷款的美元费用（“信用证参与费”）占此类类别的日均循环信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的部分）的百分比，在上一季度（或自截止日期开始或以循环贷款到期日期结束的其他期间或此类类别的循环贷款承诺应终止之日开始的其他期间）；但，在该等循环贷款承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付），年利率相当于该期间每日有效的此类期限基准循环贷款借款的适用保证金，以及（ii）在每个财政季度的最后一个营业日（从截止日期后第一个完整财政季度的最后一个营业日开始）以及在所有贷款人的循环贷款承诺终止之日（x）向各发行银行为其自己的账户（x）支付，就该开证银行签发的每份信用证收取一美元门面费，期限为自该信用证签发之日起至该信用证终止之日（包括该信用证终止之日），按相当于该信用证每日声明金额的美元等值的年利率0.125%（或借款人和适用的开证银行可能不时商定的较低利率）计算，加上与签发、修改、注销、谈判、出示、续期有关的（y），延期或转让任何该等信用证或根据该等信用证支付的任何信用证，该开证行惯常的跟单和手续费用和收费（统称“开证行费用”）。凡需按年缴纳的信用证参与费、开证行费，按一年360天内实际经过天数（含第一天，不含最后一天）计算。

（c）借款人同意为行政代理人的账户向行政代理人支付费用函中规定的“代理费”，金额和在其中规定的时间（“行政代理费”）。

（d）如任何重新定价事件发生在第23号修订生效日期后六个月发生的日期之前，借款人同意向行政代理人支付受该重新定价事件规限的每个B-1-2期贷款的B期贷款人（包括因其拒绝同意引起该重新定价事件的修订而根据第2.19（c）条被替换的任何B期贷款人）的应课税帐目，费用，金额相当于受此重新定价事件约束的B-1-2期贷款本金总额的1.00%。此类费用应在相应的重新定价事件发生之日赚取、到期和应付。

（e）所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但发行银行费用应直接支付给适用的发行银行。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。

 

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第2.13节利息。

（a）构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加上适用的保证金计息。

（b）构成以美元计价的每笔定期基准借款的贷款应按此类借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用的保证金计息。

（c）由以替代货币计值的每期基准借款组成的循环贷款应按调整后的欧元同业拆借利率、调整后的TIBOR利率或调整后的STIBOR利率（如适用）在此类借款有效的利息期内加上适用的保证金计息。

（d）每笔RFR贷款的利息应为（i）每笔以美元计价的RFR贷款（如根据第2.14条适用），年利率等于调整后的每日简单SOFR加上适用的保证金，以及（ii）在本协议项下的所有其他情况下，年利率等于适用的每日简单RFR加上适用的保证金加上适用的RFR调整。

（e）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2%加上本条第2.13条前述条款另有规定的适用于该贷款的利率，或如属任何其他逾期款额，则按（ii）计息，2%加上本条第2.13条（a）项所规定的适用于ABR贷款的利率；但本（c）项不适用于贷款人根据第9.08条放弃的任何违约事件。

（f）每笔贷款的应计利息应在（i）该贷款的每个利息支付日期支付，（ii）就循环融资贷款而言，在适用的循环融资承诺终止时支付，（iii）就定期贷款而言，在适用的定期融资到期日支付；但（a）根据本条第2.13条（c）款应计的利息应按要求支付，（b）如发生任何贷款的任何偿还或提前偿还（循环融资贷款的提前偿还是ABR贷款，但不是与永久承诺削减同时进行），则已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或提前偿还之日支付；（c）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效日期支付。

（g）参照本协议项下瑞士法郎的期限SOFR、EURIBOR利率、STIBOR利率、每日简单RFR或每日简单SOFR计算的利息应按一年360天计算。参考英镑、TIBOR利率或ABR的每日简单RFR计算的利息

 

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ABR以最基本利率为基础的次数，应以一年365天（闰年366天）为基础计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的ABR、期限SOFR、调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、TIBOR利率、调整后的STIBOR利率、STIBOR利率、Daily Simple RFR或Daily Simple SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节备用利率。

（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）款另有规定外：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是没有明显错误的结论性），不存在足够和合理的手段来确定适用的约定货币和该利息期的调整后的定期SOFR利率、定期SOFR、调整后的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率、调整后的TIBOR利率、TIBOR利率、调整后的STIBOR利率或STIBOR利率（如适用）（包括因为相关的筛选利率没有可用或在当前基础上公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的每日简单RFR或适用的约定货币的RFR的充分合理手段；或

（ii）行政代理人获任何类别的多数贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，经调整的定期SOFR利率、定期SOFR、经调整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、经调整的TIBOR利率、TIBOR利率、经调整的STIBOR利率或STIBOR利率（如适用），对于适用的约定货币和此类利息期将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币和此类利息期提供或维持其在此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本或（b）在任何时候，适用的约定货币的适用每日简单RFR或RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币提供或维持其在此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本，

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知借款人及适用的贷款人引起该通知的情况已不存在为止，（a）要求（或任何视为要求）将任何借款转换为或继续作为定期基准借款的任何利息选择请求无效，（b）如任何借款请求以美元要求定期基准借款，此类借款应作为以美元计价的RFR借款进行，只要调整后的美元借款每日简单RFR不

 

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也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节和（y）节的主题，ABR借款和（c）如果任何借款请求请求以替代货币请求定期基准借款或上述相关利率的RFR借款，则该请求应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何期限基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指的行政代理人就适用于此种期限基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则在行政代理人通知借款人和贷款人引起此种通知的情况不再存在之前，（i）如果此种期限基准贷款以美元计价，然后，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该贷款应由行政代理人转换为以美元计价的RFR贷款，并应构成以美元计价的RFR贷款，只要调整后的美元借款每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，以及（y）否则，在该日以美元计价的ABR贷款，（ii）如果该定期基准贷款以美元以外的任何约定货币计价，则该贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上适用的利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应，经借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何约定货币计值的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或（iii）如果该RFR贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款应按适用的约定货币的中央银行利率加上适用的利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则由借款人选择以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响的RFR贷款，应立即将（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（b）在该日全额预付。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据“基准更换”定义（如该定义所规定）第（1）款就该基准更换日期的美元确定的，此类基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的取代此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准更换是根据定义的第（2）条确定的

 

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“基准替换”就该基准替换日期的任何商定货币而言，该基准替换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的多数贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）[保留]。

（d）就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（e）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可使用期的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。

（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR、欧元同业拆借利率，TIBOR Rate或STIBOR Rate）和（i）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（ii）不是或不再是受其是或

 

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将不再代表某个基准（包括基准替换），那么行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（g）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，（x）借款人将被视为已将任何此类以美元计价的定期基准借款请求转换为（i）美元计价的RFR贷款的借款请求或转换为（i）美元计价的RFR贷款的请求，只要调整后的美元借款每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及（ii）否则，ABR贷款或（y）任何以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款请求均无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.14款对此种约定货币实施基准替换为止，（i）如果此种定期基准贷款以美元计价，然后，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该贷款应由行政代理人转换为，并应构成：（a）以美元计价的RFR贷款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，以及（b）在该日以美元计价的ABR贷款，（ii）如果该定期基准贷款以美元以外的任何约定货币计价，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上适用的利率计息；但如行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则任何未偿还的以美元以外的任何约定货币计值的受影响期限基准贷款应在该日前由借款人选择，要么：（i）由借款人在该日预付，要么（ii）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何约定货币计值的该定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或者（iii）如果该RFR贷款以美元以外的任何约定货币计值，然后，该贷款应按适用的约定货币的中央银行利率加上适用的利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则任何以任何约定货币计值的未偿还的受影响的RFR贷款，经借款人选择，（i）中的任何一项均应转换为

 

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以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币的等值美元）立即或（ii）立即全额预付。

第2.15款增加了费用。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷（调整后的期限SOFR、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的TIBOR利率或调整后的STIBOR利率（如适用））或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求；或

（ii）就任何贷款文件向任何贷款人或任何发行银行征收任何税款（（x）弥偿税款及根据第2.17条可予弥偿的其他税款或（y）不包括的税款除外）；或

（iii）就适用的协议货币向任何贷款人或发行银行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用，

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何定期基准贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，则该借款人将酌情向该贷款人或开证银行支付，将补偿该贷款人或发行银行（如适用）所发生或遭受的由该行政代理人、该贷款人或发行银行（如适用）合理确定的额外费用或减少的额外金额或金额（该确定应本着诚意作出）。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致因本协议或该贷款人作出的贷款或承诺或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行的控股公司的资本（如有）的回报率，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人应不时向该贷款人或该发行银行（如适用）支付款项，额外的金额，以补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司因该行政当局合理厘定的任何该等减少而蒙受的损失

 

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代理人、如适用的贷款人或开证银行（该确定应本着诚意作出）。

（c）贷款人或开证银行的证明书，如合理详细地描述本条第2.15条（a）或（b）项所指明的补偿该贷款人或开证银行或其控股公司（如适用）所需的一笔或多笔款项，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性款项；但任何该等证明申索“法律变更”定义第（x）或（y）条所述的款项，此外，说明计算该金额的依据，并证明该贷款人或开证银行要求支付本协议项下的此类费用，以及此类分配方法，与其对待其他借款人的方式并不矛盾，后者作为信贷事项，与借款人的情况类似，并受类似规定的约束。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）在任何贷款人或开证银行确定其将依据本条第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人或开证银行应迅速将此通知借款人。任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条2.15要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求此种赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条2.15对贷款人或开证银行在该贷款人或开证银行（视情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少进行赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节中断资金支付。

（a）就定期基准贷款而言，如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的情况，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期继续或预付任何定期基准贷款（除非该通知可根据第2.11（b）条被撤销并根据该通知被撤销），（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人根据第2.19条提出要求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，或（v）借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）项下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何款项，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定的金额（有一项理解，即被视为的金额不得超过实际金额），即（x）本应在本金上应计利息金额的超出部分（如有）

 

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此类贷款的金额如果没有发生此类事件，则在此类事件发生之日起至当时相关利息期的最后一天期间（或在未能借款、转换或延续的情况下，在本应为该贷款利息期的期间），按本应适用于此类贷款的调整后期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的TIBOR利率或调整后的STIBOR利率（如适用），超过（y）该等本金金额在该期间按该贷款人在该期间开始时为该等约定货币从适用的离岸银行间市场的其他银行以可比金额和期限以适用的约定货币进行的存款投标时所投标的利率将产生的利息金额，无论该定期基准贷款是否事实上如此提供资金。任何贷款人的证明书，须合理详细地描述该贷款人依据本条第2.16（a）条有权收取的任何款额或款额，并须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后十天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的日期获得支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前偿还任何RFR贷款（除非该通知可根据第2.11（b）条被撤销并根据该通知被撤销），（iii）因借款人依据第2.19条提出要求而转让任何RFR贷款，但在适用于该贷款的利息支付日期除外，或（iv）借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）项下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人须就该等事件引起的损失、成本及开支向每名贷款人作出赔偿。任何贷款人的证明书，须合理详细地描述该贷款人依据本条第2.16（b）条有权收取的任何款额或款额，并须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（c）每名交付同意书（依据第2号修正案并根据其定义）或第2号修正案的贷款人放弃就该贷款人就该第2号修正案所设想的交易可能根据本条第2.16条有权获得的损失获得赔偿的任何权利。

（d）每名交付同意书（依据第3号修正案并根据其定义）或第3号修正案的贷款人放弃就该贷款人根据本条第2.16条可能有权就该第3号修正案所设想的交易而招致的损失获得赔偿的任何权利。

第2.17节税收。

（a）贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件所支付的所有款项，均应免交任何税款，且不得扣除或代扣任何税款；但如果贷款方，则

 

137

行政代理人或者其他适用的扣缴义务人应当根据适用的法律要求，从该等款项中扣除或者预扣税款，则（一）适用的扣缴义务人应当按照适用的法律要求，进行适用的扣缴义务人合理确定的扣除或者预扣，（二）适用的扣缴义务人应当在允许的时间内，按照适用的法律要求，及时将扣除或者预扣的全部款项支付给有关政府主管部门，（iii）在因获弥偿税项或其他税项而须进行的预扣或扣除的范围内，应视需要增加贷款方应付的款项，以便在所有规定的扣除和预扣（包括适用于根据本条第2.17条应付的额外款项的扣除或预扣）完成后，每个贷款人（或在为其自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）（如适用）收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。任何贷款方或行政代理人按本条第2.17条的规定向政府当局缴付税款后，借款人须向行政代理人交付或行政代理人须向借款人（视属何情况而定）交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据的副本、适用法律要求所要求的报告该项付款的任何申报表的副本或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该项付款的其他证据。

（b）借款人应当按照适用法律及时向有关政府机关缴纳，或者由行政代理人选择，在不重复的情况下，及时向行政代理人偿还缴纳的任何其他税款。

（c）借款人须在不重复依据第2.17（a）（iii）条支付的任何额外款项或依据第2.17（b）条支付的任何款项的情况下，于书面要求后十五（15）个营业日内，就对行政代理人或适用的贷款人（视情况而定）征收的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条第2.17条规定的应付款项征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款或其他税款），以及由此产生或与之相关的任何合理开支，向行政代理人及每名贷款人作出弥偿及使其免受损害，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。合理详细列明贷款人或行政代理人（如适用）代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任数额的依据和计算的凭证，在无明显错误的情况下，为结论性凭证。借款人确定有合理依据对其在本协议项下负责的任何赔偿税款或其他税款提出抗辩的，在不限制借款人在本协议项下的赔偿义务的情况下，行政代理人或贷款人（如适用）应合理配合进行此类抗辩（费用由借款人承担），只要进行此类抗辩不会在该行政代理人或贷款人的唯一合理确定中导致任何额外未偿还的成本或费用或对该行政代理人或该贷款人不利的其他情况。

 

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（d）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款或其他税款（但仅限于贷款方尚未就该等获弥偿税款或其他税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）可归因于该贷款人未能遵守第9.04（c）节有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本条第2.17（d）款欠该行政代理人的任何款项。

（e）任何有权就根据本协议支付的任何款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应向借款人交付（连同一份副本交给行政代理人），在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间内，并以适用法律规定的方式或借款人或行政代理人合理要求的适用法律规定的适当填写和执行的文件或借款人或行政代理人合理要求的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第2.17（e）（i）、2.17（e）（ii）（a）（1）、2.17（e）（ii）（a）（2）、2.17（e）（ii）（a）（3）、2.17（e）（ii）（a）（4）和2.17（g）将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

根据第9.04条成为参与者或根据第9.04条成为贷款人的每一人，在相关转让生效后，须提供根据本条2.17（e）和第2.17（g）条所要求的所有表格和报表；但参与者须仅向参与的贷款人提供所有该等所要求的表格和报表。

在不限制前述内容的情况下：

 

139

（i）属于美国人的每一贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后根据适用的法律要求或根据借款人或行政代理人的合理请求不时）向该借款人和行政代理人交付一份妥为填写和妥为签立的美国国内税收表格W-9或任何后续表格，证明该人（或，如果出于美国联邦所得税目的，该贷款人被视为与其所有者分开的实体，因美国联邦所得税目的而被视为其所有者的人）对根据本协议支付的款项免征美国联邦备用预扣税。

（ii）（a）任何外国贷款人须在其具有法律资格的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人及行政代理人交付以下适用的任何一项：

（1）就外国贷款人（或如该外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其拥有人的实体，则为美国联邦所得税目的而被视为其拥有人的人）就任何贷款文件项下的利息支付而申索美国为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况而言，两份妥为填妥和签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何适用的后续表格）副本，确立豁免或减少，美国联邦预扣税根据此类税收协定的“利息”条款和（y）就任何贷款文件项下的任何其他付款，两份正式填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）（如适用），确立根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）两份已妥为填妥及签立的IRS表格W-8ECI（或任何继承表格）的副本，就该外国贷款人（或，如该外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其拥有人的实体，则就因美国联邦所得税目的而被视为其拥有人的人而言）；

（3）就外国贷款人（或，如该外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其拥有人的实体，则为美国联邦所得税目的而被视为其拥有人的人）而言，根据《守则》第881（c）条有权享有投资组合权益豁免的利益，（x）一份大意为该外国贷款人（或该拥有人，视情况而定）并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”的美国税务合规证书，a《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或a

 

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《守则》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”，以及任何贷款文件项下的付款与外国贷款人（或该所有者，如适用）的美国贸易或业务（“美国税务合规证明”）和（y）两份正式填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）（如适用）有效相关；

（4）如果外国贷款人（或者，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者的实体，则在美国联邦所得税方面被视为其所有者的人）不是此类付款的受益所有人，则提供两份妥为填妥并已签立的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格），以适用者为准，一份基本上以附件 J-3或附件 J-4、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）（包括IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）要求提供的任何其他信息）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表该直接和间接合伙人提供基本上以附件 J-2形式的美国税务合规证书；或者

（5）妥为填妥的适用法律规定所订明的任何其他表格的签立副本，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律规定所订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定所规定的预扣或扣除。

（iii）每一贷款人（a）应迅速将任何情况的变化通知借款人和行政代理人，这些变化将改变或使任何声称的预扣税豁免或减免无效，并且（b）同意，如果其先前根据本条2.17（e）交付的任何文件在任何方面过期或过时或不准确，则应迅速（x）向借款人和行政代理人更新和交付此类文件，或（y）迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上没有资格这样做。

（f）如任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）诚意地确定已收到任何贷款方依据本条第2.17条向其作出弥偿的弥偿税款或其他税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则贷款人或行政代理人（视属何情况而定），应迅速向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.17条就引起该退款的税款支付的赔偿款项）（扣除所有合理的自付费用（包括税款）

 

141

该等贷款人或行政代理人（视属何情况而定），且除就该等退款从有关政府当局收取的任何利息外，不另计利息）；但贷款方应贷款方或行政代理人的要求，同意偿还已支付予贷款方的款项（加上任何罚款、利息（仅限于贷款方实际持有该等资金的期间，除非退款最初是应该贷款方的书面请求）或相关政府当局征收的其他费用）向贷款人或行政代理人提出的，如果贷款人或行政代理人被要求向该政府当局偿还此类退款。在此情况下，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）应借款人的要求，向借款人提供一份从相关政府当局收到的任何评估通知或要求偿还该退款的其他证据的副本（但该贷款人或行政代理人可删除其中其合理认为保密的任何信息）。尽管本条第2.17（f）款另有相反规定，在任何情况下，都不会要求贷款人或行政代理人根据本条第2.17（f）款向贷款方支付任何款额，而如果没有在一审中征收引起此种退款的补偿税款或其他税款，则该贷款人或行政代理人的税后净额状况将不如该贷款人或行政代理人本来所处的有利。任何贷款人或行政代理人均无义务就本条2.17（f）或本条2.17的任何其他条文向任何贷款方提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（g）如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人或该代理人应在适用的法律要求规定的一个或多个时间以及借款人或该行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和该行政代理人交付适用的法律要求规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或该行政代理人合理要求的为借款人和该行政代理人履行其在FATCA项下的义务而可能需要的额外文件，确定该贷款人或代理人是否遵守了该贷款人或代理人根据FATCA承担的义务，并确定从该等付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本节2.17（g）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（h）每一贷款人授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人根据第2.17（e）节或第2.17（g）节向行政代理人提供的任何文件。尽管有本条第2.17条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的文件。

 

142

（i）本条第2.17条中的协议在本协议终止及根据任何贷款文件支付贷款及所有其他应付款项后仍然有效。

就本节2.17而言，“贷款人”一词包括任何发行银行。

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）除非另有规定，借款人须在当地时间当日下午2时前，以即时可动用的资金，无条件或扣除任何抗辩、补偿、抵销或反申索，按本协议规定须支付的每笔款项（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他款项）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项均应支付给行政代理人至行政代理人指定给借款人的适用账户，但本协议明文规定应直接支付给适用的开证银行的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.05条应直接支付给有权支付款项的人的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有明确规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。根据贷款单证支付的所有款项应以美元支付（如为替代货币贷款（包括利息）或替代货币信用证，则以适用的替代货币支付）。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。

（b）关于行政代理人收到的任何抵押品收益（不论是由于在抵押品上的任何变现、任何抵销权、与任何贷款方就债务人救济法或其他方面的任何程序或其他行动有关的任何分配，也不论是以现金或其他方式收到）（i）不构成（a）本金、利息的特定支付，根据贷款文件应支付的费用或其他款项（应在借款人指定的已预付贷款类别下的相关贷款人之间按比例应用）或（b）强制性提前还款（应根据第2.11条应用）或（ii）在违约事件已经发生并仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，应在符合任何适用的债权人间协议的规定的情况下，按比例优先使用该等资金支付任何费用、赔偿，或费用报销包括当时应由行政代理人、抵押品代理人及任何开证银行向借款人支付的金额，第二，支付当时应由行政代理人、抵押品代理人及任何开证银行支付的任何费用、弥偿或费用报销

 

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贷款人（以其本身的身份）从借款人，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息（包括请愿后利息，无论是否根据任何债务人救济法在任何索赔或程序中允许的索赔），第四，偿还贷款本金和未偿还的信用证付款，以现金抵押所有未偿信用证，以及按比例支付与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的任何其他欠款；但，适用于现金抵押在适用的信用证到期后仍可用的未偿信用证的金额，应按此处和第五条规定的方式适用于借款人应付任何有担保方的任何其他义务的支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何定期贷款、循环融资贷款或参与某一类别的信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其定期贷款、循环融资贷款总额的更大比例，以及参与该类别的信用证付款和应计利息，而不是任何其他有权收到相同比例的此种付款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与该类别其他贷款人的定期贷款、循环融资贷款和参与信用证付款，以便所有该等付款的利益应由所有该等贷款人按照每个该等贷款人各自的定期贷款、循环融资贷款和参与该类别信用证付款的本金金额及其应计利息按比例分享；但，（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本条（c）的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的代价而取得的任何付款，及（iii）在第2.18（b）条根据其条款适用的情况下，本条（c）的任何规定不得解释为限制第2.18（b）条的适用性。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在有关贷款人账户的行政代理人或本协议项下适用的开证行的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向有关贷款人或适用的开证行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并未支付该款项，则各相关贷款人或适用的开证行（如适用）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额发生之日起的每一天（包括该日）

 

144

按隔夜利率向其发放但不包括支付给行政代理人的日期。

（e）除第2.24条另有规定外，如任何贷款人未能支付根据第2.05（d）或（e）、2.06或2.18（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）（i）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清及/或（ii）在独立帐户中持有任何该等款项作为现金抵押品，并申请，此类贷款人根据任何此类条款承担的任何未来融资义务；就上述第（i）和（ii）条而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序。

第2.19节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或减轻第2.20条的适用性或引起第2.20条运作的任何事件，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果，根据该贷款人的合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.15或2.17节（如适用）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，并且不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿（重大金额超过其他贷款人收取的金额）或根据第2.20条发出通知，（ii）借款人须根据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额（重大金额超过其他贷款人收取的金额），或（iii）任何贷款人为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，要求任何此类贷款人（根据并受第9.04条所载限制）将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但（i）借款人应已事先获得行政代理人的书面同意（如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，则为开证银行），在根据第9.04（b）条对转让贷款或承诺（如适用）需要同意的范围内，在每种情况下不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在

 

145

就所有其他款额而言），（iii）就根据第2.15条提出的赔偿要求、根据第2.17条要求支付的款项或根据第2.20条发出的通知而产生的任何此类转让而言，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，并且（iv）此类转让不与任何适用的法律要求相冲突。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本条第2.19条的任何规定不得当作损害借款人对任何属违约贷款人的贷款人可能拥有的任何权利。被移出的贷款人无须就该转让采取行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等被移除的贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条，但如该等被移除的贷款人在借款人提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条（但仅限于被移除的贷款人一方）以进行该等转让。

（c）如任何贷款人（该等贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第9.08条或本条例另一条文的条款规定须经所有贷款人或所有受影响的贷款人（或某一类别的所有贷款人或所有受影响的贷款人）同意的拟议修订、放弃或同意，而规定贷款人（或受影响类别的多数贷款人（如适用）应已就该等修订、放弃或同意，则借款人有权（除非该非同意贷款人给予该等同意）自费（包括就第9.04（b）（ii）（c）条所提述的处理和记录费用而言）取代该非同意贷款人，要求该非同意贷款人（且任何该等非同意贷款人同意其应在借款人的请求下）转让其贷款及其承诺（或由借款人选择转让拟议修订标的的融资项下的贷款和承诺，豁免或同意）根据本协议向（i）行政代理人（除非该受让人是贷款人、贷款人的附属公司或认可基金）合理接受的一名或多名受让人作出，及（ii）如就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，发行银行；但条件是：（i）借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有贷款义务（包括，为免生疑问，根据第2.12（d）节，如适用）应在该转让的同时以当日资金全额支付给该非同意贷款人，（ii）替代贷款人须向该非同意贷款人支付相等于其本金加上其应计及未付利息的价格购买前述款项，而替代贷款人或根据借款人的选择，借款人须向该非同意贷款人支付第2.12（d）条规定的任何金额（如适用），及（iii）替代贷款人须就适用的建议修订、放弃或同意给予其同意。就该转让而言，无需非同意贷款人的行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条；但如该等非同意贷款人在借款人提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则遵守

 

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根据第9.04条（但仅限于非同意贷款人一方）无须进行该转让。

第2.20节[保留]。

第2.21款增量承付款。

（a）截止日期发生后，借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求增量A期贷款承诺、增量B期贷款承诺和/或增量循环融资承诺（如适用），金额不超过该等增量A期贷款或增量B期贷款获得资金或增量循环融资承诺从一个或多个增量A期贷款人、增量B期贷款人和/或增量循环融资贷款人（在每种情况下，可包括任何现有贷款人，但须为符合第9.04条规定的贷款人受让人资格的人）愿意提供增量A期贷款、增量B期贷款和/或增量循环融资承诺（视情况而定），由其自行决定；但提供承诺提供循环贷款的每个增量循环融资贷款人应经行政代理人批准，并在根据第9.04条进行转让所需的范围内，开证行（不得无理截留、附加条件或拖延审批）。该通知应载明（i）所请求的增量A期贷款承诺、增量B期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的金额（应以相当于5,000，000美元的美元最低增量和相当于10,000，000美元的美元最低增量，或等于剩余的增量金额，或在每种情况下，等于行政代理人批准的较少金额），（ii）要求此类增量A期贷款承诺、增量B期贷款承诺和/或增量循环融资承诺生效的日期，（iii）在增量A期贷款承诺和增量B期贷款承诺的情况下，该等增量A期贷款承诺或增量B期贷款承诺是否应是（x）承诺提供与（并应与任何当时未偿还的初始A期贷款或B-1-2期贷款（如适用）构成单一类别的）初始A期贷款或B-1-2期贷款（如适用）相同的定期贷款，或（y）承诺提供定价、到期、摊销、参与强制性预付款和/或其他不同于（如适用）的条款的定期贷款，初始A期贷款（“其他增量A期贷款”）或B-1-2期贷款（“其他增量B期贷款”，与其他增量A期贷款合称“其他增量定期贷款”）。尽管本文中有任何相反的规定，任何贷款人都没有任何义务根据本条2.21同意增加其承诺或提供承诺，而任何这样做的选择应由该贷款人全权酌情决定。

（b）借款人和每一增量期限A类贷款人、增量期限B类贷款人和/或增量循环融资贷款人应签署并向行政代理人交付增量假设协议和其他文件，如

 

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行政代理人应当合理地为该增量期限A类贷款人的贷款承诺、该增量期限B类贷款人的增量期限B类贷款承诺和/或该增量循环贷款贷款人的增量循环贷款承诺提供证据。每份增量假设协议应具体规定适用的增量A期贷款、增量B期贷款和/或增量循环融资承诺的条款；但前提是：

（i）任何（x）作出额外初始A期贷款的承诺应具有与初始A期贷款相同的条款，并应构成同一类初始A期贷款的一部分，（y）作出额外B-1-2期贷款的承诺应具有与B-1-2期贷款相同的条款，并应构成同一类B-1-2期贷款的一部分，以及（z）增量循环融资承诺应具有与当时未偿还的循环融资承诺类别相同的条款（或者，如果当时未偿还的循环融资承诺类别不止一类，以当时最晚的循环贷款到期日为条件的循环贷款承诺），且不得要求在循环贷款承诺最晚到期日之前进行预定摊销或强制性承诺减少，

（ii）根据本条第2.21条（a）款招致的其他增量定期贷款，在担保权上与初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款同等及按比例排序，或根据借款人的选择，与初始定期贷款在担保权上排序较后（但如该等其他增量定期贷款与初始定期贷款或B-1期贷款或B-2期贷款在担保权上排序较后，则该等其他增量定期贷款须受准许的初级债权人间协议规限，且，为免生疑问，不得受以下第（v）款规限）或无担保，

（iii）任何此类（x）其他增量期限A贷款的最终到期日不应早于初始期限A融资到期日，且除定价、费用、摊销、最终到期日、参与强制性预付款项和对担保的排序（在不违反本但书其他条款的情况下，应由借款人和增量期限A贷款人自行决定）外，任何该等其他增额A期贷款的条款，须（a）与初始A期贷款的条款相同，或（b）行政代理人合理满意的其他条款（但有一项理解，在为任何其他增额A期贷款的利益而增加任何期限的范围内，不得要求定期贷款人同意，且该期限应被视为行政代理人合理满意，前提是该期限（a）也是为初始A期贷款的利益而增加的，或（b）仅适用于初始A期融资到期日之后），以及（y）其他增量B期贷款不得早于B-1-2期融资到期日，且除定价、费用、摊销、最终到期日、参与强制性预付款和对担保的排序（这应，除本但书的其他条款另有规定外，由借款人和增量B期贷款人自行决定），任何该等其他增量B期贷款应具有（a）与B-1-2期贷款相同的条款或（b）行政代理人合理满意的其他条款（据了解，对

 

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在为任何其他增量B期贷款的利益而增加任何期限的情况下，不得要求定期贷款人同意，且该期限应被视为行政代理人合理满意，前提是该期限（a）也是为B-1-2期贷款的利益而增加的，或（b）仅适用于B-1-2期贷款到期日后），

（iv）任何该等（x）其他增量期限A贷款的到期加权平均年限不得短于初始期限A融资的到期剩余加权平均年限，及（y）其他增量期限B贷款不得短于期限B-1-2融资的到期剩余加权平均年限，

（v）就任何其他增量B期贷款而言，全部收益率须由各自的增量定期贷款人及借款人议定，但就于截止日期后十二个月的日期或之前所招致的任何其他增量B期贷款而言，以抵押品上的留置权作担保，而该留置权与其上的留置权作担保初始B期贷款的同等权益，则属例外，任何该等其他增量B期贷款的全部收益率可能超过初始B期贷款的全部收益率不超过0.50%，或者如果超过该全部收益率（该差额，“期限收益率差额”），则应增加适用于该等初始B期贷款的适用保证金（或以下但书规定的下限），以便在该增加生效后，期限收益率差额不超过0.50%；但，在期限收益率差异的任何部分可归因于适用于该等其他增量B期贷款的较高下限的范围内，该下限仅应包括在该期限收益率差异的计算中，前提是该下限高于当时为期三个月的利息期（如适用）有效的相关利率，并且，就该超额部分而言，适用于未偿还的初始B期贷款的下限应提高到不超过适用于该等其他增量B期贷款的下限的金额，然后再增加适用于该等当时未偿还的初始B期贷款的适用保证金，

（vi）此类（x）其他增量期限A贷款可按比例或低于初始期限A贷款（但不得高于按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款，以及（y）其他增量期限B贷款可按比例或低于B-1-2贷款的比例（但不得高于按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款，

（vii）就任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺而言，不得有借款人（借款人除外）或担保人（担保人除外），

（viii）其他增量定期贷款和增量循环贷款承诺不应以借款人或其子公司除当时抵押品（如适用）以外的任何资产作担保，并且

 

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（ix）任何其他不以美元计价的增量定期贷款和增量循环贷款承付款可以使用替代货币；但任何尚未根据本协议批准的替代货币应使用行政代理人和提供任何此类增量循环贷款承付款的每个循环贷款贷款人可接受的替代货币。

本协议每一方在此同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映第9.08（e）节所规定的增量期限A贷款承诺、增量期限B贷款承诺和/或增量循环融资承诺的存在和条款，其中包括，为免生疑问，（x）规定，提供增量期限A贷款的贷款人应享有财务契约的利益，并被包括在“规定的财务契约贷款人”中，以及（y）对第6.11、7.01和9.08条就财务契约违约情况下的补救措施控制作出适当修改。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，如为施行本条第2.21款的规定以及任何此类抵押品和其他文件所必需，应视为本协议项下的“贷款文件”，并可经借款人同意（不得无理扣留）由行政代理人以书面记名，并提供给本协议其他各方。

（c）尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺均不得根据本条第2.21款生效，除非（i）不存在违约或违约事件（在用于为有限条件交易提供资金的任何批次增量定期贷款或任何增量循环融资贷款的情况下，须遵守第1.07条）；（ii）本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但以重要性或“重大不利影响”为限定的范围除外，在此情况下，该等陈述和保证应真实、正确）；但如果该批次的增量定期贷款或任何增量循环贷款被用于为有限条件交易提供资金，并且在增量定期贷款人或增量循环融资贷款人（如适用）参与该批次的增量定期贷款或增量循环融资承诺（如适用）同意的范围内，上述第（ii）款应限于指定的陈述，而在任何有限条件收购的情况下，收购协议中包含的卖方或目标公司（如适用）与此类有限条件收购相关的陈述对贷款人的利益具有重大意义，且仅限于借款人或其适用的子公司有权因此类陈述不准确而终止其在此类收购协议下的义务；（iii）行政代理人应已就行政代理人合理要求的事项收到与截止日期交付的文件和法律意见一致的文件和法律意见。行政代理人应当将每一笔增量承担协议的效力及时通知各出借人。

（d）协议各方在此同意，行政代理人可采取合理需要的任何和所有行动，以确保（i）所有增量定期贷款（其他增量定期贷款除外）在最初作出时均包括在

 

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按比例借入未偿还的适用类别定期贷款的每笔借款，以及（ii）与增量循环融资承诺有关的所有循环融资贷款，在最初作出时，均按比例计入适用类别未偿还循环融资贷款的每笔借款。借款人同意，第2.16条适用于行政代理人为实现上述规定而合理要求的任何将美元定期基准贷款转换为ABR贷款的情况。

第2.22节贷款和承诺的延期。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（其规定不适用于本第2.22条），但依据借款人不时按比例向任何类别定期贷款和/或循环融资承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，基于该类别的未偿还定期贷款总额，以及在根据任何循环融资向贷款人提出要约的情况下，根据该等循环贷款项下的未偿还循环贷款承诺总额（如适用），并按对每名该等贷款人的相同条款（“按比例延期要约”），特此允许借款人与不时同意此类交易的个别贷款人完成交易，以延长此类贷款人的贷款和/或此类承诺的到期日，并根据相关的按比例延期要约的条款以其他方式修改此类贷款人的贷款和/或此类承诺的条款（包括提高此类贷款人的贷款和/或承诺的应付利率或费用和/或修改此类贷款人贷款的摊销时间表）。为免生疑问，前一句中所指的“在相同条件下”系指，（i）在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，该类别的所有定期贷款均被提议延长相同的时间，且就该延长而应支付的利率变动和费用相同，以及（ii）在根据任何循环贷款向贷款人提出要约的情况下，此类融资的所有循环融资承诺均提供相同时间的展期，且就此类展期应支付的利率变化和费用相同。借款人与任何此类贷款人（“延期贷款人”）之间商定的任何此类延期（“延期”）将根据本协议通过为此类贷款人实施其他期限A贷款而成立，如果此类贷款人正在延长现有期限A贷款（此类延长期限A贷款，“延长期限A贷款”），如果此类贷款人正在延长现有期限B贷款（此类延长期限A贷款，“延长的B期贷款”）或此类贷款人的其他循环贷款承诺，如果此类贷款人正在延长现有的循环贷款承诺（此类延长的循环贷款承诺，“延长的循环贷款承诺”，以及根据此类延长的循环贷款承诺提供的任何循环贷款，“延长的循环贷款”）。每份按比例延期要约应指明借款人提出延长期限A贷款或延长期限B贷款或建议延长循环贷款承诺生效的日期，该日期应为不早于通知送达行政代理人之日后五（5）个营业日（或行政代理人合理酌情同意的较短期限）的日期。尽管本文有任何相反的规定，任何贷款人均无义务同意延长该贷款人贷款的到期日和/或

 

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根据本条第2.22款作出的承诺以及任何这样做的选择应由该贷款人全权酌情决定。

（b）借款人和每个展期贷款人应签署并向行政代理人交付对本协议的修订（“展期修订”）以及行政代理人合理指明的其他文件，以证明该展期贷款人的展期A期贷款、展期B期贷款和/或展期循环融资承诺。每项延期修订均应具体规定适用的延期A期贷款、延期B期贷款和/或延期循环贷款承诺的条款；但（i）除利率、费用和任何其他定价条款以及摊销、最后到期日和参与预付款和承诺减少（在不违反本但书第（ii）和（iii）条的情况下，应由借款人确定并在按比例延期要约中规定）外，经延长的A期贷款及经延长的B期贷款，其条款须（x）与其所获延长的现有类别A期贷款或B期贷款相同，或（y）行政代理人合理信纳的其他条款（除非任何条款在当时最迟到期日之后才适用，或借款人为现有类别A期贷款或B期贷款（如适用）的利益而选择增加的条款除外），（ii）任何延长A期贷款的最后到期日，不得早于发生日期生效的最近一期A融资到期日，（iii）任何延长B期贷款的最后到期日，不得早于发生日期生效的最近一期B融资到期日，（iv）任何延长A期贷款或延长B期贷款的加权平均到期期限，不得短于该要约所关乎的类别定期贷款的剩余加权平均到期期限，（v）除利率、费用、任何其他定价条款及最终期限（须由借款人厘定并在按比例延长要约中载明）外，任何延长的循环贷款承诺应具有（x）与延长其期限的现有类别循环贷款承诺相同的条款，或（y）具有行政代理人合理满意的其他条款（除非任何条款在当时最晚到期日之后才适用，或借款人为现有类别A期贷款或B期贷款（如适用）的利益而选择增加的条款），以及就会影响任何开证银行的权利或义务的任何其他条款而言，（vi）任何延长期限A贷款可按比例或低于初始期限A贷款（但不得高于按比例）参与本协议项下任何强制性提前还款，以及（vii）任何延长期限B贷款可按比例或低于B-1-2期限贷款（但不得高于按比例）参与本协议项下任何强制性提前还款。一旦任何延期修订生效，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映第9.08（e）节规定的经此证明的延长A期贷款、延长B期贷款和/或延长循环贷款承诺的存在和条款。任何此类视为修改的内容，经借款人同意，可由行政代理人书面记过（不得无理拒绝），并提供给其他当事人。如在任何延期修正案中就任何延长的循环贷款承诺作出规定，并经各开证银行同意，信用证的参与应按照该等延长的循环贷款承诺规定的方式重新分配给持有该等延长的循环贷款承诺的贷款人

 

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延期修正，包括在此类延长循环贷款承诺生效时或在任何类别的循环贷款承诺到期日或之前。

（c）在任何此类延期生效后，适用的延长贷款人的（i）A期贷款将自动指定为延长A期贷款，（ii）B期贷款将自动指定为延长B期贷款，（iii）和/或循环融资承诺将自动指定为延长循环融资承诺。就本协议及其他贷款文件而言，（i）如该延长贷款人正在延长期限A贷款，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长期限A贷款条款的其他期限A贷款，（ii）如该延长贷款人正在延长期限B贷款，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长期限B贷款条款的其他期限B贷款，以及（iii）如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，此类延长贷款人将被视为拥有具有此类延长循环贷款承诺条款的其他循环贷款承诺。

（d）尽管本协议或任何其他贷款文件（包括本条第2.22款）中有任何相反的规定，（i）延长定期贷款和延长循环贷款承付款的总额不会减少增量，（ii）延长定期贷款或延长循环贷款承付款无须达到任何最低数额或任何最低增量，（iii）任何延长贷款人可根据一项或多项按比例延期要约（在过度参与的情况下可适用的按比例分配）（包括延长任何延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺）延长其全部或任何部分定期贷款和/或循环贷款承诺，（iv）任何贷款或承诺的任何延长在任何时间或不时均无任何条件，除非向该等延长的行政代理人发出通知，以及由此实施的延长定期贷款或延长循环贷款承诺的条款，（v）所有延长的定期贷款、延长的循环贷款承诺以及与此有关的所有义务，均为相关贷款方根据本协议和其他贷款文件所承担的与被延长的类别的所有其他义务（以及由其他第一留置权或初级留置权担保的所有其他义务（如适用）具有同等和按比例排序的担保权的贷款义务，（vi）除非已同意，否则任何开证银行均无义务根据该等延长循环贷款承诺签发信用证；及（vii）就任何该等延长定期贷款或延长循环贷款承诺而言，并无借款人（借款人除外）及担保人（担保人除外）。

（e）每一次延期应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人在提出任何按比例延期要约之前应与行政代理人合作，以就与此种延期有关的机械规定确立合理的程序，包括时间安排、四舍五入和其他调整。

 

153

第2.23节再融资修正案。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（其规定不适用于本第2.23条），借款人仍可向行政代理人发出书面通知，根据本协议设立一个或多个额外批次的期限“a”贷款或期限“b”贷款（该等贷款分别为“再融资期限A贷款”和“再融资期限B贷款”，统称为“再融资期限贷款”），其所有净收益均用于根据第2.11（b）（2）条对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份该等通知均须指明借款人提出作出再融资定期贷款的日期（每份为“再融资生效日期”），该日期应为不早于该通知送达行政代理人之日（或行政代理人自行决定同意的较短期限）后五（5）个营业日的日期；条件是：

（i）在该等再融资定期贷款于再融资生效日期生效之前及之后，须满足第4.02条所列的每项条件；

（ii）再融资定期贷款的最后到期日不早于再融资定期贷款的定期融资到期日；

（iii）该等再融资定期贷款的加权平均到期期限不短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期期限；

（iv）再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付费用、溢价、成本和开支（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息的金额；

（v）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款（有关原发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款（其中原发行折扣、预付费用、利率及其他定价条款不受第2.21（b）（v）条所述条款的规限）及可选择的提前还款或强制性提前还款或赎回条款（须由借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人之间协定）作为一个整体，须（由借款人善意厘定）大致类似于，或对借款人及其子公司的限制性不超过整体上适用于正在再融资的定期贷款的条款（除非此类其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间，借款人为其他便利的利益选择添加此类限制性更强的条款，或以其他方式为行政代理人合理接受）；

（vi）再融资定期贷款应与初始定期贷款同等和按比例享有担保权，且B-1期贷款和B-2期贷款，或由借款人选择，与初始期限享有担保权的排序较后

 

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贷款和、B-1期贷款和B-2期贷款（条件是，如果此类再融资定期贷款与初始定期贷款或B-1期贷款或B-2期贷款在担保权上排名较后，则此类再融资定期贷款应受许可的初级债权人间协议的约束）或无担保；

（vii）就该等再融资定期贷款而言，不得有借款人（借款人除外）及担保人（担保人除外）；

（八）转融通定期贷款不得以借款人及其附属公司除担保物以外的任何资产作担保；及

（ix）再融资期限A贷款或再融资期限B贷款（如适用）可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下针对适用的再融资修订中规定的A期贷款或B期贷款（如适用）的任何强制性预付款（根据第2.11（b）（2）节此类预付款另有规定的除外）。

（b）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为许可受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期作出的任何再融资定期贷款，应为本协议的所有目的指定为额外类别的定期贷款；此外，条件是，任何再融资定期贷款可在管辖此类再融资定期贷款的适用的再融资修正案规定的范围内，被指定为先前向借款人作出的任何既定类别定期贷款的增加。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）节（其规定不适用于本条2.23），借款人仍可通过书面通知行政代理人设立一项或多项额外设施（“替换循环设施”），规定循环承诺（“替换循环设施承诺”及其项下的循环贷款，“替换循环贷款”），这些设施全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环设施承诺。每份该等通知均应指明借款人提议置换循环融资承诺生效的日期（每份为“置换循环融资生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后不少于五（5）个工作日的日期；但：（i）在置换循环融资生效日期实施设立该等置换循环融资承诺前后，第4.02节规定的每一项条件均应得到满足；（二）在任何替换循环融资承诺的设立生效以及任何其他循环融资承诺的总额同时减少后，循环融资承诺的总额不得超过紧接第

 

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适用的置换循环贷款生效日期加上用于支付费用、溢价、成本和费用（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息的金额；（iii）任何置换循环贷款承诺不得在被置换的循环贷款承诺的循环贷款到期日期之前有最后到期日（或要求承诺减少或摊销）；（iv）适用于此种置换循环贷款的所有其他条款（有关（x）费用的规定除外，利率和其他定价条款以及预付款项和承诺减少以及选择性赎回条款，这些条款应由借款人与提供该等置换循环融资承诺的贷款人之间商定，以及（y）该等置换循环融资项下的任何信用证分限额的金额，该金额应由借款人、提供该等置换循环融资承诺的贷款人、行政代理人和该等置换循环融资项下的任何置换开证行（如有）作为一个整体（由借款人善意确定）大致类似于，或对借款人及其子公司的限制性不超过整体上适用于如此取代的循环融资承诺的那些（除非此类其他条款仅适用于发生时有效的最近一次循环融资到期日之后的任何期间，或借款人为其他融资的利益选择添加此类限制性更强的条款，或以其他方式为行政代理人合理接受）；（v）就该等置换循环贷款而言，不得有借款人（借款人除外）和担保人（担保人除外）；（vi）置换循环贷款承诺和根据该承诺提供的信贷展期，不得以借款人及其附属公司的担保物以外的任何资产作担保；（vii）如果该等置换循环贷款由担保物上的优先于初始循环贷款的担保权的留置权作担保，则该等留置权将受许可的初级债权人间协议的约束。此外，尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）节（这些规定不适用于本2.23节），借款人仍可设立置换循环融资承诺，以对本协议项下的定期贷款进行再融资和/或置换全部或任何部分（无论该定期贷款是否以置换循环贷款的收益或其他方式偿还），只要该等置换循环融资承诺的总额不超过其成立时已偿还的定期贷款总额加上用于支付费用、保费的金额，成本和费用（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息（据了解，此类置换循环融资承诺可由持有正在偿还的定期贷款的贷款人和/或由本协议项下的许可受让人的任何其他人提供），只要（i）在置换循环融资生效日期实施设立此类置换循环融资承诺之前和之后，第4.02节中规定的每一项条件均应在管辖此类置换循环融资承诺的相关协议要求的范围内得到满足，（ii）至终止该等置换循环融资承诺的剩余期限不短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期期限，（iii）置换循环融资承诺的最后终止日期不早于再融资定期贷款的定期融资到期日，（iv）就由担保权排在初始循环贷款之后的抵押品上的留置权担保的置换循环贷款而言，该等留置权将为

 

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在获得许可的初级债权人间协议的规限下，（v）不得有借款人（借款人除外）和担保人（担保人除外）就该等置换循环融资和（vi）适用于该等置换循环融资的所有其他条款（有关（x）费用、利率和其他定价条款以及预付款和承诺减少以及选择性赎回条款的规定除外，这些条款应由借款人和提供该等置换循环融资承诺的贷款人之间商定，以及（y）该等置换循环融资下的任何信用证分限额的金额，须按借款人、提供该等置换循环融资承诺的贷款人、行政代理人及该等置换循环融资下的任何置换开证行（如有的话）之间的约定，作为一个整体，（由借款人善意确定）须与作为一个整体适用于本协议下的循环融资承诺的那些（除非该等契诺及其他条款仅适用于最后到期日后的任何期间，或借款人为其他设施的利益选择添加此类限制性更强的条款，或以其他方式为行政代理人合理接受）。仅在开证行不是置换循环融资下的置换开证行的情况下，理解并同意，该开证行无需根据该置换循环融资开立任何信用证，并且，在该开证行在设立该置换循环融资时作为开证行有必要退出的情况下，该退出应根据该开证行自行酌情决定合理满意的条款和条件。借款人同意应要求向各开证银行全额偿还可归因于此类提款的任何合理且有文件证明的自付费用或开支。

（d）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为循环融资承诺的许可受让人的任何其他人接触，以提供全部或部分替换循环融资承诺；但任何愿意或接近提供全部或部分替换循环融资承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供替换循环融资承诺。在任何替换循环贷款生效日期作出的任何替换循环贷款承诺应被指定为本协议所有目的的额外类别的循环贷款承诺；但任何替换循环贷款承诺可在适用的再融资修正案规定的范围内，被指定为先前确定的任何类别的循环贷款承诺的增加。

（e）借款人和提供适用的再融资定期贷款和/或置换循环融资承诺的每个贷款人（如适用）应签署并向行政代理人交付对本协议的修订（“再融资修订”）以及行政代理人应合理指明的其他文件，以证明此类再融资定期贷款和/或置换循环融资承诺（如适用）。就本协议及其他贷款文件而言，（a）如贷款人正在提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有该再融资定期贷款条款的其他定期贷款；及（b）如贷款人正在提供置换循环融资承诺，则该贷款人将

 

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被视为具有其他循环贷款承诺，具有此类替换循环贷款承诺的条款。

（f）尽管本协议或任何其他贷款文件（包括本第2.23条）有任何相反规定，（i）再融资定期贷款和替换循环融资承诺的发生不会减少增量金额，（ii）再融资定期贷款或替换循环融资承诺无需达到任何最低金额或任何最低增量，（iii）除上述（a）或（c）条规定的情况外，在任何时间或不时发生任何再融资定期贷款或替换循环融资承诺均无任何条件，（四）所有再融资定期贷款、置换循环融资承诺及与之相关的所有义务应为本协议和其他贷款文件项下与初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和其他贷款义务（与初始定期贷款和B-1期贷款和B-2期贷款在担保权上排名较后的其他增量定期贷款和再融资定期贷款除外，并且除非任何此类再融资定期贷款根据上述规定由抵押品在初级留置权基础上提供担保，或者是无担保的）。

第2.24节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到适用的“所需贷款人”、“所需循环贷款贷款人”或“所需财务契约贷款人”定义以及第9.08节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人根据第9.06条为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、在违约事件发生后或其他情况下）或行政代理人从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项，第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何开证行的任何款项，第三，根据第2.05（j）节以现金抵押开证行对该违约贷款人的前沿风险敞口，第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，第五，如果行政代理人和借款人确定，以存款形式持有

 

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账户并按比例发放，以便（x）根据第2.05（j）节第六节，满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务，以及（y）以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，对于任何贷款人或发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决而欠贷款人或发行银行的任何款项的支付，第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项，第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条第2.24款申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且除下文第（c）条另有规定外，借款人无须支付否则本应支付予该违约贷款人的任何该等费用）。

（b）每个违约贷款人只有在可分配给其在其提供现金抵押的规定金额信用证中的按比例份额的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证参与费。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证参与费而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向每间开证银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该等开证银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下款额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。这类违约贷款人参与信用证的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自按比例的循环融资承诺（计算时不考虑这类违约贷款人的循环融资承诺）重新分配，但仅限于（x）在此种重新分配时满足第4.02节规定的条件（并且，除非

 

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借款人已在该时间另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），并且（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资信贷敞口总额超过该非违约贷款人的循环融资承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。

（五）现金抵押品。如果上文第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，在（i）行政代理人或（ii）任何开证银行（连同一份副本给行政代理人）的书面请求后三（3）个营业日内，按照第2.05（j）节规定的程序以现金抵押开证银行的前期风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人和各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，以平价（连同非违约放款人因此类购买而产生的任何中断融资成本）购买其他放款人未偿还的循环融资贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使放款人根据其循环融资承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.24（a）（iv）节），据此，该放款人将不再是违约放款人；但前提是，对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或其代表作出的应计费用或付款，将不进行追溯性调整；但进一步规定，在该期间内根据第9.08条和本条2.24的规定未经其同意而进行的所有修订、豁免或其他修改均对其具有约束力；并进一步规定，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，发行银行不得被要求发行、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其生效后将不会有正面风险敞口。

第2.25款贷款回购。

（a）在符合下文所列或提及的条款和条件的情况下，借款人可酌情不时进行经修改的荷兰式拍卖，以购买一类或多类B期贷款的B期贷款（由

 

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借款人）（每份，一份“购买要约”），每一份此类购买要约将由行政代理人（或借款人选择的、行政代理人合理接受的其他金融机构）（以该身份，“拍卖管理人”）专门管理，只要满足以下条件：

（i）每宗购买要约须按照本条第2.25条及拍卖程序所列的程序、条款及条件进行；

（ii）在每份拍卖通知送达之日，以及在购买与任何购买要约有关的任何B期贷款时（以及在紧接生效后），均不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（iii）借款人在任何该等购买要约中提出购买的每一及所有类别的B期贷款的本金（按其面值计算）不得少于25,000，000美元（除非行政代理人同意另一金额）（跨越所有该等类别）；

（iv）借款人如此购买的适用类别或多个类别的所有B期贷款的本金总额（按其面值计算），须由借款人于有关购买的结算日自动注销及退还（且不得转售）（不因与注销债务有关的任何收益而增加经调整综合EBITDA），且在任何情况下，借款人均无权就该等B期贷款根据本协议进行任何表决；

（v）就任何类别而言，在任何时间进行的购买要约不得超过一次；

（vi）借款人声明并保证，自每份拍卖通知送达之日及就任何购买要约购买任何定期贷款之时起，任何贷款方不得就贷款方或其附属公司，或就任何该等人的贷款或证券，拥有任何重大非公开资料，（a）在该时间之前（除非该等贷款人不希望收到该等重大非公开信息），且（b）可合理预期会对贷款人参与购买要约的决定产生重大影响或以其他方式对其具有重大影响；

（vii）在每次透过购买要约购买B期贷款时，借款人须已向拍卖经理交付负责人员的高级人员证明书，证明符合前款（vi）；

（viii）任何有关任何类别的购买要约，须按比例向持有该类别的B期贷款的所有B期贷款人提出；

 

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（ix）不得从任何循环融资贷款的收益中购买任何B期贷款；及

（x）借款人在形式上符合财务契诺（如适用）。

（b）如果借款人未能满足上述规定的一项或多项条件，则借款人必须终止任何购买要约，而这些条件在当时必须满足，否则本应是根据该购买要约购买B期贷款的时间。如借款人启动任何购买要约（而在该购买要约启动时须满足的上述所有相关要求事实上已得到满足），且如在该启动时借款人合理地认为在该购买要约完成时须满足的上述所有规定条件应得到满足，则借款人不对任何B期贷款人因未能满足上述规定的一项或多项条件而终止该购买要约承担任何责任，而这些条件在本应是该购买要约完成时必须满足，且任何该等失败不应导致本协议项下的任何违约或违约事件。就借款人依据本条第2.25条作出的所有购买任何类别或类别的B期贷款而言，（x）借款人须于每项该等购买的结算日支付截至该等购买的结算日的适用类别或类别的已购买的B期贷款的所有应计及未付利息（有关发售文件另有规定的范围除外），以及（y）该等购买（以及借款人所支付的款项及所购买的B期贷款的注销，在与此相关的每一种情况下）不应构成本协议第2.11节所指的自愿或强制性付款或预付款。

（c）行政代理人及贷款人特此同意购买要约及依据及按照本条第2.25条的条款进行的其他交易；但即使本条文载有任何相反的规定，任何贷款人均无义务参与任何该等购买要约。为免生疑问，据了解及同意，第2.16、2.18及9.04条的条文将不适用于根据及根据本条第2.25条的条文作出的购买要约而购买乙期贷款。拍卖管理人根据本协议以其身份行事，有权享有第八条和第9.05条规定的利益，其程度与其中对“代理人”的每一处提及均为对拍卖管理人的提及相同，行政代理人应按拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次购买要约有关的责任和义务。

（d）本条第2.25条须取代第2.18或9.06条的任何相反条文。

 

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第三条

申述及保证

根据第4.02条的规定，在（i）截止日（在使交易生效后），仅就指明的表示，及（ii）每宗信贷事件的日期（在截止日发生的任何信贷事件除外），借款人向贷款人声明及保证：

第3.01节组织；权力。借款人和作为贷款方或重要子公司的每个子公司（a）是一家合伙企业、有限责任公司、公司或其他按其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的实体（只要每个此类概念都存在于该司法管辖区），（b）拥有所有必要的权力和权力来拥有其财产和资产并按目前的方式开展其业务，（c）有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，（a）条（与借款人有关的除外）、（b）条（与借款人有关的除外）及（c）条的情况除外，如未能成为或已经单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响，及（d）有权及授权执行、交付及履行其在每项贷款文件及其现为或将会成为当事方的彼此协议或文书项下的义务，而就借款人而言，借入或以其他方式获得本协议项下的信贷。

第3.02节授权。借款人和每一担保人签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件以及（a）项下的借款和其他信贷展期已获得所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或借款人和此类担保人所需获得的其他组织行动的正式授权，并且（b）不会（i）违反（a）适用于借款人或任何此类担保人的任何法律、法规、规则或条例的规定，（b）公司证书或章程或其他构成文件（包括任何合伙企业，有限责任公司或经营协议）或借款人或任何该等担保人的附例，（c）任何法院的任何适用命令或适用于借款人或任何该等担保人的任何政府当局的任何法律、规则、条例或命令，或（d）借款人或任何该等担保人作为一方当事人的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，或他们或其任何财产受或可能受其约束的任何条款，（ii）导致违反或构成（单独或经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务（包括任何付款）的违约，或导致取消或加速任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务（包括任何付款），而本条第3.02（b）条第（i）或（ii）款所提述的任何该等冲突、违约、违约或违约，将合理地预期会个别或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对借款人或任何该等担保人现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件和许可留置权设定的留置权除外。

 

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第3.03节可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，并在借款人和作为其一方的每一担保人签署和交付时构成相互间的贷款文件，将构成该贷款方根据其条款可对借款人和每一此种担保人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守（a）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（b）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性），（c）默示的善意和公平交易契诺，以及（d）需要进行必要的备案和登记，以完善贷款方为担保代理人授予的担保物留置权。

第3.04节政府批准。除（a）提交统一商法典融资报表，（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国法域的类似办事处提交的文件和外国法域的同等文件，（c）已作出或已取得并具有完全效力和效力的文件外，在执行、交付或履行借款人或任何担保人作为当事方的每份贷款文件时，不需要或将不需要任何政府当局采取任何行动、同意或批准、向任何政府当局登记或备案或任何其他行动，（d）未能取得或作出的该等行动、同意及批准，不会合理地预期会产生重大不利影响，及（e）附表3.04所列的提档或其他行动，以及完善担保文件所设定的留置权所需的任何其他提档或登记。

第3.05节财务报表。（a）借款人及其合并附属公司截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止各财政年度的（a）经审核综合资产负债表及相关收益和现金流量表（i）及目标公司及其合并附属公司截至2021年10月2日、2020年10月3日及9月28日止各财政年度的（ii）经审核综合资产负债表及相关收益和现金流量表，2019年和（b）未经审计的简明综合资产负债表以及相关的收益和现金流量表（i）借款人及其合并子公司截至2021年12月31日、2021年9月30日和2022年3月31日止的每个财政季度，以及（ii）目标公司及其合并子公司截至2022年1月1日和2022年4月2日止的每个财政季度，在每种情况下，均按照在所涵盖期间一致基础上适用的公认会计原则编制，但，在中期财务报表的情况下，对于没有附注和正常的年终调整，除非其中另有说明。备考财务报表是根据借款人当时认为合理的假设善意编制的，并在备考基础上在所有重大方面公允列报借款人及其子公司在所涵盖期间的估计财务状况。

第3.06节无实质性不利影响。自2021年6月30日以来，没有任何事件或情况单独或与其他事件或情况合计已经或将合理预期会产生重大不利影响。

第3.07节财产所有权；租赁下的占有（a）。借款人及子公司各自拥有费用简单或等值的有效所有权，或有效的租赁物

 

164

其所有不动产的权益、地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，除法律运作产生的许可留置权或留置权外，除所有权上的缺陷不会对其按目前开展的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰，且除非无法合理地预期此类所有权单独或总体上会产生重大不利影响。

第3.08款子公司。附表3.08（a）载列截至截止日期借款人各附属公司的名称及成立、组建或组织的司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，借款人或借款人任何其他附属公司在该附属公司中拥有的各类股权的百分比。

第3.09节诉讼；遵纪守法。

（a）没有任何诉讼、诉讼、程序或调查在法律上或在股权上，或由任何政府当局或代表任何政府当局或在目前待决的仲裁中，或据借款人所知，以书面威胁对借款人或任何附属公司或任何该等人的任何业务、财产或权利单独或总体上合理预期会产生重大不利影响，但任何诉讼、诉讼或程序在法律上或在股权上或由，在任何政府当局或代表任何政府当局或在任何借款人截至2021年6月30日止年度的10-K表格年度报告、目标公司截至2021年10月2日止年度的10-K表格年度报告或附表3.09（a）中已披露的仲裁中披露。

（b）借款人、附属公司或其各自的财产或资产均未违反（亦不会违反目前进行的其重要财产和资产的持续经营）任何法律、规则或规例（包括任何分区、建筑物、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法，这些法律是第3.16条的主题）或任何影响任何不动产的记录或契约、协议或文书的限制，或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令而言均属失责，合理预期此类违规或违约将单独或总体产生重大不利影响。

第3.10节美联储条例。借款人及其子公司不得以任何可能导致违反T条例、U条例或X条例的方式使用任何贷款或任何信用证的部分收益。

第3.11节投资公司法。借款人或任何其他贷款方均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.12节收益的使用。

（a）借款人将使用循环贷款的收益，并可请求签发信用证，仅用于一般公司用途（包括

 

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用于营运资金用途、用于资本支出、用于交易、用于许可的业务收购，就信用证而言，用于备份或替换借款人、目标公司或其子公司的现有信用证）；但在截止日期，未提取的循环贷款承付款总额应至少为250,000，000美元。

（b）借款人将使用在截止日期发生的初始定期贷款的收益为部分交易提供资金并用于一般公司用途（包括营运资金和资本支出）。借款人将使用第2号修正案规定的在第2号修正案生效日期发生的B-1期贷款的收益。借款人将使用第3号修正案规定的在第3号修正案生效日期发生的B-2期贷款的收益。

第3.13节纳税申报表。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（a）借款人和各子公司已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表（包括以扣缴义务人身份提交），且每份此类纳税申报表均真实无误，（b）借款人和各子公司已及时支付或促使及时支付其（包括以扣缴义务人身份）应交的所有税款，除通过适当程序善意质疑且借款人或任何子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税款或评估外，以及（c）借款人和每个子公司已（根据公认会计原则）为支付所有尚未到期的税款作出充分拨备。

第3.14节无重大错报。

（a）截至截止日期，所有关于借款人、子公司、交易和特此列入贷款人介绍或由或代表前述人员或其代表以其他方式编制的与交易或特此设想的其他交易有关的书面资料（预测、其他前瞻性资料和一般经济或行业特定性质的资料除外）（“资料”），并提供给任何贷款人或行政代理人与交易或特此设想的其他交易有关的所有书面资料（只要这些资料在截止日期或之前与目标有关，据借款人所知），当作为一个整体时，在所有重大方面都是真实和正确的，截至向贷款人提供此类信息之日（以及截至截止日期，就之前提供的信息而言），而在向贷款人提供此类信息之日（以及截至截止日期，就之前提供的信息而言），作为一个整体，包含对截至任何该日期的重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以便使其中所载的陈述作为一个整体，根据作出此类陈述的情况（使对其提供的所有补充和更新生效）不具有重大误导性。

（b）截至截止日期，由或代表借款人或其任何代表编制的预测和其他前瞻性信息以及

 

166

已就交易向任何贷款人或行政代理人提供，或本协议所设想的其他交易是根据借款人认为截至交易日期合理的假设善意编制的（据了解，此类预测和其他前瞻性信息是关于内在不确定的未来事件，不应被视为事实，此类预测和其他前瞻性信息受到重大不确定性和意外情况的影响，任何此类预测或其他前瞻性信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且无法保证或正在保证预测结果将会实现），截至向贷款人提供此类预测和信息之日。

第3.15款员工福利计划。除非个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响：（a）在过去五年中没有发生任何可报告的事件，要求借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司向PBGC提交报告；（b）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（c）没有任何借款人，子公司或其任何ERISA关联公司已收到任何书面通知，表明任何多雇主计划正在重组中或已在ERISA标题IV的含义内终止。

第3.16节环境事项。除（i）附表3.16所列事项和（ii）合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的事项外：（a）借款人或其任何附属公司未收到任何书面通知、要求提供信息、命令、投诉或处罚，也没有任何司法、行政或其他行动、诉讼或程序待决，或据借款人所知，有威胁指称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，在每种情况下均与借款人或其任何附属公司有关，（b）每一借款人及其附属公司均拥有其经营所需的所有环境许可、执照、授权和其他批准，以遵守所有环境法（“环境许可”），并且在之前的十八（18）个月期间，一直遵守此类环境许可的条款和所有其他环境法，（c）没有任何危险材料位于借款人或其任何附属公司目前或据借款人所知以前拥有、经营或租赁的任何财产上、之上或之下，而这些财产将合理地预期会产生任何成本，借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可承担的责任或义务，且在任何地点均未以合理预期会导致借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可承担任何成本、责任或义务的方式产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何危险材料，（d）没有任何协议表明借款人或其任何附属公司对根据环境法产生或与环境法有关的任何其他人的任何已知或合理可能的责任或义务承担或承担责任，以及（e）没有由借款人或其代表进行的书面环境评估或审计（习惯评估除外，没有揭示任何合理预期会导致重大不利影响的任何事情）目前或据借款人所知以前拥有的任何财产的任何附属公司，

 

167

由借款人或在截止日期前未向行政代理人提供的任何子公司经营或租赁。

第3.17节安全文件。

（a）每份担保文件均有效地（为有担保当事人的利益）为担保物代理人设定其中所述担保物及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。截至交割日，就抵押品协议中描述的质押抵押品而言，当代表该质押抵押品并根据适用的担保文件要求交付的凭证或本票（如适用）交付给抵押品代理人时，就抵押品协议中描述的其他抵押品（知识产权除外）而言，当融资报表和完美证书中指定的其他备案在完美证书中指定的办事处提交时，担保物代理人（为担保方的利益）应对贷款方在该担保物上的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权（以所有允许的留置权为准）和担保权益，并根据《纽约统一商法典》第9-315节的规定，将其收益作为债务的担保，以通过提交《统一商法典》融资报表或占有可以获得的完善程度为限，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权（允许的留置权除外），并在权利上高于任何其他人的留置权（允许的留置权除外）。

（b）当担保物协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局得到适当归档和记录，并且就无法通过此类归档完善担保权益的担保物而言，在上述（a）款提及的融资报表得到适当归档后，担保物代理人（为担保当事人的利益）应对所有权利拥有完全完善的留置权和担保权益，此类附属文件所列担保物中所列的贷款方在美国知识产权下的所有权和权益，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，但许可的留置权除外（据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对截止日期后贷款方获得的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权）。

（c）尽管本文（包括本条3.17）或任何其他相反的贷款文件中有任何规定，借款人或任何其他贷款方均未就完善或不完善的影响、任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就外国法律规定的代理人或任何贷款人在这方面的权利和补救办法作出任何陈述或保证。

第3.18节偿付能力。紧接于截止日的交易生效及于截止日作出每笔贷款及应用该等贷款的收益后，（i）借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，在综合基础上超过其债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务；（ii）借款人及其附属公司的财产在综合基础上的当前公允可销售价值高于在综合基础上将需要支付的可能负债的金额，其债务及其他负债、次级债务、或有债务或其他负债，因该等债务及其他负债成为绝对债务及到期债务；（iii）借款人及

 

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其附属公司，在合并基础上，有能力支付其债务和负债，无论是次级的、或有的或其他的，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的；（iv）借款人及其附属公司，在合并基础上，没有从事，也不打算从事其拥有不合理的小资本的业务。出于上述目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。

第3.19节劳动事项。除了作为、单独或合计，不会合理地预期会产生重大不利影响：（a）没有针对借款人或任何子公司的罢工或其他劳资纠纷待决或威胁；（b）借款人和子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；（c）借款人或任何附属公司应支付的所有款项，或可能因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向借款人或任何附属公司提出任何索赔的所有款项，已在公认会计原则要求的范围内作为负债在借款人或该附属公司的账簿上支付或应计。除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，否则交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何子公司（或任何前任）为一方当事人或借款人或任何子公司（或任何前任）受其约束的任何重大集体谈判协议享有终止权或重新谈判权。

第3.20节保险。附表3.20在所有重大方面对截至截止日期由借款人或子公司或其代表维持的所有重大保险（不包括任何产权保险）作出了真实、完整和正确的描述。截至截止日，该等保险已全面生效。

第3.21节知识产权；许可证等。除非合理预期不会产生重大不利影响或附表3.21所列，（a）借款人及其每一附属公司拥有或拥有使用其各自业务经营中合理必要的所有知识产权的权利，（b）据借款人所知，借款人及其附属公司没有干预、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，以及（c）（i）没有关于借款人及其附属公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决，或，据借款人所知、受到威胁和（ii）据借款人所知，没有关于上述（a）和（b）条所述任何其他知识产权的索赔或诉讼未决或受到威胁。

第3.22节美国爱国者法。除合理预期不会产生重大不利影响外，借款人及其每个子公司均遵守《美国爱国者法》。

第3.23节反腐败法律和制裁。（a）借款人或

 

169

任何附属公司或（b）据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、雇员或代理人或任何附属公司将以任何身份就有关设施行事或从中受益，均为受制裁人士。借款人或其任何附属公司没有直接或据借款人所知间接使用任何贷款收益，（i）违反任何反腐败法律，或（ii）为资助、资助或便利“被制裁人员”定义（a）条所述的任何人的任何活动、业务或交易或与其进行的任何其他有价值的事情而向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予任何其他有价值的东西，或据借款人所知，“被制裁人”定义（b）或（c）条中描述的任何人，或在任何被制裁国，如果此类活动、业务或交易由在美国、英国或欧盟成员国注册成立的公司进行，则将受到制裁的禁止。借款人、其子公司及其各自的高级管理人员和董事，以及据借款人所知，其雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。

第四条

贷款条件

第4.01节截止日期。本协议项下的承诺的有效性以及循环贷款放款人、各发行银行和就截止日期的每个信贷事件作出初始定期贷款承诺的各放款人的义务仅取决于以下条件的满足（或根据第9.08节的豁免）：

（a）行政代理人应已从借款人、开证行和贷款人各自收到一份代表该方签署的本协议对应方（在不违反第9.13（b）节的情况下，该对应方可包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际执行的签名页的图像）。

（b）行政代理人应已收到第2.03条规定的关于在截止日期将作出的任何贷款的借款请求，而如在截止日期将发出任何信用证，则适用的开证银行和行政代理人应已收到要求发出第2.05（b）条规定的该信用证的通知。

（c）在截止日期须获满足的范围内，抵押品及担保要求须于截止日期获满足（或根据第9.08条获豁免）。

（d）行政代理人须已接获借款人负责人员的证明书，述明（i）指明的申述在截止日期（在使交易生效后）的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截至截止日期作出的一样，但该等申述及保证除外

 

170

明确涉及较早日期（在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的）和（ii）合并协议目标陈述在所有重大方面均为真实和正确的；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在该相应日期的所有方面均为真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

（e）贷款人应已收到实质上为附件 C形式并经首席财务官、首席会计官或与借款人具有同等职责的其他高级管理人员签署的偿付能力证明，以确认在交割日交易生效后借款人及其子公司在合并基础上的偿付能力。

（f）行政代理人应已代表其本身收到（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz作为贷款方的特别纽约律师和（ii）K & L Gates LLP作为贷款方的加利福尼亚州、特拉华州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州律师的书面意见，在每种情况下（a）日期为截止日期，（b）发给每一开证行，行政代理人和贷款人在截止日期和（c）在形式和实质上合理地令行政代理人满意，涵盖行政代理人应合理要求的与贷款文件有关的习惯事项。

（g）行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书或类似人员的证明，日期为截止日期，并证明：

（i）所附的是该贷款方的公司证书或章程细则、有限合伙证书、成立证明书或其他同等组成文件及管治文件（包括其所有修订）的真实完整副本，并由其组织的司法管辖区的国务秘书（或其他类似官员或政府当局）或该贷款方的秘书或助理秘书或类似官员或该贷款方的组成文件妥为授权的其他人于最近日期核证，

（ii）所附的是该国务大臣（或其他类似官员或政府当局）于最近日期就该贷款方的良好信誉（在该司法管辖区存在该概念的范围内）出具的证明书的真实完整副本，

（iii）所附附的是该贷款方的附例（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等成分及管治文件）的真实及完整副本，该附例于截止日期生效，且自以下第（iv）款所述的决议日期之前的任何时间起生效，

（iv）所附的是该贷款的董事会（或同等理事机构）妥为采纳的决议的真实完整副本

 

171

方（或其管理普通合伙人或管理成员），授权执行、交付和履行该人作为一方的贷款文件，且该等决议未被修改、撤销或修订，并在截止日期具有完全效力和效力，以及

（v）代表该贷款方执行任何贷款文件或就此而交付的任何其他文件的每名高级人员或获授权签字人的在职情况及样本签署。

（h）行政代理人应已收到一份填妥的、注明截止日期并由借款人负责官员签署的完美证书，连同由此设想的所有附件，以及就完美证书所设想的法域内的贷款方进行的统一商法典（或同等文书）、税务和判决、美国专利商标局和美国版权局备案的搜索结果，以及此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本。

（i）与交割日的初始信用事件和其他交易的完成基本同时，合并应已按照合并协议的条款和条件在所有重大方面完成，且合并协议不得已被更改、修订或以其他方式更改或补充或其中的任何条款或条件被放弃，且借款人或其任何关联公司均不得同意根据合并协议将需要借款人或该关联公司同意的任何行动，如果该等更改、修订、变更、补充，放弃或同意将对出借人（以其身份）的利益构成重大不利，在任何此种情况下，未经行政代理人事先书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件）（经理解并同意，任何变更、变更、补充、修正、修改、放弃或同意（a）降低与合并有关的购买价格不应被视为在任何重大方面损害出借人的利益，只要超过购买价格10%的任何此类减少按美元对美元的基础分配，以减少初始期限融资的本金总额，（b）导致与合并有关的购买价格的任何增加，不得被视为在任何重大方面损害贷款人的利益，只要此种增加的资金完全来自于发行借款人的普通股权和/或被收购业务或借款人资产负债表上的现金，并且（c）包括对“公司重大不利影响”（定义见于2021年3月25日生效的合并协议）定义的任何不利修改，则应被视为在重大方面对贷款人的利益不利）。

（j）行政代理人应已收到（1）经审计的合并资产负债表和每一借款人和所收购业务的相关收益（或业务，如适用）和现金流量报表（如适用）在截止日期前至少90天结束的借款人或所收购业务的三个财政年度，（2）未经审计的合并资产负债表和每一财政季度借款人和所收购业务的相关收益和现金流量报表（任何第四个财政季度除外）

 

172

财务季度）的借款人或被收购业务（如适用）在其最近一个财政年度结束后且至少在结束日期前45天结束，以及（3）借款人及其子公司截至可获得财务报表的最近完成的四个财政季度期间的最后一天的12个月期间的备考综合资产负债表和相关备考损益表，在给予该交易形式上的效力后编制，犹如该交易已在该日期（就资产负债表而言）或该期间开始时（就该损益表而言）发生，在每种情况下，该财务报表均应根据经修订的1933年《证券法》条例S-X第11条（“备考财务报表”）在所有重大方面列报；但前提是，经了解并同意，行政代理人此前已收到（i）借款人截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日各会计年度的经审计合并资产负债表及相关收益和现金流量表，（ii）被收购业务截至2021年10月2日、2020年10月3日和2019年9月28日各会计年度的经审计合并资产负债表及被收购业务的相关收益和现金流量表，（iii）借款人截至2021年12月31日、2021年9月30日及2022年3月31日止各财政季度的未经审核简明综合资产负债表及相关收益及现金流量表；及（iv）被收购业务截至2022年1月1日及2022年4月2日止各财政季度的未经审核简明综合资产负债表及相关收益及现金流量表。

（k）行政代理人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，但以截止日期前至少10个工作日书面要求为限。

（l）自合并协议日期起，并无任何事件、变更、影响、发展或发生个别地或合计地已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响（如合并协议所定义）。

（m）在截止日的初始信用事件之前或基本上同时发生的，截止日再融资应已完成，与此有关的所有承诺以及与此有关的任何担保权益和担保（如有）应已终止和解除（或已根据惯常的付款函被授权解除）。

（n）[保留]；

（o）代理人应在截止日期当日或之前收到应付给其或任何贷款人的所有费用，并在截止日期前至少三（3）个营业日开具发票的范围内，偿还或支付所有合理和有文件证明的自付费用（包括辛普森公司的合理费用、收费和付款

 

173

Thacher & Bartlett LLP）要求在截止日期或之前由贷款方根据本协议、费用函或任何贷款文件偿还或支付（这些金额可与融资项下初始融资的收益相抵消）。

第4.02节后续信用事件。截止日期后的每项信用事件均须在该信用事件发生之日满足（或根据第9.08节放弃）以下先决条件：

（a）在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03条规定的借款请求（或借款请求应视为已给予），或在签发信用证的情况下，适用的开证银行和行政代理人应已收到要求签发第2.05（b）条规定的该信用证的通知。

（b）除第2.21（c）节中关于用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款或增量循环融资贷款的规定外，第三条或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证在该信贷事件发生之日和截至该日的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，但前提是，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。

（c）除第2.21（c）节就用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款或增量循环融资贷款规定的情况外，在该信贷事件发生时和紧接该信贷事件发生后（不包括信用证的修改、延期或续期，但不增加该信用证的规定金额）（视情况而定），不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

第4.03节根据第4.01节作出的决定。为确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由行政代理人或贷款人同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员应在截止日期之前收到该贷款人的书面通知，并以合理详细的方式指明其反对。行政代理人应当将截止日的发生及时书面通知出借人和借款人，该通知具有结论性和约束力。

 

174

第五条

肯定性盟约

借款人与各贷款人订立契诺并达成协议，自截止日期及之后直至终止日期，除非规定的贷款人另有书面同意，借款人将并将促使各附属公司：

第5.01款存在；商业和财产。

（a）作出或安排作出一切必要的事情，以保全、续期和保持其完全有效并实现其合法存在，但（i）在借款人的附属公司的情况下，如果未能这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）在第6.05条另有许可的情况下，以及（iii）在该等附属公司的资产超过估计负债的范围内，由借款人或借款人的全资附属公司在该等清算或解散中取得，则属例外，（x）担保人不得清算为非贷款方的子公司，（y）境内子公司不得清算为境外子公司（第6.05条允许的情况除外）。

（b）除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则作出或促使作出一切必要的事情，以（i）合法取得、保全、续期、延长和保持其经营业务中使用的许可、特许、授权、知识产权、许可和与之相关的权利的充分效力和效力，以及（ii）在任何时候保持、保护和保全其正常经营业务所必需的一切财产，并使这些财产保持良好的维修、工作秩序和状况（普通磨损除外），不时作出或安排作出所有必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候（在每种情况下，除非本协议允许）可以适当进行与此有关的业务（如有）。

第5.02款保险。

（a）维持，与借款人认为（经借款人管理层善意判断）财务稳健、信誉良好的保险公司，保险（受惯常免赔额和保留额限制）（i）（在使借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质是合理和审慎的任何自保生效后）的金额和针对在相同或相似地点经营的相同或类似业务的类似情况的公司惯常维持的风险或（ii）（在使借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）是合理的任何自保生效后）并根据其业务规模和性质审慎）的金额和至少应对借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）合理和审慎的风险（并保留风险保留），并在截止日期后六十（60）天内（或抵押代理人可能更晚的日期

 

175

同意其合理的酌处权），促使抵押品代理人被列为与位于美利坚合众国的构成抵押品的有形个人财产和资产有关的财产和伤亡保单的共同损失受款人，并被列为所有一般责任保单的额外被保险人。尽管有上述规定，借款人和子公司仍可（i）根据主险或所谓的“一揽子保单”为任何或所有抵押品和/或不动产和/或其他不构成抵押品的个人财产投保任何或所有此类保险，并（ii）根据主险或所谓的“一揽子保单”维持所有此类保险（在这种情况下，共同收款人背书应受到限制或相应修改），和/或就在同一一般地区从事相同一般业务的已确立声誉的公司通常自行投保的此类风险自行投保。

（b）就本条第5.02条所载的契诺而言，理解并同意：

（i）行政代理人、抵押代理人、贷款人、开证银行及其各自的代理人或雇员不对根据本条第5.02款要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项谅解，即（a）贷款方应仅向其保险公司或除上述当事人以外的任何其他方寻求此类损失或损害的追偿，以及（b）该等保险公司对行政代理人、抵押代理人、贷款人、任何开证银行或其代理人或雇员没有代位权。但是，如果保单作为该保险人的内部保单，未按上述要求提供对该等当事人的放弃代位求偿权，则借款人代表其本身和其每一子公司，在此同意在法律允许的范围内放弃，并进一步同意促使其每一子公司放弃其对行政代理人、担保代理人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）；

（ii）附属代理人（包括以附属代理人身分行事）根据本条第5.02条指定任何形式、种类或保险范围的金额，在任何情况下均不得视为附属代理人或贷款人作出的有关该等保险对借款人及其附属公司的业务或其财产的保护而言已足够的陈述、保证或建议；及

（iii）借款人及其附属公司于截止日期已生效的保险金额及种类，以及将抵押品代理人列为共同损失受款人或额外受保人（视属何情况而定）的证明书，均符合本条5.02的规定。

第5.03节税收。支付其与所有税务责任、评估和政府收费有关的义务，在这些义务成为拖欠或违约之前，除非（i）其数额正通过适当程序善意地提出争议，且借款人或其附属公司已在其账簿上为其预留足够的准备金

 

176

根据公认会计原则或（ii）无法合理地预期未能单独或总体付款将导致重大不利影响。

第5.04节财务报表、报告等。向行政代理人（将及时向出借人提供此类信息）提供：

（a）在每个会计年度结束后的90日内（以截止日期后结束的第一个会计年度开始），提供综合资产负债表及综合收益（亏损）、现金流量及股东权益的相关报表，列明借款人及其附属公司截至该会计年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营业绩，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字，该综合资产负债表及综合收益（亏损）的相关报表，现金流和股东权益应附有惯常管理层的讨论和分析，并由具有公认国家地位的独立公共会计师进行审计，并附有该等会计师的意见（该意见不得对审计范围或借款人或任何重大子公司的持续经营状况（强调事项或解释性或类似段落除外）进行限定，但仅针对或仅源于，根据本协议产生或允许的任何一系列债务下的即将到期日，发生在自该意见送达或任何可能无法在未来日期或未来期间满足财务维持契约之时起的一年内），大意是该综合财务报表在所有重大方面公允地反映，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（据了解，借款人交付借款人及其合并子公司的10-K表格年度报告应满足本节5.04（a）的要求，前提是此类年度报告包含此处规定的信息并在上述规定的时间段内交付）；

（b）在每个财政年度的前三个财政季度（从截止日期后结束的第一个财政季度开始）的每一个财政季度结束后的45天内，一份综合资产负债表及相关未经审计的收益和现金流量表，显示借款人及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的综合经营业绩，并以比较形式列出上一个财政年度相应期间的相应数字，所有这些都应合理详细，哪个合并资产负债表和相关的收益和现金流量表应附有惯常的管理层讨论和分析，哪个合并资产负债表和相关的经营和现金流量表应由借款人的财务干事代表借款人证明在所有重大方面是公平列报的，借款人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（以正常的年终审计调整和没有脚注为准）（据了解，借款人交付借款人及其合并子公司的10-Q表格季度报告应满足

 

177

本节5.04（b）的要求，前提是此类季度报告包含此处规定的信息，并在上述规定的时间段内交付）；

（c）在根据上述（a）或（b）条交付财务报表后的五个营业日内，提交一份合规证书（i），证明自依据本条交付的最后一份合规证书的日期（或自第一份该等合规证书的截止日期起）以来未发生任何违约或违约事件，或（如已发生该等违约或违约事件），指明其性质和程度以及就该事项已采取或拟采取的任何纠正行动，（ii）自截止日期后的第一个完整财政季度结束时开始，以行政代理人合理满意的形式列出计算总净杠杆率和利息覆盖率的合理详细情况，并证明符合财务契诺；（iii）列出当时结束的财政期间可用金额的计算和用途，如果借款人在该财政期间内已将可用金额用于任何目的；

（d）在根据上文（a）条交付财务报表的五个营业日（或行政代理人同意的较后日期）内，提供一份经更新的完美证书，反映自根据本条（d）款或第5.10（c）条最近收到的资料之日起的所有变更（或一份由负责人员证明先前交付的更新（如适用）没有任何变更的证书）；[保留]；

（e）所有定期报告和其他可公开获得的报告、代理声明的副本，以及在行政代理人要求的范围内，借款人或任何子公司向SEC提交的其他材料的副本，或在适用的情况下一般分发给其股东；但前提是，根据本条款（d）要求交付的此类报告、代理声明、文件和其他材料在发布到借款人的网站或SEC的网站时，应被视为为本协议的目的交付；和

（f）在自2022年7月1日开始的财政年度开始的每个财政年度开始后的90天内，以借款人惯常编制的形式为该财政年度编制的合并年度预算，包括截至该财政年度结束时借款人及其附属公司的预计合并资产负债表以及相关的预计现金流量和预计收入综合报表（统称“预算”）；

（g）不时迅速提供行政代理人（为其本身或代表任何贷款人）在每种情况下合理要求的有关借款人或任何附属公司的经营、业务和财务状况或遵守任何贷款文件条款的其他惯常资料。

借款人承认并同意，根据上文（a）、（b）和（e）段提交的所有财务报表在此被视为适合按照第1款的设想分发和提供给公共贷款人的借款人材料

 

178

9.17，并可能被行政代理人和贷款人视为已根据第9.17条标记为“公开”（除非借款人在交付时或之前以书面形式通知行政代理人）。

尽管有上述规定，本条第5.04款（a）和（b）项中的义务可以通过提供直接或间接持有借款人全部股权的借款人的任何母公司的合并财务信息来满足借款人的合并财务信息。

第5.05节诉讼及其他告知书。在借款人的任何负责人员获得实际知情后，立即向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提供以下书面通知：

（a）任何违约或违约事件，指明该事件的性质及程度，以及建议就该事件采取的纠正行动（如有的话）；

（b）任何人对借款人或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在任何政府当局或仲裁中提起或启动，或任何人提出或启动任何书面威胁或意图通知，而就该等诉讼、诉讼或程序而言，合理地可能作出不利裁定，且如作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响；

（c）借款人或任何附属公司特有的任何其他发展，而该发展并非一般公众所知的事项，且已产生或将合理预期会产生重大不利影响；及

（d）任何ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，会合理地预期会产生重大不利影响。

根据本条第5.05条交付的每份通知，均须附有借款人负责人员的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.06节遵守法律。遵守适用于其或其财产的所有法律（包括但不限于ERISA）、任何政府当局的规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响；但本条第5.06款不适用于第5.09款所述的环境法或第5.03款所述的与税收有关的法律。

第5.07节维护记录；访问财产和检查。

（a）按照公认会计原则维护所有财务记录，并允许行政代理人指定的任何人，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，允许任何贷款人在合理的时间，在向借款人发出合理的事先通知后，在合理的时间访问和检查财务记录和借款人或任何子公司的财产，但前提是（i）应给予借款人合理的事先

 

179

通知和此类访问应由行政代理人协调，（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，此类访问应限于每个日历年度召开一次会议，并对此类财务记录进行摘录和复印。

（b）允许行政代理人指定的任何人员，或在违约事件发生时和持续期间，允许任何贷款人就借款人或任何子公司的事务、财务和状况与其高级管理人员及其独立会计师进行合理讨论（只要借款人有机会参与与该等会计师进行的任何此类讨论），在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求；但（i）应给予借款人合理的事先通知，（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，否则由借款人承担费用的与借款人的独立注册会计师进行的任何此类讨论应限于每个日历年度举行一次会议，并且（iii）借款人不应被视为违反本规定，只要该等会计师拒绝进行此类讨论，尽管借款人已指示该等会计师进行此类讨论。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）行政代理人和贷款人（如适用）应遵守并应促使其任何代表遵守适用的法律以及借款人或任何附属公司人员在借款人或任何附属公司的任何设施中就该等个人的行为和工作条件作出的所有合理指示，以及（ii）不得要求母公司和附属公司向行政代理人或任何贷款人或其任何代表披露任何第三方的任何机密信息或任何特权信息。

第5.08款收益用途。按照第3.12节设想的方式使用所发放的贷款和签发的信用证的收益。

第5.09节遵守环境法。遵守，并作出合理努力，促使所有承租人和占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法，并获得和更新所有所需的环境许可，但在每种情况下与本条5.09有关的情况除外，如果未能这样做，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

第5.10节进一步保证；额外安全（a）。

（a）执行抵押代理人可能合理要求（包括适用法律要求的那些）的任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），以满足抵押和担保要求，并使抵押和担保要求得到满足并保持满足，所有这些费用均由贷款方承担，并应合理要求不时向抵押代理人提供抵押代理人合理满意的证据

 

180

担保文件设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

（b）如任何重大资产在截止日期后由借款人或任何担保人取得，或在成为担保人时由实体拥有（在每种情况下，不包括（x）构成担保文件项下担保物的资产，但在取得该担保文件时自动成为该担保文件的留置权的约束，以及（y）构成除外财产的资产），则借款人或该担保人（如适用），将（i）将此类收购或所有权通知抵押品代理人，并（ii）使该资产受到留置权（受任何允许的留置权的约束），并采取并促使担保人采取抵押品代理人合理要求的行动，以促使就该资产满足抵押品和担保要求，包括本第5.10条（a）款所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但须遵守本第5.10条（f）和（g）款。

（c）如借款人的任何额外直接或间接附属公司成立（包括由特拉华州有限责任公司分部），在截止日期后被收购或不再构成被排除的附属公司，而该附属公司是（1）借款人的全资国内附属公司，并非被排除的附属公司，或（2）借款人可全权酌情指定的借款人的任何其他国内附属公司，在该附属公司成立（包括由特拉华州有限责任公司分部）或获得或符合标准（或首次受到该要求的约束）或抵押代理人全权酌情同意的较长期间后的七十五（75）天内，将该通知抵押代理人，并在该附属公司成立（包括由特拉华州有限责任公司分部）或获得或符合该标准（或首次受到该要求的约束）或抵押代理人全权酌情同意的较长期间后的一百十五（115）天内，促使该附属公司成为担保人，并促使就该附属公司以及任何贷款方或代表任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押和担保要求，但须遵守本条第5.10条（f）和（g）款。尽管有任何与此相反的规定，借款人应有权在任何时候（a）指定一家被排除在外的子公司为担保人，以及（b）随后根据第9.18（b）（i）条解除该担保；但在任何情况下，被排除在外的子公司均不得成为担保人，除非由借款人全权酌情指定为担保人。

（d）就（a）任何贷款方的公司或组织名称、（b）任何贷款方的身份或组织结构、（c）任何贷款方的组织识别号码（在适用的组织管辖范围内）和（d）任何贷款方的组织管辖范围内以及（e）任何贷款方的首席执行官办公室中的任何变更，向抵押品代理人迅速提交书面通知；但除非已作出所有备案，否则借款人不得实施或允许任何此类变更，或将在此类变更后的九十（90）天内（或抵押代理人可能自行决定同意的更长期限）根据《统一商法典》（或任何适用司法管辖区的同等法律）作出，以使抵押代理人在此类变更后的所有时间继续拥有有效、合法和完善的担保

 

181

为有担保当事人的利益，可通过此类备案完善担保权益的所有担保物的权益。

（e）如借款人的任何额外外国子公司在截止日期后成立或收购（任何子公司重新指定导致非限制性子公司成为子公司被视为构成对子公司的收购），且该子公司为贷款方的“第一级”外国子公司，则在该外国子公司成立或收购之日后六十（60）天内（或抵押代理人合理酌情约定的较长期限），通知抵押代理人，并，在该外国子公司成立或收购之日后的七十五（75）天内，或在抵押品代理人合理酌情议定的较长期限内，促使就任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的该外国子公司的任何股权满足抵押品和担保要求，但须遵守本条第5.10款（f）和（g）项。

（f）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但抵押品和担保要求以及本条第5.10条的其他规定以及与抵押品有关的其他贷款文件不必就以下任何一项（统称，“除外财产”）：（i）所有不动产；（ii）受所有权证书约束的机动车辆和其他资产；（iii）信用证权利（但根据《统一商法典》提交融资报表可以完善其中的担保权益的范围除外）；（iv）价值低于25,000，000美元的商业侵权索赔（定义见《统一商法典》）；（v）[保留]；（vi）租赁、许可证、许可证和其他协议、任何受购置款担保权益约束的财产、任何确保资本化租赁义务的留置权或类似安排的范围，且只要其质押或其中的担保权益将需要未获得的同意或将违反或使其条款无效或产生有利于其任何其他方（借款人或担保人除外）的终止权或加速权，但仅限于该范围内，且只要该禁止未被终止或使其不可执行或被《统一商法典》、《破产法》或其他法律要求视为无效，但其收益和应收款除外，尽管有此种禁止，但根据《统一商法典》被明确视为有效的转让；（vii）适用法律、规则或条例禁止的范围内的其他资产或其中的担保权益（仅在此种禁止未被终止或使其不可执行或被《统一商法典》、《破产法》或任何其他法律要求视为无效的范围内，但其收益和应收款除外，尽管有此种禁止，其转让根据《统一商法典》被明确视为有效），或通过在截止日期或收购此类资产时存在的任何合同义务，而这些义务并未在考虑此类收购时发生，或可能需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能质押（除非已收到此类同意、批准、许可或授权（有一项理解，即不应要求任何贷款方寻求任何此类同意、批准、许可或授权））；（viii）行政代理人和借款人应合理约定费用或其他后果（包括但不限于，Tax consequences）取得该等担保权益或完善该等担保权益的价值相对于

 

182

由此提供的担保；（ix）在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前的“使用意向”商标申请，前提是其中的担保权益的授予将损害其有效性或可执行性，或使其无效或可作废，或导致取消适用的设保人在其中或根据适用法律因此类申请而发布的任何商标的权利、所有权或权益；（x）根据第6.02（z）节根据任何合格应收款融资出售的应收款和相关资产；（xi）任何政府许可，许可或州或地方特许、章程和授权，但以其中的留置权和担保权益因此而被禁止或限制为限，但仅限于此类禁止未被终止或无法执行或被《统一商法典》以其他方式视为无效的范围内；（xii）为税收优惠而设立的任何账户、托管账户，受托或信托账户以及在任何此类账户中持有或维持的任何资金和其他财产；（十三）知识产权，但不能通过向美国专利商标局或美国版权局提交简式知识产权担保协议来完善其中的担保权益的授予；（十四）任何资产的质押或其中的担保权益可以合理地预期会对借款人或其任何子公司造成重大不利的税务后果，经借款人与行政代理人和（十五）除外责任证券协商合理确定；但借款人可自行酌情选择将任何财产排除在“除外责任财产”的定义之外。此外，在任何情况下，均不得要求（1）就存款账户、证券账户或商品账户订立控制协议或控制、密码箱或类似协议或安排，（2）要求房东、抵押权人和受托人放弃或从属协议（本协议第6.01（a）、（e）或（m）条明确设想的任何从属协议除外），（3）要求向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非违约事件已经发生并仍在继续，（4）要求外国法律管辖的担保文件或外国法律下的完善和（5）要求禁止反言或附带准入函或类似安排。

（g）尽管本文有任何相反的规定，（a）担保代理人在与借款人协商后合理确定的情况下，可准予延长时间或放弃或修改关于设定或完善特定资产上的担保权益或获得保险的要求（包括在该日期为完善贷款方资产上的担保权益的截止日期之后的延期），如果没有不应有的努力或费用，就无法合理地完成此类物品的完善或获得，或者在时间或时间和/或以本协议或其他贷款文件所要求的形式或方式以及（b）根据担保物和担保要求以及担保文件不时要求授予的留置权或任何其他要求的情况下在其他方面不可行，则应受担保文件中规定的例外情况和限制的约束。

第5.11节评级。尽商业上合理的努力获得并维持（a）穆迪、标普和惠誉中任意两家就B-1-2期贷款给予的公开评级，以及（b）穆迪、标普和惠誉中任意两家就以下事项给予的上市公司家族评级

 

183

借款人；但条件是，在每种情况下，不得要求借款人及其子公司获得或维持任何特定评级。

第5.12节子公司和非限制性子公司。仅根据此处包含的“非限制性子公司”定义指定任何子公司为非限制性子公司或将任何非限制性子公司重新指定为子公司。任何贷款方不得出售、出租、转租、处置或以其他方式转让给非限制性子公司（借款人善意确定的为合法经营目的而成立的任何善意经营合资企业除外）对任何重大知识产权的所有权或独占许可。

第5.13节反腐败法律和制裁。实施并切实维护旨在确保此类贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.14节结束后。采取一切必要行动，在该附表所指明的适用期限（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）内满足附表5.14所述的项目。

第六条

消极盟约

借款人与每名贷款人订立契约并同意，自截止日期起至终止日期止，除非规定贷款人（或在第6.11条的情况下，规定财务契约贷款人作为单一类别投票）另有书面同意，否则借款人不会，亦不会容许任何附属公司：

第6.01款负债。产生、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）在截止日期存在或承担的债务（下文第6.01（b）节所述除外）（但如欠借款人及其一间或多于一间附属公司以外的任何人的任何该等债务（x），总额超过$ 5,000，000，须载于附表6.01的A部）及（y）欠借款人或其一间或多于一间附属公司的超过$ 5,000，000，须载于附表6.01的B部）及为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；但，贷款方欠任何非贷款方的附属公司的任何根据本（a）条未偿还的债务，应在根据第6.01（e）条要求的同等程度上在受付权上处于从属地位；

（b）根据本协议（包括根据第2.21条、第2.22条和第2.23条）以及根据其他贷款文件和为此种债务再融资而招致的任何再融资票据产生的债务；

 

184

（c）借款人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议所承担的债务；

（d）根据向借款人或任何附属公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务），在每种情况下，根据对该人的偿还或赔偿义务，在正常业务过程中或与过去惯例或行业惯例一致；

（e）借款人对任何附属公司的债务以及借款人的任何附属公司或任何其他附属公司的债务；但（i）根据本条第6.01（e）款产生的非贷款方的任何附属公司欠贷款方的债务须受第6.04（b）条规限，及（ii）任何贷款方欠根据本条产生的非贷款方的任何附属公司的债务（在与现金管理有关的正常业务过程中产生的公司间流动负债除外，借款人及其子公司的税务和会计业务）应以行政代理人合理满意的条款在受付权上从属于本协议项下的贷款义务；但前提是公司间从属协议应被视为以行政代理人合理满意的条款；

（f）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供或符合以往惯例或行业惯例，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务或符合以往惯例或行业惯例而招致的债务；

（g）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付或其他现金管理服务而产生的债务，在每种情况下均发生在正常经营过程中；

（h）（i）在截止日期后取得的附属公司的债务或在截止日期后与借款人或任何附属公司合并或合并的人的债务，以及任何贷款方就收购资产或股权（包括许可的业务收购）以其他方式承担的债务，而此种收购、合并、合并或合并不受本协议禁止；但前提是，（x）根据本款（h）（i）项所招致的债务，应在有关的资产或股权收购（包括许可的业务收购）之前存在，且不应在考虑该等债务或与该等债务相关时产生，及（y）在该等债务（不论是否有担保或无担保）发生生效后，总净杠杆比率不应高于（a）第6.11（a）节规定的《财务盟约》中当时适用的比率，或（b）紧接其之前有效的总净杠杆比率，在每种情况下，按当时的备考基准计算

 

185

最近结束的测试期；及（ii）为任何该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

（i）（x）借款人或任何附属公司在购置、租赁、建造、修理、更换或改善相关财产（不动产或个人，以及不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）之前或之后360天内为该等购置、租赁、建造、修理、更换或改善提供资金而发生的资本化租赁义务、抵押融资和其他债务，其本金总额在发生该等债务并使用其收益后立即生效，连同根据本条第6.01（i）款未偿的任何其他债务的本金总额，在发生、创建或承担时，不会超过200,000，000美元和最近结束的试验期调整后综合EBITDA的15%（按备考基准确定）中的较高者，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；

（j）（x）借款人或任何附属公司因任何许可售后回租交易而产生的资本化租赁义务和任何其他债务，以及（y）与此有关的任何许可再融资债务；

（k）（x）借款人或任何附属公司的其他债务，其本金总额在紧接发生此类债务及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（k）款未偿的任何其他债务的本金总额，在发生、创建或承担时不会超过530,000，000美元和最近结束的测试期调整后综合EBITDA的40%（按形式基准确定）中的较高者，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；

（l）[保留]；

（m）（i）由借款人或任何担保人对借款人或任何担保人根据本协议允许发生的任何债务作出的担保，（ii）由借款人或任何非担保人的附属公司根据本协议另有许可的任何债务的担保人作出的担保，但以第6.04条允许的担保为限，（iii）由不是非担保人的另一附属公司的债务的担保人的任何附属公司作出的担保，（iv）由借款人或任何非担保人的附属公司的债务担保人在正常业务过程中按一般业务条款为营运资金目的而招致的债务，只要该等债务是根据第6.01（q）条准许招致的，并在第6.04条准许该等担保的范围内）；但，借款人或任何担保人根据本条第6.01（m）条对在受偿权上排在该人其他债务之后的人的任何其他债务提供的担保，应在受偿权上明确地从属于贷款义务，其程度至少与该基础债务在受偿权上排在其后的程度相同；

（n）因借款人或任何附属公司的协议而产生的债务，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似

 

186

在每种情况下，与交易、任何许可的业务收购、其他投资或本协议不加禁止的任何业务、资产或子公司的处置有关而招致或承担的义务（包括盈利），但任何人为为融资此类许可的业务收购或投资而收购此类业务、资产或子公司的全部或任何部分而招致或出具的债务担保除外；

（o）在正常经营过程中签发的信用证、银行保函、仓单或类似票据方面的债务或与以往惯例或行业惯例一致的债务，且与借款债务方面的不配套债务；

（p）（i）准许债务，只要在紧接发生该等准许债务及其所得款项用途后（a）按备考基准计算的总净杠杆比率不高于第6.11（i）及（b）条所列财务契约中的适用比率，则不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致，及（ii）与此有关的任何准许再融资债务；

（q）（x）非担保人的子公司的未偿本金总额在发生该债务及其收益使用生效后立即连同根据本条第6.01（q）款未偿的任何其他债务的本金总额将不超过（i）465000000美元和最近结束的测试期调整后综合EBITDA的35%（以较高者为准确定）的债务发生时，产生或承担及（ii）于2020年12月21日由Coherent LaserSystems GmbH & Co. KG与Commerzbank Aktiengesellschaft之间订立的与摊销贷款Kreditanstalt fur Wiederaufbau计划：KFW能效计划节能建筑和翻新（276）有关的协议项下未偿债务的金额，因为此类协议可能会不时修订、重述、修订和重述、再融资、补充或以其他方式修改，在任何时间未偿的最高本金金额不超过24,000，000欧元，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；

（r）在正常经营过程中就借款人或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；但此种债务是与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条款开立的开户有关而不是与借款或任何套期保值协议有关；

（s）代表在正常经营过程中对借款人或任何附属公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务；

 

187

（t）（x）与合格应收款融资有关的未偿本金总额的债务，在发生此类债务及其收益使用生效后立即，连同根据本条第6.01（t）款未偿的任何其他债务的本金总额，在发生、创建或承担时不会超过按形式基准确定的最近结束的测试期调整后综合EBITDA的100,000，000美元和7.5%中的较高者，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；

（u）与现金管理协议有关的义务；

（v）（a）无担保或（b）由抵押品上的其他第一留置权或初级留置权担保的许可债务（i）在发生时未偿还的本金总额不超过（或就作为延迟提款定期贷款或循环贷款的此类许可债务而言，在此类承诺成立时并假设所有此类承诺在该日期已全部提取或发生）在该时间可用的增量金额；但前提是，任何该等准许债务须（x）如以由其他第一留置权担保的期限“B”贷款的形式发生，则须遵守第2.21（b）（v）条的规定，犹如该等准许债务是根据该等规定作为其他增量期限B贷款发生（并在第2.21（b）（v）条规定的初始定期贷款的定价增加，犹如该等准许债务是根据本协议作为其他增量期限B贷款发生），及（y）就第2.21条而言，视为增量金额的使用，及（ii）就根据本条（v）项尚未偿还的任何债务而准许再融资债务；

（w）合营企业或非受限制附属公司的债务、代其发生的债务或代表其债务担保的债务，在发生、设立或承担时构成第6.04条允许的投资的范围内；

（x）借款人或任何附属公司向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶发行的债务，以资助购买或赎回第6.06条允许的借款人的股权；

（y）由借款人或任何附属公司在递延补偿或其他类似安排项下的债务组成的债务，由该人就交易和许可的业务收购或本协议项下允许的任何其他投资而招致；

（z）借款人或任何附属公司对非附属公司的任何合营企业（无论法律实体的形式如何）或代表其在正常业务过程中产生的与借款人和附属公司的现金管理业务（包括有关公司间自保安排）有关的债务；

 

188

（aa）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（bb）优先票据所代表的债务及与其有关的任何许可再融资债务；

（CC）由客户在正常经营过程中就其在正常经营过程中购买的商品在正常经营过程中收到的客户定金及预付款构成的债务；及

（dd）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，但以适用法律允许其保持无资金准备为限。

为确定遵守本第6.01条，（a）债务不必仅通过提及第6.01（a）至（dd）条所述的一类许可债务（或其任何部分）而被允许，但可根据其任何组合（并在相关情况下遵守第6.02条）、（b）在债务项目（或其任何部分）符合第6.01（a）至（dd）条所述的一类或多类许可债务（或其任何部分）的标准的情况下，借款人可全权酌情划分，以符合本条第6.01条的任何方式对该债务项目（或其任何部分）进行分类或重新分类，并将有权仅将该债务项目（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款（或其任何部分）的一个或多个（如相关）中，而该债务项目（或其任何部分）应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在；但前提是，本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本第6.01条（b）款和（c）第1.07条发生。此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，本协议还应允许增加此类债务的任何金额；

本协议不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的，就将（1）无担保债务视为有担保债务的次级或受偿权的次级，或仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权，就将（2）高级债务视为任何其他高级债务的次级或受偿权的次级。

第6.02节留置权。对借款人或其现在拥有或以后获得的任何子公司的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）或对任何收入或收入或与其有关的权利设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“允许的留置权”）：

（a）对在截止日期存在的借款人及其附属公司的财产或资产的留置权，并在确保本金总额超过5000000美元的范围内，按照附表6.02（a）及其任何修改、替换、续期或延期规定；但此种留置权应仅确保这些债务

 

189

他们在截止日期担保（以及与第6.01条允许的此类债务有关的任何允许的再融资债务），其后不得适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入此类留置权所涵盖的财产及其（b）收益和产品的事后取得的财产除外；

（b）根据贷款文件设定的任何留置权（包括根据担保对冲协议和担保现金管理协议的担保债务的担保文件设定的留置权）；

（c）对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以确保债务或第6.01（h）条准许的许可再融资债务；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，而该附属公司在取得该等财产或资产的日期并无为该等债务提供担保，以及该等财产或资产的加入和增补及其收益和产品（但如此取得的加入及其收益或该人成为附属公司的任何事后取得的财产（但不适用于借款人或任何其他贷款方，包括此类被收购实体并入的任何贷款方）根据此类债务的条款（及其再融资）需要受到此类留置权的约束）；

（d）尚未拖欠30天以上的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或根据第5.03条善意提出争议的留置权；

（e）法律施加的留置权，构成房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料员、修理工、供应商、施工或其他类似的留置权，以担保未逾期超过30天的债务或正受到适当程序善意质疑的债务，并且在适用的情况下，借款人或任何子公司应已根据公认会计原则在其账面上预留准备金；

（f）（i）在正常经营过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的质押和存款以及其他留置权，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款，以及（ii）质押和存款以及其他留置权，以确保向借款人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；

（g）保证金和其他留置权，以保证投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他义务的履行

 

190

具有类似性质（包括以信用证代替任何此类债券或支持其发行），在每种情况下，只要此类存款和其他留置权是在正常业务过程中产生的，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的；

（h）分区、土地使用和建筑物限制、条例和条例、地役权、勘测例外、不动产的轻微侵占、铁路轨道权、侧线和支线轨道、租赁（资本化租赁义务除外）、转租、许可证、特别评估、路权、契约、条件、对不动产使用或与之有关的限制和声明、石油、天然气、矿物、河岸和水权和用水的保留、限制和租赁或与之相关的、服务协议、开发协议，在正常经营过程中产生的场地图则协议和其他类似的产权负担和所有权缺陷或违规行为属于次要性质，并且总体上不会干预借款人或任何子公司正常经营业务的任何重大方面；

（i）第6.01（i）条允许的担保债务的留置权；但此种留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但以此种债务取得、租赁、建造、替换、修理或改进的财产或资产（或由此再融资的债务）以及其加入和增加、其收益和产品、惯常的保证金和相关财产除外；此外，但一名贷款人提供的个别融资可与该贷款人（及其附属机构）提供的其他融资进行交叉抵押（有一项谅解是，就根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的担保物上的任何留置权而言，如果担保被再融资债务的担保物上的留置权（如果有的话）是初级留置权，则根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的该担保物上的任何留置权也应是初级留置权）；

（j）因任何准许的售后回租交易而产生的留置权，只要该留置权仅附于在该交易中出售和租赁的财产及其任何加入和增加或其收益和产品及相关财产；

（k）根据第7.01（j）条为不构成违约事件的判决提供担保的非自愿留置权；

（l）地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人在任何地面租赁或借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何其他租赁、转租或许可下的任何权益或所有权，以及任何该等地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人（或任何利益前身）就其标的不动产的任何该等权益或所有权而蒙受或产生的所有留置权；

（m）属于合同抵销权的留置权（i）与银行和其他金融机构建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，（ii）与借款人或任何附属公司的集合存款、转存账户、准备金账户或类似账户有关，以允许清偿借款人在正常业务过程中发生的透支或类似债务或

 

191

任何附属公司，包括有关信用卡退款及类似义务，或（iii）有关采购订单及在日常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户、供应商或服务供应商订立的其他协议；

（n）（i）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文而产生的留置权（包括与银行留置权、抵销权或类似权利有关），（ii）附加于在正常业务过程中发生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户，（iii）对在正常业务过程中发生且并非出于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款以及附加于经纪账户的类似留置权，（iv）就第三方资金而言，（v）依据与其订立的协议或（vi）根据《UCC》第4-210条或任何类似或后继条文就托收过程中的项目产生的托收银行而有利于信用卡公司的协议或（vi）；

（o）就信用证、银行保函、仓单或第6.01（f）或（o）节允许的类似债务担保债务的留置权，且在正常业务过程中发生或符合以往惯例或行业惯例，且不支持借款债务方面的债务；

（p）整体上在正常业务过程中批给他人的租赁或转租，以及许可或转租（包括有关任何固定装置、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权），而不会干预借款人及其附属公司业务的任何重大方面；

（q）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（r）仅就借款人或任何附属公司就本协议所准许的任何投资的任何意向书或购买协议而作出的任何现金保证金存款留置；

（s）对非贷款方的任何附属公司的财产或资产的留置权，为第6.01条允许的非贷款方的附属公司的债务提供担保；

（t）对受托人根据根据习惯托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权；

（u）收货人及其贷款人在正常业务过程中订立的托运安排项下的优先权利；

（v）（i）将借款人或任何附属公司在借款人或其任何附属公司根据于普通证券订立的协议所托运的存货所产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于次级的协议

 

192

业务过程及（ii）有条件出售、保留所有权、托运或在正常业务过程中订立的货物销售的类似安排所产生的留置权；

（w）关于经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性统一商法典融资报表所产生的留置权；

（x）（i）对合营企业股权的留置权（a）为该合营企业的担保义务或（b）根据相关合营企业协议或安排，以及（ii）对非限制性子公司的股权的留置权；

（y）对根据其定义（c）条构成许可投资的回购协议标的的证券的留置权；

（z）与依据第6.01（t）节订立的合格应收款融资有关的留置权，这些留置权仅适用于许可的应收款融资资产、许可的应收款相关资产或任何应收款实体的股权；

（aa）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

（bb）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用简单或永久业权权益（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；

（CC）（i）为借款人或附属公司有利于借款人或任何担保人的债务或其他义务提供担保的留置权，以及（ii）不是担保人的任何附属公司有利于不是担保人的任何附属公司的留置权；

（dd）根据适用的法律要求提交清算的在正常经营过程中为套期保值协议提供担保的现金或许可投资的留置权；

（ee）对货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户签发或创设的跟单信用证或银行保函提供资金；但该留置权仅在第6.01条允许的范围内为借款人或此类附属公司就该信用证、银行保函或银行承兑承担的义务提供担保；

（ff）就借款人或任何附属公司订立的任何地面租赁或其他租赁或转租而与任何地面出租人、出租人或上述任何一项的任何抵押人订立的从属地位、不受干扰和/或委托协议；

（gg）对现金抵押品的留置权，以担保截至交割日未偿还的标的公司及其子公司的信用证的债务；

 

193

（hh）属其他第一留置权或初级留置权的抵押品上的留置权，只要该等其他第一留置权或初级留置权为第6.01（b）或6.01（v）条许可的债务提供担保，以及为第6.01（m）条许可的担保提供担保；

（ii）借款人或任何附属公司在正常经营过程中出售或购买货物的有条件出售、所有权保留或类似安排所产生的留置权；

（jj）就在截止日期后以收费取得的任何不动产而言，在紧接取得日期前存在的留置权，但不包括根据本协议不允许的任何担保债务的留置权；但（i）该留置权并非在考虑该等取得或与该等取得有关时设定，且（ii）该留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产；

（kk）与借款人或任何附属公司的财产或资产有关的其他留置权，以担保（x）未偿本金总额的债务，连同根据本条款（kk）担保的其他债务的本金总额，在发生此类留置权后立即不会超过530,000，000美元和按形式基准确定的最近结束的测试期调整后综合EBITDA的40%中的较高者，以及（y）根据第（x）款担保的再融资债务所产生的许可再融资债务；

（ll）就（i）并非全资附属公司的借款人的任何附属公司或（ii）并非借款人附属公司的任何人的股权而言，与该附属公司或该等其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等附属公司或该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽权及认沽权安排；

（mm）在截止日期或之后交付的产权保险单披露的留置权以及任何此类留置权的任何替换、延期或续期（只要义齿允许由此类替换、延期或续期留置权担保的债务和其他义务）；但此类替换、延期或续期留置权不包括除在此类替换、延期或续期之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产；和

（nn）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局要求时就该人在正常业务过程中的经营而给予的担保；及

（oo）与供应链融资计划或类似安排有关的在正常业务过程中发生或被视为发生的留置权。

为确定遵守本条第6.02款，（a）担保某项债务的留置权不必仅通过提及某一类

 

194

第6.02（a）至（oo）条所述的许可留置权（或其任何部分），但可根据其任何组合获得部分许可，（b）如果担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合第6.02（a）至（oo）条所述的一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，借款人可自行决定将，以符合本条第6.02条的任何方式对担保该债务项目（或其任何部分）的该留置权进行分类或重新分类，并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型包括在上述条款（或其任何部分）中的一个或多个（如相关）中，而担保该债务项目（或其部分）的该留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）发生或存在，及（c）第1.07条适用。此外，对于在发生此类债务时被允许为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。

第6.03节[保留]。

第6.04款投资、贷款和垫款。（i）购买或取得（包括依据与紧接该等合并前并非全资附属公司的人的任何合并）任何其他人的股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人的债务提供任何贷款或垫款或担保，或（iii）在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式取得，（x）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或（y）构成业务单位的资产，该人的业务范围或分立（前述各项，“投资”），但以下情况除外：

（a）进行交易的投资；

（b）（i）借款人或任何附属公司于截止日期对任何附属公司的股权所作的投资（x），且在此种投资的本金总额超过5,000，000美元的范围内，由借款人或任何附属公司组成，由借款人或任何附属公司在截止日期向借款人或任何附属公司提供的公司间贷款组成，并列于附表6.04的B部分；但，凡非担保人附属公司欠借款人或任何担保人的任何该等公司间贷款（或借款人或任何担保人根据本但书作出的任何额外投资）于截止日期后获偿还，或借款人或任何担保人于截止日期后收到与任何非担保人附属公司的股权的任何预定投资有关的任何股息、分派、利息支付、资本返还、还款或其他现金金额（每项，“预定股权返还”），则借款人或任何担保人可向任何非担保人附属公司作出额外投资，总金额不超过截止日期后借款人或任何担保人实际收到的金额，作为就该等投资的付款；进一步规定，在任何情况下，借款人或任何担保人根据本但书向非担保人附属公司作出的额外投资的总金额均不会超过非担保人附属公司欠借款人的该等公司间贷款的原始本金或承诺金额的总和或任何

 

195

截止日期的担保人（为免生疑问，相当于647,721，990.48美元）和预定股权的回报总额；（二）对借款人或任何担保人的投资；（三）任何非贷款方的子公司对任何非贷款方的其他子公司的投资；（四）借款人或任何担保人对任何非担保人的子公司的投资，在截止日期后进行的所有此类未偿还投资的总额不超过，连同依据第6.04（x）节对这类非担保人的子公司进行的所有投资，以按备考基准确定的最近结束的测试期调整后合并EBITDA的400,000，000美元和30%中的较高者为准，（v）借款人与担保人之间在正常经营过程中发生的其他公司间负债；（vi）非担保人的附属公司之间在正常经营过程中发生的与该等附属公司的现金管理业务有关的其他公司间负债；（vii）借款人或任何担保人对任何非贷款方的附属公司的投资，仅包括（x）任何其他附属公司的股权或债务的出资或其他处置不是由借款人或该担保人直接持有的贷款方，以换取债务、股权（或额外股份溢价或就股权支付的资本）或作出该出资或其他处分的附属公司的组合，或（y）以非贷款方的任何其他附属公司的股权交换该附属公司的债务；但在紧接本条款（vii）的前（x）或（y）款规定的投资完成后，股权或债务为该投资标的的子公司仍为子公司；

（c）许可投资和作出时为许可投资的投资；

（d）因借款人或任何附属公司为处置第6.05条允许的资产而收到非现金对价而产生的投资；

（e）在正常业务过程中向借款人或任何附属公司（i）的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款，其未偿还总额（在作出该等贷款和垫款时估值，且不影响其任何减记或注销）不超过10,000，000美元；（ii）就正常业务过程中的工资支付和开支而言，以及（iii）就该人购买借款人的股权而言；

（f）在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及为防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷而在合理必要范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；

（g）为非投机目的订立的套期保值协议；

（h）于截止日期存在或以合约方式承诺并载于第C部的投资（而非上文（b）条所规定的附属公司）

 

196

附表6.04及其任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条（h）款作出的所有投资的总额在任何时候不增加至超过截止日期已存在或已承诺的该等投资的数额（根据截止日期已存在的任何该等投资的条款所规定的增加或根据本条6.04另有许可的增加除外）；

（i）根据第6.02（f）、（g）、（n）、（q）、（r）、（dd）和（jj）条作出的认捐和存款所产生的投资；

（j）借款人或任何附属公司的未偿还总额（在作出时估值，且不影响任何减记或注销）的其他投资，在作出时不超过（x）连同依据第6.06（g）节作出的所有限制性付款的总和，即在作出时按形式基准确定的最近结束的测试期调整后合并EBITDA的600,000，000美元和45%中的较高者，加上（Y），只要没有发生违约或违约事件并将继续，借款人在有关的负责人员的书面通知中选择对本条第6.04（j）（Y）条适用的任何部分于该选择日期的可用款额，该通知须合理详细列明紧接该选择之前的可用款额的计算及其选择如此适用的款额，并加上（Z）相等于任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款，根据第（X）或（Y）条就任何此类投资实际收到的收入和类似金额（不包括超出最初投资金额的任何回报）；但如果根据本条第6.04（j）条对任何在进行此类投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人进行的任何投资，则该投资可根据借款人的选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，被当作是依据第6.04（b）条作出的（在其条文许可的范围内），而非依赖本条第6.04（j）条；

（k）构成许可业务收购的投资；

（l）在正常经营过程中收到的与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账户以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的投资，或借款人或附属公司因借款人或任何附属公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权而获得的投资或与任何违约担保投资有关的其他所有权转让；

（m）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后并入借款人或并入附属公司或与附属公司合并的人的投资，在每种情况下，（i）在根据本条第6.04条允许进行此种收购、合并、合并或合并的范围内，（ii）在任何收购、合并、合并或合并的情况下，此种交易符合第6.05条的规定，（iii）在此种投资不是在考虑或与此有关的情况下进行的

 

197

收购、合并、合并或合并，并在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

（n）借款人收购借款人或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员的债务，与该高级职员或雇员收购借款人的股权有关，只要借款人或任何附属公司实际上没有因收购任何此类债务而向该高级职员或雇员垫付现金；

（o）借款人或任何附属公司对经营租赁（资本化租赁义务除外）或不构成其定义（b）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）或（k）条所述类型债务的其他义务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立；

（p）投资，但以借款人的合格股权支付此类投资的款项为限；但此类股权的发行不包括在任何可用金额的确定中；

（q）由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排组成的正常经营过程中的投资；

（r）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资，只要在其生效后，出借人在担保物上的担保权益作为一个整体没有受到重大损害（由借款人善意确定）；

（s）预付费用形式的垫款，只要这些费用是按照借款人或该附属公司的惯常贸易条款支付的；

（t）[保留]；

（u）包括转让许可应收款融资设施资产或因合格应收款融资而产生的投资；

（v）根据与其他人的联合营销或其他类似安排发放知识产权许可或贡献所构成的投资；

（w）在正常经营过程中构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可或租赁的范围内；

（x）额外投资，只要在紧接生效后，（x）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，及（y）以备考基准计算的总净杠杆率不大于3.50至1.00，但借款人或任何担保人依据该等额外未偿还投资

 

198

根据本条第6.04（x）款，任何非担保人的附属公司，连同依据第6.04（b）（iv）款对非担保人的该等附属公司作出的所有未偿还投资，不得超过按形式基准确定的最近结束的测试期调整后合并EBITDA的400,000，000美元和30%中的较高者；

（y）对合资企业或非限制性子公司的额外投资，其未偿还总额（在作出时估值，且不影响任何减记或注销）在当时不超过200,000，000美元和最近结束的测试期调整后合并EBITDA的15%中的较大者，按形式基准确定；

（z）根据第6.01条准许发生的债务的担保，以及在正常经营过程中与该等债务和履约担保有关的义务；

（aa）因借款人及其子公司的现金管理业务而在日常业务过程中发生的欠非限制性子公司或合营企业的公司间流动负债；

（bb）根据投资本应在本协议下被允许时订立的义务进行的投资，只要该投资在作出时减少了根据本应被允许进行投资的条款下的可用金额；

（CC）在正常业务过程中进行的与获取、维持或续签客户和客户合同以及在正常业务过程中向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务相关的担保有关的投资；和

（dd）由第6.02条允许的留置权和第6.01条允许的债务（包括担保）组成的投资，在每种情况下均不是通过提及根据本条第6.04条允许的投资。

为确定是否符合本条第6.04条，（a）投资无须仅通过提及第6.04（a）至（dd）条所述的某一类许可投资（或其任何部分）而获准，但如果一项投资（或其任何部分）符合第6.04（a）至（dd）条所述的某一类或多类许可投资（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（b）部分获准，借款人可自行酌情分，以符合本条第6.04条的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或重新分类，并将有权仅将该等投资（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款（或其任何部分）中的一个或多个（如相关）中，而该等投资（或其任何部分）应被视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在，（c）第1.07条应适用；

 

199

但根据第6.04（b）节或第6.04（h）节（如适用），附表6.04中所述的所有投资应被视为未偿还。

对除借款人或担保人以外的任何人进行的任何本第6.04条另有许可的投资，可通过对非贷款方的子公司的中间投资进行，为根据上述任何条款确定未偿还的投资金额，此种中间投资应不予考虑。任何非以现金或现金等价物形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值，且不影响任何后续减记或注销。

第6.05节合并、合并、出售资产和收购。（x）与任何其他人合并、合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并、合并或与其合并，或（y）（在一项交易或一系列相关交易中）处置其在单一交易或一系列相关交易中公允市场价值超过15,000，000美元的全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或（z）购买，租赁或以其他方式（在一项交易或一系列相关交易中）收购任何其他人或一个人的部门或业务范围的全部或几乎全部资产，但本第6.05条不禁止：

（a）（i）借款人或任何附属公司在正常业务过程中购买和处置存货、设备、应收账款、应收票据或其他持有待售的流动资产，或在将应收账款和相关资产转换为应收票据或处置应收账款和相关资产的过程中与收取或妥协有关，（ii）借款人或任何附属公司在正常业务过程中购买或租赁任何其他资产（根据经营租赁），或就经营租赁而言，否则，按市场条件（由借款人善意确定）的公平市场价值，（iii）借款人或任何附属公司在正常业务过程中处置剩余、过时、损坏、不必要、不合适或磨损的设备或其他财产，或（iv）在正常业务过程中处置许可投资；

（b）如果在违约发生时和在其生效后立即没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，（i）在借款人为存续人的交易中，任何附属公司与或并入借款人的合并、合并或合并，（ii）在存续实体或由此产生的实体为或成为担保人的交易中，任何附属公司与或并入任何担保人的合并、合并或合并，并且（就第（i）和（ii）条中的每一条而言，除借款人或担保人外，没有任何人收到任何对价（除非第6.04条另有许可），（iii）将任何非担保人的附属公司与任何其他非担保人的附属公司合并、合并或合并，（iv）任何附属公司的清算或解散或实体形式变更，前提是借款人善意地确定此类清算、解散或形式变更符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；但，（x）担保人不得清算为非贷款方的子公司，（y）境内子公司不得清算为境外子公司（除在各

 

200

本第6.05条另有许可的情况），（v）任何附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以便进行根据第6.04条许可的投资，只要持续或存续的人为附属公司（除非第6.04条另有许可（第6.04（m）（ii））条另有许可），如果合并、合并或合并的附属公司为贷款方，且连同其每一附属公司应已遵守第5.10条的任何适用要求，则该附属公司应为贷款方，或（vi）任何附属公司可合并，与任何其他人合并或合并，以实现根据本条第6.05条另有许可的资产出售；

（c）对借款人或附属公司的处分以及在其之间的处分；但贷款方依据本（c）条对非担保人的附属公司的任何处分应遵照第6.04条作出；

（d）处置与任何许可的售后回租交易有关的任何财产；

（e）（i）第6.04条允许的投资（第6.04（m）（ii）条除外）、允许的留置权和第6.06条允许的限制性付款，（ii）在本条第6.05条另有禁止的范围内的交易，以及（iii）合并；

（f）在每种情况下无追索权并在正常业务过程中对在正常业务过程中产生的逾期应收款进行贴现或出售，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收取有关（而不是作为任何批量销售或应收款融资的一部分）；

（g）资产的其他处分；但条件是：

（i）其所得款项净额（如有的话）按照第2.11（b）条在规定的范围内适用

（ii）（x）该等处置是为了公平市场价值，而（y）该等处置的收益（贷款方除外）至少75%由现金或许可投资组成；但本条款（y）的条文不适用于涉及公平市场价值低于25,000，000美元的资产的任何个别交易或一系列相关交易；此外，但就本条款（y）而言，以下各项均应被视为现金：（a）由受让人承担任何此类资产或因该交易而以其他方式注销的任何负债（如借款人或该子公司最近的资产负债表或其附注所示）的金额，（b）借款人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，由借款人或该附属公司在收到后180天内（以收到的现金为限）转换为现金，以及（c）借款人或其任何附属公司在该处置或任何一系列相关处置中收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值合计不超过135,000，000美元和调整后合并的10%中的较高者

 

201

最近结束的测试期间的EBITDA，在收到时按备考基础确定（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动）；和

（iii）借款人不得处置借款人及其附属公司根据本条（g）作为一个整体的全部或基本全部资产，除非存续实体是根据指定司法管辖区的法律组织或存在的实体，并明确承担借款人在贷款文件下的所有义务；

（h）许可的业务收购（包括为实现许可的业务收购而进行的任何合并、合并或合并）；但在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，借款人为存续实体或以其他方式遵守第6.05（n）节的要求；

（i）在正常经营过程中出租、许可或转租或转租任何不动产或个人财产；

（j）经借款人管理层善意认定在经济上不再可行以维持借款人或任何子公司的业务运作或对其有用或必要的借款人及其子公司的库存处置或处置或放弃知识产权；

（k）[保留]；

（l）许可应收款融资资产的购买和处置（包括以出资方式），包括依据合格应收款融资；

（m）任何资产（现金及准许投资除外）的交换或互换，以换取与借款人及其附属公司的业务整体具有相当或更大价值或有用性的其他资产（现金及准许投资除外），并由借款人的管理层以诚意厘定；但（i）任何该等交换或互换的公平市场价值在任何财政年度内合计不得超过100,000，000美元，及（ii）该等交换或互换在彼此90天内发生；及

（n）如果在违约发生时和在其生效后立即没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生，则任何子公司或任何其他人可以与借款人合并、合并或合并，或并入借款人，但条件是（a）借款人应为存续实体，或（b）如果该存续实体不是借款人（该其他人，“继任借款人”），（1）继任借款人应为在指定司法管辖下组织或存在的实体，（2）继任借款人须依据本协议或其补充协议以行政代理人合理满意的形式明确承担借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，（3）每名担保人，除非是该合并、合并、合并的另一方，须藉补充协议或其补充协议或其补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议或补充协议

 

202

担保协议（如适用）确认，其根据该协议提供的担保应适用于任何继承借款人在本协议下的义务，（4）每个担保人，除非其是此类合并、合并、合并的另一方，应通过对任何适用的担保文件的补充确认，其根据该协议承担的义务应适用于其根据第（3）和（5）条重申的担保，继承借款人应已向行政代理人（x）交付一份负责人员的证书，说明此类合并、合并，合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果行政代理人提出要求，大律师的意见，大意是此类合并、合并、合并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖抵押品和担保要求所设想的其他事项，将在大律师的意见中涵盖（据了解，如果满足上述要求，继任借款人将继承并取代，本协议项下的借款人和作为借款人继任的实体应免除支付贷款本金和利息的义务以及所有此类继任借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务和契诺）。

第6.06节限制性付款。（i）宣布或支付任何股息或作出任何其他分配（透过减资或其他方式），不论是以现金、财产、证券或其组合，就其任何股本权益（不包括股息及仅通过发行宣布、支付或作出该等股息或分配的人的合资格股本权益而应付的股本权益分派），（ii）直接或间接赎回、购买，退休或以其他方式获得价值（或允许任何子公司购买或获得）任何借款人的股权或为任何此类目的留出任何金额（通过发行合格股权除外）或（iii）进行任何初级债务限制性付款，（所有上述情况，“限制性付款”）；但前提是：

（a）可向借款人或任何附属公司进行限制性付款（条件是，非全资附属公司向借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司进行的限制性付款必须根据其在该非全资附属公司的所有权权益按比例（或从借款人或该附属公司的角度更有利的基础）进行）；

（b）借款人可作出受限制的付款，以购买或赎回借款人或任何附属公司的当时或前任董事、顾问、高级人员或雇员所持有的借款人的股权（包括相关的股票增值权或类似证券），或通过任何计划或任何股东协议，在该人死亡、伤残、退休或终止雇用时当时有效，或根据任何该等计划或发行该等股票或相关权利所依据的任何其他协议的条款；但，根据本条款（b）进行的此类购买或赎回的总额在任何日历年内不得超过25,000，000美元（如未在任何日历年内使用，可在随后的两个日历年内结转）（加上（x）借款人在该日历年内向借款人或任何附属公司的董事、顾问、高级职员或雇员出售借款人的合格股权所收到的与允许的雇员薪酬和奖励安排有关的所得款项净额；但

 

203

此类收益不包括在任何可动用金额的确定中，（y）在该日历年度收到的任何关键人物人寿保险的净收益金额，以及（z）为换取借款人的股权而放弃的以其他方式应支付给董事、顾问、高级职员或雇员的现金奖金金额，如果不在任何年度使用，则可结转到任何随后的日历年度）；此外，前提是，注销因回购借款人股权而欠借款人或借款人的管理层成员或其子公司的任何子公司的债务，将不被视为构成本第6.06条所指的限制性付款；

（c）任何人可就在行使或结算股票期权或其他股权时被视为发生的股权进行非现金回购，前提是该等股权代表该等期权或其他股权的部分行使价格或预扣义务；

（d）只要在作出任何该等受限制付款时及在紧接其生效后（x）并无违约或违约事件发生，且仍在继续，且（y）借款人将在形式上符合，则可作出受限制付款，其总额相等于借款人选择向本条第6.06（d）条提出申请的选择日期的可用款额的一部分，而该选择须在借款人的负责人员的书面通知中载明，该通知须就紧接该选举前的可用金额及选择如此适用的金额，合理详细地列出计算；

（e）可就交易的完成或根据合并协议的设想进行限制性付款，包括根据合并协议支付任何异议股份（定义见合并协议）的评估价值向借款人支付任何股息、付款或贷款，以使其能够根据与交易（及相关交易）相关的协议向借款人或任何子公司的雇员支付任何此类付款或任何未来付款；

（f）可在行使认股权证时或在任何该等人的股权转换或交换时以现金支付限制性付款，以代替发行零碎股份；

（g）其他限制性付款的总额，连同依据第6.04（j）节作出的投资，在作出时可不超过按形式基准确定的最近结束的测试期调整后合并EBITDA的600,000，000美元和45%中的较高者；

（h）额外的限制性付款，只要在紧接生效后，（x）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，及（y）按备考基准计算的总净杠杆比率不大于3.25至1.00；

 

204

（i）向指定可转换优先股持有人宣派和支付股息或分派，但根据本（j）条宣派和支付的股息总额不得超过最终文件条款（包括关于修订经修订和重述的B系列可转换优先股的经修订和重述的公司章程的股份的声明中所设想的可以现金支付的股息总额，该声明已于3月30日提交给宾夕法尼亚州国务院，2021年）为2021年12月10日生效的指定可转换优先股；

（j）只要在紧接其生效后，并无违约或违约事件发生且仍在继续，根据任何股份回购计划支付为回购、赎回、退休或以其他方式收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权而作出的任何股息或分派；但，根据本条款（k）作出的限制性付款总额在任何日历年不超过125,000，000美元（任何日历年的未使用金额允许结转到以后的日历年，但在任何日历年的最高限额为250,000，000美元）；和

（k）根据或与符合本协议的资产合并、合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足异议者的权利；

（l）将非受限制附属公司（其主要资产为现金及/或许可投资的非受限制附属公司除外）的股权或欠附属公司的债务的股份分派（作为股息或其他方式）；

（m）宣布和支付借款人普通股的股息（或向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，以资助借款人的任何直接或间接母公司支付该实体股权的股息）借款人从任何公开发行股权中收到的、或由借款人的任何直接或间接母公司从任何公开发行股权中向借款人贡献的、扣除以现金支付的任何包销差价后的现金收益总额的每年最高6.0%，与登记于表格S-4或S-8或其后续表格的公司股权有关的公开发售及构成除外贡献的任何公开发售除外；及

（n）为防止任何债务被视为《守则》第163（i）（1）条所指的“适用的高收益贴现义务”而需要支付的最低付款（由借款人善意确定）；

（o）以下类型的限制性付款：

（i）赎回、回购、报废或以其他方式取得借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权（“报废股本”），或借款人或任何担保人的初级融资，以换取，

 

205

或从发行或出售的收益中，借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权或对借款人的股权资本的贡献（不包括股权）（统称，包括任何此类贡献，“退还股本”）；

（ii）从退还股本的发行或出售（向借款人的附属公司或向员工持股计划或借款人或其任何附属公司设立的任何信托）所得款项中申报及支付已退还股本的应计股息；及

（iii）如紧接在退休股本退休前，根据本条第6.06条获准宣布及支付有关股息，而截至该时间尚未作出（“未付款额”），则宣布及支付退还股本的股息（退还股本的所得款项用于赎回、回购、退休或以其他方式取得借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权除外），总额不多于未付款额；及

（p）（i）借款人或任何担保人通过交换或从产生再融资债务的收益中进行的初级融资的提前还款、赎回、撤销、回购或其他收购或报废，以及（ii）在某人成为子公司时存在的任何债务或不合格股票（x）的提前还款、赎回、购买、撤销或其他清偿，或（y）就收购资产承担，在每种情况下，只要该债务，不合格股票不是在考虑该人成为子公司或此类收购时发生的。

尽管本文中有任何相反的规定，第6.06条的上述规定将不会禁止任何限制性付款的支付或任何赎回、购买、撤销或其他付款在其申报或发出通知（如适用）之日后60天内完成，如果在申报或发出该通知之日，该等付款本应符合本条第6.06条的规定（但有一项理解，即此类限制性付款应被视为已在就该规定而言的申报或通知之日作出）。

为确定遵守本条第6.06条，（a）限制性付款不必仅通过提及第6.06（a）至（p）条所述的某一类允许的限制性付款（或其任何部分）而被允许，但如果限制性付款（或其任何部分）符合第6.06（a）至（p）条所述的一类或多类限制性付款（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（b）部分被允许，借款人可自行决定将，以符合本条第6.06条的任何方式对此类限制性付款（或其任何部分）进行分类或重新分类，并将有权仅将此类限制性付款（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款的一个或多个（如相关）中（或其任何部分），而此类限制性付款（或其任何部分）应为

 

206

被视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）及（c）第1.07条作出或存在的，应予适用。

第6.07节与关联公司的交易。

（a）在涉及总代价超过25,000，000美元的交易（或一系列相关交易）中，向其任何关联公司（借款人、子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外）出售或转让任何财产或资产，或向其购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该交易（i）根据本协议另有许可（或要求），或（ii）根据对借款人或该子公司（如适用）实质上不逊色的条款，将在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得，由借款人或此类子公司的董事会善意确定。

（b）在本协定另有许可的范围内，前述（a）项不得禁止：

（i）任何以现金、证券或其他方式根据借款人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和持股计划发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金，

（二）借款人或任何附属公司或因此类交易而成为附属公司的任何实体之间的交易（包括通过合并、合并或合并，其中借款人或附属公司为存续实体），

（iii）在正常业务过程中向借款人及附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付费用、合理自付费用及弥偿，

（iv）（a）依据交易文件进行的交易（包括支付与之有关的所有费用、开支、奖金及奖励）及任何交易，包括依据指定可转换优先股及（b）在截止日期存在的其他准许交易、协议及安排，并在涉及总代价超过25,000，000美元的范围内，载于附表6.07或其任何修订或在该等修订范围内取代其或类似安排，置换或安排在任何重大方面（由借款人善意确定）作为一个整体时，不会对贷款人不利，

（v）（a）借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，（b）与雇员、高级人员或董事订立的任何认购协议或有关依据认沽/认购权或类似权利回购股权的类似协议，及（c）任何雇员

 

207

补偿、福利计划或安排、涵盖雇员的任何健康、伤残或类似保险计划，以及据此订立的任何合理雇佣合约及交易，

（vi）第6.06条允许的限制性付款和第6.04条允许的投资，

（vii）购买或销售在正常经营过程中订立的货物、设备、产品、零部件及服务的交易，

（viii）借款人向行政代理人交付会计、评估或投资银行公司致借款人董事会的信函所涉及的任何交易，在每种情况下均具有国家认可的地位，并由有资格提供该信函的借款人善意确定，该信函指出（i）该等交易的条款对借款人或该附属公司（如适用）实质上不逊色，与非关联公司的人进行的可比公平交易或（ii）从财务角度来看，此类交易对借款人或此类子公司（如适用）是公平的，

（ix）与合营企业就购买或销售在日常业务过程中订立的货物、设备、产品、零部件及服务进行的交易，

（x）依据任何合格应收款融资机制进行的交易，

（xi）借款人或任何附属公司与任何人（其董事亦为借款人的董事）之间的交易；但条件是（a）该董事在涉及该其他人的任何事项上作为借款人的董事投弃权票，及（b）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何理由而成为借款人的附属公司，

（xii）第6.05条条文所准许及符合的交易，

（xiii）为提高借款人及附属公司的综合税务效率而善意（由借款人的负责人员证明）进行的公司间交易，而不是为规避本协议所载的任何契诺，

（xiv）向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款，而该等款项、贷款（或取消贷款）或垫款是（i）经借款人的大多数无利害关系董事善意批准的，（ii）按照适用法律作出，及（iii）本协议另有许可，及

（十五）在正常经营过程中与客户、客户或供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均公平

 

208

借款人或附属公司（由借款人或该附属公司善意厘定），及

（xvi）第6.05（n）条条文所准许及符合的交易。

第6.08节借款人及子公司的业务等。尽管有本协议的任何其他规定，在任何时候从事任何业务或业务活动的任何重大方面，这些业务或业务活动与它们中的任何一方在截止日期或任何类似业务进行的任何业务或业务活动大不相同，并且在应收款实体的情况下，合格应收款设施和相关活动。

第6.09节子公司分派限制和负质押条款。允许借款人或任何附属公司订立任何协议或文书，而根据其条款，这些协议或文书限制（a）向借款人或作为该附属公司直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或其他分配或提供现金垫款，或（b）借款人或任何担保人根据担保文件授予留置权，在每种情况下，任何贷款文件下产生的留置权除外（但前提是，本条6.09不禁止将借款人或任何附属公司的资产设押能力以维持一个或多个特定比率为条件的协议，该比率限制了借款人或任何附属公司对其资产设押的能力，但一般不禁止对其资产设押，或对特定资产设押），但在每种情况下，因以下原因而存在的限制除外：

（a）适用法律施加的限制；

（b）优先票据、指定可转换优先股施加的合同产权负担或限制，或在截止日期存在的债务项下生效的产权负担或限制，并在担保本金总额超过5,000，000美元的债务的范围内，并载于附表6.01或根据第6.01（z）节载于任何未偿债务中，或与任何此类债务有关的任何许可再融资债务相关的任何协议，但并未实质性扩大任何此类产权负担或限制的范围（由借款人善意确定）；

（c）根据为出售或处分附属公司的股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该出售或处分结束为止；

（d）适用于在正常经营过程中订立的合营企业的合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

（e）任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的任何限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的特定财产或资产；

 

 

209

（f）任何协议对依据第6.01条招致的债务施加的任何限制，或就该等债务而准许的再融资债务施加的任何限制，但以整体而言，该等限制并不比本协议所载的限制（在每种情况下，由借款人以诚意厘定）实质上更具限制性为限；

（g）知识产权的租赁或许可以及在正常经营过程中订立的其他类似协议中所载的习惯规定；

（h）限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯规定；

（i）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让、抵押或抵押的习惯条文；

（j）与根据第6.05条准许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处分有关的任何协议所载的习惯限制和条件，直至该等出售、转让、租赁或其他处分完成为止；

（k）与此有关的文件所载的准许留置权和习惯限制及条件，只要（1）该等限制或条件仅涉及受该等留置权规限的特定资产，及（2）该等限制及条件并非为避免本条第6.09条所施加的限制而设定；

（l）子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力；

（m）在附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立；

（n）代表非担保人的附属公司根据第6.01条所允许的债务的协议中仅适用于该附属公司及其非担保人的附属公司的限制；

（o）特此许可的租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中所载的习惯性限制，只要此类限制与受其约束的股权和资产有关；

（p）客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；

（q）任何许可应收款融资文件所载关于任何应收款实体的限制；

 

210

（r）在截止日期后订立的任何其他载有担保和限制的文书或协议所施加的上述（a）条所述类型的任何担保或限制，而这些担保和限制经借款人善意确定不会对借款人支付贷款的能力产生重大不利影响；和

（s）上述（a）至（r）条所提述的合约、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所施加的上述（a）或（b）条所提述类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排，根据借款人的善意判断，就该等股息及其他支付限制而言，不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所设想的股息或其他支付限制所载的限制性更强。

第6.10节财政季度和/或财政年度。就借款人而言，允许对其财政季度和/或财政年度进行任何变更；条件是，借款人及其子公司可对其财政季度和/或财政年度终了进行一次或多次变更，但须经借款人和行政代理人合理同意的与此种变更有关的必要或适当的对本协议的调整（并且本协议各方特此授权借款人和行政代理人对本协议进行其共同认为必要的任何此类修订以使上述条款生效）。

第6.11节财务契约。仅就循环贷款和A期贷款而言：

（a）总净杠杆率。从截止日期后的第一个完整财政季度末开始，允许借款人在下文规定的每个期间内，截至每个财政季度最后一天末的总净杠杆率超过下文规定的总净杠杆率：

 

来自和包括		至及包括		总净杠杆率
截止日期		2022年9月30日		5.25至1.00
2022年12月31日		2023年3月31日		4.75至1.00
2023年6月30日		2023年9月30日		4.25至1.00
2023年12月31日		其后所有期间		4.00至1.00

（b）利息覆盖率。从截止日期后的第一个完整财政季度结束时开始，允许借款人截至每个财政季度最后一天结束时的利息覆盖率低于2.50-1.00。

条款（a）和（b）统称为“财务盟约”，各自为“财务盟约”。

 

211

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。发生下列任一事件（每一事件为“违约事件”）时：

（a）由借款人或任何担保人在本协议或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证明书或文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，当如此作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的；

（b）在任何贷款的任何本金到期及应付时，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期，或通过加速偿还或其他方式，均须在任何贷款的任何本金的支付方面出现违约；

（c）在支付任何贷款的任何利息或支付任何费用或任何其他根据任何贷款文件到期的款额（上文（b）条所提述的款额除外）时发生违约，而该等违约须成为到期应付款项，而该等违约须在五（5）个营业日期间内继续未获补救；

（d）借款人在适当遵守或履行第5.01（a）条（仅就借款人而言）、5.05（a）或5.08或第六条所载的任何契诺、条件或协议时，须作出失责，但，未遵守或履行财务契诺本身不应构成任何B期融资的违约事件，除非规定的财务契诺贷款人已加速所有循环融资贷款和当时因该违约而未偿还的任何A期贷款，且该声明在B期贷款人宣布与此有关的违约事件之日或之前并未被撤销；

（e）借款人或任何担保人在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上述（b）、（c）及（d）条所指明的除外）时，须作出违约，而该违约须在行政代理人向借款人发出有关通知后的30天内继续无补救；

（f）（i）发生（a）导致任何重大债务在其预定到期日之前到期的任何事件或条件，或（b）使或允许（在所有适用的通知期和宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何此类重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销该等重大债务，在每种情况下均未解除此类重大债务，或任何该等事件或条件已获迅速纠正；但任何违反财务契约而导致上文（b）条所述事件的行为，本身并不构成任何B期限融资项下的违约事件，除非规定的财务契约贷款人已加速所有

 

212

循环融资贷款和当时因该违约而未偿还的A期贷款，且该声明在B期贷款人宣布与此有关的违约事件之日或之前尚未撤销；或（ii）借款人或任何子公司在规定的任何重大债务的最终到期日未能支付本金；但本（f）条款第（i）款不适用于（1）因处置、转让、谴责而到期的任何有担保债务，与为此类债务提供担保的财产或资产有关的保险损失或类似事件，（2）根据任何套期保值协议发生的终止事件或类似事件（在其规定的最终到期日以及因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的款项除外）；（3）任何违约或违约，（a）由借款人或适用的子公司补救，或（b）由适用的债务项目的所需持有人放弃（包括以修订的形式），在每种情况下，在根据本条第7.01款加速发放贷款和作出承诺之前；（4）资产出售时的任何习惯要约回购条款，（5）任何过桥贷款或其他临时信贷融资中所载的习惯债务和股权收益预付款要求，（6）任何人因收购该人而承担的与收购该人有关的债务，但该债务因收购该人而按其条款要求得到偿还，（7）根据任何特别强制赎回特征为某项收购或其他交易融资而招致的任何债务的赎回，而该等债务是由于该等收购或其他交易未能发生而触发的，或（8）根据第6.01条的条款就任何可转换或可交换债务进行的任何赎回、回购、转换、交换或结算，除非该等赎回、回购、转换、交换或结算是由该等条款下的违约或违约事件导致；

（g）控制权发生变更；

（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，寻求（i）根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法，就借款人或任何重要附属公司，或借款人或任何重要附属公司的相当部分财产或资产提供救济，（ii）指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、审查人，清盘人或类似官员为借款人或任何重要附属公司或为借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产或（iii）借款人或任何重要附属公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济（本协议允许的交易除外）；而该等程序或呈请应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对上述（h）条所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人，

 

213

借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的扣押人、保管人、审查人、清盘人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重要指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）无法或一般不能在到期时支付其债务；

（j）借款人或任何重要附属公司未能支付总额超过75,000，000美元的一项或多项最终判决，而该等判决并未被解除或有效放弃或在连续60天期间中止，或判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何重要附属公司的资产或财产附加或征收以强制执行任何该等判决；

（k）（i）ERISA事件应已发生，（ii）PBGC应提起程序（包括发出意向通知）以终止任何计划或计划，或（iii）借款人或任何附属公司或任何ERISA关联公司应已被多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在重组或正在终止，这是ERISA标题IV的含义；在上述第（i）至（iii）条中的每种情况下，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），会被合理地预期会产生重大不利影响；或者

（l）（i）任何看来是由任何担保文件设定并延伸至构成担保物重要部分的资产的担保权益，应不再是或应由借款人或任何其他贷款方以书面主张不是其所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（作为或具有本协议或相关担保文件要求的优先权而完善，并受本协议或其中规定的限制和限制的约束），除非任何此类完善或优先权损失是由于适用于外国子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和条例的限制，或由于抵押代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押协议质押的证券的证书的管有权或未能提交统一商法典延续声明（只要此种失败不是由于任何贷款方违反或不遵守贷款文件），或（ii）担保人根据担保债务的贷款文件而作出的担保的重要部分，须停止完全有效（按照其条款除外），或须由借款人或任何担保人以书面声称不有效或不合法、有效及具约束力的义务（按照其条款除外）；但，根据本条第7.01（l）款，如果贷款方与担保物代理人合作以替换或完善此类担保权益和留置权或此类担保，此类担保权益和留置权或担保得到及时替换或完善（视需要）且有担保方的权利、权力和特权不因此类替换而受到重大不利影响，则不得发生违约事件；

（m）（i）任何贷款文件的任何重要条文，须因任何理由（除根据本协议或根据本协议明示准许的情况或全部清偿所有义务（但并无就其提出申索的或有弥偿义务及有担保现金管理协议项下的义务及法律责任除外）而

 

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有担保对冲协议））不再是其任何一方根据其条款承担的合法、有效和具有约束力的义务，或（ii）任何贷款文件应因任何理由由借款人或任何担保人以书面声明不是其任何一方承担的合法、有效和具有约束力的义务，

然后，在每一此类事件中（除上文（h）或（i）条所述与借款人有关的事件外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应所需贷款人的请求（或在根据下文第（i）条终止循环融资承诺的情况下，所需循环融资贷款人，或在未能遵守或履行财务盟约的情况下，除非规定的财务契约贷款人已加速所有当时因该违约而未偿还的循环融资贷款和A期贷款，且该声明未在B期贷款人宣布与此有关的违约事件之日或之前被撤销，否则规定的财务契约贷款人）应通过通知借款人，在相同或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）立即终止承诺，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款立即全部或部分到期应付（在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），据此，如此宣布为到期应付的贷款的本金，连同其应计利息及任何未付应计费用及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，须随即到期应付，无须出示、要求、抗诉或任何其他任何种类的通知，借款人在此明确放弃所有这些，尽管此处或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容，并且（iii）如果贷款已根据上文第（ii）条被宣布到期应付，则根据第2.05（k）条要求提供现金抵押；并且在任何情况下，对于上文（h）或（i）条所述的借款人，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及任何未付应计费用及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，均自动到期应付，行政代理人应被视为已在第2.05（k）条所允许的完全范围内提出现金抵押的要求，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均已由借款人在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容；但前提是，就任何违约事件（根据第（d）条就第5.05（a）条发生的违约事件或为免生疑问而根据第（h）或（i）条发生的违约事件除外）而言，规定贷款人或行政代理人均不得就任何该等违约事件采取任何行动，而该等违约事件已在该行动前两年以上向行政代理人或贷款人提供通知，或以其他方式公开报告，但条件是，如果（i）在该两年期限届满之前，行政代理人已就该违约或违约事件启动任何补救行动，以及（ii）任何贷款方实际知悉该违约或违约事件，但未按特此规定通知行政代理人，则不适用该两年期限。

 

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第八条

代理商

第8.01节任命。

（a）每一贷款人（以贷款人身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）和每一开证银行（以此种身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）在此不可撤销地指定和指定行政代理人作为该贷款人在本协议和其他贷款文件下的代理人，包括作为该贷款人和担保文件下的其他有担保当事人的担保代理人，及每名该等贷款人不可撤销地授权行政代理人以该身份代表其根据本协议及其他贷款文件的规定采取该等行动，并行使本协议及其他贷款文件的条款明示授予行政代理人的权力及履行该等职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。本条第八条的规定（本条例第8.12条最后一款除外）完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，借款人和任何其他贷款方均不得作为任何该等规定的第三方受益人享有任何权利。经了解并一致认为，使用此处或任何其他贷款文件（或任何类似术语）中提及行政代理人时所使用的“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）为促进上述规定，每一贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对应方）和每一开证银行（以此类身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）特此指定并授权该担保代理人作为该贷款人的代理人，以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押代理人（以及抵押代理人根据第8.02条为持有或强制执行根据担保文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或为根据抵押代理人的指示行使其项下的任何权利或补救办法而指定的任何次级代理人）有权享受本

 

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第八条（包括第8.07条）的规定，如同抵押代理人（以及任何此类次级代理人）是贷款文件下的“代理人”一样，如同在此对其进行了完整的阐述。

第8.02节职责下放。行政代理人和抵押品代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下各自的任何职责（包括为持有或强制执行抵押品（或其任何部分）上的任何留置权），并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何此类代理人、雇员或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。各代理人也可在其认为必要或可取时，不时就抵押品的全部或任何部分指定一名或多名受托人、共同受托人、担保物共同代理人、担保物分代理人或事实上的律师（每一名，“分代理人”）；但除行政代理人或担保物代理人以书面明确授权的范围外，不得授权该等分代理人就任何担保物采取任何行动。如借款人或任何其他贷款方的任何书面文书被代理人如此指定的任何分代理人要求更充分或肯定地归属并确认该分代理人的权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方应该代理人的请求迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。如任何子代理人或其继承者变得无行为能力、辞职或被免职，则该子代理人的所有权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，自动归属并由行政代理人或抵押代理人行使，直至任命新的子代理人为止。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人、实际代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。

第8.03节开脱罪责的规定。任何代理、其各自的附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理，事实上的律师或关联公司应（a）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为导致的）或（b）以任何方式对任何贷款人对任何陈述、陈述负责，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何代理中提及或规定或收到的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就任何贷款方或其任何一方未能履行其在本协议或其下的义务作出的陈述或保证。任何代理人不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）任何代理人均不得承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，（b）任何代理人均无义务承担任何

 

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酌情诉讼或行使任何酌情权，但有关代理人须按规定贷款人指示以书面行使的贷款文件中明确设想的酌情权和权力（或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括，为免生疑问，任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的行为，以及（c）任何代理人除在此和其他贷款文件中明确规定的情况外，均不应有任何披露义务，并应对未披露承担责任，与借款人或其任何子公司或其各自的任何关联公司有关的任何信息，由该代理或其任何关联公司以任何身份传达或获得。代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非并直至根据第8.05条向行政代理人发出说明该违约或违约事件的书面通知。任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。行政代理人不对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款和/或承诺或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。

第8.04节代理人的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或谈话，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定任何信贷事件符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足贷款人或任何开证银行的要求，每一代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该代理人在该信贷事件发生前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。各代理人可咨询

 

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与法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师及其选聘的其他专家，并不对其根据任何该等法律顾问、会计师或专家的意见所采取或未采取的任何行动承担责任。每名代理人可就所有目的将注册纪录册内就本协议项下所欠任何款项而指明的贷款人视为并视为该贷款人的拥有人，除非已根据第9.04条向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。各代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）的建议或同意，或应首先以贷款人对其满意的方式就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用获得赔偿和开脱。在任何情况下，每一代理人均应在根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）的请求根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

第8.05节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

第8.06节不依赖代理人、安排人、联席管理人和其他出借人。各贷款人及开证银行明确承认，任何代理人、任何安排人、任何联席经理或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人、任何安排人或任何联席经理此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方的任何关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人、任何安排人或任何联席经理对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人及开证行向各代理声明，其已独立及不依赖任何代理、任何安排人、任何联席经办人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务及其他状况和信誉，并自行决定根据本协议作出其贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人、任何安排人、任何联席管理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息（其中可能包含美国证券法关于贷款方及其关联公司的含义内的重大非公开信息），继续使其

 

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在根据本协议和其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动以及在决定是否或在多大程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务时，以及在其认为必要时进行信用分析、评估和决定，以告知自己贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何关联方可能掌握的与任何贷款方或贷款方的任何关联方的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息。

第8.07节赔偿。贷款人同意赔偿每个代理人，循环贷款贷款人同意在每种情况下以其本身的身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）赔偿每一开证银行，金额为其按比例分摊的份额（基于其循环贷款信贷风险总额，在赔偿每个代理人的情况下，根据本协议未偿还的定期贷款和未使用的承诺；但前提是，欠任何开证银行的信用证付款本金总额，应视为根据其各自的循环贷款信贷风险按比例欠循环贷款放款人）（在寻求此种赔偿时确定，如果相应的债务已全额偿还，则在紧接该全额偿还之前确定），来自或针对任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，任何可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或其中所设想的交易或因此而设想的交易或由该代理人或开证银行根据上述任何一项或与之有关而采取或不采取的任何行动而对该代理人或该开证银行施加、招致或主张的任何种类的费用或支出；但前提是，任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定的该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分承担支付责任，这些责任、义务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、费用、费用或付款是由该代理人或开证银行的重大过失或故意不当行为导致的。任何贷款人未能在要求偿还贷款人须向该代理人或开证行（视属何情况而定）支付的任何款项的应课税份额时立即向任何代理人或开证行（视属何情况而定）作出偿还，并不解除任何其他贷款人根据本协议就其应课税份额向该代理人或开证行（视属何情况而定）作出偿还的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能偿还该代理人或开证行承担责任，视情况而定，为该等其他贷款人的该等金额的应课税份额。第8.07条中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

第8.08节以个人身份代理。各代理人及其关联机构可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。关于其作出或续期的贷款

 

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而就其签发的任何信用证或参与的任何信用证而言，各代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。

第8.09款继任行政代理人。行政代理人可以提前30日通知贷款人和借款人，辞去本协议及其他贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人的职务。行政代理人根据本协议提出的任何此类辞职也应构成其作为开证行的辞职，在这种情况下，辞职的行政代理人（x）不应被要求根据本协议再签发任何信用证，并且（y）应就其在该辞职日期之前签发的任何信用证保持其作为开证行的所有权利。一旦任何该等辞职，则所需贷款人有权在借款人的合理同意下（只要根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条未发生违约事件且仍在继续），委任一名继承人，该继承人应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属公司，据此，该继任代理人应继承行政代理人和担保代理人的权利、权力和义务，而“行政代理人”一词是指经该委任及批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人无任何其他或进一步的作为或契据。截至退任行政代理人发出离职通知之日起满30天仍无继任代理人接受聘任行政代理人的，退任行政代理人的辞职仍应随之生效（除担保代理人代表该有担保当事人持有担保担保的情形外，退任担保代理人应继续以代名人身份持有该担保，直至指定继任担保代理人为止），出借人应承担并履行本协议项下行政代理人和担保代理人的全部职责，直至该，如有，按规定贷款人按上述规定委任继任代理人。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，对于其、其子代理人及其各自关联方在本协议和其他借款文件项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第八款和第9.05款的规定对其有利。

第8.10节安排等。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，本协议封面上指定为联席账簿管理人、联席牵头安排人或联席管理人的每一人仅为确认目的而被指定为此类人员，并以其身份就本协议或任何其他贷款文件不享有任何权利、义务、责任或义务，但每个此类人及其关联公司应有权享有第9.05和9.17节中明确规定的适用于他们的权利（但须遵守其中规定的适用义务和限制）。

第8.11节担保文件和担保物代理。出借人和其他担保方授权担保物代理人解除任何担保物或担保人在

 

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根据第9.18条，或如果根据第9.08条获得批准、授权或批准。

出借人和其他有担保方在此不可撤销地授权并指示担保代理人在无任何出借人或任何其他有担保方进一步同意的情况下，订立（或承认并同意）或修订、续期、延期、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何许可的初级债权人间协议，任何许可的第一留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议或从属协议（形式上为抵押代理人合理满意并被其认为适当）与由构成本协议项下未被禁止的全部或部分抵押品（包括关于优先权）的资产上的留置权所担保（并被允许担保）的债务持有人的其他代表之间的任何其他债权人间协议或从属协议（形式上为抵押代理人合理满意并被其认为适当的形式），并使担保债务的抵押品上的债务和留置权受其规定的约束（上述任何一项，“债权人间协议”）。贷款人和其他有担保方不可撤销地同意，（x）担保代理人可完全依赖借款人负责官员的证书，以确定是否根据本协议允许任何此类其他留置权，以及构成根据本协议担保（并被允许担保）此类债务的担保物的相应资产，以及（y）担保代理人订立的任何债权人间协议应对有担保方具有约束力，每个贷款人和其他有担保方在此同意，其将不会采取任何违反以下规定的行动，如订立且如适用，任何债权人间协议。此外，贷款人和其他有担保当事人特此授权行政代理人和担保代理人解除对行政代理人或担保代理人根据任何贷款文件（i）授予或持有的任何财产的任何留置权，该留置权应授予（c）、（i）、（j）、（v）条允许的对该财产的任何留置权持有人，（z）或（ll）第6.02条在每种情况下，只要授予该留置权所依据的合同或协议禁止对该财产或（ii）属于或成为被排除财产的任何其他留置权；而行政代理人及抵押代理人须应借款人的请求这样做；但在任何该等请求之前，借款人在每种情况下均须向行政代理人交付一份借款人负责人员的证书，证明（x）该留置权是根据本协议准许的，（y）如属依据本句第（i）条提出的请求，则授予该留置权所依据的合约或协议禁止对该等财产的任何其他留置权；及（z）如属依据本句第（ii）条提出的请求，则（a）该等财产是或已经成为排除财产，及（b）如该等财产因合约限制而成为排除财产，则该限制并不违反第6.09条。

第8.12节担保物上的变现权和强制执行担保权。如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何贷款方有关的其他司法程序悬而未决，（i）行政代理人（不论任何债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该程序或以其他方式（a）就任何或所有欠付和未付的债务提出和证明本金和利息的全部金额的索赔，并提交为获得贷款人的索赔而可能需要或可取的其他文件，该

 

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发行银行和行政代理人以及在该司法程序中被允许的任何次级代理人，以及（b）收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配，以及（ii）在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此由每个贷款人和发行银行授权向该行政代理人支付该等款项，如果该行政代理人同意直接向贷款人和发行银行支付该等款项，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何到期款项，以及根据贷款文件应向行政代理人支付的任何其他款项。本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、担保物代理人和每一有担保方在此同意，（a）任何有担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行任何贷款文件中所载的任何担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据本协议的条款和所有权力行使，担保文件项下的权利和补救办法可仅由担保物代理人行使；但尽管有上述规定，贷款人仍可按其中规定的方式行使第9.06条所载的抵销权，以及（b）如果担保物代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何担保物进行止赎，则担保物代理人或任何贷款人可在任何此类出售或其他处置中成为任何或所有此类担保物的购买者或许可人，以及担保物代理人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面约定），应有权为在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格的投标和结算或支付目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

第8.13节预扣税款。在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人），没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款，该贷款人应向行政代理人（在该行政代理人尚未由任何适用的贷款方偿还且不限制任何适用的贷款方这样做的义务的情况下）全额赔偿由直接或间接支付的所有金额

 

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行政代理人作为税务或其他方面，包括罚款、罚款、加税及利息，连同所有开支，包括法律开支、分配的员工成本及任何自付费用，不论这些税项是否正确或合法征收。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销根据本条第8.13款项项下欠该行政代理人的任何金额。就本第8.13条而言，“贷款人”一词包括任何发行银行。

第8.14节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

 

224

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第8.15节错误付款。

（a）各贷款人及开证行在此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或开证行（如适用），行政代理人已全权酌情决定该贷款人或开证行（如适用）从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或开证行（如适用）（无论该贷款人或开证行是否知晓），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人或发行银行（如适用）须迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）向行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该等要求是在当日资金中作出的，连同自该贷款人或发行银行（如适用）收到该等付款（或其一部分）之日起（包括该日）的利息，至该等款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者偿还给行政代理人之日止，且（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或发行银行（如适用）不得就行政代理人提出的任何要求、要求或反要求归还所收到的任何款项而主张并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.15款向任何贷款人发出的通知应是结论性的，无明显错误。

（b）各贷款人和开证银行在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）所指明的金额不同或日期不同，或（y）未在付款通知之前或随附的付款通知，则其应在

 

225

通知，在每一种此类情况下，已就此类付款发生错误。各贷款人和开证行同意，在每一此种情况下，或如其以其他方式知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误发送，该贷款人或开证行（如适用）应将此种情况立即通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还当日提出此种要求的任何该等付款（或其部分）的资金数额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（c）借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人处追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或开证银行（如适用）就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（d）每一方当事人根据本条第8.15款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或义务或更换后，在终止承诺或在偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均继续有效。

第九条

杂项

第9.01节通知；通讯。

（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文第9.01（b）条另有规定的情况除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子方式发送如下，而根据本条明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，均须按以下方式向适用的电话号码发出：

（i）如向任何贷款方、行政代理人或截至截止日期的任何开证银行，则向附表9.01为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人或开证银行，则向其行政调查问卷所指明的地址、电子邮件地址或电话号码。

（b）根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信可通过电子通信（包括电子邮件和

 

226

互联网或内网网站）依照行政代理人批准的程序办理；但前述情形不适用于根据第二条向任何贷款人或开证银行发出的通知，如果该贷款人或开证银行（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信或挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出。电传复印机发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则在收件人的下一个营业日营业时视为已发出）。在上文第9.01（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有上述第9.01（b）节规定的效力。

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其地址、电传复印号码、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。

（e）根据第5.04条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付（包括第9.17条规定的），如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人张贴此类文件之日交付，或在附表9.01所列网站地址的借款人互联网网站上提供链接，或（ii）此类文件代表借款人在互联网或内联网网站（如有）上张贴之日交付，每个贷款人和行政代理人可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求借款人交付此类纸质副本的贷款人，直至行政代理人或此类贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求。除第5.04（c）节要求的此类证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，并且每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

第9.02节协议存续。贷款方在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中所作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款方作出贷款以及签署和交付贷款文件和签发信用证后仍然有效，而不论这些人或代表他们进行的任何调查，并应继续完全有效，直至终止日期。不影响任何其他人的生存

 

227

本协议所载的协议、第2.15、2.16、2.17和9.05条的规定以及第八条的规定应继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款的偿还、终止日期的发生或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.03节约束效力。本协议自借款人和行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的副本，这些副本合在一起并附有本协议其他各方的签字，其后对借款人、行政代理人、各开证银行和各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04节继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开证银行任何发行任何信用证的关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）除第6.05条允许的情况外，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其各自在本协议下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效），（ii）不得转让予任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条第（ii）及（iii）款所述任何前述人士的人，除非根据本条第9.04条，非贷款人可转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本第9.04条（c）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理、开证银行和贷款人的关联方）任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文第（ii）款所列条件的情况下，任何贷款人可在事先获得以下各方书面同意的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（任何自然人或任何不合格贷款人除外）（每名“受让人”）：

（a）借款人（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），如果借款人未在任何此类同意请求交付后十（10）个营业日内作出回应，则该同意将被视为已给予；但（x）将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核定基金，（y）将循环融资承诺或循环融资贷款转让给循环融资贷款人，无需借款人同意，

 

228

循环贷款放款人或核定基金的附属机构，如根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生违约事件并仍在继续，则为转让予任何人；

（b）行政代理人（该等同意不得被无理扣留或延迟）；但如将定期贷款的全部或任何部分转让予（x）贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或（y）借款人或借款人的附属公司根据第2.25条作出的转让，则无须取得行政代理人的同意；及

（c）开证行（此种同意，在每种情况下，不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；但对于定期贷款的全部或任何部分的转让，无需取得开证行的同意。

（ii）转让（依据第2.25条除外）须受以下附加条件规限：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款的全部剩余金额外，转让贷款人在每项该等转让的规限下的适用承诺或贷款的金额（于有关该等转让的转让及接受交付予行政代理人的日期确定），在B期贷款的情况下，不得少于（x）1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍（或，如果较少，则为此类转让人的B期贷款的剩余金额）和（y）5000000美元或在循环融资贷款或循环融资承诺和A期贷款的情况下超过1000000美元的整数倍（如果较少，则为此类转让人的循环融资贷款、循环融资承诺或A期贷款的剩余金额），除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人的此种同意；此外，条件是，该等金额须就每名贷款人及其附属公司或认可基金（同时向或由两个或多个相关基金转让被视为一项转让）（如有）进行汇总；

（b）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分作出；但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人须（1）签立并向行政代理人交付转让及接受书及任何表格

 

229

要求根据第2.17条通过行政代理人可以接受的电子结算系统交付，或（2）如果事先与行政代理人达成协议，手动执行并向行政代理人交付转让和接受，在每种情况下连同3500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人自行决定免除或减少）；

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；和

（e）受让人不得是（1）借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，除非按照第2.25或（2）条是不合格的贷款人。

就本条第9.04款而言，“核定基金”是指从事在正常过程中提供、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，任何贷款人不得将其在本协议下的权利和义务的任何部分转让或转让给在此种转让或转让时为违约贷款人的任何人。任何转让贷款人应就任何潜在转让向借款人提供其请求的副本（包括潜在受让人的姓名），同时向行政代理人交付同一请求，无论是否已经发生并正在继续发生第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条规定的违约事件。

（iii）在依据下文第（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益的范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益的范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.05条的好处（但须遵守这些条款的限制和要求，包括第2.17（e）和2.17（g）条的要求）。贷款人的任何转让或转让

 

230

本协议项下不符合本条第9.04款规定的权利或义务，就本协议而言，应视为该贷款人根据本条第9.04款（c）项出售对该等权利和义务的参与（除非本条第9.04款（c）项不允许此类参与，在这种情况下，此种转让或转让应为无效）。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的承诺，以及贷款和循环信用证风险敞口的本金和利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册可供借款人、发行银行及任何贷款人（仅就该贷款人的权益）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（v）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及接受书、受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条第9.04条（b）（二）（c）项（如适用）所提述的处理及记录费，以及本条第9.04条（b）项所规定的对该等转让的任何书面同意书后，行政代理人须接受该等转让及接受书，并迅速将其中所载的资料记录于注册纪录册内；但，如转让贷款人或受让人任何一方未能支付其根据第2.05（d）或（e）、2.06（b）、2.18（d）或8.07条规定须支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非该转让已按本（v）款的规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何发行银行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与贷款和承诺，但在参与时为（i）违约贷款人的任何人除外，（ii）借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司，（III）一名不符合资格的贷款人或（IV）一名自然人（“参与者”）在本协议项下的全部或部分该等贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该等贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（b）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）该借款人，即行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易

 

231

本协议。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订，根据第9.08（b）和（2）节的第一个但书，第（1）款均需获得由此直接受到影响的每个贷款人的同意的修改或放弃直接影响到该参与者（但为免生疑问，不是对任何违约或违约事件的任何放弃）。除本条第9.04条（c）（iii）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须受该等条文及2.19条的限制及规定所规限，包括第2.17（e）及2.17（g）条的规定（但有一项谅解，即根据第2.17（e）及2.17（g）条所要求的文件须只交付予参与贷款人），其程度犹如其是贷款人并已根据本条第9.04条（b）款以转让方式取得其权益。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第9.06条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务的权益的本金及利息金额（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。在不受本条第9.04（c）款要求限制的情况下，任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（iii）根据第2.15、2.16或2.17条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，如任何贷款人是经批准的基金，则向该贷款人所欠债务的任何持有人或发行的证券的任何质押或转让，包括向该贷款人的任何受托人或任何其他

 

232

的代表，该等持有人，本条第9.04款不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但任何该等担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人。

（e）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据以促进上述（d）款所述类型交易的贷款人发行票据；但借款人没有义务向任何现在或曾经是现有信贷协议和/或现有目标信贷协议的一方并根据此类协议收到一份或多份票据的贷款人发行票据，除非所有此类票据（或代替票据的惯常损失誓章和赔偿）已退还借款人。

（f）尽管有上述规定，任何管道贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其根据本协议可能资助的任何或全部贷款转让给其指定贷款人。各借款人、各贷款人和行政代理人在此确认，在该管道贷款人发行的最近到期商业票据全额付款后的一年零一天内，其不会根据任何州或联邦破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或与任何其他人一起对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但前提是指定任何管道贷款人的每个贷款人在此同意赔偿，因无法在该宽容期内对该管道贷款人提起此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用，在本协议另一方和每一贷款方之间保存并使其免受损害。

（g）为本协议的目的，依据第2.25条购买的每笔B期贷款应被视为自动和立即取消和终止此类B期贷款，借款人在完成任何此类购买后应通知行政代理人，应更新登记册以记录此类事件，犹如它是此类贷款的提前还款一样。

（h）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、每一开证银行或本协议项下任何其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其循环融资百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额；但尽管有上述规定，在任何转让任何权利和义务的情况下

 

233

本协议项下的违约贷款人应在不遵守本条款（h）的规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

（i）行政代理人应将借款人提供的不合格贷款人名单（可能会不时更新、补充或修改）提供给每个贷款人、每个潜在受让人和每个就转让或参与提出同样要求的潜在参与者。

第9.05款费用；赔款。

（a）费用。借款人在此同意支付（i）行政代理人或抵押代理人、安排人及其各自的关联机构因本协议规定的信贷便利的银团和分销（包括通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的准备和管理（例行行政程序除外，不包括与转让和参与有关的成本和费用）或任何修订而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），包括行政代理人、抵押代理人和安排人的一名主要律师的合理费用、收费和支出，以及必要时每个法域一名当地律师的合理费用、收费和支出，（ii）任何开证银行因签发、修改、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，以及（iii）代理人产生的所有自付费用，任何开证银行或任何贷款人就其与本协议及任何其他贷款文件有关的权利的强制执行，就根据本协议作出的贷款或签发的信用证，包括在就该等贷款或信用证进行任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，包括（但限于律师的费用、收费和支付）代理、贷款人和开证银行的单一律师的费用、收费和支付，作为一个整体，并在必要时，每个适当法域的单一当地法律顾问和（如适当）所有这些人的单一监管法律顾问，作为一个整体（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，则为此种受影响的人提供另一家公司的律师）。

（b）赔偿。借款人同意向行政代理人、抵押代理人、安排人、各联席管理人、各开证行、各贷款人、各其关联公司、继承人和受让人以及各其关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使各受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用的损害，包括合理的律师费、收费和支出（不包括内部法律顾问的分配费用，并限于所有此类受偿人的不超过一名律师，作为一个整体，并在必要时，在每个适当的司法管辖区都有一名当地律师，并且（如果合适）a

 

234

所有此类受偿人的单一监管顾问，作为一个整体（以及，在受此类冲突影响的受偿人将此类冲突通知借款人并随后保留其自己的律师的情况下，为此类受影响的受偿人提供另一家律师事务所）的实际或感知的利益冲突的情况下），由任何受偿人因（i）本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付而招致或主张，本协议各方履行各自在本协议项下和本协议项下的义务或完成交易及本协议所设想的其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何以任何方式与借款人或任何子公司有关的违反环境法或根据其承担的责任，（iv）在借款人或任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产上或向其所拥有、租赁或经营的任何财产上，任何实际或指称的存在、释放或威胁释放或暴露于危险材料，或（v）与上述任何一项有关的任何申索、诉讼、调查或程序，不论任何受偿人是否为其一方，亦不论该事项是否由第三方或借款人或其任何附属公司或附属公司发起；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得在该等损失、债权、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为是由于该受偿人或其任何关联方的重大过失或故意不当行为或重大违反本协议或其他贷款文件项下义务所致，或（y）由不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何索赔、诉讼、调查、调查或程序产生，并由受偿人对另一受偿人提起（任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼除外，针对任何代理人、共同管理人或以其身份的安排人的调查或法律程序）。

（c）责任限制。任何受偿人（或其各自的任何关联公司）均不对借款人或其任何子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体因设施或交易而可能被指称的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害负责或承担责任。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此免除任何赔偿责任，但此处所载的任何内容均不得限制借款人根据第9.05（b）节承担的义务。任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（d）一般。无论本协议期限届满，本条第9.05款的规定均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

 

235

本协议所设想的交易的完成、任何债务的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行，或由行政代理人、任何开证银行或任何贷款人或其代表进行的任何调查。根据本条第9.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后15天内支付，并附有关于任何所要求的偿还、赔偿或其他数额的合理文件。

（e）税收。本条第9.05款不适用于代表非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿、责任和费用的税项以外的任何税项。

（f）生存。本条第9.05款中的约定，在行政代理人、担保物代理人或任何开证银行辞职、更换任何贷款人、终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他义务、发生终止日期和终止本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定后，仍有效。

第9.06节抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、定期或活期，临时或最终且以任何货币计值）在任何时间持有，以及该贷款人或该发行银行在任何时间对借款人或任何附属公司的信贷或账户所欠的其他债务，以对抗借款人现在或以后根据本协议或该贷款人或该发行银行所持有的任何其他贷款文件所存在的任何和所有债务，无论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管债务可能未到期；但任何贷款人或任何关联公司根据其根据本条第9.06条规定的抵销权进行的任何追偿均受第2.18（c）条规定的约束；此外，如果任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.24条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每一贷款人和每一开证行根据本条第9.06款享有的权利，是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。

第9.07节适用法律。本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应按照纽约州法律建造并受其管辖；但前提是（a）“公司重大不利影响”定义的解释（如合并中定义的

 

236

协议）以及是否已对目标发生公司重大不利影响，（b）确定第4.01（i）节中的条件是否已满足，以及（c）确定目标或其任何关联公司作出的陈述是否准确，以及是否由于任何此类陈述的不准确，借款人或合并子公司有权终止借款人和合并子公司的义务或有权拒绝根据合并协议完成合并，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，这些规定或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第9.08条豁免；修订。

（a）行政代理人、抵押代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、担保物代理人、各开证行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本拥有的任何权利或补救措施。任何放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件，或同意借款人或任何其他贷款方离开协议，在任何情况下均不具有效力，除非下文（b）条允许这样做，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。在任何情况下向借款人或任何其他贷款方发出通知或提出要求，均不得使该人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理人、担保代理人、任何贷款人或适用的开证银行当时是否已经通知或知道此类违约或违约事件。

（b）本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，均不得放弃、修订或修改，但本协议第1.09、1.10、2.14、2.21、2.22、2.23或6.10条规定的（x）除外，（y）如属本协议，则根据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议（但任何放弃，对第6.11条或任何定义术语（或组成部分定义术语）的修订或修改，但仅限于其中使用的范围（或任何违约或违约事件或所要求的财务契约放款人就此或因此而行使补救措施）或“所要求的财务契约放款人”的定义，应要求所要求的财务契约放款人作为单一类别投票，而不是所要求的放款人）和（z）在任何其他贷款文件的情况下，根据每一贷款方及其行政代理人订立并经所需贷款人同意的一项或多项书面协议；但此种协议不得：

 

237

（i）减少或免除任何贷款或与任何信用证付款有关的任何偿付义务的本金，或延长其最后期限，或降低其利率，或将任何信用证的所述到期日延长至适用的循环融资到期日之后，而无需事先获得每个直接受到不利影响的贷款人的书面同意（尽管有上述规定，因此受到直接不利影响的该贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；但，（x）对本协议中财务定义的任何修订不应构成就本条款而言的利率降低（i），即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或与任何信用证付款有关的任何偿还义务或降低根据本协议应支付的任何费用，以及（y）只需获得所需贷款人的同意，即可减少或免除借款人按第2.13（c）节规定的适用违约率支付利息或费用的任何义务；

（ii）增加或延长任何贷款人的承诺，或未经该贷款人的事先书面同意而减少该贷款人的承诺费、信用证参与费或任何其他费用（尽管有上述规定，就任何该等延长或减少而言，该贷款人的该等同意应是根据本协议作出该等修改所需的唯一同意）；但豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件，强制提前还款或强制减少总承诺不应构成任何贷款人就本条款而言的承诺的增加或延长；

（iii）延长或放弃任何定期贷款分期日期或减少在任何定期贷款分期日期到期的款额，延长或放弃任何循环贷款到期日期或减少在任何循环贷款到期日期到期的款额，或延长任何贷款或任何信用证付款或任何费用的利息（按第2.13（c）条所列适用的违约利率应付的利息除外）的支付到期的任何日期，而无须每名贷款人事先书面同意而直接对其产生不利影响（尽管有上述规定，受此直接不利影响的此类贷款人的此种同意应是本协议要求的进行此种修改的唯一同意）；

（iv）修订第2.18（b）条的条文，其方式会因其条款而改变付款瀑布，或修订第2.18（c）条的方式会因其条款而改变按比例分摊所需的付款，在任何一种情况下，均无须每名贷款人事先书面同意而对其产生不利影响；

（v）修订或修改本条第9.08条的条文或术语“规定贷款人”或“多数贷款人”的定义，或本条例任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人事先书面同意而对其产生不利影响（据了解，经规定贷款人同意，额外延长信贷

 

238

根据本协议，可在与截止日期所列贷款和承诺基本相同的基础上纳入所需贷款人的确定）；

（vi）除第9.18条另有规定外，未经每名贷款人事先书面同意，将抵押品的全部或实质上全部价值或担保人提供的担保的全部或实质上全部价值作为一个整体予以解除；或

（vii）（x）将（x）担保全部或基本上全部抵押品上的任何义务的留置权（“现有留置权”）置于担保任何其他债务或其他义务的留置权之上，或（y）对任何其他债务或其他义务（任何该等其他债务或其他义务的合同受付权中的任何义务，而该等担保任何债务或该等义务的留置权（如适用）是从属的，“优先债务”），而无需每个贷款人的事先书面同意（尽管有上述规定，受此直接不利影响的此类贷款人的此种同意，应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意），无论是在（x）款还是（y）款的情况下，除非向每个受到不利影响的贷款人提供了一个善意的机会，以按相同条款（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受到不利影响的债务数额），此类费用和开支，“附属费用”）提供给优先债务的所有其他提供者（或其关联机构），并且在此种受到不利影响的贷款人决定参与优先债务的范围内，根据向每个此类受到不利影响的贷款人提出的书面要约提供优先债务，其中描述了将根据其提供优先债务的安排的重要条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内继续对每个受到不利影响的贷款人开放，从而收取其按比例分担的优先债务的费用和向优先债务的提供者（或其任何关联公司）提供的任何其他类似利益（附属费用除外）；

（viii）在未经参与受不利影响的融资的多数贷款人同意的情况下，根据其条款对参与任何融资的贷款人的付款或抵押品的权利产生与参与另一融资的贷款人的权利不同的不利影响的任何放弃、修订或修改（经商定，所需贷款人可全部或部分放弃第2.11条要求的任何预付款或承诺减少，只要仍需作出的任何预付款或承诺减少的适用不变）；

还规定，未经行政代理人、担保物代理人或受此影响的各开证行（如适用）事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、担保物代理人或开证行在本协议项下的权利或义务。每名贷款人须受任何豁免、修订或

 

239

本条第9.08条授权的修改及任何贷款人依据本条第9.08条作出的任何同意，对该贷款人的任何受让人具有约束力。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

此外，尽管有上述规定，经行政代理人、借款人和提供置换定期贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，本协议可予修订，以允许根据本协议以一批或多批置换定期贷款（“置换定期贷款”）对任何类别的全部或部分未偿还定期贷款（“再融资定期贷款”）进行再融资；但前提是（i）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额（加上应计利息、费用、开支及溢价），（ii）该等置换定期贷款的适用保证金不得高于该等再融资定期贷款的适用保证金，（iii）该等置换定期贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资定期贷款的加权平均到期期限，在该等再融资时，及（iv）适用于该等置换定期贷款的所有其他条款须按借款人与提供该等置换定期贷款的贷款人之间的约定。

（c）未经任何贷款人或开证银行同意，贷款方及行政代理人和担保物代理人可（在其各自的全权酌情决定权下，或在任何贷款文件要求的范围内）订立任何贷款文件的任何修订、修改、补充或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，从而成为担保方的担保物，将其他第一留置权或（在适用的当地法律必要或可取的范围内）初级留置权的持有人包括在与发生任何其他第一留置权债务或允许由初级留置权担保的债务有关的担保文件的利益中，并使与之相关的任何债权人间协议生效，或根据当地法律的要求以使其生效或保护，为有担保当事人在任何财产上的利益而享有的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

（d）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（i）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以允许根据本协议不时未偿还的额外信贷延期以及应计利息和费用以及与此有关的其他义务

 

240

其与定期贷款和循环融资贷款以及应计利息和费用以及与此相关的其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的收益，以及（ii）在确定本协议所要求的必要贷款人时适当包括此类信贷延期的持有人，包括必要的贷款人、必要的循环融资贷款人和必要的财务契约贷款人（如适用），并为第2.18（b）节相关规定的目的。

（e）尽管有上述规定，经借款人和行政代理人（但未经任何贷款人同意）同意，仍可对贷款文件进行修改，以（a）以符合第2.21、2.22和2.23条的方式整合任何其他定期贷款承诺、其他循环融资承诺、其他定期贷款和其他循环贷款，以便将此类其他定期贷款承诺、其他循环融资承诺、其他定期贷款或其他循环贷款作为与现有定期融资承诺、循环融资承诺分开的类别或批次，定期贷款或循环融资贷款（如适用），以及在延长定期贷款的情况下，为按比例减少相关现有类别定期贷款的摊销时间表，（b）整合任何其他第一留置权债务或（c）纠正任何模糊、遗漏、错误、缺陷或不一致。

（f）协议各方在此同意，行政代理人可采取可能必要的任何和所有行动，以确保在截止日期后根据第2.21条设立的、将包括在该日期（“适用日期”）未偿还的现有类别定期贷款中的所有定期贷款，在最初作出时，按比例包括在该类别未偿还定期贷款（“现有类别贷款”）的每笔借款中，和/或确保在该等新定期贷款生效后立即（“新类别贷款”和，连同现有的类别贷款，“类别贷款”），持有类别贷款的每一贷款人将被视为在适用日期持有其在每一类别贷款中的按比例份额（但不改变任何该等贷款人定期贷款的金额），且每一该等贷款人应被视为已完成为确保上述规定而应作的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例份额”为（1）该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款的总和加上该贷款人在适用日期作出的新类别贷款的金额超过（2）所有类别贷款在适用日期的本金总额的比率。

（g）尽管有上述规定，经每一循环贷款机构、行政代理人和借款人书面同意，可在整合任何替代货币所需的范围内修订本协议。

（h）尽管本文有任何相反的规定：

（i）就有关所需贷款人是否已（a）同意（或未同意）对本协议任何条文或任何其他贷款文件的任何修订或放弃或任何贷款方对其的任何背离，（b）就与任何贷款文件有关的任何事宜另有行动，或（c）

 

241

指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）、任何贷款人（但（x）任何受监管银行的贷款人、（y）截至截止日期的任何循环贷款人及（z）上述任何关联公司除外）或其任何关联公司（但（i）作出独立投资决定的关联公司除外，（II）有惯常的信息屏幕（适用于借款人）和（III）有不受其指导的投资政策，其投资决定不受其影响，持有人或与持有人一致行动的共同关联公司）因其在任何总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约（任何该等总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约除外）中的权益，就贷款或承诺（每一项均称为“净空头贷款人”）拥有净空头头寸，除非借款人另有选择（全权酌情决定）无权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为已按与非净空头放款人就该事项分配投票权相同的比例对其作为放款人的利益进行了无酌处权的投票。

（ii）就任何该等厘定而言，每名贷款人（除于截止日期为受规管银行的任何贷款人及任何循环贷款人外）须迅速以书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或须以其他方式当作已向借款人及行政代理人表示及保证其并非净空头贷款人（经理解及同意，借款人及行政代理人有权依赖每项该等表示及当作代表）。行政代理人（及其次级代理人）不对任何其他贷款人遵守本协议有关净空头贷款人的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人（及其次级代理人）以该身份而非其作为贷款人的身份（如适用），没有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在受让人或参与者是否为净空头贷款人。

（iii）为确定贷款人在任何确定日期是否存在“净空头头寸”：（a）与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约应按其美元名义金额计算，（b）其他货币的名义金额应由该贷款人以符合公认金融惯例的商业合理方式并根据相关确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为等值的美元，（c）就指数而订立的衍生合约，如包括任何借款人或任何其他贷款方或由借款人或任何其他贷款方发行或担保的任何票据，则不得当作就该等贷款或承诺而建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人或其附属公司创建、设计、管理或要求，及（y）借款人及其他贷款方及由任何

 

242

借款人或任何其他贷款方合计应占此类指数成分的5%（5%）以下，（d）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义进行记录的衍生交易（统称，“ISDA CDS定义”）应被视为就贷款或承诺建立空头头寸，前提是该贷款人是此类衍生交易的保护买方或其等价物，并且（x）贷款或承诺是此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论是在相关文件中指定的名称，包括在Markit公布的最新清单上的“标准参考义务”中，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）贷款和/或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或（z）任何借款人或任何其他贷款方（或其继任者）被指定为此类衍生交易条款下的“参考实体”，以及（e）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易应被视为就贷款或承诺创建空头头寸，前提是此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或关于任何借款人或任何其他贷款方的信用质量，但在每种情况下，作为指数的一部分除外，只要（x）该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人和其他贷款方以及由任何借款人或任何其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数组成部分的比例应低于百分之五（5%）。

（iv）为免生疑问，在确定贷款人（或其相关关联公司）是否拥有“净空头头寸”时，还应考虑到该人持有的其他头寸，包括但不限于：（i）该人是否也是保护出卖人；（ii）该人就借款人或其任何子公司的其他债务或信贷工具持有的任何资产；以及（iii）借款人的任何直接或间接股权所有权。

第9.09节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费”），如本文或与本文相关的任何其他签立的文件中所规定，或任何贷款人或任何开证银行以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的，应超过该贷款人或开证银行根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议应支付的利率，连同应支付予该贷款人或该开证行的所有费用，应以最高利率为限；但该超额金额应在不超过法定限额的范围内于其后的付款日期支付予该贷款人或该开证行。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）摊销，

 

243

在本协议项下义务的整个预期期限内按比例分配、分配和分摊利息总额的相等或不相等部分。

第9.10节全部协议。本协议、其他贷款文件和此处提及的有关某些费用的协议构成双方之间相对于本协议标的的全部合同。双方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述均被本协议及其他借款文件所取代。尽管有上述规定，费用函应在本协议的执行和交付后继续有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方及其（以及受偿人）以外的任何一方根据本协议或其他贷款文件或因其原因而享有的权利、补救办法、义务或责任。

第9.11节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其可能拥有的在本协议或任何其他贷款文件（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）直接或间接产生的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件

第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项条款在任何司法管辖区的任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而对该司法管辖区产生任何影响或损害，特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第9.13节对应方；电子签字。

（a）本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成正本，但全部合并后仅构成一份合同，并应按第9.03条的规定生效。

（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准，

 

244

与本协议、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项为“附属文件”）有关的同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项均为“附属文件”）是通过电传、通过电子邮件发送的pdf。或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、该等其他贷款文件或该等附属文件（如适用）而具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应具有与手工执行的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需对此进行进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作是在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括就其任何签字页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

 

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第9.14节标题。文章和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。

第9.15节管辖权；同意送达程序。

（a）借款人和相互贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易有关的任何方式，对行政代理人、担保代理人、任何贷款人、任何开证银行、任何安排人、任何共同管理人或前述事项的任何关联人提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，不论是在法律或股权方面，不论是在合同或侵权或其他方面，在位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院法院以外的任何法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院），以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地服从该等法院的管辖权，并同意可在该纽约州法院审理和裁定与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔，或，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条第9.15条（a）款所提述的任何法院就本协议或其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议或任何其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.16节保密。各贷款人、各开证行及各代理同意，其应保密保存由借款人或任何附属公司或代表借款人或任何附属公司向其提供的与借款人及任何附属公司或其各自业务有关的任何信息（但（a）已成为公众普遍可获得的信息，但不是由于该方披露的结果，（b）已由该贷款人、该开证行或该代理独立开发，但未违反本条第9.16款或（c）项规定，该贷款人可获得的信息除外，该等开证银行或该等第三方代理人已向该人的

 

246

知悉，不对借款人或任何其他贷款方承担保密义务），且除向其关联方和任何编号、管理或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人（只要已指示每一此类人按照本条第9.16条对其保密）外，不得透露相同的信息，除非：（a）在遵守适用法律或任何法律程序或声称对此人或其关联方具有管辖权的任何政府当局、全国保险专员协会或披露方或披露方的任何关联公司的证券上市或交易的任何证券交易所的要求所必需的范围内，（b）作为向政府当局或自律管理当局（包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会，Inc.）的报告或审查程序或检查的一部分，（c）向其母公司，关联公司及其关联方，包括审计师、会计师、法律顾问和其他顾问（只要已根据本条第9.16条指示每一此类人对同一事项保密），（d）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或本协议项下或根据本协议项下的权利的强制执行有关，（e）根据第9.04（d）条向任何质权人或任何其他潜在受让人或潜在参与者，其在本协议下的任何权利（只要已指示该人根据本条第9.16条对同一事项保密），（f）对套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方（或其关联方）或该合同对手方的专业顾问（只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本条第9.16条规定的约束），（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就借款人或其子公司或本协议所证明的设施进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所证明的设施发布和监测CUSIP号码，（h）在借款人事先书面同意的情况下，以及（i）向本协议的任何其他方进行评级。此外，代理、发行银行和贷款人可就本协议、其他贷款文件、本协议项下的承诺和信贷展期的行政和管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及向代理、发行银行和贷款人的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的信息；但前提是该人被告知并同意受本第9.16条规定的约束。

第9.17节平台；借款人材料。借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在Intralinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和发行银行提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到有关借款人或其子公司或其各自任何证券的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。借款人可识别可能分发给公共贷款人的部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记借款人

 

247

材料“公开，”借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、发行银行和贷款人将此类借款人材料视为仅包含（a）公开可得信息或（b）就借款人或子公司或其各自的任何证券而言不重要（尽管它可能是敏感和专有的）的信息（但前提是此类借款人材料应按第9.16节中规定的方式处理，前提是此类借款人材料构成受其条款约束的信息），（iii）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供，（iv）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人、其关联方、安排人和共同管理人不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。行政代理人、其任何相关方、与借款方材料或平台有关的任何安排人或共同管理人均不作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证

第9.18节留置权和保证的解除。

（a）贷款人，发行银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予担保物代理人的留置权应（1）自动解除：（i）在下文第9.18（d）节规定的终止日期发生时全额解除；（ii）在任何贷款方将该担保物处置（任何租赁或许可除外）给在本协议允许的交易中不是（也不需要成为）贷款方的人时（且担保物代理人可最终依赖证书以任何贷款方应其合理请求向其提供的效力，而无需进一步查询），（iii）在此类租赁终止或到期时（且抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iv）如果解除此类留置权得到所需贷款人（或根据第9.08条可能需要其同意的其他百分比的贷款人）的书面批准、授权或批准，（v）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人根据担保协议或下文（b）款解除其在担保项下的义务时（且该担保物代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（vi）根据担保代理人的要求，就担保代理人根据担保文件行使任何补救措施而对担保物进行任何处分，（vii）就许可应收款融资资产而言，在任何贷款方处置该许可应收款融资的应收款实体时

 

248

根据合格应收款融资或（viii）在任何资产或财产成为除外财产时的资产和（2）在符合第8.11节规定的条款和条件的情况下被解除（并且抵押代理人可以最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询）。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何处置的收益）所承担的义务或任何留置权（被解除的除外）（或对其承担的义务（被解除的除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非按照贷款文件的规定另有解除。

（b）此外，贷款人、开证银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，各自的担保人应自动解除其各自的担保（i）在完成本协议允许的任何交易导致该子公司不再构成子公司时，（ii）在任何担保人因其是或已经成为被排除的子公司而不被要求成为担保人的情况下（但行政代理人和担保代理人可最终依赖该证书而无需进一步查询）；但前提是，根据前述第（ii）条作出的任何该等解除，只有在该解除时（以及在该解除生效后），该附属公司的所有未偿债务以及对该附属公司的任何投资随后将被允许根据适用的第6.01和6.04节的相关规定（为此目的，借款人被要求将依赖相关子公司作为担保人而作出的任何此类项目重新分类为此类适用条款允许的其他基础）（并且此后本但书中上述所有项目应被视为本但书中规定的特征）或（iii）如果该担保人的解除获得所需贷款人的批准、授权或批准（或根据第9.08条要求其同意的此类其他百分比的贷款人）。

（c）贷款人、开证银行和其他有担保方特此授权行政代理人和担保代理人（如适用）签署和交付任何必要或可取的文书、文件和协议，以证明和确认根据本条第9.18条的前述规定解除任何担保人或担保物，所有这些均无需任何贷款人或任何其他有担保方的进一步同意或合并。在任何该等解除生效后，任何贷款文件所载的与任何该等抵押品或担保人有关的任何陈述、保证或契诺将不再被视为作出。就本协议项下的任何解除而言，行政代理人和抵押代理人应迅速（并由有担保当事人特此授权行政代理人和抵押代理人）采取借款人可能合理要求的行动并签署与解除任何贷款文件就该附属公司、财产或资产产生的任何留置权有关的任何费用由借款人承担的任何此类文件；但，（i）行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中载有行政代理人合理要求的证明，（ii）行政代理人或担保代理人不得被要求以适用代理人合理认为会使该代理人承担责任或产生任何义务或引致除无追索权或保证解除该等留置权以外的任何后果的条款签立任何该等文件，以及

 

249

（iii）该解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何附属公司保留的所有权益的义务或任何留置权（或借款人或任何附属公司的义务），包括（但不限于）出售所得款项，所有这些均应继续构成抵押品的一部分。任何依据本条第9.18（c）款签立和交付的文件，均不得由行政代理人或担保代理人追索或担保。

（d）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在终止日期，应借款人的请求，行政代理人和/或担保代理人（如适用）应（不通知任何有担保方、不经任何有担保方投票或同意）采取所要求的行动，以解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件下的所有义务，无论在此类解除之日是否可能存在任何（i）与任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议有关的义务和（ii）未到期的或有赔偿义务或费用偿还索赔；但前提是，行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明。任何此种债务的解除应被视为受以下规定的约束：如果在此类解除后，与所担保的债务有关的任何付款的任何部分应在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人或其任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他情况下，或在其指定接管人、介入者或保管人、或借款人或其财产的受托人或类似人员时或由于其他原因而被撤销、撤销或必须以其他方式恢复或归还，则此类债务应被恢复，就好像没有支付过这样的款项。借款人同意支付行政代理人或担保代理人（及其各自的代表）因采取本条第9.18（d）款所设想的解除所有担保物上的担保权益和贷款单证下的所有义务的行动而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。

（e）借款人或其任何子公司根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议（在与此种有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后）所承担的义务，应仅在其他债务如此担保和担保的范围内并在此期间内，根据担保文件予以担保和担保。任何人不得仅因存在根据任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议对其承担的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式解除担保物或担保人，不得要求任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议下的债务持有人的同意。

第9.19节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及将

 

250

允许此类贷款人或适用的行政代理人根据《美国爱国者法》识别每个贷款方。

第9.20节借款方对借款方的代理。其他每一贷款方特此指定借款人为其与本协议和其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括发出和接收通知以及签署和交付本协议和其中所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议及其所有修改。

第9.21节开证行无责任。借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人对其使用该信用证的作为或不作为的所有风险。行政代理人、循环贷款放款人或任何开证银行或其任何关联方均不得对以下事项承担责任或承担责任：（a）可能使用任何信用证或任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为；（b）单据的有效性、充分性或真实性，或单据上的任何背书，即使该等单据应证明在任何或所有方面无效、不足，欺诈或伪造；（c）该开证行在出示不符合信用证条款的单证的情况下付款，包括任何单证未对信用证作出任何提述或充分提述；或（d）根据任何信用证作出或未作出付款的任何其他情况，但借款人应向该开证行提出索赔，且该开证行应对借款人承担责任，但以任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿为限，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的索赔）借款人所遭受的索赔，借款人证明是由（i）最终确定的该开证银行的故意不当行为或重大过失造成的，具有管辖权的法院在确定根据任何信用证出示的单证是否符合信用证条款或（ii）该开证银行在向其出示严格符合信用证条款和条件的汇票和凭证后故意不按信用证合法付款时作出的不可上诉判决。为促进而非限于前述，该开证行可全权酌情接受并支付其表面看来实质上符合信用证的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该单据，如果该单据不严格遵守该信用证的条款。

第9.22节判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币除外，仍须

 

251

只有在行政代理人收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人才能按照正常的银行程序用判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.23节承认和同意欧洲经济区受影响机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

 

252

第9.24节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

【有意省略的签名页】

 

253

展品d

合规证书表格

【附】

展品b

合规证书表格¹

日期：[ • ]，20 [ • ]

至：

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人，代表每个贷款人

560 Mission St，25楼

旧金山，加利福尼亚州 94105关注：Vidita Shah

电话：415-315-6773

邮箱：vidita.j.shah@jpmorgan.com

请参阅宾夕法尼亚州一家公司（“借款人”）、贷款方和发行银行一方以及作为行政代理人（“行政代理人”）和作为抵押品代理人（“抵押品代理人”）的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2022年7月1日的信贷协议（经修订、重述、修订和不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

根据信贷协议第5.04（c）节，以下签名的财务官特此代表借款人向行政代理人和贷款人证明如下：

 

(a)	本人已审查信贷协议的条款，并已作出或已促使在本人监督下作出详细审查借款人及其子公司在本合规证书所涵盖的会计期间的交易和条件。

 

(b)	本人并不知悉自[截止日期]以来发生的任何违约或违约事件的存在2[最后一份合规证书的日期] [本协议附表1规定的除外3];

 

（c）	截至[ • ]结束的财政季度最后一天的总净杠杆率，20 [ • ]为[ • ]，如附表2所附计算结果所示；

 

（d）	截至[ • ]结束的财政季度最后一天的利息覆盖率，20 [ • ]为[ • ]，如附表2所附计算结果所示；

 

1	根据信贷协议第5.04（a）和（b）节要求交付的季度和年度财务在交付后五个工作日内交付。

2	将用于交付的第一份合规证书，自截至2024年6月30日的财政年度（截止日期后的第一个完整财政年度）开始。

3	如果存在任何违约或违约事件，请具体说明其性质和程度以及就此采取或提议采取的任何纠正行动。

（e）	截至[ • ]、20 [ • ]结束的财政季度的最后一天，借款人遵守信贷协议第6.11节所载的财务契约；

 

（f）	[截至20年12月31日的财政年度的超额现金流[ • ]为[ • ]，如附表3所附计算结果所示；]4

 

（g）	[截至[ • ]，20 [ • ]的财政季度的可用金额为[ • ]，如附表4所附计算结果所示，该财政季度可用金额的用途也载于附表4；]5

 

（h）	根据信贷协议第5.04（a）或（b）节（如适用）交付的本合规证书所涵盖的会计期间的相关财务报表，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了借款人及其子公司在合并基础上的财务状况和经营成果以及现金流量，但在根据信贷协议第5.04（b）节交付的财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

（一）

 

a.

[除先前根据信贷协议第4.01（h）节或第5.01（d）节交付的完美证书（“事先完美证书”）附表5（a）或先前根据信贷协议第5.04（c）节交付的合规证书（“事先合规证书”）附表5（a）已载明的情况外，本协议附表5（a）列出了贷款方的所有专利和商标（每一项均在担保协议中定义，但在专利的情况下不包括（i），其定义的（c）条所述的所有专利和在商标的情况下（ii）所述的所有专利，其定义（b）和（c）条）中描述的所有商标，在每种情况下，仅限于向美国专利商标局（“USPTO”）申请或注册的专利和商标，包括注册所有人或申请人的名称以及每个贷款方拥有的每项此类专利或商标的注册、申请或公布编号（如适用）；

 

b.

除事先完善证书附表5（b）或事先合规证书附表5（b）已规定的情况外，本协议附表5（b）列出了贷款方的所有版权（如抵押协议中所定义，但不包括其定义（c）条所述的所有版权），在每种情况下，仅限于向美国版权局（“USCO”）申请或注册的版权，包括注册所有者的名称和每个贷款方拥有的每项此类版权的注册号；和

 

c.

除先前完善证书附表5（c）或先前合规证书附表5（c）已规定的情况外，本协议附表5（c）载列所有贷款方的专利许可、商标许可和版权许可（包括美国联邦注册或申请版权的所有独占版权许可），在每种情况下，仅限于申请或在USPTO或USCO（如适用）注册的专利、商标和版权，包括但不限于

 

4	仅包括在与根据信贷协议第5.04（a）节要求交付的年度财务报表一起交付的合规证书中，从截至2023年6月30日或前后的借款人财政年度的财务报表开始。

5	如借款人在该财政期间已将可用金额用于任何目的，则列入。

 

B-2

每个许可证的相关签字方，连同其执行日期，以及（如适用）注册或申请编号和记录编号或其他此类记录证据。]6

除本文另有具体规定外，本文所有计算均为贷款方及其子公司合并计算，真实、完整、正确。

[签名页关注]

 

6	仅包括在与根据信贷协议第5.04（a）节要求交付的年度财务报表一起交付的合规证书中。

 

B-3

连贯公司， 作为借款人7
签名：
姓名：
职位：

 

7	须由财务负责人（即借款人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库、财务总监或负责借款人财务事务的其他主管人员。）签署

 

B-4

附表1至

合规证书

现有违约或违约事件

【由借款人填写（如适用）】

 

B-5

附表2至

合规证书

总净杠杆率和利息覆盖率

截至______________的季度/年度（“报表日期”）

（000美元）

一、第6.11（a）节–总净杠杆率计算

A.适用测试期间的调整后合并EBITDA⁸

 

1.该期间的合并净收益		$______
2.增加，（不重复）：
a.利息支出总额，以及在未反映在该利息支出总额中的情况下，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务或该衍生工具的利息收入和收益，以及与融资活动有关的银行和信用证费用和担保债券成本，以及“综合利息费用”定义中排除的项目9，加		$______

 

8	“测试期”是指，在任何确定日期，借款人当时最近结束的连续四个财政季度（作为一个会计期间），其财务报表已经（或被要求）根据第5.04（a）或5.04（b）节交付；前提是在第一个财务报表已根据第5.04（a）或5.04（b）节交付的日期之前，有效的测试期间应为截止日期之前最近结束的完整四个财政季度期间，如果截止日期发生在该期间结束之前，本应根据本协议交付财务报表。

9	“合并利息费用”是指，就任何期间而言，以下各项之和：

 

(a)

借款人和子公司的现金利息支出（包括归属于资本化租赁义务的支出），扣除现金利息收入后，与借款人和子公司的所有未偿债务有关，包括与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及套期保值协议项下的净成本，加上

 

(b)

仅因（i）借款人和子公司以低于面值发行债务的原始发行折扣的摊销和（ii）以实物形式支付借款人和子公司的利息费用而产生的非现金利息费用，加上

 

（c）

借款人及子公司就优先股权益进行现金分红或分配的金额，

但为免生疑问，不包括（i）递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销以及除上述（b）条具体提及的任何其他非现金利息金额（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（ii）根据FASB会计准则对套期保值协议或其他衍生工具下的债务的按市值估值变动导致的非现金利息费用

 

B-6

b.税款备抵10基于收入、利润、收入、毛收入或资本，包括联邦、外国、州、地方和省级收入、特许经营权、消费税、增值税和基于收入、利润、收入、毛收入或资本的类似税收以及在此期间支付或应计的外国预扣税款（包括与汇回资金有关的），包括与此类税收相关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，加上		$______
c.折旧和摊销（包括资本化软件支出的摊销11、内部人工费用及递延融资费用摊销及加速及其他递延融资费用、原发行贴现或其他费用），加		$______
d.其他非现金费用（奖金方面的任何应计费用除外）（条件是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计费用或准备金，（a）借款人可选择不在当期加回该等非现金费用，以及（b）在借款人选择在当期加回该等非现金费用的范围内，该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从调整后的综合EBITDA中减去，且不包括前期支付的预付现金项目的摊销），加上		$______
e.任何非控股权益所构成的收益由第三方在任何非全资附属公司的非控股权益所扣除的金额（及		$______

 

 

标准编纂第815号-衍生工具和套期保值，（iii）与利率套期保值协议有关的破损相关的任何一次性现金成本，（iv）与任何合格应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）因未能及时遵守登记权义务而产生的所有非经常性现金利息费用或“额外利息”，（vi）因行使评估权和解决与任何投资有关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息费用，所有这些都是按照公认会计原则在综合基础上计算的，（vii）与任何债务的补足溢价或其他破损成本有关的任何付款，（viii）与税收有关的罚款和利息，（ix）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（x）推低会计导致的归属于直接或间接母公司的任何利息费用，以及（xi）与应用资本重组或采购会计有关的债务贴现产生的任何费用。

10	“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、关税、征费、征收税、评估、扣除、预扣或其他类似费用，无论是在单独、合并、单一、合并或其他基础上计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

11	“资本化软件支出”是指，在任何期间内，借款人和子公司在该期间内就购买的软件或内部开发的软件和软件增强功能进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在借款人和子公司的合并资产负债表上被或被要求作为资本化成本反映。

B-7

未在该期间加回合并净收益），不包括与此相关的现金分配，加上
f.（a）向任何母实体的期权、虚拟股权或利润权益持有人支付的与向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关或因此而支付的金额，这些支付是为了补偿该期权、虚拟股权或利润权益持有人，就好像他们在进行此类分配时是股东并有权分享此类分配一样，包括任何回购股权的任何现金对价，在每种情况下均在贷款文件允许的范围内，以及（b）费用金额，在（a）条和本（b）条的情况下，支付给董事（包括任何母公司的董事）的费用和应计赔款，归属于该母公司对借款人的所有权，加上		$______
G.与任何合格应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣12，加		$______
h.现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不包括在任何期间的合并净收益计算中，只要与此种收入有关的非现金收益在根据		$______

 

12

“合格应收款融资”系指根据许可应收款融资文件设立并被指定为“合格应收款融资”（如下文规定）的应收款或保理融资或融资，规定借款人和/或一个或多个其他应收款卖方将许可应收款融资资产转让、出售和/或质押（从而向借款人和/或应收款卖方提供融资）给（i）应收款实体（直接或通过另一应收款卖方），而后者又应转让，根据许可的应收账款融资文件向第三方贷方或投资者出售和/或质押各自许可的应收账款融资资产的权益，以换取此类应收账款实体用于从借款人和/或各自的应收账款卖方或（ii）银行或其他金融机构收购许可的应收账款融资资产所使用的现金，而银行或其他金融机构又应通过商业票据管道或其他管道设施为收购许可的应收账款融资资产提供资金，或直接向银行或其他金融机构设立和维持的商业票据管道或其他管道设施提供资金，这些机构将通过商业票据管道或其他管道设施为收购许可的应收账款融资资产提供资金，在每种情况下，直接或通过另一应收款卖方，只要在第（i）款和第（ii）款每一项的情况下，此类应收账款融资或融资（x）项下的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分均不由借款人或任何子公司提供担保（不包括根据标准证券化承诺提供的义务担保），（y）以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向借款人或任何其他子公司追索或承担义务，或（z）直接或间接受制于借款人或任何其他子公司（应收款实体除外）的任何财产或资产（许可应收款融资资产、许可应收款相关资产或任何应收款实体的股权除外），或有或以其他方式，令其满意（根据标准证券化承诺除外）。任何此类指定应通过向行政代理人提交一份由借款人的财务官员签署的证明向行政代理人证明，证明在与律师协商后，据该官员所知和所信，该指定符合上述条件。

 

B-8

下文第（c）段适用于任何先前期间，且未加回，加上

一、借款人或任何附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以该等成本或开支为非现金或以其他方式以向借款人出资的现金所得款项或发行借款人股权的净收益（不合格股票除外）拨付，加上		$______
j.代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销前期产生的此类金额、摊销在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本），以及任何其他类似性质的项目，加上		$______
k.直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性运营费用以及与任何费用有关的任何应计或准备金，加上		$______
l.遣散费、搬迁费用、整合和设施或办公室的开业费用、开办费用和其他业务优化费用（包括与新产品引进和其他战略或成本节约举措有关的费用以及与新项目开始有关或可归因于的任何成本或费用13并包括任何相关的员工聘用或留用成本）、重组费用、应计费用或准备金（包括与在截止日期之前或之后完成的收购相关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、签署成本、留用或完成奖金以及其他高管招聘和留用成本，加上		$______

 

13	“新项目”是指（a）每个设施、分支机构、办事处或业务单位，或者是借款人拥有的现有设施、分支机构、办事处或业务单位的扩建、搬迁、改造或实质性现代化，或者是事实上已开始运营的子公司，以及（b）业务单位的每一次创建（在一项或一系列关联交易中），产品线或信息技术产品，前提是此类业务部门开始运营或提供此类产品线或信息技术或每次业务扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。

 

B-9

m.可归属于新项目的任何损失或开业前费用的金额，直至该新项目（视情况而定）完成建造、购置、组装或创建之日起12个月后的日期；但（a）该等损失或开业前费用是合理可识别和事实可支持的，以及（b）自该等建造、购置、组装或创建（视情况而定）完成之日起12个月后可归属于该新项目的损失或开业前费用不得列入本款，加上		$______
n.过渡成本、与关闭/合并设施或办公室有关的成本、与战略举措以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的内部成本（包括因估计、估值及其判断的变化而产生的任何养老金负债和费用的结算），加上		$______
o.非关联第三方（借款人或其任何子公司除外）在该期间以现金偿还的任何费用，加上		$______
p.“四大”会计师事务所提供的关于任何允许的收购或其他投资的收益报告质量所反映的其他加回和调整（包括，为免生疑问，在未来期间增加相同类型的加回和调整），加上		$______
q.（a）因外币变动影响而产生的未实现或已实现的外汇损失和（b）因币值波动和相关税收影响而产生的损失，加上		$______
r.采购会计调整的影响（包括向该个人和该等子公司推送的此类调整的影响）在GAAP要求或允许的金额中，这是由于对任何已完成的收购应用采购会计或对其任何金额的摊销或注销产生的，扣除税款，加上		$______
s.不重复，与交易相关的“运行率”成本节约、运营费用减少以及协同效应的金额，任何指定交易14和任何

 

14	“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置、产生或偿还债务、受限付款、子公司指定、新项目或其他根据贷款文件条款要求在形式上符合本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按“备考基础”计算的事件或发生。

 

B-10

与此有关的交易，任何重组、成本节约倡议或其他倡议（i）与交易有关，由借款人善意地预计将因已采取或发起的行动或预期将采取或发起的行动（在借款人善意确定的情况下）而实现，以及（ii）就任何特定交易和与此有关的任何交易、任何重组，成本节约倡议或借款人善意预计的其他倡议，将在该特定交易或与此相关的交易、重组、成本节约倡议或其他倡议后36个月内因已采取或发起或预期将采取或发起的行动、重组、成本节约倡议或其他倡议而实现，在每种情况下，包括与此相关的、或由其产生或代表产生的任何成本节约、费用和收费（包括重组和整合费用），借款人的任何合营企业或任何附属公司（不论是否在任何该等合营企业或借款人的财务报表中入账）（统称为“预计节余”）（该预计节余应被添加到调整后的综合EBITDA中，直至完全实现并按备考基础计算，如同该等预计节余已在相关期间的第一天实现一样），但须扣除从该等行动中实现的实际收益金额；前提是（a）该等预计节余是可合理量化、可事实支持并可合理预期由该等行动产生的，（b）不得根据本条（b）增加任何预计节余，但须与上述与该等预计节余有关的任何开支或费用重复（经理解并同意，“运行率”系指与所采取的任何行动相关的全部经常性利益）和（c）与合营企业有关的任何预计节余的份额将分配给借款人或任何子公司的，不得超过任何该等合营企业的总额乘以该合营企业预期在相关测试期间计入调整后合并EBITDA的收入百分比，		$______
3.减、（不重复）：
a.非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何前期减少合并净收益或调整后合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），减		$______

 

B-11

b.由任何非全资附属公司的第三方非控股权益应占亏损所组成的金额加上（且未在该期间从综合收益净额中扣除），减			$______
c.（a）因外币变动影响而产生的未实现或已实现的外汇收益和（b）因币值波动和相关税收影响而产生的收益。			$______
在每种情况下，根据公认会计原则在借款人和子公司的综合基础上确定；但前提是，   在确定任何期间的调整后合并EBITDA时，应包括借款人或任何子公司在该期间获得的任何人员、财产、业务或资产（任何非受限制的子公司除外）的已获得EBITDA，无论该收购是否发生在截止日期之前或之后，但在随后未出售、转让或以其他方式处置的范围内（但不包括未如此获得的任何相关人员、财产、业务或资产的已获得EBITDA）（所获得的每一此类人员、财产、业务或资产，包括根据截止日期之前完成的交易，而不是随后如此处置的“被收购实体或业务”），以及在该期间转换为子公司的任何非限制性子公司的被收购EBITDA，在每种情况下均基于根据历史备考基础确定的该备考实体在该期间的被收购EBITDA（包括在该收购或转换之前发生的部分），以及
在确定任何期间的调整后合并EBITDA时，应排除借款人或任何子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止业务的任何人、财产、业务或资产（任何非受限制的子公司除外）的已处置EBITDA（但如果此类业务因其受制于处置、放弃、转让、关闭或终止此类业务的协议而被分类为已终止业务，则仅在此类业务实际处置时并在其范围内由借款人选择）（每个此类人、财产、如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的业务或资产，“已出售实体或业务”），以及在该期间转换为非受限制子公司的任何子公司的已处置EBITDA（每个“已转换

 

B-12

非限制性附属公司”），在每种情况下，均基于根据历史备考基准确定的此类已出售实体或业务或转换后的非限制性附属公司在该期间的已处置EBITDA（包括在此类出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分）。
4.调整后合并EBITDA（项目I.A.1加（I.A.2.a至I.A.2.s）减I.A.3.a减I.A.3.b减I.A.3.c）			$______
B.适用测试期间的合并净债务总额：
1.合并债务			$______
a.借入款项的全部债务和借款人及子公司的债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的全部债务，以及借款人及上述子公司提供的担保的本金金额，在每种情况下均按合并基准确定。
为免生疑问，据了解，（i）资本化租赁义务、套期保值协议、现金管理协议以及任何合格应收账款融资项下的义务或（ii）非限制性子公司所欠的义务不构成合并债务。   减   2.非限制性现金金额（项目2.a）			$______
a.借款人或其任何子公司在借款人或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”的现金、现金等价物或许可投资的金额			$______
3.合并净债务总额（第I.B.1项减去第I.B.2项）			$______
C.总净杠杆率：
I.B.3线除以I.A.4线。			___:1.00

ii.第6.11（b）节–利息覆盖率计算

 

B-13

A.适用测试期间的调整后合并EBITDA（第I.A.4行）		$______
B.适用测试期间的现金利息费用（第II.B.1.a行加上第II.B.1.b行减去第II.B.B.i行至第II.B.B.xi行中任何以其他方式包含在第II.B.1.a行或第II.B.1.b行中的项目）		$______
1.的总和（不重复）：
a.借款人就指定可转换优先股作出的现金股息或现金分配15，加		$______
b.现金利息支出（包括归属于任何资本化租赁义务的16），扣除现金利息收入，就该人及其子公司在该期间的合并基础上的债务（根据公认会计原则按合并基础计算），包括在该期间就信用证和银行承兑融资以及对冲协议下的净现金成本产生的佣金、折扣和其他费用和收费17（除了在		$______

 

15	“指定可转换优先股”是指借款人的（i）于2021年12月8日生效的B-1系列可转换优先股和（ii）根据于2021年12月8日生效的投资协议条款发行的B-2系列可转换优先股的股份，这两种股份均被排除在可用金额的计算之外。为免生疑问，指定的可转换优先股不是不合格股票。

16	“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，资本租赁的负债金额在此时将被要求资本化并根据公认会计原则在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债；前提是借款人及其子公司根据12月31日生效的公认会计原则确定的属于或将被定性为经营租赁的所有义务，2018年（无论该经营租赁是否在该日期生效）就本协议而言应继续或应作为经营租赁（而不是作为资本化租赁义务）入账，无论2018年12月31日之后GAAP的任何变化（或截至2018年12月31日预期的未来期间GAAP实施的任何变化），否则需要将该义务重新定性为资本化租赁义务。

17

“套期保值协议”是指（a）与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、储备回购交易、证券借贷交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，不论是否交易所买卖及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认书，其受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（包括任何该等主协议项下的任何义务或责任）所公布的任何形式的主协议的条款及条件所规限或受其规管，但并无虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级人员所提供的服务而规定付款，借款人或任何子公司的雇员或顾问应为套期保值协议。

 

B-14

与提前终止有关），不包括，在每种情况下：
一、归属于利率套期保值义务或其他衍生工具的利息支出或未实现的按市值计价损益，			$______
二、递延融资费用摊销，			$______
三、任何过桥或其他融资费用的支出，			$______
四、原始发行折扣、前期费用和任何其他融资费用以及任何其他金额的非现金利息（包括由于购置法会计或下推会计的影响），			$______
v.与发生或终止套期保值协议相关的费用以及与利率套期保值协议有关的破裂相关的现金费用，			$______
六、与任何合格应收款融资有关的佣金、折扣、收益率、补足溢价和其他费用和收费（包括任何利息费用），			$______
vii.根据登记权协议就任何证券欠下的“额外利息”，			$______
七、与补足保费或其他破损费用有关的任何付款或任何债务，包括与交易有关的任何债务，			$______
ix.下推会计导致的归属于借款人任何母公司的利息支出，			$______
十、与税收有关的罚款和利息，			$______
xi.因行使评估权和解决与合并、任何允许的收购或允许的投资有关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息费用，			$______

 

B-15

十三、不构成负债的贴现负债的增加或计提，		$______
十三、因适用资本重组或采购会计而导致的债务贴现产生的任何费用及		$______
十四、就任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式的债务（包括与之相关的任何担保或抵押信托安排）向受托人、行政代理人和抵押代理人支付的年度代理费		$______
C.利息覆盖率
行II.A除以行II.B		___:1.00

 

B-16

附表3至

合规证书

超额现金流量计算

【由借款人填写（如适用）】

 

B-17

附表4至

合规证书

可用量计算及用途

【由借款人填写（如适用）】

 

B-18

附表5至

合规证书

附表5（a）

专利和商标

美国专利：

美国专利注册：

 

所有者		注册号		专利

美国专利申请：

 

所有者		注册号		专利

美国商标：

美国商标注册：

 

所有者		注册号		商标

美国商标申请：

 

所有者		序号		商标

附表5（b）

版权

美国版权：

美国版权登记：

 

所有者		注册号		版权

美国版权申请：

 

所有者		注册号		版权

附表5（c）

知识产权许可

专利许可：

 

所有者		注册号		专利许可

商标许可：

 

所有者		注册号		商标许可

版权许可：

 

所有者		注册号		版权许可

 

B-21