美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
豁免征求意见通知书
根据规则14a-6（g）提交
注册人名称：Alphabet Inc.
依赖豁免的人的名字：反诽谤联盟& JLens
依赖豁免的人的地址：605 3rd Ave，New York，NY 10158
书面材料：随附以下书面材料–代理备忘录，日期为2026年4月28日
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书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）提交的，因为JLens担任在提交申请时持有Alphabet Inc.股票总额超过500万美元的实体的注册投资顾问。这不是征求授权投票给任何代理人。反诽谤联盟& JLens不要求您的代理卡，如果发送将不接受代理卡。此次备案的费用完全由JLens及其关联公司承担。
请注意：反诽谤联盟& JLens不是要你的代理卡，不能接受你的代理卡。请不要将您的代理卡寄给我们。
（书面材料见下一页）
代理备忘录
致：Alphabet Inc.（“公司”或“Alphabet”）的股东
来自：反诽谤联盟（“ADL”）& JLens（一起，“我们”）
日期：2026年4月28日
Re：The case to vote against Proposal 11（“股东关于数据隐私报告的提案”）on Alphabet’s 2026 Proxy Statement
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我们敦促您投票反对关于Alphabet 2026年代理声明的提案11
提案11呼吁Alphabet“发布公开报告……评估[ Alphabet ]因公司政策、控制和监督系统对通过谷歌服务和谷歌云处理的客户和用户数据存在漏洞而产生的运营、声誉、监管和法律风险。”[1]
提案11与Alphabet 2025年代理声明（“2025提案”）中的提案9有许多相似之处，后者获得了有限股东的支持（~4.5%）。[2] [3]
我们认为，提案11不是针对明确识别的、针对公司的治理缺陷而量身定制的，而是反映了一个已在多个发行人中应用的经常性提案框架。如下文所述，这一提案框架出现在与抵制、撤资和制裁（BDS）运动相一致的股东和倡导活动的多年模式中，在这种情况下，重点关注Alphabet在Nimbus项目中的作用。
股东应在上下文中看待提案11，而不是孤立地看待
股东提案应根据其实质内容进行评估，在某些情况下，该实质内容需要多年的镜头。当一个支持者在追求同一个目标的同时反复改变框架时，我们认为历史很重要。
提案11的支持者Zevin Asset Management（“Zevin”）（代表Denise和Gerald Bergman）也在Alphabet提交了2025年提案，寻求一份关于Alphabet在“受冲突影响和高风险地区”（CAHRA）客户使用产品和服务的尽职调查过程的报告，明确援引了该公司的项目Nimbus和以色列相关指控。[ 4 ]就上下文而言，Zevin是一位总部位于波士顿的投资顾问，该公司应用公开披露的投资筛选框架，该框架将其认为未能在受冲突影响和高风险地区维护国际人道主义法的公司排除在外。[ 5 ]这一CAHRA框架构成了2025年提案的基础，并在提案人关于提案11的信函中得到重申。2026年，提案11转向评估与客户和用户数据相关的风险的语言。[6]
但当支持者解释了为什么投资者应该支持今年的提议时，同样的目标再次出现。在2026年2月的一封投资者外联电子邮件中，Zevin敦促投资者支持第11号提案，具体指出“谷歌云合同，特别是大型政府协议（例如以色列）”和“与Nimbus项目相关的披露”。[7]
当来自同一提议人的连续提案使用不同的治理框架，但反复将投资者的注意力引向同一份合同时，我们认为股东应该在这种完整的背景下评估该提案。
支持者的记录证实了这种模式
Zevin的公开记录表明，提案11应在类似提案、活动和组织从属关系的更广泛模式的背景下进行评估，包括以下内容：
| · | 组织附属机构: 泽文的总裁是美国之友服务委员会投资小组委员会的成员，该组织支持BDS运动，并声称Alphabet“从加沙种族灭绝中获利”。[8] [9] [10] |
| · | 在微软公司（“微软”）就涉及以色列军事的合同提交股东提案：2025年，Zevin在微软联合提交了一份股东提案，呼吁加强人权尽职调查，[ 11 ]并提交了一份豁免征求书，引发了对微软涉及以色列军方的云服务合同的担忧。在这些材料中，Zevin的一名主管表示，“……继续向以色列提供军事支持可能会导致同谋指控。”[12] |
| · | 公开宣传将科技公司定性为以色列军事行动的同谋：2025年5月，Zevin的一名代表作为发言人参加了题为“大型科技公司和对加沙的袭击：在新的军国主义时代中的股东责任”的网络研讨会，该研讨会的重点是“世界上最强大的美国私营科技公司如何通过为以色列军队提供支持而成为种族灭绝的同谋……”。[13] |
| · | 从卡特彼勒有限公司（“卡特彼勒”）撤资：2015年，Zevin将卡特彼勒从其投资组合中排除，理由是担心与卡特彼勒在以色列的业务有关。该公司将卡特彼勒的活动描述为反映了“系统性地无视人权”，尽管卡特彼勒在美国政府授权的项目中扮演着供应商的角色。[14] |
在多家公司和多年来，支持者反复关注涉及以色列或以色列政府相关活动的公司关系。尽管Zevin的提议在技术框架方面可能有所不同，但其潜在的重点领域大体一致。
在这方面，提案11似乎与更广泛的提案模式相一致，这些提案并非针对公司特定的治理缺陷，而是采用了一个侧重于特定地缘政治活动的反复出现的框架。因此，我们认为股东应该仔细评估所要求的报告是否会提供他们实际受益的公司特定见解，或者是否会重复现有的监督，同时引入可能证明对公司有害的治理标准的选择性应用。
一场持续的运动：多年来与BDS相关的宣传以Alphabet为目标
提案11也是在一场针对Alphabet以色列相关商业活动，特别是Nimbus项目的多年运动的背景下产生的，该运动通过外部倡导、员工激进主义、抵制努力和股东压力相结合。例如，几年来，与No Tech for Apartheid、巴勒斯坦BDS全国委员会、犹太和平之声以及相关激进网络相关的组织通过公开竞选活动、内部员工请愿、抗议和静坐、呼吁消费者和机构抵制以及围绕人权和尽职调查制定的股东提案，向Alphabet施压。[15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30]
这段历史很重要，因为我们认为它有助于解释提案11背后的真实背景和目标。我们认为，无论其框架如何，提案11都符合更广泛的倡导模式，该模式旨在挑战或污蔑Alphabet涉及以色列的合法商业关系，而不是简单地促进中立的、全企业范围的监督。股东应该在评估提案时考虑到持续的竞选活动。
提案11将选择性镜头应用于Nimbus项目和以色列
尽管提案11被框定为对客户和用户数据风险进行监督的广泛要求，但其对Project Nimbus的处理和调用反映了一种更有选择性的框架。我们认为，对单一政府客户实施更严格的审查，而没有明确说明原因的中立原则，这与全球适用的治理标准不一致。
| · | 提案11省略了Nimbus项目的更广泛现实.Nimbus项目是一项广泛的云计算计划，支持以色列的一系列部委和职能，包括税收、医疗保健、教育和行政服务。[ 31 ] [ 32 ]该提案主要强调潜在的军事或安全相关用途，没有对该计划的实质性民用应用进行类似讨论，也没有引用公开核实的滥用实例。 |
| · | 提案11剥夺了以色列的安全背景.该提案省略了2023年10月7日袭击事件的背景，其中超过1200人被打死，数百人被劫为人质，以及以色列平民面临的持续威胁。[ 33 ]此外，提案没有提到Alphabet的技术，包括基于云的和支持人工智能的工具，可以在保护面临持续恐怖威胁的以色列平民方面发挥重要作用。[ 34 ]我们认为，在没有这一背景的情况下，该提案可能会导致股东将这些用途视为具有独特意义的问题，而不是作为更广泛的政府出于安全目的使用技术的一部分。 |
| · | 提案11适用选择性标准.虽然它引用了其他法律和监管发展，但Project Nimbus是它强调的唯一特定的政务云关系，被认为是治理失败的例证。该提案暗示，以色列使用Alphabet的技术引发了独特的严重伦理问题，尽管世界各国政府都在使用类似的云和人工智能工具来履行合法的公共部门和公共安全职能。[ 35 ] [ 36 ] [ 37 ]它没有对其他地方的类似用途提供可比的审查，也没有提供中立的原则来解释为什么以色列单独应被视为例外。我们认为，这种选择性框架与全球适用的治理标准并不一致。 |
综合起来，这些遗漏和不一致表明，提案11并不是针对Alphabet的特定治理差距而量身定制的，而是将选择性镜头应用于Alphabet全球运营的特定子集。
这一提议可能会损害Alphabet并危及股东价值
我们认为，批准第11号提案可能会给Alphabet的公共部门业务和竞争地位带来增量财务和运营风险，包括：
| · | 财务风险： 提案11可能会因收入减少和费用增加而损害盈利能力。谷歌云产生了约43.2美元的收入2024财年的十亿——代表在Alphabet的业务中所占份额越来越大。[ 38 ]这一收入的一个重要部分包括公共部门客户，在这些客户中，采购依赖于信任、中立和长期稳定。以非商业理由破坏这些关系可能会严重损害顶线业绩。我们认为，提案11寻求对与主权和国防客户的交易进行审查，其方式可能会破坏信任、延迟合同授予并削弱续签，这可能会给公司的合同采购和创收带来不必要的风险。 |
| · | 激进分子升级风险：我们认为批准提案11可能会导致更多的、连续的报告或政策变更请求，增加管理时间、法律成本和合规支出，而没有相应的治理收益。 |
| · | 声誉风险： 提案11声称，Alphabet参与Nimbus项目“可能不符合其数据治理原则，即禁止“侵犯或鼓励侵犯他人合法权利”的使用，或用于任何“侵入性”目的，或任何“可能对个人或个人群体造成死亡、严重伤害或伤害”的行为。[ 1 ]我们认为，这种框架意味着与特定政府客户的合法商业活动本质上与损害相关，而没有引用经过验证的产品滥用实例。我们认为，该提案的批准可能会放大这些说法，并增加媒体、监管机构和倡导团体的审查，可能会影响投资者的信心和长期品牌价值。 |
结论：投票反对提案11 —重新包装为治理的循环运动
JLens和ADL并不反对对物质隐私、人权或数据治理风险进行中立、公平的评估。然而，提案11并不是这样的要求。尽管从更广泛的角度来看，我们认为该提案最好在上下文中理解为一种有选择的努力，专注于Alphabet涉及以色列的合法商业关系，特别是Nimbus项目，而不是全公司范围的治理改进。正如这份备忘录中所述，支持者之前的活动清楚地表明，这项提议反映了一场以风险监督语言重新包装的反复出现的运动。
我们认为，提案11如果得到实施，将给公司及其股东带来声誉、运营和商业风险，而不会提供有意义的治理利益。
提案11可能会要求对合法客户关系进行进一步的选择性审查，增加对Alphabet公共部门业务的压力，并有可能削弱对该公司在一致框架下为政府和企业客户服务的能力的信心。因此，与基本相似的2025年提案获得的~4.5%的支持一致，我们敦促股东投票反对提案11，这将在没有有意义地改善Alphabet的监督或治理的情况下引入风险。
欲了解更多信息，请通过dani @ jlensnetwork.org联系JLens倡导总监Dani Nurick。
关于反诽谤联盟
ADL是全球领先的反仇恨组织。它成立于1913年，其永恒的使命是“制止对犹太人民的诽谤，确保所有人获得正义和公平待遇。”如今，ADL继续与各种形式的反犹太主义和偏见作斗争，利用创新和伙伴关系来推动影响。ADL是打击反犹太主义、打击极端主义和与偏见作斗争的全球领导者，无论何时何地，ADL都致力于保护民主，确保人人享有公正和包容的社会。
关于JLens
JLens成立于2012年，是一家501（c）（3）非营利组织和注册投资顾问，它使投资者能够将他们的资本与犹太价值观保持一致，并在企业领域倡导犹太社区优先事项。JLens的犹太投资者网络由超过35家犹太机构组成，代表着120亿美元的公共资本。2022年，JLens与全球领先的反仇恨组织ADL（Anti-Defamation League）建立了联系。更多信息请访问www.jlensnetwork.org。
尾注：
1.Alphabet Inc.,2026年最终委托书（DEF 14A表格），美国证券交易委员会，2026年4月24日，https://www.sec.gov/iX？doc=/archives/edgar/data/1652044/000130817926000342/goog-20260424.htm
2.Alphabet Inc.,2025年最终委托书（DEF 14A表格），美国证券交易委员会，2025年4月25日，https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1652044/000130817925000511/goog012701-def14a.htm
3.Alphabet Inc.,8-K表（当前报告），项目5.07：将事项提交给证券持有人的投票。美国证券交易委员会，2025，https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1652044/000119312525139948/d949049d8k.htm
4.Alphabet Inc.,2025年最终委托书（DEF 14A表格），美国证券交易委员会，2025年4月25日，https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1652044/000130817925000511/goog012701-def14a.htm
5.Zevin Asset Management，LLC，Form ADV Part 2a手册，Item 8（Analysis Methods，Investment Strategies and Risk of Loss），2026年3月26日，可在https://adviserinfo.sec.gov查阅
6.Alphabet Inc.,2026年最终委托书（DEF 14A表格），美国证券交易委员会，2026年4月24日，https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1652044/000130817926000342/goog-20260424.htm
7.Zevin Asset Management，Email and Letter to Institutional Investors re：Alphabet Inc. Proposal，2026年2月24日
8.“认识我们的员工”，Zevin Asset Management，https://www.zevin.com/meet-our-staff
9.“关于AFSC对BDS运动的支持，你应该知道的”，美国之友服务委员会，2019年1月7日，https://afsc.org/news/what-you-should-know-about-afscs-support-bds-movement
10.“从加沙种族灭绝中获利的公司。”美国之友服务委员会，https://afsc.org/gaza-genocide-companies
11.微软公司，最终委托书（DEF 14A表格），美国证券交易委员会，2025年10月21日，https://www.sec.gov/archives/edgar/data/789019/000119312525245150/d908201ddef14a1.pdf
12.投资者倡导社会正义，美国证券交易委员会，2025年7月24日在微软公司的豁免征集通知，https://www.sec.gov/archives/edgar/data/789019/000121465925010874/j724252px14a6g.htm
13.“大型科技公司和对加沙的袭击：在新的军国主义时代中的股东责任。”Just Vision，2025，https://justvision.org/events/big-tech-and-assault-gaza-shareholder-responsibility-amid-new-age-militarism
14.“BDS Fight moves from campus to corporate boardrooms — and stakes rise，”The Forward，2015年8月17日，https://forward.com/fast-forward/319282/bds-fight-moves-from-campus-to-corporate-boardrooms-and-stakes-rise/
15.“关于Google Cloud收购以色列初创企业Wiz的声明”，No Tech for Apartheid，2025年3月19日，https://medium.com/@notechforapartheid/statement-on-google-clouds-acquisition-of-israeli-start-up-wiz-987cbaf34b0f
16.ADL & JLens，“ADL和JLens敦促Alphabet Inc.股东投票反对反以色列股东提案”，2025年5月13日，https://www.adl.org/resources/press-release/adl-and-jlens-urge-shareholders-alphabet-inc-vote-against-anti-israel
17.Zevin Asset Management代表Denise Bergman，美国证券交易委员会，2025年在Alphabet Inc.的豁免征集通知，https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1394096/000121465925007295/p59255px14a6g.htm
18.BDS Movement，“关于BNC”，https://bdsmovement.net/BNC
19.UCL/BDS at UCL，“UCL、Google DeepMind &以色列种族隔离、占领与种族灭绝的同谋”，2024年6月，https://bdsatucl.com/wp-content/uploads/2024/10/UCL-DeepMind-BDS-2024-1.pdf
20.InfluenceWatch，“No Tech for Apartheid”，https://www.influencewatch.org/organization/no-tech-for-apartheid/
21.时间丨“独家：谷歌员工反抗与以色列的12亿美元合同”，2026年1月19日更新，https://time.com/6964364/exclusive-no-tech-for-apartheid-google-workers-protest-project-nimbus-1-2-billion-contract-with-israel
22.NPR，“谷歌员工表示，在数十人被解雇后，该公司正在‘压制我们的声音’，”2024年4月19日，https://www.npr.org/2024/04/19/1245757317/google-worker-fired-israel-project-nimbus-cloud-protestor
23.YNet新闻，“防火墙：谷歌、微软和亚马逊面临越来越大的抵制以色列的压力”，2025年7月15日，https://www.ynetnews.com/tech-and-digital/article/syame6qlel
24.BDS Movement（@ BDSMovement），X，2024年4月19日，https://x.com/BDSMovement/status/1781352611238519003
25.截获消息称，“谷歌活动人士在内部散发了关于以色列关系的请愿书。只有穆斯林接到了HR的电话，”2023年11月15日，https://theintercept.com/2023/11/15/google-israel-gaza-nimbus-protest/
26.Athena，“500多名谷歌员工和社区活动家抗议公司与以色列的商业关系；声称‘谷歌助长了首次人工智能驱动的种族灭绝’，”2023年12月14日，https://athenaforall.org/news/2023-google-nimbus-protests/
27.耶路撒冷邮报，“反以色列谷歌、亚马逊抗议被指‘astroturf’BDS运动”，2021年10月20日，https://www.jpost.com/diaspora/antisemitism/anti-israel-google-amazon-protest-accused-of-astroturf-bds-campaign-682625
28.ADL，“2022反以色列股东激进主义指向更广泛的撤资战略”，2023年3月23日，https://www.adl.org/resources/article/2022-anti-israel-shareholder-activism-points-broader-divestment-strategy
29.共同梦想丨“40 +组织加入500 +科技工作者要求亚马逊和谷歌结束与以色列种族隔离的所有联系”，2021年10月13日，https://www.commondreams.org/newswire/2021/10/13/40-organizations-join-500-tech-workers-demanding-amazon-and-google-end-all-ties
30.Common Dreams，“‘No Tech for Apartheid’：40 + groups demand Amazon and Google Ditch Israeli Military”，2021年10月13日，https://www.commondreams.org/news/2021/10/13/no-tech-apartheid-40-groups-demand-amazon-and-google-ditch-israeli-military
31.OECD，“Project Nimbus – National Cloud Infrastructure”，OECD.AI Policy Observatory，2025年7月9日，https://oecd.ai/en/dashboards/policy-initiatives/project-nimbus-national-cloud-infrastructure-3871
32.以色列政府，“关于Nimbus Cloud Me in”，2023年4月30日，https://www.gov.il/en/pages/aboutnimbus
33.发言人办公室，“10月7日袭击事件两周年”，美国国务院，2025年10月7日，https://www.state.gov/releases/office-of-the-spokes/2025/10/two-year-anniversary-of-october-7th-attack
34.“通过人工智能的量子飞跃实现导弹防御”，耶路撒冷战略论坛报，2025年10月，https://www.jstribune.com/gfoeller-rundell-missile-defense-through-a-quantum-leap-in-ai/
35.谷歌云，“政府客户成功故事”，https://cloud.google.com/gov/customer-success-stories
36.全球政府论坛，“英国政府同意与谷歌达成协议，以应对遗留技术”，2025年7月15日，https://www.globalgovernmentforum.com/uk-government-agrees-deal-with-google-to-tackle-legacy-tech/
37.Constellation Research，“Google Public Sector AI Agents and the Future of Government”，2025年10月29日https://www.constellationr.com/insights/news/google-public-sector-ai-agents-and-future-government
38.“人工智能初创公司如何推动谷歌蓬勃发展的云业务。”TechCrunch，2025年9月18日，https://techcrunch.com/2025/09/18/how-ai-startups-are-fueling-googles-booming-cloud-business/
根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-2（b）（1）条，本来文构成豁免邀约。ADL和JLens都没有寻求代理授权。将不接受代理卡。请使用Alphabet的官方代理材料和说明进行投票。