图表10.12

经营权反担保协议

合同编号:【*】

抵押权人（甲方）:新疆融资担保有限公司

住所（地址）:乌鲁木齐市天山区解放北路222号天成广场20层

法定代表人:周军

抵押人（乙方）:新疆和睦家商贸有限公司

住所（地址）:乌鲁木齐市天山区文化路26号

法定代表人:王宝林

因乙方与华夏银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行（以下简称“债权人”）签订了编号为【*】的流动资金贷款协议（以下简称“融资业务协议”），甲方愿意为乙方在融资业务协议项下形成的债务向债权人提供担保，为此，甲乙双方签署了编号为【*】的担保协议，并签署了编号为【*】的担保协议。【*】与债权人（以下简称“担保协议”）约定，甲向债权人提供的融资业务种类为流动资金贷款，担保债权本金金额为（以文字表示）人民币一千五百万元。本协议系甲乙双方根据国家法律规定协商一致订立，具体如下:

第一条乙方的声明和保证

一、乙方依照中国法律具有完全民事行为能力，可以向其他当事人提供担保，也可以是根据中国法律设立的公司，有权订立本协议并履行本协议项下的义务。

ii.乙方签署和履行本协议是自愿的，是其真实意思表示，并须经一切必要的法律授权，授权项下的上述授权和执行不违反任何对乙方具有约束力的法律或合同，且乙方签署并履行本协议所需的所有手续均已合法有效完成。

iii.乙方向甲方提供的本协议项下设立抵押担保的所有文件、资料、对账单和凭证均准确、真实、完整、有效。

iv.乙方保证对抵押财产依法享有所有权或处分权，抵押期内不向甲方提供任何形式的对外担保，不存在权利瑕疵。

五、乙方目前或未来不得因本协议项下设定抵押而丧失向其他债权人清偿债务的能力或损害甲方任何其他债权人的合法权益。

vi.如乙方为根据中国法律成立的公司，乙方已于本协议订立前就抵押事项取得股东大会同意。

vii.乙方同意:甲方对本合同项下融资业务同时设定多项反担保措施的，任何一项或多项反担保措施的变更，甲方均无需通知乙方，且不影响乙方在本合同项下的反担保义务。乙方不得对乙方以外的其他反债权人提供的反担保措施变更提出抗辩，要求减轻或免除反担保责任。

viii.债权人与乙方就主债务履行期限达成展期协议的，乙方应继续对展期债务承担抵押反担保责任，并有义务配合甲方办理展期债务的抵押登记和变更手续。抵押物登记延期，不影响甲方依法享有的抵押权。

第二条抵押事项

乙方根据3月1日签订的商铺租赁合同，将位于新疆乌鲁木齐市解放北路222号完颜城1号F-2B层建筑面积为107平方米的商铺经营权抵押给甲方，2017年由乙方与新疆禾丰佑荣企业管理有限公司，乙方于2017年3月30日至2023年3月29日期间承租该等商铺，乙方可续租。甲乙双方确认抵押物经营权期限与乙方租赁期限相同，乙方续租的，抵押物经营权期限同时续租。

未经甲方同意，乙方不得在抵押物上设定其他任何担保权益。

乙方同意:债务由债务人和第三方（含乙方）双方同时以提供给甲方的抵押或质押担保的，甲方有权决定赔偿发生后自行行使权利的先后顺序，在不预先行使债务人抵（质）押权的前提下；甲方放弃债务人担保权益或其权利顺序或变更担保权益的，包括乙方在内的任何反担保人、应继续对本协议项下的担保承担责任，且不得免除任何责任。

本协议担保的债权与标的（包括债务人或者第三人）担保、保证并存的，甲方可以实现对标的担保的债权，也可以要求担保人承担保证责任。

第三条乙方抵押反担保的范围

一、甲方代乙方支付的全部债务，包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用、以及乙方应向甲方支付的补偿资金占用的利息。补偿资金占用的利息按甲方偿还总额计算，补偿次日起按年利率24%计息；

ii.根据担保协议的约定，乙方应向甲方支行支付担保费、逾期保险费及违约金，具体以担保协议约定为准；

iii.甲方实现抵押权发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费用、转让费、保安费、公告费、执行费等。当事人确认，实现抵押权的费用和补偿资金占用的利息应当单独计算，不完全超过年利率的24%；

iv.本协议约定了乙方承担的全部债务，包括但不限于乙方应向甲方支付的抵押保管违约金、赔款及费用；

第四条乙方的义务

一、在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得给予、转让、承包、将本协议项下经营权的租赁或任何其他处置方式出租给甲方以外的另一方或甲方指定的第三方。乙方不得将该房产转租。

ii.当抵押权受到侵害或可能受到任何第三方侵害时，乙方有义务通知并协助甲方避免侵害。

iii.甲方依法将主债权转让给第三方的，乙方在原抵押担保范围内承担保证责任。

iv.乙方将经营权设置重复抵押或质押的，乙方除赔偿甲方因存在共同所有权、纠纷、查封、诉讼或者仲裁乙方经营的设施、设备。

五、乙方承担与本协议相关的登记、公证、保险、鉴定、运输、仓储等费用。

第七条抵押权的实现

一、债权人依法或根据融资业务协议声明乙方债务提前到期，并要求乙方提前履行债务，但乙方未履行或未足额履行的，导致甲方赔偿的，视为甲方向乙方主张担保责任的重要条件，乙方在甲方赔偿后五日内未清偿抵押的，甲方有权处置抵押物实现抵押，不受还款期限限制。

ii.甲方履行赔偿义务后五日内未被乙方清偿的，甲方可以依照法律规定的形式向人民法院申请处置抵押物，优先受偿，且乙方不得对甲方处置抵押物的申请提出异议。

iii.甲方履行补偿义务后五日内未被乙方清算的，甲方有权与乙方协商，依法占有和行使抵押的财产管理权，且收益将用于偿还乙方在本协议项下的全部债务。甲方可以占有、行使物业管理权，也可以委托、承包给第三方经营管理。甲方根据本协议处置权利时，乙方应予以配合，不得设置任何障碍。

第六条通知和交付

乙方同意并确认:甲方的所有通知，以及就乙方提起的任何诉讼出具的法律文件，均应发送至乙方以下地址，只要按以下地址送达，即视为有效。乙方变更地址、电话的，应当在变更后三日内书面通知甲方。否则，将按以下地址发出通知，该地址视为已送达。

乙方地址:乌鲁木齐市天山区西后街74号1号楼1单元501号

电话:【*】

收件人:王宝林

第七条公证

乙方在此承诺，经具有强制执行效力的债权文书公证，本协议具有强制执行效力。赔偿的，甲方可以凭公证执行证明向人民法院申请执行，乙方自愿接受人民法院执行，无异议。

第八条违约责任

一、乙方违反本反担保协议第一条“陈述和保证”规定进行虚假陈述和声明，或者乙方存在其他过错，导致本协议无效或者其他后果，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，乙方应赔偿甲方全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及实现甲方在融资业务协议项下担保的债权的费用，以及全部保费、逾期保费、违约金及担保协议项下应付的所有其他费用。

ii.有下列情形之一的，构成乙方违反本合同约定:

iii.如发生此种违约行为，甲方有权采取下列一种或多种措施:

iv.在本协议有效期内，双方应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或者不完全履行义务的，应按甲方代乙方向债权人支付的全部债务总额的10%及实现债权发生的全部费用的比例向未违约方支付违约金，并赔偿对方由此造成的损失。

本协议其他条款约定的违约金金额按照本条款约定的金额支付。

第九条义务和责任的连续性

乙方在本协议项下的一切义务和责任不得免除乙方上级单位的任何指令、乙方财力和地位的变化或任何协议的无效、乙方与其他单位签订的文件或者主合同；法定代表人、承办人合并、分立或者变更等情形，乙方不予豁免。各方在本协议项下发生合并、分立或变更的，变更后的各方应承担本协议规定的义务和责任。

第十二条合同的效力、变更、解除和终止

一、本反担保协议自双方签署之日起生效。

ii.在本协议履行过程中，债务人、债权人对融资业务协议的合同融资金额、利率和还款方式作出变更的，或者甲方、债权人保证协议发生变更的，乙方应认可并保证继续承担本协议项下的反担保责任，甲方无需另行告知乙方。

iii.本协议不因担保协议或保证协议无效而失效。担保协议无效的，乙方仍承担本协议约定的责任。

iv.本协议生效后，任何一方不得擅自变更或终止。

确需变更或终止协议的，双方应当协商一致，达成书面协议。

第十一条争端的解决

因本协议产生的争议，双方可以协商解决，协商不成的，由甲方所在地人民法院管辖。

第十二缔约方附录

本协议一式四份，甲方持有、乙方持有各一份，报登记部门备案各一份。

本协议甲方经营者:Zhao Bin联系电话:【*】

本协议乙方经营者:蔡继红联系电话:【*】

第十五条双方约定的其他条件

................................................./ ........................................

本协议为双方真实意思表示，本协议条款对双方均具有法律约束力。双方已仔细阅读本协议的所有条款及条件，并已采取合理措施提请对方注意协议中免除或限制对方责任的条款，并已按对方要求就相关条款及条件作出解释。

甲方（盖章）:新疆融资担保有限公司

法定代表人:/S/周军（印章）

（或委托代理人）:

签署日期:2020年5月9日

乙方（盖章）:新疆和睦家商贸有限公司

法定代表人:/S/王宝林（盖章）

（或委托代理人）:

签署日期:2020年5月9日

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