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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对注册声明进行本生效后修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

公司以表格S-1（档案编号333-279769）提交注册声明，于2024年8月1日宣布生效。正在提交本生效后第1号修订，以便将表格S-1上的此类注册声明转换为表格S-3上的注册声明，并对注册声明进行某些更新和相应更改，并包含与根据注册声明发售和出售剩余可供转售的A类普通股股份有关的更新招股说明书。所有适用的注册费用均在注册声明原始提交时支付。特此不再登记任何额外证券。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是要约出售，也不是征求购买要约，这些证券在任何不允许要约或出售的司法管辖区。

以完成为准，日期为2025年1月22日

招股说明书

P10, Inc.

最多43,610，662

股份

A类普通股

通过销售

股东

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东（“出售股东”）不时转售最多43,610，662股我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），其中包括：（i）某些出售股东直接或间接持有的5,084，781股A类普通股；（ii）最多37,653，820股A类普通股可在我们的B类普通股转换后发行，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”），由若干出售股东直接或间接持有；（iii）最多21,875股A类普通股，作为限制性股票的股份发行给出售股东，但仍须归属；（iv）最多850,186股A类普通股，可在行使某些出售股东直接或间接持有的股票期权时发行。我们将不会从出售股东出售我们的证券中获得任何收益。

我们将承担与注册这些A类普通股股份有关的所有注册费用。出售股东将支付折扣、佣金、承销商、出售经纪人或交易商经理的费用以及出售这些A类普通股股份所产生的类似费用（如有）。

本招股说明书中确定的出售股东可通过普通经纪交易或通过本招股说明书中描述的任何其他方式在“分配计划”标题下按出售时确定的条款不时发售股份。股份可按固定价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。有关卖出股东的更多信息，请参见标题为“卖出股东”的部分。

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和任何修订或补充。我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“PX”。2025年1月21日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股13.65美元。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每一股都赋予其持有人每股一票的权利。每股B类普通股赋予其持有人每股十票的权利。

投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素”开始于本招股章程第5页，以及在作出投资本公司证券的决定前，本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他信息。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为.。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下，售股股东（或其质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人）可不时在一次或多次发售中出售或以其他方式处置本募集说明书所述证券。我们将不会从此类出售股东出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。

本招股说明书为您提供了出售股东可能出售或以其他方式处置的A类普通股股份的一般说明。您应仅依赖于本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料中提供的信息为准。我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件所载信息以外的任何陈述。我们和卖出股票的股东都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。我们和出售股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及通过引用并入本文或其中的信息。有关发行证券的分配信息，请见下文“分配方案”。在就证券作出任何投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”中描述的附加信息。您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下的说明免费获取通过引用并入本招股说明书的信息。

本招股说明书对某些文件和其他信息进行了总结，我们请您更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。在作出投资决定时，你必须依赖你自己对公司和发行条款以及证券的审查，包括其中的优点和风险。

我们并不就该等买方投资该证券的合法性向该证券的任何买方作出任何陈述。您不应认为本招股说明书中的任何信息是法律、业务或税务建议。您应该咨询您自己的律师、业务顾问或税务顾问，以获得有关证券投资的法律、业务和税务建议。

除非文意另有所指，否则本招募说明书中提及的“公司”、“P10”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语均指P10, Inc.

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的信息，均包含或可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）未来事件和财务业绩、我们的运营、战略和预期的看法。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩以及我们当前的计划、估计和预期。包含这些或任何前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们设想的未来计划、估计或预期将会实现。此类前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况、我们成功执行业务和增长战略以及与我们业务相关的监管因素，以及与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的假设。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些声明中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。我们认为，这些因素包括但不限于“风险因素”下描述或通过引用纳入的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的其他警示性声明一并阅读。我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或未来发展，除非法律另有要求。

本摘要重点介绍出现在本招股说明书其他地方或通过引用并入本招股说明书的选定信息。因为它是一个摘要，它可能不包含所有可能对你很重要的信息。为全面了解本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书和以引用方式并入本文的文件，包括在“风险因素”标题下和我们的财务报表中引用的信息，以及任何随附的招股说明书补充文件。除非另有说明或文意另有所指，本招募说明书中凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“P10”及类似词语，均指P10，Inc.及其附属公司。如本招股章程所使用，（i）“P10 Holdings”一词在所有期间均指P10 Holdings，Inc.，及（ii）“P10, Inc.”一词仅指特拉华州公司P10, Inc.，而非其任何附属公司。

概述

我们是另类资产管理行业领先的多资产类别私募市场解决方案提供商。我们的使命是为我们的投资者提供差异化的机会，以获得一套广泛的投资解决方案，以满足他们在私人市场内的多样化投资需求。我们构建、管理和监控私人市场投资的投资组合，其中包括一级投资基金内的专门基金和定制的独立账户、二级投资、直接投资和共同投资（统称“专门投资工具”），跨越极具吸引力的资产类别和中下中间市场的地域，产生优越的风险调整后回报。我们现有的私人解决方案组合包括私募股权、风险投资、影响力投资和私人信贷。我们深厚的行业关系、差异化的投资准入和结构、专有数据分析以及我们的投资组合监测和报告能力，为我们的投资者提供了驾驭日益复杂和难以进入的私人市场投资的能力。

我们的收入几乎完全由经常性管理和咨询费用组成，其中绝大部分费用来自承诺资本，通常受制于十至十五年的锁定协议。我们有一个有吸引力的商业模式，其基础是高经常性、多元化的管理和咨询费收入，以及强劲的自由现金流。我们的解决方案的性质以及我们的解决方案在投资者的投资决策中发挥的不可或缺的作用已经转化为高收入可见度和投资者保留率。

我们因解决方案的规模、深度、多样性和投资业绩而与众不同，这得益于我们投资团队的投资专长、我们长期接触领先的基金经理、我们稳健且不断扩展的数据能力以及我们严谨的投资流程。我们在我们经营的专业市场内以知名品牌营销我们的解决方案。其中包括RCP Advisors 2，LLC（“RCP 2”）和RCP Advisors 3，LLC（“RCP3”，与RCP 2，“RCP Advisors”）、Bonaccord Capital Advisors LLC、以及我们的私募股权解决方案P10 Advisors，LLC；我们的风险投资解决方案TrueBridge Capital Partners LLC（“TrueBridge”）；我们的影响力投资解决方案Enhanced Capital Group，LLC（“Enhanced”）；以及我们的私人信贷解决方案Five Points Capital，Inc.（“Five Points”）、Hark Capital Advisors，LLC和Westech Investment Advisors LLC（“WTI”）（Five Points也提供某些私募股权解决方案）。2024年9月，我们达成了一项最终协议，以6300万美元的初始购买价格收购Qualitas Equity Funds SGEIC，S.A.，并有可能获得额外的盈利对价。我们相信，增加新的资产类别解决方案将促进更深层次的经理人关系，使经理人和投资组合公司都能从我们的产品中受益，并期望通过在我们现有的投资资产类别解决方案中提供额外的专业投资工具，通过额外的收购和未来计划的有机增长，在其他资产类别和地区进行扩张。我们预计Qualitas收购将在2025年第一季度完成，但须遵守惯例成交条件和监管批准，包括西班牙监管机构的批准，并继续寻求额外的收购和其他增长机会。

我们的成功和增长是由我们长期以来的强劲业绩和我们在私人市场生态系统中的地位推动的。我们相信，我们在中等偏下市场不断增长的规模为我们提供了与投资者和基金经理的竞争优势。此外，我们的资深投资专业人士与领先的中、下中间市场私募股权和风险投资公司建立了牢固和长期的关系，我们认为这为我们提供了差异化的进入关系驱动的中、下中间市场私募股权和风险投资领域的机会。随着我们扩大产品范围，我们的投资者将额外资金委托给我们，这将加强我们与基金经理的关系，推动更多的投资机会，获取更多数据，实现投资组合优化并提高回报，进而吸引新的投资者。我们相信，这一强大的反馈过程将继续加强我们在私人市场生态系统中的地位。此外，我们的多资产类别解决方案具有高度协同性，再加上我们庞大的普通合伙人和投资组合公司网络，推动了跨解决方案采购机会。

我们的全球投资者基础包括一些世界上最大的机构投资者，包括养老基金、捐赠基金、基金会、企业养老金和金融机构。此外，我们在一些最知名的家族办公室和高净值人士中拥有强大的足迹。我们在北美的中、下中间市场私人市场行业中占有重要地位，目前我们的大部分资本正部署在该行业，因为我们利用我们的差异化解决方案为我们的全球投资者提供服务。

企业信息

P10，Inc.于2021年1月20日在特拉华州注册成立为P10 Holdings，Inc.的全资子公司。根据公司就首次公开发行股票（“P10重组”）进行的公司重组，P10 Holdings，Inc.（“TERMP10P10 Holdings”）成为其唯一股东。我们的主要行政办公室位于4514 Cole Avenue，Suite 1600，Dallas，Texas 75205，我们的电话号码是（214）865-7998。我们的网站是www.p10alts.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并不以引用方式并入本招股章程，亦不应视为本招股章程的一部分。

可能提供的证券

普通股

售股股东可在一次或多次发售中发售或出售合计最多43,610，662股A类普通股。我们不会从出售股东的任何此类出售中获得任何收益。

证券可以出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者，或在本招股章程标题为“分配计划”的章节或任何适用的生效后修订或招股章程补充文件中另有规定。每份生效后修订或招股章程补充文件将载列该生效后修订或招股章程补充文件中所述涉及证券销售的任何承销商、交易商、代理或其他实体的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们A类普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但须遵守优先股股东的权利（如果有的话）。每位普通股持有人每股有权投一票。普通股持有人没有优先购买权。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，这些因素由我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件，包括我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有未来文件，以及在投资我们的任何证券之前所包含的风险因素和其他信息，或通过引用纳入任何随附的招股说明书补充文件中。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。以引用方式并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

收益用途

本招股说明书发售的所有A类普通股股份正由出售股东进行转售登记。我们将不会收到出售这些证券的任何收益。出售股东将承担所有佣金和折扣（如有），归因于A类普通股股份的转售。

以下列出的出售股东可不时转售最多43,610，662股A类普通股，其中包括：（i）某些出售股东直接或间接持有的5,084，781股A类普通股；（ii）最多37,653，820股A类普通股，可在某些出售股东直接或间接持有的我们的B类普通股的股份转换后发行；（iii）最多21,875股A类普通股，作为限制性股票的股份发行给出售股东并仍受归属限制；（iv）最多850,186股A类普通股，可在行使某些出售股东直接或间接持有的股票期权时发行。

2021年10月20日，就我们的首次公开发行而言，公司进行了某些交易，作为P10重组的一部分。据此，（其中包括）P10 Holdings的子公司TERMP10P10 Intermediate Holdings LLC（“TERMP10TERM2 Intermediate Holdings”），其中P10 Holdings拥有所有已发行的普通单位，并且公司管理层成员（包括员工）和其他投资者拥有优先单位，而P10 Intermediate Holdings尚存。就本次交易而言，公司发行了总计97,155，596股公司B类普通股，优先单位持有人获得公司B类普通股以换取其优先单位，以1比1的方式（每个优先单位一股B类普通股）。继P10重组后，公司成为P10控股的唯一股东。下文标识或以其他方式描述的所有B类普通股股份最初是由公司通过作为P10重组的一部分进行的某些交易发行的，这些B类普通股股份的发行是为了换取公司前身或关联公司（如适用）的某些股权，这些股权是由这些持有人在首次公开发行之前通过私募获得的。就P10重组而言，若干售股股东与公司订立日期为2021年10月20日的股东协议，据此，除其他外，彼等获授予若干登记权。此外，公司根据公司与该等人士订立的若干协议，向Robert Alpert、Clark Webb及Scott Gwilliam各自授出若干注册权。我们正在登记A类普通股股份的发售和出售，以满足我们授予出售股东的这些登记权。

B类普通股持有人可随时选择将B类普通股的股份以一对一的方式转换为A类普通股。日落（定义如下）生效后，每股B类普通股将自动转换为A类普通股。“日落”由以下任何较早者触发：（i）日落持有人（定义见公司经修订和重述的公司注册证书）不再直接或间接保持10%的A类普通股已发行股份的实益所有权（假设B类普通股的所有已发行股份已转换为A类普通股），（ii）日落持有人集体停止保持至少25%的已发行普通股总投票权的直接或间接实益所有权，及（iii）公司经修订及重列的成立法团证明书生效日期的第十周年。

下表显示了截至2025年1月20日有关（i）截至该日期（如下所确定）出售股东在记录中持有或实益持有的A类普通股股份数量（包括B类普通股转换时可能发行的A类普通股股份数量、已发行限制性股票单位的结算，或行使未行使的股票期权和受归属限制的A类普通股的股份数量）和（ii）出售股东根据本招股说明书可能发售的股份数量。下表所列A类普通股已发行和可发行股份的实益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。


	A类股份普通股实益拥有本次发行前					A类股份发行的普通股根据本招股说明书		A类股份普通股后实益拥有这个祭品
出售股东名称	数量股份		百分比股份			数量股份		数量股份		百分比股份
Robert Alpert（1）（2）		425,093		*			425,093		0		*
C. Clark Webb（1）（3）		425,093		*			425,093		0		*
210/P10 Acquisition Partners LLC（1）（4）		3,516,063		5.1	%		3,516,063		0		*
Scott L. Gwilliam（5）		347,323		*			347,323		0		*
Gwilliam Family Investments LLC（6）		530,953		*			530,953		0		*
TrueBridge Colonial Fund，u/a dated 11/15/2015（7）		8,694,409		11.3	%		8,694,409		0		*
TrueBridge Ascent LLC（8）		134,451		*			134,451		0		*
Alliance Trust Company，the Trustee of the Mel 威廉姆斯不可撤销信托u/a/d 2015年8月12日（9）		8,589,713		11.0	%		8,589,713		0		*
MAW管理公司（10）		104,698		*			104,698		0		*
Charles K. Huebner担任2001年1月16日Charles K. Huebner信托的受托人（11）		4,261,939		5.8	%		4,261,939		0		*
威廉·苏德（12）		4,732,353		6.4	%		4,261,939		470,414		*
Jon I. Madorsky作为2008年12月1日Jon I. Madorsky可撤销信托的受托人（13）		3,871,939		5.3	%		3,871,939		0		*
Thomas P. Danis，Jr.，2003年3月10日Thomas P. Danis，Jr.可撤销生前信托的受托人，经修订（14）		2,130,970		3.0	%		2,130,970		0		*
Nell Blatherwick（15）		1,145,410		1.6	%		1,011,307		134,103		*
Andrew Nelson和Laurie Nelson JTTEN（16）		971,307		1.4	%		971,307		0		*
亚历山大·阿贝尔（17）		1,373,323		2.0	%		914,993		458,330		*
Michael Feinglass（18）		601,259		*			601,259		0		*
大卫·麦考伊（19）		2,861,213		4.0	%		2,817,213		44,000		*

*	不到百分之一（1%）

(1)	这位出售股东的主要办公室地址是4514 Cole Avenue，Suite 1600 Dallas，Texas 75205。

(2)

上述股份总额包括：（i）根据公司2021年激励计划（“股权激励计划”）于2023年3月9日授予Alpert先生的228,659股可在行使某些股票期权时发行的A类普通股，每股行使价为9.93美元，这些期权完全归属并可行使；（ii）根据股权激励计划于2023年10月23日授予Alpert先生的可在行使某些股票期权时发行的196,434股A类普通股，每股行使价为9.17美元，哪些期权是完全归属和可行使的。Alpert先生此前曾担任：（a）于2017年至2023年10月担任公司联席首席执行官，（b）于2023年10月至2024年6月担任公司执行主席，以及（c）于2017年至2024年11月担任公司董事会成员。

(3)	上述股份总额包括：（i）根据股权激励计划于2023年3月9日授予Webb先生的228,659股可在行使某些股票期权时发行的A类普通股，每股行使价为9.93美元，这些期权完全归属并可行使；（ii）根据股权激励计划于2023年10月23日授予Webb先生的196,434股可在行使某些股票期权时发行的A类普通股，每股行使价为9.17美元，这些期权完全归属并可行使。Webb先生此前曾担任：（a）于2017年至2023年10月担任公司联席首席执行官，（b）于2023年10月至2024年10月担任公司执行副主席，以及（c）于2017年至2024年11月担任公司董事会成员。

(4)

上述股份总数仅包括由210/P10 Acquisition Partners LLC、210 Capital，LLC、Covenant RHA Partners，L.P.、CCW/LAW Holdings，LLC、RHA Investments，Inc.、Robert Alpert和C. Clark Webb（统称“210集团持有人”）直接或间接实益拥有的A类普通股股份。截至本招股说明书之日，这些A类普通股股份由210/P10 Acquisition Partners LLC直接拥有，后者可能被视为由Alpert先生和Webb先生通过其各自对210集团持有人的其他成员的控制而间接控制。某些210集团持有人此前是与公司和其中指定的其他方签订的日期为2021年10月20日的经修订的受控公司协议的一方，该协议规定210集团持有人有权指定公司董事会的两名被提名人，只要他们继续持有至少10%的已发行股份（或一名董事，如果他们持有低于10%但至少5%的已发行股份）。Alpert先生和Webb先生曾担任210集团持有人根据受控公司协议指定的两名董事。2024年12月18日，受控公司协议的各方订立了一项修订，以取消210/P10 Acquisition Partners LLC作为该协议的一方。因此，截至本招股章程日期，210集团持有人均不拥有受控公司协议项下的任何进一步权利或义务。210/P10 Acquisition Partners LLC在转换相同数量的B类普通股时获得了其所有A类普通股股份，这些股份是在P10重组中获得的，据此，210/P10 Acquisition Partners LLC在2017年收购并持有的P10 Holdings的普通股股份转换为B类普通股股份。

(5)

上述股份总额包括：（i）Scott L. Gwilliam直接持有的25,215股A类普通股，（ii）21,875股受限制的A类普通股，仍须归属，并因Gwilliam先生担任公司董事的服务而向其发行；（iii）300,233股A类普通股，可在转换Gwilliam先生直接持有的相同数量的B类普通股时发行，其中（a）269,282股B类普通股由Gwilliam先生于2022年6月作为按比例分配从Keystone XXX，LLC收购，其中Gwilliam先生为非管理成员；（b）9,451股B类普通股最初由Gwilliam先生作为其担任公司董事的服务的对价作为限制性股票收购，此后已归属；（c）21,500股B类普通股由Gwilliam先生就P10重组收购，以换取丨P10中间控股公司的优先单位。Gwilliam先生目前担任公司董事会董事，自2021年10月起担任该职务。这位出售股东的地址是c/o Keystone Capital，155 N Wacker，Suite 4150，Chicago，IL 60606。

(6)

上述股份总额包括：（i）由Gwilliam Family Investments LLC直接持有的200,000股A类普通股，以及（ii）由Gwilliam Family Investments LLC直接持有的相同数量的B类普通股转换后可发行的330,953股A类普通股，所有这些股份均由Gwilliam Family Investments LLC于2022年6月从Keystone XXX，LLC按比例分配获得，其中Gwilliam先生为非管理成员。Gwilliam先生是Gwilliam Family Investments LLC的管理成员。这位出售股东的地址是c/o Keystone Capital，155 N Wacker，Suite 4150，Chicago，IL 60606。

(7)	上述股份总数包括（i）B类普通股转换后发行的869,441股A类普通股和（ii）B类普通股转换后可发行的7,824，968股A类普通股，在每

case，that is beneficially owned by TrueBridge Colonial Fund，u/a dated 11/15/2015，an irrevocable trust（“TrueBridge Colonial Fund”）。First Republic Trust Company of Delaware，LLC是Edwin Poston的继任受托人，后者曾担任TrueBridge Colonial Fund的受托人，并且是公司董事会成员。TrueBridge Colonial Fund收购了与P10重组有关的B类普通股的所有份额，以换取最初向TrueBridge Colonial Fund发行的与公司于2020年10月收购TrueBridge Capital Partners LLC（“TrueBridge”）有关的P10 Intermediate Holdings的优先单位。TrueBridge Colonial Fund在P10重组之前是P10中间控股公司的成员。

(8)	反映在转换相同数量的B类普通股时可发行的A类普通股股份。TrueBridge Colonial Fund拥有TrueBridge Ascent LLC（“Truebridge Ascent”）50%的权益。TrueBridge Ascent收购了与P10重组有关的所有B类普通股股份，以换取最初就公司于2020年10月收购TrueBridge Ascent而向TrueBridge Ascent发行的P10 Intermediate Holdings的优先单位。TrueBridge Ascent在P10重组之前是P10中间控股的成员。

(9)

反映A类普通股的股份，可在转换时发行的B类普通股股份数量与受内华达州法律管辖的不可撤销信托Mel 威廉姆斯不可撤销信托u/a/d（2015年8月12日）实益拥有的B类普通股股份数量相同（“Mel 威廉姆斯信托”）。Alliance Trust Company是一家根据内华达州法律组建的信托公司，作为受托人有权指导Mel 威廉姆斯信托的事务。Ben Samuels担任Mel 威廉姆斯信托的投资顾问，根据信托协议，他拥有指导Alliance信托公司对Mel 威廉姆斯信托所持有的所有证券进行投票和处置的独家权力。梅尔威廉姆斯信托收购了与P10重组有关的B类普通股的所有股份，以换取最初向梅尔威廉姆斯信托发行的与公司于2020年10月收购TrueBridge有关的P10 Intermediate Holdings的优先单位。在P10重组之前，Mel 威廉姆斯信托基金是P10中间控股公司的成员。

(10)

反映A类普通股的股份，可在转换为特拉华州公司MAW Management Co.（“MAW Management”）拥有的相同数量的B类普通股时发行。Mel A. 威廉姆斯是MAW Management的总裁、唯一董事和唯一股东，被视为对MAW Management持有的证券拥有投票权和投资控制权。MAW Management收购了与P10重组有关的所有B类普通股股份，以换取最初就公司于2020年10月收购TrueBridge而向MAW Management发行的P10 Intermediate Holdings的优先股。在P10重组之前，MAW Management是P10 Intermediate Holdings的成员。

(11)

反映在2001年1月16日Charles K. Huebner信托（“Charles K. Huebner信托”）实益拥有的相同数量的B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。Huebner先生有权作为受托人指导Charles K. Huebner信托的事务。Huebner先生是RCP Advisors 2，LLC，RCP Advisors 3，LLC（统称“RCP Advisors”）的管理合伙人和联合创始人。Charles K. Huebner Trust收购了与P10重组有关的B类普通股的所有股份，以换取最初因公司于2017年10月和2018年1月收购RCP Advisors而向Charles K. Huebner Trust发行的P10 Intermediate Holdings的优先单位。Charles K. Huebner Trust在P10重组之前是P10 Intermediate Holdings的成员。

(12)

上述股份总数包括（i）由William F. Souder根据股权激励计划授予的已归属奖励获得的470,414股A类普通股和（ii）在Souder Family LLC实益拥有的相同数量的B类普通股股份转换后可发行的4,261，939股A类普通股。William F. Souder作为其管理成员，有权指导Souder Family LLC的事务。Souder Family LLC收购了与P10重组有关的所有B类普通股股份，以换取最初向Souder Family LLC发行的与公司于2017年10月和2018年1月收购RCP Advisors有关的P10中间控股公司的优先单位。Souder Family LLC在P10重组之前是P10中间控股的成员。

反映A类普通股的股份，可在转换日期为2008年12月1日的Jon I. Madorsky可撤销信托（“Jon I. Madorsky可撤销信托”）实益拥有的相同数量的B类普通股股份时发行。Madorsky先生有权作为受托人指导Jon I. Madorsky可撤销信托的事务。Madorsky先生是RCP Advisors的管理合伙人。Jon I. Madorsky可撤销信托收购了与P10重组有关的所有B类普通股股份，以换取最初向Jon I. Madorsky可撤销信托发行的与公司于2017年10月和2018年1月收购RCP Advisors有关的P10 Intermediate Holdings的优先单位。日期为2008年12月1日的Jon I. Madorsky可撤销信托在P10重组之前是P10中间级的成员。

(14)

反映经修订的2003年3月10日Thomas P. Danis，Jr.可撤销生活信托（“信托”）实益拥有的相同数量的B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。Danis先生有权作为受托人指导信托的事务。包括350,000股A类普通股，可在Reserve 2，LLC实益拥有的相同数量的B类普通股转换后发行，Thomas P. Danis，Jr.是其中的唯一管理人，信托是其中的成员。Danis先生是RCP Advisors的管理合伙人和联合创始人。信托收购了与P10重组有关的所有B类普通股股份，以换取最初因公司于2017年10月和2018年1月收购RCP Advisors而向信托发行的P10 Intermediate Holdings的优先单位。在P10重组之前，该信托是P10中级的成员。

(15)

上述股份总额包括（i）Blatherwick女士根据股权激励计划授予的奖励获得的已归属或已行使的82,443股A类普通股，（ii）在行使根据股权激励计划授予Blatherwick女士的某些股票期权时可发行的51,660股A类普通股，这些期权完全归属并可行使，以及（iii）在转换相同数量的B类普通股时可发行的1,011，307股A类普通股。Blatherwick女士收购了与P10重组有关的所有B类普通股股份，以换取最初因公司于2017年10月和2018年1月收购RCP Advisors而向Blatherwick女士发行的P10 Intermediate Holdings的优先单位。Blatherwick女士在P10重组之前是P10 Intermediate的成员，并且是RCP Advisors的合伙人和首席合规官。

(16)	反映在转换相同数量的B类普通股时可发行的A类普通股股份。Andrew Nelson和Laurie Nelson JTTEN收购了与P10重组有关的所有B类普通股股份，以换取最初就公司于2017年10月和2018年1月收购RCP Advisors而向Andrew Nelson和Laurie Nelson JTTEN发行的P10 Intermediate Holdings的优先单位。Andrew Nelson在P10重组之前是P10 Intermediate的成员，并且是RCP Advisors的合伙人和首席财务官。

(17)

上述股份总数包括（i）914,993股A类普通股，可在转换相同数量的B类普通股时发行，（ii）Abell先生根据根据股权激励计划授予的奖励获得的已归属的325,000股A类普通股，以及（iii）根据股权激励计划授予的奖励可发行的133,330股已归属或将在本备案之日起60天内归属或可行使的A类普通股。Abell先生收购了与P10重组有关的所有B类普通股股份，以换取最初就公司于2017年10月和2018年1月收购RCP Advisors而向Abell先生发行的P10 Intermediate Holdings的优先单位。Abell先生在P10重组之前是P10中间体的成员，并且是RCP Advisors的合伙人。

(18)	上述股份总数包括：（i）174,062股A类普通股和（ii）427,197股A类普通股，可在相同数量的B类普通股转换后发行。Feinglass先生收购了与P10重组有关的所有股份，以换取最初向

(19)	上述股份总额包括（i）McCoy先生根据股权激励计划授予的奖励获得的44,000股A类普通股，这些股份已归属或在公开市场购买中获得；（ii）300,000股A类普通股，在B类普通股股份转换时发行；（iii）2,517，213股A类普通股，可在相同数量的B类普通股股份转换时发行。McCoy先生收购了与P10重组有关的所有B类普通股股份，以换取最初发行给McCoy先生的P10 Intermediate Holdings的优先单位。McCoy先生在P10重组之前是P10 Intermediate的成员，并且是RCP Advisors共同投资基金的管理合伙人和投资组合经理。

我们正在登记出售股东或其允许的受让人不时转售最多43,610，662股我们的A类普通股，其中包括：（i）某些出售股东直接或间接持有的5,084，781股A类普通股；（ii）最多37,653，820股A类普通股，可在某些出售股东直接或间接持有的我们的B类普通股的股份转换后发行；（iii）最多21,875股A类普通股，作为限制性股票的股份发行给出售股东并仍受归属约束；（iv）最多850,186股A类普通股，可在行使某些出售股东直接或间接持有的股票期权时发行。

我们将支付所有与根据本招股说明书将发售和出售的A类普通股的股份登记有关的费用和开支。出售股票的股东将承担因出售A类普通股股票而产生的所有佣金和折扣（如有）。

我们将不会收到出售股东出售A类普通股股票的任何收益。出售股东的总收益将是A类普通股的购买价格减去出售股东承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书涵盖的售股股东实益拥有的A类普通股股份可由售股股东不时发售和出售。“出售股东”一词包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书日期后从出售股东处收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的A类普通股股份。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。出售股东可通过以下一种或多种方式或多种方式出售A类普通股股票：

•

由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的帐户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•

如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

•

通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条规则订立的交易计划，这些交易计划在根据本招股说明书和本协议任何适用的招股说明书补充文件进行发售时就规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券，包括“第10b5-1条交易安排”（该术语在2023年12月10日由210/P10 Acquisition Partners，LLC采用的S-K条例第408（a）项中定义）；

•

向或通过承销商或经纪自营商；

•

在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；

在私下协商的交易中；

在期权交易中；

通过上述任何一种销售方式的组合；或者

适用法律允许的任何其他方法。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。就证券的分销或其他方面而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就该等交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在与卖出股票持有人对冲其所承担的头寸的过程中从事卖空我们的证券。卖出股票的股东也可以卖空我们的证券并重新交付股票以平仓这种空头头寸。出售股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。出售股东还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，而在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）对质押证券进行出售。

售股股东可以与第三方进行衍生交易，或者以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如有，第三方可使用售股股东质押的证券或向售股股东或其他人借入的证券结算该等出售或平仓任何相关的未平仓借入证券，并可使用从售股股东收到的用于结算该等衍生工具的证券平仓任何相关的未平仓借入证券。如果通过证券法适用，此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中被识别。此外，出售股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招募说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

在实现销售时，销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在紧接销售前协商确定。

在提供本招股说明书涵盖的证券时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可能被视为承销折扣和佣金。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

我们已告知卖出股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及卖出股东及其关联机构的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售证券的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

在作出特定证券要约时，如有需要，将派发一份生效后的修订或招股章程补充文件，其中将载列要约证券的数量和要约条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、任何允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的出售价格。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书所发售证券的有效性将由Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

专家

P10，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间每一年的合并财务报表，均依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息，并且我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）就本招股说明书提供的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明。这份招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书所述证券的更多信息，请参阅注册声明、其展品和时间表以及我们向SEC提交的报告、代理、信息声明和其他信息。我们的文件可通过SEC维护的数据库www.sec.gov在互联网上向公众提供。我们的备案也可在我们的网站www.P10alts.com上免费获得。我们已将我们的网站地址列入潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的主动链接。本网站所载资料并不构成本招股章程或任何适用的招股章程补充文件（或以引用方式并入本文或其中的任何文件）的一部分。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件，向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。

本招股说明书通过引用纳入了我们之前根据SEC规则向SEC提交的下列文件（向SEC提交且未向SEC提交的文件和信息除外），除非其中另有明确说明）：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日财政年度的10-K表格，于2024年3月13日提交；

•

我们的季度报告截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格，于2024年5月9日提交，我们的季度报告于截至2024年6月30日的财政季度的10-Q表格，于2024年8月9日提交，以及我们于截至2024年9月30日的财政季度的10-Q表格，于2024年11月8日提交；

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2024年2月9日，2024年4月22日，2024年5月8日，2024年6月17日，2024年8月5日，2024年9月17日，2024年11月7日，2024年11月7日，2024年12月26日及 2025年1月7日；

•

我们的最终代理声明附表14A于2024年4月24日提交；及

•

日发布的公司注册声明中对公司普通股股票的说明根据《交易法》于2021年10月19日向SEC提交的表格8-A，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）在本招股说明书作为其组成部分的注册声明的本生效后修订首次提交之日之后并在注册声明生效之前通过引用纳入本招股说明书，或（ii）在本招股章程日期后，直至出售股东出售本招股章程所涵盖的全部股份或出售股东根据本招股章程出售股份终止为止。

任何在本招股章程中作出或载于其全部或部分以引用方式并入本文的文件中的陈述将被视为被修改或取代，只要本招股章程所载的陈述或本招股章程的任何后续招股章程补充文件中的陈述，或（如适用）对包含本招股章程的注册声明的生效后修订修改或取代该等陈述。任何如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非如此修改，任何如此被取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

您可以阅读和复制我们在SEC网站上“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的向SEC提交的任何材料。SEC网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本，可通过以下地址和电话免费索取：

P10, Inc.

科尔大道4514号，套房1600

德克萨斯州达拉斯75205

关注：Amanda Coussens

(214) 865-7998

我们在www.P10alts.com维护一个网站。有关我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在此类材料提交给SEC或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，均未通过引用方式并入本招股说明书。

DGCL第145（a）条一般规定，公司可赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为其一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

DGCL第145（b）条一般规定，一间法团可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人因是或曾经是一间法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是另一间法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人有权促使作出对其有利的判决，而成为该人的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，如果该人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地招致的费用（包括律师费），但不得就任何索赔作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就衡平法院或其他裁判法院认为适当的开支获得弥偿的情况下，否则他或她应已被判定对法团负有法律责任的发行或事宜。

DGCL第145（g）条一般规定，法团可代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

二-1

此外，我们与我们的董事和高级职员订立了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税、罚款以及由受偿人或代表受偿人实际和合理地支付的与此相关的和解款项。

我们维持一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。上述摘要以DGCL文本、注册人经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例，以及上述赔偿协议为准，并通过引用其全文予以限定。

项目16。

展品。

附件编号说明


4.1		经修订及重订的P10, Inc.的法团注册证明书（藉藉参考公司于表格上的现行报告之附件 3.1而纳入8-K于2021年10月26日提交）。

4.2		经修订及重述的《P10, Inc.附例》（以参考本公司于表格上的现行报告之附件 3.2的方式纳入本公司之证券发行人的证券变动月报表）8-K于2021年10月26日提交）。

4.3		证券的说明（藉参考公司的年报表格之附件 4.3而纳入10-K2024年3月13日提交）

10.1		股东协议，日期为2021年10月20日，由公司及其每一方的其他个人和实体签署并在其之间签署（通过参考公司当前报告的表格中的附件 10.2并入8-K于2021年10月26日提交）。

10.2+		2021年股权激励计划项下限制性股票奖励协议表格（通过参考公司在表格上的登记声明中的附件 10.2纳入S-1，于2021年10月18日提交）。

10.3+		2021年激励计划项下的股票期权协议表格（通过参考公司季度报告表格纳入附件 10.110-Q2023年5月15日提交）。

5.1		Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP的意见（通过参考公司对表格上的注册声明的第1号修订的附件 5.1并入S-1 (333-279-769)2024年7月19日提交）

二-2


23.1*		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意

23.2		Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP的同意（包含在附件 5.1中）

24.1		授权书（包括在表格上的公司注册声明签署页S-1 (333-279769)2024年5月29日提交）

107		备案费率表（藉藉参考公司于表格上的注册声明第1号修订的附件 107而纳入S-1 (333-279769)2024年7月19日提交）

随函提交。

+	管理合同和薪酬计划及安排。

项目17。

承诺。

(a)	以下签名的注册人在此承诺：

(1)	在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）	包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）	在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“计算注册费表”或“计算注册费”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，如适用，在有效的登记声明中；及

（三）	包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是：如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)	以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中除名。

(4)	即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）	注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）	根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的登记声明的一部分，应被视为登记声明的一部分，并包括在该登记声明中，以较早者为准

二-3

招股章程在生效后或招股章程所述的发售中首份证券销售合约的日期后首次使用。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)	为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。

(6)	为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

(7)	就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4


签名		标题

/s/卢克·A·萨斯菲尔德三世卢克·A·萨斯菲尔德三世		董事会主席兼首席执行官（首席执行官）兼董事

/s/Amanda Coussens Amanda Coussens		首席财务官（首席财务官）

/s/安德鲁·科西安德鲁·科西		首席财务官（首席会计官）

* Travis Barnes		董事

* 特蕾西·本福德		董事

* Scott Gwilliam		董事

* 大卫·麦考伊		董事

* Edwin Poston		董事

* Robert B. Stewart, Jr.		董事

*作者：/s/Amanda Coussens

Amanda Coussens

实事求是的律师


特拉华州		87-2908160
（州或其他司法管辖区成立法团或组织）		（I.R.S.雇主识别号）


	金额
SEC注册费	$	82,847.55	**
法律费用和开支			*
会计费及开支			*
杂项			*
合计	$		*


P10公司。

签名：		/s/卢克·A·萨斯菲尔德三世
		姓名：卢克·A·萨斯菲尔德三世
		职称：董事会主席兼首席执行官

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关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
总结			3
风险因素			5
收益用途			5
出售股东			6
分配计划			12
法律事项			15
专家			15
在哪里可以找到更多信息			15
按参考纳入某些资料			16