前瞻性陈述

除历史信息外，这份10-K表格年度报告还包括经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性。前瞻性陈述通常包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“预测”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”或其他类似表述。然而，这些话并不是我们识别前瞻性陈述的唯一方式。前瞻性陈述的例子除其他外，包括对未来事件或情况的任何预期、预测或其他特征，包括但不限于以下方面的陈述：（i）我们的战略和我们执行业务计划的能力；（ii）我们的竞争和我们经营所在的市场；（iii）我们的客户和供应商；（iv）我们的收入和与之相关的趋势，以及确认及其组成部分；（v）我们的成本和费用，包括我们对盈余资金的投资和出售有价债务证券；（vi）季节性和需求；（vii）我们对研究和技术开发的投资；（viii）一般和行政费用的变化；（ix）我们的海外业务以及我们与此相关的收益的再投资；（x）我们对我们的知识产权（“IP”）的投资和保护；（xi）我们的员工；（xii）我们的资本资源是否充足；（xiii）未确认的税收优惠和税收负债；（xiv）利率和外汇汇率变化的影响，以及我们关于一般外汇套期保值的计划；（xv）法律法规的变化，包括与税收有关的变化；（xvi）我们与当前和未来诉讼和仲裁相关的计划和估计以及影响；（xvii）我们的租赁和转租，包括与之相关的时间和收入；（xviii）我们建立和维持适当和有效的内部控制的能力；（xix）我们重新获得并保持遵守SEC报告要求和纳斯达克持续上市规则的能力；以及（xviii）我们的股息、股票回购和股权分配计划。

前瞻性陈述受到难以预测的风险、不确定性和环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异，因此我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括但不限于第一部分“项目1a”中包含的风险因素。风险因素。”

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，我们不打算在提交本报告后更新这些前瞻性陈述，除非适用法律或法规要求这样做。我们敦促您仔细审查并考虑我们在本报告和我们公开披露或提交给SEC的其他报告中的各种披露，这些报告试图就可能影响我们业务的风险和因素向您提供建议。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们成功实施业务战略的能力并影响我们的财务业绩。在决定是否投资我公司之前，您应该仔细考虑本报告中的所有信息以及以下主要风险和第一部分“第1A项。这份10-K表格年度报告以及巴诺教育公司向SEC提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”，可在www.sec.gov上查阅。

第一部分

项目1。商业

概述

Immersion Corporation（“公司”、“浸入科技”、“我们”或“美国”）于1993年在加利福尼亚州注册成立，并于1999年在特拉华州重新注册成立。

2024年6月，浸入科技收购了特拉华州公司巴诺教育公司（“巴诺教育”）的控股权。自收购日期2024年6月10日起，巴诺教育的财务业绩已包含在我们的合并财务报表中。

在与巴诺教育的交易（定义见下文）完成后，我们在两个运营部门运营我们的业务：浸入科技和巴诺教育。

浸入科技是一家首屈一指的授权公司，专注于通过授权加速和扩展创新触觉技术，使人们能够使用触觉与产品互动并体验周围的数字世界。我们是触觉领域的领先专家之一，我们的触觉授权使我们能够提供世界级的IP和技术，从而能够创造令最终用户满意的产品。我们的技术旨在促进创建高质量的触觉体验，实现其广泛分发，并确保其播放得到优化。我们的主要业务目前在移动、游戏和汽车市场，并在不断发展的新市场中看到了机会，包括虚拟和增强现实以及可穿戴设备。

我们采用了一种商业模式，根据这种模式，我们提供的许可允许我们的客户将浸入科技的专利技术集成到他们的产品中。我们的许可使我们的客户能够部署触觉支持的设备、内容和其他产品，他们通常以自己的品牌名称销售这些产品。截至2025年4月30日，我们和我们的全资子公司在全球范围内拥有刚刚超过400项已发布或正在申请的专利。我们的专利涵盖了广泛的数字技术和方式，在这些技术和方式中，触摸相关技术可以被纳入硬件产品和组件、系统软件、应用软件和数字内容中以及之间。我们认为，我们的IP与触觉技术目前和可以部署的许多最重要和最前沿的方式相关，包括与移动界面和用户交互相关，与压力和其他传感技术相关，作为视频和交互式内容产品的一部分，与虚拟和增强现实体验相关，以及与先进的驱动技术和技术相关。

巴诺教育是美国最大的学院和大学校园以及K-12机构实体和虚拟书店合同运营商之一。巴诺教育也是最大的教科书批发商和库存管理硬件及软件提供商之一。巴诺教育经营着1,146家实体和虚拟书店，在动态的全渠道零售环境中提供基本的教育内容和一般商品。

业务组合

2024年6月10日（“交割日”），在巴诺教育于2024年6月5日举行的股东特别会议上收到其股东的必要批准后，根据巴诺教育与买方（定义见购买协议）之间的购买协议条款完成了交易（定义见下文）。以下是在反向股票分割后的基础上呈现的，其定义为以100配1的比例对巴诺教育已发行普通股进行反向股票分割，自2024年6月11日起生效。

根据购买协议的条款，巴诺教育进行供股（“供股”），据此，巴诺教育向其普通股（“BNED普通股”）的持有人免费分配不可转让的认购权（“权利”），以购买最多合共9,000，000股新股的BNED普通股（“发售股份”），认购价为每股5.00美元（“认购价”）。截止收盘时，巴诺教育发行了发售股份，产生了4500万美元的总收益，其中包括浸入科技的全资子公司Toro 18 Holdings LLC（“投资者”）根据Backstop承诺（定义见购买协议）购买的约1000万美元的发售股份。根据支持承诺，浸入科技通过Investor购买了2,006，701股BNED普通股。巴诺教育通过Investor向浸入科技偿还了与交易相关的合理法律费用和其他费用，金额为250万美元。巴诺教育还通过Investor向浸入科技支付了相当于250万美元的金额，作为对价其支持承诺的付款。

除了此次供股外，浸入科技还通过Investor从巴诺教育以认购价购买了合共9,000，000股新股的BNED普通股，购买价格为4500万美元（“PIPE交易”，连同供股，“交易”）。

通过这些交易，巴诺教育共获得9500万美元的总收益，其中8070万美元用于减少未偿债务。

关于交易的完成，巴诺教育任命Eric Singer、William C. Martin、Emily S. Hoffman和Elias Nader担任巴诺教育（“巴诺教育董事会”）的董事会成员，自交易结束之日起。Singer先生、Martin先生、Nader先生和Hoffman女士是董事会现任成员。此外，在会议结束时，Sean Madnani与两名现有董事Kathryn Eberle Walker和Denise Warren一起被任命为巴诺教育董事会成员，两人将在会议结束后各自继续在巴诺教育董事会任职。

作为交易的一部分，浸入科技通过Immersion任命的五个董事会席位，获得了BNED普通股所有流通股的42%，并控制了巴诺教育。转让的总对价约为5010万美元，包括支付给巴诺教育的5220万美元现金对价减去浸入科技产生但由巴诺教育偿还的210万美元交易成本。截至2025年4月30日的财年，浸入科技发生了与此次收购相关的成本120万美元，其中包括由巴诺教育偿还的费用，这些费用在发生时计入费用，并在随附的综合运营报表中记录在一般费用和管理费用中。此次收购旨在扩大浸入科技的产品范围，扩大其客户覆盖面，并向教育领域多元化发展。

报告期

浸入科技之前报告了我们基于日历年的财务业绩，我们报告了截至3月31日、6月30日和9月30日的季度财务业绩，并报告了截至12月31日的年度财务业绩。巴诺教育的财年由52或53周组成，在最接近四月最后一天的星期六结束。

为了更紧密地与巴诺教育的财政年度保持一致，2024年9月27日，我们的董事会批准将我们的财政年度从1月1日开始至12月31日结束，更改为从5月1日开始至4月30日结束的财政年度。由于会计年度的变化，我们在此列入了2024年1月1日至2024年4月30日期间的必要披露。

我们新的财政年度从5月1日开始，到4月30日结束。因此，当前财政年度的财务结果可能无法与以前的财政年度进行比较。本10-K表格年度报告通篇对浸入科技 2025财年的引用均指截至2025年4月30日的财年。

这份10-K表格年度报告中的财务信息包括巴诺教育在2024年6月10日至2025年5月3日期间的财务信息。

浸入科技细分市场

浸入科技采用了一种商业模式，根据这种模式，我们向客户提供我们的专利技术的许可，并向客户提供使能软件、相关工具和技术援助，旨在将我们的专利技术集成到客户的产品中或增强我们专利技术的功能。我们的许可使我们的客户能够部署触觉支持的设备、内容和其他产品，他们通常以自己的品牌名称销售这些产品。截至2025年4月30日，我们和我们的全资子公司在全球范围内持有刚刚超过400项已发布或正在申请的专利。我们的专利涵盖广泛的数字技术和方式，在这些技术和方式中，触摸相关技术可以被纳入硬件产品和组件、系统软件、应用软件和数字内容以及它们之间。

经营策略

我们的目标是最大限度地利用我们的盈利许可机会，以增加股东价值，并推动我们的触控技术在整个市场和应用程序中的采用，以改善数字领域的用户体验。我们的战略建立在以下能力的基础上：

驱动采用。将我们的专利和技术的优势传达给目标终端市场的相关客户，并通过演示鼓励其采用，并纳入世界级公司的产品中。

货币化。将我们的技术授权给客户，用于在各种产品、服务和市场中创建、分发和播放高质量的触觉体验。

触觉技术及其好处

虽然数字世界提供了许多先进的技术和能力，但它往往无法为我们提供有意义的触摸体验，从而为我们在现实世界的互动提供信息和丰富。当我们在日常生活中体验物理世界时，我们依靠触觉为我们提供令人放心的语境和确认，通过丰富的交流拉近彼此的距离，并通过现实的参与享受娱乐、体育等活动。如果没有这些触觉品质，我们的数字体验可能会感觉到平淡和无效，对现实世界的苍白反射。

浸入科技触觉技术提升数字体验，将缺失的确认性、真实感和丰富交流元素还原到数字世界中，帮助实现我们的愿景：“有了触摸，我们让人们的数字生活更加个性化、生动、有意义”。

确认。当今的触摸屏、触摸板和其他触摸表面往往缺乏机械键盘、按钮和开关提供的物理反馈，我们需要充分理解我们交互的上下文。通过在用户按下虚拟按钮和滚动列表时为他们提供直观和明确无误的触觉确认，触觉可以灌输信心、提高输入速度、减少错误并帮助提高安全性。这在涉及分心的环境中尤其重要，例如汽车和商业应用，在这些环境中，音频或视觉确认不足。

现实主义。触觉可以通过激发感官并让用户沉浸在应用程序的动作和细微差别中，为用户体验注入一种真实感。例如，在触觉增强的视频、手机游戏和将视听内容与触觉结合的模拟游戏中，用户可以感受到枪炮后座力、引擎加速以及棒球棒击碎全垒打的裂痕。

丰富的通信。当人类通过触摸进行交流时，他们能够更好地建立情感联系和亲密感。在移动设备和可穿戴设备中，触觉可以通过创建物理存在感来增强语音、聊天和视频应用程序，从而允许用户之间进行更个性化和更有吸引力的通信。此外，触觉可以为用户提供一种谨慎且不引人注目的方式来交换有意义的信息，而不会产生破坏性的音频或视觉反馈。

供品

我们通过各种不同的许可安排将我们的知识产权（包括专利和专有触觉技术）许可给我们的客户。我们的产品包括技术许可、专利许可以及涵盖技术和专利的组合许可。在大多数情况下，我们向我们的客户授予专利许可，并且还提供对许可协议中描述的适用专利具有特定权利和限制的技术许可。当我们授予专利许可时，包括全额缴款永久许可，我们一般向客户提供在其自己的产品中使用我们的专利的明确权利，但受特定使用领域的限制和其他限制。

我们的协议通常采用固定的、可变的、固定和可变的混合结构，或者在特定的规定期限内一次性支付特许权使用费和/或许可付款。

专利许可

在近30年的时间里，我们已经组装并保持了一个影响深远和深度的专利组合，涵盖了触觉技术的许多基础方面和商业应用。我们已经实施了规范我们如何保护和维护知识产权资产的正式政策和程序，我们以具有成本效益的方式明智地将资源投资于我们的专利组合，目的是为我们的股东提高投资回报。我们继续高效管理我们的专利起诉和维护成本。我们的产品组合包括截至2025年4月30日刚刚超过400项全球已发布或正在申请的专利，这支持了我们的许可活动，保护了我们的商业利益，并代表了我们的重要收入渠道。

市场

移动通信、可穿戴设备、消费电子。我们将与触觉技术相关的知识产权授权给移动、游戏和相关消费电子产品市场的原始设备制造商（“OEM”）。

我们的授权商目前包括一些全球顶级的移动设备制造商，包括三星、谷歌、索尼、松下，以及Avinic和Dongwoon Anatech等集成电路制造商。

自移动通信市场的原始设备制造商和集成电路客户产生的浸入科技分部收入分别占我们截至2025年4月30日止财政年度和截至2023年12月31日止日历年度总收入的64%和41%。

知识产权

保护我们的知识产权组合对我们的业务至关重要。我们依靠专利、版权、商业秘密、商标、与员工和第三方的保密协议、许可安排以及与第三方的其他合同协议的组合来保护我们的知识产权。我们维持并支持一项积极的计划来保护我们的知识产权，主要是通过提交专利申请和为已发布的专利进行侵权辩护。授权我们知识产权的各方对我们的技术进行投资，当未授权的各方使用我们的知识产权时，该投资将被贬值。针对无证第三方的诉讼，是用尽其他解决途径后的最后一步。如果非持牌方继续在不给我们公平报酬的情况下运送使用我们知识产权的产品，诉讼可能是保护我们的知识产权和资产以及保护我们现有持牌人的投资的适当步骤。随着触觉技术在市场上获得更广泛的接受，未经许可使用我们的IP的可能性增加。这可能会导致持续的争议解决和诉讼努力，因为我们寻求保护我们和我们有效的被许可人对我们的技术所做的投资。

截至2025年4月30日，浸入科技和我们的全资子公司在全球范围内目前已发布或正在申请的专利刚刚超过400项，涵盖了我们技术的各个方面。我国已授权专利的期限由发证国法律确定，一般为自产生专利的专利申请提交生效之日起20年。

我们的成功部分取决于确保我们的专利和其他知识产权以符合我们的业务战略的方式在我们的核心市场继续具有相关性，同时有效地管理我们的成本。

巴诺教育板块

巴诺教育是美国最大的大学校园和K-12机构实体和虚拟书店合同运营商之一。巴诺教育也是最大的教科书批发商和库存管理硬件及软件提供商之一。巴诺教育经营着1,146家实体和虚拟书店，在动态的全渠道零售环境中提供基本的教育内容和一般商品。

业务和战略

巴诺教育业务的优势包括：（i）通过开发新产品和解决方案来满足市场需求的竞争能力；（ii）可直接接触学生和教职员工的庞大运营足迹；（iii）与学术合作伙伴建立良好、深厚的关系；（iv）稳定、长期的合同；（v）广受认可的品牌。巴诺教育提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括通过旨在推动改善学生体验和成果的创新课程材料交付模式，实现公平入学、增强便利性和提高可负担性等问题。巴诺教育提供其BNC首日活动®负担得起的访问课程材料计划，包括第一天完成和第一天，在第一天上课时或之前以低于市场价格提供教师所需的课程材料，而如果单独购买（单点），则与相同课程材料的总零售价格相比，学生直接由机构收取低于市场价格的费用作为课程费用或包含在学费中。这些计划让巴诺教育扭转了课程材料收入下降的历史长期趋势，这在采用此类计划的学校中已经得到观察，并提高了对未来结果的可预测性。巴诺教育正迅速行动，加速其首日完整战略。许多机构已经采用了First Day Complete，巴诺教育继续扩大采用First Day Complete的学校数量。

巴诺教育期望通过其服务提供商Fanatics Retail Group Fulfillment，LLC（“Fanatics”）和Fanatics Lids College，Inc. D/B/A“Lids”（“Lids”）（此处统称“F/L关系”），继续推出主要专注于学生和客户体验的可扩展和先进的解决方案，扩展其电子商务能力并加速此类能力，赢得新客户，并通过战略关系扩大其收入机会。巴诺教育预计，由于其产品分类继续强调并反映不断变化的消费趋势，可比门店一般商品销售毛额将在长期内增加，并且巴诺教育对其在门店和线上的产品呈现概念和商品推销进行演变，而巴诺教育预计通过F/L关系进一步增强和加速这些方面的工作。Fanatics和Lids以巴诺教育为服务商的名义行事，提供无与伦比的产品分类、电子商务能力以及强大的数字营销工具，为客户驱动价值提升，加速其logo百货业务的增长。

巴诺品牌（授权自巴诺教育的前母公司）与巴诺教育的附属品牌BNC和MBS一起，是书店销售和校园零售领域创新的代名词，在美国是广受认可和推崇的品牌。巴诺教育庞大的大学足迹、声誉以及在市场上的信誉不仅支持巴诺教育对大学、学生和教职员工的营销努力，而且对于巴诺教育与依赖于巴诺教育作为其主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要。

BNC首日®经济实惠的访问课程材料方案。巴诺教育提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括通过旨在推动改善学生体验和成果的创新课程材料交付模式，实现公平入学、增强便利性和提高可负担性等问题。巴诺教育提供其BNC首日活动®经济实惠的访问课程材料计划，包括第一天完整版和第一天，它们在上课第一天或之前以低于市场价格向学生提供教师要求的课程材料，而如果单独购买（点菜），则与相同课程材料的总零售价格相比，学生直接由机构收取低于市场价格的费用作为课程费用或包含在学费中。

通过巴诺教育的BNC首日提供课程材料®affordable access课程教材计划，First Day Complete和First Day，是巴诺教育的一项重要战略举措，旨在满足学生降价的市场需求，以及提高学生成绩的机会，同时，鉴于与依赖单个学生营销和销售的历史销售模式相比，此类模式下销售的单位数量更高，因此提高了巴诺教育的市场份额、收入以及课程教材销售的相对毛利。这些价格实惠的课程教材计划让巴诺教育扭转了课程教材收入下降的历史长期趋势，这在采用此类计划的学校中已经得到观察。巴诺教育正迅速行动，加速其首日完整战略。许多机构在2025财年采用了First Day Complete，巴诺教育计划在2026财年及以后继续扩大采用First Day Complete的学校数量。

融资安排

2024年6月10日，巴诺教育完成了多项交易，包括股权发行、私人投资、定期贷款债务转换和信贷融资再融资，以大幅去杠杆化巴诺教育的合并资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外资金，并为巴诺教育的营运资金需求提供了额外的灵活性，这也将使巴诺教育能够对创新进行战略投资并继续执行其战略举措，包括但不限于巴诺教育的首日完整计划的增长。于2024年6月10日交易结束时：

2024年9月19日，巴诺教育与BTIG，LLC（“BTIG”）签订了一份市场销售协议（“ATM”）（“9月ATM销售协议”），根据该协议，巴诺教育不时以每股10.06美元的加权均价出售其BNED普通股中最高4000万美元的股份，并获得3920万美元的收益，扣除佣金后的净额。BTIG作为销售代理，根据巴诺教育的指示（包括价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件）出售股份。巴诺教育向BTIG支付了根据9月份ATM销售协议出售的BNED普通股总销售收益的2%的佣金。根据9月份的ATM销售协议，巴诺教育没有义务出售BNED普通股。

2024年12月20日，巴诺教育与BTIG签订了一份额外的ATM销售协议（“12月ATM销售协议”），根据该协议，巴诺教育不时以每股10.42美元的加权均价出售最高4000万美元的BNED普通股，并获得3920万美元的收益，扣除佣金后的净额。BTIG作为销售代理，根据巴诺教育的指示（包括关于价格，

时间或尺寸限制或其他惯常参数或条件）。巴诺教育向BTIG支付了根据12月ATM销售协议出售的BNED普通股总销售收益的2%的佣金。根据12月份的ATM销售协议，巴诺教育没有义务出售任何BNED普通股。

季节性

巴诺教育的业务具有很强的季节性，尤其是在教科书销售和租赁方面，大部分销售和营业利润是在第二和第三财季实现的，当时大学生们通常会购买和租赁下学期的教科书，而在第一和第四财季则是最低的。巴诺教育的季度业绩也可能会波动，具体取决于各学校学期开学的时间，以及巴诺教育会计日历日期的变化。这些时间上的变化可能会影响我们不同时期结果的可比性。

产品销售在客户实际拥有巴诺教育的产品时确认，这种情况发生在销售地点就在实际地点购买的产品或巴诺教育的客户就通过巴诺教育的网站和虚拟书店订购的产品收到巴诺教育的产品时。销售数字教科书产生的收入，其中包含一项单一的履约义务，在交付数字内容时确认为产品收入，在巴诺教育的合并财务报表中。实物课本租赁收入递延并根据销售点开始的时间推移在租赁期内确认，当产品的控制权转移给客户并在综合财务报表中确认为租赁收入时。取决于BNC First Day下提供的产品组合®产品，确认的收入与巴诺教育的产品、数字和租赁销售政策一致，扣除预期的退出或退货准备金。

鉴于BNC First Day的增长®经济实惠的访问课程材料计划，从巴诺教育的学校合作伙伴收取现金的时间可能会转移到收入确认之后的期间。当一所学校采用巴诺教育的BNC首日®以负担得起的方式访问课程材料，从学校收取现金通常发生在机构的下降/添加日期之后，这在营运资金周期中较晚，特别是在考虑到春季学期的时间安排和巴诺教育的季度报告期间的巴诺教育第三季度，而直接面向学生的销售点交易通常在销售点交易期间或在几天内从信用卡处理商处收取现金。随着更高比例的巴诺教育销售转向BNC首日®affordable access课程材料供应，巴诺教育专注于努力更好地调整巴诺教育流向课程材料供应商的现金流出与来自学校收款的现金流入的时间安排。随着数字产品销售的集中度提高，在向客户提供数字内容时确认数字教科书收入将在学术期限内更早确认，与以下情况相比：（i）在租赁期内确认收入的实体教科书的租赁，（ii）单点课件销售，其中收入在客户实际拥有其产品时确认；这种情况发生在在在实际地点购买的产品的销售点，或发生在我们的客户收到我们通过巴诺教育网站和虚拟书店订购的产品的产品时。

与狂热分子和盖子的关系

2020年12月，巴诺教育订立F/L关系。Fanatics and Lids，代表巴诺教育作为服务商行事，提供无与伦比的产品分类、电子商务能力，以及强大的数字营销工具，为客户驱动价值提升，加速其logo百货业务的增长。Fanatics作为巴诺教育的服务提供商运营，包括代表其处理消费者个人信息，利用其尖端的电子商务和技术专长，为巴诺教育的校园商店网站提供扩展的产品选择、世界级的在线和移动体验，以及先进的直接面向消费者的平台。再加上Lids，领先的独立实体零售商，专注于特许粉丝和校友产品，巴诺教育的校园门店改善了对授权商、产品风格和设计处理的趋势和销售业绩数据的访问。巴诺教育维持与校园合作伙伴的关系，并继续负责巴诺教育校园书店的人员配备和日常运营管理。巴诺教育还与校园合作伙伴密切合作，以确保每个校园门店都保持店内商品销售的独特方面，包括本地化的产品分类以及反映每个校园品牌的特定风格和设计。巴诺教育利用Fanatics的电子商务技术和专业知识对其校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。Lids为巴诺教育的合作伙伴校园门店管理标志性服装、头饰和礼品产品的店内分类规划和商品销售，而Lids拥有其管理的库存，从而免除了巴诺教育从营运资金中为库存采购提供融资的义务。由于Lids和Fanatics履行了徽标和象征性一般商品销售，巴诺教育在其合并财务报表中按净额确认这些销售赚取的佣金收入。

合同

实体和定制校园书店解决方案

截至2025年4月30日，巴诺教育经营653家实体校园书店。巴诺教育的实体书店通常根据与学院或大学的管理协议经营，成为学院或大学的官方书店以及课程材料和用品的独家卖家，包括在店内、在线或通过学习管理系统销售的实体和数字产品。巴诺教育向学校支付一定比例的销售额，以获得学院或大学官方书店的权利以及场地的使用权；在巴诺教育的协议中，只有不到40%的协议有支付给合作伙伴的最低保证金额。此外，巴诺教育还拥有在店内和网上销售通常在大学书店出售的所有物品的非独家权利。巴诺教育还拥有将门店系统与高校系统集成的能力，以便接受学生资助、大学借记卡等支付方式。巴诺教育分散的管理结构使当地团队能够根据当地的校园需求做出决策，并促进与合作伙伴的协作工作关系。

对于那些门店覆盖面积有限的校内门店，巴诺教育还提供解决方案，供机构在实体校内门店提供一般商品，以虚拟方式提供并实现直接面向学生的课程材料（可以到个人地址或中心校区提货点）。与高校签订的实体书店管理合同通常包括五年期限和续签选项，并且通常可由任何一方在提前通知90至180天不等的情况下根据合同取消，而不会受到处罚。巴诺教育校园书店的平均关系任期为17年。

虚拟校园书店解决方案

截至2025年4月30日，巴诺教育运营着493家虚拟校园书店。巴诺教育的虚拟书店通常根据合同运营，作为该机构课程材料的官方来源，拥有书单的独家权利，并有权访问将课程材料与学校提供的课程相关联的在线课程。巴诺教育的纯虚拟解决方案通常会直接向学生运送课程材料，但也能够提供运送到校园的选择。

虚拟书店协议的条款通常在三到五年之间，有自动续约期。在过去三年中，巴诺教育每年保留约88%的合同，其中大部分合同根据合同条款自动续签或在到期日前续签。巴诺教育向学校支付一定销售额的百分比，以获得学院或大学官方书店的权利。

巴诺教育还运营着Textbooks.com，这是最大的新教科书、二手教科书和数字教科书的电子商务网站之一。这项服务主要针对直接面向学生的销售。

客户和分销网络

截至2025年4月30日，巴诺教育在美国50个州和哥伦比亚特区经营653个实体学院和大学书店位置以及493个虚拟书店（304个K-12虚拟商店或62%和189个高等教育虚拟商店或38%）。巴诺教育的销售团队按特定区域组织，可以在各自区域内向公立、公立、私立、社区学院、贸易以及技术型、营利性、在线教育机构提供所有解决方案（实体、虚拟或定制商店解决方案）。

产品和服务产品

巴诺教育在其实体书店和虚拟书店提供范围广泛、价格合理的课程材料，包括新的和二手的印刷教科书（可出售或出租）、数字教科书和出版商主办的数字课件，并通过Textbooks.com直接向学生提供。巴诺教育提供强大的二手教科书选择、独特的保证回购计划、动态定价和市场产品。

巴诺教育的实体书店和虚拟书店提供全面的电子商务体验和种类繁多、价格合理的课程教材。此外，巴诺教育的实体校园商店是社交和学术中心，学生可以通过这些商店获得价格合理的课程材料，以及象征性的服装和礼物、贸易书籍、技术、学习用品、咖啡馆产品、方便的食品和饮料、毕业典礼产品和其他一般商品。大多数校园实体店还拥有由巴诺教育独立或与其商家服务商一起运营的学校品牌电子商务网站，这些网站提供与校园内商店相同的产品并附加项目。

产品和服务包括：

商品销售和供应链管理

巴诺教育的采购程序因书店类型（实体或虚拟）和产品类型（即课程材料、一般商品或行业书籍）而异。

课程材料和贸易书籍

巴诺教育销售的产品来源于种类繁多的国内国际厂商。巴诺教育的财务业绩高度依赖于其在销售季节到来之前从供应商那里提前建立教科书库存的能力，因为二手教科书的需求历来大于可用供应量。一些教科书出版商根据寄售或出租计划提供教科书，这可能会影响未来使用过的教科书供应。巴诺教育是一家通过麦格劳-希尔教育和培生教育的寄售租赁计划提供的租赁教科书的全国分销商。巴诺教育与大多数供应商没有长期安排来保证内容或服务的可用性、特定的付款条件或信用额度的延长。如果我们当前的供应商停止以可接受的条款向我们销售内容或服务，包括由于一个或多个供应商因经济状况不佳而破产，或由于我们自身的流动性限制导致付款窗口延迟或延长，此类供应商拒绝向我们运送产品，我们可能无法及时有效地以可接受的条款从其他供应商处采购相同的内容或服务，或者根本无法采购。此外，实体教科书订单的延迟或不完整的出版商发货，或接收数字课件访问代码的延迟，可能会对销售产生不利影响，包括我们的BNC首日®完成负担得起的访问计划，这依赖于在每个学期的开课日期之前及时收到库存。更广泛的宏观经济全球供应链问题也可能影响我们采购校园书店销售的学习用品的能力，包括与技术相关的产品以及标志性服装和礼品。

采购是在书店层面进行的，由战略企业监督，以确定采购数量并保持适当的库存水平。在下一学期采用职称后，巴诺教育会根据几个因素来确定购买多少库存，包括学生入学率和上一学期课程材料的销售历史。对于实体校园书店，巴诺教育使用自动化采购系统来确定另一家商店手头是否有必要的新课本或旧课本，并可能将库存转移到相应的商店。

实体书店的履约订单在使用其他库存来源之前，首先指向巴诺教育的批发业务。巴诺教育销售的产品来源于种类繁多的国内和国际厂商。在内部采购后，书店从外部供应商和出版商处采购课本。通过这种紧密的库存管理，巴诺教育将来自多个零售店和其他非传统批发来源的教科书单元整合到数量更少但规模更大的商店出货中，降低了巴诺教育的运费并提供了商店处理的效率，这使得巴诺教育的书籍更快地上架到商店的货架上。巴诺教育广泛的批发分销渠道和仓储系统还通过使用有关标题可用性、版本状态和市场价格的实时信息来提高库存效率，让巴诺教育能够优化课程材料采购和采购流程。

实体书店在内部采购后，从外部供应商和出版商处采购剩余的库存需求。通过巴诺教育的批发业务管理库存，可以最大限度地减少库存不足。对于课程材料的销售和出租，巴诺教育利用精密的库存管理平台来管理所有门店的价格和库存。巴诺教育新教材的主要供应商为出版商，包括培生教育、Cengage Learning、麦格劳-希尔教育、麦克米伦学习、John Wiley & Sons。未售出的教科书和贸易书籍一般都可以退还给出版商，获得全额信用。巴诺教育还通过退回以前租用和购买的书籍的方式，从学生那里收到一批用过的教科书。巴诺教育提供“以现金换书”计划，学生可以在学期末将书籍回售给实体书店或虚拟书店，通常是在12月和5月。如果这本书被未来的课程采用，学生通常会收到他们最初为这本书支付的价格的50%，如果它没有被采用，则会收到当前的批发价格。

较大的实体书店的特色是扩大了贸易书籍的选择范围（一般阅读）。商家定期与出版商会面，确定新的标题和趋势，以支持这一不断变化的业务。

通过巴诺教育专有的数据库购买指南，巴诺教育可以获得维护最好、最准确、最完整的大学教科书信息来源，这是让巴诺教育能够开发出卓越的供需洞察和风险管理能力的关键资产。巴诺教育广泛的批发分销渠道和仓储系统也推动了库存效率的提高，使巴诺教育能够优化其针对BNC零售店的教科书采购、分销和清算流程。巴诺教育利用其批发分销渠道和仓储系统来优化其低成本实体教科书的可用性，以用于其零售计划，包括First Day Complete。

日用百货

百货商贩和商品选择由负责策划整体产品分类的巴诺教育中央商户组织驱动，并通过巴诺教育对logo的F/L关系与Lids和Fanatics联合，分别在店内和线上进行标志性的百货商品分类。基准是跨学校类型、区域以及巴诺教育每所学校的人口统计数据建立的，以便为独特的产品分类提供商店级别的洞察和定制，以满足我们所服务的每所学校的需求。巴诺教育支持和推广合作学校品牌的能力，加强了巴诺教育与行政部门、教职员工、校友、粉丝、家长和学生的关系。

巴诺教育采购校园书店销售的学习用品和一般商品的能力，包括与技术相关的产品和标志性服装，受到更广泛的宏观经济全球供应链的影响。

客户参与和营销

校园社区

巴诺教育的校园关系和合同协议使其能够无缝融入学院和大学社区。通过实体渠道和数字渠道直接访问巴诺教育的客户群，巴诺教育推动了巴诺教育所服务学校的知名度、收入和忠诚度。对于我们的实体书店和虚拟书店以及Textbooks.com，巴诺教育积极向其客户群的所有部分进行营销和推广。巴诺教育开发完全整合的营销计划，以带动与学生、家长、校友和粉丝的互动，以推广其所有的产品和服务，重点关注学术课程材料需求，以及校风、供应、毕业、技术类别。Textbooks.com营销策略通过包括电子邮件、搜索引擎营销和联盟营销在内的多种渠道，面向学生、终身学习者、家长和一般教科书购物者的在线人群。

巴诺教育拥有强大的研究能力，使其始终领先于客户快速变化的需求和行为，这使巴诺教育能够主动响应相关且动态的解决方案。巴诺学院见解®该平台使巴诺教育能够通过电子邮件接触到数百万活跃的学生、家长和校友，以及巴诺教育与学生和教职员工的校园活动和机会，有助于指导和告知其战略和方向。此外，巴诺教育预计将受益于F/L关系，以洞察徽标和标志性商品、品牌选择以及风格偏好，因为Lids可能能够在其1,100多个Lids零售地点为相似年龄人口识别某些零售趋势。巴诺教育认为，Lids对这位12至20岁学生消费者的买家行为有自己的手指，可以比其他零售商更早地识别趋势并采取行动。

巴诺教育的可定制技术提供无缝体验，为学生和教师提供研究、定位和购买最实惠的课程材料的能力。巴诺教育的平台包括单点登录（“SSO”）、学生信息系统集成、注册集成、学习管理系统集成、实时助学平台、销售点平台、课程收费解决方案等。通过巴诺教育全程一体化的采购流程，学生可以在店内、线上或报班时购买课程教材。

教职员工和学校管理者

巴诺教育通过其专有的在线平台支持教师和学术领导，该平台允许无缝的内容研究、发现和课程材料采用，使他们能够提供对学生来说既相关又负担得起的课程材料。

公司和其他可用信息

投资者可在公司网站www.immersion.com的投资者关系部分查阅财务和其他信息。我们在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告的副本，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，这些报告在以电子方式提交或以其他方式提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。

我们的审计委员会、薪酬委员会、提名/公司治理委员会的章程、我们的商业行为和道德准则（包括适用于我们的首席执行官、首席财务官、控制人和高级财务官的Code of Ethics条款）、我们的公司治理原则和我们的股票所有权政策也可在我们的网站“公司治理”下查阅。

SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

员工

截至2025年4月30日，浸入科技部门在美国和加拿大拥有8名全职等效员工。

我们依靠员工的技能和才能，通过授权活动以及与客户和合作伙伴的协作成功地执行我们的战略，以确保将高质量的触觉体验推向市场。因此，我们寻求保留成功执行我们的业务战略所需的执行管理和运营人员。

截至2025年4月30日，巴诺教育部门拥有约3559名国内员工，其中约2200名为全职员工，其余为定期兼职员工，约152名为全职国际员工。此外，在截至2025年4月30日的财年中，巴诺教育部门在高峰期雇用了约2,300名临时和季节性国内雇员。在巴诺教育约2200名全职员工中，1392名在其零售店工作，458名在批发业务工作，350名在企业支持职能部门工作。巴诺教育的员工没有工会代表，除了25名员工，在一个地点有现有的集体谈判协议。巴诺教育认为自己与员工的关系良好。

项目1a。风险因素

如前所述，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述存在重大差异。

本报告中描述的这些因素和许多其他因素可能会对我们的运营、业绩和财务状况产生不利影响。此外，您还应该仔细考虑巴诺教育公司向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的风险因素，这些报告可在www.sec.gov上查阅。

浸入科技分部风险

我们有一个不断发展的商业模式，这增加了我们业务的复杂性。

我们的商业模式在过去已经发展，并将继续这样做。我们打算提供更多类型的产品和服务，并进行战略收购，我们不知道其中任何一项是否会成功。我们还不时修改与我们的产品、服务和投资组合相关的业务模式方面。我们不知道这些或任何其他修改是否会成功。对我们业务的增加和修改增加了我们业务的复杂性，并可能对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成压力。未来增加或修改我们的业务很可能会产生类似的影响。此外，对我们的业务、产品或资产组合的任何改变，如果不被市场看好，都可能损害我们的声誉或我们的品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

尽管我们自2020年以来一直从运营中盈利，但无法保证我们将在未来继续产生净收入。我们可能无法保持或提高盈利能力。

近年来，我们主要关注我们的运营优先事项，即签订新许可证、更新现有许可证以及我们的执法战略，以最大限度地提高我们的盈利许可机会并增加股东价值。我们保持盈利的能力取决于我们从此类经营活动中产生相同或不断增加的收入水平的能力。未能订立新的许可证或更新现有许可证可能对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，未来的收入将取决于我们维持或增加对触觉专利需求的能力。任何潜在的未来损失，如果发生，都可能对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们的业务战略包括收购，而收购会带来许多风险，包括管理层分流的风险以及成本和费用增加，所有这些都可能对公司的盈利能力产生负面影响。

除其他外，我们的业务战略包括战略收购，以及与我们现有投资相关的潜在机会性收购和战略行动，例如重组、战略伙伴关系和合作以及激进活动。这一整体收购和投资战略带来了若干风险，包括将管理层的注意力从其他业务问题上转移，产生大量法律和其他咨询费用（在维权活动的情况下，包括代理征集费用），以及可能需要以额外的股权和/或债务为此类收购提供资金。此外，如果我们已经投资于我们收购和其他活动的主体实体，我们的行为可能会暂时破坏投资价值，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，一旦完成，收购可能会带来进一步的风险，包括：被收购业务的意外成本和负债，包括环境负债，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响；与被收购业务相关的监管合规程度提高；难以吸收被收购业务、其人员及其财务报告系统，这将阻止交易的预期收益在预期时间范围内实现；对与供应商和客户的现有业务关系产生负面影响；以及被收购业务关键员工的流失。此外，任何未来收购都可能导致产生额外债务和相关利息费用、或有负债以及与无形资产相关的摊销费用，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或发行额外股权，这可能会稀释我们股东的股权。

无法保证我们将能够成功谈判任何未决收购，获得任何收购所需的批准或以其他方式成功完成任何收购，或任何收购将实现预期的协同效应或其他积极结果。总体而言，如果我们的收购战略不成功，或者如果收购没有很好地融入我们现有的业务，公司的盈利能力、业务和财务状况可能会受到负面影响。

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股票价格可能受到灾难性事件的不利影响，例如自然灾害、战争、恐怖主义行为、流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况。

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股票价格可能受到灾难性事件的不利影响，例如自然灾害、战争、恐怖主义行为、流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况。例如，新冠疫情的爆发导致世界各国政府一再实施严格措施，以帮助控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制、企业缩减、学校关闭和其他措施，这导致大量员工被裁员或休假，以及/或在我们开展业务的许多国家出现其他负面经济状况。类似的灾难性事件，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股价产生不利影响。

不确定的经济和政治环境可能会减少我们的收入，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

当前的全球经济状况和政治气候可能以多种方式对我们的业务造成重大损害，包括更长的销售和更新周期、汇率波动、延迟采用我们的产品或技术或我们客户的产品或技术、增加竞争风险、对包含技术的商品征收更高的税收和关税、更高的间接费用占收入的百分比、延迟签署或未能签署客户协议或签署特许权使用费率降低的客户协议。此外，我们的客户、潜在客户和业务合作伙伴可能会面临类似的挑战，这可能会对他们与我们开展的业务水平或包含我们技术的产品的销量产生重大不利影响。

贸易政策的变化，包括关税或其他贸易限制或此类行动的威胁，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然具体程度有限，但美国联邦政府行政当局最近宣布改变贸易政策，对进口到该国的产品征收或增加关税。美国与受此类贸易政策和关税影响的其他国家之间的未来关系存在重大不确定性。我们无法预测在贸易政策、美国与其他国家政府之间的关税或贸易关系以及美国或国际贸易政策的任何进一步变化方面可能会采取什么进一步的行动。这些事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生，可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显着减少受影响国家与美国之间的全球贸易，并可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

如果我们无法以与我们的业务目标一致的优惠条款更新我们现有的专利和其他技术的许可安排，我们的特许权使用费和许可收入和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的收入和现金流在很大程度上取决于我们更新现有许可安排的能力。如果我们无法按照与我们的业务目标一致的条款获得续签的许可，或无法有效地维持、扩展和支持我们与被许可人的关系，我们的许可收入和现金流可能会下降。此外，谈判许可安排的过程需要大量的时间、精力和费用。由于谈判许可安排所需的时间很长，可能会延迟收到相关收入，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。

我们面临的与现有被许可方谈判相关的具体挑战包括：

如果我们无法以与我们的业务目标一致的优惠条款为我们的专利达成新的许可安排，我们的特许权使用费和许可收入以及现金流可能会受到重大不利影响。

我们的收入增长在很大程度上取决于我们达成新许可安排的能力。如果我们无法按照与我们的业务目标一致的条款获得新的许可，我们的许可收入和现金流可能会下降。此外，谈判许可安排的过程需要大量的时间、精力和费用；由于谈判许可安排所需的时间很长，可能会延迟收到相关收入，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。

我们面临的与潜在被许可方谈判相关的具体挑战包括：

数量有限的客户占我们收入的很大一部分，主要客户的流失可能会损害我们的经营业绩。

从历史上看，我们的大量收入来自数量有限的客户，我们预计未来将继续如此。例如，截至2025年4月30日的财政年度，前五大客户占我们总收入的很大一部分。

此外，我们不能确定在过去期间，个别或作为一个集团已占重大收入的其他客户，将在未来任何期间继续产生类似的收入。如果我们未能续签或失去一个主要客户或一组客户，或者如果一个主要客户决定我们的专利不再涵盖我们的产品并停止向我们支付专利使用费，如果我们无法用其他来源的收入来替代失去的收入，我们的收入可能会下降。此外，如果潜在客户或协议到期的客户将我们的主要客户之一的损失视为我们软件价值和/或我们知识产权实力的指标，他们可能会选择不获取或更新可能对我们的经营业绩产生不利影响的许可。

如果我们的客户停止采用我们技术的产品线，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们从许可中获得的特许权使用费以及因此我们业务的增长，在一定程度上取决于我们客户的产品是否成功，这些产品包含了我们的触觉专利。我们许可进入的许多行业竞争激烈。我们现有的客户过去已经决定并可能在未来决定退出这些行业，并将他们的资源集中在我们没有许可进入的行业或我们实现的市场渗透率较低的行业。例如，2021年4月5日，LGE宣布将在2021年7月31日之前结束并关闭其移动业务部门。我们的客户停止此类产品线已导致并可能在未来导致包含我们触觉专利的产品出货量下降，这反过来已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能持续开发或获得专利可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流。

我们很大一部分收入来自现有触觉专利的许可和版税。我们目前的知识产权组合包括在多个司法管辖区发布的专利，涵盖我们的设备和相关技术的各个方面。专利到期或对我们专利有效性的不利裁决可能会对我们订立或更新许可安排的能力以及未来的产品开发产生不利影响，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，随着我们继续评估我们正在进行的业务，我们将继续专注于我们的运营优先事项，即签订新的许可证、更新现有许可证和我们的执法战略，同时保持和增长我们的盈利能力，我们可能无法保持我们在触觉技术的市场地位或我们的盈利能力。

可能是我们客户产品制造不可或缺的电子元件（如集成电路）短缺可能导致我们客户产品的生产和销售减少，这可能导致支付给我们的特许权使用费减少。

我们的许多客户根据其发货中包含我们的专利技术或其他技术的产品数量向我们报告并支付特许权使用费。我们客户的产品可能会包含各种电子元器件，比如集成电路。这些电子元件（如集成电路）供应的重大中断可能会减少我们客户销售的产品数量，这可能会减少支付给我们的特许权使用费金额。

例如，由于新冠疫情的影响以及政府对人员配备和设施运营的相关限制、供应链短缺和其他中断，半导体行业在过去几年中面临着重大的全球供应链问题，并且可能由于关税和国际贸易紧张局势而继续面临全球供应链问题。如果我们的客户遇到电子元器件严重短缺导致我们的收入减少，那么我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股价可能会受到不利影响。

我们正在或可能卷入诉讼、仲裁和行政程序，以强制执行或捍卫我们的知识产权，并捍卫我们的许可做法，这些做法是昂贵、破坏性和耗时的，并且将继续存在，直到解决，无论我们最终是否成功，都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们认为，为了制造、销售、要约销售、进口或使用产品，需要第三方许可我们的知识产权，但已拒绝，我们过去和将来可能会对该第三方提起法律或行政诉讼。在某些情况下，我们已经并可能成为法律诉讼的一方，在这些诉讼中，我们对拥有比我们大得多的财务资源的公司不利。我们预计，目前未决和未来的任何法律诉讼将继续代价高昂，尤其是在我们的对手方可以获得相对更重要资源的情况下。由于无法保证我们将成功或能够收回我们因法律诉讼而产生的费用（包括外部律师费），由于我们产生了额外的法律费用，我们业务其他部分的可用现金可能会减少。此外，诉讼可能导致反诉、影响我们专利的不利裁决，并可能损害我们与客户和潜在客户的关系，他们可能会在诉讼或争议结果之前推迟许可决定，或者他们可能会选择不采用我们的技术。尽管保护我们的知识产权是我们业务的基本组成部分，但有时，我们的法律诉讼已经并可能继续转移我们一些关键管理层和人员的努力和注意力，远离我们的许可交易和我们业务的其他方面。因此，在解决或结束之前，诉讼、仲裁和行政诉讼可能会导致我们的技术在市场上被认为价值较低，这可能会减少我们的销售额并对我们的业务产生不利影响。此外，任何不利结果都可能对我们的业务产生不利影响。有关我们未决诉讼的更多背景信息，请参阅第一部分第3项法律程序。

我们的协议中的条款可能由我们的被许可人以与我们授予其他被许可人的权利不一致的方式解释，或者以可能要求我们承担大量成本以解决许可条款冲突的方式解释。

为了从我们的专利和其他技术许可业务中获得收入，我们定期签订协议，根据这些协议，我们的被许可人被授予对我们的专利和其他技术的某些权利。这些权利的范围和性质因客户而异：例如，我们可能授予被许可人在某些使用领域或就有限的市场部门或产品类别使用我们的技术的权利，我们可能会或可能不会授予被许可人独占权利或分许可权利。我们将协议中的许可条款和限制，包括但不限于使用领域定义、市场部门和产品类别定义统称为“许可条款”。

由于市场部门、产品类别和商业模式的持续演变以及许可条款的起草和谈判中固有的妥协，我们的被许可人可能会以与我们对此类许可条款的解释不同的方式或以与我们授予其他被许可人的权利不一致的方式解释其协议中的许可条款。我们的被许可人的这种相互冲突的解释可能会导致声称我们已授予一个被许可人的权利与我们已授予另一个被许可人的权利不一致，或者对许可涵盖哪些产品产生争议，因此需要支付特许权使用费。我们过去和将来都可能卷入类似的纠纷。

我们的许多客户向我们报告特许权使用费的依据是（i）其发货中包含我们的专利技术或其他技术的产品数量或（ii）我们客户的收入及其对合同特许权使用费的解释和分配。在评估客户根据这些类型的安排应支付的款项时，我们依赖客户的记录保存和报告的准确性，关于客户根据其许可协议所欠金额的不准确或付款纠纷可能会对我们的经营业绩产生负面影响。客户最初报告的特许权使用费可能与客户自行报告的更正或我们对客户账簿和记录进行的审计确定的特许权使用费存在重大差异。对特许权使用费计算的不同解释也可能在客户审计期间引起分歧，可能导致索赔或诉讼，并可能对我们的经营结果产生不利影响。此外，尽管我们的协议通常赋予我们审计被许可人账簿和记录的权利，但审计可能既昂贵又耗时，并且根据我们对被许可人业务的理解，可能无法证明成本合理。根据我们的许可合规计划，我们对某些被许可人进行审计，以审查其版税报告中包含的信息的准确性，以努力降低我们无法获得我们有权获得的版税收入的风险，但我们无法保证此类审计将是有效的。

此外，在我们达成协议后，包含我们的专利技术或其他技术的市场和/或产品，或法律和/或监管环境，可能会以意想不到的方式演变，这可能会影响我们根据此类协议或我们的另一项许可协议获得特许权使用费的权利的范围，或我们执行和捍卫此类协议或我们的另一项许可协议所涵盖的技术的能力。因此，在任何协议中，我们可能已授予权利，这些权利将阻止或限制我们利用协议执行后出现的新机会。

我们与半导体和执行器制造商的许可可能会导致对我们的许可模式的混淆，并可能阻止我们根据专利用尽原则、默示许可原则或其他法律原则执行我们的专利。

我们还将我们的软件和/或专利授权给半导体和执行器制造商，这些制造商将我们的技术纳入其集成电路或执行器中，以用于某些电子设备。虽然我们与这些制造商的关系通过利用他们的销售渠道增加了我们的分销渠道，但这可能会给我们的许可模式带来混淆，而我们的许可模式传统上专注于对OEM进行许可。此外，对半导体和执行器制造商的许可增加了专利用尽和隐含许可的风险，这样结构不正确的许可可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

潜在的专利和诉讼改革立法、潜在的美国专利商标局（“USPTO”）和国际专利规则变化、影响专利执行机制和可用补救措施的潜在立法、全球标准机构知识产权政策的潜在变化，以及法律诉讼中的裁决可能会影响我们在研发方面的投资以及我们在专利起诉、许可和执行方面的战略，并可能对我们的许可业务以及我们的整体业务产生重大不利影响。

未来可能会发生某些美国和国际专利法、规则和法规的潜在变化，其中部分或全部可能会影响我们的研发投资、专利起诉成本、我们获得的未来专利覆盖范围、我们在专利诉讼中可能有权获得的补救措施以及可能针对我们寻求的律师费或其他补救措施，并可能要求我们重新评估和修改我们的研发活动以及专利起诉、许可和执法策略。

同样，旨在减少美国国际贸易委员会（“USITC”）管辖权和补救权限的立法也定期在国会提出。法律、标准机构的知识产权政策或其他减少此类论坛可用论坛数量或此类论坛可用救济类型的发展的任何潜在变化

（例如禁令救济）、限制允许的许可做法（例如我们在全球投资组合基础上许可的能力）或以其他方式导致我们寻求替代论坛（例如仲裁或州法院），可能会使我们更难执行我们的专利，无论是在对抗程序中还是在谈判中。由于我们历来依赖某些形式的法律程序来（i）强制执行我们的专利和（ii）为我们在研发方面的投资以及未经授权使用我们的知识产权而获得公平和充分的补偿，因此，破坏我们这样做能力的法律和/或政策的发展可能会对未来的许可努力以及此类努力产生的收入产生负面影响。

法院和行政机构的裁决可能会影响我们的专利起诉、许可和执行战略。例如，近年来，美国国际贸易委员会和美国法院，包括美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院，都采取了被视为不利于专利权人的行动。在美国或国际论坛上发生的决定可能会改变适用于各种专利法问题的法律，例如，可专利性、有效性、专利用尽、专利滥用、补救措施、允许的许可做法、索赔解释和损害赔偿，其方式可能会损害我们在知识产权组合中执行专利和获得损害赔偿裁决的能力。

我们将继续监测和评估我们针对这些法律和政策发展的起诉、许可和执法战略；然而，此类战略的任何由此产生的变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能吸引、招聘和留住合格的人才，我们可能无法有效地部署我们的技术。

我们的技术很复杂，我们依靠我们的员工来发现新的销售和业务发展机会，支持并与我们的被许可人保持积极的关系。因此，我们需要能够吸引、招聘、整合和留住人员，包括在专利许可方面高度专业化的个人，以便部署我们的技术并维持创收。有才华的候选人竞争激烈，尤其是拥有专利授权、触觉专长的个人，我们可能无法成功吸引、整合和持续激励这类合格人员。在这种竞争激烈的招聘环境中，特别是在生活成本较高的地理区域招聘时，我们的薪酬方案需要对我们招聘的候选人具有吸引力。此外，基于我们季度收入的潜在波动性，可能很难制定补偿计划，以吸引和留住具备确保复杂许可安排技能的人员。在某些地理区域，候选人和雇员将薪酬的股票部分视为决定是否接受就业机会以及是否留在公司职位的重要因素。即使我们能够提出稳健的薪酬方案，使我们能够吸引和招聘新的候选人以供聘用，如果他们的薪酬方案结构不能激励他们继续受雇于我们，我们可能无法留住我们现有的执行官和关键员工。

我们经历了高级管理层和员工基础的更替，这可能导致运营和行政效率低下，并可能阻碍我们增长战略的执行。