第二和第三部分 3 修订5表格1A.htm

第II部-发售通函

根据与该等证券有关的规例A，已向证券交易委员会提交发售通函。本初步发售通函所载资料须待完成或修订后方可作实。在未指定为初步发售通函的发售通函送达及向委员会提交的发售通函成为合格之前，不得出售或接受该等证券。本初步发售通函并不构成出售要约或要约收购的要约，亦不构成在根据任何该等国家的法律注册或取得资格前，在该等要约、要约或出售将属非法的任何国家内出售该等证券。我们可选择在完成出售后的两个营业日内，向你发出通知，通知内载有可取得最终发售通函或提交最终发售通函的发售通函的网址，以履行发出最终发售通函的义务。

初步建议通函须待完成后方可作实，

2020年9月15日

第5号修正案

Umbra Technologies (us), Inc.

最多20,000,000美元的茵布拉股票

Umbra Technologies（US），Inc.是一家特拉华州的公司（ “公司”或“Umbra” ）正在为投资者提供购买Umbra股份（ “股票” ）的机会。股份将以每股20.00美元（最高金额）的价格出售。不需要支付任何行权价格。本次发行是根据A条第1款进行的。股票是高度投机的证券，见第9页开始的“风险因素” 。

价格对公共承销折扣

及佣金（2）所得款项予发行人（3）所得款项予

其他人

_____________ __________________ _________________ __________

每股（1）20.00元新台币/A$2,000,000（2） $

最高总额$20,000,000N/A（2）$18,000,000$ 。

____________________________________________________________ ________________

（1）有关股份的描述，请参阅第59页题为“所提供的证券”的一节。

（2）该等股份将由我们的人员及董事提供及出售，而该等人员及董事将不会就该等股份获得任何直接补偿

根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法” ）第15条注册的经纪交易商，以及FINRA的哪些成员参加了要约和出售。

向该等人士（如有的话）支付现金佣金，最高可达该等人士所配售股份及代理人认股权证销售所得款项总额的6%

股份）购买相当于该等人士所配售股份的6%的股份。代理人股份的行使价应等于

在本次发行中出售给投资者的股票，在发行后一年零一天内不得行权。请参阅网页上题为“分配计划”的部分。

46获取更多信息。

（3）我们估计，如最高筹得20,000,000元，除佣金外，我们的发售开支总额将约为2,000,000元。

Umbra Technologies（US），Inc.总部

主街155号，301套房

普罗维登斯，罗德岛02903，美国

Umbra Technologies运营

C/O区块链三角系统公司.

华尔街40号，43楼

纽约，纽约，10005，美国

Umbra技术公司
印第安纳街800号，547号套房
旧金山，CA94107，美国

www.umbratech.com

本发售通函日期为2020年9月15日

*该等股份亦载有代表公司在此发售的普通股（ “普通股” ）数目的条文，其数目相当于我们已发行股份的最多20%

和发行时的流通在外的普通股。

本网站所载资料并不作为参考纳入本发售通函，亦不应将本网站所载资料视为本发售通函的一部分。

根据A条第251（d）（3）（i）（f）条的规定，将在“尽最大努力”的基础上继续提供。我们预期将于美国证券交易委员会（SEC）发出符合资格的发售通函（ “发售通函” ）的日期（即资格日期）起计两日内开始发售股份。为了在本次发行中进行平仓，我们必须卖出至少25万股股票。每个投资者必须购买的最低数量是100股。

本发售将于下列日期中较早者终止: （i）自限定日期起计一年；（ii）最高发售金额的日期，或（iii）由我们全权酌情决定提早终止发售的日期（统称“终止日期” ）。通过客户Coltaf账户为我们的律师SimmonsAssociates，Ltd.设立了一个托管服务。在收到投资者的认购和我们接受投资者的认购后，我们将定期进行结算。如果在最初的截止日期，我们的销售额低于最大金额，那么我们可以持有一个或多个额外的截止日期进行额外的销售，直到较早的: （i）最大金额的销售或（ii）终止日期。因此，在符合适用证券法的规定下，我们保留权利开始将发售所得款项应用于本发售通函所更具体列明的业务策略、发展开支、发售开支及其他用途，直至收到最低发售要求25万股时为止。

一般情况下，如果你支付的总购买价是你年收入或净值的10%以上，你不能在本次发行中出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表明你的投资不超过适用的门槛之前，公司鼓励你审查条例A的第251（d）（2）（i）（c）条，关于投资的一般信息，公司鼓励你参考www.investor.gov。

美国证券交易委员会不通过所提供的任何证券或发行条件的是非曲直或批准，也不通过任何发行通知或其他征集材料的准确性或完整性。这些证券是根据豁免向委员会登记而提供的；但是，委员会没有作出独立的决定，即所提供的证券是豁免登记的。

我们以表格1-A的S-1格式第一部分所规定的格式提供披露。

Umbra Technologies (us), Inc.

Umbra Technologies（US），Inc.总部

主街155号，301套房

普罗维登斯，罗德岛02903，美国

Umbra Technologies运营

C/O区块链三角系统公司.

华尔街40号，43楼

纽约，纽约，10005，美国

Umbra技术公司
印第安纳街800号，547号套房
旧金山，CA94107，美国

www.umbratech.com

Umbra Technologies（US），Inc. ，A Delaware Corporation（以下简称“要约人” ，或“公司” ），特此

要约人（要约人）最多20,000,000美元的公司股份（ “股份” ）。公司已根据

《特拉华州总公司法》第108条，从时间上修订（ “DGCL” ），目的是使

向公司进行股权投资，所得款项将用于公司总部搬迁至

美国和进一步的研发，业务发展和市场营销；如在此进一步详细描述的。

提供圆形，以下。

常见问题

你要筹集多少钱？

我们将筹集最多20,000,000美元。

你将向谁提供这些股票？

一般公众在“投资者适当性标准”中定义。

你要把我的资金投资到什么地方？

我们的投资策略是将本次发行的所有净收益投资于Umbra Technologies（US），Inc.

我可以期望什么样的分布？

分配与公司普通股股东的分配相等。

我什么时候拿回钱？

董事会预计将经营该公司至少5年。

我可以投资不到4000美元吗？

董事会可酌情决定以低于2000美元的价格接受认购。

董事会是谁？

董事会由Jorn Knutsen、Joseph Rubenstein和Jim Simmons管理。

这家公司有什么资产吗？

知识产权和设备。

董事会将对公司和决策有什么样的控制？

董事会将控制非普通业务决策/交易。股东们只能以良好的理由罢免董事会成员。执行管理层将就公司的日常运营作出一切决定。

内容

第II部-发售通函1

内容表4

前瞻性陈述5

提供通函摘要5

风险因素9

关于前瞻性陈述的特别说明32

收益的使用33

确定发行价34

业务说明和业务计划35

法律程序44

A.普通股和相关股票市场事项45

稀释作用45

管理层对财务状况的讨论和分析46

A.行动和结果46

分配计划47

受益证券持有人48

董事、执行人员、推广员及管制人员49

利益冲突56

行政补偿57

某些受益所有者的担保所有权和管理57

与相关人员、发起人和58人的交易

某些控制人员和董事独立性58

59岁会计师的变动及与会计师的意见分歧

会计和财务披露59

被指定的专家和律师的利益59

股本说明59

普通股59

优先股60

符合未来出售条件的股份64

现有资料76

财务报表索引77

普通股96股

发出第96号通告

本发售通函的日期为1996年8月26日

第III部-招股通告第97号并无规定的资料

签字.98

Umbra Technologies（US），Inc.98

前瞻性陈述

本申请通函中的部分陈述构成前瞻性陈述。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩、计划和目标。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“提议” 、 “然而” 、 “假设” 、 “可能” 、 “应该” 、 “预期” 、 “打算” 、 “计划” 、 “预期” 、 “相信” 、 “估计” 、 “预测” 、 “潜在” 、 “继续” 、 “意愿”以及类似的单词或短语或它们的否定或其他变体或类似的术语。所有前瞻性陈述都是预测或预测，涉及已知和未知的风险、估计、假设、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际交易、结果、业绩、成就和结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的不同。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。在本发行通函中提出的警告声明，包括在“风险因素”和其他地方，确定了在评估公司前瞻性陈述时应该考虑的重要因素。除其他外，这些因素包括:

我们有能力执行我们提出的茵布拉业务计划；

可能影响我们业务的国家、国际和地方经济和商业状况；

我们的股票市场，如果和何时成功完成茵布拉发行；

我们的现金流量或不足；

我们的经营业绩；

我们的融资活动；

影响我们业务、财务状况和经营成果的行业发展；

我们有效竞争的能力；以及

政府批准、行动和举措以及法律和法规的变化或对其的解释，包括但不限于美国证交会、各州和自律组织（包括但不限于FINRA）的税收法律、法规和解释。

虽然我们认为，我们的前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的计划、交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证，我们的前瞻性陈述所反映的期望将得到实现，或偏离这些期望不会是重大和不利的。除法律另有规定外，我们并无义务重新发出本发售通函或以其他方式作出公开声明，以便在本发售通函发出日期后更新其前瞻性声明。

请仔细阅读这份报盘通告。它描述了我们的业务、财务状况和运营结果。我们已经准备好了这份发行通知，以便您有必要的信息作出知情的投资决定。

您只应依赖本发售通函所载的资料。我们没有授权任何其他人为您提供不同的信息。在不允许要约或出售的任何国家，本发行通函不是出售要约，也不是寻求购买要约。本发售通函内的资料截至封面日期已完整及准确，但自该日起该等资料可能已更改。

提供通函摘要

本概述提供了本申请通函其他地方所包含的选定信息的概述。它并不包含你在决定购买我们发行的股票之前应该考虑的所有信息。您应该非常仔细和彻底地阅读本发行通函中更详细的信息，并审查我们在此所包含的财务报表。

概述

Umbra Technologies（US），Inc. （ “我们” 、 “Umbra”或“公司” ）于2015年1月2日在特拉华州注册成立。通过扩展我们的专利全球虚拟网络，安全网络优化服务正在通过合理的CAPEX中的专有技术解决方案重新定义连接，而不需要注销过去的投资，同时保持低的持续运营成本。

我们希望将本次发行的募集资金用于营运资金、市场营销以及一般和行政费用。我们预计将于2019年9月开始股份销售，并希望在未来几个月增加销售。参见“收益的使用” 。

我们的商业总部位于亚利桑那州坦佩，普罗维登斯，RI02903和430西猎户座大街7楼56Pine街85283号。我们的电话号码是+1512-888-6989、 +1512-888-7650和+1.401.272.5800。我们还可能计划在切实可行的情况下尽快在德克萨斯州奥斯汀市建立新的美国公司办事处。

发售摘要
提供的证券	1,000,000股普通股，每股面值$0.0001（普通股），由公司每股$20.00股。
发行前已发行股份数目	截至该日的普通股股票为5,000,000股，在行使或转换尚未行使的认股权证和优先股时可发行普通股股票为0股。
发行后的流通股数量	如果本次公开发行的股票全部售出，将发行6,000,000股普通股，并在发行后发行在外。
本次发行股票的最低数量	没有。
收益的使用	本公司拟将本次发行募集资金用于营运资金、市场推广及一般及行政管理用途，详见“募集资金用途”部分。
终止发售	发售将于早前发售全部1,000,000股股份或于本发售通函日期后一年结束。
报盘
以下是本次发行的主要条款摘要，但并不打算完整。
发行人	Umbra Technologies（US），Inc. ，一家特拉华州的公司。
提供的证券	普通股。
提供金额	我们提供最少$5,000,000（ “最少金额” ）及最多$20,000,000的股份（ “最多金额” ）。
发行价格	每股$20.00。每个投资者必须购买的最低数量是100股。
要约的开始	我们预计将在限定日期后两天内开始发售股份。
终止发售	本发售将于下列日期中的较早日期终止: （i）自资格日期起计一年；（ii）最高发售金额的日期，或（iii）由我们全权酌情决定提早终止发售的日期。
托管账户	所有投资者资金将存入CVEX集团的非付息托管账户（即“托管账户” ）。湖上5000广场，305套房，奥斯汀，TX78746，电话: （512）838-6363info:info@cvexgroup.com，作为托管代理，为投资者服务。如果我们在终止日期前不卖出最低金额，所有资金将会及时归还给投资者，而没有利息或扣减。
关闭	股份将以一种或多种方式发行（简称“发行” ）。我们必须接受和接受最低金额的认购，才能持有初始关闭（ “初始关闭” ）和释放投资者的资金，存款在托管帐户上的公司。首次发售结束后，发售将会持续进行，我们可能会有一个或多个额外的截止日期，直至较早日期或收到及接受的认购资金等于最高金额。
终止	如果我们没有在终止日期之前举行首次交割，我们将指示托管代理将所有资金归还给投资者，而不是利息或扣减。

投资者资格	这些股票将只向“合格的购买者”提供和出售（如条例A第256条所界定）。
分配计划	我们的职员和董事正以“尽最大努力达到最低金额”和“尽最大努力”为基础，在此后直至最高金额的基础上，进行这项发售。我们的职员和董事不会因出售我们的股份而获得任何直接补偿。但是，我们保留根据《交易法》第15条登记的经纪交易商（ “销售代理” ）和FINRA成员参与要约和出售股票的权利，并向这些销售代理支付任何费用，卖出该等卖出代理及代理人认股权证（ “代理人股份” ）的所得款项总额的最多6%的现金佣金，该等卖出代理及代理人认股权证将可行使以购买该等卖出代理所配售股份的10%的数目。代理人股票的行使价格应等于发行后一日卖出股票价格的110% （ $1.10）。我们的董事、职员、雇员和附属公司（如《证券法》所界定的）可以，但没有义务，在发行中购买股票，所有这样购买的股票应按最高数额计算。我们保留权利，拒绝认购购买股票，全部或部分在我们的自由裁量权。如果一项认购被全部或部分拒绝，我们将指示托管代理迅速将以这种被拒绝的认购或被拒绝的部分提交的资金归还给投资者，而没有利息或从中扣除。
如何认购	认购股份，完成并执行本发售通函所附的认购协议，并于终止日期前交付予我们，连同根据认购协议所提供的指示认购的所有股份的全数付款。一旦您订阅，在我们接受的前提下，您的订阅是不可撤销的。我们有权在发行股票前的任何时候，以我们的全权决定拒绝认购。
定期发售	我们亦正根据经修订的《1933年证券法》（ “证券法” ）第D条第506（c）条，以每股20.00元，向认可投资者非公开发行最多1,000,000股。在REG D发行中出售的股票与在本次发行中出售的股票具有相同的权利。截至本发售通函发出之日，我们已于REG D发售中配售约0美元的股份。
收益的使用	我们拟将本次发行所得款项净额用于营运资金、研发、市场推广及茵布拉业务的发展，包括保留必要的人员、及/或许可及推出茵布拉平台。参见“收益的使用” 。
拟议的美国贸易	我们打算提交一份申请，以便在我们持有初始收盘后由管理层决定的时间，在纳斯达克资本市场或“OTCQB”上报价。
风险因素	投资股票涉及高度风险。见“风险因素” ，从第11页开始。在决定购买本发行的任何股票之前，请阅读本发行通函的风险因素部分和所有其他信息。

您只应依赖本发售通函所载的资料。本公司未授权任何人向你提供与本发售通函所载不同的资料，包括业绩预测。该公司只在允许要约和销售的法域内，才会提出出售普通股的建议。本文件所载资料仅于本发售通函的日期才准确，不论本发售通函的交付时间或普通股的任何发售时间。

我们是在没有使用独家配售代理的情况下发行我们的股票；然而，我们可能会聘请各种证券经纪公司向投资者配售这次发行的股票，佣金高达总收益的6% 。在满足最低发行门槛25万股后，公司应立即将上述募集资金存入公司的银行账户，并可按照募集资金的用途处置。

管理层将尽最大努力填补科罗拉多州、德克萨斯州、佛罗里达州和罗德岛州的认购。然而，如果管理层未能筹集到在德克萨斯州和佛罗里达州开始运营所需的最低资金，该公司可能会提出岗位资格修正案，以纳入管理层为筹集最高报价而确定符合该公司最大利益的额外管辖范围。

如发售通函已获足额认购，任何额外认购均须被拒绝，并连同所收到的任何资金一并退还认购方。

为了认购购买股份，潜在投资者必须完成认购协议，并通过支票、电汇或ACH支付。投资者必须回答某些问题，以确定是否符合1933年《证券法》第251（d）（2）（i）（c）条所规定的投资限制。该条规定，如证券在获得资格后不会在注册的国家证券交易所上市，投资者为证券支付的总购买价不得超过投资者年收入或净值的10% 。对于不是自然人的投资者，最近完成的一个会计年度的收入或净资产被用来代替。

本公司目前尚未与任何一方就本次发行的公关或推广进行接洽。

连续发售

根据第251（d）（3）条至第A条，除其他外，以下种类的连续或延迟发售获准许: （1）由发行人或其附属公司以外的人或其代表发行或销售的证券；（2）转换其他未偿还证券后发行的证券；或（3）在资格日期后两个日历日内开始发售的证券。可连续提供这些服务，并可继续提供，期限自初步合格之日起超过30天。在发售声明合格时，可以合理地预期在最初的资格日期起两年内发售和销售。“在市场上”不会提供或出售证券。总的补充不代表从最高总发行价格可计算的任何变化，在符合条件的发行声明中的信息。本资料将于该等定价资料确定日期较早后的两个营业日或资格获批准后首次使用发售通函的日期后提交。

申购不可撤销，申购价格不能按照本发行通知的规定退还。公司经董事会全权酌情决定，可在没有通知认购人的情况下，以现金、本票、服务及/或其他代价发行本发售项下的证券。公司从认购人收到的本次发行的所有收益将在公司接受认购证券时提供给公司使用。

证券法律责任赔偿委员会立场的披露

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定，可允许董事、官员或控制注册人的人获得赔偿，注册人获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所述的公共政策，因此是不可执行的。

风险因素

在决定投资我们的普通股之前，请考虑以下风险因素和与我们的业务和前景有关的其他信息。

这次发行和对我们普通股的任何投资都涉及高度的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和本发行通函中所包含的所有信息。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害，你可能会失去你的全部或部分投资。

公司认为以下是投资者对本次发行的所有已知重大风险。该公司应被视为高风险投资和投机性的性质。对我们普通股的投资可能会导致投资金额的完全损失。在决定投资我们的普通股之前，请考虑以下风险因素。

财务预测。业务计划所包括的形式财务预测是基于公司认为对影响公司未来可能经营的某些因素的合理假设。尽管有这些未来的预测，但不能保证这些预测将被证明是准确的，并提醒股东在决定是否投资该公司时不要过度依赖这些预测。特别地，市场条件和资本成本是非常波动的，并且可能导致公司寻求额外的资本或替代形式的资本。反过来，这可能导致投资者对公司的所有权权益被稀释。

任意的发行价。每股20.00美元的发行价是该公司任意设定的，并不基于收益、经营历史、资产、账面价值或任何其他公认的价值标准。在确定发行价格方面没有获得独立的意见。

一般情况

与我们业务相关的风险

我们的业务很难评估，因为我们的运营历史有限。

潜在的投资者应该意识到一个经营历史有限的企业普遍遇到的困难。这些困难包括但不限于营销、竞争和未预期的成本和费用。由于我们缺乏经营历史，收入或收益有限，资产有限，我们将面临无法经营的风险。我们经营业务的成本很高，因为经营、设施和其他基础设施和用品的成本很高。虽然我们打算扩大经营和发展，但我们的资本是有限的，而且在不久的将来，我们很可能会在没有相应收入的情况下维持经营开支。不能保证我们能够成功地开发、生产和销售我们的产品。

即使我们出售所有发售的股份，我们可能需要额外的融资来发展我们的业务和满足我们的资本要求。

我们认为，本次发行的收益将足以使我们能够在我们认为适当的范围内进行操作。

出售所提供的股份将使我们能够从事初步业务。我们预计，根据我们与业务有关的内部预测和假设，本次发行的收益连同预计的业务收入，将足以满足我们在本次发行结束后24个月以上的预期现金需求。

即使我们出售根据本发售通函提供的证券，我们可能需要额外的融资，以满足我们的资本要求，从事我们的业务。因此，如果我们无法获得额外的融资，我们可能无法实现既定的业务目标。

我们将依赖以下各项: （一）未来收益；（二）来自私人来源的资金，包括但不限于我们的股东和贷款；（三）我们证券的私人或公开发行；（四）来自其他来源的资金。如果我们不能通过借贷或其他债务融资筹集额外资金，我们将产生大量利息支出。出售股权以筹集所需资金将按比例稀释

所有普通股持有者的所有权。此外，私人及公开发售的市场情况亦存在不确定因素，不能确定何时或是否成功完成私人及（或）公开发售，或是否向我们提供其他资金。鉴于我们有限的经营历史，我们获得额外资金的能力可能有限。只有在不合理和（或）我们不能接受的条款和条件下，才能获得这种融资。如果不能从业务或其他融资来源获得足够的资金，我们的业务将受到重大不利影响。因此，虽然出售所提供的证券总额最符合我们的业务运作计划，但如果我们需要额外的资金，但如果我们没有获得资金，投资者可能会完全失去投资，这仍然存在风险。

我们可能无法获得市场的认可来扩大我们的业务。

我们将需要大量的支出、管理资源和时间来开发和营销我们的产品和服务。不能保证我们将成功地获得市场对我们产品和服务的接受。

我们执行商业计划的能力取决于我们知识产权的范围，而不是侵犯他人的知识产权。这些权利的有效性、可执行性和商业价值具有高度的不确定性。

我们与其他公司有效竞争的能力在很大程度上取决于我们技术的专有性。我们已经向美国、中国、印度和欧盟提交了近100项专利申请，这些申请尚待美国、中国、印度和欧盟提交，我们预计还将提交更多的国家和国际专利。我们还打算依靠商业秘密来保护我们的技术和产品。

我们不能保证保护我们的知识产权免受侵犯和盗用的措施是有效的。非美国司法管辖区的第三方可能会侵犯我们的专利而不受惩罚，或可能会获得涵盖我们在美国获得专利的知识产权或同等知识产权的专利。

第三方除其他外，可根据下列情况，寻求质疑、废止、规避或使我们今后拥有或许可的任何专利或专有权利无法实施:

随后发现了现有技术（其较早的出版物表明本发明不是新的或者本发明明显因此无效的专利）；

没有资格享有较早的相关申请的优先权；或者

不遵守书面说明、最佳模式、启用或其他适用的要求。

总的来说，我们面临的风险是:

专利可就美国提出的专利申请批予美国或外国司法管辖区内的其他人；及

向我们颁发的专利可能被他人侵犯、无效或规避。

美国专利商标局目前有大量积压的专利申请，专利的批准或驳回可能需要几年的时间。在实际发行之前，美国专利申请的内容一般在申报后18个月公布。一旦发布，这种专利将构成现有技术从其申请日，这可能早于我们所依赖的专利申请的日期。可以想象，颁发这样一项现有技术专利，或发现我们目前不知道的“现有技术” ，可能会使我们的专利无效，或阻止与其相关的产品商业化。

虽然我们打算在从事研究或开发活动之前，对已发行的专利进行粗略的审查，但我们可能需要从他人那里获得许可，将我们正在开发的任何新产品商业化。如果专利涉及我们现有的或新的产品是发给其他公司的，我们不能保证任何必要的许可证可以获得任何有利的条件或任何。我们可能被要求停止开发或营销我们的产品，或不得不重新设计我们的产品。

我们不能保证我们不会被要求诉诸诉讼来保护我们未来的专利技术和其他专有权利，也不能保证我们不会受到额外的专利诉讼，以保护我们现有和拟议的产品和工艺免受专利侵权或任何其他知识产权索赔的侵害。这种诉讼可能导致

大量成本，转移管理层的注意力，转移我们的资源。

我们打算保护我们的商业秘密，包括与我们的技术相关的过程、概念、想法和文件，通过与我们的雇员和我们可能泄露这些商业秘密的其他当事方使用保密协议和不竞争协议。如果我们的雇员或其他方面违反了我们的保密协议和不竞争协议，或这些协议不足以保护我们的技术或被发现无法执行，我们的竞争对手可以获取和使用我们认为是我们商业机密的信息，我们可能无法有效竞争。

出于商业原因，我们可以决定保留某些我们认为是保密的专有知识，并选择保护这些信息作为商业机密、商业机密信息或专有技术。在这种情况下，我们必须依靠商业秘密、专门知识、保密和不披露协议以及持续的技术创新来维持我们的竞争地位。无法保证其他人不会独立地开发实质上等同的专有信息，或以其他方式获取或披露这些信息。

我们的经营业绩可能会出现大幅波动。

我们的收入和经营业绩可能会因多种因素而波动。为了保持行业内的竞争力，我们必须保持和更新信息技术的新进展。因此，在不久的将来，我们的经营成果将是什么，这是高度不确定的。我们的收入和经营成果也可能根据潜在融资活动的数量和范围而波动。因此，不能保证我们将能够实现季度或年度盈利。

与我们的管理有关的风险

我们的成功取决于管理层的某些关键成员，他们的流失可能会扰乱我们的业务运作。

我们依赖Jorn Knutsen和Joseph Rubenstein的服务，Knutsen先生和（或）Rubenstein先生的服务的丢失可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的董事和官员将对我们的业务产生重大影响，并控制我们的所有业务事项。

董事会成员包括Jorn Knutsen、Joseph Rubenstein和Jim Simmons。他们负责进行和管理我们的日常业务。我们完全依靠这三个人的判断，对需要董事会判断的事项作出经营决策。

我们依赖于吸引和留住高技能人才。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们在以下领域吸引和保留高技能管理、顾问和顾问的能力:业务、销售和营销以及财务。对这些人员的竞争十分激烈，我们不能保证能够成功地吸引和留住这些人员。未来不能吸引或保留合格人员，或延迟聘用所需人员，特别是提供研发、销售及市场推广及包租营运服务的顾问，可能会对我们的业务、营运结果及财务状况造成重大不利影响。

我们的管理层将对本次发行募集资金使用中的某些项目有酌处权。

本公司管理层拟按本发售通函“所得款项用途”一节所述，大幅动用所得款项。尽管有上述情况，我们的管理层有权在其唯一和绝对的自由裁量权，改变收益的使用。

我们无法保证管理层对通过本次发行产生的收益的使用将证明是最优的，或转化为公司的收入或盈利能力。在决定投资该公司之前，请投资者与其律师、会计师和个人投资顾问协商。

正如任何业务，特别是经营有限的业务一样，我们预期在这一时刻管理层将会出现某些无法预见的开支。

与我们股份相关的风险

根据本发售通函发售的股份并无向证券交易委员会登记。

根据本发行通函发售的股份并未根据1933年法令或任何国家的证券法（ “蓝天”法）注册。根据1933年法令的规定，根据1933年法令第4（2）节的规定和1933年法令A条的规定，根据1933年法令规定的豁免登记，提供这些登记。我们将发行的股份不受限制，可以自由买卖，但须经证监会认可后方可买卖、质押、抵押、捐赠或以其他方式转让，不论是否作考虑，除非股份符合资格或申请豁免登记。虽然该等股份不会在各州注册，但我们须遵守有关在每一州发行证券的注册或其他资格规定。除联邦法律规定的限制外，在一个州购买的股票不得在另一个州出售、转让、质押或抵押，除非根据州证券法适用豁免。

这些股票目前没有市场，也没有任何发展的保证。根据1934年法令第13（a）或15（d）条，我们目前不是一家报告公司，因此，我们目前不向证券交易委员会提交任何报告。我们不能保证我们会成为一家报告公司。此外，我们不能确定公开市场是否会发展，何时会发展，以及我们的股票是否能够以其原始发行价格或接近其原始发行价格出售。投资者应该明白，如果投资者想要清算其在股票上的投资，这些股票不是流动性的，而且可能很少或没有价值。因此，股票不应由任何需要流动性或无法承受其投资完全损失的人购买。

由于缺乏流动性和与投资我们公司相关的重大风险，购买该股票只适合那些拥有大量净值的投资者，他们不需要与该投资有关的流动性，他们了解所涉及的风险，并与他或她的法律和投资顾问审查了这些风险，他们有足够的手段来满足他或她当前和可预见的需求和意外情况。

根据本次发行的股票的认购价格已被任意确定。

我们已任意厘定股份的认购价，而该等认购价不应解释为股份价值的指示。我们不能保证任何股份，如果可转让，可以出售为认购价或任何其他金额。

我们从来没有在普通股上分红。

我们从来没有在普通股上分红。虽然我们的管理层打算在我们的普通股上支付现金股利，但不能保证我们将有足够的收益来支付与我们的普通股有关的任何股利。此外，即使我们有足够的盈利，我们也没有义务就我们的普通股申报股息。任何现金或股票股利的未来申报应由董事会全权决定，并取决于我们的收益、资本要求、财务状况、一般经济状况和其他相关因素。此外，任何未来债务融资的条款都可能限制股息的支付。到目前为止，我们的普通股没有派息，我们目前打算保留盈利，如果有，为发展和扩大我们的业务。

我们可能在未来的发行中发行更多的股票，这将导致我们的股东被大幅稀释。

我们的注册证书授权发行最多10,000,000股普通股。我们增发的普通股，可能会导致我们当时的现有股东所持普通股的比例大幅稀释。此外，在任何该等发售中发行的普通股，可由我们的管理层任意或非公平地估值，导致我们当时的现有股东持有的普通股百分比额外减少。在增发普通股的情况下，我们的股东的权益将会被稀释，普通股的持有者的权益可能会受到重大的不利影响。

由于此次发行，将立即进行稀释。

倘购买1,000,000股发售股份，则于发售后每股发售股份的备考实际账面净值由每股认购价20.00美元大幅摊薄。

事实数据

我们在本发售通函中提供的资料是从我们的管理层获得的，他们将从本文所设想的交易中获得实质上的好处。这些信息必然包括重要的假设和事实事项。不能保证这些信息是完整的或准确的。

与我们的业务和行业相关的风险。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度和年度经营业绩在过去有很大的变化，未来可能会有很大的变化，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素都在我们的控制范围之外，包括美国、欧洲和全球经济环境的变化和波动，其中任何一个都可能导致我们的股价波动。因此，在一段时间的基础上比较我们的运营结果可能不是有意义的。你不应该依赖我们过去的结果来表明我们未来的表现。此外，任何季度的收入都在很大程度上依赖于该季度签订的客户合同。从历史上看，截至一个财政年度末尚未发货的客户订单数量并不重要。而且，我们季度销售额的很大一部分通常发生在季度的最后一个月，有时在季度的最后几周或几天内。因此，即使在短期内，我们的季度经营业绩也很难预测，预计在某个季度结束后的销售延迟可能会对该季度或在某些情况下对该年度的经营业绩产生负面影响。延迟确认收入，甚至只从一个账户确认收入，可能会对我们在某一时期的业务结果产生重大的负面影响。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或低于我们可能向市场提供的任何指导，正如最近和过去其他时间所发生的那样，或者如果我们向市场提供的指导低于投资者或证券分析师的预期，正如最近和过去其他时间所发生的那样，我们普通股的价格可能会大幅下降。这种股价下跌可能会发生，而且最近和过去的其他时候也会发生，即使我们已经达到了公开声明的收入和/或盈利指导。

除本“风险因素”部分列出的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括但不限于:

我们的产品和服务需求的季节性波动。例如，我们行业中的许多公司经历了客户消费模式的不利季节性波动，特别是在第一个

第三季度；我们过去经历了这些季节性的波动，预计未来这一趋势还将继续；

我们的产品和服务的销售周期和价格的波动；

客户信息技术采购预算的减少和采购周期的延迟；

国内和国际市场的一般经济或政治状况，包括赤字支出和

围绕美国和欧元区经济体的政府债务问题；

核心市场、新市场或邻近市场发展的不可预测性，或这些市场的增长放缓或逆转。

市场，包括广域网（WAN）优化、网络和应用性能管理，以及

公共云计算市场，包括我们通过收购进入的任何市场；

客户支出计划的能见度有限；

不断变化的市场状况，包括当前和潜在的客户整合；

客户或合作伙伴集中；

销售渠道、产品成本或产品组合的变化；

由于收入确认会计规则，包括

某一特定时期的销售交易在多大程度上直到未来一段时期才能被识别，或者相反地，满意程度。

在某一特定期间导致从先前发起的交易中确认收入的收入确认规则

周期；

在我们预期的时间范围内销售我们的产品，包括订单的数量和规模，以及产品组合。

在每季度的任何此类订单中；

我们有能力及时开发、引进和运送符合客户要求的新产品和产品增强。

要求；

产品转换或新产品介绍的时间和执行，包括任何相关或由此产生的库存

费用；

由于我们推出新产品或产品过渡，客户采购周期延迟；

客户对新产品介绍的接受程度。新产品不可能达到任何显著的市场水平。

接受或被我们的渠道合作伙伴接受进入我们的销售渠道。

没有购买类似的产品，可能没有购买这些产品的具体预算；

我们有能力实现我们进行的任何战略交易的预期效益，包括任何收购，

资产剥离、合伙、商业协议或投资；

我们或竞争对手发布或升级产品的时机；

我们市场竞争动态的任何重大变化，包括新进入者或大幅折价

产品；

我们控制成本的能力，包括我们的运营费用和我们购买的组件的成本；

我们有能力及时有效地执行和实现任何重组计划的预期效益；

我们供应链中的任何零部件短缺或价格波动；

我们与渠道合作伙伴建立和保持成功关系的能力，以及任何变化的有效性。

我们建立了我们的分配模型；

根据市场变化或感知到的情况，增加或减少运营费用的任何决定

市场机会；

我们有能力从我们在销售、营销、工程或其他活动方面的投资中获益；

我们有能力与合作伙伴成功合作，共同解决方案，包括在产品验证方面，

市场、销售和支持；

由于全球收入或亏损的地理分布，我们的实际税率出现不可预测的波动，

将股票的处置从员工股票购买计划和股票期权中取消资格

我们的递延税项资产或负债，实际结果与我们的估计数的变化，或税法、法规的变化，

会计原则或其解释；及

自然灾害的影响，包括对我们的供应链或客户的意愿的影响，或

潜在客户作出资本承诺。

不利的经济状况使人们难以预测特定时期的收入，并可能导致信息技术支出的减少，这将损害我们的业务和经营成果。此外，在经济低迷时期信贷市场的动荡增加了我们对客户和合作伙伴信贷风险的风险敞口，这可能导致收入减少或应收账款核销增加。

我们的业务取决于对信息技术的总体需求，特别是对WAN优化和我们经营的其他市场的需求，取决于我们当前和未来的客户（包括企业和政府组织）作出资本承诺的经济健康和普遍意愿。

这些政府组织包括非美国以及美国联邦、州和地方组织。在一些季度中，对政府机构的销售已经代表了，并且在未来可能代表了，总体销售的很大一部分。如果美国和全球经济环境的状况，包括我们服务的任何国际市场的经济状况仍然不确定或继续不稳定，或者如果情况进一步恶化，我们的业务、经营成果和财务状况将可能受到重大不利影响。例如，美国政府的赤字支出和债务水平，以及美国国会就这些问题采取的行动，可能会对美国和全球经济产生负面影响，并对我们的财政结果产生不利影响。此外，欧元区经济体的债务水平或增长前景持续不确定，或与此相关的任何恶化，都可能对我们的财务结果产生负面影响。

经济疲软、客户财务困难和IT计划的支出受到限制，这些都导致了销售周期的挑战和延迟，并可能在未来的结果中对我们预测未来周期的能力产生负面影响。此外，我们服务的市场正在出现，我们产品的采购涉及到对既定采购模式和政策的实质性改变。我们的产品的购买往往是可自由支配的，并且可能涉及资本和其他资源的重大承诺。此外，我们的营运开支主要基于预期的收入趋势，而我们的开支有很高的百分比是，并且将继续在短期内固定。未来经济状况的不确定性使得预测经营业绩和对未来投资决策变得困难。疲弱或波动的经济状况可能会在多个方面损害我们的业务和经营成果，包括客户和前景中的信息技术支出减少、较长的销售周期、产品和服务的较低价格以及单位销售减少。即使经济状况有所改善，信息技术支出的减少也可能出现或持续。此外，全球商品价格的任何上涨都可能导致零部件价格的上涨和航运成本的增加，这两种情况都可能对我们的财务结果产生负面影响。

我们的许多客户和渠道合作伙伴使用第三方为他们购买我们的产品提供资金。如果客户或渠道合作伙伴无法获得所需融资，信贷市场上的任何冻结或流动性减少都可能导致他们推迟或完全提前购买我们的产品。这将导致收入减少，我们的业务、经营成果和财务状况将受到损害。此外，这些客户和合作伙伴为已经购买的产品支付费用的能力可能会受到信贷市场动荡或与之相关的自身业务下滑的不利影响，而这反过来可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

我们面临激烈的竞争，这可能会减少我们的收入，并对我们的财务结果产生不利影响。

我们的产品市场竞争激烈，我们预计未来竞争将会加剧。其他公司可能会在我们服务或打算进入的市场上推出新产品。

这种竞争可能会导致，而且过去已经导致，定价压力的增加、利润率的降低、销售和营销费用的增加以及市场份额的不增加或损失，其中任何一种都可能严重损害我们的业务、经营成果和财务状况。

具有竞争力的产品在未来可能比我们的产品具有更好的性能、更多和/或更好的特性、更低的价格和更广泛的接受。我们的许多当前或潜在的竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更大的名称识别、更大的客户基础以及更大的财务、技术、销售、营销和其他资源。潜在的客户可能更喜欢从他们现有的供应商而不是新的供应商购买，无论产品性能或功能如何。目前，在WAN优化市场上，我们面临着来自思科系统、蓝衣系统、思杰系统和F5网络等多家老牌公司的竞争。我们还面临着大量规模较小的私营公司和新市场进入者的竞争。在网络绩效管理和应用绩效管理市场中，我们的河床绩效管理产品线主要与NetScout、Computer Associates（NetQoS）和Compuware竞争。

我们预计，如果我们的市场继续发展和扩大，来自现有竞争对手以及其他老牌和新兴企业的竞争将会加剧。例如，目前销售我们产品的第三方可以销售与我们的产品和服务竞争的产品和服务。此外，我们的一些竞争对手已经进行了收购，或与对方建立了伙伴关系或其他战略关系，以提供比他们各自提供的更全面的解决方案。我们预计，随着企业试图加强或维持其在不断变化的行业中的市场地位，以及随着企业建立伙伴关系或被收购，这一趋势将继续下去。推动这一合并趋势的许多公司拥有比我们更大的财务、技术和其他资源，并且更有能力获得和提供互补的产品和技术。由于这些可能的合并而产生的公司可能会创造更引人注目的产品提供和能够提供更大的定价灵活性，使我们更难有效竞争，包括在价格、销售和营销方案、技术或产品功能的基础上。持续的行业整合可能会对客户对小型甚至中型技术的可行性的看法产生不利影响。

这些压力可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响。

我们还面临其他来源的竞争压力。例如，微软已经改进了，并且已经宣布了进一步改进其用于远程办公用户的软件性能的意图。我们的产品旨在提高许多应用程序的性能，包括基于微软协议的应用程序。因此，对微软应用程序协议的改进可能会减少对我们产品的需求，对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在其他应用程序协议或传输控制协议（TCP）中的改进，对于大多数WAN流量的底层传输协议，可能会产生类似的效果。此外，我们在很大程度上将我们的产品推向市场，即如果各组织能够通过购买我们的产品，避免在偏远地区购买昂贵的IT基础设施，那么它们将实现预期的成本节约。在其他公司能够降低与购买和维护将在远程站点操作的服务器、存储或应用程序相关的成本的程度上，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们非常依赖渠道合作伙伴来销售我们的产品。对我们的分销渠道和支持它们的流程和程序的破坏，或我们未能有效地执行、开发和管理，都可能损害我们的业务。

我们未来的成功高度依赖于与各种渠道伙伴建立和保持成功的关系，包括增值转销商、增值分销商、服务提供商和系统集成商。我们的大部分收入来自间接渠道销售，我们预计间接渠道销售将继续占我们总收入的绝大部分。我们采用双层分销策略，作为扩大我们的覆盖面和更好地服务于渠道需求的更大努力的一部分。我们的收入在很大程度上取决于这些渠道合作伙伴的有效表现，而改变我们的分销模式，失去一个渠道合作伙伴，或减少对我们的渠道合作伙伴的销售，可以在很大程度上减少我们的收入和毛利率。通过依赖间接渠道，我们可能与我们产品的最终用户几乎没有或根本没有接触，从而使我们更难建立品牌知名度，确保我们产品的适当交付和安装，服务持续的客户需求，并响应不断发展的客户需求。此外，我们基于一个通过销售的模型，利用我们的渠道合作伙伴提供的关于终端用户客户的信息，确认了我们收入的很大一部分。如果这些渠道合作伙伴向我们提供不准确或不及时的信息，我们收入的数额或时间可能会受到不利影响。例如，我们遇到了某些合作伙伴的延迟，因为内部处理问题妨碍了该合作伙伴及时向我们提供采购订单。

招聘和留住合格的渠道合作伙伴，并培训他们在我们的技术和产品提供需要大量的时间和资源。随着我们发展成为一家多产品公司，这些招聘、保留和培训工作变得更加重要。为了开发和扩大我们的分销渠道，我们必须继续扩大和改进支持我们分销渠道的流程和程序，包括对系统和培训的投资，这些流程和程序可能变得越来越复杂和难以管理。特别是，培训和教育我们的渠道合作伙伴变得更加复杂，因为我们已经推出了超越核心WAN优化的产品。我们与任何增值经销商或其他间接经销商没有最低的采购承诺，我们与这些渠道合作伙伴的合同并没有禁止他们提供与我们竞争的产品或服务。我们的竞争对手可能有效地激励现有和潜在的渠道合作伙伴青睐他们的产品，选择不与我们合作，或防止或减少我们的产品销售。我们的渠道合作伙伴可以选择不提供我们的产品独家或完全。如果我们未能与渠道合作伙伴保持成功的关系，未能与新市场的渠道合作伙伴发展新的关系或扩大现有市场的渠道合作伙伴的数目，未能有效地管理、培训或激励现有的渠道合作伙伴，或如果这些渠道合作伙伴的销售努力不成功，我们的产品销售将减少，我们的业务、经营成果和财务状况将受到重大不利影响。

我们预计我们的毛利率会随着时间的推移而变化，我们最近的毛利率水平可能不能持续。此外，我们的毛利率可能会受到新产品推出的不利影响。

我们的毛利率各季度各不相同，最近的毛利率水平可能不可持续，未来可能会受到许多因素的不利影响，包括但不限于产品或销售渠道的组合变化、价格竞争加剧、材料或劳动力成本的增加、来自我们的合同制造商的超额产品部件或陈旧费用、陈旧或过剩库存的减记，如果我们的预测没有准确地预测产品需求、保修相关问题、产品折扣、运费，或我们推出新产品或新产品平台，或进入定价和成本结构不同的新市场，由于零部件定价或零部件持有期而产生的费用增加。

任何新产品线的引入和过渡，都要求我们在一段时间内预测客户对旧产品线和新产品线的需求，并保持足够的库存水平，以支持两个产品线的销售预测。如果是新的

产品线销售，或一般产品线销售，超过我们的销售预测，我们可能会经历股票短缺，这将对我们的收入产生负面影响。如果传统的产品线销售，或者一般的产品线销售没有达到我们的销售预测，我们可能会有过剩的库存，就像不时发生的那样。任何存货费用都会对我们的毛利率产生负面影响。

我们的销售周期可能很长，而且不可预测，我们的销售努力需要相当长的时间和费用。因此，我们的收入很难预测，而且在每个季度可能会有很大的变化。

我们收入的时间很难预测。我们的销售努力包括教育我们的客户使用和受益于我们的产品，包括他们的技术能力和潜在的成本节约一个组织。客户通常承担一个重要的评估过程，在过去导致了一个漫长的销售周期，在一些情况下超过12个月。此外，随着我们的渠道模式分销战略的演变，利用增值转销商、增值分销商、系统集成商和服务提供商，随着我们产品提供的广度的增加，跨交易销售周期长度的可变性水平可能会增加，并使预测我们许多销售交易的时机变得更加困难。例如，我们最近经历了并可能继续经历了由于在一个交易或一系列关联交易中销售多个产品提供所固有的额外复杂性而延长的销售周期。我们花了大量的时间和金钱在我们的销售努力，没有任何保证，这些努力将产生任何销售。即使在做出购买决定后，客户也可以慢慢地和有意地部署我们的产品。此外，产品采购经常而且越来越多地受到预算限制、多个批准以及计划外的行政、处理和其他延迟的影响。

客户也可能推迟购买，因为我们的竞争对手或我们的预期或宣布发布新产品或增强。过去，我们经历了客户购买周期的延迟，以响应我们推出新产品或产品过渡；我们预计，这一趋势将在未来继续。美国和全球经济环境动荡，给我们准确预测某个季度的销售带来了额外的风险，这可能推迟了产品的采购，而且在最近的一段时间里也是如此。如果某一特定季度的特定客户的预期销售额在该季度或完全没有实现，收入将受到损害，我们可能会错过我们在这一时期所说的指导。

如果我们没有成功地预见市场需求，开发出满足这些需求的产品和产品增强，或者如果这些产品没有获得市场认可，我们的业务和经营成果将受到损害。

我们可能无法预见未来的市场需求，或无法开发新的产品或产品增强来满足这些需求，无论是及时的，还是完全的。例如，我们未能解决附加的特定于应用程序的协议，特别是如果我们的竞争对手能够提供这样的功能，可能会损害我们的业务。此外，我们不能在现有产品之外实现多样化，可能会对我们的业务产生不利影响。我们推出的任何新产品或产品增强，包括通过收购，可能不会取得任何重大程度的市场接受或被我们的渠道伙伴接受到我们的销售渠道，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，新产品的推出或产品增强可能会缩短我们现有产品的生命周期，或取代我们现有产品的一些销售，从而抵消即使是成功的产品推出的好处，或可能会导致客户推迟购买我们现有产品，以预期新的或增强的产品，其中任何一个可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们依靠第三方来代表我们履行运输和其他物流职能。物流合作伙伴的失败或破坏将损害我们的业务。

我们利用第三方物流合作伙伴为我们进行仓储、包装、装运和处理。与新的物流伙伴建立和实施关系是耗时和昂贵的。因此，如果我们的一个或多个物流合作伙伴的业务中断，或在其运营中遇到延迟、中断或质量控制问题，或我们选择改变或增加额外的物流合作伙伴，我们向客户运送产品的能力将会延迟，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们容易受到供应链短缺或价格波动的影响。我们产品中所用部件的任何短缺或价格波动都可能延误我们产品的装运或增加我们的成本，并损害我们的经营成果。

我们在产品中使用各种硬件组件，这些组件来自第三方。我们在产品中使用的组件最近出现了短缺，将来可能会出现短缺，我们的供应商预测此类组件可用性的能力可能有限。我们使用的一些组件只能从有限的供应来源获得。用不同的组件替换我们产品中使用的组件可能需要与第三方建立新的供应关系，并且在使用替换组件之前可能还需要大量的测试和资格验证，这两者都需要

可能是昂贵和耗时的。此外，与某些组件相关的导出期很长，并排除了数量需求和交付时间表的快速变化。如果没有任何必要的部件来使我们的电器正常运转，就会妨碍我们运送产品。任何不能及时发货的产品都会延迟销售，并对我们的收入、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务或经济的任何增长都可能给我们和我们的供应商带来更大的压力，以准确地预测整体的组件需求，并建立最佳的组件库存水平。此外，第三方对我们在产品中使用的组件的需求增加，可能会导致这些组件的可用性下降和价格上涨。我们对产品组件的库存有限，我们依赖供应商根据我们提供的预测及时交付组件。我们依赖于采购订单和与供应商的长期合同，但我们可能无法以合理的价格或可接受的质量获得足够的部件，这将严重影响我们向客户交付产品的能力，从而对我们的收入产生不利影响。

如果我们不能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历制造延迟，这将损害我们的业务。我们依赖于合同制造商，对这些关系的改变，无论是预期的还是意外的，都可能导致延迟或中断，从而损害我们的业务。

我们依靠独立的合同制造商来制造和组装我们的产品。我们依赖于与我们的合同制造商的订单或长期合同。我们的一些合同制造商没有义务在任何特定时期、任何特定数量或任何特定价格向我们提供产品。我们的订单可能占我们的合同制造商从客户那里获得的总订单的相对较小百分比。因此，如果合同制造商在及时履行其所有客户义务的能力方面受到限制，我们的一个或多个合同制造商可能不会认为履行我们的订单是一个优先事项。我们向我们的合同制造商提供需求预测和采购订单。如果我们高估了我们的需求，合同制造商可能会评估费用，或者我们可能会对超额库存承担负债，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。相反，由于所需材料和部件的交货时间差异很大，而且取决于特定供应商、合同条款和每个部件在特定时间的需求等因素，如果我们低估了我们的要求，合同制造商可能没有足够的材料和部件来生产我们的产品，这可能会中断我们的产品的制造，导致延迟发货和延迟或收入损失。

对合同制造商关系进行限定和实施是耗时和昂贵的。因此，如果我们的一个或多个合同制造商的业务受到中断，或在其制造业务中遇到延迟、中断或质量控制问题，或我们选择改变或增加额外的合同制造商，我们向客户运送产品的能力将被延迟，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。

此外，我们的一部分制造是在海外进行的，并受到与在其他国家做生意相关的风险。

我们依赖于各种信息技术系统，这些系统的故障或中断可能会损害我们的业务。

我们的许多业务流程依赖于我们的信息技术系统（IT）、第三方的系统和流程以及与第三方的系统的接口。例如，我们的订单输入系统向我们的合同制造商的系统提供信息，这使他们能够建立和运送我们的产品。如果这些系统失败或被中断，或者如果我们与一个或多个网络连接或交互的能力被中断，我们的进程可能在一个或多个级别上起作用。这将损害我们运送产品的能力，我们的财务结果可能会受到损害。

此外，根据不断变化的业务需求，或与整合已获取的业务相关联，重新配置我们的IT系统或其他业务流程可能是耗时和昂贵的。如果这影响到我们对具体市场或商业机会作出及时反应的能力，我们的财务结果可能会受到损害。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能会被要求花费大量费用来强制执行我们的权利。

我们依赖于保护我们专有技术的能力。我们依靠商业秘密、专利、版权和商标法以及与雇员和第三方的保密协议，所有这些都只提供有限的保护。我们为保护我们的专利权而采取的步骤可能不足以防止盗用我们的专有信息或侵犯我们的知识产权，而且我们对这种挪用或侵犯知识产权的行为进行监管的能力是不确定的，特别是在美国以外的国家。此外，关于专利权，我们不知道我们是否有任何未决的专利申请。

会导致专利的发放，或审查程序是否会要求我们缩小我们的权利要求，即使专利的发放，在我们的业务过程中，它们可能会被质疑、规避或无效。我们的任何一项关键专利的失效都会使我们的竞争对手受益，让他们更容易地设计出与我们类似的产品。此外，根据任何已发行专利所授予的权利，可能不会为我们提供专有的保护或竞争优势，而竞争对手在任何情况下都可能能够开发类似或优于我们自己的技术，现在或将来。防止未经授权使用我们的产品、商标和其他专有权利是昂贵的、困难的，在某些情况下是不可能的。未来可能需要诉讼来强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人的所有权的有效性和范围。

知识产权诉讼可能会在未来造成巨大的成本和管理资源的分流，并可能在未来损害我们的业务、经营成果和财务状况。此外，我们的许多现有和潜在的竞争对手有能力投入比我们更多的资源来执行他们的知识产权。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术，可能会损害我们的生意。

我们所处的行业是，未来我们可能进入的任何行业或市场都可能是这样，其特征是存在大量的专利，并且经常就专利和其他知识产权提出索赔和相关诉讼。在我们的正常业务过程中，我们参与了与他人就他们声称的专有权利进行的争议和许可讨论，我们不能向你保证，我们将永远成功地为自己辩护。第三方已经并可能在未来声称我们的产品或技术侵犯了他们的专有权利。我们预计，侵权索赔可能会增加，因为我们的任何市场的产品和竞争对手的数量增加和重叠发生。此外，由于我们作为一家上市公司获得了更大的知名度和市场曝光率，我们作为知识产权侵权索赔的主体面临更高的风险。任何第三方的侵权指控，即使是那些没有价值的，都可能使我们承担大量的法律费用，为索赔辩护，并可能分散我们的管理从我们的业务。此外，我们可以作出判决或自愿达成和解，其中任何一项都可能要求我们支付重大损害赔偿。判决或和解还可以包括禁令、法院命令或其他可能阻止我们提供产品的协议。

此外，我们可能会选择或被要求寻求使用第三方知识产权的许可，而该许可可能根本不具备商业上合理的条件，或如果具备，根据该许可支付的款项可能会损害我们的经营成果和财务状况。或者，我们可能需要开发非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、经营成果和财务状况。第三方也可以对我们的客户和渠道合作伙伴提出侵权索赔。任何这些索赔都将要求我们代表他们发起或捍卫可能旷日持久和费用高昂的诉讼，而不论这些索赔的是非曲直，因为我们一般都保证我们的客户和渠道合作伙伴不会被指控侵犯第三方的专有权利。如果其中任何一项索赔成功，或我们自愿达成和解，我们可能被迫代表我们的客户或渠道伙伴支付损害赔偿，这可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

我们的国际销售和经营使我们面临可能损害我们的经营成果的额外风险。

我们期望继续在更多国家增加人员。我们的国际销售和运营使我们受到各种美国和国际法律和法规的约束，包括与反垄断、数据保护以及与商业和政府官员和组织的商业交易有关的法律和法规的约束。我们的国际销售和业务使我们面临各种额外的风险，包括:

管理和配置国际办事处的难度和费用，以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施、法律和其他合规费用的增加；

执行合同和收取应收账款方面的困难，以及支付周期较长，特别是在新兴市场；

关税和贸易壁垒以及对我们在某些外国市场销售或开发产品的能力的其他监管或合同限制；

任何政治不稳定对我们目前和未来客户作出资本承诺的普遍意愿的影响；

税收条约或法律的不利变化；

增加外汇汇率风险的风险；以及

一些国家减少了对知识产权的保护。

随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与国际销售和运营相关的这些和其他风险的能力。我们不能成功地管理这些风险，或不遵守这些法律和法规，可能会损害我们的经营，减少我们的销售，并损害我们的业务，经营成果和财务状况。例如，在某些外国，特别是发展中国家，适用于我们的法律和条例禁止的某些商业行为，例如《反海外腐败法》，可能更为常见。虽然我们执行政策和程序的目的是确保遵守这些法律和条例，但我们的雇员、承包商和代理商，以及参与我们国际销售的渠道伙伴，可能会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们的一些业务伙伴也有国际业务，并受到上述风险的影响。即使我们能够成功地管理国际业务的风险，如果我们的业务伙伴不能成功地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

外币兑美元定期经历价值的快速波动。任何外币兑美元贬值都会增加我们的产品在以美元销售的外国市场上的客户和合作伙伴的实际成本，这导致了过去，并可能导致未来推迟或取消我们产品的采购，从而导致收入减少。此外，成本的增加增加了我们的风险，即我们将无法收取这些客户或合作伙伴欠我们的款项，这反过来将影响我们的收入，并可能对我们的业务和财务结果产生重大不利影响。任何贬值也可能导致我们在外国市场更积极地折价，以维持有竞争力的定价，这将对我们的收入和毛利率产生负面影响。相反，美元走软可能会增加当地运营费用和原材料采购成本，从而使我们以外汇购买零部件。

国际客户也可能要求我们将产品本地化。如果软件需要大量修改，将产品的图形和文本用户界面本地化的产品开发成本可能是我们的一项物质成本。到目前为止，这种变化并不广泛，费用也不是很大。

我们投资于工程、销售、营销、服务和基础设施，这些投资可能会产生延迟或低于预期的收益，这可能会损害我们的经营业绩。

我们打算继续为我们的工程、销售、营销、服务和基础设施职能增加人员和其他资源，因为我们专注于开发新技术、发展我们的细分市场、利用现有或新的市场机会、增加我们的市场份额以及使我们的业务运作能够满足预期的需求。我们可能比预期的一些好处更早地认识到与这些投资有关的成本，而且这些投资的回报可能比我们预期的更低，或发展得更慢。如果我们没有从这些投资中获得预期的好处，或者如果这些好处的实现被推迟，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们可能不会对我们的研发投资产生积极的回报。

开发我们的产品是昂贵的，并且在产品开发中的投资可能涉及较长的回报周期，或者根本不可能产生额外的收入。我们未来的计划包括对研发和相关产品机会的重大投资。我们相信，我们必须继续为我们的研发工作投入大量资源，以维持我们的竞争地位。这些投资可能需要几年的时间才能产生积极的回报。

我们销售产品的能力高度依赖于我们提供的支持和服务的质量，而我们未能提供高质量的支持和服务将损害我们的经营成果和声誉。

一旦我们的产品部署在客户的网络中，我们的客户就依赖我们的支持组织来解决与我们的产品有关的任何问题。高水平的支持对我们产品的成功营销和销售至关重要。如果我们或我们的渠道合作伙伴不能有效地协助我们的客户部署我们的产品，成功地帮助我们的客户迅速解决部署后的问题，并提供有效的持续支持，这将对我们向现有客户销售我们的产品的能力产生不利影响，并将损害我们与潜在客户的声誉。此外，随着我们扩大业务

在国际上，我们的支助组织将面临更多的挑战，包括以英文以外的语文提供支助、培训和文件的挑战。如果不能维持高质量的支持和服务，将会损害我们的经营成果和声誉。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务将受到损害。

自成立以来，我们已通过有机地和通过收购互补的业务和技术，大幅度扩大了业务，并预计将需要进一步大幅度扩大。预计这一增长将继续对我们的管理、基础设施和其他资源提出重大要求。为了管理我们的增长，我们需要雇佣、整合和留住高技能和有积极性的员工。我们还需要继续改进我们的财务和管理控制、报告制度和程序。我们有一个企业资源规划软件系统，支持我们的财务、销售和库存管理流程。如果我们由于这个系统而遇到延迟或困难，包括数据的丢失和生产力的下降，我们妥善管理我们的业务的能力可能会受到不利的影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务就会受到损害。

组织越来越关注其数据的安全性，并且在他们选择以我们无法解密的格式加密从终端用户的角度发送的数据的程度上，我们的WAN优化产品将变得不那么有效。

我们的WAN优化产品旨在通过专用网络或虚拟专用网络（VPN）消除与WAN上的重复数据请求相关的冗余。我们的WAN优化产品减少冗余的能力取决于我们的产品识别正在请求的数据的能力。我们的WAN优化产品目前检测和解密一些形式的加密数据。由于大多数组织目前只对站点之间的数据传输进行加密，而不对局域网上的数据传输进行加密，所以当数据通过我们的WAN优化产品时，它不会被加密。对于那些选择以我们无法解密的格式将其数据传输从终端用户加密到服务器的组织，除非我们成功地将附加的功能添加到处理这些加密传输的产品中，否则我们的WAN优化产品将提供有限的性能改进。我们未能提供这种额外的功能可能会限制我们业务的增长，并损害我们的经营成果。

如果我们的产品不与客户的基础设施互操作，安装可能会延迟或取消，这将损害我们的业务。

我们的产品必须与客户现有的基础设施互操作，这些基础设施通常有不同的规格，使用多个协议标准，部署多个供应商的产品，并包含随着时间的推移添加的多代产品。如果我们发现现有软件中的错误或在客户基础设施中使用的硬件中的缺陷，或者像过去一样存在问题的网络配置或设置，我们可能不得不修改我们的软件或硬件，以便我们的产品与客户的基础设施互操作。在这种情况下，以及其他情况下，我们的产品可能无法为部署在客户基础设施中的应用程序提供显著的性能改进。这些问题可能会导致我们的产品安装时间更长，并可能导致订单取消，其中任何一个都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，政府和其他客户可能要求我们的产品符合某些安全或其他认证和标准。如果我们的产品迟迟未能达到或未能达到这些认证和标准，或者我们的竞争对手达到了这些认证和标准，我们可能会被取消向这些客户销售我们的产品的资格，或者处于竞争劣势，这将损害我们的业务、经营成果和财务状况。

如果类似于我们的产品所提供的功能被纳入现有的网络基础设施产品中，组织可能会决定不将我们的产品添加到他们的网络中，这将损害我们的业务。

网络基础设施产品的其他供应商，包括我们的合作伙伴，正在提供或宣布旨在解决我们的产品所解决的问题的功能。例如，思科系统将WAN优化功能集成到其某些路由器刀片中。在已经被普遍接受为网络架构的必要组件的产品中，或者在被更多的老牌供应商销售的产品中，包含或宣布意图包括类似于我们的产品所提供的功能，可能会对我们销售和销售产品的能力产生不利影响。此外，即使其他网络基础设施提供商提供的功能比我们的产品更有限，大量的客户可能会选择接受这种有限的功能，而不是从额外的供应商添加设备。许多组织投入了大量的人力和财政资源来设计和运营它们的网络，并与网络基础设施产品的其他供应商建立了深厚的关系，这可能会使它们不愿意在它们的网络中添加新的组件，特别是新的供应商。此外，一个组织的现有供应商或新供应商提供的产品比我们的更广泛，可能能够提供我们无法匹配的让步，因为我们

目前提供相对集中的产品线和资源比我们的许多竞争对手少。如果组织不愿意添加来自新供应商的网络基础设施产品，或者决定与现有供应商合作，我们的业务、经营成果和财务状况将受到不利影响。

我们的产品是高度技术性的，可能包含未被发现的软件或硬件错误或安全漏洞。这些错误或安全漏洞，以及对我们产品的任何相关索赔，都可能对我们的声誉和业务造成损害。

我们的产品，包括软件产品升级和发布，是高度技术和复杂的，并且，当部署时，对许多网络的操作是关键的。我们的产品已经包含并且可能包含未被发现的错误、缺陷或安全漏洞。特别地，新产品和产品平台可能受到硬件问题的风险增加的影响。只有在客户安装和使用了产品之后，才能发现我们产品中的一些错误。其中一些错误可能归因于纳入我们产品的第三方技术，这使我们依赖于这些第三方的合作和专门知识来诊断和纠正这些错误。当我们的产品使用RSP或VSP时，对第三方技术错误的诊断和纠正特别困难，因为不总是立即清楚特定的错误是由于我们的产品中包含的技术还是由于我们的客户在我们的产品上部署的第三方软件造成的。此外，在我们从第三方引入技术的地方，解决方案可能更复杂，并可能导致新的技术错误，这些错误可能证明难以诊断和支持。在错误的初始诊断中的任何延迟或错误都会导致延迟制定有效的行动计划来纠正这种错误。我们的产品在商业发布后发现的任何错误、缺陷或安全漏洞都可能导致收入的损失或收入确认的延迟、客户的损失以及服务和保修成本的增加，这些都可能损害我们的声誉、业务、经营成果和财务状况。任何此类错误、缺陷或安全漏洞也可能对市场对我们产品和业务的感知产生不利影响。此外，我们可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔，包括与我们的渠道合作伙伴对我们的产品所做的更改有关的索赔。我们与客户签订的合同中包含了有关保证免责声明和责任限制的条款，这些条款可能无法得到维护。为诉讼辩护，无论其优点如何，都是昂贵的，可能会转移管理层的注意力，损害市场对我们和我们的产品的认知。此外，如果证明我们的业务责任保险的承保范围不足，或未来的承保范围完全不能接受，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们使用开源和第三方软件可能会限制我们的产品商业化能力。

我们将开源软件纳入我们的产品。许多开源许可证的条款还没有被美国或其他法院解释，并且有这样一种风险，即这种许可证的解释可能会对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制。如果将开源软件纳入我们的产品的许可条款有任何变化，我们也可能受到类似的条件或限制。在任何一种情况下，我们都可能被要求向第三方寻求许可证，以便继续提供我们的产品，重新设计我们的产品，或在不能及时或成功地完成重新设计的情况下停止销售我们的产品，其中任何一种都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

我们还将某些第三方技术，包括软件程序，纳入我们的产品中，并可能需要在未来利用额外的第三方技术。然而，对相关第三方技术的许可可能不会继续以商业上合理的条件提供给我们，或者根本没有。因此，我们可能会在产品发布方面遇到延迟，直到能够识别、许可或开发出等同的技术并将其集成到我们当前的产品中。如果出现这些延误，可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。在我们访问其他软件程序或第三方技术时发生的任何中断都可能导致产品发布的严重延迟，并且可能需要大量的努力来找到或开发替代程序。如果我们未来决定将任何其他从第三方获得许可的软件程序纳入我们的产品，并且使用这种软件程序对于我们的产品的适当操作是必要的，那么我们失去任何这种许可将同样对我们及时发布产品的能力产生不利影响。

我们受到各种规定的约束，这些规定可能使我们承担责任或损害我们销售产品的能力。

我们的产品和服务受各种政府法规的约束，包括出口管制、进口管制、环境法、与使用冲突矿物有关的法律以及所需的认证。例如，我们的产品受美国和其他国家的出口管制，只有在出口许可证的要求水平或通过出口许可证的例外情况下，才可以出口到美国和其他国家以外的国家，因为我们将加密技术纳入了我们的产品。此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，并颁布了一些法律，限制我们分销产品的能力，或限制我们的客户在这些国家实施产品的能力。产品的变更或法规的变更，可能会增加产品的建设和销售成本，造成产品在国际市场的引进延迟，使有国际业务的客户无法部署产品。

在其全球系统中，或在某些情况下，完全防止我们的产品出口或进口到某些国家。条例的任何改变、对现行条例的执行或范围的做法的改变，或这些条例所针对的国家、个人或技术的改变，都可能导致我们的产品的使用减少，或使我们的产品出口或销售给有国际业务的现有或潜在客户的能力下降。我们必须遵守国内和国际上关于我们产品的制造和处置的各种和越来越多的环境法规。如果不能及时或完全遵守这些和类似的法律，可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们的产品的能力，都会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

我们面临的风险来自立法要求公司评估对财务报告的内部控制。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们测试我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制。此外，如果我们未来不能遵守第404条的规定，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告内部控制方面的缺陷被认为是重大弱点，我们的股票市场价格可能会下降，我们可能会受到纳斯达克证券市场全球精选市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要大量额外的财政和管理资源。

财务会计准则的变化可能会引起不利的意外收入波动，并影响我们报告的营运结果。

会计政策的改变会对我们的报告结果产生重大影响，甚至会影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的声明和对现有声明的不同解释经常出现，将来可能会出现。对现有规则的更改，或对对现有规则的解释的更改，可能会导致我们的会计实务的更改，而这些更改可能会对我们报告的财务结果或我们的业务运作方式造成不利影响。

我们可能会面临比预期更大的税收负债。

我们的所得税拨备受到波动性的影响，可能受到不可减损的基于股票的补偿、研究和开发税收抵免法律的变化、法定税率较低的法域的收益低于预期和法定税率较高的法域的收益高于预期、转让定价调整、不符合税收假期或激励措施的条款和条件、递延税项资产和负债估值的变化的不利影响，实际结果与我们的估计数的变化，或税收法律、法规、会计原则或解释的变化。此外，与其他公司一样，我们可能会受到美国国税局和其他税务部门的审查。虽然我们定期评估这种检查可能产生不利结果的可能性，以及我们对所得税的规定是否充分，但无法保证这种规定是否充分，而且税务当局的决定不会对我们的业务结果产生不利影响。

如果我们不能成功地管理我们在全球金融市场的波动和经济不确定中所面临的风险，我们的经营成果可能会受到不利影响。

我们面临着与全球金融市场相关的金融风险，包括利率的波动和信贷市场的不确定性。此外，正如最近所经历的那样，金融市场的不稳定和不确定可能导致与我们某些业务相关的重大已实现或减值损失的发生，这将减少我们的净收入。

如果我们未来需要额外的资本，它可能不会提供给我们有利的条件，或根本。

我们历来依靠外部融资和业务现金流为我们的业务、资本支出和扩张提供资金。我们未来可能需要从股权或债务融资中获得额外资本，以资助我们的运营，或应对竞争压力或战略机遇。我们可能无法以有利的条件及时获得额外的融资，或者根本不可能。如果我们通过进一步发行股票、可转换债务证券或其他可转换成股票的证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会在他们对我们公司的百分比所有权中遭受重大的稀释，而且我们发行的任何新证券都可能拥有优先于普通股持有者的权利、优先选择和特权。如果我们无法以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，如果我们需要，我们发展或支持我们的业务和应对业务挑战的能力可能会受到重大限制。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾难事件的威胁，并受到计算机病毒、入侵或恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的主要业务，包括我们的主要数据中心，位于凤凰城，亚利桑那州和普罗维登斯，罗德岛地区，一个众所周知的严重风暴地区。重大的自然灾害，如飓风、火灾或洪水，可能扰乱我们的业务，因此损害我们的业务、经营成果和财务状况。自然灾害还可能影响我们向客户生产和交付产品的能力，或向客户提供支持，任何这一切都会损害我们的业务、经营成果和财务状况。此外，我们的服务器容易受到计算机病毒、入侵和类似的破坏，因为未经授权篡改我们的计算机系统，这可能导致知识产权、客户信息或其他敏感数据的窃取。任何这些事件都可能造成法律和声誉方面的费用。自然灾害、动乱、恐怖主义或战争也可能破坏我们或我们的客户的业务、国内和国际市场，或整个经济。如果这种中断导致客户订单的延迟或取消，或我们产品的部署，我们的业务、经营成果和财务状况将受到不利影响。

未登记经纪人/代理人。公司可以利用猎头、代理商和经纪人来寻找潜在的股东。根据这些人或实体的地点和开展的活动，某些法律可能要求他们向委员会、国家当局或外国当局登记。该公司只打算利用注册的查找者、代理人和经纪人，或与其认为（或已知）不需要注册的个人和实体合作。如果公司使用应注册但未注册的搜寻者、代理人或经纪人，公司可能有责任返还投资款项和其他罚款和处罚。此外，该公司所依赖的证券豁免可能无法获得。在任何一种情况下，股东都可能失去全部或部分投资。

前瞻性陈述可能证明实质上不准确。本发行通函所载并非历史事实的陈述是联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对公司酒店、健身设施和水疗中心将在哪些行业和场所运营的当前预期、信念、假设、估计和预测。诸如“预期” 、 “预期” 、 “意图” 、 “计划” 、 “相信” 、 “寻求”和“估计”等词语，这些词语的变体，以及其他类似的表述，识别出这样的前瞻性陈述。本发行通函所载的前瞻性陈述，或不时以口头或书面形式为或代表本发行所作的其他陈述，均明确不能保证未来的业绩，并涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中所表达或预测的有很大不同。

虽然本发行通函中的前瞻性陈述反映了公司的估计和信念，但它们并不能保证未来的业绩。该公司不承诺更新任何前瞻性陈述，以反映基础假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的变化。

这类股东可能受第506（d）条规则的不良行为者规定的约束。证券交易委员会于2013年9月23日根据《就业法》通过了条例D，第506（d）条。第506（d）条规则适用于股东（ “被包括的人” ）在根据第506条规则寻求证券登记豁免的公司中取得超过20%的有投票权（股权）权益。如果这类股东受到某些“取消资格事件” （SEC定义）的影响，他们必须向其他股东披露这类事件（如果发生在2013年9月23日之前）；或者B拥有不到百分之二十（20% ）的公司有投票权（股权）股份（如果发生在2013年9月23日之后），以及C），他们不得参与公司的管理或筹资。取消资格的事件被广泛定义为包括刑事定罪、引用、停止和停止或法院、州或联邦监管机构发布的与财务事项、股东、证券违规、欺诈或虚假陈述有关的其他最终命令。

股东或者其他不愿受本规定约束的被保护人员，应当: （一）收购公司不到百分之二十（20% ）的有表决权的股份（或者保证其收购的股份不具有表决权），或者（二）不参与公司的管理或者筹资。被涵盖的人有持续的义务披露取消资格的事件:a）当他们被公司接纳时，b）当这种取消资格的事件发生时（如果后来发生），只要他们参加了公司。如果不这样做，可能会导致该公司失去其证券豁免规则506。

涉及所得税的风险因素

委员会将不会获得美国国税局的裁决。为了联邦所得税的目的，该公司将选择被视为合伙企业。董事会已决定不从美国国税局（IRS）获得有关该集团税务状况的裁决。

注册为税务庇护所。公司可能被要求注册为“税务庇护所” 。

税收负债可能超过经营活动的现金分配。由于董事会在营运该公司时作出决定，由于需要维持较高水平的现金储备，该公司可能需要暂停派发现金，加上其他事件，在任何课税年度，股东所欠的税款负债都可能超过该年度的派发现金。因此，部分或全部的纳税可能是股东的一种零花钱。

在财产处置上，税务责任可能超过现金分配。在处置财产时，股东的纳税义务可能超过可分配现金。如果公司非自愿处置，股东有可能承担比事件发生时或未来任何时候可供分配的现金数额更大的税务责任。

股东回报审计的风险。对公司记录的审计可能会引发对个人股东纳税记录的审计。

联邦或州所得税法可能会改变。联邦或州所得税法可能会改变，影响对公司投资的预期结果，这与此相关存在风险。未来国会可能会对适用于该公司及其股东的联邦税法进行重大修改。

所得税申报可能没有及时准备的风险。如果公司无法及时准备和交付其联邦或州所得税申报表，股东可能被迫对其个人所得税申报表提出延期，并可能为此付出成本，包括可能对联邦和州政府的处罚。如果公司根本不能准备和交付联邦或州所得税申报表，股东可能需要额外支出，雇用独立会计师来完成申报表。

损失仅限于风险金额。股东可利用公司损失的程度将限于股东被发现对公司“有风险”的数额。

对使用被动损失的限制。被动活动的损失不允许抵消其他类型的收入，如工资、主动业务收入和“投资组合收入” ，并且可能只抵消其他被动活动的收入。该公司预计，分配给股东的净收益（如果有的话）中的大部分可被股东用来抵消“被动活动损失” （如果有的话）中的股东。

包括外国股东在内的风险。该公司可以接受非美国人的认购，在这种情况下存在这样的风险:根据1980年《不动产税法》（FIRPA）的外国投资者的要求，非美国人不会扣留或支付适当的扣税金额，该公司可以继续对非美国人对美国国税局的个人税收责任承担责任。还有一种风险是，美国财政部和（或）其他联邦机构可能会对该公司采取强制执行行动，将非美国个人投资者列入特别指定的国民、被封锁的人或被制裁的国家或个人名单。为了减少这些可能性，董事会将对其考虑接纳要约的每一个非美国人进行尽职调查，并试图确定其在认购时是否有任何安全限制。此外，如果董事会接纳非美国人参与此次发行，董事会将聘请一名精通国际投资的首席财务官来计算和汇出适当的预扣金额。于本发售通函刊发时，董事会并无考虑将任何特定非美国人士作为股东纳入发售。

董事会对股东的职责；补偿

董事会对公司的职责。董事会对公司和其他股东负有的责任包括经营协议中规定的照顾义务、披露义务和忠诚义务，以及合伙人对合伙企业及其其他合伙人的受托责任。这是一个迅速发展和不断变化的法律领域，对董事会职责有疑问的股东应与其法律顾问协商。

股东有权要求董事会做以下工作:

在代表股东行事时尽最大努力，

不得以任何方式损害或损害股东利益，

不代表自己的利益行事，以及

行使其所掌握的所有技能、照顾和尽职调查。

此外，董事会须作出真实及完整的披露，以便股东作出知情的决定。董事会不得以任何股东为代价取得优势，而无须事先向公司及股东披露。

董事会赔偿:协议规定董事会代表公司与第三方进行交易时所承担的赔偿责任。除非董事会有故意的不当行为、恶意或欺诈行为，否则公司有义务对董事会授权范围内的任何作为或不作为，包括对其法律费用的偿还，进行赔偿和保持董事会无害。此外，协议载有一项条文，规定各股东均须根据董事会在本协议第1条所订立的合适性标准，就其对公司股份持有人的合适性所负的任何虚假陈述责任，向董事会作出弥偿，并对董事会无害。

这一赔偿将使股东对董事会的诉讼权利比如果赔偿不在协议中他们将拥有的更有限。这项规定不包括对根据1933年《证券法》产生的负债的赔偿，因为证券交易委员会（SEC）认为，这种赔偿违反了公共政策。

特拉华州《公司法》第102条允许一家公司免除其董事或股东对违反董事受托责任的金钱损失的个人责任，但董事违反忠实义务、不诚信行事、故意不当行为或知情违反法律的除外，授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。于本发售结束时，我们经重述的注册成立证书将规定，尽管有任何法律条文施加该法律责任，但我们的董事不得就任何违反董事的受托责任而向我们或我们的股东就金钱损害负上法律责任，但特拉华州的一般公司法禁止消除或限制董事就违反受托责任而负上法律责任的范围除外。

特拉华州《公司法》第145条规定，公司有权向公司的董事、职员、雇员或代理人以及应公司以相关身份要求服务的某些其他人提供赔偿，使其免受与诉讼有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，如该人真诚地行事，而其行为合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为是非法的，则因该等立场而成为或威胁成为一方的诉讼或法律程序，但如该人真诚地行事，而其行为合理地相信符合或不反对法团的最大利益，则属例外，如属法团提出的诉讼或以法团的权利提出的诉讼，则除非并仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管法律责任已获裁定，但鉴于案件的所有情况，否则不得就该人已被裁定对法团负有法律责任的任何申索、问题或事宜作出补偿，法院或其他法院认为适当的开支，该人有公平合理的权利获得弥偿。

在本发售结束时，我们经重述的注册证书将规定，由于任何人是或曾经是或已经同意成为或曾经是或曾经是或曾经是或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或一方，我们将向其作出弥偿我们的董事或高级人员，或正或正或已同意应我们的要求，以董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人的身份，或以类似身份，与另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（所有该等人士称为“弥偿者” ）服务，或因被指称以该等身份已采取或遗漏的任何行动，就所有开支（包括律师费）作出判决，就该等诉讼、诉讼或法律程序及上诉而实际及合理招致的和解而支付的罚款及款额，如该等弥偿是以他或她合理相信符合或不反对我们的最大利益的真诚及方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她并无合理理由相信他或她的行为是非法的。我们的经重述的公司注册证书将于发售结束时生效，并规定我们将向任何获弥偿者作出弥偿，而该弥偿者曾是或曾经是由我们提出或有权要求作出有利于我们的判决的诉讼或诉讼的一方或其一方，理由是弥偿者是或曾经是或已同意成为我们的董事或高级人员，或正在或正在服务，或已同意服务，应我们作为另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人的要求，或以类似身份，或因被指称以该身份已采取或遗漏的任何行动而提出的要求，就所有开支（包括律师费），以及在法律允许的范围内，就该等行动、诉讼或程序及任何上诉而实际及合理招致的和解而支付的款额，如获弥偿者真诚地并以合理地相信或不反对我们的最大利益的方式行事，但就任何申索、问题或事宜，如该人已被裁定对我们负有法律责任，则不得就该等申索、问题或事宜作出弥偿，除非法院裁定，尽管有该等裁定，但鉴于所有情况，他或她有权得到这种费用的补偿。尽管有上述情况，但如任何弥偿已获成功，根据案情或其他理由，他或她将获我们弥偿他或她实际及合理招致的所有开支（包括律师费），或

如果我们不承担辩护责任，在某些情况下，费用必须预付给受保人。

我们已与董事及执行人员订立补偿协议。总的来说，这些协议规定，我们将在法律允许的最大限度内，就董事或执行人员以公司董事或高级人员的身份提出的索赔，或在我们要求另一家公司或实体提供服务时提出的索赔，向其提供赔偿。赔偿协议还规定了在董事或执行人员提出赔偿要求并确定对董事或执行人员有利的某些推定的情况下适用的程序。

我们计划维持一项一般责任保险政策，承保董事及高级人员因作为董事或高级人员的作为或不作为而提出的申索而产生的某些责任。

我们将就正在登记的普通股的发售订立的包销协议，订明在某些条件下，包销商将就与该等发售有关而产生的某些负债，向董事及高级人员（以及某些其他人）作出弥偿。

就放弃条文容许就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》所产生的法律责任向董事、执行人员或控制我们的人作出补偿而言，我们获悉，证券交易委员会认为，该等补偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此是不能执行的。

与特拉华公司业务相关的风险

无意分红。

投资回报可能仅限于普通股的价值。我们目前预计在可预见的将来不会支付现金股利。我们的普通股派息将取决于收益、财务状况和其他影响它的业务和经济因素，而董事会可能认为相关的。我们目前的意图是在可预见的将来将净收益用于增加我们的资本基础以及发展和营销努力。我们不能保证公司会有足够的收益向我们的普通股持有者申报和派息，而且无论如何，申报和派息的决定完全由董事会决定。如果我们不分红，我们的普通股可能不那么有价值，因为只有当公司股价升值时，你的投资才会有回报。

由于我们有限的经营历史，我们业务扩张的风险出现了。

我们未来的成功取决于我们获得客户的能力。如果我们不能有效地营销我们的支付处理系统，我们将无法发展和扩大我们的业务或执行我们的业务战略，这可能会严重损害我们获得销售和收入的能力。

我们未能获得资本，可能会严重限制我们的经营计划。我们需要资本来运营和资助我们的业务计划。我们不知道任何未来集资的条款可能是什么，但任何未来出售我们的股本证券将稀释现有股东的所有权，并可能以大大低于在本次发行中出售的普通股的价格。我们未能获得我们所需的资金，可能会导致我们的业务计划的执行或缩减的缓慢。

我们依赖主要人员，包括首席执行官乔恩·克努森（Jorn Knutsen）和首席技术官约瑟夫·鲁宾斯坦（Joseph Rubenstein），以及未来的管理层成员，以及一名或多名高级管理团队成员服务的流失，或我们无法吸引和留住高素质的人员，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，削弱我们与贷款人、商业伙伴以及现有和未来行业参与者的关系，从而对我们的财务状况产生不利影响。我们普通股的经营结果，现金流量和交易价格。

我们的成功取决于我们吸引和保留行政官员、高级官员和社区管理人员服务的能力。资讯科技行业的人才竞争十分激烈，我们的主要人才流失，可能会对我们造成不利影响。我们的持续成功和管理未来预期增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力，特别是首席执行官乔恩·克努森和首席技术官约瑟夫·鲁宾斯坦。克努森先生或鲁宾斯坦先生或我们高级管理团队的其他成员的服务流失，或我们无法吸引和留住高素质的人员，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会和

削弱我们与贷款人、商业伙伴和行业参与者的关系，这可能对我们的财务状况、经营成果和现金流产生负面影响。

股东控制我们的政策和改变对我们公司的控制的能力受到我们的注册证书和附例以及特拉华州法律的某些规定的限制。

我们的证书/公司章程和附例中有一些条款可能会阻止第三方提出收购我们的建议，即使我们的一些股东可能认为该建议符合他们的最大利益。这些规定包括以下内容:

我们的公司章程授权我们的董事会以董事会决定的权利、优惠和特权发行优先股，因此授权我们发行这类股票。我们相信，这些公司章程条文将为我们提供更大的灵活性，安排未来可能的融资。额外的类别或系列将可供发行，而不会由我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则规定我们的证券可上市或买卖。虽然我们的董事会目前并不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列的股票，根据特定类别或一系列的条款，可以延迟、推迟或阻止对我们公司的交易或控制权的改变，这些交易或控制权的改变可能涉及到我们普通股的持有者的溢价价格，或我们的普通股股东认为符合他们的最佳利益。

此外，特拉华州公司法的某些规定，6del.c.8，et。以下，不时地进行修正（ “GDCL” ）。GDCL可能会妨碍第三方提出收购我们的建议，或在其他情况下可能符合我们股东最大利益的情况下阻碍控制权的变更，包括:

“业务合并”规定，在有限制的情况下，禁止我们与“有兴趣的股东”之间的某些业务合并（一般定义为在有关日期前两年内的任何时间实益拥有10%或以上的我们在外有投票权股份或我们的附属公司或联营公司的投票权的人，（一）在最近的股东成为有兴趣的股东的日期后五年内，是当时在外的有投票权股份的10%或以上的实益拥有人）或其附属公司，并在其后对该等合并施加特别的评估权及特别的股东投票要求；及

“控制股份”条款规定，本公司“控制股份”的持有人（定义为与股东控制的其他股份合并的股份，在“控制股份收购” （定义为直接或间接收购已发行及未发行的“控制股份”的所有权或控制权，但有若干例外的情况除外）中所取得的董事选举中，股东有权在三个不断增加的范围内行使投票权，但就该等股份而言，该等股份并无投票权，但在我们的股东以至少三分之二有权投予重要的是，不包括所有有兴趣的股份。

GDCL允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论目前在我们的公司章程或章程中有什么规定，实施某些接管防御措施，包括通过一个分类董事会或增加罢免董事所需的投票。这种收购防御措施可能会影响到第三方对我们提出收购建议，或在其他情况下推迟、推迟或防止对我们的控制发生变化，从而使我们的普通股股东有机会实现高于当时市场价格的溢价。

此外，我们的公司章程中有关罢免董事的条文，以及我们的附例中有关提前通知的条文，可能会延迟、延迟或阻止一项可能涉及普通股持有人的溢价价格或以其他方式符合其最大利益的交易或公司控制权的变更。

以上讨论的每一项内容都可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，即使建议的交易比当时的市场价格溢价了我们的普通股。此外，这些规定可适用于某些股东认为对其有利的交易的情况。因此，我们的股价可能会受到这些规定的负面影响。

未经股东批准，董事会可以改变我们的政策。

我们的政策，包括与投资、杠杆、融资、增长、债务和资本化有关的政策，将由我们的董事会或董事会授权的委员会或官员决定。我们的董事会还将确定我们支付给股东的任何股利或其他分配的数额。我们的董事会或获授权作出上述决定的委员会或人员，将有能力随时修订或修订这些政策及其他政策，而无须进行股东投票。因此，我们的股东将无权批准改变我们的政策，虽然不打算这样做，但可以采取可能对我们的财务状况产生重大不利影响的政策。

和操作结果。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和官员采取行动的权利是有限的，这可以限制你的追索权，如果你不认为是符合你的最大利益的行动。

特拉华州法律规定，董事如果履行了对我们和我们的股东的职责，就不承担责任。于完成本发售后，根据DGCL的许可，我们的公司章程将限制我们的董事及高级人员就金钱损害向我们及股东承担的法律责任，但因下列原因而产生的法律责任除外:

实际收取金钱、财产或服务方面的不当利益或利润；或

根据董事或官员的积极和故意不诚实的调查结果作出的最终判决，这是对裁决的诉讼理由的重要依据。

此外，我们的公司章程将授权我们对我们的义务，我们的章程将要求我们，保证我们的董事采取的行动，在特拉华州法律允许的最大限度的这些能力。我们的公司章程和附例还授权我们在特拉华州法律允许的最大限度内保证这些官员以这些身份采取的行动。因此，我们和我们的股东对我们的董事和官员的权利可能比本来可能存在的更有限。因此，如果我们的任何董事或高级人员真诚地采取的行动妨碍了我们公司的业绩，你向该等董事或高级人员追讨损害赔偿的能力将会受到限制。此外，我们将有责任垫付董事及人员所招致的辩护费用，并可在董事会的酌情决定权下，垫付雇员及其他代理人就法律程序所招致的辩护费用。

如果我们在财务报告的披露控制和程序或内部控制方面存在缺陷，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制的设计和有效性可能不会防止所有的错误、错报或错误陈述。虽然管理层将继续审查我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，但不能保证我们对财务报告的内部控制将在所有时间有效地实现所有控制目标。此外，我们对我们不控制或管理的实体的财务报告的披露控制和程序以及内部控制可能比我们对我们在一段时间内控制或管理的子公司所保持的控制和程序要有限得多。未来可能出现的对财务报告的内部控制方面的缺陷，包括任何重大的弱点，都可能导致我们的经营结果出现错误陈述、财务报表的重述、股价下跌，或以其他方式对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性造成重大不利影响。

我们普通股的市场风险

我们的普通股只有一个有限的公开市场，而在本次发行之后，我们的普通股可能不会发展一个活跃的交易市场。

我们的普通股还没有广泛的公开市场，活跃的交易市场可能不会发展或维持。我们的普通股可能无法以首次公开发行价格或以上的价格出售。我们的普通股的首次公开发行价格是由管理层任意决定的，而不考虑收益、账面价值或其他传统的价值指示。在本次发行完成后，我们的普通股可能低于首次公开发行价格。我们的普通股的市场价值可能会受到一般市场条件的影响，包括在完成本次发行后，我们的普通股的二级市场发展的程度，机构投资者对我们的兴趣程度，IT行业的公司的一般声誉和他们的股本证券与其他股本证券相比的吸引力，我们的财务表现和一般的股票和债券市场条件。

本次发行后，我国普通股的市场价格和成交量可能会出现波动。

即使一个活跃的交易市场为我们的普通股发展，我们的普通股的交易价格可能是波动的。此外，我们的普通股的交易量可能会波动，并导致出现重大的价格变化。如果我们的普通股的交易价格大幅下降，你可能无法以公开发售价格或以上转售你的股票。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股的价格或交易量波动的因素包括:

本季度经营业绩或股息的实际或预期变动；

营运基金或收入估计数的变动；

发布关于我们或我们的行业部门的研究报告；

同类公司的市场估值变化；

对我们未来所产生的任何额外债务作出不利的市场反应；

增加或离开主要管理人员；

机构股东的行为；

新闻界或投资界的猜测；

本发行通函所载其他风险因素的实现；

投资者对我国证券的兴趣程度；

投资者对股票和债券市场的信心，一般；

税法的变化；

未来的股权发行；

未达到收入估计数；以及

一般市场和经济状况。

在过去，证券集体诉讼往往是针对公司在其普通股价格波动期间提起的。这类诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，对我们的财务状况、经营成果、现金流和普通股交易价格产生不利影响。

我们的股票是“细价股” ，它损害了交易的流动性。

与细价股相关的披露要求可能会降低我们普通股的市场交易活动水平，投资者可能会发现很难卖出他们的股票。我们的普通股交易将受美国证券交易委员会第15G-9号规则的约束，该规则对经纪/交易商提出了某些要求，这些经纪人/交易商将受该规则约束的证券卖给除已建立的客户和认可的投资者以外的人。对于规则所涵盖的交易，经纪人/交易商必须对证券的购买者作出特殊的适合性确定，并在出售前收到购买者对交易的书面协议。证券交易委员会还制定了规则，对经纪人/交易商在“细价股”交易中的做法进行监管。细价股通常是股价低于5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所登记或在纳斯达克系统报价的证券除外，但前提是证券交易所或系统提供与该证券交易有关的当前价格和成交量信息）。《细价股票规则》要求经纪人/交易商在不受该规则约束的细价股票交易之前，提交由美国证交会编制的标准化风险披露文件，提供有关细价股票和细价股票市场风险性质和水平的信息。经纪/交易商还必须向客户提供当前的投标和报价报价，经纪/交易商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中所持有的每一支细价股市场价值的每月账户报表。投标报价和报价，经纪人/经销商和销售人员的补偿信息，必须在进行交易之前以口头或书面形式给予客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认之后以书面形式给予客户。

如果你投资于这次发行，你会立即经历稀释。

我们预计，我们普通股的首次公开发行价格将高于我们在外流通普通股的每股实际账面净值。因此，如果你在本次发行中购买普通股，你将会在每股普通股的备考实际账面净值中直接稀释大约1.67美元。这意味着，购买普通股的投资者将在减去负债后，支付超过我们资产的实际账面净值的每股价格。

债务证券和权益证券的未来发行可能会对我国普通股的市场价格产生负面影响。

而且，在股本证券的情况下，可能会稀释现有股东的权益。

未来，我们可能会发行债务或股本证券，或承担其他财务义务，包括股票股息和股票，这些股票可以发行，以换取普通股和股本计划股票/单位。一旦清算，我们的债务证券和其他贷款和优先股的持有者将收到我们的可用资产在普通股股东之前的分配。我们无须预先向现有股东提供任何额外的债务或股本证券。因此，直接或通过可转换或可交换证券（包括普通股和可转换优先股）、认股权证或期权进行的额外普通股发行将稀释我们现有普通股股东的持股，而这种发行或对这种发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。任何可转换优先股，以及任何系列或类别的优先股，都可能对定期或清算时的分配付款有优先选择，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股股东进行分配的能力。

作为一家“新兴增长公司” ，任何遵守适用于新兴增长公司的披露要求减少的决定都可能使我们的普通股对投资者的吸引力下降。

我们是《就业法案》中定义的“新兴增长公司” ，只要我们继续是“新兴增长公司” ，我们就可以选择利用对适用于其他上市公司但不适用于“新兴增长公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计认证要求，在我们的定期报告和代理声明中，减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬进行无约束力的咨询表决和股东批准以前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。我们可以成为一家“新兴增长公司”长达五年，或者直到第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入超过10亿美元；我们成为《汇兑法》第12B-2条规定的“大型加速申报者”的日期，如果截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者在前三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外，《就业法》第107条还规定， “新兴增长公司”可利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。换言之， “新兴增长公司”可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则不适用于私营公司。我们选择进入延长的过渡期，以遵守经修订的会计准则。

根据2012年《就业法》，我们作为一家“新兴增长公司”的地位可能会使筹集资金变得更加困难。

由于我们作为一家“新兴的增长公司”可免受各种报告要求的限制，而且由于我们将有一个较长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则，我们对投资者的吸引力可能较小，而且在我们需要时，我们可能很难筹集额外的资本。如果投资者认为我们的财务会计不像我们行业中的其他公司那样透明，那么他们可能无法将我们的业务与我们行业中的其他公司进行比较。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

我们不会有1934年《证券交易法》第14或16条所规定的报告义务，也不会有任何股东有第13D或13G条的报告要求，也不会有第14D条的规定。

只要我们的普通股没有根据《交易法》注册，我们的董事和执行人员以及持有10%或更多在外普通股的实益持有人将不受《交易法》第16条的约束。《交易法》第16（a）条要求执行官员和指示，以及实益拥有超过10%注册类别权益证券的人，分别以表格3、4和5的形式，向美国证交会提交实益拥有人的初始报表、所有权变动报告和关于其普通股和其他权益证券所有权的年度报告。有关我们的董事、执行人员及实益持有人的资料，只会透过本通告（及其后的任何通告）提供，以及我们根据本通告提交的定期报告提供。

如果在任何会计年度的第一天（不是《证券法》规定的发行通知已经合格的一个会计年度），我们的记录股东少于300人，并且我们向美国证券交易委员会提交1-Z表格，那么我们在本次发行之后提交报告的报告义务将被暂停。在这种情况下，我们可能会停止提供定期报告，目前或定期提供的信息，包括业务和财务信息，可能无法提供关于我们的业务结果的信息。我们的普通股不是根据经修订的1934年证券交易法注册的，在可预见的将来，我们不打算根据《交易法》注册我们的普通股，但条件是，如果我们有，我们将根据《交易法》注册我们的普通股，

在本财政年度的最后一天之后，根据《交易法》第12（g）条，超过2000人；或500名未获认可投资者的记录股东。

此外，只要我们的普通股没有根据《证券交易法》注册，我们就不受《证券交易法》第14条的约束，该条除其他外，禁止根据《证券交易法》注册的公司在没有向股东提供和向证券交易委员会提交符合《证券代理规则》的代理声明和代理形式的情况下，向股东征集代理人或股东同意。

此外，只要我们的普通股没有根据《交易法》注册，我们的公司将不受第13D条和第13G条的报告要求的约束，这两条要求披露任何人在直接或间接获得某一类别的任何股本证券的实益拥有权后，直接或间接成为该类别超过5（5% ）的实益拥有人。

《交易法》第14（d）条要求的报告向公众提供了有关正在进行要约收购的公司以外的人的信息。要约收购是一家公司或第三方在有限的时间内购买相当一部分公司普通股的广泛征求。这是一个固定的价格，通常是溢价超过当前的市场价格，并通常取决于股东投标固定数量的股票。

此外，我们不能保证，这种联邦和州的执法政策可能会偏离现行或今后的现行政策。请参阅本通告的“风险因素”及“业务-政府监管说明”部分，以获取更多信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

本发售通函所载的某些资料包括前瞻性陈述。本文的陈述不是历史性的，反映了我们当前对公司未来业绩、业绩、流动性、财务状况、前景和机遇的预期和预测，并基于公司及其管理层目前可获得的信息和管理层对哪些被认为是影响业务的重要因素的解释，包括关于未来事件的许多假设。这些前瞻性陈述除其他外，包括关于:

与我们的工业部门有关或可能影响我们的工业部门的潜在政府条例；

由于适用于IT行业的法律或法规的变化，成本增加或负债增加；

资本和信贷市场的普遍波动性与我国普通股的市场价格；

受到诉讼或其他索赔的影响；

关键人员的流失；

未来净亏损的风险；

与破坏我们的数据安全有关的风险；

未按优惠条件获得必要的外部融资的；

与现有股东未来出售我们的普通股有关的风险，或认为他们打算出售他们持有的我们的普通股的全部股份；

与我们的普通股市场相关的风险；或

本发售通函所包括的任何其他风险，包括在“风险因素” 、 “管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”及“我们的业务”标题下所列的风险。

前瞻性陈述，包括假设和描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“意愿” 、 “应该” 、 “可能” 、 “应该” 、 “预期” 、 “预期” 、 “估计” 、 “相信” 、 “打算” 、 “计划”或“项目”或这些词的否定或这些词或类似术语的其他变体来识别。实际结果、业绩、流动性、财务状况、前景和机会可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的不同，因为存在各种风险、不确定性和其他因素，包括筹集足够资金继续公司运营的能力。由于各种因素，包括但不限于“风险因素”项下概述的风险和本发行通函中概述的一般事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中所讨论的不同。鉴于这些风险和不确定因素，不能保证本登记声明中所载的前瞻性陈述实际上会发生。

潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法明确规定的情况外，不承诺公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件、改变的情况或任何其他原因。

本文对公司的具体讨论包括财务预测和对公司未来的估计和期望

公司的业务。预测、估计和期望仅作为未来可能性的指南，并不代表实际数额或有保证的事件。所有的预测和估计完全基于公司自己对其业务、其所在行业和整个经济的评估以及其他运营因素，包括资本资源和流动性、财务状况、合同的履行和机会。实际结果可能与预测有很大不同。

潜在投资者不应仅仅根据公司的预测、估计或预期作出投资决定。

收益的使用

我们的报价是在尽最大努力的基础上提出的。必须卖出至少25万股。每股发行价为每股20.00美元。我们预计本次发行的资金将用于营运资金和市场营销（70% ）以及一般和行政费用（30% ）。

任何收益将不会用于补偿或支付任何人员或董事，但在正常业务过程中产生的薪金和一般业务开支，或如标题“高管薪酬”所述。如因经营状况或意外事件而有需要，我们保留更改预期收益用途的权利。

我们拟按以下次序将所得款项净额用作以下用途: （a）首先用于根据第A条就本发售的资格相关的费用及开支，包括法律、审计、会计、转让代理、印刷及其他专业费用；（b）其次用于执行我们的业务计划，包括但不限于（i）开发/创建茵布拉平台，包括通过渠道伙伴收购加强我们在亚洲的地位，以确保海外持续盈利，建立/获得必要的经纪许可证/实体；正在进行的法律和监管互动和关系；社区建设/发展；国家营销活动；以及（c）资本和储备的平衡。除根据雇用、咨询或聘用协议支付的普通款项外，任何收益将不会用于补偿或以其他方式支付给官员。我们保留将部分收益用于支付董事费用的权利。

如果根据本协议及通过合并发售购买的股份的最高数额，我们预期将从本次发售中获得约18,000,000美元的所得款项净额，扣除估计的最大销售代理佣金及开支2,000,000美元（占本次发售所得款项总额的10% ）。然而，我们不能保证我们将出售我们提供的所有股份。下表总结了我们预计如何使用本次发行的净收益，取决于我们是卖出最小金额、最大金额的50%还是在本次发行中发售的股票的100% :

我们将根据发售所得款项净额调整角色和任务。我们计划如下所述使用这些所得款项。

提供费用

与合并发售有关的开支的收益用途如下:

如果公司筹集最低金额，它将使用8%的收益，或40万美元，用于支付费用；

如果公司筹集最高金额的50% ，它将使用9%的收益，或90万美元，用于支付费用；和

如果公司筹集最高金额，它将使用10%的收益，即2,000,000美元，用于支付费用。

在支付发售费用后剩余的收益将用于:

收益的使用	如果目标金额上升	如果期末金额上升	如果最高数额增加
工程资源	45%	45%	45%
业务开发、销售和运营资源	25%	25%	25%
营销支出	10%	10%	10%
技术成本（如服务器、许可证）	10%	10%	10%

其他（如法律、办公室）

10%

上述预期收益用途表对公司不具约束力，只是对公司目前意图的描述。

如果管理层认为这符合公司的最大利益，我们保留改变上述收益用途的权利。

如果我们不筹集我们所寻求的全部资金，那么我们可能会试图通过非公开发行我们的证券或通过借款筹集额外的资金。我们没有任何承诺的资金来源。

	如果最低数量的茵布拉股份都卖了。	如果最大数量的茵布拉股份都卖了。
收入总额	$ 5,000,000	$20,000,000
向销售代理收取佣金（1）根据第A条及其他规定提交资格的费用相关的持续成本（包括法律、审计、会计、托管代理，转账代理、金融印钞机及其他专业费用（2）	TBD美元 $ 500,000	TBD美元 $ 2,000,000
所得款项净额	$ 4,500,000	$18,000,000
Umbra对所得款项净额的预期用途如下:Umbra Operations	$1,500,000	$7,000,000
许可证/实体	$ 450,000	$ 450,000
法律/监管事项	$ 450,000	$ 900,000
促销/营销	$ 450,000	$1,500,000
研究与开发	$ 1,500,000	$ 7,000,000
营运资金及一般公司用途	$ 150,000	$ 1,150,000
所得款项净额用途总额	$ 4,500,000	$18,000,000
（一）任何未支付的资金，将增加营运资金和一般公司用途。（2）如最高款额为20,000,000元，则包括约2,000,000元的发售开支。

我们相信，如果我们在本次发行中出售最多数量的股票，所得款项净额连同我们目前的资源将使我们至少在未来24个月内运作。

如果我们的业务计划因应市场、融资和/或监管条件而改变，我们也保留更改收益用途的权利。因此，我们的管理层在分配本次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。

发行价格的确定

普通股的发行价格是任意确定的，与任何客观的价值标准没有关系。价格与我们的资产、账面价值、历史收益和净值没有任何关系。在确定发行价格时，管理层考虑了一些因素，如类似公司的前景（如果有的话）、预期的运营结果、现有的财务资源和接受本次发行的可能性。此外，没有就股份的发行价格或股份的发行价格的公允性征求投资银行、评估师或其他独立第三方的意见。我们不能向你保证，我们证券的公开市场将发展或继续，或证券将永远以高于发行价的价格交易。

业务说明和运作计划

2012年5月，Joseph Rubenstein和Jorn Knutsen创立了Umbra Technologies，汇集了数十年的技术和市场经验。从那以后，他们凭借核心团队和积极利用渠道合作伙伴，与越来越多的客户建立了蓬勃发展的业务，他们注册了茵布拉的预付费订阅服务。该公司的服务器是基于云的，但目前打算在亚利桑那州坦佩建立一些物理工厂。所有服务器将由公司租赁或全资拥有，并通过我们的特拉华州实体注册。

根据预付的每月经常性收入收入模式，到2013年，Umbra创造了总收入，达到126,000美元，2014年增长到260,000美元，2015年进一步增长到473,000美元。2016年继续增长，创造了总收入。

2017年，英布拉的收入突破了100万美元大关，总收入为104万美元，证明了技术和商业模式的可行性，并为中国大陆以外的地区的扩张奠定了基础。

计划

挑战

传统的企业广域网连接解决方案是静态的，并不是为了处理企业资源不断增加的云部署而创建的，同时继续提供信息流的安全性。此外，在包括金融/贸易、大数据收集/分析、物联网和数据中心安全在内的越来越多的行业中，本地数据规模正呈指数级增长，而数据传输技术却保持不变，无法应对随之而来的越来越多的挑战。

翁布拉的价值主张

通过扩展我们的专利全球虚拟网络；安全网络优化服务，umbra正在通过在合理的CAPEX中的专有技术解决方案重新定义连接，而不需要全部注销过去的投资，同时保持低的持续运营成本。

通过消除传统的网络路由器，实现SD-WAN订阅服务的市场化交付

全球1000家IT基础设施的CIO、VPS使用思科或SD-WAN解决方案的高成本、自产解决方案，以解决从总部数据中心到区域分公司的数据包丢失问题。

SD-WAN供应商（VIPTela等人）使用传统路由器创建和更新路由表、聚合IP地址和路由数据包。

SD-WAN供应商在路由器或云中使用路由表和典型的路由器技术覆盖路由器管理来路由数据包，但路由器本身本身并不具有足够的动态、足够快或足够安全，因为它的反馈回路通过端到端的整个数据包路由本来就很弱。

CIO们花费了$$ $ $ $ $来使反馈循环工作，但是所有的东西都非常昂贵。

解决办法

通过智能使用现有的互联网基础设施，以低成本有序的方式分解路由器功能，管理整个连接路径上的数据包的分布和创建反馈循环。

创建对等关系、多个隧道、集中式服务器管理、中性API，以最小化包丢失、延迟和抖动以及反馈循环。

Umbra的专利悬而未决的全球虚拟网络是创建可操作的反馈循环的低成本方式。

Umbra的中性API机制（专利悬而未决）是游戏改变收入产生的关键，因为其他供应商、应用程序提供商可以通过更快的收入增强方式连接到互联网。

Umbra端点设备（EPD）位于互联网和分支机构IT网络的防火墙之间。

环保署由渠道伙伴或资讯科技署署长翁布拉配置或安装

环保署连接到Umbra的全球虚拟网络（GVN），在整个WAN路径上集中安全和管理数据包分布。

Umbra EPD是Umbra安全网络优化订阅服务的推动者，因此客户可以每月、每季度或每年订阅带宽。

收入-带宽订阅开始于每月2Mbps。

目前最大的订阅用户为1Gbps。

当前的平均账户规模在10Mbps-20Mbps之间。

未来的平均账户规模应在10Mbps-1Gbps之间。

当前的平均账户规模-4,500-5,500美元/年-预计将会高得多，10Mbps-1Gbps的平均账户规模。

有利可图，资金将使我们加快发展。

最大的账户规模可能达到10Gbps-10Tbps或更大，通过GVN进行重点开发和基础设施配置，并在世界500强企业的中型数据中心增加CIO作为目标客户。

销售渠道通过IT服务提供商-中国服务提供商已经参与；印度和美国服务提供商将在资金和/或关键功能推出后立即参与。

目前的客户渠道包括中国的顶级德国汽车制造商、在中国开展业务的美国连锁零售商。

世界范围的呼吁

Umbra目前部署的技术和解决方案具有世界范围的吸引力，但它最初是为了克服在互联网质量不佳的市场中看到的具体问题，以及由此产生的良好连接的高带宽成本。

Umbra为多个连接问题找到了解决方案，同时考虑到每个问题的缺点，同时单独处理这些问题，从而产生了一个全面的解决方案，如下所示:

翁布拉的解决方案概述
	企业VPN	虚拟租赁线路*	物理线/MPLS*	SD-WAN，其他*	翁布拉的第二代SD-WAN
连接速度	没有改善。	成本约束	成本约束	没有带宽限制	没有带宽限制
多点连接	可能的	部分（1个POP）	部分（1个POP）	是的。	地理估计
网络中立性	没有	部分原因	部分原因	部分原因	是的。
入侵风险	平均水平	平均水平	平均水平	未知	无
加速视频	没有	部分	是的。	是的。	是的。
对企业应用程序有好处	部分原因	是的。	是的。	部分原因	是的。
额外的VPN隧道	没有	没有	是的。	没有	是的。
每月30个用户或8Mbps的价格*	300美元	2000美元+	4000美元+	800美元	最多700美元
*对用户数量的限制不限于实际带宽。

翁布拉的技术正在发挥作用。

有利的属性包括更低的成本、更大的灵活性、更快的部署、强大的安全和隐私、延迟的改善和分组丢失的去除，以及通过应用程序添加更多功能的可能性等。

投资结构

任何有关各方应认真审查所附条款、附例、认购协议、销售公司和承销。本次发行不面向公众，所有投资者都必须获得至少1,000,000美元的净值认证，或按照第506条对该术语的定义成熟。本次发行仅限于“先到先得” 。

雇员

截至配售最少25万股之日，我们将有27名全职及兼职员工在各办公室任职。我们所有的兼职美国顾问都没有工会代表。我们认为目前所有的员工和顾问关系都很好。

SD-WAN市场分析

为什么现在

像VIPTela（被思科收购）、Lavelle、SilverPeak等SD-WAN厂商在满足基于云的应用和服务需求方面仍然存在错误。

以路由器为重点的方法不会消除整个路径上的数据包丢失，因为整个路径不受任何一个供应商/客户/网络提供商的控制，即使在单个企业WAN中也是如此。

专注于路由器的方法不能系统地管理来自多个IP地址和端口的请求的卷，从而以成本效益高和端到端的方式处理分组丢失（但确实，它们比MPLS线更便宜）

现有的思科主导地位和思维模式强化了以路由器为中心的网络流量管理方法。

Umbra回避了硅谷/思科集团对以路由器为中心的方法的思考（因为Umbra处理的是“中国的防火墙” ，在国际分支机构有客户，这迫使“重新思考”的路由器架构）。

Umbra的方法是可以辩护的，因为，虽然Viptera和竞争对手很聪明，但Umbra的经验告诉我们，在哪里可以把网络对等关系、服务器和其他基础设施做到这一点。

在专利申请中捕捉到了翁布拉的经验。

市场机会

据联合国贸易和发展会议最新公开数据显示，跨国企业超过10万家，拥有近90万家子公司，均为茵布拉的潜在客户。

根据Infonetics Research的数据，这些公司包括一个企业广域网连接市场，该市场在2015年的全球年价值约为800亿美元。

这不包括Umbra创建的新的细分市场。

目标初始客户-全球1000个组织与美国和/或W.Europe总部数据中心和区域分公司

到2020年，SD-WANTAM-IDC-SD-WAN市场将达到6B美元（2016年3月，IDC将"云和驱动WAN效率动力转移到SD-WAN

国际数据公司（IDC）估计，2020年全球SD-WAN收入将超过60亿美元，2015-2020年预测期内复合年增长率（CAGR）将超过90% 。（IDC新闻稿:2016年3月24日，IDC预测软件定义广域网的强劲增长，因为企业寻求优化其云战略）

https://www.reportbuyer.com/product/4523632/Software-defined-wide-area-network-market-by-component-deployment-type-technology-service-vertical-and-region-global-prediction-to-2021.html

营销策略

指数市场

未来几年，工业物联网（工业物联网）将以指数级增长连接设备的数量，预计到2020年将达到200亿台，大大增加世界各地传输的数据量，因此，市场机遇几乎是不可估量的。

北美洲

凭借强大的、庞大的和跨国的客户基础，它将比竞争对手有更大的竞争优势，以确保更多的跨国企业，并将销售重点放在总部和直接决策者，而不是必须确保在世界各地的子公司。北美市场战略计划已经制定，是文件披露的一部分。这一战略将得到工作人员人数的增加的支持，在12至18个月内达到50至100名雇员。

英布拉将尽快利用IDC和Gartner来推动我们在美国的销售和营销工作。然而，在此之前，Umbra打算启动与已确定的美国渠道合作伙伴的联合营销活动，这些合作伙伴围绕着我们的研发团队达到的关键里程碑来执行产品推出计划。

销售和渠道合作伙伴战略

茵布拉通过渠道合作伙伴销售其产品，而这些合作伙伴接受了广泛的培训。该公司确保建立市场对其服务提供的认识，使其与首席技术官、首席信息官和其他决策者家喻户晓，以支持渠道合作伙伴的销售努力。

Umbra使用了一个完全专注和专用的销售渠道合作伙伴策略，在该策略中，它向其网络提供了以下支持功能:

-销售培训，包括定位和行业场景

-销售材料所需的输入和图形

-技术培训-前线支助

-技术培训-为客户提供有限的后端支持

-销售协助-陪同销售人员到他们的客户或协助回答最终客户可能有的问题。

行业概况

软件定义的广域网市场预计将在未来五到六年内显著增长，从2017年的5.013亿美元市场规模增长到2023年的121.1亿美元以上。该市场在2017年较2016年增长了67.3% ，预计2018-2023年的复合年增长率（CAGR）为56.1% 。

Umbra的团队正在通过渠道合作伙伴和直接销售给反馈很好的客户来推进公司的销售需求和前景。为了更好的反馈后续行动，该公司正在利用网络接口支持票和电子邮件。

该公司依靠其环保署的功能；然而，未来有一项计划，重新设计电器和GUI，以促进销售。

产品

UmbraSno服务-2周免费试用，然后对感兴趣的客户销售带宽订阅（每月重复收费2Mbps/MO开始）和终端设备（EPD，1次收费）

环保署“看起来”像路由器，有一个类似于路由器的GUI，但小分支机构到数据中心的硬件是一样的。

SnO服务使用现有的互联网连接，因此SnO服务“增强”了连接。

环保署与全球虚拟网络（GVN）的低成本接入点、现有的对等关系和基于软件的网络管理解决方案相连。

中性API，多项技术正在申请专利

按带宽“购买”定价"

路线图包括进一步开发GVN、可能开发虚拟环境保护署、增加API工具、提高处理最大数据中心的能力、继续进行系统稳定性努力、管理和控制努力、建立对等关系、建立网络、继续开展专利授予工作。

市场定位

作为租赁线路和MPLS等高端连接产品的完美替代，茵布拉瞄准了全球市场。

一些特定的市场，茵布拉解决的问题:

金融科技

数据中心/云安全

医疗保险

大数据收集

物联网

上市策略

企业广域网连接市场在全球范围内显示出对基于云的服务、员工的流动性、需要互联网接入（IoT）和大数据的设备类型的激增的日益增长的需求。

对于破坏性技术，最重要的是要找出早期实用主义者采用这种技术的驱动因素。

解决利基特有的问题

提供一个完整的解决方案

开发可信引用

使用市场进入分析师

所有服务销售都将通过一个已经在开发中的广泛的渠道合作伙伴网络进行。

茵布拉的销售努力将专注于培训渠道合作伙伴和市场对茵布拉服务提供的认识，并使茵布拉成为首席技术官和其他决策者的家喻户晓的名字，以支持渠道合作伙伴的销售努力。

价格

定价将根据一般的市场条件来确定，并以经验为指导，UmbraTechnoloiges，Limited。

晋升

促销或广告将通过特定的媒体进行，以达到专门的消费者范围:

Umbra Technologies，Limited网站

渠道合作伙伴

对本地企业进行网络营销。

一份报纸和杂志运动

舱门/传单/标牌

有效的客户支持

网络营销

具有主动SEO程序的OCOMANY网站

与旅游网站的链接

加载（谷歌广告等）

联机目录和杂志

社交媒体（Facebook、Twitter等）

Oyutube视频广告

仓库前、仓库和道路标志

与当地组织联合促销

"我们必须为客户提供高质量的Skype或FaceTime课程，无论他们何时在中国境内外旅行。我们需要一种解决方案，它可以处理较差的带宽，而且非常稳定。Sno解决方案运作得非常完美" -Sino Matters Ltd.总裁Curt Bergstrom.

“在遇到Umbra Technologies之前，我们对每天必须传输的数据文件的规模感到越来越担忧……幸运的是，随着Umbra Technologies的安全网络优化服务，数据传输加快，安全得到无缝处理，因此我们不必再担心及时获得客户的最新更新。 ”-电子游戏图形外包商

“我们对安全网络优化服务的许多特性感到非常高兴，这些特性允许我们的客人无缝连接到他们在世界各地的企业资源，而不会有任何问题” 。IT总监，香港大型物业和酒店经理。

竞争

据我们所知，没有其他公司提供一个完全集成的第二代SD-WAN平台。然而，不能保证其他方面将寻求仿效我们的业务方法和实践。预计这些公司中的许多公司将比该公司拥有更多的财务和管理专业知识。如果出现这样的竞争对手，它可能对公司产生严重的不利影响。

VIPTela* （被思科收购）

实力-- “云”架构、订阅模式、通过路由器自上而下的深度包检查方式、5项专利、思科后盾

对整个数据包路径的控制薄弱，基于路由器的，缺乏基于标准的方法，防火墙规则难以实现。

河床

实力-传统网络供应商，多条产品线， “从来没有人因为购买河床而被解雇”

弱点-集线器-说话架构，非常昂贵，不是真正的SD-WAN解决方案提供商，而是SD-WAN解决方案中的作品

拉维尔网络

实力- “云”架构，订阅提供SD-WAN供应商，2级连接分支机构到数据中心连接。

弱点-没有对整个数据包路径的控制，通过网关路由器和存在点的云架构是性能打击的，存在点在中国/亚洲等地区是昂贵的，通过云通过路由器递送，没有API

雅利亚卡

MPLS-Replacement强度订阅模型

在中国/亚洲等地区，通过存在点（points of presence）、对整个数据包路径没有控制、存在点（point-of-presence）方法成本昂贵，安装和操作难度大。

银峰*

实力-订阅定价，由流量“提振”定价，实体和虚拟电器

弱点-基于路由器，没有API，总体定价非常昂贵，传统硬件和架构

河床技术公司（河床）是应用性能基础设施的领导者。在一个企业越来越依赖于应用程序和数据的世界中，这些应用程序和数据既运行在内部数据中心，也运行在云中，通过混合的私有和公共网络交付给用户，河床提供了一个平台，使企业能够在混合企业中提供、控制和优化IT资源。河床应用程序性能平台是一组解决方案，帮助确保应用程序按预期执行，在需要时总是可用数据，并且性能问题在最终用户甚至没有注意到之前就被诊断和治愈。

河床不仅在WAN优化市场上竞争，而且在网络性能监控、应用性能监控、分支融合基础设施等方面都有领先的解决方案。应用性能基础设施市场是高度竞争和不断发展的。

第16页关于竞争风险的进一步讨论，见项目1a“风险因素” 。

知识产权和客户数据库

Umbra已与Wilmer Hale合作，在美国提交了大约100项专利/临时专利申请，以保护最近获得批准的60项核心业务。Nera Economic Consulting做了广泛的第三方分析，连同有限的国家系统，涵盖了Umbra的商业计划、财务预测和最初提交的86项专利/临时专利权利要求，确定了创新和防御性专利定位，以加强进入壁垒和巩固Umbra的市场地位。

他们目前正在研究投资组合的剩余部分，并更新对umbra技术的分析。

申请的专利/临时专利的例子:

全球虚拟网络（Global Virtual Network，GVN） -将多个互联网织物组合成一个挂毯，而不考虑中间部署的网络类型。

先进的智能路由-通过专有算法将流量传输到最好的可能的端到端路由作为GVN的一部分。

地理估计-在同一个浏览器中提供多个IP，同时打开多个标签，用于分散的数据收集。

多周界防火墙机制-推动攻击远离局域网边缘，保持办公室连接清洁和操作。

物联网（IoT）连接模块-通过GVN加速物联网设备对中央服务器的报告和连接。

网络弹弓-高性能网络，例如区块链，支持无限的文件大小而不需要打包流量。

数据信标Pulser-100%可靠性不丢包，文件大小不受限制，以接近线速度，不考虑源和目标距离。

联邦监管和我们的业务

表外安排

公司没有对公司财务状况、收入或支出、经营成果、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源具有或相当可能具有当前或未来影响或变化的表外安排。“资产负债表外安排”一词通常指未与公司合并的实体为一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据该安排，公司有（i）担保合同、衍生工具或可变利益项下产生的任何义务；或（ii）转让给该实体或类似安排的资产的保留或或有权益，作为对该资产的信贷、流动性或市场风险支持。

重要会计政策和估计数的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和假设。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。

股票补偿

该公司根据ASC718（补偿-股票补偿）对其基于股票的补偿进行核算，这就要求对所有基于股票的支付奖励的补偿费用进行衡量和确认，并根据其公允价值在财务报表中予以确认。该公司根据ASC505-50对顾问进行股份报酬，对非雇员进行股权报酬，并在提供服务或提供货物期间确认奖励的公允价值。

时间安排

本次发行的募集资金，以及我们将进行的同时进行的D条、第506（c）条和C条发行的募集资金，将用于为茵布拉平台的运营提供资金。

我们预期，在2020年1月1日至2020年6月30日的6个月期间内，我们的工作将集中于在条例D及S的发售、初步发展努力及根据第A条提交的发售通函的资格方面筹集资金，而本表格1-发售声明是其中的一部分。

法律程序

我们有时可能会卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和诉讼是在正常的商业过程中产生的。然而，诉讼受到固有的不确定因素的影响，在这些或其他事项中可能不时出现可能损害我们业务的不利结果。我们目前并不知悉对该公司的任何法律程序或申索。

普通股及相关股票市场

我们可以在纳斯达克资本市场或场外交易市场上市，股票代码为UMB。

截至本发售通函日期，我们约有一名普通股份的记录持有人Creative Digital Design Limited，由创办人及其他四名个人持有人拥有，详情如下。

我们没有股票期权计划，也没有授予任何股票期权。我们有一份顾问委员会的认股权证计划，目前有尚未行使的认股权证，可按每股$4.00至$5.00的价格购买我们5%的普通股。

稀释作用

在本发售声明中，购买本公司普通股的人士，将会在首次公开发售时，立即大幅摊薄其普通股的实际账面净值。

假定每股首次公开发行价格	$20.00
本次发行前每股实际账面净值（1）	$10.03
可归因于本次发行的每股实际账面净值的形式增加（2）	$(1.67)
本次发行后的每股实际账面净值	$ 8.36
每股有形账面净值对新投资者的稀释	$1.67

本次发行前我们普通股的每股有形账面净值除以2020年6月30日公司有形资产（由总资产减去无形资产组成）的账面净值除以我们已发行普通股的股数确定。

（1）（2）可归因于本发售的每股备考有形账面净值的增加，由（a）本发售前每股备考有形账面净值（见上文注）的总和及（ii）每股备考有形账面净值的减少除以（ii）本发售后的已发行普通股数目所决定。

25%或5,000,000元	购买的股份	审议总数
	数值计算	最低比率	每辆AVG价格股份
创始人	5,000,000 95%	$0.0001 %	$0.0001
监管D/S投资者	%	$ %	$
新投资者	250,000 5%	$5,000,000 %	$20.000
共计	5,250,000100.000%	$ %	$
50%或10,000,000美元
	购买的股份	审议总数
	数值计算	最低比率	每辆AVG价格股份
创始人	5,000,000 91%	$0.0001 %	$0.0010
监管D/S投资者	%	$ %	$
新投资者	500,000 9%	$10,000,000 %	$20.000
共计	5,500,000 %	$ %	$

75%或$15,000,000
	购买的股份	审议总数
	数值计算	最低比率	每辆AVG价格股份
创始人	5,000,000 87%	$0.0001 %	$0.0010
监管D/S投资者	%	$ %	$
新投资者	750,000 13%	$15,000,000 %	$20.000
共计	5,750,000100.000%	$ 100.000%	$

管理层对财务状况的讨论与分析

和业务结果

以下对本公司财务状况和经营成果的讨论，应结合本公司的综合财务报表及其附注，以及本公司的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。见上文“风险因素”和“前瞻性陈述的警示说明” 。

概述

创始人于2012年5月在香港启动了公司的初始运营，然后于2015年1月2日在特拉华州注册成立，并在此后不久开始了美国的运营。我们还处于早期增长阶段，并希望扩大研发和我们业务的增长营销阶段。

经营业绩

我们在截至2019年12月31日止年度产生了1,074,073美元的收入，在截至2018年12月31日止年度产生了1,049,185美元的收入。

行动计划

我们于2015年1月在美国注册成立，自那以来，我们的业务仅包括发展我们公司的商业模式和扩大茵布拉业务。

我们认为，本次发行的募集资金将足以为我们24个月的发展业务提供资金。我们还打算在未来12个月内，根据D条例第506（c）条，同时进行非公开发行股票，筹集额外资金。

流动性和资本资源

迄今为止，我们从2019年的运营活动中产生了262,468美元的EBITDA，从2018年的运营活动中产生了177,200美元。

我们未来的支出和资本需求将取决于众多因素，包括:本次发行的成功、我们的研发工作的进展以及我们能够在多大程度上提升和运行茵布拉网络。

我们认为，如果我们在本次发行中筹集到最低金额，我们将有足够的资本为未来24个月内扩展到北美和欧洲的业务提供资金，但是，如果我们不出售最高金额，或者如果我们的运营和开发成本高于预期，我们将需要在此之前获得额外的融资。此外，我们预计，在这24个月之后，我们将需要筹集额外资金，为我们的业务提供资金，直到我们能够进行有利可图的创收活动。

分配计划

该公司正以每股20.00美元的固定价格，尽最大努力发行最多1,000,000股该公司的股票，并将立即向我们提供本次发行所募集的任何资金供我们使用。不会有退款。发售将于早前发售全部1,000,000股或自本发售声明日期起计一年后终止。有250,000，最低数量的股票，我们必须出售在本次发行和资金，我们将托管在CVEX集团，5000广场湖，305套房，奥斯汀，TX78746，电话: （512）838-6363，info@CVEXGroup.com，直到250,000股认购。在最低发售结束时，我们将拨出资金用于本发售声明收益用途部分所列用途。一旦认购获我们接纳，而最低数目的25万股已获足额认购，便不会有款项退回。

我们打算通过注册经纪交易商或通过我们的创始人Jorn Knutsen和Joseph Rubenstein及其关联公司出售本次发行的股票。他们不会因发行或出售股票而获得任何补偿。

一旦发售声明生效，创始人将与他现有或过去存在的业务或个人关系的个人联系，并试图将股票卖给他们。

创始人们依靠1934年《证券法》第3A4-1条的规定，在没有注册为经纪人的情况下提供公司股票。创始人能够依赖1934年《证券法》第3A4-1条，因为他们是: （a）根据1933年《证券法》第3（a）（39）条，不受法定取消资格的限制；（b）没有通过直接或间接根据发行支付佣金或其他付款来补偿他的参与；（c）不是经纪交易商的关联人；（d）主要履行，（e）在前12个月内不是经纪或交易商，亦不是经纪或交易商，亦不是经纪或交易商；及（f）不会每12个月多于一次参与为任何发行人发售证券。

我们的职员和董事不会因出售股份而获得任何直接补偿，他们会提供和出售股份。这些股份将在“尽最大努力”的基础上发售，最低投资金额为$1,000（250股），最低投资金额为$250,000,000股，我们必须卖出后才能持有收市。

我们保留全部或部分拒绝认购本次发行股份的权利。

销售代理和费用

我们可聘请根据《交易法》第15条注册的经纪交易商（ “销售代理” ），以及FINRA成员参与要约和出售股份，并向该等人士（如有的话）支付现金佣金，最高为该等人士出售股份所得款项总额的6%及代理认股权证（ “代理股份” ），以购买该等人士所配售股份的6% 。代理人股票的行使价格应等于本次发行中卖给投资者的股票价格的110% （ $1.10）。我们的董事、职员、雇员和附属公司（如《证券法》所界定的）可以，但没有义务，在本次发行中购买股票，所有这样购买的股票都应计算到最高数额。

迄今为止，我们尚未与任何经纪交易商达成销售协议。

我们将负责和支付与本次发行有关的所有费用，包括但不限于: （a）所有与向美国证交会申报本次发行资格和向FINRA申报发行材料有关的申报费用和费用，（b）所有与申请将我们的股份列入OTCQB有关的费用和开支；（c）根据国家蓝天法律的规定，所有与股份登记或资格有关的费用和开支，包括我们选定的律师费用；（d）所有准备和印刷发行文件的费用；（e）准备的费用，（f）股份转让代理人的费用及开支；及（g）会计师的费用及开支，以及法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支。我们预计我们将支付的费用总额至少为50万美元。

发售期间

我们预计将在限定日期后两天内开始发售股份。本次发售将于终止日期终止。

提供文件

本次发行说明书及本次发行的具体发行文件将供潜在投资者查阅。

每天24小时，每周7天，在我们的网站www.umbratech.com上。在承诺购买股票之前，每个潜在投资者必须同意以电子方式获得最终发行说明书和所有其他发行文件。为了购买股票，潜在投资者必须完成并以电子方式签署并向我们交付一份认购协议，该协议的形式是本发售声明的一部分，并按照认购协议的规定向我们支付款项。潜在投资者也必须同意我们网站的使用条款和隐私政策。这一投资限制不适用于“经认可的投资者” ，因为该术语在《证券法》D条第501条中定义。

潜在投资者必须阅读并依赖本发行说明书中提供的与投资该股票的任何决定有关的信息。

关于投资的一般信息，我们鼓励您参考www.investor.gov。

申请上市

我们打算提交一份申请，以便在我们持有初始收盘后由管理层决定的时间，在纳斯达克资本市场或OTCQB上报价。

状态蓝天信息

如果我们不遵守国家证券法律，出售证券，我们可能会受到罚款和其他监管行动对我们。我们打算采取必要步骤，帮助确保在本次发行中的报价和销售符合州蓝天法律，但条件是，不能保证我们将能够在所有情况下实现这种遵守，或如果我们不遵守，避免罚款或其他监管行动。

外国限制购买股票

除了公司对该法案的S和D规定的依赖外，我们没有采取任何行动来具体提供在美国境外的股票，或允许在美国境外拥有或分配这一发售声明。本证券不得直接或间接地发售或出售，亦不得在任何司法管辖区内分销或刊登本发售声明或与发售及出售股份有关的任何其他发售资料或广告，但在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下除外。在美国境外持有本发售声明的人，必须告知并遵守与本发售有关的任何限制以及本发售声明在有关司法管辖区的分配。

受益证券持有人

下面命名的实体是“有益的安全持有者” 。本表假定所有证券将在本次发行中出售。然而，以下所列证券中的任何一种或全部可由证券持有人保留，因此，不能对证券持有人在终止本次发行时将持有的证券数量作出准确的预测。

但正如所指出的，在转换可转换本票时，在附表所列的卖出证券持有人将就所指明的证券拥有唯一的投票权和权力，而且从未是我们的人员或董事之一。我们不会从证券持有人出售证券中获得任何收益。证券持有人不是经纪交易商，也不是经纪交易商的附属机构。证券持有人可以被视为承销商。

创意数码设计股东个人分录（公司唯一股东）。
	股份	%	价值	价值/份额
用于创造性的数字设计	5,000,000	100.00%	5,000,000	1.00

Joseph Rubenstein（BBH）	1,978,000	39.56%	1,978,000	1.00

Jorn Knutsen（PC）	1,978,000	39.56%	1,978,000	1.00

Fred Broussard（ei）	608,500	12.17%	608,500	1.00

Carlos Ore	380,500	7.61%	380,500	1.00

Thibaus Saint-Martin	34,500	0.69%	34,500	1.00

Mike Silver	20,500	0.41%	20,500	1.00

共计:	5,000,000	100.00%	5,000,000

董事、执行人员、推广员及管制人员

公司的董事、高级管理人员和管理人员以及在过去三（3）年中在公司担任的所有职务和办公室及其主要的职业和就业职责列于下面。

名称	在公司的职位和办公室	过去三（3）年的主要职业和就业责任
Joseph Rubenstein	首席技术官，董事	技术
Jorn Knutsen	首席执行官，总裁	商业广告
James R.Simmons，Esq.	董事	法律规定

补偿

公司根据特拉华州法律授权管理人员、官员或控制人员以其专业身份行事。赔偿包括律师费等费用，在某些情况下，与涉及该人的实际或受威胁的诉讼、诉讼或诉讼有关的实际支付或发生的判决、罚款和和解金额，但在某些情况下，如某人被判定犯有重大过失或故意不当行为，则属例外，除非主管管辖法院认定在这种情况下，这种赔偿是公平合理的。

董事会领导结构和风险监督

以下概述了董事会的领导结构和董事会对公司风险管理流程的监督。此外，审计委员会还设有两个常设委员会，即审计委员会和治理委员会（下文讨论），每个委员会都由上述所有董事组成，审计委员会已将某些权力和监督责任下放给了这些董事。

董事会在公司管理中的作用是监督，包括监督公司的风险管理过程。董事会至少每季度定期举行会议，在这些会议上，公司的官员向董事会报告了各种事项。董事会定期审查其领导结构，并认为其结构是适当的，以使董事会能够行使其对公司的监督。

公司保留董事会作为公司的投资顾问。董事会负责公司的整体管理和运营，包括管理公司投资和运营产生的风险。审计委员会监督项目和公司官员提供的服务，包括他们的风险管理活动。每年，公司首席执行官乔恩·克努森（Jorn Knutsen）都会进行合规审查和风险评估，并编写一份与审查有关的书面报告，提交董事会审查和讨论。评估包括对公司固有的风险进行基础广泛的审查，旨在应对这些风险的控制措施，以及对这些控制措施进行选择性测试，以确定这些控制措施是否有效运作和设计合理。在提供监督的过程中，董事会和委员会收到了关于公司活动的广泛报告，包括关于每个公司的投资组合、公司遵守适用法律的情况以及公司的财务会计和报告。

公司董事会的领导结构和风险监督是相同的。

董事会委员会

如下所述，董事会有两个常设委员会，每个委员会由一名主任主持。审计委员会尚未设立正式的风险监督委员会。然而，审计委员会及其常设委员会的许多经常工作涉及风险监督的各个方面。

审计委员会

董事会有一个由所有董事组成的审计委员会。Jorn Knutsen担任审计委员会主席。根据《章程》的规定，审计委员会（a）为董事监督公司的财务报告和审计过程采取行动；（b）接收和审查独立注册会计师事务所就其对公司财务报表的审查提出的来文；（c）审查和评估业绩，批准赔偿，并批准或批准任命，公司独立注册会计师事务所的保留或终止；（d）定期与独立注册会计师事务所举行会议，审查公司系列年度审计，包括公司的审计情况，并预先批准独立注册会计师事务所提供的审计服务；（e）在适用的法律或法规要求批准的情况下，考虑独立注册会计师事务所向公司或项目或其附属公司提供非审计服务的建议并采取行动；（f）根据需要定期与独立注册会计师事务所进行审议和审查，但不少于每年的次数，（g）就审计委员会知道可能影响公司、公司财务报表或任何股息或分配权数额的任何重大会计、税务、估值或记录保存问题，以及其他事项，审查和向董事会提交报告。公司审计委员会的职能是一样的。

治理委员会

董事会有一个由所有董事组成的治理委员会。詹姆斯·R·西蒙斯（James R.Simmons）担任治理委员会主席。根据《章程》的规定，治理委员会有权代表董事会履行各种职能，包括就下列事项提出建议的责任: （一）被任命或提名选举为董事的个人；（二）董事会主席（独立董事）和董事会委员会的指定和责任，以及治理委员会认为适当的董事会其他任何主席团成员（如有的话），（iii）须向董事支付的补偿；及（iv）管治委员会认为必要或适当的其他事宜。治理委员会还有权: （一）确定任何期望的董事服务标准或资格；（二）对董事的业绩进行自我评价，并至少每年帮助董事会对董事会的业绩进行评价；（三）监督向董事挑选独立法律顾问的工作，并审查独立法律顾问关于潜在利益冲突的报告；以及（四）审议和评价治理委员会认为必要的任何其他事项或合适。治理委员会的政策是审议股东推荐的被提名者。希望向治理委员会推荐被提名者的股东应及时提交候选人的姓名和背景资料（无论如何，不迟于该公司任何适用的代理声明中规定的收到股东提案的日期），并应将其建议提交给Umbra Technologies，Inc.治理委员会的董事会，地址:C/O James R.Simmons，ESQ. ，Simmons Associates，Ltd. ，56Pine Street，7th Floor 普罗维登斯，RI02903，电话: （401）272-5800。公司治理委员会的职能是一样的。

道德守则

公司、董事会、董事会和顾问/赞助商都根据1940年法令第17J-1条（统称“道德守则” ）通过了道德守则。第17J-1条规则和道德守则旨在防止与被保险人员（ “准入人员” ）购买或销售证券有关的非法行为。道德守则适用于公司，并允许个人在受到某些限制的情况下投资证券，包括公司可能购买或持有的证券。根据《道德守则》，通行权人员可以从事个人证券交易，但必须为监测目的报告其个人证券交易。此外，在投资首次公开发行、私人配售或某些其他证券之前，某些准入人士必须获得批准。道德守则可在美国证券交易委员会华盛顿特区公共参考资料室查阅和复制。有关公共参考资料室运作的资料可致电美国证券交易委员会（SEC）1-202-551-8090。这些代码可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的Edgar数据库上获得，并可在支付复制费后，通过以下电子邮件地址的电子请求获得:publicinfo@sec.gov，或通过撰写美国证券交易委员会的公众参考资料室，地址:华盛顿特区华盛顿大街100F街20549-0102。

确定董事、执行人员和重要雇员。

我们的董事任期到他们的继任者当选和合格，或直到他们的死亡、辞职或免职。我们的官员在我们的董事会中担任职务，直到他们去世、辞职或被免职。

我们的董事、执行人员和重要雇员的年龄、职位和任期如下:

商业经验

以下是我们的董事、行政人员及主要雇员在过去五年内的教育和业务经验，以及他们在此期间的主要职业和就业情况，以及从事该等职业或就业的机构的名称和主要业务。

组织结构

五个团队将被分配用于研发，三个团队将被分配用于销售和支持，关闭最低所需数量为25万股。

翁布拉工作人员人数
12月31日，	电流	第一年	第二年	第三年
首席执行官	1	1	1	1
首席技术官	1	1	1	1
首席信息官			1	1
首席财务官		1	1	1
高级部署干事			1	1
业务发展主管		1	1	1
财务和会计主管	0.5	1	2	3
软件工程师		3	5	6
信息技术干事			1	1
系统工程师		1	2	2
程序员	11	12	20	24
技术支持	1	2	4	5
执行助理		2	3	3
工作人员-业务
当地律师		1	1	1
工作人员-法律
欧洲商业开发商				2
美国市场商业开发商		2	5	8
中国商业开发商	1	3	3	3
销售团队
其他审计员
工作人员共计	7	31	52	64

上表列出了该公司每年的员工和渠道合作伙伴员工。Umbra计划在资金到位后增加员工人数，在12至18个月内达到50+名员工。

传记

以下为英布拉科技有限公司主要负责人的简短传记:

Jorn Knutsen

自2012年以来，克努森先生利用他对企业软件解决方案的深入了解，为当前的Umbra终端用户及其需求和需求创建了一个市场。自公司成立以来，他对茵布拉互联网技术的掌握使他在茵布拉的发展中发挥了重要作用。他是一位商业领袖，有着确凿的记录，他非常关注客户和市场反应迅速的组织。2005年至2007年间，他曾任东北亚董事总经理，因其在香港的子公司Eltek Valere Asa倒闭，包括在中国东莞的一家制造工厂和整个地区的销售办公室，对失败的运营进行了改造，产量翻了一番，并使其在一年内盈利。

乔恩有两个学位，一个班。电子和电气工程（荣誉）以及MSC。在国际商务中被视为有远见、有管理能力和领导能力的企业。过去18年来，他一直是中国的组织建设者，他的主要专长是业务发展、转制、变革管理和组织控制。他是一位受人追捧的演说家，他谈到了国际商务话题、设立机构以及在中国、与中国和来自中国的企业所面临的挑战。

作为他在东北亚拯救Eltek Valere使命的一部分，2006年夏天，乔恩率领绿地在中国深圳建立了研发中心，并在2006年夏天向新的管理层进行了关键的交接。

自2007年以来，乔恩一直担任坎迪斯集团（Candis Group）的董事长，领导该集团使其成为一家成功的咨询公司，并在中国及其他地区信任IT外包合作伙伴。

Joseph Rubenstein

自2012年以来，鲁宾斯坦先生一直在公司背后开发技术，并且是未来的关键技术远见。他从7岁起就开始编程，并在加入茵布拉之前就有成功的初创企业和技术创新的记录，并将技术推向市场。约瑟夫是加拿大人，阿托顿，自1997年起在中国北京的公司居住、经营和工作，并拥有普通话和多种计算机语言的工作知识。

https://patents.google.com/ ？investor=Joseph+e. +Rubenstein

James R.Simmons-总法律顾问

自2009年以来，西蒙斯先生一直是西蒙斯律师事务所的管理合伙人。吉姆于1988年从乔治华盛顿大学获得法律学位。在加入Simmons Associates，Ltd.之前，吉姆曾与Tillingast Collins&公司合作。

格雷厄姆在其公司、商业和房地产部门。吉姆在罗德岛律师协会的银行和信托委员会任职，他的做法集中在公司法、银行和商业法、抵押贷款、风险资本、私人配售和房地产、破产和债权人权利等领域。他被承认在罗德岛和马萨诸塞州都从事法律工作。

公司的管理人员和附属机构

顾问和顾问

Jim Harlow-B.Eng. （荣誉） -

自2013年以来，吉姆一直是一名自营IT顾问和工程师。吉姆在菲夫理工学院、邓迪大学和克兰菲尔德大学获得了机械和电气工程的高级学位；他在私人和公共组织的执行业务管理方面都有背景，并且是几家软件和技术公司（从初创到退出）的创始人。包括我的年代，吐鲁姆和伊科尔。

Anthony Short

自1999年以来，肖特一直担任总部位于珀斯的投资银行集团GCP Capital Pty Ltd（Cabbel）的创始董事。

他有公司和个人财务和税务方面的背景。1989年，他在花旗银行（Citibank Limited）开始了自己的职业生涯，他拥有外汇和重要的公司账户。安东尼专注于金融风险管理，并为私人和企业客户提供融资结构方面的咨询。

安东尼在上市公司的管理和管理方面有20多年的经验，包括在董事会一级，在组建和管理方面。

Steve Gracefa

自2002年以来，Stephen Gracefa管理了罗德岛普罗维登斯的Exnihilo，并成功地为包括Ariba、模拟设备、Carbonite、Citizens Bank、Dell、Deon、GTech、IMATION、美国职棒大联盟、Textron、Schneider和Xerox在内的客户提供了数百种Web解决方案。史蒂夫是一位充满活力和活力的企业家，他从他在商业战略和分析、用户体验设计、计算机科学和市场营销等领域的不同背景中汲取经验，为客户提供高度战略性的、由商业驱动的网络咨询。

John Leggate-非执行主席

自2005年以来，JohnStephenLeggate先生，CBE，Freng.约翰曾担任BP集团数字和通信技术首席投资官和集团副总裁。他曾担任BP PLC的首席信息官。约翰于1979年加入英国石油集团，担任特许工程师，并密切参与了企业技术预见政策的制定。约翰在2004年新年荣誉榜上荣登大英帝国最杰出的指挥官，以表彰他对国际数字技术议程的杰出贡献和领导。他是伦敦电气工程学院和伦敦皇家工程院的院士。他是格拉斯哥大学的毕业生，在那里他拥有一个学士学位。工程学学位。

Chip Andreae，政府联络人

Andree&Associates，Inc.

自1991年起，安德烈亚先生于1991年担任安德烈亚及联营公司的董事总经理，并于1996年开始担任安德烈亚、维克及联营公司的创始合伙人七年。安德鲁先生对华盛顿机构有广泛的接触，特别注重外交政策。他在国会山工作了15年，包括在参议院情报委员会工作了4年，在参议员理查德·卢加尔工作了5年。作为幕僚长，安德烈亚先生率领许多参众两院工作人员代表团前往近东、拉丁美洲和非洲。

安德鲁先生拥有乔治敦大学政府硕士学位和丹尼森大学政治学和历史学学士学位。安德烈亚先生还担任乔治敦大学埃德蒙·沃尔什外交学院的访问讲师。

Chris Werner

自1998年以来，Werner先生一直是新兴证券集团的董事总经理和创始人，也是Gorgona Gold Peru的联合创始人，Werner先生在国际金融和资本形成方面有几十年的经验。他拥有丹佛科罗拉多瑞吉斯大学（Regis University，Denver Colorado）的会计、工商管理和通信学位，最初领导他担任纳斯达克上市公司首席财务官，最终担任公开上市的TSX矿产勘探公司首席执行官。

马克·撒切尔

自1995年以来，马克一直担任各种国际客户和公司的法律和资本形成顾问。他专注于资本形成、风险投资、证券监管、并购重组、跨境业务发展和许可等实践领域。从1998年到2017年，撒切尔先生担任罗得岛普罗维登斯西蒙斯律师事务所的律师，从1990年到1998年，他担任科罗拉多州AV级律师事务所丹尼尔·P·爱德华兹（Daniel P.Edwards）、休斯（Hughes）和多西（Dorsey）的律师。

撒切尔先生就读于丹佛大学，在那里他获得了工商管理硕士和法学博士学位。他目前是科罗拉多州律师协会、哥伦比亚上诉法院、哥伦比亚特区科罗拉多州国际商业和证券部门/论坛委员会的股东、国际商业法协会的股东和联邦律师协会的股东。他也是国际贸易委员会、中东委员会、国际并购合资委员会、国际商业交易委员会、国际能源和国家资源委员会（International Energy and National Resources Committee）的成员，美国和哥伦比亚特区律师协会的股东。

律师Simmons Associates，Ltd. （www.simmonsLtd.com）

Simmons Associates，Ltd.在多个实践领域提供最高质量的法律服务，包括证券、银行和商业法、投资银行和金融市场、风险资本、私人配售、金融、商业抵押贷款、房地产、商业、政府关系、保险辩护、企业和商业诉讼以及消费者问题。该公司已有律师获准在科罗拉多州、罗德岛、马萨诸塞州和哥伦比亚特区执业。

注册办事处

主街155号，301套房

普罗维登斯，RI02903

电话

+1 401 272 5800

网站

www.simmonsLtd.com

顾问

Simmons Associates，Ltd.

会计师和后台代理律师

西蒙斯公司

利益冲突

目前，公司并没有预见到我们的董事、执行人员或其他重要雇员之间的任何直接冲突和他们对公司的参与。

它们都没有成为下列事件的主题:

（1）在提交发售通函前10年内（如属发行人、其前任及附属发行人，则为5年），他没有被裁定犯有任何重罪或轻罪: （i）与购买或出售任何证券有关；（ii）涉及向监察委员会作出任何虚假的存档；或（iii）因证券购买人的包销商、经纪、交易商、市政证券交易商、投资顾问或受薪律师的业务而产生；

（2）他不受任何有管辖权的法院在提交要约通知前五年内作出的命令、判决或命令的规限，而在提交要约时，（i）与购买或出售证券有关的；（ii）涉及向监察委员会作出虚假的存档；或（iii）由于证券购买者的包销商、经纪、交易商、市政证券交易商、投资顾问或受薪律师的业务而产生的；

（3）他不受最后命令的约束（如《证券法》第261条所界定的国家证券委员会（或履行类似职能的国家的机构或官员）；监督或审查银行、储蓄协会的国家当局，或信用社；州保险委员会（或履行类似职能的州的机构或官员）；适当的联邦银行机构；美国商品期货交易委员会；或国家信用社管理局: （i）在提交发行通知时，禁止该人: （a）与受该委员会、当局、机构或官员监管的实体联系；（b）从事证券业务，保险或银行业务；或（c）从事储蓄协会或信贷联盟活动；或（ii）违反任何法律或法规，禁止欺诈、操纵或欺骗行为，而该等行为是在发出发售通知前10年内订立的，构成最终命令；

（4）他不受监察委员会根据1934年《证券交易法》第15（b）或15B（c）条或1940年《投资顾问法案》第203（e）或（f）条或（f）条作出的命令所规限，而该命令在提交本发售通函时，规定: （i）暂停或撤销该人作为经纪、交易商、市政证券交易商或投资顾问的注册；（ii）对该等活动施加限制，（iii）禁止该人与任何实体有联系或参与发行任何细价股票；

（5）他不受证监会在提交发售通函前5年内作出的命令规限，该命令在提交时命令该人停止及停止违反或导致违反或日后违反: （i）任何基于科学依据的联邦证券法的反欺诈条文，包括但不限于1933年《证券法》第17（a）（1）条、1934年《证券交易法》第10（b）条及17CFR240.10B-5条，1934年《证券交易法》第15（c）（1）条和1940年《投资顾问法》第206（1）条，或其中任何其他规则或条例；或1933年《证券法》第5条。

（6）对于任何作为或不作为构成不符合公平及公平贸易原则的行为，他不会因任何作为或不作为而被暂时吊销或开除注册国家证券交易所或注册国家或附属证券协会的会员资格，或被暂时吊销或禁止与该会员联系；

（7）他没有（作为注册人或发行人）向监察委员会提交的任何注册声明或发售通函中，或在提交发售通函的5年内，以包销商的身分提交或被指定为包销商，而该等声明或发售通函是在提交发售通函的5年内，被拒绝令、停止令或暂停规例的命令所规限的豁免，或在提交时，调查或程序的标的，以确定是否应发出停止令或暂停令；或

（8）他不受美国邮政署在提交要约通知前5年内所订立的虚假陈述令的约束，或在提交该等命令时，他就美国邮政署所指称构成以虚假陈述方式通过邮件取得金钱或财产的计划或装置的行为而受临时限制令或初步禁制令的约束。

任期

我们的董事任期一年，任期至下一届股东周年大会或根据我们的章程被免职为止。我们的官员一直担任职务，直到他们辞职，被董事会罢免，或他们的继任者当选和合格。

行政补偿

该公司并无就向其服务人员及董事支付现金或非现金补偿作出任何规定。目前没有支付薪金，除非我们的业务产生足够的现金流量，否则不会支付薪金。董事会在2019年没有发行任何普通股，用于按每股$0.001的服务。

下表汇总了为2020年6月30日终了期间以所有身份向我们提供的服务而授予、赚取或支付给我们指定的执行官员的所有报酬。

%之前%之后

股票期权发售的名称和年度补偿

Jorn Knutsen（1）300,000.001,495,50029.91%25.75%

Joseph Rubenstein（1）300,000.001,495,50029.91%25.75%

所有人员及董事

集团（6人）2,991,00059.82%100.00%

我们的董事们的服务没有得到补偿。董事会没有实施一项计划，授予我们的董事期权。与董事会的任何成员没有合同安排。我们没有董事的服务合同。董事的行为不获赔偿。

雇用合同和雇员

我们与我们的任何官员或董事都没有雇佣合同。我们目前聘请首席执行官担任全职，我们有兼职总法律顾问和全职首席技术官。我们计划增加五名行政人员，包括一名全职首席财务官和业务发展副总裁。

补偿

根据本公司的公司章程及附例，凡因其职务而成为任何法律程序（包括诉讼）的一方的人员或董事，如真诚行事，并以他合理认为符合我们最大利益的方式行事，我们可向他作出弥偿。我们可以预支诉讼费用。如该人员或董事在获弥偿的法律程序中根据是非曲直而成功，我们必须就所招致的一切开支（包括律师费）向他作出弥偿。就衍生诉讼而言，只可就为该法律程序而实际及合理招致的开支作出弥偿，而如该人员或董事被裁定须负法律责任，则只可藉法院命令作出弥偿。赔偿的目的是在特拉华州法律允许的最大限度内进行。

关于根据1933年《证券法》产生的赔偿责任，根据特拉华州法律，董事或官员可以得到允许，我们获悉，证券交易委员会认为，赔偿是违反公共政策的，正如该法所表示的，因此是不可执行的。

某些受益所有者的担保所有权和管理

下表列出了截至2020年6月30日有关持股情况的某些信息: （1）我们所知为超过5%的普通股的实益拥有人的每个人；（2）我们的每一位董事、被提名为董事和被指定的执行人员；以及（3）作为一个集团的所有董事和执行人员。据我们所知，下表所列实益拥有该等股份的人士，除另有说明外，均对该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。除另有指明外，以下各人的地址均由公司负责。这些百分比是根据截至上述日期我们在外流通的5,000,000股普通股计算的。

创意数码设计股东个人分录（公司唯一股东）。
	股份	%	价值	价值/份额
用于创造性的数字设计	5,000,000	100.00%	5,000,000	1.00

Joseph Rubenstein（BBH）	1,978,000	39.56%	1,978,000	1.00

Jorn Knutsen（PC）	1,978,000	39.56%	1,978,000	1.00

Fred Broussard（ei）	608,500	12.17%	608,500	1.00

Carlos Ore	380,500	7.61%	380,500	1.00

Thibaus Saint-Martin	34,500	0.69%	34,500	1.00

Mike Silver	20,500	0.41%	20,500	1.00

共计:	5,000,000	100.00%	5,000,000

无论本次发行成功与否，我们的董事、董事和现有股东将继续拥有本次发行后的大部分普通股。由于他们可能在发行后继续控制公司，投资者可能无法改变操作过程。因此，我们发行的股票可能缺乏通常可归因于投票权的价值。这可能导致你拥有的股份价值的减少，因为他们的投票权无效。我们所有的普通股都不受尚未行使的期权、认股权证或可转换为普通股的证券的约束。

我们估计，扣除我们应付的交易费用和开支后，我们将从本次发行中获得的所得款项净额将在450万至1800万美元之间。下表列出了我们与此次发行有关的资金的估计来源和用途。预期这些来源和用途的实际数额在实际发行票据时会有所不同。


			（单位:百万）
资料来源
在此发售的股份/股份			$	20.0
来源共计			$	20.0

用途
偿还现有短期贷款（1）			$	0.0
交易费用和费用				2.0
手头现金				18.0
用途共计			$	20.0
	(1)	我们现有的私人发售可能包括一项由公司的关联方提供的短期过桥融资贷款，该贷款将会因本次发售而终止。

法律结构

有两位（2）创办人，他们也是现时的股东。创办人活跃于业务，是公司的高级人员和（或）董事。

与有关人士、推广者及

某些控制人员和董事的独立性

与有关人士的交易

除向我们的创始人发行395.6万股普通股外，我们与相关人士没有任何交易要报告。

下表列出截至2020年6月30日为止（在脚注中符合条件的）我们在外流通的有投票权证券的数量和百分比:

公司所知的每一个人都是超过10%公司任何类别的未偿还有投票权证券的实益拥有人；

公司各董事；

公司的每一位执行人员；以及

公司的所有董事和执行人员作为一个集团。

公司的表决权证券由普通股和优先股组成。实益拥有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括与有投票权证券有关的唯一或共有投票权或投资权。就本表而言，一人或一组人被视为对该人或该集团的任何成员有权在本发售声明之日起60日内取得的任何有投票权证券拥有“实益所有权” 。为计算上述每名人士或每组人士持有的公司未偿还有表决权证券的百分比，该等人士有权在本发售声明日期起计60日内取得的任何证券，均被视为该等人士的未偿还证券，但并非为计算其他人士的百分比拥有权而被视为未偿还证券。根据证券交易委员会规则确定的实益拥有权并不一定意味着出于任何其他目的的实益拥有或其他拥有。凡在此列入实益拥有的证券，并不构成任何人承认实益拥有。

除非下文另有说明，所列每个人或实体的营业地址是C/O Umbra Technologies（US），Inc. ，at155Main Street，Suite301，Providence，RI02903。

会计人员的变动和意见分歧

会计和财务披露

我们与任何独立注册会计师并无任何变动或意见分歧。正如本文其他地方所提到的，我们的财务报表没有经过独立注册会计师的审查。

指定的专家和律师的利益

本发售通函所指名的任何专家或律师，如曾拟备或核证本发售通函的任何部分，或曾就注册证券的有效性或就与注册或发行普通股有关的其他法律事宜提出意见，并无在意外情况下受聘，或曾就发行而拥有或将会获得直接或间接的重大利益，在注册人或其任何父母或子公司。作为发起人、董事、主承销商、表决权受托人、董事、高级管理人员、职工，与注册人及其父母、子公司没有任何关联。

Simmons Associates，Ltd.的法律办公室将通过根据本发行通知提出的普通股的有效性。

股本说明

我们的公司章程规定，我们可发行最多10,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，简称普通股，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，包括最多5,000,000股A系列可转换优先股。截至本发行通函发出之日，有5,000,000股流通在外的普通股。最多发售完成后，我们将发行及发行6,000,000股普通股，并发行及发行0股A系列可转换优先股。

根据特拉华州的法律，我们的股东一般不会对我们的债务和义务承担个人责任，仅仅因为他们作为股东的地位。

普通股

所有在此发售的普通股股份将获正式授权、有效发行、缴足及不可评税，而所有普通股股份在盈利、资产、股息及投票权方面均享有同等权利。在任何其他类别或系列的股票持有人享有优先认购权的情况下，如经董事会授权，并经董事会授权，普通股的股票持有人有权获得股息及在该等股票上的其他分派。我们的普通股一般没有优先购买权、评估权、优先兑换权、转换权、下沉权或赎回权，并且是可自由转让的，除非其转让受到联邦和州证券法、合同或公司章程的限制。在我们清盘、解散或清盘的情况下，每一股普通股将有权在支付或为所有已知债务及其他负债拨出足够的款项后，在法律上可供分配的所有资产中，可酌情分享，并受优先股持有人的任何优先权利的规限，如当时有优先股尚未发行，以及我们的公司章程对我们股票的转让和所有权的限制。

除在任何类别或系列的普通股中另有规定外，每股在外的普通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括选举董事）进行一次表决，而除就任何其他类别或系列的普通股提供的情况外，普通股的持有人将拥有专属投票权。我们的董事选举没有累积投票。董事由多个在选举董事时投出的所有票选出。

根据特拉华州法律，特拉华州公司一般不能解散、修改公司章程、合并、合并，出售其全部或实质上全部资产或从事法定股份交换，除非董事会宣布为可取，并经有权就该事项投出至少三分之二有权就该事项投出的所有票的股东的赞成票通过，除非公司的公司章程中规定的百分比较低（但不少于有权就该事项投出的所有票的多数）除外，我们的公司章程规定，凡有权就该等事宜投出所有有权投出的票的多数的股东，均可以赞成票批准该等事宜。特拉华州法律还允许特拉华州公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或基本上全部资产转让给一个实体，如果该实体的所有股权是由公司直接或间接拥有的。由于我们的所有资产基本上都将由我们的运营伙伴或其子公司持有，这些子公司可能能够合并或转让所有或基本上所有的资产，而没有我们的股东批准。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会将任何未发行的优先股分为一个或多个类别或系列的优先股。在每一类或系列的股票发行之前，特拉华州法律和我们的公司章程要求我们的董事会制定，但我们的公司章程关于限制我们的股票的所有权和转让，条款，偏好，转换或其他权利，投票权，限制，限制，股息或其他分配，资格和条款或条件的条款，我们的公司章程的规定，每个此类或系列的赎回。因此，我们的董事会可以授权发行优先于普通股的优先股，这些优先股涉及股息或其他分配或清算时的权利，或具有延迟效力的其他条款和条件，推迟或阻止对我们公司的交易或控制权的变更，这些交易或变更可能涉及我们普通股的持有者的溢价价格，或者我们的普通股股东认为符合他们的最大利益。截至本公告日期，A系列可转换优先股的授权股票尚未发行，我们目前没有任何增发优先股的计划。A系列可转换优先股的持有者在转换后的基础上拥有与普通股相同的投票权和清算权。A系列可转换优先股的每一股可转换为一股普通股。

一般情况

普通股:10,000,000股

优先股:10,000,000股

本公司（ “本公司” ）有权发行的各类股本股票的总数为20,000,000股，其中10,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元（ “普通股” ），10,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元（ “优先股” ）。

普通股和优先股的持有者应拥有和拥有作为公司股东的所有权利，包括以下本公司章程在其他地方授予的权利。

普通股和优先股的股息可由董事会宣布，并可在董事会决定的时间和数额内从合法可得的任何基金中支付。

资本股票在支付了认购价款后，不得以评估的方式支付公司的债务。

根据董事会的行动，公司的任何股票都可以为公司的金钱、财产、提供的服务、完成的劳动、现金预付款或任何其他有价值的资产而发行，而董事会对这些资产的价值所作的判断应是结论性的，并应在发行时支付全部款项和不予赔偿。公司股东无权收购公司股本中未发行的股票。

补偿

公司须在适用法律所允许的最大限度内，保证任何人，以及该人的遗产及遗产代理人，不会因其身为或曾为公司的董事或高级人员而招致任何法律责任及开支（包括律师费），或在应公司的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员、受托人或代理人的要求或在任何类似的管理或受托职位上任职期间，另一家国内或外国公司或其他个人或实体或雇员福利计划。在法律允许的情况下，公司还应按照股东或董事的任何附例、决议、合同或其他规定的范围和方式，向正在或曾经担任公司董事、职员、雇员、受托人或代理人的任何人以及该人的遗产和个人代表提供赔偿。

董事责任的限制

除法律责任外，公司董事不得因违反董事的受托责任而对公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任:

（i）任何违反董事对公司或其股东忠诚的责任的行为，

（ii）（ii）不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知而违反法律的作为或不作为，

（iii）（iii）根据《特拉华州商业公司法》第7-108-403条或其任何修订或继承条文所指明的作为，或（iv）处长从该等交易中获得不当的个人利益。如果特拉华州商业公司法在本条通过后进行了修订，授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，那么公司董事的责任应在经修订的特拉华州商业公司法允许的最大限度内消除或限制。

公司股东对前款的任何撤销或修改，不得对公司董事在撤销或修改时的任何权利或保护造成不利影响。

股东大会

股东大会应在公司章程规定的时间和地点举行。在所有股东大会上，有权在大会上投票的所有票数的三分之一应构成法定人数。

无累积投票

董事的选举不得累积投票。

股东的行动

股东大会须采取或准许采取的任何行动，如经股东签署书面同意（或其对应方），而该书面同意（或其对应方）列明所采取的行动，而股东在有权就该等行动进行表决的所有股份出席并投票的会议上，有最少票数授权或采取该等行动，则可无须会议而采取。

Umbra Technologies（US），Inc. （the“Corporation” ）是一家根据特拉华州总公司法（ “DGCL” ）组织和存在的公司，兹证明，根据公司章程授予董事会的权力，并根据DGVL的规定，自2018年3月1日起生效，

董事会妥为通过以下决议，授权公司可换股股份（即“股份” ）10,000,000股:

决定，根据公司章程赋予董事会的权力，董事会特此从公司授权类别的优先股中设立一个新的系列，称为“可转换股份股票” ，由10,000,000股组成，并据此确定公司可转换股份股票的指定、偏好、权利、资格、限制和特权如下:

1.指定和金额。在该公司10,000,000股授权优先股中，每股面值0.0001美元的1,000,000股指定为“可转换股票” ，其权利和偏好如下。

2.投票权。每名股份持有人均有权在紧接该会议所定的记录日期或书面同意的生效日期营业结束后（根据本条例第5条）获得相当于该等股份可转换成的普通股股份数目的票数，并有与该普通股的投票权及权力相等的投票权及权力；及根据公司章程，有权获得股东大会通知。

除本法另有规定或法律另有规定外，股票应在股东周年大会或股东特别大会上与普通股一起表决，不得作为单独的类别表决，并可以与普通股相同的方式以书面同意的方式行事。

3.红利。

（a）股息8% 。股份持有人有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中获得股息，股息为原购买价的每年8% （ “股份股息” ）。此种股息应是非累积的，且优先于普通股的持有者。

（b）普通股股息。在任何普通股已派发或预留股息的情况下，公司须同时就每股普通股已派发或预留的数额，以每股相等（如转换为普通股）的数额，向每股普通股支付或预留额外股息。

（c）其他红利。股份持有人有权从公司合法可供出售的任何资产中，在董事会宣布时及在董事会宣布时，收取董事会不时宣布的其他股息。

4.清算权利。股票的清算优先于公司的普通股。因此，在公司的任何清盘、解散或清盘或当作清盘事件（不论是自愿或非自愿的）后，在公司的债项及其他负债的缴付或拨供缴付后，股份持有人须获优先于普通股的持有人及在股份中排名较低的股本股份的持有人。股份持有人有权从公司的资产（不论该等资产是资本或盈余）中，就每股股份股份收取相当于每股股份股份$1.00的款项（经股份拆细及合并、股份股息、重新分类等调整后），加上任何已申报但尚未支付的股息（ “股份清盘优先” ），然后再向任何普通股的持有人作出分配或付款，股本公司的股本等值证券，以普通股或股票股本中的任何股票排名最低的股票。如公司的资产不足以全数支付该等款项，则如该等股份的所有应付款项已全数支付，则该等资产须按比例分配予股东。股份清算优先于股份持有人的，以后的剩余收益，应当依法分配给普通股持有人，股票不得参与分配给普通股持有人。公司须在任何被视为清盘事件的记录日期前，向股东提供10天的通知，以容许持有人转换为普通股东，从而代替作为股东参与。

为本指定证书的目的， “视为清算事件”是指下列每一事件:

（a）出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产（包括商誉和无形资产），如有，则以合并方式处置公司及其附属公司；

（b）公司与或合并为非股东、股东的附属公司或公司的附属公司，或

（c）任何其他法团重组，其中在紧接该合并、合并或重组前的股东拥有该合并、合并或重组存续的实体的股本股份，该等合并、合并或重组代表该实体在紧接该合并、合并或重组后的在外证券的合并投票权或经济股份的50%以下。

5.转换权利。股票持有人对转换为普通股的股票享有下列权利:

（a）可选转换。除第5条的条文另有规定外，在符合及符合本条的规定下，任何股份均可按持有人的选择随时转换为缴足股款及不可评税的普通股。股份持有人在转换时有权获得的普通股股份的数量（ “转换比率” ）应除以（x）原始购买价除以（y）转换日期营业结束时有效的转换价格。

（b）转换价。股份的转换价最初须为原购买价，但须根据第5条（ “转换价” ）作出调整。

（c）自动转换。每股股份须按当时的现行换股比率自动转换为缴足股款的未评税公司普通股。（i）经已发行及尚未发行股份的大部分持有人书面同意，或（ii）根据经修订的1933年《证券法》提交的有效注册声明，在紧接公开发售结束前，立即自动转换为缴足股款的公司普通股，包括以每股不少于原始购买价五倍的价格（按股票拆细合并、股票分红、重新分类等调整后的每股价格）发售和出售公司普通股，以及总额不少于2000万美元（扣除承销商佣金和费用前） “合格IPO” 。

（d）转换机制。转换股票时，不得发行部分普通股。向股份持有人发行的股份数量不是一个整数的，应当将股份数量四舍五入至最近的整数。在任何股份持有人有权将该等股份转换为普通股的全部股份，并有权领取该等股份的证明书之前，他须（xx）将该等证明书或证明书缴回公司办事处，或（yy）通知公司该等证明书已遗失、被盗或损毁，并执行公司满意的协议，以保证公司不会因该等证明书而蒙受任何损失，但在自动转换事件发生之日（即本条例第5（c）条所规定的转换事件），在没有该等股份持有人采取任何进一步行动的情况下，以及不论代表该等股份的证明书是否已交还该公司或其转让代理人的情况下，仍须向该公司发出书面通知，通知该公司他选择将该等股份转换为该等股份；但另有规定，除非证明该等股份已交付予法团，或持有人通知法团该等股份已遗失、被盗或损毁，并执行一项令法团满意的协议，以保证法团不会因该等股份的自动转换而蒙受任何损失，否则法团无须在该等自动转换事件发生时，发出证明该等普通股可变现的证明书。在自动转换事件发生之日，每股股份纪录持有人须当作为可转换为普通股的纪录持有人，尽管代表该等股份的证明书不得在公司办事处缴存，但任何股份纪录持有人不得收到该公司的通知，或者证明这类普通股的证书不应实际交付给这类持有人。

（e）普通股的细分或组合的调整。在将流通在外的普通股细分为更多数量的普通股的情况下（通过拆股、派发股票股利或其他方式），在进行这种细分之前有效的股票的转换价格应与进行这种细分的有效性同时相应地降低。在未发行的普通股合并（重新分类或其他方式）为较少数量的普通股的情况下，在合并之前生效的转换价格应与合并的效力同时相应地提高。

（f）调整证明书。在每宗普通股或其他可转换证券的转换价格调整或调整的情况下，公司须按照本条例计算该等调整或调整，而公司的财务总监（或其他适当人员）须将该股票通知每名注册持有人。证书应当载明调整或者调整，详细说明调整或者调整所依据的事实。

（g）转换后可保留的股票。公司在任何时候均须将其不时足以转换所有流通在外的股份的普通股股份，从其授权但未发行的普通股股份中保留及保留，而该等普通股股份的数目，纯粹是为了进行股份的转换，如获授权但未发行普通股的数目在任何时候不足以转换所有当时已发行的普通股，公司将采取其大律师认为有必要的公司行动，将其获授权但未发行普通股的数目增加至足以转换为该等目的的股份数目。

6.分享保护条款。除法律另有规定外，当至少有5,000,000股可换股股票（如有任何股票红利、拆股、合并或其他与可换股股票有关的类似资本重组）尚未完成时，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行调整，除法律规定的任何其他表决外，下列任何一项均无须（除法律规定的任何其他表决外）以书面或在会议上以表决、同意或表决（视属何情况而定）分别作为一类给予至少相当于当时已发行的可转换股份股票的过半数的持有人的书面同意或赞成票:

（i）除提交指定证明书以设立或发行对可换股股份享有较低权利、优惠或特权的任何新类别或系列股份外，修订、更改、放弃或废除公司章程的任何条文，包括该可换股股份的指定证明书；

（二）增加或者减少公司优先股的授权数量；

（iii）创建或发行任何新类别或系列的股份，而该等股份具有优先于可换股股份的权利、优先选择或特权，或与可换股股份平价发行；

（iv）回购或赎回公司普通股的任何股份，但（i）前雇员、高级人员、董事、顾问或为公司或任何附属公司提供服务的其他人士就停止该等雇用或其他关系而进行的回购或赎回；（ii）根据公司与若干创办人日期为2018年3月1日的若干股东协议回购公司普通股的股份，（iii）根据本公司的某些股份持有人协议，在该日回购公司的普通股；

（v）将公司的业务及事务清盘、解散或清盘，或实施公司当作清盘事件；

（vi）对该公司的未偿还股本进行重新分类、重组或资本重组；或

（vii）在公司的任何股本股份上派发或宣告任何股息或作出任何分配，但（i）在可换股股份上的股息或分配，或（ii）在普通股上的股息或其他分配，仅以额外普通股的形式支付。

7.优先股的重新发行。公司因购买、转换或者以其他方式取得的可转换股票，应当注销、注销并从公司有权发行的股票中注销。所有该等股份一经注销，须成为经授权但未发行的优先股，并可作为新一系列优先股的一部分重新发行，但须受公司章程所载的条件及发行限制所规限。

8.可分割的。如果本文所述的股份的任何权利、优先选择或限制是无效的、非法的或不能因任何规则、法律或公共政策而被强制执行，则在没有无效、非法或不能强制执行的权利、优先选择和限制的情况下，本文所述的所有其他权利、优先选择和限制均可继续有效，而该等权利、优先选择或限制则不应视为依赖于任何其他该等权利，偏好或限制除非在此如此表示。

9.修正和放弃。本指定证书不得直接或间接地或通过与另一实体合并或合并，以任何方式更改或更改可换股股票的权力、优先选择或特别权利，从而对其造成重大不利影响，而无需获得可换股股票的大多数流通股的同意。对可转换股份股票的任何条款或规定的任何修改、修改或放弃，均对可转换股份股票的所有持有人具有约束力。

10.通知。本指定证书的规定所要求的任何通知均应以书面形式发出，并应视为有效地发出: （一）在亲自送交被通知的一方之后；（二）在下一个营业日以电子邮件发送；（三）在被美国邮件发送五天之后；或（四）在被确认的隔夜快递上存入一天之后，指定次日送达，并对收据进行书面核实。向公司发出的所有通知均应在公司的主要营业地点向公司总裁送交特拉华州国务秘书存档。所有致股东的通知，均须在公司帐簿上所载的纪录持有人的地址，发给每名纪录持有人。

* * * * *

转让代理人及注册主任

我们的普通股股份转让代理和注册人是Action Stock Transfer Corporation，地址是2469E.Fort Union Blvd，Suite214，Salt Lake City，UT84121，电话号码是（801）274-1088。

未来可供出售的股份

一般情况

完成编队交易和本次发行后，我们将有6,000,000股普通股在外流通。在这些股份中，本次发行中出售的1,000,000股股份和目前已发行的5,000,000股股份将可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记，但我们的《公司章程》规定的所有权限制除外，除非我们的“关联公司”在本次发行中购买的任何股份，因为该术语由《证券法》第144条界定。剩余的4,000,000股普通股将是第144条所定义的“限制性证券” 。只有在根据《证券法》登记出售或有资格获得豁免登记，包括根据第144条规定的豁免登记的情况下，才可在公共市场上出售受限制证券。

在本次发行之前，我们的普通股没有活跃的公开市场，我们无法保证:

（i）我们的普通股的活跃市场发展的可能性；

（ii）任何该等市场的流动性；

（iii）股东出售该等股份的能力；或

（iv）股东可就任何股份取得的价格。

我们不能预测未来的股票销售或未来可供出售的股票对市场价格的影响。大量销售我们的普通股（包括在我们的营运伙伴关系中为赎回而投标的普通股交换时发行的股票），或这种销售可能发生的看法，可能会对我们的普通股的现行市场价格产生不利影响。参见“风险因素-与我们的普通股市场相关的风险” 。关于股东转让所持普通股的某些限制，请参见“股本说明” 。

规则144

第144（b）（1）条规则提供了一个安全港，根据该安全港，某些人可以出售我们的股票，这些股票构成证券的限制证券，而无需根据《证券法》登记。“受限制证券”除其他外，包括直接或间接从发行人，或从发行人的附属公司，在不涉及任何公开发行的交易或交易链条中取得的证券。一般来说，根据第144（b）（1）条，任何人出售我们的股票，必须符合以下条件: （1）出售股票的人在出售时不得是我们的附属公司，而在前三个月内不得是我们的附属公司，（2）如我们符合第144条所订的现行公开资料规定，则自从我们或任何联属公司取得受限制证券之日起，须至少经过一年；或（b）如我们符合第144条所订的现行公开资料规定，则自从我们或任何联属公司取得受限制证券之日起，须至少经过六个月。

第144（b）（2）条规则提供了一个安全港，根据该安全港，在符合某些条件的情况下，作为我们的附属公司的人，可在没有根据《证券法》登记的情况下，出售我们的股票，不论是否受限制证券。一般来说，根据第144（b）条第（2）款的规定，作为我们的附属公司（或在出售日期前3个月内）出售我们的股票的人，必须符合以下条件: （1）自从我们或我们的任何附属公司收购股票之日起，必须经过至少12个月；（2）卖方必须遵守成交量限制，我们必须满足第144条规定的现行公共信息要求。为了遵守成交量限制，卖方不得在任何三个月内出售超过1%的普通股，如我们最近公布的报告或声明所示，超过1%的普通股将在本次发行后立即相当于约50万股。

茵布拉股份

该公司将以每股20.00美元的发行价发行最多20,000,000美元的茵布拉股票（ “股票” ）。

假设发售股份的最高限额为零，在经美国选举及转换后，以全部已发行及流通在外的普通股换取的普通股数目，须相当于我们已发行及流通在外普通股总数的20% 。如果卖出的股票数量低于最高限额，那么转换后可转换的普通股的数量将会大幅减少。

转让的限制

股份将受第144条规则的限制，但持有期要求除外。此外，各州的蓝天法律可能会限制股份的转让，直到这样的时候，我们有资格的股份进行二次交易。

使售股无效的能力

如果我们有理由相信该投资者是由于虚假陈述而取得该等股份，包括就该等股东表示其分别是根据《证券法》颁布的条例A或条例D所界定的“合资格购买人”或“认可投资者”而言，我们有权将发售股份的发售作废，并迫使投资者将该等股份退还予我们，或者投资者或者卖给投资者违反了我们的《公司注册证书》（经修订）或者附例中规定的要求的，这些要求的副本是提交给美国证券交易委员会的发售说明书的证据。

作为股东的权利

除股份另有规定外，或由于股份持有人对普通股的所有权，股份持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管理法律

股份受特拉华州法律管辖和解释。

以上是本次发行股份的某些条款和条件的简要概述，在各方面均以股份的规定为准。请参阅“分配计划” ，以了解与本次发行有关的任何销售代理将发行的代理股票的更多信息。

普通股

我们的授权资本股票包括10,000,000股普通股，每股面值0.0001美元和10,000,000股空白优先股，每股面值0.0001美元（ “优先股” ）。我们的董事会由公司的注册证书授权建立这样的类别或系列的优先股，发行每一个这样的类别或系列的股票，并确定权力，指定，偏好和相对，参与，可选或其他特殊权利，和资格，限制和限制，适用于每一个这样的类别或系列，没有任何投票或其他行动，任何公司的任何普通股的持有人。每一类或系列将有一份与该类或系列有关的指定证书中所列的条款，该证书将提交特拉华州，或以其他方式成为我们注册证书的一部分，因为它可以不时地修改和重述。

投票权

普通股股东将有一票每股，并可投票选举我们的董事会和公司政策事项。

股息权利

普通股的持有者将在我们的董事会宣布的任何股息中平等地分享，如果有的话，服从于任何优先股的持有者的权利。我们过去没有派发任何股息，将来也没有计划派发任何股息。

清算权利

除本公司任何其他类别或系列优先股的股份持有人的权利另有规定外，如公司发生自愿或非自愿的清盘、解散、资产分配或清盘，则在公司的债务及其他负债获支付或拨备支付后，在公司任何其他类别或系列的优先股的持有人以优先方式收到所欠款项并可供分配给他们之后，普通股的持有人有权获得公司所有剩余可供分配给股东的资产，其比例与其持有的普通股的数量成正比。

以上是公司注册证书中规定的、经不时修改和重述的普通股权利和限制的概述。更详细的信息，请参见公司的注册证书（经修订）和附例，它们的副本是对发行声明的证明，本发行声明是其中的一部分，该发行声明已提交给美国证券交易委员会。

税务考虑

以下关于联邦所得税对股份持有者的影响的概述是基于《守则》、根据《守则》颁布的条例和裁决以及司法决定，其中任何一项都可能随着预期或追溯适用而改变。对联邦、州和地方税法中可能影响投资公司的税收后果的所有方面的描述超出了本发行通函的范围。董事会没有、没有寻求、也没有收到律师的意见或国税局就公司的任何方面作出的裁决。因此，潜在投资者应该向自己的税务顾问寻求建议。

A.某些考虑因素

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）和该法第4975条除其他外，禁止涉及下列事项的某些交易: （一）某些退休金、利润分享、雇员福利或退休计划或个人退休账户，包括被视为持有这些计划或账户资产的任何实体（如下文所述，每个实体都是“计划” ），以及（二）与计划有关的“利益一方”或“丧失资格的人” 。因此，考虑投资股份的计划的受托人应考虑该公司、该公司、与发行股份有关的任何其他人，或上述任何附属公司，是否已成为或可能成为与该计划有关的“利害关系方”或“丧失资格的人” ，如果是，是否适用豁免受此种禁止的交易规则。此外，劳工部条例规定，除某些例外情况外，计划持有股权的实体的基础资产可视为投资计划的资产，在这种情况下，该实体的基础资产（以及涉及此类资产的交叉行动）也将受《Erisa》和《守则》第4975条禁止的交易规定的约束。公司拟有资格获得一项或多项根据该等法规可获得的例外，从而防止公司的基础资产被视为任何投资计划的资产。

以下是根据《雇员福利计划》第4975条（包括《雇员福利计划》第401（a）条所述符合税务条件的退休计划）或根据《雇员福利计划》第4975条（受《雇员福利计划》第一章的界定和约束）对与公司投资有关的某些考虑进行的简要讨论，守则第403（b）条所描述的符合税务条件的年金计划，以及守则第408条所描述的个人退休AC-数或个人退休年金。在ERisa项下的每一项“雇员福利计划”和第4975条项下的每一项“计划”在下文中被称为“计划” ，并且作为公司的投资者，是“ERisa合伙人” 。“政府计划” （ERIA第3（32）条所界定）和某些“教会计划” （ERIA第3（33）条所界定）的雇员福利计划不受ERIA或该法第4975条的约束，但可能受其他法律的约束，这些法律对雇员的投资施加限制。

这一讨论必然是一般性的，并不涉及根据ERIA或代码可能出现的问题的所有方面。不能保证今后的立法、行政裁决、法院裁决或监管行动不会改变讨论中提出的考虑。

一般信托事项

埃里萨对计划的监督者规定了某些职责。根据Erisa，对计划的管理或计划资产的管理或处置（包括其基础资产包括下文定义的计划资产条例下的“计划资产”的实体）行使任何酌情决定权或控制权的任何人，或以费用或其他补偿方式向计划提供投资建议的人，通常被认为是计划的受托人。

在以计划的资产购买股票之前，受ERIA约束的任何计划的受托人，除其他外，应特别考虑到投资公司固有的风险和缺乏流动性: （一）投资公司是否满足ERIA的审慎、多样化和流动性要求；（二）投资是否符合计划的投资政策和管理文件，并在其他方面是适当的投资。任何计划的受托人也应考虑购买或拥有股份是否构成或导致根据ERISA或守则禁止的交易（如下面所讨论的）。受托人可以对计划因违反受托责任而造成的损失承担个人责任。

禁止交易

该法和该法第4975条的某些规定禁止涉及计划资产和与计划有某些特定关系的人的具体交易（ “该法令规定的利益方”和该法第4975条规定的“丧失资格的人” ）。

参与本次发行股票的公司或者其他主体，或者其各自的关联人，可以是受托人、利害关系人或者购买股票的计划的“丧失资格的人” 。在没有可供禁止的交易豁免的情况下，如公司或其任何附属公司就该计划的该等资产是受托人，则除非该计划的该等基准另有结论认为不会产生任何禁止的交易，否则该计划的基准不应购买该等资产的股份。计划顾问应该咨询他们自己的法律顾问，这些采购是否会导致根据ERISA或代码的责任。

计划资产

未来的计划投资者还应该考虑投资股票是否会导致公司资产不足。

（如下面所讨论的）被认为是“计划资产” 。如果公司的基础资产被认为是“计划资产” ，那么，除其他结果外，（i）ERisa的谨慎和其他受托标准将适用于公司所作的投资，（ii）公司在正常业务和经营过程中可能进行的某些交易可能构成ERisa和守则所规定的“禁止交易” ，（iii）有权酌情决定（或就该公司的投资或管理提供投资意见的人）的投资或管理，可成为计划的基准，以及（iv）根据《雇员退休保险条例》第1及第4部B小标题所承担的各种报告及其他义务可予扩大。其他可能的效果也在下面进一步讨论。

美国劳工部颁布的某些条例（《计划资产条例》）一般规定，在受《投资公司法》第一章或该法第4975条约束的计划取得既不是“公开提供的担保”也不是投资公司根据《投资公司法》注册的投资公司所发行的担保的实体的股权时，该计划的资产既包括该实体的股权，也包括该实体的每一项基础资产的不可分割的权益。除非申请豁免或例外。如果: （一） “受益计划投资者”对实体的股权参与不是“重大”或（二）实体是“运营公司” ，则适用这一所谓的“看透”规则的例外情况。就计划资产规例而言，股本权益包括除根据适用的本地法律被视为欠债并无重大股本特征的文书以外的实体的任何权益。根据经《资产管理条例》第3（42）条修订的《计划资产条例》，如果实体中每一类权益价值的25%以下由受益计划投资者持有，而无视对该实体资产拥有可自由支配权力或控制权的人持有的权益，或因对该等资产收取费用（直接或间接）而提供投资建议的人持有的权益，则该实体的股权参与并不“重大” ，及其附属公司（在《计划资产规例》第2510.3-101（f）（3）条所指的范围内）（任何该等人，即“控制者” ）。为此所谓的“25%测试”的目的， “受益计划投资者”包括: （i）所有计划（但不包括，例如，政府计划和外国雇员福利计划）和（ii）任何实体，其基础资产被认为是为了ERIA的目的或代码包括“计划资产” ，因为这种计划投资于该实体或以其他方式出于ERIA第3（42）节的目的。《计划资产条例》将“营运公司”定义为“主要直接或通过多数拥有的附属公司或附属公司从事生产或销售资本投资以外的产品或服务的实体” 。

如上所述，如果公司或任何基础实体的资产被视为“计划资产” ，那么对公司经营和管理的禁止交易限制，以及上文所讨论的ERIA的义务、义务和负债，可以适用于这些实体所进行的交易，仿佛这些交易是由计划投资者直接进行的。如果被禁止的交易发生时没有豁免，该交易可以撤销，除其他外，还可以要求该公司和从事被禁止的交叉行动的任何其他受托人: （一）恢复该计划在该交易上实现的任何利润；（二）偿还该计划因投资而遭受的任何损失。此外，每名被取消资格的每名儿子（在《守则》第4975条的含义范围内）除其他外，可每年被征收相当于被禁止交易所涉金额15%的消费税，除非交易在规定期限内得到纠正，否则将被征收100%的附加税（或罚款）。在某些情况下，决定投资于公司的计划受托人，可对因投资于公司或为公司或代表公司采取的行动而被禁止的交易或其他违规行为负责。对于在该公司投资的爱尔兰共和军而言，涉及设立爱尔兰共和军的个人或其受益人的违禁交易的发生，可能会使爱尔兰共和军失去免税地位。

ERISA的适用（包括《守则》和其他相关法律的相应规定）可能是复杂的，取决于公司和每个计划的具体事实和情况，并由计划的适当受托人负责确保该计划对公司的任何投资符合所有适用的要求。每位投资者在购买股票前，无论是否受《投资者关系法》或《投资者关系法》第4975条的约束，均应就上述和所有其他相关的投资者关系法和其他考虑咨询其自己的法律顾问和其他顾问。

税收和其他法律的变化

遵守法律的变化可能导致重大的意外支出。任何适用于公司运营的法律的变更都可能导致公司的重大额外成本和费用，和/或以其他方式对公司运营产生重大不利影响。

前瞻性陈述

本通告包含前瞻性陈述和目标和目标的描述。虽然这些前瞻性陈述和陈述的目的和目的是基于公司认为合理的假设和研究，但实际的运营结果和成就可能与本协议中所陈述的陈述、目的和目的有很大的不同。请潜在投资者不要过度依赖本协议中所包含的任何前瞻性陈述或例子。公司或其任何附属机构或主要机构或任何其他个人或实体均不承担任何责任。

由于新的信息、后续事件或任何其他情况，有义务更新任何前瞻性陈述。这些声明仅在最初发表之日起生效。

副字母

本公司可代表本公司不时与一名或多名投资者订立函件协议或其他类似安排（统称“附带函件” ），该等安排具有根据本公司协议或任何认购协议设立权利、或更改或补充该等条款的效力。由于这种附带的信件，某些投资者可能会得到其他投资者不会得到的额外好处。本公司将无须代表本公司向任何或所有其他投资者通知任何该等附带函件或其任何权利或条款或条文，亦无须代表本公司向任何或所有其他投资者提供该等额外或不同的权利或条款，而该等其他投资者并无协议这样做。本公司可代表本公司与任何投资者订立本公司在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权决定的附带函件。如某些投资者因该等附带函件而获得额外或不同的权利或条款，其他投资者将不会向该公司或其任何附属公司提出追索权。

没有独立律师

Simmons Associates，Ltd.和其他律师（每一位， “律师” ）不时代表公司及其附属公司处理各种事务。律师不代表任何或所有与公司有关的投资者。律师代表该公司及其附属公司，包括就该公司与该公司有关的角色。预期在公司的组织或运作方面，公司不会让公司聘请律师与公司及其附属公司的律师分开。然而，任何这类律师都不会担任投资者的律师。此外，如董事会与公司或任何投资者之间出现利益冲突或争议，律师即为董事会的法律顾问，而非公司或投资者的法律顾问，即使在某些情况下，律师的费用是由公司支付或由公司支付（因此，实际上是由投资者支付）的，律师也将被接受。

透过收购公司股份，每名投资者将被视为已放弃任何冲突，并同意法律顾问可就对该等投资者及（或）公司不利的事宜，为公司、公司附属公司或其中任何或所有人行事。

某些监管、税收和税收方面的考虑

1940年投资公司法

根据经修订的1940年《美国投资公司法》（简称“投资公司法” ），公司将不会被注册为投资公司，其依据是一项或多项排除或豁免，包括但不限于《投资公司法》第3（c）（7）条。因此，公司将不受注册投资公司义务的约束，公司的投资者将不会得到《投资公司法》对注册投资公司的投资者提供的保护。投资者认购协议及公司协议将载有若干对转让的申述及限制，旨在确保公司根据《投资公司法》被排除或豁免注册的条件得以满足，而公司将不会公开发行股份以符合该等条件。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与投资该公司有关的某些美国联邦所得税考虑因素的概述。本摘要以经修订的《1986年内部收入法》（ “守则” ）为基础，美国财政部根据该条例发布并公布了行政裁决（包括在私人信件裁决中所表达的行政解释和做法，这些解释和做法仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力）和司法裁决（截至本通告发出之日）。不能保证今后的立法、行政裁决、法院裁决或监管行动不会修改本文件所载的摘要，可能具有追溯效力。本概述仅涉及美国联邦所得税事项，并未涉及任何其他美国联邦、州、地方或非美国税收考虑事项，包括但不限于美国联邦房地产和礼品税考虑事项以及医疗保险投资净收益税，除非在下面讨论的范围内。这一概述必然是一般性的，每个潜在投资者购买和拥有公司股份的实际税收后果将根据这些投资者的具体情况而有所不同。

本概述不考虑任何潜在投资者的具体税务情况，并不倾向于适用于所有类别的投资者，包括根据《守则》须受特别税务待遇的投资者，如银行、储蓄、保险公司、美国侨民、受美国联邦替代最低税收、房地产投资信托、受监管的投资者。

投资公司、政府投资者、私人基金会、慈善剩余信托基金、证券交易商、采用盯市会计方法的人，或为美国联邦所得税目的（通常为投资持有的财产）持有其股票的投资者。本概述并未讨论公司可能进行的任何投资的具体税务后果。不能保证美国国税局不会对本摘要中提出的任何立场提出质疑，也不能保证该公司可能采取的立场，也不能保证法院不会支持任何此类质疑。

为本概述的目的， “美国人”是（i）为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的个人；（ii）在美国、任何州或哥伦比亚特区或根据其法律组建的公司；（iii）财产，其收入受美国联邦所得税的约束，不论其来源为何，（iv）受《守则》第7701（a）（30）条所述美国法院监督和美国人控制的信托；或（y）根据适用的《财政部条例》有有效的有效选举，可视为美国人。美国投资者是美国人的投资者。

本概述不涉及适用于作为合伙企业的合伙人的税务后果，包括为此目的而被视为为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何实体，或适用于作为合伙企业中拥有公司权益的合伙人的人。如果合伙企业拥有股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是一家拥有权益的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦、州、地方和非美国税收对你的影响，这种合伙企业拥有股份。

请每位潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国税务顾问就购买、拥有和处置公司股份的后果进行咨询。

税收效应的一般讨论

遵守反洗钱规定

规则和条例

作为该公司根据《团结和加强美国》所承担的防止洗钱责任的一部分，该公司提供了必要的适当工具，以中断和阻碍2001年《反恐怖主义法》（《爱国者法》）和在外国实施的类似法律，并针对在投资和其他活动中使用的资金来源方面日益引起的监管关切，该公司可要求潜在和现有投资者提供文件证明，除其他外，这种投资者的身份和资金来源用于购买这种投资者在公司中的股份。如果没有提供此种信息或根据提供的此类信息，公司可能拒绝接受认购。在投资者持有公司股份的任何时候，都可以要求提供文件和补充资料。在某些情况下，董事会可能需要向适当的政府当局提供这些资料，或报告没有遵守这些要求的情况，而没有通知投资者这些资料已经提供。

此外，除其他事项外，每名投资者均须代表公司并向公司保证: （a）该等准投资者的建议投资不会直接或间接违反美国联邦、州、国际或其他法律或法规，包括《爱国者法案》；（b）该等准投资者对公司的任何出资不会源自任何非法或非法活动；（c）该等准投资者并非国家、领土，美国财政部外国资产管制处（外国资产管制处）公布的名单上所列的个人或实体，除其他外，禁止与某些外国、领土、实体和个人进行交易和向其提供服务，这类准投资者或其任何附属公司也不是根据外国资产管制处条例禁止与其交易的自然人或实体；以及（d）根据其他适用的美国反洗钱、反恐怖主义和外国资产管制法律、条例、规则或命令，这类准投资者不被禁止在公司投资。如上述任何一项规定不再适用于该投资者，将要求每名投资者迅速通知该公司。

公司将采取其认为必要的步骤，以遵守适用的法律、法规、命令、指令或特殊措施。政府当局目前正在继续考虑采取适当措施来实施，目前尚不清楚该公司可能需要采取哪些步骤；然而，这些步骤可能包括禁止投资者向该公司提供进一步的捐款，将投资者本来有权获得的分配存入托管账户，或强制赎回投资者在该公司的股份。

FCPA的考虑因素

该公司打算遵守美国《反海外腐败法》（FCPA）和其他反腐法律、反贿赂法律和法规，以及它们所适用的反抵制法规。因此，该公司可能会受到不利影响，因为它不愿意参与根据这些法律或条例构成不应有风险的交易。

近年来，美国司法部和SEC投入了更多的资源来执行FCPA。此外，联合王国最近大幅扩大了其反贿赂法律的适用范围。尽管该公司努力确保遵守FCPA，但在所有情况下，这种努力可能不会防止违规行为。此外，发行人、卖方或公司与之交易的其他交易对方或其关联公司可能从事可能导致FCPA违反公司规定的活动。任何认定公司违反FCPA或其他适用的反腐败法或反贿赂法的行为，除其他外，均可受到民事和刑事处罚、重大罚款、利润抵免、对未来行为的禁令、证券诉讼和投资者信心的普遍丧失，其中任何一项都可能对公司的业务前景和（或）财务状况，以及公司实现投资目标和（或）开展业务的能力产生不利影响。

没有国税局的裁决

该公司将不会寻求美国国税局（IRS）就本发行通函所讨论的任何美国联邦所得税考虑作出裁决。因此，美国国税局对税收后果的立场可能与该公司的立场不同。

纳税申报表和申报要求

请投资者咨询他们的税务顾问关于适用的美国联邦，州，地方和非美国的报告要求，导致在公司的投资。

后备扣缴

美国联邦所得税的备份扣缴可适用于公司向未能向公司提供某些识别信息（如投资者的税务识别号码）的投资者进行的分配。美国投资者可以通过向公司提供一份正式填写和执行的美国国税局表格W-9（要求纳税人识别号码和认证）来遵守这些身份识别程序。

遵守外国帐户税收规定

《雇佣激励恢复就业法》（俗称“FATCA” ）的外国账户税收遵守规定一般对某些美国来源收入（包括股息和利息）征收新的报告制度，并可能对其征收30%的预扣税，从2019年1月1日起，从出售或其他处置能够产生美国来源利息或股息的财产的收益和某些其他支付开始征收。作为一般事项，新的规则旨在要求美国人对非美国账户和非美国实体的直接和间接所有权向美国国税局报告。如果没有提供有关美国所有权的必要信息，则适用30%的预扣税制度。

投资者将被要求向公司提供符合FATCA要求的任何信息。在某些情况下，投资者在不遵守上述要求的情况下，可根据《反恐怖主义法》承担报告义务，并可按上述规定缴纳预扣税款。在某些情况下，公司还可能要求不合规的投资者在不利条件下退出公司。请潜在投资者就FATCA对该公司的投资所造成的后果咨询他们的税务顾问。

可能采取的立法或其他行动

涉及美国联邦所得税的规则不断受到立法程序参与者以及美国国税局和美国财政部的审查。对税法的修改可能具有追溯效力，可能会对公司及其投资者产生不利影响。不能预测，在何时、以何种形式或以何种生效日期，适用于公司或其投资者的税法是否会改变。

获得专业咨询的重要性

上述摘要并不是为了取代谨慎的税收筹划。请潜在投资者就投资公司的税务后果咨询他们的税务顾问。

公司收入和亏损的分配

公司的章程和附例规定，董事会将有单方面的权力修订协议中关于为税收目的分配利润和损失的条款，涉及在任何此种修订日期之后结束的税年，或尚未以任何认为必要的方式提交公司纳税申报表的条款，以遵守守则和条例，并促进公平对待股东。

目前普通股的分布情况

普通股:10,000,000股

优先股:10,000,000股

本公司（ “本公司” ）有权发行的各类股本股票的总数为60,000,000股，其中10,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元（ “普通股” ），10,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元（ “优先股” ）。

普通股和优先股的持有者应拥有和拥有作为公司股东的所有权利，包括以下本公司章程在其他地方授予的权利。

普通股和优先股的股息可由董事会宣布，并可在董事会决定的时间和数额内从合法可得的任何基金中支付。

资本股票在支付了认购价款后，不得以评估的方式支付公司的债务。

* * * * *

豁免机构-与企业无关的应纳税所得额

以下是其他免税组织（以下简称“免税组织” ）所持股份的联邦所得税后果的简要概述。

豁免机构（包括根据《守则》第408条合格的爱尔兰共和军和根据《守则》第401条合格的信托机构:根据《守则》第401条合格的利润分享或养老金计划或《守则》第501（c）条或第501（d）条所述的组织）不受联邦所得税的约束，除非它有“与企业无关的应纳税收入” 。非关联企业应纳税所得额包括免税组织从其或其成员的合伙企业定期开展的任何非关联贸易或业务中获得的总收入。出售、交换或其他处置财产所得的利息和股息及损益，除非适当地包括在存货中，或主要在正常贸易或商业过程中出售，均不包括在计算不相关商业应纳税收入时。在计算豁免机构的非关联业务应纳税所得额时，允许扣除与开展非关联业务直接相关的费用、折旧和类似项目。此外，该代码提供了1000美元的年度具体扣减，但计算净运营损失除外。

此外，根据《守则》第514（a）条，在豁免机构对公司的投资或公司对从其获得的资产的投资是债务融资的情况下，豁免机构将对其从公司获得的任何收入中的可分配份额征税。如果这种投资是利用借入资金进行的，或者如果可以合理预见，由于这种投资，未来的借款将是满足预期现金需求所必需的，那么这种投资将是债务融资。

豁免机构应仔细考虑在公司投资认股权证是否合适。

外国股东

持股人是非外国个人、外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国财产（ “外国人” ）一般不受美国对美国在应纳税年度内从资本资产交易中获得的资本收益征税，条件是该外国人在应纳税年度内不在美国境内从事贸易或业务，并且就个人而言，该外国人也不受美国对该外国人征税。在美国纳税年度不超过182天。外国人士如在该课税年度内不在美国从事某项贸易或业务，则无须就某些原发行折扣及来自美国来源的某些利息收入向美国征税。然而，外国人士一般要对美国的来源股息收入征税。正如下面所解释的，对公司的投资可能会使外国人士在美国从事上述目的的贸易或业务。如果外国人在美国境内因拥有利息而在应纳税年度内从事某项贸易或业务，则该外国人士须就该年度提交美国所得税申报表，并按与美国境内进行的贸易或业务有效相关的净收入按美国的正常税率缴税。

非美国股东的特殊税收考虑

美国对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业以及外国信托和财产（非美国股东）征收所得税的规定是复杂的。下面的讨论仅仅是作为对这些规则的总结，如路径法案所修改的。非美国股东应与自己的税务顾问协商，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股票投资的影响，包括任何报告要求。

与美国贸易或商业有效相关的收入

一般来说，如果非美国股东的收益与非美国股东在美国的交易或业务行为“有效地联系”在一起，非美国股东在投资我们的股票方面将受到美国联邦所得税的定期征税。作为一家公司并获得（或被视为）与美国贸易或企业有效联系的收入的非美国股东，也可根据《美国联邦企业所得税法》第884条征收分支机构利得税。

以下讨论将适用于非美国股东，他们从我们的股票所有权中获得的收入被认为与美国的贸易或企业没有“有效联系” 。

分配给非美国股东的扣缴债务

尽管税务条约可能会减少我们的扣缴义务，但根据现行法律，我们一般将被要求不向非美国股东分配，并向美国国税局汇出:

（a）35%的指定资本利得股息，或（如较大）35%的可指定为资本利得股息的任何股息金额；及

普通收入股利的30% （即从我们的收入和利润中支付的股利）。

此外，如果我们将先前的分派指定为资本利得股息，则在先前的分派数额之前的其后的分派将被视为资本利得股息，以作扣缴。超过我们的收益和利润的分配将被扣减30% ，如果在分配时不能确定分配是否超过我们当前或累计的收益和利润。如果我们就分配给非美国股东的税款超过了该分配给非美国股东的税款，该非美国股东可以向美国国税局申请退还超额税款。

非美国股东出售我们的股票。

如果出售股票的收益根据FIRPA征税，非美国股东在收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但对非美国居民的外国人适用任何可适用的替代最低税收和特殊的替代最低税收。此外，根据FIPTA的规定，作为股票处置收益的分配，在向无权享受条约豁免的公司非美国股东征收30%的分支利得税时，也可以被视为是一种收益分配。根据FIPTA的规定，购买我们股票的人可能被要求扣留10%的股份。

购买价格的一部分，并将此金额汇入国税局。

即使不受FIRPA的约束，如果非美国股东是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非美国居民外国人，且适用其他条件，则非美国居民外国人将对其美国来源的资本收益征收30%的税，则资本收益将向非美国股东征税。我们的非美国股东应该咨询他们的税务顾问，如果有，这些财政部条例对我们的股票投资的影响。

除其他外，2012年的《美国纳税人救济法》永久延长了美国个人、房地产和信托基金在2012年12月31日到期的普通收入、合格股息和资本收益方面的大部分减值率。然而，该法案并没有将收入超过临界值的纳税人的所有降低的税率都延长。自2013年1月1日起，如已婚夫妇提交应纳税所得额超过45万美元的联合申报表、应纳税所得额超过42.5万美元的户主和其他应纳税所得额超过40万美元的个人，普通收入的最高比率将为39.6% （2013年之前为35% ），长期资本收益和合格股息收入的最高比率将为20% （2013年之前为15% ）。

根据2010年修订《患者保护和负担得起的照料法》的《医疗和教育和解法案》，从2012年12月31日起，高收入的美国个人、房地产和信托基金在税收年度的净投资收益中要额外缴纳3.8%的税。为此目的，净投资收益包括股息和出售股票的收益。就个人而言，税收将是个人净投资收入的3.8% ，或超过个人经修订的调整后总收入的3.8% ，数额等于（1）已婚个人提交共同回报或未亡配偶的25万美元；（2）已婚个人提交单独回报的12.5万美元，或（3）单身个人的20万美元。

国家、地方和其他税收

除联邦所得税外，股东还可能受到其他税收的约束，如州或地方所得税和财产、遗产或无形财产税，这些税收可能由不同的司法管辖区征收。每个潜在的投资者都应该就这些州、地方和其他税收问题咨询自己的税务顾问。

在准备上述“税收考虑”时，董事会依赖于一般可获得的信息，用于讨论与公司及其合作伙伴的联邦所得税待遇有关的重大税收问题。

问:我收到的任何分配都会作为普通收入纳税吗？

是的，也没有。通常，您收到的分配，包括根据我们的分配再投资计划再投资的分配，将作为普通收入征税，只要它们是来自当前或累计的收益和利润。我们预计，您的部分分配可能在收到的一年不征税，因为折旧费用减少了应纳税收入，但不减少可供分配的现金。此外，我们还可以利用发行收益进行发行。我们不被禁止使用发行收益来进行发行，通过我们的章程、附例或投资政策，我们可以使用来自任何来源的无限金额来支付我们的发行，我们很可能会使用发行收益来资助我们的大部分初始发行。你的分配中不立即征税的部分被认为是投资者资本的回报，用于税收目的，并将减少你的投资的税收基础。实际上，这会推迟你的一部分税收，直到你的投资被出售或我们被清算，在这个时候，你将被征税的资本收益率。但是，由于每个投资者的税收考虑是不同的，我们建议您咨询您的税务顾问。你还应该回顾一下这份招股说明书中题为“联邦所得税考虑因素”的一节。

* * * * *

公司治理

我们公司的治理

我们力求保持高标准的业务行为和公司治理，我们认为这对我们业务的全面成功至关重要，为我们的股东提供良好的服务，并保持我们在市场中的诚信。我们的公司治理准则和业务行为和道德守则，连同我们的公司章程、附例和每个董事会委员会的章程，构成了我们公司治理框架的基础。我们还受《萨班斯-奥克斯利法案》和证券交易委员会规则和条例的某些规定的约束。

我们的董事会

我们的董事会目前由四名成员组成，董事会的董事人数可不时由董事会决定。

我们的董事会相信其成员共同拥有有效监督我们公司管理的经验、资格、属性和技能，包括高度的个人和专业诚信，有能力就广泛的问题作出正确的商业判断，有足够的经验和背景来了解我们公司面临的问题，愿意将必要的时间用于董事会和委员会的职责，致力于代表公司和股东的最大利益，致力于提高股东价值。

风险监督

我们的董事会负责管理我们业务运作中固有的风险和执行我们的业务策略。我们的审计委员会通过使用几个不同级别的审查来发挥这一监督作用。在审查我们公司的运营和公司职能时，我们的董事会处理与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会在一年中定期审查与我们公司业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。我们每个董事会委员会还协调对属于委员会职责范围的风险管理的监督。在履行这一职能时，每个委员会都能充分利用管理以及聘请顾问的能力。董事会还定期由公司首席执行官和其他执行官提供最新信息。

股东通讯

尽管我们对与董事会的沟通没有正式的政策，但股东可以通过写信给我们的方式与董事会沟通:电话: +1512-888-6989+1512-888-7650，关注:投资者关系或通过电子邮件沟通:mark@umbratech.com，电话: +1512-888-6989+1512-888-7650，电话: +1512-888-6989+1512-888-7650，电话: +1512-888-6989+1512-888-7650

董事会委员会

没有。

对人员和董事的责任和赔偿的限制

特拉华州法律授权公司限制或消除（少数例外）董事对公司及其股东的个人责任，以金钱损害违反董事作为董事的受托责任。我们的公司章程和附例包括在特拉华州法律允许的范围内取消董事或官员对作为董事或官员采取的行动（视情况而定）的金钱损害的个人责任的条款。我们的公司章程和附例还规定，我们必须在特拉华州法律允许的最充分的范围内向我们的董事和官员保证和垫付合理的费用。我们还被明确授权为我们的董事、职员、雇员和代理人承担一些责任。我们目前没有管理董事和官员的保险。

本公司章程及附例中的责任及赔偿条款的限制，可能会令股东不愿就董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定也可能会减少对董事和董事提起衍生诉讼的可能性，即使这种诉讼如果成功，可能会对我们和我们的股东有利。此外，阁下的投资可能会受到不利影响，以致在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据公司章程及附例中的赔偿条款，向董事及高级人员支付和解及损害赔偿的费用。

目前没有任何涉及任何董事、官员或雇员的未决诉讼或程序，要求赔偿。

转移代理

我们的普通股的转让代理是Computershare和Pacific Stock Transfer，Inc.

普通股的有效性

兹提供的证券的有效性将由Simmons Associates，Ltd。

报告

作为第1级，作为一个文件者，我们不需要提交任何报告。

法律事项

有关本证券的若干法律事宜，将由罗得岛普罗维登斯西蒙斯联营有限公司处理。

专家

在这份发行通函中，Simmons Associates，Ltd. ，Providence，Rhode Island的律师事务所以及作为公司、银行和证券法律专家的该事务所的权威对Umbra Technologies（US，Inc. ）的有效发行股票发表了意见。

现有资料

根据《证券法》第1-A条，我们已向美国证券交易委员会提交了一份有关在此发行的普通股的发行通知。本发售通函构成发售通函的一部分，并不包含发售通函所载的所有资料，以及展览及附表，而根据证券交易委员会的规则及规例，该等文件的某些部分被省略。有关我们的普通股和我们的公司的进一步信息，请审查发行通知，包括展览，时间表和作为其一部分提交的报告。在本发售通函中，就任何合约或其他文件的内容而向发售通函提交的文件，列出该合约或其他文件的重要条款，但并不一定是完整的，并在每宗个案中均提述该等文件的副本作为向发售通函提交的文件，而每项该等陈述在各方面均藉该等提述而符合资格。

证券及交易委员会可于20549年5月20日在华盛顿特区华盛顿大街100F街维持的公众参考资料室免费查阅发售通函及提交发售通函的展品及附表，并可于订明费用缴付后向证券及交易委员会索取发售通函的全部或任何部分的副本。有关公众参阅室运作的资料，可致电证券交易委员会，电话:1-800-sec-0330。证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关注册人员的报告和其他信息，这些注册人员以电子方式向证券交易委员会提交。该网站的地址是www.sec.gov。

财务报表索引

截至2020年6月30日止季度财务报表

资产负债表F-2

费用表F-3

股东权益报表F-4

现金流量表f-5

财务报表附注SF-6

F-2

Umbra Technologies (us), Inc.

财务报表

截至2020年6月30日止6个月期间

2020年6月30日资产负债表

（未经审计）

资产

当前资产：

现金和现金等价物6900美元

可折旧资产4525

IP/商誉75,000,000

应收账款28250

临时投资

其他流动资产27864

资产总额75067539美元

流动负债

应付账款

递延收入

长期借款

其他流动负债1790000

负债总额1790000

负债和股东权益

股东权益:

优先股， $ .0001票面价值，无已发行或尚未发行的股票73,277,539

普通股， $ .0001面值，10,000,000股授权，

发行在外的5,000,000股


股东全部权益	73,277,539
负债总额和股东权益	$75,067,539

见随附的附注和独立会计师的审查报告。

F-3

六个月期间收入和留存收益报表

截至2020年6月30日

（未经审计）

2019年6月30日2020年6月30日

收入569835美元519390美元

收入成本252,387235,010

总收入317,489284,380

营业费用217167163900

业务收入100282120480

其他收入（费用）汇兑损益92220

对IP63,562113,580的投资

____________ ______________

费用总额217167277480

____________ ______________

所得税拨备（福利）前的净收入202,105120,480

所得税的拨备（福利） -

净收入357976900

留存收益-期初

累计赤字-期末$ $ 。

见随附的附注和独立会计师的审查报告。

F-4

Umbra Technologies (us), Inc.

股东声明" （赤字）权益

截至2020年6月30日止6个月期间

（未经审计）

	普通股
		认购事项	累计数	“股东” 股权
	股份数额	应收款项	赤字	（赤字）
2019年12月31日余额	5,000,000$5,000,000	$	$	$73,277,539
净亏损	- -	-
2020年6月30日余额	5,000,000$5,000,000	$	$	$73,277,539

所附票据是这些未经审计财务报表的组成部分。

F-5

Umbra Technologies (us), Inc.

现金流量表

截至2020年6月30日止6个月期间

（未经审计）

2018年6月30日2019年6月30日

经营活动产生的现金流量

总收入365,484569,835

非现金项目-发行服务股份00

调整收入净额与经营活动所用现金净额的比率:

折旧00

经营资产和负债变动情况:

应付关联方增加（减少）00

应付账款增加（减少）00

应计利息增加（减少）00

销售-硬件

（计算机硬件、外设及相关技术的销售）00

销售-支持和维护

（销售支援服务及维修合约）00

Sno Box Home Subscription00

斯诺票房订阅

2Mbps额外带宽（2Mbps额外带宽， @500/月）00

销售-月票房（基本票房每月）540,333549,835

SNO总票房认购387,2262万

非分类收入（其他地方未分类的收入）0.14

经营活动提供的现金净额52733100282

投资活动产生的现金流量

股票投资

投资活动所用现金净额

筹资活动产生的现金流量

关联方以现金/捐款方式提前发行股票的收益

现金净增加（减少）额

期初现金20190美元32707美元

期末现金327076900美元

非现金交易的补充披露

已付利息$0

缴税$0$0

见随附的附注和独立会计师的审查报告。

F-6

附注1-业务性质和重要会计政策摘要

Umbra Technologies（US），Inc. ，A Delaware Corporation（ “该公司” ）于2015年1月5日成立，总部位于罗德岛普罗维登斯。该公司为投资者提供了购买Umbra Technologies（美国）股票的机会，并通过扩展我们的专利全球虚拟网络和安全网络优化服务，在合理的CAPEX中通过专有技术解决方案重新定义连接，而无需注销过去的投资，同时保持低的持续运营成本。

介绍的依据

所附财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。管理层认为，公平列报所需的所有调整都已包括在内。所有这些调整在性质上都是正常的和反复的。该公司的年底是12月31日。

估计数的使用

按照GAAP编制财务报表需要管理层作出影响到财务报表之日报告的资产和负债数额和披露或有资产和负债的估计和假设，以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。

现金及现金等价物

该公司认为所有初始期限为90天或以下的高流动性投资都是现金等价物。截至2020年6月30日，该公司除银行存款外，没有其他可视为现金等价物的项目。有时，该公司的现金余额可能超过联邦保险限额。由于这些超额数额，没有发现损失。

广告费用

公司的广告成本按产生的费用入账。于截至2020年6月30日止6个月期间，公司确认0美元的广告成本。

附注1-业务性质和重要会计政策摘要，续

收入确认

公司只在符合下列所有标准时才确认收入:

存在安排的有说服力的证据；

已经交付或提供了服务；

有关安排的费用是固定或可厘定的；及

可获得性得到合理的保证。

公司根据具体项目的多个短期合同确认许可证和服务收入。这些合同包括某些固定和可变定价部分。固定价格构成部分受某些里程碑的约束，如个别合同中所定义的，一旦达到了特定里程碑，收入就会得到确认。可变价格组件在公司提供定义的服务的月份被识别。

无法收回的帐目的免税额

该公司确认了一笔被认为无法收回的应收帐款。该公司根据历史损失模式、应收款项的账龄以及对被认为处于风险或无法收回的特定可识别客户账户的评估来评估其应收款项。该公司还考虑到客户财务状况的任何变化和任何其他外部市场因素，这些因素可能影响应收账款的可回收性，以确定可疑账户的备抵。该公司已确定，截至2020年6月30日，不需要从其应收账款余额中提取备抵。

设备

财产和设备按成本入账。使用直线方法对相关资产的预计使用寿命进行折旧。维修和修理是按发生的费用计算的，而重大的延长或改进是资本化的。每当事件或情况的变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，公司就会审查所有长期资产的可回收性，包括相关的使用寿命。如果事实和情况表明当前的账面价值受到损害，则对可回收性进行评估。不能保证市场状况或对公司产品和服务的需求不会改变，这可能导致未来的减值。于2020年6月30日，并无认为有必要收取减值费用。

截至2020年6月30日止期间的折旧费用为0美元。

附注1-业务性质和重要会计政策摘要，续

金融工具的公允价值

财务会计准则委员会（ “FASB” ）的指导方针根据对这些估值技术的投入是可观察的还是不可观测的，规定了估值技术的层次。可观测的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观测的投入反映了市场假设。层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先（一级衡量），对不可观测的投入给予最低优先（三级衡量）。公允价值层次结构的三个层次如下:

报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债的一级未调整的现行市场报价。一级主要由金融工具组成，其价值基于市场报价，如交易所交易工具和上市股票。

第2级除第1级所列可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入（例如，在活跃市场中的类似资产或负债的报价，或在不活跃市场中的相同或类似资产或负债的报价）。

第3级资产或负债不可观测的投入。当金融工具的公允价值是使用定价模型、贴现现金流量或类似技术确定的，并且至少一个重要的模型假设或输入是不可观测的时，金融工具被认为是三级。

资产负债表中报告的账面金额大致相当于公允价值。

研究与开发

研发费用按产生的费用计算。截至2020年6月30日止期间，与研发有关的费用总额为113580美元。

软件

将内部开发的软件销售给外部用户的成本根据ASC第985节记录。在达到“技术可行性”之前，研究和开发费用按发生的费用计算。此后开发最终软件产品所产生的成本在资产的估计使用寿命内被资本化和摊销，在软件发布给公众使用之日，使用直线方法进行财务报表。截至2020年6月30日，该公司已资本化没有与内部开发软件相关的成本。

附注1-业务性质和重要会计政策摘要，续

所得税

公司采用ASC740（所得税）中规定的所得税会计责任方法。根据负债方法，递延税是根据财务报表与资产和负债税基之间的暂时差异来确定的，采用的税率预计在基础差异逆转的年份生效。当不太可能实现递延税项资产时，就会记录估值免税额。

该公司评估其所得税状况，并根据其对报告日期的事实、情况和现有资料的评估，记录所有年份的税收优惠。根据《税务条例》第74010条，对于有超过50%可能持续获得税务优惠的税务职位，我们的政策是记录最大数额的税务优惠，最有可能在与完全了解所有相关信息的税务机关达成最终和解后实现。对于那些不到50%的可能获得税收优惠的所得税头寸，财务报表将不会确认税收优惠。该公司已确定，不存在重大的不确定的税收立场。

该公司在确认当期应缴或可退还的所得税以及由于暂时性差异和结转而产生的预计未来税收效应的情况下对所得税进行核算。递延所得税资产的计量因可获得的税收优惠而减少，预计在不久的将来无法实现。

该公司根据美国国税局颁布的规定对联邦所得税进行核算，该规定的时效为三年。它还根据特拉华州颁布的规定计算了州所得税。

截至公司尚未申报纳税申报表时，公司尚无净经营亏损（NOL）可获得未来税收优惠。预计短期内不会确认此种福利，因此，已根据任何可能的所得税福利评估了全部估值津贴。