EX-5.1 3 ses-20260424xex5d1.htm EX-5.1

附件 5.1

2026年4月24日

SES AI公司

卡博特路35号

Woburn，MA 01801

Re：SES AI Corporation-表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任根据特拉华州法律组织的SES AI Corporation（“公司”）的纽约法律顾问，负责公司编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3上的登记声明（经修订，“登记声明”）以及与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记有关的相关招股说明书，以提供和出售公司（i）A类普通股的股份总额不超过300,000，000美元，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），将新发行（“新A类普通股”），（ii）优先股股份，每股面值0.0001美元（“优先股”），（iii）一系列债务证券（“债务证券”），（iv）购买A类普通股、优先股、债务证券、权利、单位或其任何组合的认股权证（“新认股权证”），（v）购买A类普通股、优先股、债务证券、新认股权证和/或单位的权利（“权利”），以及（vi）由A类普通股、优先股、债务证券组成的单位，新认股权证及/或权利（“单位”）。新A类普通股、优先股、债务证券、新认股权证、权利和单位在此统称为“证券”。

注册说明书包括一份与证券发售及出售有关的基本招股章程（“基本招股章程”），并将由一份或多份与证券出售有关的招股章程补充文件予以补充。每份该等招股章程补充文件连同基本招股章程在此简称为“招股章程”。

本意见函是根据《证券法》S – K条例第601（b）（5）项的要求提交的，除此处明确说明的情况外，此处不对与注册声明、基本招股说明书或根据规则424（b）提交的任何招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见。

就我们在下文发表的意见而言，我们已审查经核证或以其他方式识别令我们满意的以下文件的正本或副本，以及我们认为为本意见函所载意见所需的其他文件、公司记录、公司政府官员和公司高级人员的证书和其他声明：

注册声明；

基本招股说明书；

2022年2月2日由特拉华州州务卿认证的公司注册证书副本（“章程”）；

d）

于2022年2月8日生效的公司章程副本；

e）

本公司董事会（「董事会」）于2023年4月18日通过的决议副本；

f）

公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年2月3日签署的经修订及重述的认股权证协议（“A & R认股权证协议”）；

g）

公司、Wormhole Merger Sub Pte. Ltd.和SES Holdings Pte. Ltd.于2021年7月12日签署的业务合并协议（经其日期为2021年9月20日的第1号修订修订）（“业务合并协议”）；

h）

公司、Ivanhoe Capital Sponsor LLC及公司若干其他持有人于2022年2月3日签署的经修订及重述的注册权协议；及

一）

将据此发行公司债务证券的形式契约（“契约”），作为注册声明的附件 4.2提交。

在我们认为此种依赖适当的范围内，我们依赖公司高级人员和代表以及公职人员的此类证书或类似文件，以及公司高级人员和代表就其中所载重大事实事项的准确性提供的陈述和信息，而这些陈述和信息并非由我们独立确定。在提出以下意见时，我们在未经独立调查或任何形式核实的情况下，假定我们审查过的所有文件上的所有签名的真实性，所有签署所有此类文件的自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，作为副本提交给我们的所有文件与真实、完整的原始文件的一致性，我们审查过的所有文件中包含的所有事实陈述和陈述的真实性、完整性和正确性，我们审查过的所有公共记录的准确性和完整性，以及我们审查的公司高级职员证书中所有陈述的准确性。

在提出此处所载的意见时，我们假设：（i）注册声明及其任何补充和修订，将遵守所有适用法律（并在根据其发行、要约或出售任何证券时保持有效和合规）；（ii）在适用法律和委员会相关规则和条例要求的范围内，描述根据注册声明所提供的每个类别或系列证券的招股说明书补充，将及时向委员会备案，并遵守所有适用法律；（iii）每一类或系列证券的最终条款（在尚未发行的范围内）将已根据董事会（或其授权委员会）通过的授权决议、章程和适用法律确定；（iv）公司将按照包括招股说明书在内的登记声明所设想的方式发行和交付证券，任何目前尚未发行的由股本股份组成的证券将已获得授权并保留发行，在每种情况下，以该股本的当时剩余已获授权但未发行及未保留的金额为限；（v）授权公司发行的决议，要约和出售证券（在目前尚未发行的范围内）将已被董事会（或其授权委员会）采纳，并将在证券被要约时在任何时候完全生效和有效；（vi）所有证券的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券法或适用的法律或法规或对公司具有约束力的任何协议或其他文书；（vii）任何义齿、该义齿项下的票据形式、新认股权证的形式、新认股权证协议（定义见下文），权利协议（定义见下文）或单位协议（定义见下文）将受纽约州法律管辖并按其解释，并将构成除公司以外的每一方的有效和具有约束力的义务。

对于由A类普通股组成的任何证券，我们进一步假设A类普通股将由转让代理人或登记处授权、执行、会签并由公司根据适用法律交付，并按登记声明中的设想出售。

对于由任何系列优先股组成的任何证券，我们进一步假设（i）经适当的公司行动批准的与优先股有关的指定证书（“指定证书”）将已获得授权、签署并向特拉华州州务卿备案，以及（ii）优先股将获得授权、签署，由登记处和转让代理人为此会签并由公司根据指定证书和适用法律的规定交付并按登记声明中的设想出售。

对于由任何系列债务证券组成的任何证券，我们进一步假设（i）义齿将已由公司和公司选定的作为受托人的实体（“受托人”）授权、执行和交付，（ii）债务证券将根据义齿发行，（iii）义齿中未规定的债务证券的所有条款将已根据其规定确立，并反映在适当公司行动批准的适当文件中，如适用，由公司签署和交付并经受托人认证，（iv）债务证券将由公司授权、签署、认证、发行和交付，并由受托人根据义齿和适用法律的规定进行认证，并按注册声明中的设想出售；（v）如果债务证券可转换为公司的A类普通股或优先股，（x）公司的此类A类普通股或优先股将通过适当的公司行动获得授权，（y）债务证券将按照其条款提交转换，及（z）该等公司的A类普通股或优先股将获签立，并由

转让代理，并由公司根据此类债务证券的条款在此类转换时交付。

就由任何一系列新认股权证组成的任何证券而言，我们进一步假设（i）经适当公司行动批准，有关公司与公司选定担任认股权证代理人的实体（“新认股权证代理人”）将订立的认股权证协议（如适用）将已获公司及新认股权证代理人授权、签立及交付，及（ii）新认股权证将获授权、签立及认证，由公司及新认股权证代理人根据新认股权证的形式、新认股权证协议（如适用）及适用法律的规定发行及交付，并按登记声明所设想的方式出售。

关于任何由权利组成的证券，我们进一步假设（i）经我们批准的与公司与公司选定担任认购权代理人的实体（“权利代理人”）将订立的权利有关的认购权协议（“权利代理人”）将已由公司和权利代理人授权、签署和交付，以及（ii）权利将由公司和权利代理人根据权利协议的规定授权、签署和交付。

就任何由单位组成的证券而言，我们进一步假设（i）公司与公司选定担任单位代理人的实体（“单位代理人”）将订立的与单位有关的单位协议（“单位协议”）将已获公司及单位代理人授权、签立及交付，及（ii）单位及单位的每个组成部分将获授权、签立、认证、发出，由公司及单位代理人根据单位协议及适用法律的规定交付并按登记声明及单位的每个组成部分所设想出售的已缴足款项及不可评税（在适用范围内）将构成公司或任何第三方（在适用范围内）根据登记声明（包括招股章程及单位协议）所设想的有效及具约束力的义务。

对于在行使、交换或转换其他证券时可发行的任何证券，除适用的上述假设外，我们进一步假设在此类行使、交换或转换时可发行的此类证券将根据其条款提交行使、交换或转换，并由公司在此类行使、交换或转换时根据其条款交付。

基于上述假设和下文所述假设，并受限于此处所述的限定条件和限制，在考虑了我们认为必要的法律问题作为以下意见的基础后，我们认为：

可在行使、交换或转换其他证券时发行的新A类普通股和A类普通股，在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将是公司A类普通股的有效发行、缴足股款且不可评税的股份。

优先股（包括在行使、交换或转换其他证券时可发行的优先股）在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将被有效发行、缴足股款且不可评税的公司优先股股份。

债务证券（包括在行使、交换或转换其他证券时可发行的债务证券），在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将构成公司根据纽约州法律承担的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）适用的破产、无力偿债、接管、监管、清算、重组、暂停、欺诈性转让和其他一般影响债权人权利强制执行的法律，（ii）公平的一般原则的适用（不论是由法庭在公平或法律上适用）。

新认股权证在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将构成公司在纽约州法律下的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）适用的破产、无力偿债、接管、监管、清算，

重整、暂停执行、欺诈性转让等一般影响债权人权利强制执行的法律，以及（二）适用衡平法的一般原则（无论是由法院在衡平法上适用还是在法律上适用）。

在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法审议后，这些权利将构成公司根据纽约州法律承担的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）适用的破产、无力偿债、接管、监管、清算、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利一般强制执行的法律，以及（ii）适用一般衡平法原则（无论是由衡平法法院还是在法律上适用）。

这些单位在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法考虑后，将构成公司根据纽约州法律承担的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）适用的破产、无力偿债、接管、监管、清算、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利一般强制执行的法律，以及（ii）适用一般的衡平法原则（无论是由衡平法法院还是在法律上适用）。

上述意见仅限于根据纽约州法律和特拉华州一般公司法提出的问题。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。

本意见函是为了您与注册声明相关的利益，您和根据《证券法》的适用条款有权依赖本意见函的人可以依赖本意见函。本意见函仅就根据登记声明分发证券而提供，不得用于任何其他目的。

以上所表达的意见仅截至本意见书之日，我们对本意见书之日之后发生的或我们获悉的任何事实或情况的影响不发表意见，也不承担任何责任，包括但不限于影响任何一方的立法和其他法律变化或情况变化。对于我们知悉的任何此类事实或情况，无论是否影响本意见函中所表达的意见，我们均不承担更新本意见函的责任，或告知您。

我们在此同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1归档，并同意提及本所作为公司的法律顾问，以通过构成注册声明或任何招股说明书一部分的基本招股说明书中“法律事项”标题下出现的证券的有效性。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

非常真正属于你，

/s/White & Case LLP

SL：BM：SA