什么是代理？

代理人是另一个人对你拥有的股票进行投票的合法指定。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。填写、签署并交回随附的代理卡，即表示指定我们的临时首席执行官兼临时首席财务官John Brancaccio为您在年度会议上的代理人，并且您授权Brancaccio先生按照您在代理卡上的指示在年度会议上对您的股份进行投票。这样，无论你是否参加年会，你的股票都会被投票。即使你计划出席年会，我们促请你以下述方式之一投票，以便即使你无法或决定不出席年会，你的投票也将被计算在内。

什么是代理声明？

代理声明是根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，当我们要求您签署一张代理卡，指定Brancaccio先生作为代理代表您投票时，我们要求您提供的一份文件。

如何参加年会？

年会将于2025年6月12日当地时间上午9点在Sheppard Mullin Richter & Hampton，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112的办公室举行。关于如何在年会上亲自投票的信息将在下文讨论。

谁可能出席年会？

只有我们普通股的记录持有人和实益拥有人，或其正式授权的代理人，才能出席年度会议。如果您的普通股股份以街道名称持有，您将需要携带一份反映您在记录日期的股票所有权的经纪对账单或其他文件的副本。

谁有权投票？

董事会已将2025年4月24日的营业结束时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东。只有在记录日期拥有我们普通股的股东才有权在年度会议上投票。此外，在2025年4月24日，有85,581股A系列优先股已发行和流通。A系列优先股的每一股都有权在转换后的基础上与普通股持有人就任何事项进行投票。在记录日期，我们有10,927，279股已发行普通股（包括3股可在转换A系列优先股时发行的普通股）。

作为记录持有人持股和作为实益拥有人持股（街道名称持股）有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的转让代理机构太平洋股份转让公司登记，您就是这些股票的“记录持有人”。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果您的股份是在股票经纪账户、银行或其他记录持有人中持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股份的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料已由该组织转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该组织如何投票您的股份。

我在投什么票？

以下事项安排进行表决：

董事和高级管理人员对年会上要采取行动的事项是否有利害关系？

在年会上参选的董事提名人的董事和执行官与提案1，即选举董事有利益关系。董事及执行人员对议案2并无利害关系，批准我们的独立注册会计师事务所。我们的执行官在拥有公司股本证券的范围内对提案3有兴趣，而我们的执行官在提案4中有兴趣，因为它与我们指定的执行官的薪酬有关。

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

登记在册的股东

为了您的方便，我们普通股的记录持有人有三种投票方式：

Street Name所持股份的实益拥有人

为了您的方便，我们普通股的受益所有人有三种投票方式：

通过网络投票的，请不要邮寄代理卡。

所有有权投票并由在年度会议之前收到且未被撤销的正确填写和执行的代理代表的股份将按照在年度会议之前交付的代理中的指示在年度会议上进行投票。如果您未说明应如何就某一事项对您的股份进行投票，您正确填写和执行的代理代表所代表的股份将按照董事会对每一项列举的提案、可能在年度会议上适当提交的任何其他事项以及与年度会议进行有关的所有事项的建议进行投票。如果您是注册股东并出席年会，您可以亲自交付您填妥的代理卡。如果您是街道名称股东并希望在年会上投票，您将需要从持有您股票的机构获得一份代理表格。所有选票将由为年会任命的选举监察员制成表格，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制成表格。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，有程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2025年4月24日，您拥有的每一股我们的普通股（包括可在转换A系列优先股时发行的普通股）使您有权拥有一票表决权。

我的投票保密吗？

是的，你的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和统计你的选票的个人和出于法律原因需要访问的人才有权访问你的选票。除法律要求外，不会公开这些信息。

什么构成法定人数？

要在年会上开展业务，必须要有法定人数。当截至记录日期有权投票的股份的三分之一（1/3）亲自或由代理人代表（包括A系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份）时，即达到法定人数。因此，3,642，427股必须亲自或通过代理人代表才能在年度会议上达到法定人数。只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你亲自在年会上投票时，你的股票才会被计算到法定人数中。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。我们拥有的股票不被视为已发行或被视为出席年度会议。如果年会没有达到法定人数，年会主席或我们有权在年会上投票的股东都可以休会。

没有具体指示，我的股票怎么投？

我们必须按照你的指示对你的股份进行投票。如果有一个事项，记录的股东没有给出具体指示，但已一般授权我们对股份进行投票，他们将按以下方式投票：

例如，如果记录在案的股东只是在代理卡上签名、注明日期和归还，但没有说明其股份将如何就一项或多项提案进行投票，就会存在这种授权。如果其他事项适当地在年会前提出，而你没有提供具体的投票指示，你的股份将由代理人酌情投票。

如果您的股票以街道名义持有，请参阅下文“什么是经纪人不投票？”，了解银行、经纪人和其他此类记录持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未指示股份进行投票的能力。

选票如何计票？

投票将由年度会议任命的选举监察员进行统计，他们将分别对选举董事、“赞成”、“保留”和经纪人不投票进行统计；就其他提案而言，投票“赞成”和“反对”、弃权和经纪人不投票。

什么是经纪人不投票？

如果你的股票是以街道名义持有的，你必须指导持有你股票的机构如何对你的股票进行投票。如果你签署了你的代理卡，但没有提供关于你的经纪人应该如何对“例行”提案进行投票的指示，你的经纪人将按照董事会的建议对你的股票进行投票。如果你不提供投票指示，你的股票将不会对任何“非常规”提案进行投票。这次投票被称为“经纪人不投票”。由于根据特拉华州法律，经纪人未投票不被视为有权在年度会议上投票，因此经纪人未投票将不会被列入任何提案的投票结果列表中，因此，将不会对这些提案产生影响。

如果经纪人没有收到客户的指示，他们就不能使用自由裁量权对董事的选举进行股份投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案投票的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票算作出席年会并有权在年会上投票的股份。然而，一般来说，我们的章程规定，我们的股东的行动（选举董事除外）只有在亲自出席年会或由代理人代表并有权就该事项投票的股东所投的赞成票超过该股东所投的反对票时，才会获得批准。

每个提案需要多少票才能通过？

投票程序有哪些？

在有关董事选举的代理投票中，你可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人不投赞成票，或对特定被提名人不投赞成票。关于其他提案，你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。

我的代理可以撤销吗？

您可以在您的代理进行投票之前的任何时间通过向Hepion的秘书发出书面通知、通过交付适当填写的、较晚日期的代理卡或投票指示表或通过在年度会议上亲自投票的方式撤销您的代理并收回您的投票权。有关撤销代理的所有书面撤销通知和其他通讯请发送至：Hepion Pharmaceuticals, Inc.,55 Madison Ave.，Suite 400 – PMB # 4362，Morristown，NJ 07960。你最近的代理卡或互联网代理是将被计算在内的那个。

谁在为准备和邮寄这份委托书所涉及的费用买单？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除邮寄征集外，我们的高级职员和其他员工可通过电话或当面征集代理人。这些人除了正常工资外，不会因其服务获得任何补偿。我们还将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有的记录在案的股份的受益所有人，我们可能会补偿这些人在转发征集材料方面产生的合理的自付费用。我们已聘请Campaign Management作为我们的战略股东顾问和代理征集代理，以参与此次会议的代理征集工作。

如果您在完成代理方面有任何问题或需要任何帮助，请通过电话（北美境内免费）1-844-404-1942或（北美境外电话付费）1-212-632-8422或发送电子邮件至info@campaign-mgmt.com与Campaign Management联系。

我有异议者的鉴定权吗？

根据特拉华州法律或我们的管理文件，我们的股东在年度会议上将表决的事项方面没有评估权。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在目前的8-K表格报告中披露，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法及时获得最终投票结果以在年会后四个工作日内向SEC提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

2026年年会股东提案什么时候到期？

任何由股东提交并拟提交给下一届年度股东大会（“2026年年度会议”）的适当提案，必须以书面形式提交给Hepion Pharmaceuticals, Inc.，地址为55 Madison Ave.，Suite 400-PMB # 4362，Morristown，NJ 07960，并在不迟于2026年3月14日且不早于2025年12月30日收到，以便包含在公司2026年年度会议的代理声明和相关代理中。但是，如果2026年年度会议的召开日期在2026年6月12日之前超过25天，或之后延迟超过25天，以便考虑纳入我们2026年年度会议的代理材料，则必须以书面形式向Hepion Pharmaceuticals, Inc.提交股东提案，地址为55 Madison Ave.，Suite 400-PMB # 4362，Morristown，NJ 07960，在我们开始打印和发送2026年年度会议的代理材料之前的合理时间。股东提案需要遵守SEC根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在我们的代理声明中省略或投票反对根据《交易法》我们不需要包括的股东提案的权利，包括规则14a-8。

根据我们章程的预先通知条款，任何股东拟出席2026年年度股东大会，但该股东不打算列入我们明年年度会议的代理声明的任何提案的通知，以及任何股东的任何董事提名，必须在不早于2026年2月12日营业时间结束前且不迟于2026年3月14日营业时间结束前送达公司。每份此类通知必须由一名记录在案的股东发出，并且还必须包含我们的章程中为董事提名和其他股东提案规定的信息。

根据美国证券交易委员会的通用代理规则第14a-19条向公司提供通知的截止日期是2026年4月13日，股东有意征集代理以支持根据公司2026年年度会议预先通知章程提交的被提名人。打算提供此类通知的股东必须遵守规则14a-19的所有要求，此外还必须遵守我们章程的所有要求，包括上述通知要求的时间安排。

选举董事

在年会上，股东将选举四（4）名董事任职至下一届年会。董事被提名人如当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则应当选为董事会成员；但董事应由任何股东大会上所投票数的复数选出。如被提名人在年会时不能或不愿意担任董事，代理人将被投票给本届董事会或代理持有人指定的任何替代被提名人以填补该空缺，或投票给未提名替代人而被提名的其余被提名人，或根据公司章程减少董事会人数。董事会没有理由认为，如果当选，下列人士将无法或不愿意担任被提名人或董事。

假设达到法定人数，且每名被提名人获得的选举票数多于反对其选举的票数，这四（4）名被提名人将被选为公司董事，任期一年。除非另有说明，否则收到的代理人将被投票“支持”下列被提名人的选举。如果有更多人被提名参选董事，代理持有人打算以确保下列被提名人当选的方式对其收到的所有代理人进行投票，在这种情况下，将由代理持有人确定具体的被提名人。

有关董事提名人的资料

下面列出的是被提名任职至继任者当选合格的现任董事，以及截至2025年4月24日的年龄。

履历信息

John P. Brancaccio，已退休注册会计师，自2024年8月起担任临时首席执行官兼首席财务官，自2013年5月15日起担任我公司董事。Brancaccio先生于2004年4月至2017年5月期间担任Accelerated Technologies，Inc.的首席财务官，该公司是一家医疗器械公司的孵化器。Brancaccio先生自2004年4月起担任Callisto Pharmaceuticals，Inc.的董事，直至其于2013年1月与协同制药公司合并，并曾担任Tamir Biotechnology，Inc.（前身为Alfacell Corporation）的董事，自2004年4月起至2020年5月。他还自2016年9月起担任Rasna Therapeutics，Inc.董事，自2020年6月起担任OKYO Pharma Limited董事，自2020年7月起担任Tiziana生命科学 PLC董事。Brancaccio先生的首席财务官经验为他提供了宝贵的财务和会计专业知识，董事会认为这使他有资格担任我们公司的董事。

Timothy Block博士自2013年11月26日起担任我公司董事。Block博士是德雷克塞尔大学医学院微生物学和免疫学教授，也是德雷克塞尔生物技术和病毒学研究所所长，同时还是乙型肝炎基金会（HBF）及其Baruch S. Blumberg研究所（以前称为肝炎和病毒研究所）的联合创始人和主席。Block博士还是宾夕法尼亚州生物技术中心的总裁兼首席执行官。Block博士作为专业研究人员已成为医学院院系成员超过28年，发表了180多篇论文，12项美国专利，自2006年以来，已领导或“共同领导”了超过5000万美元的研究经费。荣誉包括荣誉医学博士（保加利亚医学院）；中央雄鹿商会颁发的终身成就奖；被Daily Intelligencer评为地区100位世纪最杰出人物之一；获得美国国家癌症研究所早期检测研究网络的杰出服务认可；以及美国众议院颁发的表彰“杰出成就”的特别引文。Block博士经常向美国国会和州立法机构提供证词；曾任职于美国FDA和众多美国国立卫生研究院的专家组以及包括百时美施贵宝恩替卡韦顾问委员会在内的商业委员会。2009年，Block博士被任命为美国科学促进会（AAAS）的当选院士。Block博士在医疗领域有关乙肝方面的经验和专长，使其具备担任我公司董事的资格。

Kaouthar Lbiati，M.D.自2022年6月起担任本公司董事。Lbiati博士是一位经验丰富的商业领袖，专注于价值创造、价值拐点里程碑和投资组合增长。自2017年11月以来，Dr Lbiati一直在帮助Cytovia Therapeutics、Steba Biotech和Immune制药等早期和晚期免疫肿瘤生物技术公司，更好地定义他们的公司战略，优化技术平台，优先考虑他们的管道和投资组合，有效地向投资者和合作伙伴推销他们的价值主张，以确保资金和交易。在专门从事NK细胞疗法的生物制药公司Cytovia Therapeutics内部，Lbiati博士担任非执行和执行职务。她于2020年5月开始担任CEO顾问，此后（3）个月，产品战略副总裁至2021年7月，战略与企业发展副总裁至2022年11月。此前，Lbiati博士曾在安进、葛兰素史克和赛诺菲担任全球和区域领导职务长达十多年，在那里她支持几种创新癌症药物的注册、上市和/或适应症延长以及报销，例如– Blincyto®，杰夫塔纳®和Votrient®–在美国、欧盟和中东和北非地区，重点关注医疗事务；战略规划、卫生经济学和成果研究；以及跨多个国家的市场准入。Lbiati博士在摩洛哥穆罕默德五世大学拉巴特获得医学博士学位，在巴黎古斯塔夫·鲁西研究所获得肿瘤学研究金，在巴黎ESSEC商学院获得战略与管理专业执行硕士学位，在伦敦经济学院获得国际政策和卫生经济学理学硕士学位。2022年，她获得哥伦比亚商学院公司治理认证和哈佛商学院金融认证。Lbiati博士在生物制药和生物技术公司的经验和背景使她有资格担任我们公司的董事。

Michael Purcell自2024年3月起担任我公司董事。Purcell先生是一名注册会计师，在2015年退休后成为一名独立商业顾问。Purcell先生在Deloitte & Touche LLP（“德勤”）工作了超过36年，他曾是德勤中型市场和成长型企业服务的审计合伙人和费城办事处负责人。Purcell先生曾在多家公司和组织的董事会任职，目前担任International Money Express, Inc.的首席独立董事。Purcell先生还担任CFG银行和Hyperion银行各自的董事和审计委员会成员，以及其他几家营利性和非营利性实体的董事。Purcell先生曾于2018年至2023年担任上市公司Tabula Rasa HealthCare，Inc.的董事长、董事和审计委员会主席。他是美国注册会计师协会会员，曾任宾夕法尼亚州注册会计师协会费城分会会长。Purcell先生拥有Lehigh大学学士学位和Drexel大学工商管理硕士学位。我们认为，Purcell先生丰富的公共会计经验加上他在董事会任职的经验，使他完全有资格担任董事。

一般

我们认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理我们的公司非常重要。本节介绍我们采用的关键公司治理实践。我们通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会的章程。我们已在我们网站www.hepionpharma.com的投资者部分的公司治理页面上发布了我们的商业行为和道德准则以及每个委员会章程的副本，您可以免费访问该页面。网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。

我们还将免费提供这些文件以及我们的其他公司治理文件的副本，应任何股东的书面请求提供给：Hepion Pharmaceuticals, Inc.,55 Madison Ave.，Suite 400-PMB # 4362，Morristown，NJ 07960。

家庭关系及其他安排

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。我们的执行人员与董事之间或彼此之间没有任何安排或谅解，据此，任何董事或执行人员曾经或将被选为董事或执行人员。公司的任何董事、董事代名人、行政人员或联属公司、公司任何类别有投票权证券的任何记录拥有人或实益拥有人，或任何该等董事、董事代名人、行政人员、公司的联属公司或证券持有人的任何联系人，均不存在对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。审计委员会在发挥风险监督作用时，有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。我们的临时CEO经常与董事会成员沟通，讨论我们公司面临的战略和挑战。

董事独立性

我们的董事会已确定，董事会的大多数成员目前是根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条定义的“独立”成员。董事会认为Block博士和Lbiati以及Purcell先生是“独立的”。

董事会会议

截至2024年12月31日止年度，我们的董事会共召开26次会议，包括电话会议，审计委员会召开7次会议，薪酬委员会召开2次会议，公司治理/提名委员会召开0次会议。全体董事100%出席董事会会议总数，全体审计委员会委员100%出席审计委员会会议，全体薪酬委员会委员100%出席薪酬委员会会议。董事会鼓励董事出席股东年会。

有关董事会委员会的资料

我们的董事会成立了常设审计、薪酬和公司治理/提名委员会，以专注于特定主题并协助其履行职责。所有委员会均根据董事会通过的书面章程运作，每份章程均可在我们的互联网网站www.hepionpharma.com/investors/governance上查阅。

审计委员会

审计委员会的职责包括：（i）审查独立注册会计师的独立性、资格、服务、费用和业绩，（ii）任命、更换和解除独立注册会计师事务所，（iii）预先批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，（iv）审查独立注册会计师事务所提交的年度审计和报告及建议的范围，以及（v）与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报告和会计政策，包括任何重大变化。审计委员会还准备了根据SEC规则要求的审计委员会报告。

审计委员会目前由主席Purcell先生、Block博士和Lbiati博士组成。我们认为，Purcell先生、Block博士和Lbiati博士每个人都是“独立的”，因为该术语是根据适用的SEC和纳斯达克规则定义的。Purcell先生是我们审计委员会的财务专家。董事会通过了一份书面章程，阐明了审计委员会的权力和责任。该章程可在我们的网站www.hepionpharma.com上查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会有责任协助董事会（其中包括）（i）评估并就我们公司的执行官和董事的薪酬提出建议，（ii）确保以符合我们声明的薪酬策略的方式有效补偿执行官，（iii）根据SEC颁布的规则和条例编制高管薪酬年度报告，（iv）定期评估我们的激励计划和福利计划的条款和管理，以及（v）监测对我们的董事和执行官贷款的法律禁令的遵守情况。

薪酬委员会目前由Purcell先生、Block博士和Lbiati博士组成。我们认为，在目前纳斯达克的上市标准下，上述所有成员均为“独立”成员。董事会通过了一份书面章程，阐述了薪酬委员会的权力和责任，可在我们的网站www.hepionpharma.com上查阅。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

截至2024年12月31日止年度，我们的薪酬委员会成员均不是我们的高级人员或雇员，以前是我们的高级人员或有任何关系需要我们根据S-K条例第404项披露。我们的任何行政人员或薪酬委员会成员与任何其他实体的行政人员或薪酬委员会成员之间不存在S-K条例第407（e）（4）项所述的联锁关系，过去也不存在任何此类联锁关系。

公司治理/提名委员会

公司治理/提名委员会负责协助董事会（其中包括）（i）影响董事会组织、成员和职能，包括确定合格的董事会提名人；（ii）影响董事会委员会的组织、成员和职能，包括合格候选人的组成和推荐；（iii）建立和随后定期评估首席执行官和其他执行官的继任规划；（iv）制定和评估董事会成员标准，例如总体资格、任期限制、年龄限制和独立性，以及（v）监督遵守公司治理准则。公司治理/提名委员会应确定并评估所有董事候选人提名候选人的资格。潜在的提名人选由董事会根据公司治理/提名委员会认可的标准、技能和资格确定。虽然我们的提名和公司治理政策没有规定具体的多元化标准，但公司治理/提名委员会及其独立成员寻求确定具有各种观点、专业经验、教育、观点和技能的差异以及个人素质的被提名人，这将导致一个全面的董事会。

公司治理/提名委员会目前由Block博士、主席、Lbiati博士和Purcell先生组成。我们认为，在目前纳斯达克的上市标准下，所有会员均为“独立”会员。我们的董事会通过了一份书面章程，其中规定了公司治理/提名委员会的权力和责任，可在我们的网站www.hepionpharma.com上查阅。

与我们董事会的沟通

寻求与我们董事会沟通的股东应将他们的书面意见提交给我们的临时首席执行官John Brancaccio，地址为Hepion Pharmaceuticals, Inc.，地址为55 Madison Ave.，Suite 400-PMB # 4362，Morristown，NJ 07960。Brancaccio先生将把此类通信转发给我们董事会的每个成员；前提是，如果Brancaccio先生认为将特定股东通信发送给特定董事是不合适的，则此类通信将仅发送给其余董事（以其余董事同意此种意见为前提）。

商业行为和道德准则

我们采用了商业行为和道德准则，以确保我们的业务以始终如一的合法和道德方式进行。我们的所有员工，包括我们的执行官和董事，都必须遵守我们的商业行为和道德准则。

商业行为和道德准则全文登载于我们的网站http://www.hepionpharma.com/investors/governance。任何对董事或执行官的商业行为和道德准则的放弃必须得到我们的审计委员会的批准。我们将在修订或豁免日期后的四个工作日内在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，或对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的豁免。此外，我们将在我们的网站上披露我们的其他执行官和董事对我们的商业行为和道德准则的任何豁免。我们的商业行为和道德准则副本也将免费提供，请发送至info@hepionbiopharma.com。

批准委任我们的独立注册会计师事务所于截至二零二五年十二月三十一日止财政年度

审计委员会已选择Grassi & Co.，CPAs，P.C.（“Grassi”）作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师的选择，以供股东批准。预计Grassi的一名代表将出席年度会议，并可回答适当的问题。

特拉华州法律、公司的公司注册证书或公司章程均不要求股东批准选择Grassi作为我们的独立注册会计师。然而，审计委员会正在将Grassi的选择提交给股东以供批准，这是一项良好的公司惯例。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关甄选获得批准，如审核委员会认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师。

首席会计师费用和服务

本公司的独立注册公共会计师事务所Grassi & Co.，P.C.就2024和2023财年所示服务向本公司收取的费用总额如下：

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

根据SEC有关审计独立性的政策和准则，审计委员会负责对我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行逐案审批。我们的审计委员会制定了关于批准我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。

需要投票

我们的独立注册会计师事务所的选择不需要提交给我们的股东投票批准。不过，我们将此事作为良好的公司治理提交给股东。即使委任获得批准，董事会可酌情在年内任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是董事会认为此类变更将符合我们和我们的股东的最佳利益。如果任命未获批准，董事会将重新考虑是否保留Grassi。

必须获得亲自出席年度会议或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份（通过投票权）的赞成票，才能批准任命Grassi为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会建议

董事会一致建议对提案2投“赞成”票。

以下审计委员会报告不应被视为“征集材料”、被视为“提交”给SEC或受《交易法》第18条的责任约束。尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，这些文件可能通过引用将未来的文件（包括本代理声明）全部或部分纳入，但以下审计委员会报告不应通过引用并入任何此类文件。

审计委员会由三名独立董事组成（定义见纳斯达克上市规则5605（a）（2））。审计委员会根据书面章程运作，可在我们的网站https://hepionpharma.com/investors/governance/上查阅。

我们已与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。

我们与公司的独立注册公共会计师事务所Grassi & Co.，P.C.讨论了SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。

我们已收到PCAOB适用要求要求的Grassi & Co.，P.C.关于Grassi & Co.，P.C.与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Grassi & Co.，P.C.讨论了他们与管理层和公司的独立性。

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议将上述财务报表纳入公司2024年年度报告，以向美国证券交易委员会备案。

下表列出并列出了截至本代理声明之日有关我们的执行官的某些履历和其他信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

有关Brancaccio先生的履历和其他信息，请参见“第1号提案——选举董事”。

薪酬讨论及董事会费用分析

以下对我们指定的执行官2024财年薪酬安排的讨论和分析涉及我们的理念、计划和流程，这些与2024财年向我们指定的执行官支付或授予的薪酬相关，这些薪酬列在本次讨论之后的薪酬汇总表中。本次讨论后的赔偿和赔偿表不纳入本次讨论和分析。

补偿汇总表

下表载有我们的首席执行官和某些其他高管的薪酬信息，他们是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度薪酬最高的执行官。

截至2024年12月31日

董事薪酬

截至2024年12月31日止年度，我们的非雇员董事因其在董事会及其委员会的服务而获得以下报酬：

反向股票分割的批准

概述

我们的董事会已决定，由我们修订我们的公司注册证书以授权我们的董事会按特定比例实施我们已发行和已发行普通股的反向股票分割（“反向股票分割章程修正案”）是可取的，范围为五比一（1：5）至二十比一（1：20）（“批准的分割比例”），该比例将由董事会全权酌情决定。对该提案3的投票将构成对反向股票分割的批准，一旦获得董事会授权并通过向特拉华州州务卿提交反向股票分割章程修正案而实现，将把5至20股我们的普通股合并为一股我们的普通股。如果实施，反向股票分割将减少我们已发行和流通的普通股的股份数量。

因此，请股东采纳并批准本委托书附录A所载的反向股票分割章程修正案，以实现反向股票分割章程修正案中所述的反向股票分割，但须由董事会自行决定是否实施反向股票分割，以及在批准的分割比率范围内的具体比例，并前提是反向股票分割必须在年度会议的一周年日期或之前进行。附录A的文本仍可能进行修改，以包括特拉华州州务卿可能要求的以及我们董事会认为必要或可取的实施反向股票分割的更改。

如果我们的已发行有表决权证券的持有人采纳并批准，反向股票分割将按照董事会在年度会议一周年日期之前批准的批准分割比例进行。如果董事会全权酌情决定反向股票分割不再符合公司及其股东的最佳利益，则董事会保留选择放弃反向股票分割的权利。

反向拆股的目的和理由

避免从纳斯达克退市。

正如我们之前报道的那样，在2024年11月20日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，表明由于我们截至2024年9月30日止期间的10-Q表格报告了股东赤字（406,685美元），并且我们在最近完成的财政年度或最近三个最近完成的财政年度中的两个财政年度未满足上市证券市值至少为3500万美元或持续经营业务净收入为500,000美元的备选方案（“上市规则”），我们不再遵守上市规则。根据上市规则，我们有45天时间提交恢复合规的计划。2025年1月3日，我们提交了重新合规的计划。2025年3月5日，纳斯达克通知我们，我们遵守了股东权益上市规则。然而，如果我们在提交截至2025年3月31日的下一次定期报告时未能证明合规，我们可能会被除名，这可能会被上诉至听证小组。

正如之前报道的那样，2025年3月18日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，表明我们普通股的投标价格在过去连续10个工作日中收于每股0.10美元以下，因此，我们受到上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条（“低价股票规则”）所设想的规定的约束。

2025年4月15日，我们收到了纳斯达克的书面通知，其中显示，纳斯达克的工作人员认为我们是一个“公壳”，我们的证券继续上市不再有任何保证。纳斯达克的工作人员表示，这可作为我们将证券从纳斯达克退市的额外依据。该通知是正式通知，纳斯达克听证小组将在作出关于我们继续在纳斯达克上市的确定时考虑此事。我们打算在定于2025年4月29日举行的听证会上就这一额外缺陷提出我们的看法。

我们的董事会认为，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市并保持对低价股票规则的遵守，反向股票分割是必要的。因此，董事会已批准提议反向股票分割章程修正案以实现反向股票分割的决议，并指示将其提交给我们的股东，以供在年度会议上通过和批准。管理层和董事会已经考虑了对我们的潜在伤害，我们的股东应该将我们的普通股从交易中除牌纳斯达克。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉单等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在寻求购买我们在OTC市场上的普通股时，出售或获得准确报价不太方便。由于难以进入场外交易市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买卖我们的普通股。

其他原因。董事会还认为，由于实施反向股票分割，预期我们普通股的市场价格上涨，可以提高我们普通股的适销性和流动性，并可能鼓励对我们普通股的兴趣和交易。反向股票分割如果生效，可以允许更广泛的机构投资于我们的普通股（即被禁止购买价格低于某个阈值的股票的基金），这可能会增加我们普通股的交易量和流动性。反向股票分割可能有助于增加分析师和经纪人对普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司。由于低价股往往伴随着交易波动，许多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。其中一些政策和做法可能会使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于券商对低价股票的佣金占股价的百分比通常高于对高价股票的佣金，我们普通股的每股平均价格较低可能导致个人股东支付的交易成本占其股票总价值的百分比高于股价较高的情况。

我们的董事会不打算让这项交易成为一系列计划或提议中的第一步，以实现经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所指的“私有化交易”。

建议反向拆股的风险

我们无法向您保证，提议的反向股票拆分将提高我们普通股的价格，并具有保持符合纳斯达克低价股票规则的预期效果。

如果实施反向股票分割，我们的董事会预计这将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够保持遵守低价股票规则。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确定地预测。类似情况的公司类似的反向股票分割的历史是多种多样的。有可能（i）反向股票分割后我们普通股的每股价格不会与反向股票分割导致我们已发行普通股的股份数量减少成比例地上升，（ii）反向股票分割后每股股票的市场价格可能不会超过或在一段持续时间内保持超过1.00美元的最低买入价，或者（iii）反向股票分割可能不会导致每股价格会吸引不以较低价格股票交易的经纪人和投资者。即使实施了反向股票分割，我们普通股的市场价格也可能由于与反向股票分割无关的因素而下降。无论如何，我们普通股的市场价格将基于可能与流通股数量无关的其他因素，包括我们未来的表现。如果反向股票分割完成并且我们普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。即使我们普通股的每股反向股票分割后的市场价格仍然超过每股1.00美元，我们也可能因未能满足其他持续上市要求而被退市，包括与最低股东权益、公众持股量中必须达到的最低股份数量和公众持股量的最低市值相关的纳斯达克要求。

实施反向股票分割后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票分割的情况下更大的百分比下跌。

如果实施反向股票分割，而我们普通股的市场价格下跌，百分比跌幅可能比没有反向股票分割的情况下更大。然而，我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，这些因素与已发行普通股的股份数量无关。

拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性。

考虑到反向股票分割后流通在外的普通股股份数量减少，我们普通股的流动性可能会因拟议的反向股票分割而受到损害，特别是如果股票价格不会因反向股票分割而上涨的话。

反向拆股比例的确定

如果提案3获得股东批准，并且董事会认为推进反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益，则董事会将全权酌情选择批准的分割比例。不过，批准的拆分比例将不低于一比五（1：5）或超过一比二十（1：20）的比例。在决定使用哪种批准的拆分比例时，董事会将考虑许多因素，包括我们普通股的历史和预计业绩、批准的拆分比例对我们遵守其他纳斯达克上市要求的影响、当时的市场状况和总体经济趋势，并将强调我们普通股在反向股票拆分生效后一段时间内的预期收盘价。董事会还将考虑批准的拆分比例对投资者利益的影响。选择范围的目的是给予董事会灵活性，以满足出现的业务需求，利用有利的机会并应对不断变化的公司环境。根据截至本委托书之日已发行和流通的普通股数量，在反向股票分割完成后，我们将有5到20股已发行和流通的普通股，具体取决于董事会选择的批准的分割比例。

反向股票分割的主要影响

在提议的反向股票分割生效日期之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。建议的反向股票分割将统一影响所有股东。我们普通股持有人的比例投票权和其他权利和优先权不会受到拟议的反向股票分割的影响。例如，紧接反向股票分割之前持有我们普通股已发行股份2%投票权的持有人将继续持有紧接反向股票分割后我们普通股已发行股份2%投票权。

在反向股票分割的生效日期之后，我们的普通股将有一个新的CUSIP编号，这个编号用于识别我们的普通股。

我们的普通股目前根据《交易法》第12（b）条进行注册，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向股票分割不会影响根据《交易法》注册我们的普通股。我们的普通股将继续在纳斯达克以“HEPA”为代码报告，尽管在反向股票分割生效日期后的二十个交易日内，纳斯达克很可能会在交易代码末尾添加字母“D”，以表明已发生反向股票分割。

对优秀衍生证券的影响

反向股票分割将要求根据批准的拆分比例（所有数据均截至2025年4月24日，并且是在反向股票分割前的基础上）对转换率、每股行使价以及在我们发行的以下已发行衍生证券行使或转换时可发行的股份数量进行比例调整，包括：

根据反向股票分割的要求并按照批准的拆分比例对上述证券进行的调整，将导致在行使时根据此类证券需要支付的总价格大致相同，以及在行使或转换时交付的普通股股份的价值大致相同，紧随反向股票分割之后，与紧接反向股票分割之前的情况一样。

对股权激励计划的影响

截至2025年4月24日，我们有1,460股普通股根据我们的2023年计划发行的未行使期权的行使而保留发行。根据2023年计划的条款，董事会或其指定委员会（如适用）将调整已发行未偿奖励的普通股基础股份数量、已发行股票期权的每股行使价以及根据2023年计划发行的未偿奖励的其他条款，以公平地反映反向股票分割的影响。根据限制性股票奖励归属的股份数量和作为公司收购的一部分可作为或有对价发行的股份数量将进行类似的调整，但以我们对零碎股份的处理为准。此外，根据2023年计划可供未来授予的股份数量将进行类似调整。

生效日期

拟议的反向股票分割将在向特拉华州州务卿办公室提交反向股票分割章程修正案之日生效，除非反向股票分割章程修正案中规定了另一个生效日期。在生效日期，已发行的普通股股份和库存持有的已发行普通股股份（在每种情况下，在紧接其之前）将根据本提案3中规定的批准拆分比例自动且无需我们的股东采取任何行动地合并和重新分类为新的普通股股份。如果提议的反向股票分割章程修正案未被采纳并获得我们股东的批准，则反向股票分割将不会发生。

零碎股份的处理

不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。相反，如果股东因持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，否则将有权获得零碎股份，他们将自动有权获得额外的一小部分普通股，以四舍五入到下一整股。

记录和受益股东

如果反向股票分割获得我们的股东授权，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，在证券直接登记制度下以电子记账形式持有部分或全部普通股股份的在册股东将在其记录地址收到一份交易对账单，其中显示他们在反向股票分割后持有的普通股股份数量。通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的非登记股东应注意，这类银行、经纪人或其他代名人处理合并的程序可能与我们为登记股东制定的程序不同。如果您在这样的银行、券商或其他代名人处持有您的股份，如果您在这方面有疑问，我们鼓励您与您的代名人联系。

若反向股票拆分获股东授权且我局选择实施反向股票拆分，以证书形式持有部分或全部股份的在册股东将收到送文函，在反向股票拆分生效日期后尽快。我转让代理将作为“交易所代理”，实施股票凭证交换。反向股票分割前股份持有人将被要求向交易所交出代表反向股票分割前股份的凭证，以换取反向股票分割后的股份和代替零碎股份的付款（如有），并按照转递函规定的程序进行。在退保前，在反向股票分割前代表股份的每份证书将继续有效，并将代表根据董事会选择的反向股票分割的批准交换比例调整后的整股数量。在该股东将该股东的未结清证书连同正确填写和执行的转递函交给交易所代理之前，不会向该股东发行新的反向股票分割后的股票。

股东不应销毁任何预反向股票分割股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

会计后果

反向股票分割后，普通股的每股面值将保持在每股0.0001美元不变。因此，在反向股票拆分生效之日，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据董事会选择的批准拆分比例，从其当前金额中按比例减少，额外的实收资本账户将被记入规定资本减少的金额。每股普通股净收益或亏损和账面净值将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。库存中持有的普通股股份（如果有的话）也将根据董事会选定的批准拆分比例按比例减少。将对财务报表中的所有股份编号进行追溯重述，因此，包括每股金额在内的所有金额将在拆分后的基础上显示。我们预计反向股票分割不会产生任何其他会计后果。

无评估权

我们的股东无权根据DGCL就本提案3享有异议者或评估权，如果实施反向股票分割，我们将不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

反向股票分割的重大联邦美国所得税后果

以下是反向股票分割给我们的股东带来的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的适用的美国财政部条例、司法权威以及在本委托书之日生效的现行行政裁决和做法。对法律的修改可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力。我们没有也不会就反向股票分割的联邦所得税后果征求律师意见或美国国税局（“IRS”）的裁决。本讨论仅针对持有普通股作为资本资产的股东。它并不声称是完整的，也不涉及根据《守则》受到特殊税收待遇的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有其反向前股票分割股份的股东，以及根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其反向前股票分割股份的股东。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就提议的反向股票分割给他们带来的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。此外，以下讨论不涉及州、地方和外国税法规定的反向股票分割的税务后果。此外，以下讨论不涉及在反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与反向股票分割有关。

我们认为，由于反向股票分割不属于定期增加股东对我们的资产或收益和利润的比例权益的计划的一部分，因此反向股票分割应该具有以下联邦所得税影响。根据《守则》第368（a）（1）（e）条，反向股票分割预计将构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。股东仅获得减少的普通股股份将不确认收益或损失。合计来看，这样一个股东在减少的普通股股数中的基础将等于该股东在其普通股老股中的基础，并且该股东在减少的股份数中的持有期将包括在其旧股交换中的持有期。财政部条例规定了将资本重组中交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给资本重组中收到的股份的详细规则。我们在不同日期和不同价格收购的普通股股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配咨询其税务顾问。

我们不会因建议的反向股票分割而确认任何收益或损失。

如果我们普通股的股东没有获得其他豁免，并且该股东没有以要求的方式提供其纳税人识别号或未能遵守备用预扣税规则，则该股东将被征收备用预扣税。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为对股东的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免。我们普通股的股东应该咨询他们自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得这种豁免的程序。

前述讨论仅旨在作为反向股票拆分的某些联邦美国所得税后果的总结，并不旨在作为对所有与之相关的潜在税收影响的完整分析或讨论。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解反向股票分割的具体联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

所需票数

根据2023年8月1日生效的DGCL第242条的变更（“DGCL变更”），批准反向股票分割和增加法定股本的必要股东投票从有权投票的已发行股份的多数减少到会议上实际投票的多数。除了减少批准这些行动所需的股东投票外，DGCL的变更还具有导致弃权的效果，对股东投票没有影响。这一减少的投票要求仅适用于股票在全国性证券交易所上市的公司（如我国），且在此类行动生效后将立即继续满足交易所的上市要求。

根据DGCL的变更，批准和通过本提案3需要至少获得会议实际投票过半数票的赞成票。提案3被普遍认为是“例行”事项，这意味着银行、经纪商或其他被提名人将拥有就此事项进行投票的酌处权。因此，预计提案3不会出现“经纪人不投票”的情况。弃权票和“经纪人不投票”，如有，不计入投票，不影响提案3的表决结果。

董事会一致建议对反向拆股投票“赞成”。

核准指名执行干事的薪酬

（“付费说”）

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”），我们的股东有权在年度会议上投票，根据SEC的薪酬披露规则，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬提供咨询批准。根据《多德-弗兰克法案》，股东对高管薪酬的投票仅为咨询投票，对我们或我们的董事会没有约束力。

2021年10月8日，董事会决定，“薪酬发言权”投票将继续每年举行，直到下次向股东提交频率投票或直到董事会另有决定。

尽管投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。正如本委托书的高管薪酬部分中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的个人，以实现我们为创造股东价值所必需的年度和长期业务目标。我们敦促股东阅读这份委托书的高管薪酬部分，其中详细描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及未来打算如何运作。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划实现了这些目标，是合理的、有竞争力的，并且与我们的业绩和高管的业绩保持一致。

我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：

“决议，根据SEC的薪酬披露规则，包括高管薪酬部分、薪酬汇总表和其他相关表格和披露，Hepion Pharmaceuticals, Inc.的股东应在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如Hepion Pharmaceuticals, Inc.在年度股东大会的代理声明中所披露。”

高级人员及董事在本议案中的权益

由于本次投票涉及我们指定的执行官的高管薪酬，这些高管有兴趣批准本提案。这是一次咨询投票，不具有约束力。这次咨询投票的结果不会推翻薪酬委员会或我们董事会的任何决定。

要求股东投票

需要在年会上获得过半数票的赞成票才能批准提案4。

董事会建议

董事会一致建议对提案4投“赞成”票。

下表列出了截至记录日期有关我们普通股股份实益所有权的某些信息，这些信息基于（i）每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人、（ii）我们的每位董事、（iii）我们的执行官和（iv）所有董事和执行官作为一个整体而发行和流通的10,927，276股股份。当个人对股份拥有投票权和/或投资权或可在记录日期后60天内获得对股份的投票权和/或投资权时，股份即为实益拥有。除另有说明外，表格中所列的人对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为Hepion Pharmaceuticals, Inc.,55 Madison Ave.，Suite 400-PMB # 4362，Morristown，NJ 07960。

*不到百分之一。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交我们普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。

据我们所知，仅根据对截至2024年12月31日的财政年度向SEC提交的表格3、4和5的审查，我们认为我们的董事、执行官和超过10%的受益所有人在截至2024年12月31日的财政年度遵守了所有适用的申报要求。

以下是对自2022年1月1日以来的交易或系列交易或任何目前提议的交易的描述，我们曾经或将成为参与者，且交易或系列交易涉及的金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、执行官或我们认识的持有我们任何类别股本超过5%的人，包括他们的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但与我们的董事和执行官的薪酬安排除外。

没有。

我们不知道年会之前可能出现的任何其他事项，也不打算提出任何其他事项。然而，如任何其他事项须在周年会议或其任何休会或延期举行前适当提出，除非另有指示，否则征集代理人的人士将有酌情决定权按其认为合适的方式投票。

我们将在随附的表格中承担征集代理的费用。除了使用邮件之外，我们的董事、高级职员或其他雇员也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人，他们都不会因这些征集活动而获得单独补偿。

如果您不打算参加年会，为了您的股份可以得到代表，为了保证所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交回您的代理。如果您能够参加年会，应您的要求，我们将取消您之前提交的代理。

补充资料

家庭持有

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送单一通知或其他年会材料来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一通常被称为持家的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非从一个或多个受影响的股东收到相反的指示，否则通知或代理材料将在一个信封内送达共享地址的多个股东。一旦你收到经纪人通知，他们将与你的住址进行户政通信，户政将继续进行，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的通知或代理材料，请通知您的经纪人或以书面形式向Hepion Pharmaceuticals, Inc.提交请求，地址为55 Madison Ave.，Suite 400-PMB # 4362，Morristown，NJ 07960。目前在其地址收到多份通知或代理材料并希望请求保存其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码提供通知或代理材料的单独副本，并在文件的单一副本送达的共享地址向股东提供。

年度报告及表格10-K

我们的2024年年度报告的额外副本可通过写信给Hepion Pharmaceuticals, Inc.免费获得，地址为55 Madison Ave.，Suite 400-PMB # 4362，Morristown，NJ 07960。

2025年4月28日

附录A

修订证明书

成立法团证明书

HEPION Pharmaceuticals，INC。

HEPION PHARMACEUTICALS，INC.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

FIRST：公司名称为Hepion Pharmaceuticals, Inc.公司注册证书于2013年5月15日向特拉华州州务卿提交，并于2018年5月25日；2019年5月31日；2019年7月18日；2023年5月10日；和2025年3月17日（“公司注册证书”）。

第二条：公司注册证书第四条第一款修订，在该款末尾插入以下文字，内容如下：

“反向股票分割。截至美国东部时间下午4：01（根据美国特拉华州《一般公司法》第242条）本修订证书的[ ]（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的每[ ]（[ ]）股（“旧普通股”）应自动重新分类、合并、转换并变更为一（1）股已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元（“新普通股”），但须按下文所述的零碎股份权益处理（“反向股票分割”）。旧普通股转换为新普通股将被视为在生效时间发生。自生效时间起及之后，代表旧普通股的证书应代表该旧普通股根据本修订证书已转换成的新普通股的股份数量。持有人若在反向股票分割生效后有权获得新普通股的零碎股份权益，则有权获得新普通股的整股股份，以代替因此类反向股票分割而产生的任何零碎股份。”

第三：公司股东已根据美国特拉华州《一般公司法》第242条的规定，正式批准了上述修正案。

作为证明，公司已安排于202年[ __ ] [ __ ]第[ __ ]日以其公司名义正式签立本修订证书。

代理卡

Hepion Pharmaceuticals, Inc.

将于2025年6月12日举行的年度会议的代理

这一代理是代表董事会征集的

以下签署人特此任命，John Brancaccio作为具有完全替代权的代理人，在公司将于2025年6月12日举行的股东周年大会及其任何休会期间代表并投票支持以下签署人将有权参加的Hepion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）的所有普通股股份，但须遵守本代理卡上注明的指示。

授权代理人酌情就会议或其任何休会之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。

这一代理将根据作出的规定进行投票，但如果没有表明选择，这一代理将被投票选举所有被提名人，并投票支持在反面列出的提案。

该代理受特拉华州法律管辖。

重要—这份委托书必须在反面签名并注明日期。

关于提供代理材料的重要通知将于当地时间2025年6月12日上午9：00在Sheppard Mullin Richter & Hampton，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112的办公室举行的年度股东大会。代理声明和2024年10-K表格年度报告可在https://annualgeneralmeetings.com/hepa2025查阅。

这是你的代理

你的投票很重要！

尊敬的股民：

热诚邀请您参加将于当地时间2025年6月12日上午9：00开始在Sheppard Mullin Richter & Hampton，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112的办公室举行的Hepion制药，公司股东年会。

请阅读说明提案并提供其他重要信息的代理声明，并在随附的信封内及时填写、签字并交回您的代理。

董事会建议对1-4号提案投“赞成”票

重要提示：请完全按照此代理上显示的姓名签名。以律师、被执行人、受托人、监护人、法人负责人等身份签字时，请注明全称。

重要提示：请完全按照此代理上显示的姓名签名。以律师、被执行人、受托人、监护人、法人负责人等身份签字时，请注明全称。

投票指示

你可以通过以下方式投票给你的代理人：

登录https://annualgeneralmeetings.com/hepa2025

输入您的控制号码（位于下方的12位号码）

太平洋股份转让公司

6725 via Austi PKWY STE 300，

内华达州拉斯维加斯，电话：89119

控制号码：

您可以每周7天、每天24小时通过网络投票。互联网投票时间截止至晚上11点59分，

通行时间，2025年6月11日。