于2025年4月15日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-268190
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1/a
（修订8号）
注册声明
根据1933年《证券法》
爱鑫人寿国际公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（初级标准工业 分类代码编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
鸿兴国际商务大厦2、14第锦江区青云南大道69号FL
中国四川省成都市
+(86) 313-6732526
（地址，包括邮编，电话号码，
包括注册人主要行政办公室的区号）
公司服务公司
1900 W. Littleton Boulevard
科罗拉多州利特尔顿80120
电话：（303）8327579
（姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，
包括区号、代理服务流程）
复制至：
Vincent J. McGill，esq。 Ellenoff Grossman & Schole LLP 美洲大道1345号 纽约，NY 10105 电话：（516）220-6569 |
Louis A. Bevilacqua，ESQ。 贝维拉瓜PLLC 1050 Connecticut Avenue，NW，Suite 500 华盛顿特区20036 (202) 869-0888 |
建议向公众出售的大致展开日期：于本登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快进行。
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在证券交易委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为4月[*], 2025
初步前景
爱信生活国际股份有限公司。
$10,000,000
普通股股份
这是一次公开发行普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），由科罗拉多州公司Aixin Life International，Inc.发行。在本招股章程通篇，除非文意另有所指，所有提述“Aixin Colorado”均指Aixin Life International，Inc.（一家控股公司），而提述“Aixin Life”、“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”、“公司”或“我们的公司”均指Aixin Colorado与我们的中国子公司及Aixin BVI合称。我们在坚定承诺的基础上提供2,500，000股普通股。我们目前预计公开发行价格为每股4.00美元。
此次发行是由Boustead Securities，LLC在“坚定承诺”的基础上进行的。见“承销”。
我们在本招股说明书中提供的普通股股份是爱新科罗拉多的股份，它自己没有实质性的运营。爱新科罗拉多通过在中华人民共和国或中国成立的运营公司开展其几乎所有业务，具体而言，成都爱新中红生物科技有限公司（“爱新中红”）、成都爱新上阳酒店管理有限公司（“爱新酒店”）、成都爱新堂堂海川大药房有限公司（与某些关联实体一起简称为“成都爱新堂药房”），以及云南润苍生科技有限公司（“润苍生”，与爱新中红、爱新酒店和成都爱新堂大药房合称“中国运营公司”）。中国运营公司通过在香港成立的中介公司HK Aixin International Group Co.，Limited（“Aixin HK”，与我们的中国运营公司合称我们的“中国子公司”）全资拥有，该公司由在英属维尔京群岛成立的中介公司（Aixin（BVI）International Group，Ltd.，“Aixin BVI”）拥有。我们不是中国的运营公司。我们是一家控股公司，在中国没有直接拥有任何实质性业务运营。因此，你们将不会直接持有我们中国运营公司、Aixin BVI或Aixin HK的任何股权。我们的控股公司结构涉及投资者特有的风险。中国监管当局可能不允许我们的运营结构，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，包括导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。关于我们公司结构相关风险的详细描述，详见“风险因素——与我们的控股公司Structure相关的风险”进行详细讨论。
此外，由于我们在中国开展几乎所有业务，我们面临与我们在中国的业务运营和我们在香港的控股公司相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规相关的风险，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，我们面临中国政府政策变化可能对我们可能能够在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响的风险。这些与我们立足于或通过在中国成立的运营公司开展我们几乎所有业务相关的风险可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此外，这些风险可能导致我们的业务运营发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断法律法规的执行力度。经我们的中国法律顾问竞天公诚（“中国法律顾问”）确认，鉴于我们不是《网络安全审查办法》（2021年版）定义的关键信息基础设施运营者或持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，我们的子公司迄今为止开展的业务不受国家网信办或CAC的网络安全审查。此外，正如我们的中国法律顾问所确认的那样，由于我们报告并由我们的审计师KCCW Accountancy Corp审计的收入水平，以及我们目前预计不会提议或实施任何收购中国境内收入超过人民币8亿元的任何公司的控制权或对其产生决定性影响，我们没有受到中国反垄断执法机构的合并控制审查。迄今为止，有关网络安全和反垄断政策的声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力没有任何影响。
《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。试行办法适用于在中国注册成立的公司、中国境内公司以及在境外注册成立且主要在中国开展业务的公司进行的境外证券发行和/或上市、间接发行。《试行办法》要求（1）中国境内公司在特定条件下向中国证监会备案境外发行和上市计划，（2）中国境内公司境外发行的承销商在特定条件下向中国证监会备案，以及（3）在规定时间内向中国证监会提交年度报告。2023年2月17日，证监会发布关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知（《关于行政安排的通知》）。根据《关于行政安排的通知》，如果中资公司在2023年3月31日（即《试行办法》生效日）或之前已提交境外发行上市的有效申请，但未获得境外监管部门或证券交易所的批准，则该中资公司可合理安排向证监会提交备案申请的时间，并须在其境外发行上市完成前完成备案。2024年5月7日，证监会发布《监管规则适用指引，境外发行上市第7类：境内企业从境外OTC市场转入境外证券交易所境外发行上市的监管要求》。监管规则旨在澄清与中国境内公司在境外OTC市场或境外证券交易所上市相关的向中国证监会备案义务相关的某些问题。证监会特别表示，“境外发行上市”是指在境外证券交易所发行上市需要向证监会备案的相关活动。此外，证监会表示，中国境内公司从境外OTC市场转至境外证券交易所上市，应在按照首次公开发行股票并在境外证券交易所上市的相关要求提交境外交易所上市申请文件后三个工作日内向证监会备案。由于5月7第监管规则的发布，我们与我们的中国法律顾问已确定，我们需要向中国证监会提交备案，并且中国证监会必须在本次发行完成之前完成对此类备案的审查并授予其批准。2023年10月，多名个人指控我司董事长兼首席执行官林全忠通过林先生控制的实体四川爱心投资有限公司和成都爱心电子商务有限公司进行非法集资。有关这些程序的更多详细信息，请参阅“法律程序”下的描述。鉴于《关于行政安排的通知》的规定，以及我们在2023年3月31日（审判措施生效日期）之前以表格S-1向SEC提交了我们的初始注册声明，我们的中国法律顾问已建议我们在现阶段不向中国证监会提交我们的申请，并且除非当地当局的结论性文件确认调查已经结束，否则它将无法就本次发行的某些中国法律事项发表意见。我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们在证监会的备案程序，或者根本无法完成。没有成功完成证监会备案，我们将无法完成此次发行。此外，无法保证中国证监会不会因我们在提交特此修订的注册声明时决定不向中国证监会备案或因提交本修订而对我们进行处罚。我们将密切关注证监会的任何通知或行动。此外，如果证监会认定我们向证监会提交的材料中存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，证监会有权责令整改，对我们给予警告并处以100万元至1000万元的罚款，并对该等不作为、虚假陈述或重大遗漏的责任方给予警告并分别处以50万元至500万元的罚款。我们的运营可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。有关这些法律和运营风险的讨论以及在决定购买我们的普通股之前应该考虑的其他信息，请参阅“风险因素”。
作为一家控股公司，我们向股东支付股息和偿还我们在控股公司层面可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息或利息。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。截至本报告之日，我们在整个公司结构中没有涉及现金或资产转移的交易。为了让我们向股东支付股息，我们将依靠我们中国运营公司通过Aixin HK分配股息。截至本协议日期，我们的中国运营公司均未向Aixin HK分配任何现金或其他资产，包括以支付股息或利息的方式，Aixin HK未向Aixin BVI分配任何现金或其他资产，Aixin Colorado和Aixin BVI未向我们的任何中国子公司转移任何现金或其他资产。Aixin Colorado目前没有计划或预计将现金或其他资产从我们在中国的业务转移到任何非中国实体。截至本报告发布之日，未向我们的投资者进行任何转让、分红或分配。如果我们的现金或其他资产在我们的中国运营公司或Aixin HK中，则由于中国或香港政府的干预，或中国大陆或香港政府对中国子公司使用此类现金或资产的能力施加的限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或使用，包括用于向Aixin Colorado的股东支付股息。请参阅“招股说明书摘要–风险因素摘要–与我们的控股公司Structure相关的风险”，以及“风险因素–与我们的控股公司Structure相关的风险-我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”有关对公司通过我们的公司结构转移现金的能力的限制的详细描述，请参阅“招股说明书摘要-与我们的子公司之间的现金转移。”
除了中国和香港政府目前或以后对我们公司在我们的实体之间转移现金和其他资产的能力施加的这些限制外，我们公司通过我们的公司结构转移现金和其他资产的能力没有任何限制。我司没有任何关于我们实体之间现金转移的现金管理政策，除了要求管理层批准超过规定金额的转移，而且我们的任何实体目前都不是施加限制或以其他方式限制我司转移我们现金和其他资产能力的任何债券、贷款或其他协议的当事方。我们没有采取任何政策，规定资金如何在我们的实体之间转移，而不是遵守适用法律所必需的。见“招股说明书摘要-往来子公司的现金转移。”
根据《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB当时无法检查或调查总部位于中国大陆和中国香港这一特别行政区和附属地的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们的注册会计师事务所YCM CPA INC（“YCM”）的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的事务所。YCM总部设在美国，并在PCAOB注册，受美国法律和法规的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估YCM是否符合适用的专业标准。YCM最后一次接受PCAOB检查是在2023年。2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”）颁布，修订了《HFCA法》，将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。尽管有上述规定，如果PCAOB无法在中国彻底检查和调查我们的审计师的工作文件，您可能会被剥夺这种检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场。此外，我们的证券可能会根据HFCAA被禁止交易，如果PCAOB确定无法根据HFCAA检查或彻底调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。更多详情，请参阅“风险因素–与我们公司相关的风险——美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更、以及新颁布的《外国公司责任追究法案》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性。”
根据经修订的1934年《证券交易法》第12（g）条，我们是一家报告公司。我们的普通股目前在OTCQB（“OTCQB”）报价，代码为“AIXN”。我们普通股的最后一次报告收盘价是2025年4月14日，为每股0.04 19美元。我们的普通股有一个有限的公开交易市场。我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，股票代码为“AIXN”。不能保证我们的申请会被批准。此次发行的结束取决于我们的普通股能否在纳斯达克资本市场成功上市。
投资我们的证券涉及很大程度的风险。在作出任何投资于我们证券的决定之前，您应仔细考虑从本招股说明书第15页开始并在以引用方式并入本文的文件中列出的风险因素。
美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本注册声明的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| 每股 | 合计 | |||||||
| 公开发行价格 | $ | 4.00 | $ | 10,000,000 | ||||
| 承销折扣及佣金（1） | $ | 0.32 |
$ | 800,000 | ||||
| 向我们提供收益，未计费用 | $ | 3.68 |
$ | 9,200,000 | ||||
| (1) | 不包括应支付给承销商Boustead Securities，LLC的额外补偿项目，其中包括购买本次发行中已发行股份总数5%的认股权证，行权价等于本次发行中所售每股价格的125%。我们还同意向承销商偿还他们所产生的某些责任费用。见“承销”。 |
我们还授予承销商45天的选择权，以购买最多额外的37.5万股普通股，仅用于支付超额配售（如果有的话）。
承销商预计将于2025年[ ● ]日或前后向本次发行中的购买者交付我们的普通股股份。
本招募说明书的日期为[ ● ]，2025
目 录
| 页 | |
| 关于本招股说明书 | 1 |
| 招股意向书摘要 | 2 |
| 发行 | 13 |
| 前瞻性陈述 | 14 |
| 风险因素 | 15 |
| 所得款项用途 | 37 |
| 资本化 | 37 |
| 稀释 | 38 |
| 共同权益市场及相关股东事项 | 39 |
| 历史财务和经营数据精选 | 40 |
| 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 42 |
| 商业 | 55 |
| 董事和执行官 | 60 |
| 高管薪酬 | 65 |
| 若干关系及关联交易 | 66 |
| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 | 67 |
| 股本说明 | 68 |
| 符合未来出售资格的股份 | 70 |
| 包销 | 71 |
| 独立注册会计师变更 | 79 |
| 专家 | 79 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 79 |
| 财务报表 | F-1 |
| i |
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明的一部分。你们应仅依赖本招股说明书或本说明书的任何补充或修订所载的资料。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商都没有在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售或寻求购买我们的普通股的要约。您应假定本招股说明书和本协议的任何补充或修订所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
2023年2月17日，我们对我们的普通股进行了1比2的反向拆分。当时，我们的普通股授权股数仍为500,000，000股。于2025年3月17日，QuanZhong Lin订立出资协议，其中同意向AIXin Colorado出资700万股AIXin Colorado普通股，自本招股章程所载的登记声明生效时生效。除另有说明外，除从第F-1页开始的财务报表中列出的数字外，此处包含的所有股份和每股数字均已调整，以实施1比2的反向股票分割以及由于我们的董事长、总裁、首席执行官兼主要股东林全忠先生将向我们的资本提供700万股我们的普通股而导致的我们已发行普通股的股份数量减少。
在做出投资决定之前，您应该阅读这份招股说明书，以及从第79页开始的“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。
本招股说明书通篇所使用的市场数据和某些其他统计信息均基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠来源的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书所载的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们并不知悉有关本招股章程所载任何第三方资料的任何错误陈述，但他们的估计，特别是因为与预测有关，涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并可能因各种因素而改变。此处包含的一些市场和其他数据，以及与爱新相关的竞争对手的数据，也是基于我们的善意估计。
除非文意另有所指，本招股章程所有提述：
| ● | “Aixin Colorado”指Aixin Life International，Inc.，一家科罗拉多州公司； | |
| ● | “Aixin BVI”指Aixin（BVI）International Group，Ltd.，一家英属维尔京群岛公司； | |
| ● | “Aixin HK”指香港Aixin International Group Co.，Limited，一家香港有限公司； | |
| ● | “爱新中鸿”指成都爱新中鸿生物科技有限公司，一家中国有限公司，以及爱新中鸿拥有的各附属中国有限公司，其中经营一家药店； | |
| ● | “爱新酒店”指成都爱新上阳酒店管理有限公司，中国有限公司； | |
| ● | “爱心堂大药房”指成都爱心堂海川大药房有限公司，华人有限公司； | |
| ● | 「成都爱心堂大药房」指爱心堂大药房及爱心堂大药房拥有的各附属中国有限公司经营药房； | |
| ● | “润苍生”指云南润苍生科技有限公司为中国有限公司； | |
| ● | “中国运营公司”是指，合称爱新中宏、爱新酒店、成都爱心堂大药房和润苍生； | |
| ● | 「中国附属公司」及「中国附属公司」统指爱信香港及中国营运公司； | |
| ● | “爱心人寿，” “我们，” “我们，” “我们的，”The“注册人”，即“公司，”或“本公司”指Aixin Colorado和我们的中国子公司以及中国运营公司（视情况而定）； | |
| ● | “交易法”指经修订的《1934年证券交易法》； | |
| ● | “SEC”或“佣金”指美国证券交易委员会； | |
| ● | “证券法”指经修订的1933年《证券法》； | |
| ● | “中国”、“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港、澳门，不包括台湾；
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| ● | 「附属公司」指中国附属公司及Axin BVI； | |
| ● | 所有提及“人民币”或“人民币”是对中华人民共和国的法定货币；而 | |
| ● | 所有提及“美元,” “美元,” “美元”或“$”是对美国的法定货币； |
Aixin Colorado的报告货币为美元。Aixin Colorado的功能货币为美元，中国子公司的功能货币为人民币（“人民币”）。对于记账本位币为人民币的子公司，所有资产和负债均按资产负债表日的汇率折算，截至2024年9月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，汇率分别为7.0 176、7.0 999和6.89 72。收入和支出按平均季度或年度汇率换算，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止三年分别为7.0467、6.7290和6.4508，截至2024年9月30日止九个月为7.1997。股权按历史汇率折算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收入中，而是包括在对其他综合损失的外汇调整中，这是权益的一个组成部分。
| 1 |
前景摘要
本摘要重点介绍本招股说明书其他部分所包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读这整个招股说明书，特别是在“风险因素”下讨论的投资我们的证券的风险以及此处的财务报表及其附注。以下摘要以本招股说明书其他部分出现的详细信息为准，全文予以限定。
概述
我们的生意
我们Aixin Life International，Inc.（“Aixin Colorado”，连同我们的中国运营公司和中国子公司，视情况而定，称为“Aixin Life”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，除非另有说明）是一家科罗拉多州控股公司，我们自己没有重大业务。我们通过我们在中国的全资运营公司开展几乎所有的业务。这是我们科罗拉多州控股公司的普通股发行。因此，你们不会直接拥有我们运营公司的任何股权。
我们的附属公司为（i）Aixin（BVI）International Group Co.，Ltd.（“Aixin BVI”），由Aixin Colorado拥有100%股权，（ii）HK Aixin International Group Co.，Limited，一家香港有限公司（“Aixin HK”），由Aixin BVI拥有100%股权，以及以下实体，每一个实体均于中国成立，由Aixin HK全资拥有，统称为我们的“中国运营公司”（iii）成都Aixin Zhonghong Biology Co.，Ltd.（“Aixin Zhonghong”）及其全资附属公司，其中五家经营药房，其中一家经营酒店，（iv）爱新中弘的附属公司成都爱新堂海川大药房有限公司（「成都大药房」）及其全资附属公司（各自经营一间药房）及（v）云南润苍生科技有限公司（「云南润苍生」）我们的中国营运公司及Aixin HK统称为我们的「中国附属公司」或「中国附属公司」。
我们的控股公司结构涉及投资者特有的风险。中国监管机构可能不允许我们的运营结构，这可能会导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化，包括导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。Aixin Colorado在OTCQB上市，股票代码为“AIXN”。
| 2 |
我们专注于为中国不断壮大的中产阶级提供健康和保健产品。我们目前开发、制造、营销和销售优质医疗保健、营养产品和健康补充剂，包括草药和绿色、传统中药、功能性产品，如体重管理工具、益生菌、食品和饮料。我们还提供从第三方购买的产品。我们通过多元化的全渠道业务模式提供产品，该模式通过零售和批发产品销售、公司拥有的药房、直接营销和在线活动产生收入。我们的营销方法强调主动接近客户，例如通过为客户举办营销活动，我们认为这非常适合营销我们提供的产品，因为公司和客户之间就如何实现健康和积极的生活方式进行的持续个人接触和支持、指导和教育加强了医疗保健、营养产品和补充剂的销售。
在2017年12月，我们收购Aixin BVI时，它间接拥有Aixin中宏的全部股本，后者于2013年开始分销营养品。
2021年9月，我们完成了对成都九家零售药店的收购。我们定期评估我们药房的经济表现，现在在八个地点经营药房。我们利用这些药房分销健康和保健产品，并作为客户的学习中心。我们打算寻求继续扩大我们的连锁药店，并将这些网点作为我们整体营销战略的一部分。
2022年9月收购位于云南省从事保健食品研究、开发、制造和批发分销的云南润苍生。云南润苍生运营着一个13,000平方米的生产设施，其中设有研发中心、提取设施、制剂车间和一个仓库。云南润苍生拥有30多个子品牌，经营种植设施，种植产品中使用的一些关键成分。该公司开发的许多产品专门针对与改变饮食习惯相关的疾病，以及通过使用西方风格的农药和化肥而变得越来越普遍的环境毒素的存在。
于2024年2月6日，我们就位于成都市新都区坂竹园镇的一家酒店订立租约。租期自2024年2月29日开始，至2034年4月15日届满。租约授予我们占用酒店内各区域的权利，面积约为18,000平方米，包括一楼大堂、外部商铺（以目前居住者的权利为准）、二楼和三楼、四楼部分包括餐厅和茶餐厅，以及五楼至十八楼主要由客房、地下和地面停车场以及所有酒店设施和设备组成。下面提到的酒店收入和运营成本，是关于我们之前在成都金牛区入住的酒店。
自2024年3月31日起，我们终止了我们于2021年7月收购的位于成都市金牛区的酒店的租约，除非另有说明，本招股说明书中提及的2024年3月31日之前期间的酒店收入和运营成本，是关于我们之前在成都市金牛区占用的酒店。
经营目标
我们业务战略的关键要素详述如下：
营养补充剂领导品牌。我们的主要目标是发展公认的品牌名称，作为优质健康和保健产品的供应商而享有盛誉，从而为我们的客户带来明显的好处。我们的目标是向潜在客户提供必要的信息，以保持健康的生活方式，并提供各种产品，无论客户是否希望治疗特定的健康相关问题，保持他们的整体健康或提高他们的表现。我们的优质、增值产品将包括专有品牌产品和第三方提供的其他品牌产品，以满足我们内部产品未能满足的需求。
我们相信，通过提供各种品牌独家产品和广泛的商品，以及紧密的客户支持和服务，我们将能够使我们的公司与竞争对手区分开来，并有效地与其他食品、药品和大众渠道参与者、专卖店、独立的维生素、补充剂和天然食品商店以及在线零售商竞争。
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产品研发创新。收购云南润苍生后，我们拥有设施，更重要的是，我们拥有知识渊博、经验丰富的人员，可以开发高质量、创新的健康食品和营养补充剂，这些食品将由我们的直接营销团队提供，并可通过我们公司拥有的药房、我们的网站以及随着需求增长的其他精选市场和批发合作伙伴获得。在理想的范围内，我们将种植我们自己的关键成分。当我们选择使用第三方的成分时，它们在添加到我们的产品之前会经过严格的测试，经历多次质量检查，以确保它们符合我们在纯度、成分和无污染物方面的高标准。
我们相信，我们通过设计新产品进行创新和响应客户需求的能力使我们具有显着的竞争优势。在云南润苍生，我们直接聘用了在我们的研究和制造设施工作的科学家、营养师、配方师和质量控制专家。
差异化的客户体验。我们认为，我们营销战略的关键差异化因素之一是持续发展与客户密切合作的、首次在AixinZhonghong使用的训练有素的团队成员。我们将为我们的团队成员提供定期培训和教育，重点是健康生活方式的好处、我们产品的优势以及基于解决方案的销售。凭借对可用产品的了解，我们的团队成员可以与客户进行对话，通过我们的数据库访问客户的购买历史，分享产品信息和推荐，并推荐解决方案并帮助客户添加免费产品和建立健康方案。我们在一个高度个性化、有抱负的部门运营，并相信健康食品和营养补充剂消费者经常渴望并寻求产品专业知识和知识渊博的客户服务。
爱信中宏早期使用的我们的忠诚度计划将使我们能够发展和维护庞大而忠诚的客户群，提供有针对性的优惠和信息，并定期与我们的客户建立联系。我们经常利用这些程序产生的数据来更好地了解客户的购买行为和需求，因此我们可以提供更强的体验，将志同道合的消费者带入渠道，并对我们的业务做出明智的决策。
随着我们客户群的增长和发展，我们可以将我们的酒店用作教育研讨会、会议和营销活动的场所，这些活动的特色是健康领域的知名专家。这些活动可以用来提高客户忠诚度，并教育我们的团队成员了解健康生活方式和我们的产品的好处，这样他们就可以更好地为我们的客户服务，为他们提供满足他们需求的产品。
全渠道发展。我们相信，我们多元化的全渠道模式，包括公司自有药店、团队成员直接营销、单独和大规模的公司赞助营销活动、批发地点和在线促销活动，可以使我们有别于我们的许多竞争对手，尤其是那些完全依赖在线营销努力的竞争对手。我们的战略是通过数字、移动和店内渠道以及在与我们和我们的产品的每一次互动中，为消费者提供无缝的、一体化的体验。通过我们的网站以及在与我们训练有素的团队成员的对话中，客户可以研究我们的产品并在网上或在我们当地的药房或销售办事处购买。我们相信我们的实体店基础提供了竞争优势，让客户能够体验我们的产品并从我们的团队成员那里获得专家建议。
垂直整合。我们相信，我们的多渠道分销模式，结合我们的研究、开发和制造能力，为我们提供了优于竞争对手的独特优势。我们的团队成员与客户之间的互动收到的每日反馈将受到监控，以识别客户的需求，并快速开发产品以满足他们的需求。我们不会简单地对市场的趋势做出反应，而是会寻求在新的主题产品在市场上普遍可用之前将其推向市场。
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我们的公司Structure
我们Aixin Life International，Inc.（“Aixin Life”或“Aixin Colorado”）是一家根据科罗拉多州法律组建的公司。我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们通过我们的全资子公司开展所有业务，这些子公司是在中国成立的运营公司。我们在中国的运营公司由我们在香港组建的全资子公司HK Aixin International Group Co.，Limited（“Aixin HK”）全资拥有，而后者又由我们在英属维尔京群岛组建的实体Aixin（BVI）International Group Co.，Ltd.（“Aixin BVI”）全资拥有。
我们的附属公司为（i）Aixin BVI，（ii）Aixin HK，以及以下实体，每一实体均于中国成立，统称为我们的“中国经营公司”（iii）中国有限公司成都Aixin中宏生物科技有限公司（“Aixin中宏”）及其附属公司，其中五家经营药房，其中一家经营酒店，（iv）Aixin中宏的附属公司成都Aixin Tang Hai Chuan Da Pharmacy Co.，Ltd.（“成都大药房”）及其全资附属公司，各经营一间药房，及（v）云南润苍生科技有限公司，Ltd（“云南润苍生”）我们的中国运营公司和Aixin HK统称为我们的“中国子公司”或“中国子公司”。除非文意另有所指，本招股章程中所有提述“Aixin Colorado”均指Aixin Life International，Inc.，而“Aixin Life”、“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”、“公司”或“我们的公司”统称为Aixin Colorado及其合并子公司。
You will be purchasing shares of Aixin Colorado and will not hold a direct interest in any of its subsidiaries。为免生疑问，成都爱心堂海川大药房有限公司拥有其余九家药店公司各100%的股权。
风险因素汇总
投资我们的普通股涉及高度风险。以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。请参阅本招募说明书第15页“风险因素”标题下所载及以引用方式并入的信息。
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与我公司相关的风险
| ● | 健康和保健行业竞争激烈，我们面临来自众多行业参与者的激烈竞争，其中包括许多规模较大、资本充足的国家和国际公认公司，请参阅“风险因素——与我们公司相关的风险——我们在竞争激烈的行业中运营，我们未能有效竞争可能会对我们的市场份额、收入和增长前景产生不利影响. |
| ● | 我们第一次进入健康和健康业务是在2017年，当时我们收购了Aixin BVI。因此，我们的运营历史有限，可以用来评估我们的前景，请参阅“风险因素——与我们公司相关的风险——我们的经营历史有限，可以用来判断我们的业绩和评估我们的成功前景。” |
| ● | 我们最近完成了一项重大收购，并打算通过未来的收购寻求扩张。我们未来的扩张计划受到不确定性和风险的影响。有关更多详情，请参阅“风险因素–与我们公司相关的风险–我们最近完成的收购受到不确定性和风险的影响”和–“我们未来的扩张计划受到不确定性和风险的影响。” |
| ● | 我们的成功取决于我们对消费者需求变化的预期能力和及时反应能力，见“风险因素–与我们公司相关的风险-未能有效预测消费者偏好可能会对我们产品的需求以及我们产生收入的能力和我们普通股的市场价格产生负面影响.” |
| ● | 我们开发新产品的努力可能不会成功，这可能会导致我们将资源用于不成功的项目，请参阅“风险因素–与我们公司相关的风险—致力于产品创新的资源可能不会产生取得商业成功的新产品。” |
| ● | 我们的成功取决于我们通过包括药店、直接营销和在线活动在内的协调的全渠道分销网络吸引和留住客户的能力。如果我们在这些努力中没有取得成功，我们可能无法扩大我们的客户群。有关更多详情，请参阅“风险因素–与我们公司相关的风险–如果我们不能成功地为客户开发和维持稳健的全渠道体验，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。” |
| ● | 如果我们未能成功开发和保护我们的品牌名称，我们可能会在扩大客户群的努力中失败，请参阅“风险因素–与我们公司相关的风险—如果我们未能发展和保护我们的品牌名称和声誉，我们可能无法吸引和留住新客户，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。” |
| ● | 我们高度依赖消费者对我们产品的看法，有关我们或我们业务的不利宣传可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关更多详情，请参阅“风险因素–与我们公司相关的风险–关于我们的不利宣传或消费者对我们的产品、其所含成分以及其他公司分销的任何类似产品的看法可能会导致我们的经营业绩波动，并可能对我们的声誉、对我们产品的需求以及我们产生收入的能力以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。” |
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我们面临与我们有效采购原材料的能力相关的风险，以及原材料供应或成本的任何不利变化可能会对我们的业务产生不利影响。请参阅“风险因素–与我们公司相关的风险-我们及时接收原材料和库存的重大中断可能会对销售和运营产生不利影响或增加我们的运输成本，这将减少我们的利润。 |
| ● | 我们高度依赖我们的总裁、首席执行官和主要股东QuanZhong Lin的服务。失去他的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。见, 风险因素–与我们公司相关的风险-我们的业务依赖于我们的主要执行官林全忠先生的持续贡献。失去他的服务可能会严重阻碍我们的业务。” |
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与中国业务运营相关的一般风险
| ● | 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或贵公司普通股价值发生重大变化。有关更多详情，请参阅“风险因素–与在中国的业务运营相关的一般风险-中国政府对中国公司的业务运营行为或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制具有重大监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值显着下降或变得一文不值，这是政府认为适当的，以促进监管、政治和社会目标.” |
| ● | 该试行办法于2023年3月31日生效，适用于在中国注册成立的公司、中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及主要在中国开展业务的境外注册成立的公司进行的间接发行。《试行办法》要求（1）中国境内公司在特定条件下向中国证监会备案境外发行和上市计划，（2）中国境内公司境外发行和上市计划承销商在特定条件下向中国证监会备案，以及（3）在规定时间内向中国证监会提交年度报告。
2024年5月7日，证监会发布《监管规则适用指引，境外发行上市第7类：境内企业从境外OTC市场转入境外证券交易所境外发行上市的监管要求》。监管规则旨在澄清与中国境内公司在境外OTC市场或境外证券交易所上市相关的向中国证监会备案义务相关的某些问题。证监会特别表示，“境外发行上市”是指在境外证券交易所发行上市需要向证监会备案的相关活动。此外，证监会表示，中国境内公司由境外OTC市场转至境外证券交易所上市，应在按照首次公开发行股票并在境外证券交易所上市的相关要求提交境外证券交易所上市申请文件后三个工作日内向证监会备案。2023年2月17日，证监会发布关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知（《关于行政安排的通知》）。根据《关于行政安排的通知》，如果中资公司已于2023年3月31日（即《试行办法》生效日）或之前提交境外发行上市的有效申请，但未获得境外监管部门或证券交易所的批准，则该中资公司可合理安排向证监会提交备案申请的时间，并须在其境外发行上市完成前完成备案。由于5月7日第监管规则的发布，我们连同我们的中国法律顾问已确定，我们需要向中国证监会提交备案，并且中国证监会必须在本次发行完成之前完成对此类备案的审查并授予其批准。然而，鉴于通知中有关行政安排的规定，以及我们在2023年3月31日（《审判措施》生效日期）之前以表格S-1向SEC提交了我们的初始注册声明，我们的中国法律顾问已建议我们在现阶段不向中国证监会提交我们的申请，并且除非当地当局的结论性文件确认调查已经结束，否则它将无法就本次发行的某些中国法律事项发表意见。我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们在证监会的备案程序，或者根本无法完成。没有成功完成证监会备案，我们将无法完成此次发行。此外，无法保证中国证监会不会因我们在提交特此修订的注册声明时决定不向中国证监会备案或因提交本修订而对我们进行处罚。我们将密切关注证监会的任何通知或行动。此外，如果证监会认定我们向证监会提交的材料存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，证监会将有权责令整改，对我们给予警告并处以100万元至1000万元的罚款，并对该等不作为、虚假陈述或重大遗漏的责任方给予警告并分别处以50万元至500万元的罚款。
试行办法可能会使我们在未来受到额外的合规要求。任何未能完全遵守新监管要求的行为都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行股票的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。见“风险因素——与在华业务经营相关的一般风险——证监会发布试行办法，要求中国境内企业完成证券境外发行上市，需向证监会完成备案。” |
| ● | 《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案规定要求（其中包括）中国境内企业寻求在海外市场发行证券并上市，建立档案制度，该制度将根据适用的法律法规维护信息的机密性。此外，如果中国境内企业计划直接或间接发布包含国家秘密或政府工作秘密的文件或材料，或将危及国家安全或公共利益，则必须严格遵守所有相关政府程序，并在此之前获得相应监管机构的批准。尽管我们的公关顾问已告知我们，我们受保密和档案条款的约束，但我们认为，我们打算向中国以外的各方提供的文件或材料中均未包含要求我们进行任何备案或获得中国监管机构任何批准的材料。尽管如此，确定信息是否包含国家秘密、政府工作秘密或危害国家安全或公共利益是主观的，我们或我们的子公司未能或被认为未能遵守保密和档案规定下的保密和档案管理要求可能导致我们被中国当局转介进行刑事调查并对此类违规行为承担责任。此外，中国监管机构可能会利用这些规定来限制我们的披露或干扰我们的运营。任何认定我们违反了保密和档案规定或使用这些规定来限制我们的披露，都可能导致我们普通股的价值显着下降或变得一文不值。见"风险因素–与在华业务运营相关的一般风险—中国证监会发布了针对寻求在国外市场进行首次公开发行股票的中资公司的规则。中国政府可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。” |
| ● | 《试行办法》第二十六条自2023年3月31日起施行。第二十六条除其他外规定，拟提供境外证券监管机构要求的与调查有关的文件、资料的境内单位或者个人，未经中国证监会和国务院主管部门事先批准，不得提供该等资料。此外，《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》第十一条或第十一条自2023年3月31日起施行。第十一条除其他外规定，境内公司、券商和证券服务机构在配合境外证券监管机构或相关行政机关开展的检查、调查或者提供配合检查、调查的文件、资料前，应当取得中国证监会或者相关行政机关的同意。
如公司违反第二十六条、第十一条规定向任何证券监管机构提供信息，将被处以罚款；如该信息被视为国家机密、政府工作机密或可能危害中国国家安全或公共利益，按照《保密和档案规定》的规定，则可能导致公司或对该信息披露负有责任的个人受到刑事调查。同样，如果公司在公司认为会导致其违反第二十六条或第十一条的情况下拒绝提供任何美国证券监管机构要求的信息，则将在美国受到罚款、处罚或从纳斯达克退市。虽然第26条和第11条的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面可能面临的困难，请参阅“我们可能会受到美国和中国监管机构向我们提出的相互矛盾的要求，如果不解决可能会导致纪律处分。” |
| ● | 您可能会在根据外国法律（包括基于违反美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决）对招股说明书中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。有关更多详情，请参阅“风险因素–与中国业务运营相关的一般风险-您可能难以对我们执行判决。” |
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| ● | 中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对我们可能在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。欲了解更多详情，请参阅“风险因素-与在中国的业务运营相关的一般风险-中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很快，几乎不会提前通知，并且可能对我们可能能够在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。” |
| ● | 通货膨胀可能对我们的业务构成风险。更多详情，见“风险因素-与中国业务运营相关的一般风险-通货膨胀可能对我们的业务构成风险.” |
| ● | 中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。有关更多详情，请参阅“风险因素–与中国业务运营相关的一般风险-中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性.”. |
| ● | 中国有关收购的法规规定了重要的监管批准和审查要求，这可能会使我们更难通过收购追求增长。更多详情见“风险因素–与中国业务运营相关的一般风险 -中国有关收购的法规规定了重要的监管批准和审查要求，这可能会使我们更难通过收购追求增长。” |
| ● | The本次发行需取得中国证监会的核准。我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。更多详情见“风险因素——与在华业务经营相关的一般风险——证监会发布试行办法，要求中国境内企业完成境外发行证券并上市，需向证监会完成备案。” |
| ● | 我们的业务可能受制于各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务。有关更多详情，请参阅“风险因素–与中国业务运营相关的一般风险-我们的业务可能受制于各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务。” |
| ● | 中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。有关更多详情，请参阅“风险因素–与中国业务运营相关的一般风险-有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力.” |
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| ● | 根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。有关更多详情，请参阅“风险因素–与在中国的业务运营相关的一般风险-根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能会就我们的全球收入被征收中国所得税.” |
| ● | 对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。有关更多详情，请参阅“风险因素–与中国业务运营相关的一般风险-货币兑换限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力.” |
| ● | 中国政府引入新的法律或法规或更改现有法律或法规可能会对我们的业务产生不利影响。有关更多详情，请参阅“风险因素–与中国业务运营相关的一般风险-中国政府引入新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响.” |
与我公司控股公司Structure相关的风险
| ● | 对于新颁布的《外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在着重大的不确定性。有关更多详情，请参阅“风险因素–与我们的控股公司Structure相关的风险-新颁布的《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性.” |
| ● | 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股权股息和其他分配以及我们与中国子公司之间的贷款来满足我们或我们的任何中国子公司可能存在的任何现金和融资需求，并且对我们的中国子公司向我们或我们的其他中国子公司付款或转移资金的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力以及我们的中国子公司开展各自业务的能力产生重大不利影响。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。截至本报告之日，我们在整个公司结构中没有涉及现金或资产转移的交易。中国子公司没有向Aixin BVI或Aixin Colorado转移现金或其他资产，包括通过支付股息或利息的方式，并且Aixin BVI和Aixin Colorado没有向我们的任何中国子公司转移现金或其他资产。Aixin Colorado目前没有计划或预计将现金或其他资产从我们在中国的业务转移到任何非中国实体。截至本公告披露之日，未向我们的投资者进行任何转让、分红或分配。如果我们的现金或其他资产在我们的中国运营公司或Aixin HK中，则由于中国或香港政府的干预，或由于中国大陆或香港政府对中国子公司使用此类现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外地区的运营或使用。除中国和香港政府目前或以后对我公司在我们的实体之间转移现金和其他资产的能力施加的限制外，我公司通过我们的公司结构转移现金和其他资产的能力没有任何限制。我公司没有任何关于我们实体之间现金转移的现金管理政策，除了要求管理层批准超过规定金额的转移，而且我们的任何实体目前都不是任何施加限制或以其他方式限制我公司转移我们现金和其他资产的能力的任何债券、贷款或其他协议的当事方。我们没有采取任何政策，规定资金如何在我们的实体之间转移，除非是为了遵守适用法律所必需的。更多详情，请参阅“风险因素–与我们的控股公司Structure相关的风险-我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”和“招股说明书摘要-与我们的子公司之间的现金转移。” |
| ● | 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。有关更多详情，请参阅“风险因素–与我们的控股公司Structure相关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响.” |
与本次发行和我们的普通股相关的风险
| ● | 在此次发行之前，我们的普通股有一个有限的公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法转售我们的股票。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与此次发行和我们的普通股相关的风险——在此次发行之前，我们的普通股有一个有限的公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法转售我们的股票。” |
| ● | 现有股东未来大量出售我们的普通股，包括大量普通股股东质押的股票被取消赎回权导致的出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。有关更多详情，请参阅“风险因素–与本次发行和我们的普通股相关的风险-大量我们的普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。” |
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| ● | 我国股票的市场价格很可能会因应各种因素而高度波动和宽幅波动。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与此次发行和我们的普通股相关的风险——我们股票的市场价格可能会高度波动，这可能会给投资者带来重大损失。” |
| ● | 我们可能永远无法支付股息，也不太可能这样做。有关更多详情，请参阅“风险因素——与此次发行和我们的普通股相关的风险——因为我们预计在此次发行后的可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。” |
中国境外上市及股份发行的限制
正如我们的中国法律顾问所确认的那样，我们和我们的子公司目前都不需要在完成此次发行并在纳斯达克上市之前获得任何中国当局的批准，但中国证监会或中国证监会要求的批准除外
2023年2月17日，证监会发布关于在中国大陆注册成立的境内公司直接证券发行上市和在境外注册成立的公司在中国境内经营符合一定标准的间接证券发行上市的备案管理规定。该条例于2023年3月31日生效。该条例由《中资公司境外证券发行上市试行管理办法》（《试行办法》）和五项配套指引组成。试行办法对直接境外上市和间接境外上市的备案规定进行了规定，明确了在中国境外注册成立的公司上市是否构成境外市场间接境外上市的认定标准。
境外公司的发行上市将被视为中国公司的间接发行：如果（i）境外公司最近完成的会计年度经审计的合并财务报表显示的合并收入、利润、总资产或净资产的50%以上归属于中国境内公司，及（ii）（a）其业务的关键组成部分之一在中国大陆开展；（b）其主要营业地点位于中国大陆；或（c）负责业务的高级管理层成员大部分为中国大陆公民或居民，均属真实。该决定是在“实质重于形式”审查的基础上作出的。
如果一家中国公司寻求在海外市场间接发售和上市证券，则需要指定一个主要的中国经营实体负责处理向中国证监会提交的所有文件。首次公开发行股票并在境外上市的，自境外申请提交之日起三个工作日内向中国证监会首次备案。2023年2月17日，证监会发布关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知（《关于行政安排的通知》）。根据《关于行政安排的通知》，如该中资公司已于2023年3月31日（即《试行办法》生效日）或之前提交境外发行上市的有效申请，但未取得境外监管部门或证券交易所的批准，则该中资公司可合理安排向证监会提交备案申请的时间，并须在其境外发行上市完成前完成备案。
此外，禁止境外发行上市的情形有：（1）意向证券发行上市被中国法律、法规或国家有关规定明确禁止的；（2）国务院认定意向证券发行上市危及中国国家安全的；（3）最近三年内发行人或其控股股东或者控制发行人的实际当事人被判犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者其他妨害中国社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或因涉嫌刑事犯罪、重大违法行为正在接受司法调查；（4）发行人涉嫌犯罪、严重违法违规，正在接受调查且未结案；（5）其控股股东或股东或发行人实际控制的各方对相关中国实体证券的所有权存在重大争议。《试行办法》规定，发行人发生未遵守备案义务、违反《试行办法》进行境外证券发行上市或者发行人向中国证监会提交的材料存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏等违反《试行办法》的行为的，中国证监会责令整改，对发行人给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款，并进一步对该等违约行为的责任方、未、虚假陈述或者重大遗漏的，予以警告，并分别处以50万元以上500万元以下的罚款。
2024年5月7日，证监会发布《监管规则适用指引，境外发行上市第7类：境内企业从境外场外交易市场转入境外证券交易所境外发行上市的监管要求》。监管规则旨在澄清与中国公司在境外OTC市场或境外证券交易所上市相关的向证监会备案义务相关的某些问题。证监会特别表示，“境外发行上市”是指在境外证券交易所发行上市需要向证监会备案的相关活动。此外，证监会表示，由境外OTC市场转至境外证券交易所上市的中资公司，应在提交境外交易所上市申请文件后三个工作日内，按照首次公开发行股票并在境外证券交易所上市的相关要求并根据《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，向证监会备案，截至2023年3月31日，向境外证券交易所提交未获境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内公司，应在境外上市转让完成前完成向中国证监会的备案手续。
由于我们的中国子公司自本公司成立至今占我们合并收入、利润、总资产和净资产的50%以上，且我们业务的关键组成部分在中国大陆开展，我们根据本登记声明进行的发售被中国证监会视为间接发售。由于5月7第监管规则的发布，我们连同我们的中国法律顾问已确定，我们需要向中国证监会提交备案，并且中国证监会必须在本次发行完成之前完成对此类备案的审查并授予其批准。然而，鉴于《通知》中有关行政安排的规定，以及我们在2023年3月31日（《审判措施》生效日期）之前以表格S-1向SEC提交了我们的初始注册声明，我们的中国法律顾问已建议我们在现阶段不要向中国证监会提交我们的申请，并且除非当地当局的结论性文件确认调查已经结束，否则它将无法就本次发行的某些中国法律事项发表意见。我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们在证监会的备案程序，或者根本无法完成。没有顺利完成证监会备案，我们将无法完成此次发行。此外，无法保证中国证监会不会因我们在提交特此修订的注册声明时决定不向中国证监会备案或因提交本修订而对我们进行处罚。我们将密切关注证监会的任何通知或行动。此外，如果证监会认定我们向证监会提交的材料存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，证监会将有权责令整改，对我们给予警告并处以100万元至1000万元的罚款，并对该等不作为、虚假陈述或重大遗漏的责任方给予警告，并对这些人各处以50万元至500万元不等的罚款。“风险因素——与在华业务经营相关的一般风险——证监会发布试行办法，要求中国境内企业完成证券境外发行上市，需向证监会完成备案。”
《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案规定要求，除其他事项外，中国境内企业寻求在海外市场发行证券并上市，应建立档案制度，该制度将根据适用的法律法规维护信息的机密性。此外，如果中国境内企业计划直接或间接发布包含国家秘密或政府工作秘密的文件或材料，或将危及国家安全或公共利益，则必须严格遵守所有相关政府程序，并在此之前获得相应监管机构的批准。尽管我们的中国法律顾问已告知我们，我们受保密和档案规定的约束，但我们认为，我们打算向中国境外各方提供的文件或材料中均未包含需要我们进行任何备案或获得中国监管机构任何批准的材料。尽管如此，确定信息是否包含国家秘密、政府工作秘密或危害国家安全或公共利益是主观的，我们或我们的子公司未能或被认为未能遵守保密和档案规定下的保密和档案管理要求可能导致我们被中国当局转介进行刑事调查并对此类违规行为承担责任。此外，中国监管机构可能会利用这些规定来限制我们的披露或干扰我们的运营。任何认定我们违反了保密和档案规定或使用这些规定来限制我们的披露，都可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。见“风险因素——与在华业务运营相关的一般风险——中国证监会发布了针对寻求在国外市场进行首次公开发行股票的中资公司的规则。中国政府可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。”
我们还就CAC实施的网络安全审查措施的适用性与我们的中国法律顾问一起审查了我们的运营。在此次审查中，我们和我们的中国法律顾问确定，我们不是“关键信息基础设施运营商”，因为我们没有运营或维护公众用于交流或传输信息的任何基础设施。我们进一步确定，我们仅拥有与任何个人相关的有限个人信息，目前拥有的个人信息少于100万个，并且我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，因此，我们和我们的中国法律顾问得出结论，我们不受CAC的网络安全审查。请参阅“风险因素-我们的业务可能受制于中国有关网络安全和日期保护的各种法律和义务。”
目前，我们每一家中国经营公司均持有并维护由当地市场监督管理局颁发的营业执照，并已获得开展和经营业务所需的所有许可和批准。截至本招股说明书之日，我们所有中国经营公司均未因经营业务被拒发营业执照或受到相关政府部门的处罚。此外，我们和我们的非中国子公司也已获得所有必要的许可和批准，以便开展和经营我们的业务。
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往来我们子公司的现金转账
我们（Aixin Colorado）是一家科罗拉多州控股公司，没有自己的材料业务。我们通过在中国成立的运营公司开展所有业务。因此，我们向股东支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息或以其他方式向我们或我们的任何其他子公司转移资金的能力。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定公积金进行拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司在有偿付能力的时候发生清算。
中国现行法规允许我们的中国子公司通过我们在香港的中间控股子公司Aixin HK向我们支付股息，仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付。截至本公告之日，我们的中国子公司均未向爱信香港分配任何股息。除中国政府和香港政府目前或以后对我们公司在我们的实体之间转移现金和其他资产的能力施加的限制外，我们公司通过我们的公司结构转移现金和其他资产的能力没有任何限制。我司没有任何关于我们实体之间现金转移的现金管理政策，除了要求管理层批准超过规定金额的转移，而且我们的任何实体目前都不是施加限制或以其他方式限制我司转移我们现金和其他资产的能力的任何债券、贷款或其他协议的当事方。我们没有采取任何政策，规定资金如何在我们的实体之间转移，除非是为了遵守适用的法律所必需的。
中国政府还对将人民币兑换成外币和将货币汇出中国境外实施管制。因此，我们可能会在完成必要的行政程序方面遇到困难，以从我们的利润（如果有的话）或为任何其他目的获得和汇出用于支付股息的外币。如果我们的现金或其他资产在我们的中国运营公司或Aixin HK中，则由于中国或香港政府的干预，或由于中国大陆或香港政府对中国子公司使用此类现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或使用，包括用于向Aixin Colorado的股东支付股息。请参阅“风险因素–与我们的控股公司Structure相关的风险-我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。
根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港企业必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的任何中国运营公司将向Aixin HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。Aixin HK拟于我们其中一间中国营运公司计划向Aixin HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。请参阅“风险因素–与我们的控股公司Structure相关的风险–我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
截至本报告之日，我们在整个公司结构中没有涉及现金或资产转移的交易。中国子公司没有向Aixin BVI或Aixin Colorado转移现金或其他资产，包括以股息方式，并且Aixin BVI和Aixin Colorado没有向我们的任何中国子公司转移现金或其他资产。Aixin Colorado目前没有计划或预期导致我们的任何中国子公司将我们在中国的业务中的现金或其他资产转移到任何非中国实体。截至本公告披露之日，未向我司投资者进行任何转让、分红、分派。我们公司目前并不是任何施加限制或以其他方式限制我们公司转移我们的现金和其他资产的能力的债券、贷款或其他协议的当事方，并且我们没有采取任何政策，规定资金如何转移，除了要求管理层批准超过规定金额的转移并在必要时遵守适用法律。除中国和香港政府目前或以后对我公司在我们的实体之间转移现金和其他资产的能力施加的限制外，我公司通过我们的公司结构转移现金和其他资产的能力没有任何限制。见“招股说明书摘要-往来子公司的现金转移。”
您可能没有Ability在法律上获得针对我们或我们的管理层的充分补救措施
爱信科罗拉多，你将收购股份的实体是一家控股公司。我们的所有业务均由在中国经营的业务所拥有，并且几乎所有我们的现金和其他资产。此外，我们几乎所有的高级管理人员和董事，具体而言，Quanzhong Lin、Huiliang Jiao和Zheng Xiaowen是中国公民和中国居民，他们的所有资产都位于美国境外。此外，我们的一位董事Yao-Te Wang是台湾居民，他的所有资产都位于美国境外。我们剩余的董事Christopher Lee在很大一部分时间内居住在美国境外，并且他的部分资产位于美国境外。为了对我们的任何董事和高级职员发起诉讼，美国法院可能会要求您亲自向预期被告送达诉状。虽然在美国境外对潜在被告的送达程序有国际公约，但这种送达可能需要非常长的时间，为了完成，可能需要意向被告居住地司法管辖区的法院的合作。此外，如果个人寻求避免过程服务，那么实现服务可能比在美国更难。因此，贵公司可能难以在美国境外，特别是在中国境内对我们或我们的董事和高级管理人员实施程序送达或对我们或我们在中国的管理层提起诉讼。
在美国常见的股东索赔和其他诉讼因由，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但与美国证券监管部门的此类监管合作并未取得成效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向中国境外的境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。
中国与美国等多个国家和地区没有对法院判决的对等承认和执行作出规定的条约。因此，中国目前没有执行判决的机制。即使是与中国有强制执行条约的国家的判决，在中国也往往无法执行。因此，在中国承认和执行任何非中国司法管辖区的法院就任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。此外，虽然我们不是国有企业，但中国的许多业务全部或部分归中国政府所有。如果执行对我们不利的判决会对国有企业产生不利影响，地方官员可能不愿意在任何执行行动中予以配合。此外，如果我们已发行普通股的很大一部分由中国居民拥有，可能会因执行对我们的判决而受到损害，这些居民可能会寻求阻止此类执行。
我们目前没有董事和高级职员保险（“D & O保险”）。即使我们在完成此次发行之前获得了此类保险，也无法保证它将继续存在。D & O保险的盛行可能是有一群活跃的律师寻求对上市公司及其管理层提起股东索赔和美国常见的其他诉讼因由的原因之一，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔。没有这种保险可能会使我们的股东更难聘请愿意对我们或我们的管理层提起诉讼的律师。
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追究外国公司责任法
如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》或HFCAA禁止。
根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB当时无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国香港，一个特别行政区和附属机构，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，证监会、财政部、财联社签署议定书，允许财联社对总部在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，与HFCAAA一致。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，AHCAA颁布，修订了HFCAA，将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。
我们的审计师YCM CPA INC.是一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。YCM最后一次接受PCAOB检查是在2023年。YCM的总部不在中国大陆或香港，未被确定为受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定约束的公司。尽管如此，如果PCAOB无法在中国全面检查我们审计师的工作底稿，将难以评估我们审计师的审计程序或股权控制程序的有效性。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序或财务报表的质量失去信心，这将对我们和我们的证券产生不利影响。请参阅“风险因素——与我们公司相关的风险—— SEC和上市公司会计监督委员会（美国）（简称“PCAOB”）最近发表的联合声明，提出了由纳斯达克提交的规则变更建议，以及新颁布的“控股外国公司责任法”，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性。”
企业信息
Aixin Life International，Inc.在科罗拉多州注册成立。我们的财政年度年终是12月31日。我们的主要行政办公室位于宏兴国际商务大厦2、14第中国四川省成都市锦江区青云南大道69号FL我们的电话是+（86）313-6732526。我们维护一个网站www.aixinjituan.com。本网站所载资料并非、亦不应被解释为本招股章程的一部分。
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提供
| 美国发售的普通股股份： | 2,500,000股普通股，如承销商全额行使超额配股权，则为2,875，000股。 | |
| 本次发行后发行在外的普通股股数：（1） | 20,499,842本次发行完成后将发行在外的普通股股份，如承销商全额行使超额配股权，则为20,874，842股。 | |
| 超额配股权： | 我们已授予承销商在本招股说明书之日起45天内以公开发行价格减去承销折扣和佣金向我们购买最多37.5万股额外普通股的权利，以覆盖超额配售。 | |
| 承销商认股权证： | 我们将在本次发行结束时向承销商Boustead Securities，LLC发行补偿认股权证或承销商认股权证，授权承销商以每股5.00美元的行权价（公开发行价格的125%）购买本次发行中发行的普通股股份总数的5%，包括根据行使超额配股权而发行的股份。包销商认股权证的期限为5年，自特此发售的股份开始销售之日起算，并可于特此发售的股份开始销售时行使。承销商的认股权证可在无现金基础上行使。 | |
| 收益用途： | 在支付承销商佣金和其他费用之前，我们此次发行的收益预计约为10,000，000美元。我们打算将此次发行的收益用于购买和销售原材料以及开发我们自己的品牌，包括营运资金和一般公司用途。见第37页“所得款项用途”。 | |
| 拟议的纳斯达克资本市场代码： | 我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，代码为“AIXN”。不能保证我们的申请会被批准。此次发行的结束取决于我们的普通股能否在纳斯达克资本市场成功上市。 | |
| 锁定协议： | 我们、我们的所有董事和执行官以及我们的已发行证券（或可转换为我们普通股的证券）的持有人已同意，在发行完成后的六（6）至十二（12）个月期间内，未经代表的事先书面同意，不进行出售、发行、出售、出售、合同出售、设押、授予任何出售或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可转换为普通股的证券的选择权，但某些有限的例外情况除外。更多信息请参见“承销”。 | |
| 风险因素： | 投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。作为投资者，你应该能够承受投资的全部损失。您应该仔细考虑从第15页开始的“风险因素”部分中列出的信息。 | |
| OTCQB市场符号： | AIXN。 | |
| 转让代理： | 证券转让公司。 |
| (1) | 我们的普通股在本次发行后将发行在外的股份数量是基于截至2025年4月11日的已发行在外的股份数量，减少700万股将由QuanZhong Lin在本招股说明书所包含的登记声明生效时向我们出资，并且不对在行使（i）承销商的超额配股权和（ii）承销商的认股权证时可能发行的股份产生影响。 |
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前瞻性陈述
本招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可以获得的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语等术语来识别前瞻性陈述。这些说法仅是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本招股说明书“风险因素”和其他地方所列的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为注册声明的证据向SEC提交的那些文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。
本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书之日的观点。我们预计，随后的事件和发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。
您还应该仔细考虑本招股说明书“风险因素”和其他部分下的陈述，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述不同的其他事实。我们提醒投资者不要严重依赖本招股说明书所载的前瞻性陈述。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律另有要求。
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风险因素
您应仔细考虑下文和本招股说明书其他地方所述的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，以下描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。您应该根据我们面临的挑战，包括本节讨论的挑战，考虑我们的业务和前景。如果发生以下风险因素中描述的任何事件，可能会对我们的运营和现金流产生重大不利影响，并导致我们的证券价值下降或变得一文不值。
与我公司相关的风险
我们在一个竞争激烈的行业经营，我们未能有效竞争可能会对我们的市场份额、收入和增长前景产生不利影响。
健康和保健产品市场规模大，高度分散，竞争激烈。目前和未来的参与者包括专业零售商、超市、药店、大众商家、多层次营销组织、在线商家、邮购公司和各种其他较小的参与者。市场对新产品的推出也高度敏感，可能会迅速获得消费者的认可。我们与大型制药和食品公司制造的大量广告品牌以及其他品牌竞争销售，其中一些品牌拥有更大的市场占有率、知名度以及财务、营销和其他资源，包括一些竞争对手可能比我们在广告和促销活动上花费更大。如果我们不能有效竞争，我们可能会把生意输给其他零售商。
此外，消费者通过使用智能手机和数字技术实时比较价格的能力给我们带来了额外的压力，以保持有竞争力的定价。我们在多个产品类别和销售渠道展开竞争，包括药店、批发到专卖店的业态、直接营销以及越来越以互联网为基础和直接销售的零售商和供应商。许多因素会影响竞争对我们业绩的影响程度，包括与定价、质量、分类、营销、促销和广告、服务、地点、资本支出、品类份额和声誉有关，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大影响。
如果林先生未能从当地当局获得确凿的书面证据，表明对他的刑事调查已经终止，他可能会被迫辞去其在公司的职务或放弃本次发行。
2023年10月，多名个人指控我司董事长兼首席执行官林全忠通过林先生控制的实体四川爱心投资有限公司和成都爱心电子商务有限公司进行非法集资。林先生已被口头告知，对他的调查已经终止，不会对他提出任何指控。尽管如此，如果林先生无法从当地当局获得确凿的书面证据，说明对他的刑事调查已经终止，并且不会对他提出任何指控，他可能会被迫辞去其在公司的职务，即使他辞职，也可能会放弃本次发行。
我们的经营历史有限，可以用来判断我们的业绩和评估我们未来成功的前景。
我们最早进入健康和保健业务是在2017年12月，当时我们收购了Aixin BVI，当时它拥有Aixin中宏的全部股权，然后从事健康和保健食品的分销。因此，我们的经营历史有限，可以用来评估我们在健康和保健行业的前景。我们可能无法继续我们的增长。你们不应该把我们的历史增长和通过收购扩大我们的业务视为我们未来增长能力的指标。
我们最近完成的收购受到不确定性和风险的影响。
我们最近完成了一项重大收购。无法保证我们将实现我们收购云南润苍生的预期收益。无法保证云南润苍生管理层的成员能够成功融入我们的管理层。将云南润苍生的业务与我们现有业务合并的过程可能会对我们和我们的财务状况产生重大不利影响。
我们未来的扩张计划受到不确定性和风险的影响。
我们打算寻求通过收购扩大我们的业务。这种计划的实施要求我们整合任何新收购的业务及其管理团队。如果我们未能有效和高效地实施我们的收购计划，我们可能无法成功实现盈利结果。即使我们有效率、有效率地执行我们的未来计划，也可能有其他意想不到的事件或因素阻碍我们取得成功。我们的管理层在实现快速扩张和管理更大的运营方面经验有限。如果我们未来的扩张计划未能取得积极成果，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。
未能有效预测消费者的偏好可能会对我们产品的需求以及我们产生收入的能力和我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的成功还取决于我们能否及时预测和响应不断变化的消费者需求、消费者偏好以及有关健康和保健产品的购物模式。消费者的偏好无法确定地预测，并且会受到不断变化和演变的影响。此外，我们的客户可能对他们如何在商店或网上购物有期望，或者更普遍地通过不同渠道或媒体（通过在线和其他数字或移动渠道或特定形式的社交媒体）与商家互动，这可能会随着时间而改变，这可能会使我们更难适应消费者偏好的快速变化。
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如果我们对新产品的市场判断错误，我们的销售额可能会显着下降，这可能会导致显着的库存降价和利润率下降，错过其他产品的机会，或库存减记，并可能对我们的声誉和盈利能力产生负面影响。
致力于产品创新的资源可能不会产生取得商业成功的新产品。
我们开发新的创新产品或从第三方供应商识别和获取新的创新产品的能力，除其他因素外，取决于我们理解不断变化的市场趋势并将我们的洞察力转化为识别、然后设计和制造或以其他方式获得商业上成功的新产品的能力。如果我们无法做到这一点，我们的客户关系和产品销售可能会受到重大损害。健康和保健行业的特点是对产品的需求变化迅速且频繁。我们未能准确预测这些趋势可能会损害我们的客户关系，并导致我们无法增加收入。开发新的创新产品需要对新成分、配方和可能的新生产工艺的研发和测试进行大量投资。研发过程带来相当大的不确定性。产品可能在开发中看起来很有前途，但未能在预期的时间范围内达到市场，或者根本没有。此外，产品也可能无法取得商业成功。最后，无法保证我们的开发团队能够成功应对可能导致我们的某些产品过时的竞争性产品。
如果我们不能成功地为客户开发和维持稳健的全渠道体验，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
全渠道零售，即通过各种协调的渠道接触客户，正在迅速发展，我们必须跟上不断变化的客户期望和竞争对手的新发展。中国不断壮大的中产阶级正越来越多地寻求有关健康生活方式和促进健康生活的产品的相关信息。此外，顾客越来越多地在网上购买产品，而不是在传统的实体购物中心和零售地点。作为我们全渠道战略的一部分，我们预计需要继续对技术进行投资，并为我们的客户提供现成的手段，以便在舒适的环境中访问他们想要的信息和产品。如果我们无法及时制定、改进或开发与客户互动的相关渠道，我们的竞争能力以及我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的在线活动或我们其他面向客户的技术系统无法按设计运行或我们无法有效地融合我们的在线和店内平台，我们可能会遇到客户信心损失、销售损失或数据安全漏洞，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们酒店的运营受制于酒店行业固有的业务、财务和经营风险，其中任何一项都可能减少我们酒店产生的收入。
酒店的运营受到酒店行业固有的多项业务、财务和经营风险的影响。其中包括来自多个酒店供应商的重大竞争，这些供应商竞争我们客人的业务；我们酒店所在物业的所有者的财务状况；商务和休闲旅行的减少；运营成本的变化，包括员工薪酬和福利、能源、保险、食品和饮料及其他用品；由于通货膨胀或其他因素导致的成本增加，这些因素可能无法完全被我们业务收入的增加所抵消，以及由于通货膨胀导致的整体价格和我们产品的价格上涨，这可能会削弱消费者对旅行以及我们提供的产品和服务的需求，并对我们的收入产生不利影响；影响或增加我们的运营成本的税收和政府法规的变化；与遵守适用法律法规相关的成本和行政负担；员工医疗保险的成本显着增加以及政府在医疗保险方面的潜在监管；劳动力短缺或劳动力中断；我们酒店所在区域的可取性发生变化；酒店服务的供需变化，包括客房，食品和饮料及其他产品和服务；以及气候变化倡议所需的成本，包括监管变化或利益相关者或客户期望导致的成本。
这些因素中的任何一个都可能增加我们的成本或限制或降低我们能够向酒店客户收取招待产品和服务的价格，或以其他方式影响我们维持酒店的能力。因此，这些因素中的任何一个都可能减少我们的收入并限制增长机会。
我们努力利用我们在成都市的酒店为客户开展营销活动和为我们的员工举办培训课程可能无法预期收益。
我们设想利用我们在成都市收购的酒店为我们的客户开展营销活动，并为我们的人员举办培训课程。这些努力可能不会导致销量增加，也可能不会提高我们培训人员的能力。
未能维持许可证和执照可能会对我们的运营产生不利影响。
食品产品的制造和分销，以及在我们酒店销售食品和饮料，以及我们业务的其他方面，都要求我们保持各种许可证和执照，并根据适用的安全要求和其他法规开展我们的运营。如果我们无法更新我们的任何许可证和许可，这可能会对我们的经营业绩和我们业务的盈利能力产生重大不利影响，即使中断只是有限的一段时间。
我们可能会招致重大产品责任索赔，或经历产品召回，这可能会增加我们的成本，并对我们的销售和利润、声誉、收入和营业收入产生不利影响。
作为供人类消费的产品的零售商、分销商和制造商，如果使用我们的产品被指控导致伤害，我们将受到产品责任索赔。我们销售的产品包括矿物质、草药、补充剂和其他被归类为食品或膳食补充剂的成分。我们销售的产品可能含有受污染的物质，我们销售的一些产品含有人类没有长期消费历史的成分。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。
此外，第三方制造商生产我们销售的许多产品。我们依靠这些制造商来确保其成分和配方的完整性。作为第三方制造产品的分销商，我们也可能对我们不制造的产品承担各种产品责任索赔。我们对这些由第三方制造的产品的最终责任取决于许多因素，包括我们与供应商的合同关系、供应商的信誉以及我们拥有的任何保险。因此，我们可能无法充分保护自己免受与第三方制造的产品有关的索赔。
我们可能会受到产品责任索赔，包括，除其他外，我们的产品包括不充分的使用说明或关于可能的副作用和与其他物质相互作用的不充分警告。产品责任索赔可能会严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心，无论此类索赔的优点或结果如何。我们的诉讼费用也可能增加，这也可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究。
如果我们制造或销售的任何产品被认为掺假、造成伤害或疾病，或者如果我们被指控在制造、贴标签、促销、销售或分销此类产品时违反了政府法规，我们可能会受到产品召回、撤回或扣押。任何产品的重大召回、撤回或扣押可能需要管理层的重大关注，可能会导致大量和意外的成本，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，召回、撤回或扣押我们销售的任何产品可能会对消费者对我们品牌的信心产生不利影响，从而降低消费者对这类产品的需求。
如果我们未能发展和保护我们的品牌名称和声誉，我们可能无法吸引和留住新客户，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。
我们将投入大量资源推广我们的品牌名称，以获得公众对我们和我们的产品的有利认可。如果我们没有达到我们设想的声誉，我们可能无法吸引和保留大量客户群，这反过来可能会对我们的收入、盈利能力和我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们充分保护我们的商品名称、商标和专利的能力可能会对我们的品牌形象和打入新市场的能力产生影响。
我们相信，商品名称和商标将是我们业务的一个重要方面，也是我们战略的一个基本要素。我们已在中国申请注册了我们的许多商号、商标和专利。其中一些申请已获批准，其中一些注册目前正在等待相应部门的批准。无法保证我们将获得此类注册或我们获得的注册将防止我们的产品被他人模仿或侵犯我们的知识产权。特别是，中国法律可能无法像美国法律那样保护所有权，声称他人侵犯我们的知识产权将代价高昂，并会转移管理层和关键人员的注意力。我们未能成功保护我们的商标可能会削弱我们过去和未来营销努力的价值和有效性，并可能导致客户困惑。这可能反过来对我们的收入、盈利能力和我们普通股的市场价格产生不利影响。
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关于我们的不利宣传或消费者对我们产品的看法，包括我们分销的营养补充剂、它们所含的成分以及其他公司分销的任何类似产品，可能会导致我们的经营业绩波动，并可能对我们的声誉、对我们产品的需求以及我们产生收入的能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们高度依赖消费者对我们产品的安全和质量的感知，包括我们的营养补充剂，以及它们所含的成分，以及其他公司分销的类似产品的感知。消费者对产品及其所含成分的看法可能会受到科学研究、国家媒体关注和其他宣传的显着影响，包括通过社交媒体产生的宣传。与我们的产品及其所含成分相关的研究报告或宣传，被我们的消费者认为不太有利，或质疑较早的有利研究或宣传可能对我们产生收入的能力产生重大不利影响。以已发表的科学研究或其他形式（无论是否准确）的负面宣传，将我们的产品或其所含成分或其他公司分销的类似产品的消费与疾病或其他负面影响联系起来，质疑我们或类似产品的益处，或声称此类产品无效可能对我们的声誉、对我们产品的需求、我们产生收入的能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们可能会受到与客户相关的健康或广告索赔的影响。
我们的产品不是医疗，我们不提供或医疗建议，我们也不聘请医生或护士来监测客户的进展。使用我们产品并遇到健康问题的客户可以指控或对我们提起诉讼，理由是这些问题是由于使用我们的产品而导致或恶化的。此外，声称他们被我们在广告或标签中所做的任何陈述所欺骗的客户可以根据消费者保护法对我们提起诉讼。我们最终可能无法就此类索赔为自己进行辩护。此外，针对此类索赔为自己辩护，无论其优点和最终结果如何，都可能是冗长和昂贵的，并可能对我们的品牌形象、客户忠诚度和运营结果产生不利影响。
我们依赖第三方为我们提供营养补充、履行、客户服务以及互联网和网络服务，其中任何一项的损失都可能导致我们的收入、收益或声誉受损。
除了我们生产的营养补充剂外，我们还依赖第三方向我们提供我们销售的额外营养补充剂。我们不知道我们的供应商是否以不同的品牌直接销售同一产品或以自有品牌向其他方提供其补充。在每一种情况下，以不同品牌销售同一产品可能会导致我们损失收入，并对我们营销产品的能力产生不利影响。虽然我们相信我们可以为我们从第三方获得的所有补充剂找到替代供应商，但聘请替代供应商可能需要时间，这可能会对我们在此过渡期间的收入产生不利影响，并且无法保证我们的成本不会增加到使产品对我们的客户没有吸引力的水平。
我们依赖关键高管和其他熟练专业人员的服务以及我们吸引、培训和留住高素质员工的能力。任何未能吸引或留住这些人的情况都可能影响我们的业务战略，并对我们的业绩和经营业绩产生不利影响。
我们的高级管理人员在确定我们的战略方向、经营我们的业务、识别、招聘和培训人员、识别机会、设计新产品和安排必要的融资方面发挥了重要作用。此外，其他高管级别以下的关键员工，对我们的业务有深入的了解，对我们战略的执行和成功至关重要。我们要吸引、培养和留住越来越多的合格人才。
失去任何这些个人群体的服务可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能无法及时或根本无法确定具有足够经验和能力的候选人，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。此外，我们控制劳动力和福利成本的能力受到众多外部因素的影响，包括监管变化、现行工资率以及医疗保健和其他保险成本。我们与其他零售和非零售业务竞争这些门店和现场员工，并投入大量资源培训和激励他们。无法保证我们将能够在未来吸引或留住合格的门店和现场员工，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
遵守新的和现有的法律和政府法规可能会显着增加我们的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们产品的加工、配方、安全、制造、包装、标签、广告和分销受众多中国法律法规以及省和地方政府和机构实施的法律法规的约束。政府法规可能会阻止或延迟我们的产品的推出，或要求重新配方，这可能会导致我们的收入损失和成本增加。禁止健康和保健产品及膳食补充剂和膳食成分的生产企业和经销商销售掺假或贴错标签的产品，管理机构可以对市场上任何掺假或贴错标签的健康和保健产品或膳食补充剂采取执法行动。如果我们违反适用的监管要求，我们可能会受到针对我们的执法行动，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。政府可能不会接受我们可能希望营销的任何新产品或成分的安全性证据，可能会根据报告的严重不良事件或其他信息确定特定产品或成分存在不可接受的健康风险，并且可能会确定我们用于支持产品营销的特定声明或功效或营养价值声明没有得到证实，或者是未经授权的“健康声明”版本。任何这些行为都可能阻止我们营销特定产品或就这些产品提出某些索赔或声明。我们还可能被要求将特定产品从市场上移除。未来的任何召回或移除都将给我们带来成本，包括我们被要求从市场上移除的任何产品的收入损失，其中任何一项都可能是重大的。任何产品召回或下架也可能导致诉讼和责任风险增加、成本大幅增加，并降低增长前景。
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不时考虑额外或更严格的健康和保健产品法律法规。这些发展可能需要重新制定一些产品以满足新的标准，召回或停产一些无法重新制定的产品，增加记录保存要求，增加对某些产品特性的记录，增加或不同的标签，增加科学证据，或其他新的要求。这些发展中的任何一个都可能显着增加我们的成本。此外，监管机构对现有法律不断演变的解释可能会产生类似的影响。
我们依赖于某些原材料的数量有限的供应商，任何对我们及时接收原材料和库存的重大干扰都可能对销售和运营产生不利影响或增加我们的运输成本，这将减少我们的利润。
我们依赖数量有限的供应商提供生产我们某些产品所需的原材料。从我们的供应商或库存交付原材料的意外延迟或运输成本的增加（包括通过增加燃料成本）可能会显着降低我们进行销售和赚取利润的能力。我们必须保持充足的原材料和库存水平，才能成功地经营我们的业务。然而，我们也要防范积累过剩的库存。如果我们未能准确预测我们提供的商品的市场或客户的购买习惯，我们可能会被迫依赖降价或促销销售来处置过剩或滞销的库存，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，销售从第三方收到的掺假产品可能会导致产品责任判决或广泛的产品召回，这可能会在一段时间内对我们的销售和盈利能力产生负面影响，具体取决于产品的可用性、竞争反应和消费者态度。即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究，围绕任何断言的负面宣传可能会对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的品牌形象产生不利影响。
自然灾害（无论是否由气候变化引起）、异常不利的天气条件、流行病爆发和中国的恐怖行为以及中国政府对此类事件的反应，可能会损害我们购买、接收或补充库存或原材料的能力或导致客户流量下降，所有这些都可能导致销售损失，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。
在中国发生一项或多项自然灾害，例如飓风、火灾、洪水和地震（无论是否由气候变化引起）、异常不利的天气条件、大流行病爆发（例如冠状病毒或新冠疫情的爆发）或恐怖行为以及中国政府对此类事件的反应，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果这些事件导致我们的一个或多个药房、制造设施或公司总部关闭，或影响我们的一个或多个主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因销售损失而受到重大不利影响。这类事件还可能导致旅行中断，使消费者难以订购我们的产品，例如成都的封锁导致的情况。此外，这些事件可能导致燃料（或其他能源）价格上涨或燃料短缺、市场暂时缺乏足够劳动力、一些供应商的产品供应暂时或长期中断、货物运输暂时中断、我们商店的产品供应暂时减少、库存到期以及我们的信息系统中断。
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我们的绝大多数计算、存储和其他与我们业务相关的服务都依赖于第三方。对我们使用这些第三方服务的任何干扰或干扰都会对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。
我们依赖第三方，包括基于云的平台和服务，来处理和存储信息，并与客户进行在线互动。我们所依赖的各方目前提供的云服务向其他平台或其他云提供商的任何过渡都可能难以实施，并将导致我们产生大量时间和费用。鉴于此，对我们使用的基于云的服务的任何重大中断或干扰，无论是临时的、定期的还是长期的，都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。
随着我们存储和处理的个人和用户数据数量的增加，我们可能会受到复杂且不断变化的法律、法规、执行行动、规则、合同义务、政策以及有关隐私、数据保护、内容和其他事项的其他义务的约束。其中许多义务可能会发生变化和不确定的解释。
目前，我们收集、存储和使用数量有限的个人数据和其他敏感信息。随着我们业务的增长以及我们增加此类数据收集、存储和使用的数量，我们将受到各种法律法规、行业标准、政策、合同要求、执行行动以及与隐私、安全和数据保护相关的其他义务的约束，这些义务变得日益严格，并受到快速变化和不确定的解释。准备和遵守这些义务可能需要我们投入大量资源。这些义务可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。
网络攻击可能会对我们的业务产生破坏性影响。
我们和我们的第三方服务提供商不时遇到网络攻击、企图和实际破坏我们或他们的信息技术系统和网络或类似事件，这可能导致敏感的业务或客户信息丢失、系统中断或我们的运营中断。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能很难长时间被检测到，因此我们无法预测和预防所有数据安全事件。
即使我们完全符合法律标准和合同或其他要求，我们仍然可能无法防止涉及敏感数据的安全漏洞。近年来，黑客为获得信息系统的未经授权的访问权限所做的努力的复杂程度不断增加，并且可能会继续这样做。客户、员工或公司数据的泄露、盗窃、丢失或欺诈性使用可能会导致消费者对我们的网站、移动应用程序、销售点系统和其他信息技术系统的安全性失去信心，并且由于这种信心的丧失，选择不向我们购买。此类安全漏洞还可能使我们面临数据丢失、业务中断、诉讼、罚款、监管费用和其他成本或责任的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务可能会受到持续的俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突导致的全球地缘政治状况的重大不利影响。
由于持续的俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突导致的地缘政治不稳定，全球市场正在经历波动和混乱。俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突以及由此导致的北约、美国、英国、欧盟、以色列等国已经采取和未来可能采取的措施，引发了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们的业务产生不利影响。持续不断的冲突、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续较长时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类中断也可能会加剧本节中描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的事项持续很长一段时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们可能会受到我们吸引、发展和留住合格员工以及管理劳动力相关成本的能力的影响。
我们认为，我们的竞争优势之一是为每位客户提供积极、引人入胜和令人满意的体验，这要求我们拥有训练有素、敬业的员工。我们的成功部分取决于我们吸引、发展和留住足够数量的合格员工的能力，以使我们能够扩大客户群。康养行业人员流动率普遍较高，所需口径和人数的合格人员可能供不应求。对这些合格个人的竞争或劳动法的变化可能要求我们承担更高的劳动力成本。我们无法招聘足够数量的合格人员，这可能会延迟我们客户群的扩大和我们的增长。联营公司更替率大幅上升或与劳动力相关的成本大幅增加可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
竞争对手可以通过提供更低的价格来抢走我们的市场份额。
我们努力以最优惠的价格为客户提供高质量的服务。然而，竞争对手可能会通过提供更低的价格来窃取我们的部分市场份额，从而导致我们失去一些客户，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的保险可能不够用。
我们根据承保风险的性质和承保成本持有我们认为足够的保险。我们没有为所有可能的风险投保，也不是所有这些风险都可以投保。
我们的业务有赖于我们的主要执行官林全忠先生的持续贡献。失去他的服务可能会对我们的业务造成严重阻碍。
我们的成功有赖于我们的首席执行官兼总裁林全忠先生的持续贡献。如果我们的任何高级职员或董事死亡或辞职，公司没有“关键人物”保险来承保由此产生的损失。
如果林先生不能为公司服务或不再愿意为公司服务，公司可能无法及时或根本无法找到替代方案。这可能会对我们的业务运营造成严重损害，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利的实质性影响。要继续作为一项可行的业务，公司可能不得不以更高的成本招聘和培训替代人员。
我们的关键主管并没有将他的全部业务时间用于我们的运营。
我们的总裁兼首席执行官林全忠先生参与了多项业务，并没有将他所有的工作时间都投入到我们的业务中。我们在成都的正面口碑，源于林先生在成都商界的地位。如果林先生没有为我们的业务投入足够的时间，我们的运营可能会受到影响，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利的实质性影响。
林先生从事的其他一些业务可能被视为与我们业务的某些方面具有竞争力。如果这些其他业务证明比我们的业务更成功，林先生可以选择将注意力集中在这些业务上，这可能导致他未能对我们的业务给予足够的关注，我们的运营可能会受到影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的主要股东不熟悉美国的商业行为。
我们的创始人和主要股东林全忠先生是中国公民，也是成都活跃的企业家。林先生不熟悉美国的商业做法，并深受中国商业文化的影响。作为一家在美国上市的公司的中国负责人，有一定程度的尊重和威望。林先生促使爱信中宏的业务成为美国上市公司的一部分的动机可能与美国企业家的动机不同，他的价值观可能导致他经营业务的方式与美国企业家不同，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响
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我们可能会受到某些合规或法律事项的不利影响。
我们，连同与我们有业务往来的第三方，都面临着复杂的合规和诉讼风险。针对可能对我们提出的索赔进行辩护的费用或此类索赔的最终解决，无论是通过和解还是通过不利的法院判决，都可能损害我们的业务。此外，可能会鼓励潜在索赔人根据我们的和解或法院对我们的不利判决提起诉讼。我们目前无法评估此类诉讼的可能结果，但如果结果是负面的，则可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，我们可能会受到诉讼趋势的影响，包括涉及消费者和股东的集体诉讼，这可能会对我们的声誉、我们普通股的市场价格、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献可能会使我们受到处罚。
在中国运营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在其经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。未足额缴纳社会保险和住房公积金缴存的用人单位，可能被处以滞纳金、罚款和处分。如果中国有关当局确定我们需要进行补充缴款，或我们因未能为员工足额缴纳社会保险和住房基金缴款而受到滞纳金、罚款或其他法律制裁，例如责令及时整改，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被退市。我们的普通股退市或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
HFCAA于2020年12月18日颁布。经《加速控股外国公司责任法》修订的HFCAAA规定，如果SEC确定某公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续两年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止该公司的证券在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。
2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定一家公司在随后由美国证券交易委员会建立的程序下有一个“非检查”年度，该公司将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，发现会计监督委员会无法检查或调查总部位于：（i）中国，及（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，即议定书。根据该议定书，PCAOB应有独立的酌处权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。尽管有上述规定，如果PCAOB无法在中国完整地检查和调查我们审计师的工作底稿，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止，并且如果PCAOB确定它无法根据HFCAA检查或彻底调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。
我们的审计师的总部不在中国或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。
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如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出额外的规则或指导，这些规则或指导可能会对我们产生影响。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更为严格。
SEC已宣布，SEC工作人员正在准备一份关于HFCAA实施规则的综合提案，以解决PWG报告中的建议。除了HFCAA的要求和最近于2021年12月2日通过的规定之外，可能的额外监管的影响尚不确定。虽然我们了解到，中国证监会、SEC和PCAOB就在中国对PCAOB注册会计师事务所的检查进行了对话，但无法保证我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会在HFCAA要求的时间之前被摘牌并被禁止在国家证券交易所交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望出售或购买我们普通股时的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。
此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克资本市场上市普通股的能力，这可能会严重损害我们普通股的市场和市场价格。
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SEC和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的联合声明提议对纳斯达克提交的规则进行修改，以及新颁布的《控股外国公司责任法》和《加速控股外国公司责任法》，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。
2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。根据纳斯达克的此类拟议规则，我们很可能被视为一家主要在限制性市场中运营的公司。因此，纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市适用额外和更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。
2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。这项立法要求某些证券发行人证明它们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因发行人保留了不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所而无法审计特定报告，则发行人必须作出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年不能对发行人的公共会计师事务所进行检查，发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过其他方式进行交易。2022年12月29日，AHFCAA颁布，修订了HFCAA，将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了如果PCAOB确定无法检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。
2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCAA的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。
2021年9月22日，PCAOB通过了规则，为PCAOB创建了一个框架，以便在根据HFCAA的设想确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用该框架。
2021年12月2日，SEC发布了修正案，最终确定了此前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCAA中的提交和披露要求。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。
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2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，发现会计监督委员会当时无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国香港特别行政区和属地，因为被香港一个或多个当局采取的立场。PCAOB已根据HFCAAA规定作出此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，SEC将每年确定使用过未经检查的审计公司并因此在未来面临此类暂停风险的发行人。
2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，即《议定书》。根据《议定书》，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述规定，如果PCAOB不能在中国检查和彻底调查我们的审计师的工作底稿，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止，并且如果PCAOB确定无法根据HFCAA检查或彻底调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。
我们的审计师是YCM CPA INC.，这是一家总部设在美国、在PCAOB注册的独立公共会计师事务所，也是美国上市公司的审计师，并受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。YCM最近一次接受PCAOB审计是在2023年。我们的审计师的总部不在中国大陆或香港，也没有被确定为受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定约束的事务所。尽管如此，如果PCAOB无法在中国全面检查我们审计师的工作底稿，将难以评估我们审计师的审计程序或股权控制程序的有效性。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序或财务报表的质量失去信心，这将对我们和我们的证券产生不利影响。此外，如果未来我们的证券交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而被HFCAAA禁止，交易所可能会决定将我们的证券退市。
根据中国证券法，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时间存在不确定性。
2019年12月28日，新修订的《中国证券法》（“《中国证券法》”）颁布，自2020年3月1日起施行。根据《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”）的规定，国务院证券监督管理部门可以与他国或者地区证券监督管理部门建立实施跨境监督管理的监管合作机制。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管部门不得在中国境内直接从事与调查取证有关的活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国任何单位和个人不得向境外任何组织和/或人员提供与证券经营活动有关的文件和信息。截至本招股说明书之日，我们并不知悉有任何关于适用第一百七十七条的实施细则或规定已公布。
正如我们的中国律师所告知的，第177条仅适用于海外当局的活动构成这些当局在中国境内进行的直接调查或取证的情况。我们的主要业务营运在中国进行。如果美国证券监管机构对我们进行调查，例如司法部、SEC或其他当局的执法行动，这类机构的活动将构成直接在中国境内进行调查或收集证据，因此属于第177条的范围。在这种情况下，美国证券监管机构可能不得不考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立监管合作机制等方式与中国证券监管机构建立跨境合作。然而，无法保证美国证券监管机构将成功地在这一特定案例中建立此类跨境合作和/或及时建立此类合作。
而且，作为本招股说明书之日，尚未有关于第一百七十七条适用的实施细则或规定，中国证监会或其他相关政府主管部门将如何解释、实施或适用尚不明确。因此，美国证券监管机构在中国境内开展调查取证的程序和必要时间存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，则存在风险，他们可能会决定暂停我们在SEC的注册或注销我们的注册，还可能将我们的证券从美国境内的纳斯达克资本市场或其他适用交易市场退市。
我们可能会受到美国和中国监管机构对我们提出的相互矛盾的要求，如果不解决，可能会导致纪律处分。
中国证监会2023年2月17日发布的《试行办法》第二十六条自2023年3月31日起施行。第二十六条规定，境外证券监管机构拟对境内公司境外发行或上市活动进行调查取证，并根据相关跨境证券监管合作协议请求中国证监会协助的，中国证监会可以依照中国法律提供必要协助。任何境内单位和个人拟提供境外证券监管机构要求的与调查有关的文件、资料，未经中国证监会和国务院主管部门事先批准，不得提供该等信息。此外，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日联合发布的《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》第十一条自2023年3月31日起施行，规定，境外证券监管机构和有关主管部门拟向境内企业和任何为境内企业境外发行上市活动提供服务的境内券商、证券服务机构进行核查或调查取证时，应当根据适当的跨境监管合作协议进行核查或调查，并由中国证监会或有关部门根据双边和多边合作机制提供必要的协助。此外，任何境内公司、券商和证券服务机构在配合境外证券监管机构或相关行政主管部门开展的检查、调查或者提供配合检查、调查的文件、资料前，应当取得中国证监会或相关行政主管部门的同意。
正如我们的中国律师所告知的，第26条和第11条仅适用于为响应由位于中国境外的证券监管机构发起的与调查或其他证据收集程序有关的请求而提供的信息。由于最近通过了这项规定，澄清规定尚未出台，中国的公司及其律师通常在评估何时必须获得许可才能向外国监管机构发布信息方面经验不足。如公司违反第二十六条、第十一条规定向任何证券监管机构提供信息，将被处以罚款；如该信息被视为国家机密、政府工作机密或可能危害中国国家安全或公共利益，如《保密和档案规定》规定，则可能导致公司或披露责任人受到刑事调查。同样，如果公司在公司认为会导致其违反第二十六条或第十一条的情况下拒绝提供任何美国证券监管机构要求的信息，则将在美国受到罚款、处罚或从纳斯达克资本市场退市。虽然第177条、第26条和第11条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法直接在中国境内开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面可能面临的困难。
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我们面临与环境保护和安全法律法规有关的责任。
我们的运营受到与环境保护和健康安全相关的全面且经常变化的法律法规的约束。我们的制造业务将废物和污染物排放到环境中可能会产生可能要求我们为补救此类排放而产生成本的责任。如果我们违反此类法律或法规，我们可能会被要求实施纠正行动，并可能受到民事或刑事罚款或处罚或其他制裁。
然而，我们无法向您保证，未来通过的任何环境法律都不会大幅增加我们的运营成本和其他费用。我们无法向您保证，为了遵守现有或新的法律法规，我们将不必在未来进行重大的资本或运营支出，或者我们将始终遵守适用的环境法律。此类违规行为或责任可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能需要额外融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会受到限制。
我们可能需要获得额外的债务或股权融资，为云南润苍生的当前发展和未来的资本支出提供资金。虽然我们预计近期不会寻求额外融资，但任何额外的股权都可能导致对我们已发行股本股东的稀释。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：
| ● | 限制我们支付股息的能力或要求我们寻求同意支付股息； | |
| ● | 增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性； | |
| ● | 要求我们将运营现金流的一部分用于支付债务，从而减少我们的现金流为资本支出、营运资金和其他一般公司用途提供资金的可用性；和 | |
| ● | 限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。 |
我们无法保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本无法获得。
与中国业务运营相关的一般风险
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中国政府对中国公司的业务运营行为或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制具有重大监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值，这是政府认为适合于进一步监管、政治和社会目标的。
中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。例如，中国政府最近公布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除其发布可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近还表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。
中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体（“VIE”）结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。经我们的中国法律顾问确认，鉴于我们不是《网络安全审查办法》（2021年版）所定义的关键信息基础设施运营者或持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，我们不受中国网信办或CAC的网络安全审查约束。另请参阅“风险因素-与在中国的业务运营相关的一般风险-我们的业务可能受制于各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务。”此外，正如我们的中国法律顾问所确认的，由于我们的收入水平以及我们目前预计不会提议或实施任何收购中国境内收入超过人民币8亿元的任何公司的控制权或决定性影响的事实，我们不会受到中国反垄断执法机构的合并控制审查。目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资或将我们的证券在美国或其他外汇上市的能力没有影响。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力产生的潜在影响。
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证监会发布试行办法，要求中国境内企业完成证券境外发行上市，需向证监会完成备案。
2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》（《管理规定》）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法》（《征求意见稿》）。行政法规办法对境外直接上市和间接上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。
继《行政规定》后，证监会通过《试行办法》，自2023年3月31日起施行。试行办法对直接境外上市和间接境外上市的备案规定进行了规定，明确了在中国境外注册成立的公司上市是否构成中国公司在境外市场间接境外上市的认定标准。2023年2月17日，证监会发布关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知（《关于行政安排的通知》）。根据《关于行政安排的通知》，如果中资公司已于2023年3月31日（即《试行办法》生效日）或之前提交境外发行上市的有效申请，但未获得境外监管部门或证券交易所的批准，则该中资公司可合理安排向证监会提交备案申请的时间，并须在其境外发行上市完成前完成备案。此后，2024年5月7日，证监会发布《监管规则适用指引，境外发行上市第7类：境内企业从境外OTC市场转入境外证券交易所境外发行上市的监管要求》。监管规则旨在澄清与中国公司在境外OTC市场或境外证券交易所上市相关的向证监会备案义务相关的某些问题。由于5月7第监管规则的发布，我们连同我们的中国法律顾问已确定，我们需要向中国证监会提交备案，并且中国证监会必须在本次发行完成之前完成对此类备案的审查并授予其批准。2023年10月，多名个人指控我司董事长兼首席执行官林全忠通过林先生控制的实体四川爱心投资有限公司和成都爱心电子商务有限公司进行非法集资。有关这些程序的更多详细信息，请参阅“法律程序”下的描述。鉴于《关于行政安排的通知》的规定，以及我们在2023年3月31日（审判措施生效日期）之前以表格S-1向SEC提交了我们的初始注册声明，我们的中国律师已建议我们在现阶段不要向中国证监会提交我们的申请，并且除非当地当局的结论性文件确认调查已经结束，否则它将无法就本次发行的某些中国法律事项发表意见。我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们在中国证监会的备案程序，或者根本无法完成。没有顺利完成证监会备案，我们将无法完成此次发行。此外，无法保证中国证监会不会因我们在提交特此修订的注册声明时决定不向中国证监会备案或因提交本修订而对我们进行处罚。我们将密切关注证监会的任何通知或行动。此外，如果证监会认定我们向证监会提交的材料中存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，证监会有权责令整改，对我们给予警告并处以100万元至1000万元的罚款，并对该等不作为、虚假陈述或重大遗漏的责任方给予警告并分别处以50万元至500万元的罚款。
我们向中国证监会提交的任何文件都将向中国政府提供有关我们运营的更多信息。审查我们提供的信息可能会导致中国政府对我们的运营、证券发行和其他资本市场活动施加监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。
中国证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》，可能限制中国境内公司直接或间接在境外上市其证券的活动或进行的披露。
保密和档案规定自2023年3月31日起施行。保密和档案规定要求（其中包括）中国境内企业寻求在海外市场发行证券并上市，建立档案制度，该制度将根据适用的法律法规维护信息的机密性。此外，如果中国境内企业计划直接或间接发布包含国家秘密或政府工作秘密的文件或材料，或将危及国家安全或公共利益，则必须严格遵守所有相关的政府程序，并在此之前获得相应监管机构的批准。尽管我们的中国法律顾问已告知我们，我们受保密和档案规定的约束，但我们认为，我们打算向中国境外各方提供的文件或材料均不包含需要我们进行任何备案或获得中国监管机构任何批准的材料。尽管如此，确定信息是否包含国家秘密、政府工作秘密或危害国家安全或公共利益是主观的，我们或我们的子公司未能或被认为未能遵守保密和档案规定下的保密和档案管理要求可能导致我们被中国当局转介进行刑事调查并对此类违规行为承担责任。此外，中国监管机构可能会利用这些规定来限制我们的披露或干扰我们的运营。任何认定我们违反了保密和档案规定或使用这些规定来限制我们的披露，都可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。
您可能难以根据外国法律在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层实施法律程序送达或提起诉讼。
我们是一家科罗拉多州公司，通过拥有直接股权的全资子公司在中国开展业务，我们的大部分资产现在和将来都位于美国境外。我们几乎所有的行动都将在中国进行。此外，我们几乎所有的管理人员和董事，包括林全忠、焦惠良和郑晓文都是中国国民和中国居民，他们的所有资产都位于美国境外。此外，王耀特为台湾居民，现居台湾。我们剩余的董事Christopher Lee在很大一部分时间内居住在美国境外。因此，您可能难以在中国境内对我们或我们的董事和高级管理人员实施程序送达或对我们或我们在中国的管理层提起诉讼。
在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向中国境外的境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。
您可能难以在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层执行外国判决。
中国与美国等多个国家和地区没有对法院判决的对等承认和执行作出规定的条约。即使是与中国有强制执行条约的国家的判决，在中国也往往无法执行。因此，在中国承认和执行任何非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。
您也可能难以执行美国法院基于违反美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，因为他们中的大多数是中国居民，而那些不是中国居民的人则在全部或相当长的一段时间内居住在美国境外。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决存在不确定性。
外汇波动可能会影响我们的业务。
我们接受以人民币支付我们的产品。因此，外汇波动可能会以不可预测的方式影响我们的业务。
人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。例如，2015年8月，中国人民银行（PBOC）改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。2019和2020财年，人民币对美元分别贬值约6.9%和5.5%。在2021和2022财年，人民币对美元分别升值约7.4%和3.2%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会在未来如何影响人民币和美元之间的汇率。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要给中国贴上“汇率操纵国”的标签，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。
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我们的收入和成本的很大一部分是以人民币计价的，我们的资产也有很大一部分是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。人民币币值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大不利影响。美元对人民币升值会对我们收到的美元金额产生负面影响。反之，如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值会对我们收到的人民币金额产生不利影响。
通货膨胀可能对我们的业务构成风险。
通货膨胀是我们前进过程中必须考虑的一个重要因素。通货膨胀率的变化可能会影响我们从业务中产生的利润。当通货膨胀率上升时，运营我们公司的运营成本会增加，例如劳动力成本、原材料和公用事业，影响我们以有竞争力的价格提供服务的能力。通货膨胀率上升将迫使我们的客户寻找其他服务提供商，导致我们失去业务和收入。
中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很快，几乎不会提前通知，并且可能对我们可能能够在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。
中国经济正处于由计划经济向市场经济转型的过渡阶段，受制于中央政府制定国民经济发展目标的五年和年度计划。中国政府的政策可能对中国的经济状况产生重大影响。中国政府确认，经济发展将遵循市场经济模式。在此方向下，我们认为中国将继续加强与外国的经济和贸易关系，在中国的业务发展将跟随市场力量。虽然我们认为这一趋势将继续下去，但我们不能向你保证，情况将会如此。政策、法规、规则和中国政府执法的变化，这些变化可能很快，几乎不会提前通知，可能会对我们的利益产生不利影响。尽管中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但我们无法向您保证，政府将继续推行此类政策，或此类政策可能不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会环境的其他情况下。
中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。
我们的大部分业务均在中国进行，并受中国法律、规则和法规管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。
1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构和法院的重大程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限和这些决定的非先例性质，并且由于法律、规则和条例往往在如何执行这些决定方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。因此，有可能我们现有的操作可能被发现不完全符合相关法律法规。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。
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中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国有关收购的法规规定了重要的监管批准和审查要求，这可能会使我们更难通过收购追求增长。
根据中国《反垄断法》，企业在中国开展与业务相关的收购，如果双方在中国市场的收入超过一定的门槛，且买方将获得对另一方的控制权或决定性影响，则必须提前通知反垄断执法机构。此外，2006年8月8日，中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局（外汇局）等6家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。根据并购规则，在中国企业或居民设立或控股的境外公司收购与这些中国企业或居民有关联的境内公司的情况下，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和条例还要求对某些并购交易进行安全审查。
虽然本次发行目前不需要根据并购规则获得中国证监会的批准，但未来可能需要根据并购规则与本次发行相关，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。
并购规则的适用仍不明确。根据我局中国大律师在中国证监会官网及其行政许可办理大厅（https://neris.csrc.gov.cn/alappl/home/guideH）的检索结果，目前，与境外公开发行股票并上市相关的行政许可只有一项，即“股份公司境外公开发行股票并上市（含增发）的审批”。此类审批许可要求仅适用于根据中国法律以中国股份公司形式在中国境内组建的发行人。我们的运营中国子公司均不是在中国以中国股份公司形式组建的，因此，我们认为我们不需要证监会的批准。我们认为，包括中国证券法在内的现行中国法规规则并不明确直接要求间接持有中国境内企业权益的境外发行人境外上市须经证监会审批。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的。任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
虽然并购规则的适用仍不明确，但我们认为，根据我们中国法律顾问的建议，基于其对中国现行法律、法规和规则的理解，此次发行不需要获得中国证监会的批准。我们既没有收到也没有被拒绝获得中国证监会或其他中国政府机构的许可，以在纳斯达克资本市场上市我们的证券并向外国投资者发行我们的证券。
在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施，仍存在一些不确定性。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的证券结算和交付之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的证券的结算和交付的预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。
截至本招股章程日期，我们并无收到中国证监会或任何其他中国政府机构就本次发行提出的任何问询、通知、警告、制裁或监管异议，而我们的中国子公司已获得中国政府机构的所有必要许可和批准，以按照目前中国相关法律法规的规定经营我们的业务。
截至本招股说明书之日，我们的中国子公司均未因业务资质被相关政府部门拒绝或处罚。
我们的业务可能受制于各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务。
我们的业务可能受制于与收集、使用、共享、保留、安全和转让机密和私人信息有关的中国法律，例如个人信息和其他数据。这些法律不断发展，中国政府未来可能会通过其他规则和条例。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网信办（“CAC”）的网络安全审查。由于缺乏进一步的解读，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确。
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2021年12月28日，中国十二个政府机构联合颁布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，对关键信息基础设施运营者提出了网络安全审查机制，规定关键信息基础设施运营者拟购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受网络安全审查。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。而且，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿，暂不生效）》，其中要求拥有100万以上用户个人信息的经营者欲在境外上市，须向CAC进行网络安全审查。此外，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。由于这些法律、意见和措施草案于近期发布，目前官方对这些法律、意见和措施草案的指导和解释在若干方面仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律、意见和措施草案方面拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定未来的监管变化是否会对我们的业务施加额外的限制。
数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限制遵守《中国网络安全法》和任何其他网络安全及相关法律的成本以及施加的其他负担可能会限制我们的互联网销售渠道分销的效用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。
经我们的中国法律顾问确认，鉴于我们不是《网络安全审查办法》（2021年版）定义的关键信息基础设施运营商或持有百万以上用户个人信息的网络平台运营商，我们不受本次发行的CAC的网络安全审查的约束。但对于本办法草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与本办法草案相关的新的法律、法规、规章或详细实施与解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。
我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。
外管局于2014年7月4日颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权权益或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资发生变化、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。
由于我们对注册程序几乎没有控制权，我们无法向您保证此类注册的结果，我们也无法向您保证我们的任何中国居民股东将及时或完全按照37号文和国家外汇管理局《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》[汇发〔 2015 〕 13号]或外管局通知13的要求提交所需的注册或修改或更新其注册。外管局发布的自2015年6月1日起生效的[汇发〔 2015 〕 13号]，或外管局通知13。此外，我们可能并不知悉我们所有作为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的受益所有人没有控制权，也无法向您保证我们所有的中国居民受益所有人将遵守外管局37号文及后续实施规则。作为中国居民的我们当前和未来的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施规则及时注册或修改其外管局注册，可能会使实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，要求实体和个人向境内指定银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，包括外管局37号文要求办理的外汇登记，而非外管局办理。由指定的境内银行直接审核申请并进行登记。
此外，由于不清楚新的外管局条例，以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例，将如何由相关中国政府当局解释、修订和实施，我们无法预测这些条例将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。
根据两项均于2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业，就税务而言，可能被视为中国税务居民企业，并可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于以事实管理主体认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文。82号文为确定中方控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于外国企业或个人控制的企业，但82号文规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理主体”测试的一般立场，无论其是否为中国企业控制。如果我们Aixin Colorado和Aixin BVI被视为中国居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，由于我们的全球收入根据企业所得税法被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。
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对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。
我们（爱信科罗拉多）是一家科罗拉多控股公司，没有自己的物质经营。我们通过在中国成立的运营公司开展几乎所有的业务。我们是一家控股公司，在中国没有直接拥有任何实质性业务运营。基本上我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常账户”下是可兑换的，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但需要在“资本账户”下获得适当的政府当局或指定银行的批准或注册，其中包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。
中国相关政府当局或当地银行可能会限制或取消我们未来购买外币用于经常账户交易的能力。
自2016年以来，中国政府当局对境外资本流动实施了更严格的限制，包括对某些行业的“非理性”境外投资加强审查，以及超四种“异常”境外投资，它们分别是：
●通过成立仅几个月没有实质性操作的企业进行投资；
●金额远超在岸母公司注册资本且未得到其财务报表显示的经营业绩支持的投资；
●投资于与在岸母公司主营业务无关的标的；以及
●人民币资金来源异常的投资，涉嫌非法转移资产或非法经营地下钱庄。
2017年1月26日，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，收紧了跨境交易和跨境资金流动的真实性和合规性核查，包括要求银行对董事会决议、税务备案表和经审计的财务报表进行核查后，才能对外商投资企业外汇红利分配超5万美元进行布线。此外，《境外投资敏感行业目录（2018年）》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇至境外之前需要遵守发改委的前置审批要求，这使我们在有境外投资的情况下面临更多的审批要求和限制。由于我们中国收入的很大一部分以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务或以外币向我们的股东支付股息的能力。
外汇汇率波动将影响我们报告的结果。
我们中国子公司使用的功能货币为人民币。我们的财务业绩以美元报告。因此，外汇波动将影响我们财务业绩的报告，而人民币相对于美元价值的重大波动可能会对我们在提交给SEC的文件中报告的财务业绩产生重大不利影响。我们感知的经营业绩的这种差异可能会增加我们普通股市场的波动性。
我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。
我们受SEC规定的约束，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应该在了解没有当地监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查的情况下，审查我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明。
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中国政府引入新法律或更改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。
中华人民共和国法律制度是由成文的法律、法规、通告、行政指示和内部准则组成的成文法律制度。与美国等英美法系司法管辖区不同，已判决的案件（可作为参考）不构成中国法律结构的一部分，因此对具有类似问题和事实模式的后续案件没有约束力。此外，与中央计划经济向更自由的市场经济转型相一致，中国政府仍在制定一整套法律法规的过程中。由于中国的法律制度仍在不断发展，法律法规或对其解释可能会发生进一步变化。例如，中国政府可能会实施更严格的环境法规，这将影响我们遵守此类法规的能力或我们遵守此类法规的成本。如果实施这些变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响，并可能降低我们的盈利能力。
与我公司控股公司Structure相关的风险
对于新颁布的《外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在着重大的不确定性。
2019年3月15日，中国全国人大批准《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了规范外商在中国投资的现行法律，成为外商在中国投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》自2020年1月1日起施行，对《外商投资法》相关规定进行了明确和阐述。
《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并提出对外商投资实行准入前国民待遇和限制清单制度，据此，（一）禁止外国实体和个人在不对外商投资开放的领域投资，（二）外商对限制行业的投资必须满足法律规定的某些要求，（三）外商对限制清单以外的经营部门的投资与境内投资一视同仁。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，提出建立外商投资信息报告制度，通过该制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或商务部、商务部或其当地分支机构提交与其投资有关的初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。
尽管根据中国现行法律法规，包括《外国投资法》，我们的运营结构是合法和允许的，但中国监管机构可能不允许我们的运营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家科罗拉多控股公司，我们依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配以及我们与中国子公司之间的贷款来满足我们或我们的任何中国子公司可能有的任何现金和融资需求，包括向我们的投资者——爱新科罗拉多的股东——支付股息。对我们的中国子公司向我们或我们的其他中国子公司付款或转移资金的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力以及我们的中国子公司开展各自业务的能力产生重大不利影响。如果我们的中国子公司产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，我们各中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有的话），以拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。我们各中国子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。
截至本报告之日，我们在整个公司结构中没有涉及现金或资产转移的交易。我们的中国运营公司没有向Aixin HK分配任何现金或其他资产，包括通过支付股息或利息的方式，并且Aixin Colorado没有向我们的任何中国子公司转移任何现金或其他资产。截至本报告发布之日，未向我们的投资者进行任何转让、分红或分配。如果我们的现金或其他资产在我们的中国运营公司之一或Aixin HK，则由于中国或香港政府的干预，或中国大陆或香港政府对中国子公司使用此类现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或使用，包括用于向Aixin Life的股东支付股息。
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中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
除中国政府和香港政府目前或以后对我公司在我们的实体之间转移现金和其他资产的能力施加的限制外，我公司通过我们的公司结构转移现金和其他资产的能力没有任何限制。我们公司没有任何关于我们实体之间现金转移的现金管理政策，除了要求管理层批准超过规定金额的转移，我们的实体目前没有任何债券、贷款或其他协议的缔约方，这些协议施加了限制或以其他方式限制了我们公司转移我们的现金和其他资产的能力，我们没有采取任何政策来规定资金如何转移，除非是为了遵守适用法律的必要。见“招股说明书摘要-往来子公司的现金转移。”
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会为我们的中国子公司的利益提供贷款或提供担保，但须经政府当局的批准或登记以及金额限制，或者我们可能会向我们的中国子公司追加出资。向我们的中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业、外商投资企业应当在经营范围内，按照真实性、自用原则使用其资本金。外商投资企业的资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于证券投资或者银行保本型产品以外的投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），就我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或就我们未来向我们的中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
与此次发行和我们的普通股相关的风险
在此次发行之前，我们的普通股有一个有限的公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法转售我们的股票。
在此次发行之前，我们在OTCQB的普通股有一个有限的公开市场。在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度内的许多日子里，以及2025年迄今，没有股票交易。我们无法向您保证，我们普通股的活跃公开市场将会发展，或者我们股票的市场价格不会跌破公开发行价格。我们股票的公开发行价格可能并不代表发行后交易市场的价格。
| 33 |
我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。
我们已申请将我们的普通股股票批准在纳斯达克资本市场上市。在本次发行完成之前，我们的普通股没有一个活跃的公开市场，我们无法向您保证，即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，也会发展出一个具有流动性的公开市场。我们在此发行的普通股的公开发行价格是我们与承销商根据几个因素协商确定的，我们无法保证我们的普通股在本次发行后的交易价格不会低于公开发行价格。因此，我们证券的投资者可能会经历其普通股价值的显着下降。
纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市适用额外和更严格的标准，因为我们计划进行小型公开发行，而内部人士将持有我们上市证券的很大一部分。
纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券在纳斯达克首次上市和继续上市提供了广泛的酌处权，TERM3可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为首次或继续上市的证券不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）如果公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地理覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）如果公司计划进行小型公开发行，这将导致持有公司大部分上市证券的内部人士和纳斯达克担心，此次发行规模不足以确立公司的初始估值，也不会有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用额外和更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请被延迟甚至拒绝。
某些小盘股公司的证券市场价格，包括其业务位于中国的公司，一直高度波动，这引起了市场监管机构的担忧，如果我们的普通股出现如此高的波动性，可能会导致纳斯达克暂时停止我们的证券交易或将我们的证券摘牌。
某些小盘股公司，包括业务位于中国的公司，最近的市场价格波动很大。我们普通股市场价格的这种波动可能导致纳斯达克根据上市规则第5101条的授权，暂停我们普通股的交易或对我们普通股的继续上市适用额外或更严格的标准，假设首次上市获得批准，即使我们的普通股随后满足了在纳斯达克资本市场首次上市或继续上市的所有列举标准。
如果本次发行中数量有限的参与者购买了相当大比例的发行，则有效公众持股量可能会低于预期，我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会使我们面临证券诉讼，并使您更难出售您的股票，并可能导致纳斯达克暂时停止我们普通股的交易或将我们的普通股退市。
某些小盘股公司，包括业务总部设在中国的公司，近期的市场价格波动很大。作为一家进行公开发行的公司，我们面临少数投资者高比例购买发行的风险。对于承销商可能向个人投资者配售的最大股份数量，我们没有对其施加任何义务。如果在营销发行过程中，承销商确定对我们股票的需求集中于有限数量的投资者，而这些投资者决定在发行后持有他们的股票而不是在市场上交易，其他股东可以发现我们股票的交易和价格受到我们股票有限可用性的影响（正面或负面）。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们原本预期的波动更大。股价出现这种波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公众持股量的很大一部分由少数投资者持有，较小的投资者可能会发现更难出售他们的股份。此外，我们普通股市场价格的这种波动可能导致纳斯达克根据上市规则第5101条的授权，暂停我们普通股的交易或对我们普通股的继续上市适用额外或更严格的标准，假设首次上市获得批准，即使我们的普通股随后满足了在纳斯达克资本市场首次上市或继续上市的所有列举标准。
| 34 |
我们普通股的交易价格一直在波动。
在截至2024年12月31日的十二个月期间，我们普通股的交易价格各不相同，介于2024年4月8日的最高0.75美元和2024年9月30日的最低0.016美元之间。我们普通股的最后一次报告交易是在2025年4月14日，交易价格为0.04 19美元。我们的股价很可能继续波动，并受制于市场和其他因素的显着价格和数量波动。此外，我国证券价格在相当长一段时间内持续大幅下跌可能导致我国证券从纳斯达克资本市场退市，进一步降低市场流动性。如果我们证券的活跃市场不发展或不能持续，投资者投资的流动性可能会受到限制，我们证券的价格可能会下降。如果一个活跃的市场不存在，投资者可能会损失全部投资。由于这些因素中的任何一个，我们的证券在任何特定时间点的市场价格可能无法准确反映我们的长期价值。
我们股票的市场价格很可能会高度波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们普通股的交易价格可能会波动，并且可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。一些在中国开展业务的公司的证券和在美国上市的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，包括总部设在中国的投资者的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。我们普通股价格的这种波动包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。
除了市场和行业因素外，我们普通股的交易价格和交易量可能由于我们运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们实际和感知的经营业绩的差异； |
| ● | 关于我们或我们的竞争对手对客户或合作伙伴的收益或损失的新闻； |
| ● | 关于我们或竞争对手关键人员得失的新闻； |
| ● | 我们或我们的竞争对手在我们行业中的竞争发展、收购或战略联盟的公告； |
| ● | 财务分析师对盈利预测或买入/卖出建议的改变； |
| ● | 潜在诉讼； |
| ● | 与我们在中国的活动相关的罚款或处罚以及未遵守适用的规则和规定； |
| ● | 影响我们或我们行业的一般市场状况或其他发展；和 |
| ● | 其他公司、其他行业的经营和股价表现以及我们无法控制的其他事件或因素。 |
此外，股票市场经历了极端的价量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些波动在本次发行后不久我们股票的交易市场上可能会更加明显。如果我们的普通股在此次发行后的市场价格没有超过发行价格，您可能无法实现对我们的投资的任何回报，并可能损失部分或全部投资。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动时期之后对公司提起的。这项诉讼，如果对我们提起，可能会导致非常巨大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，近期金融和资本市场波动导致证券价格波动。
| 35 |
乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的数量和价格波动增加，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的数量和价格波动增加，或影响公司的运营或财务状况，并导致国家、区域或国际经济混乱和经济不确定性，其中任何一种都可能对我们普通股的价格产生不利影响。
大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在本次发行完成后在公开市场出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在本次发行中出售的普通股将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份也可能在未来根据《证券法》第144条规则和适用的锁定协议的限制在公开市场上出售。紧随本次发行后将有20,499，842股已发行普通股或20,874，842股假设充分行使承销商的超额配股权。关于此次发行，我们和我们在“管理层”一节中提到的每位董事和高级管理人员已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，自本招股说明书之日起的六个月内不出售任何普通股，但某些例外情况除外。然而，承销商可以随时解除这些证券的这些限制，但须遵守金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的适用法规。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细描述，请参见“承销”和“未来出售的股份资格”。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。
因为我们预计在此次发行后的可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留我们所有的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如有）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买我们普通股的价格，您甚至可能会损失全部投资。
你们必须依赖我们管理层对此次发行所得款项净额用途的判断，此类用途可能不会产生收入或提高我们的股价。
我们计划将此次发行的净收益主要用于扩大我们的制造设施、寻求业务发展机会和营运资金以及其他一般公司用途。见“所得款项用途”。然而，我们的管理层在应用我们收到的净收益方面将拥有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。所得款项净额可能被用于不会提高我们实现或保持盈利能力的努力或提高我们股价的公司用途。此次发行的净收益可能会被置于不产生收入或失去价值的投资中。
我们的首席执行官对我们公司有实质性影响。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可以阻止或导致控制权变更或其他交易。
截至本招股章程日期，我们的董事会主席兼首席执行官林全忠实益拥有我们已发行普通股的合计58.14%。此次发行完成后，林先生将实益拥有我们已发行普通股的约56.75%。
因此，林先生在确定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面可能具有重大影响力，包括合并、合并、任命董事和其他重大公司行为。林先生还将拥有阻止或导致控制权变更的权力。未经林先生同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，林先生可能会违反他的受托责任，将我们的商业机会转移给他自己或他人。林先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股股份所有权的集中可能会导致我们普通股价值的实质性下降。有关林先生的更多信息，请参阅“主要股东”。
| 36 |
收益用途
扣除承销佣金和我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约8,155，000美元的净收益。我们预计所得款项将按以下方式应用：
| 计划行动 | 金额 | |||
| 营运资金和一般公司用途 | $ | 2,355,000 | ||
| 满足应计负债的一部分 | 1,400,000 | |||
| 采购原材料和用品 | 750,000 | |||
| 基金现有业务运营（产品设计制造） | 500,000 | |||
| 扩大制造设施 | 1,350,000 | |||
| 扩大线上活动 | 350,000 | |||
| 品牌和营销 | 1,250,000 | |||
| 偿付贷款到期第三方 | 90,000 | |||
| 发行费用 | 995,000 | |||
| 承销佣金及开支 | 920,000 | |||
| 合计 | $ | 10,000,000 | ||
这些支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金数量以及我们业务的增长率（如果有的话）。
尽管我们可能会将部分所得款项用于收购或投资与我们的业务互补的公司、技术、产品或资产，但我们目前没有达成任何收购或进行任何投资的谅解、承诺或协议。我们无法向您保证，我们将在未来进行任何收购或投资。
资本化
下表列出截至2024年9月30日我们的现金及现金等价物、应付账款、来自第三方的贷款和垫款以及资本化情况：
| ● | 在实际基础上；和 | |
| ● | 在经调整后的备考基础上，按照公开发行价格4.00美元并在扣除承销商佣金和我们应付的估计发行费用后并在应用“所得款项用途”下所述的所得款项净额之前，出售我们在此发行的普通股股份。 |
本表请结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”及本招股说明书其他部分所载财务报表及相关说明一并阅读。
| 2024年9月30日 | 2024年9月30日 | 2024年9月30日 | ||||||||||
| 实际 | 经调整的备考 | 备考 经调整后， 假设 运动 的 超额配售 全额期权 |
||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 568,318 | $ | 8,723,318 | $ | 10,103,318 | ||||||
| 库存，净额 | 523,111 | 523,111 | 523,111 | |||||||||
| 应付账款 | 725,667 | 725,667 | 725,667 | |||||||||
| 第三方贷款 | 85,499 | 85,499 | 85,499 | |||||||||
| 应计负债及其他应付款 | $ | 2,384,396 | $ | 2,384,396 | $ | 2,384,396 | ||||||
| 普通股，经调整后的实际和备考 | 250 | 275 | 279 | |||||||||
| 额外实缴资本、实际及经调整后的备考 | 15,254,078 | 23,409,053 | 24,789,049 | |||||||||
| 法定准备金 | 151,988 | 151,988 | 151,988 | |||||||||
| 累计赤字 | (18,546,961 | ) | (18,546,961 | ) | (18,546,961 | ) | ||||||
| 累计其他综合收益 | 137,965 | 137,965 | 137,965 | |||||||||
| 股东权益总额（赤字） | $ | (3,002,680 | ) | $ | 5,152,320 | $ | 6,532,320 | |||||
| 37 |
稀释
如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您将立即经历大幅稀释，其程度相当于您将在此次发行中支付的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。
截至2024年9月30日，我们的有形账面净值为赤字（3,007，824美元），即每股普通股赤字约为（0.12）美元(1).有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额。有形资产是指不包括商誉和其他无形资产的总资产。每股有形账面净值是指有形账面净值除以截至2024年9月30日已发行普通股的股份总数。
如果我们的普通股在此次发行中以4.00美元的公开发行价格出售，假设承销商在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后没有行使购买我们普通股额外股份的选择权，并且应用“收益用途”中所述的此类净收益，我们的备考截至2024年9月30日的调整后有形账面净值将约为5,147，176美元，或约为每股普通股0.25美元（1）。这意味着对我们现有股东的调整后有形账面净值为每股普通股0.37美元的备考立即增加，对参与此次发行的投资者的每股普通股3.75美元的立即稀释（即发行价格与本次发行后调整后有形账面净值的备考之间的差额）。下表说明了此次发行中购买普通股股票的新投资者的每股稀释情况：
| 提供(2) | 全面超额配售 发行后(3) |
|||||||
| 假设每股发行价格 | $ | 4.00 | $ | 4.00 | ||||
| 截至2024年9月30日的每股有形账面净值 | $ | (0.12 | ) | (0.12 | ) | |||
| 每股有形账面净值增加归属于 这个祭品 |
$ | 0.37 | 0.43 | |||||
| 备考为调整后的每股普通股有形账面净值 献祭后 |
$ | 0.25 | 0.31 | |||||
| 备考稀释为调整后每股有形账面净值 致本次发行的投资者 |
$ | 3.75 | 3.69 | |||||
| (1) | 本节中的所有每股金额使我们的已发行普通股股份数量的减少生效，原因是QuanZhong Lin向我们的资本贡献了700万股我们的普通股，自本招股说明书所包含的登记声明生效时生效。 |
| (2) | 假设发售所得款项总额为2,500，000股。 |
| (3) | 假设发售所得款项总额为2,875，000股，倘超额配股权获悉数行使。 |
假设本招股说明书封面所载的我们发售的股票数量保持不变，并扣除承销商的佣金和我们应付的估计发售费用后，特此发售的股票的公开发售价格增加（减少）1.00美元，将使调整后的有形账面净值增加（减少）2,300，000美元。
| 38 |
共同权益市场及相关股东事项
我们的普通股目前在OTCQB的报价代码为“AIXN”。从2021年1月22日至2023年6月5日，我们的普通股在OTCQX交易
在OTCQX和OTCQB报价的股票交易通常很清淡，其特点是由于许多可能与公司的运营或业务前景关系不大的因素，交易价格波动很大。我们不能向你保证，我们的普通股将来会有市场。
下表列出过去两个财政年度，以及自2025年1月1日至本招股章程日期，每一财政季度我们普通股的最高和最低交易价格。所提供的报价是针对场外市场的，反映的是交易商间价格，没有零售加价、减价或佣金，可能不代表实际交易。我们的普通股在有限、零星和波动的基础上交易。这些每股普通股的高价和低价已进行调整，以使我们的普通股于2020年10月27日生效的1比4反向股票分割生效，以及我们的普通股于2023年2月17日生效的1比2反向股票分割生效。下表所列价格未作调整，以反映在本招股章程所包含的登记声明生效后，由于QuanZhong Lin将向我们出资的700万股我们的普通股将减少，导致我们的已发行普通股股份数量减少而导致的任何变化。
| 截至2025年12月31日止年度 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度（至2025年4月14日） | $ |
0.51 |
$ |
0.018 | ||||
| 截至2024年12月31日止年度 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 1.02 | $ | 0.27 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.67 | $ | 0.22 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.66 | $ | 0.27 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.55 | $ | 0.02 | ||||
| 截至2023年12月31日止年度 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 6.86 | $ | 1.60 | ||||
| 第二季度 | $ | 11.01 | $ | 1.17 | ||||
| 第三季度 | $ | 4.50 | $ | 2.25 | ||||
| 第四季度 | $ | 2.25 | $ | 1.00 | ||||
我们普通股的持有者
截至2025年4月14日，共有24,999，842股已发行和流通在外的普通股。它们由总共约650名登记在册的股东持有。普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。
转让代理
普通股的转让代理为证券转让公司。转让代理的地址是2901 N. Dallas Parkway，Suite 380，Plano Texas 75093，其电话号码是+ 1（469）633-0101。
股息政策
自我们收购Aixin BVI以来，我们的普通股股份没有支付现金股息。我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布任何现金股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
2019年，我们通过了2019年股权激励计划（“2019年计划”），该计划授权发行普通股股票，用于授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、红股、股息等价物、其他股票相关奖励以及可能以现金、股票或其他财产结算的业绩奖励。2019年计划授权发行最多62.5万股。
我们通过了2019年计划，以提供一种方式，使我们公司的员工、董事和顾问以及我们的子公司和其他指定关联公司的员工、董事和顾问（我们统称为我们的关联公司）有机会购买我们的普通股，协助保留这些人的服务，确保和保留能够填补这些职位的人员的服务，并激励这些人为我们的成功和我们的关联公司的成功尽最大努力。2019年计划的主要特点概述如下。本摘要通过参考已向SEC提交的2019年计划的完整文本进行整体限定。
| 39 |
选定的历史财务和经营数据
以下表格列出了我们在所述期间的历史财务数据摘要。以下截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务数据摘要来自本招股说明书其他地方出现的我们的经审计财务报表；截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的财务数据摘要未经审计。
这份财务数据摘要应与历史财务报表和这些报表的相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读，这些都包含在本招股说明书的其他地方。
资产负债表数据
| 12月31日， | 12月31日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 443,758 | $ | 510,128 | $ | 568,318 | $ | 412,659 | ||||||||
| 受限制现金 | 23,208 | 109,772 | - | 85,676 | ||||||||||||
| 应收账款，含关联方，净额 | 253,586 | 562,581 | 455,123 | 250,561 | ||||||||||||
| 其他应收款和预付费用 | 170,831 | 42,631 | 325,595 | 143,324 | ||||||||||||
| 对供应商的预付款 | 152,563 | 168,523 | 35,466 | 144,613 | ||||||||||||
| 库存，净额 | 441,098 | 499,252 | 523,111 | 643,623 | ||||||||||||
| 应收关联方款项 | 12,400 | 83,102 | 64,022 | 384,588 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | 1,497,444 | 1,975,989 | 1,971,635 | 2,065,044 | ||||||||||||
| 物业及设备净额 | 1,679,675 | 1,971,793 | 1,644,611 | 1,658,885 | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | 3,917 | 1,269 | 5,144 | 2,840 | ||||||||||||
| 递延所得税资产 | - | 15,556 | - | 13,278 | ||||||||||||
| 长期预付费用 | - | - | 4,214 | - | ||||||||||||
| 保证金 | 84,508 | 86,992 | 214 | 82,237 | ||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | 1,576,814 | 999,285 | 2,022,758 | 457,793 | ||||||||||||
| 商誉，净额 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 总资产 | $ | 4,842,358 | $ | 5,050,884 | $ | 5,648,576 | $ | 4,280,077 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||
| 应付账款 | $ | 478,456 | $ | 398,469 | $ | 725,667 | $ | 599,373 | ||||||||
| 应付账款关联方 | 1,776 | 165,958 | - | - | ||||||||||||
| 未实现收入 | 172,753 | 139,502 | 385,960 | 466,804 | ||||||||||||
| 应交税费 | 49,249 | 104,100 | 111,352 | 110,246 | ||||||||||||
| 应计负债及其他应付款 | 2,163,066 | 2,356,490 | 2,384,396 | 2,136,132 | ||||||||||||
| 政府补助 | 923,238 | 950,371 | 934,066 | 898,424 | ||||||||||||
| 第三方贷款 | 84,508 | 86,992 | 85,499 | 82,237 | ||||||||||||
| 经营租赁负债 | 864,519 | 883,583 | 136,001 | 439,959 | ||||||||||||
| 应付关联方款项 | 1,226,885 | 236,882 | 2,093,815 | 333,919 | ||||||||||||
| 流动负债合计 | 5,964,450 | 5,322,347 | 6,856,756 | 5,067,094 | ||||||||||||
| 经营租赁负债-非流动 | 789,489 | 194,725 | 1,794,500 | 158,069 | ||||||||||||
| 负债总额 | 6,753,939 | 5,517,072 | 8,651,256 | 5,225,163 | ||||||||||||
| 股东赤字总额 | (1,911,581 | ) | (466,188 | ) | (3,002,680 | ) | (945,086 | ) | ||||||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ | 4,842,358 | $ | 5,050,884 | $ | 5,648,576 | $ | 4,280,077 | ||||||||
| 40 |
运营数据声明：
| 截至12月31日止年度， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 销售收入： | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | 2,894,970 | $ | 1,851,676 | $ | 2,655,192 | $ | 2,405,280 | ||||||||
| 客房收入 | 598,252 | 262,605 | 195,677 | 473,167 | ||||||||||||
| 食品和饮料收入 | 498,029 | 475,746 | 243,278 | 356,009 | ||||||||||||
| 其他 | 98,548 | 118,533 | 26,468 | 63,233 | ||||||||||||
| 总收入，净额 | 4,089,799 | 2,708,560 | 3,120,615 | 3,927,689 | ||||||||||||
| 运营成本和费用 | ||||||||||||||||
| 销售商品成本 | 1,613,950 | 1,103,160 | 1,163,640 | 1,136,411 | ||||||||||||
| 酒店运营成本 | 1,811,065 | 1,739,948 | 1,185,992 | 1,387,993 | ||||||||||||
| 销售 | 888,745 | 787,637 | 650,146 | 628,754 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,947,294 | 1,395,008 | 1,326,696 | 1,268,119 | ||||||||||||
| （转回）坏账准备 | (43,988 | ) | (119,274 | ) | 8,140 | (10,250 | ) | |||||||||
| 股票补偿 | 371,540 | 371,540 | 278,655 | 278,655 | ||||||||||||
| 总运营成本和费用 | 6,588,606 | 5,278,019 | 4,613,269 | 4,689,682 | ||||||||||||
| 经营亏损 | (2,498,807 | ) | (2,569,459 | ) | (1,492,654 | ) | (1,391,993 | ) | ||||||||
| 营业外收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 838 | 4,876 | 525 | 692 | ||||||||||||
| 减值损失 | - | (3,823,770 | ) | - | - | |||||||||||
| 其他收益 | 438,348 | 51,856 | 170,900 | 52,395 | ||||||||||||
| 政府补助收入 | - | - | - | 284,321 | ||||||||||||
| 其他费用 | (11,554 | ) | (31,651 | ) | (4,813 | ) | (5,022 | ) | ||||||||
| 营业外收入（费用）总额，净额 | 427,632 | (3,798,689 | ) | 166,612 | 332,386 | |||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (2,071,175 | ) | (6,368,148 | ) | (1,326,042 | ) | (1,059,607 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | 19,519 | 1,097 | 527 | 5,879 | ||||||||||||
| 净亏损 | (2,090,694 | ) | (6,369,245 | ) | (1,326,569 | ) | (1,065,486 | ) | ||||||||
| 其他综合项目 | ||||||||||||||||
| 外币折算（亏损）收益 | 8,301 | (537,974 | ) | (43,185 | ) | 42,473 | ||||||||||
| 综合损失 | $ | (2,082,393 | ) | $ | (6,907,219 | ) | $ | (1,369,754 | ) | $ | (1,023,013 | ) | ||||
| 41 |
管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果
前瞻性陈述
以下讨论应与我们的综合经审计财务报表及其相关附注以及本招股说明书其他地方出现的其他财务信息一并阅读。除历史信息外，以下讨论还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。在可能的情况下，我们试图通过使用“预期”、“相信”、“打算”或类似表达等词语来识别这些前瞻性陈述。由于许多因素，包括本招股说明书“风险因素”一节所述的因素，我们的实际结果可能与本招股说明书所载前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
本招股说明书包含我们认为是或可能被视为“前瞻性陈述”的陈述。除历史事实陈述外，本招募说明书中包含的关于我们行业前景或我们的前景、计划、财务状况或业务战略的所有陈述，均可能构成前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预见”、“项目”、“预期”、“相信”、“计划”、“预测”、“继续”或“可能”或这些术语的否定或它们的变体或类似术语。此外，此类前瞻性陈述可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或由我们的一位授权执行官或经其批准而发布的新闻稿或口头声明中。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法向您保证，这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述受制于某些已知和未知的风险和不确定性，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的假设。请读者注意不要过分依赖此处包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本文发布之日管理层的意见。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改结果的义务。不过，请查阅我们在提交给SEC的报告中所作的任何额外披露。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均完全受到本招股说明书所载的警示性陈述的明确限定。
您应该阅读“风险因素”中描述的事项以及本招股说明书中做出的其他警示性陈述，并以引用方式并入本文，因为它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书的任何地方。我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述。
企业历史
Aixin Life International，Inc.（“Aixin Life”或“Aixin Colorado”）是根据科罗拉多州法律注册成立的。2017年2月2日，QuanZhong Lin先生（Mr. Lin）以30万美元的价格购买了占我们当时流通股65.0%的股份。2017年12月，我们向林先生增发普通股，将我们当时由他拥有的流通股的百分比提高到80%。林先生当时是Aixin（BVI）International Group Co.，Ltd.（一家英属维尔京群岛公司）（“Aixin BVI”）的唯一股东，我们向他发行了我们的股票，以换取Aixin BVI的所有已发行股份。因此，Aixin BVI成为我们的全资子公司，并且通过Aixin BVI，我们现在拥有香港有限公司Aixin International Group Co.，Limited（“Aixin HK”）的所有已发行股份，而后者又拥有中国有限公司成都Aixin中红生物科技有限公司（“Aixin中红”）的所有已发行股份，该公司在中国营销和销售优质营养品。爱新中红于2013年开始分销营养产品。
出于会计目的，Aixin BVI的收购作为反向收购入账，并被视为通过股份交换对公司进行的资本重组，Aixin BVI作为会计收购方。由于Aixin BVI和Aixin HK在我们收购Aixin BVI的日期之前都没有业务，因此Aixin中宏的历史合并财务报表现在是公司的历史合并财务报表。爱信中宏资产负债按账面价值结转，未确认商誉。
| 42 |
2021年9月，我们完成了对位于成都的九家零售药店的收购。我们定期评估我们药房的经济表现，现在在八个地点经营药房。我们利用这些药房分销健康和保健产品，并作为客户的学习中心。我们药店的工作人员正在接受培训，以便与顾客接触，让他们了解我们的健康和保健产品的好处。此外，药店作为方便的地点，回头客可以购买我们的产品。
2022年9月收购位于云南省从事保健食品研发、制造和批发分销的云南润苍生。云南润苍生运营着一个13,000平方米的生产设施，其中设有研发中心、提取设施、制剂车间和一个仓库。云南润苍生拥有30多个子品牌，经营种植设施，种植产品中使用的一些关键成分。它开发的许多产品专门针对缓解与中国中产阶级日益竞争和压力的生活方式相关的症状。
除了我们在健康和营养领域的收购之外，2021年7月，我们完成了对成都爱新上阳酒店管理有限公司的收购，通过该收购，我们拥有并经营了位于成都市金牛区的一家酒店。自2024年3月31日起，我们终止了这家酒店的租约。在终止协议中，我们和房东同意解除对方的任何索赔，房东同意退还保证金。
于2024年2月6日，我们就位于成都市新都区坂竹园镇的一家酒店订立租约。租期自2024年2月29日开始，至2034年4月15日届满。租约授予我们占用酒店内各区域的权利，占地面积约18000平方米，包括一楼大堂、外部商铺（以目前居住者的权利为准）、二至四楼、五至十八楼（包括会议室和部分餐厅）、地下和地面停车场，以及所有酒店设施和设备。下面提到的酒店收入和运营成本，是关于我们之前在成都金牛区入住的酒店。
我们打算寻找更多机会，从中国不断增长的医疗保健市场中获利。尽管目前我们没有签署任何协议，但除其他机会外，我们将探索通过内部研究和从第三方获得补充产品、收购更多药房和其他零售网点以及经营养老院和可能为客户提供医疗服务的诊所来扩大我们的产品线。
我们的生意
我们专注于为中国不断壮大的中产阶级提供健康和保健产品。我们目前开发、制造、营销和销售优质保健、营养产品和健康补充剂，包括草药和绿色、传统中药、功能性产品，如体重管理工具、益生菌、食品和饮料。我们还提供从第三方购买的产品。我们通过多元化的全渠道业务模式提供我们的产品，该模式通过零售和批发产品销售、公司拥有的药房、直接营销和在线活动产生收入。我们的营销方法强调主动接近客户，例如为客户举办营销活动，我们认为这非常适合营销我们提供的产品，因为公司和客户之间就如何实现健康和积极的生活方式进行的持续个人接触和支持、指导和教育加强了医疗保健、营养产品和补充剂的销售。
我们相信，使我们能够在健康和保健市场取得增长的竞争优势包括，随着中国中产阶级生活方式的演变，我们能够设计和制造能够响应消费者需求的产品，我们协调的全渠道分销网络，我们使消费者能够在我们的网站、我们的药房以及通过与我们团队成员的个别会议获得他们改善生活方式所需的信息。
我们的盈利运营和产生正现金流的能力将取决于我们吸引大量忠诚客户群并以具有成本效益的方式提供他们所需的信息和产品的能力。我们的收入将在很大程度上取决于我们实现和保持强大的品牌和公司形象的能力、我们销售的产品的数量以及我们可以对这类产品收取的价格，这将要求我们有效地竞争。我们的成本将在很大程度上由原材料和获得的库存成本、用于设计和制造产品的劳动力以及将这些产品交付给消费者所产生的成本决定。
我们当前的策略
我们打算建立作为优质健康和保健产品供应商的声誉，以寻求改善客户的健康和福祉。我们的目标是为有兴趣过上好日子的消费者提供各种产品，无论他们是希望治疗与健康相关的问题，还是只是保持他们的整体健康。我们提供的优质、增值产品既包括我们开发和制造的专有产品，也包括从第三方获得或代表第三方销售的产品。我们相信，我们的产品范围和开发新产品的能力，加上我们提供的客户支持和服务，使我们与众不同，并使我们能够有效地与食品、药品和大众渠道参与者、专卖店、独立的维生素、补充剂和天然食品商店以及在线零售商竞争。
| 43 |
我们认为，我们因收购云南润苍生而拥有的创新能力是一项显着的竞争优势。这给了我们垂直整合，使我们能够监测客户不断变化的购买模式，以快速高效地设计他们想要的新产品，并推动制造和供应链的效率提高。
我们的零售战略是在每个客户接触点提供引人注目的体验。我们认识到，不断壮大的中国中产阶级正在选择健康和保健产品时寻求产品专业知识和知识渊博的客户服务。我们通过定期培训专注于基于解决方案的销售，让我们的团队成员了解我们产品的好处，从而将自己与竞争对手区分开来。有了这些培训和我们数据库中提供的有关客户购买习惯的信息，我们销售团队的成员可以与客户进行对话，分享产品信息和推荐，推荐解决方案并帮助客户添加免费产品并建立健康方案。
我们的忠诚度计划将使我们能够发展和维护庞大而忠诚的客户群，提供有针对性的优惠和信息，并定期与我们的客户建立联系。我们利用这些程序产生的数据来更好地了解客户的购买行为和需求，因此我们可以提供更强的体验，将志同道合的消费者带入渠道，并对业务做出明智的决策。我们目前根据所有适用的法律法规收集、维护和使用客户的数据，并将在未来努力做到这一点。
我们相信，我们的多元化、全渠道模式，包括公司自有药店、直接营销、大型营销活动和在线活动，使我们有别于仅在线的竞争对手。我们的战略是在所有分销渠道中为消费者提供无缝、一体化的体验。我们相信我们的销售办事处和药房是一种竞争优势，它增强了我们满足客户的能力，例如，通过允许客户体验我们的产品并从教练那里获得专家建议。我们的全渠道模式可以增强客户体验并增加客户的终身价值。我们正在实施战略，增加使用在线促销活动来增强客户的体验。
我们的业务依赖于消费者对我们的产品和服务的需求。我们认为，中国显着增长的中产阶级和不断变化的生活方式提供了一个机会，为消费者提供产品，使他们能够保持健康和福祉，并应对伴随其生活方式变化的疾病。其中许多客户对我们产品的成本高度敏感，缺乏选择最优产品的知识。我们相信，我们将提供的信息和产品相结合，将最好地服务于满足客户的需求。
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关键会计政策和估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有负债的相关披露。管理层持续评估过去的判断和估计，包括与坏账、应计负债和或有事项相关的判断和估计。管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们在下文描述了那些关键的会计政策，这些政策由于所涉及的基本会计准则和运作的判断、不确定性、独特性和复杂性，可能导致我们在不同条件下或使用不同假设的财务状况或经营业绩发生重大变化。
经营成果
截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月
下表列出我们在所示期间的运营结果，占净收入的百分比，某些列可能由于四舍五入而没有添加：
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| $ | % 收入 |
$ | % 收入 |
|||||||||||||
| 收入 | $ | 3,120,615 | 100 | % | $ | 3,297,689 | 100 | % | ||||||||
| 运营成本和费用 | 4,613,269 | 148 | % | 4,689,682 | 142 | % | ||||||||||
| 经营亏损 | (1,492,654 | ) | (48 | )% | (1,391,993 | ) | (42 | )% | ||||||||
| 营业外收入，净额 | 166,612 | 5 | % | 332,386 | 10 | % | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,326,042 | ) | (42 | )% | (1,059,607 | ) | (32 | )% | ||||||||
| 所得税费用 | 527 | - | % | 5,879 | 0.2 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,326,569 | ) | (43 | )% | $ | (1,065,486 | ) | (32 | )% | ||||||
下表显示公司截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月按业务分部划分的营运情况。
| 截至9月30日止九个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | ||||||||
| 直销 | $ | 625,132 | $ | 1,064,668 | ||||
| 药房 | 764,495 | 802,118 | ||||||
| 酒店 | 465,423 | 892,409 | ||||||
| 制造和销售 | 1,265,565 | 538,494 | ||||||
| 总收入，净额 | $ | 3,120,615 | $ | 3,297,689 | ||||
| 运营成本和费用 | ||||||||
| 直销 | ||||||||
| 销售商品成本 | $ | 47,240 | $ | 367,237 | ||||
| 营业费用 | 1,163,018 | 1,249,461 | ||||||
| 药房 | ||||||||
| 销售商品成本 | 222,832 | 446,967 | ||||||
| 营业费用 | 323,904 | 361,200 | ||||||
| 酒店 | ||||||||
| 酒店运营成本 | 1,185,992 | 1,387,993 | ||||||
| 营业费用 | 222,029 | 106,219 | ||||||
| 制造和销售 | ||||||||
| 销售商品成本 | 893,568 | 322,207 | ||||||
| 营业费用 | 554,686 | 448,398 | ||||||
| 总运营成本和费用 | $ | 4,613,269 | $ | 4,689,682 | ||||
| 运营收入（亏损） | ||||||||
| 直销 | $ | (585,126 | ) | $ | (552,030 | ) | ||
| 药房 | 217,759 | (6,049 | ) | |||||
| 酒店 | (942,598 | ) | (601,803 | ) | ||||
| 制造和销售 | (182,689 | ) | (232,111 | ) | ||||
| 经营亏损 | $ | (1,492,654 | ) | $ | (1,391,993 | ) | ||
| 45 |
收入
截至2024年9月30日的9个月，营收为3120615美元，2023年同期为3297689美元，减少了177,074美元，降幅为5%。收入减少主要是由于我们的营养产品的直接销售和药房销售减少，以及我们的酒店分部减少，这部分被来自润苍生的收入增加所抵消。截至2024年9月30日的九个月，我们的产品收入为2,655，192美元（其中625,132美元来自直销，764,495美元来自我们药房的销售，1,265，565美元来自润苍生的销售），酒店收入为465,423美元。截至2023年9月30日的九个月，我们的产品收入为2,405，280美元（其中1,064，668美元来自直销，802,118美元来自我们药房的销售，538,494美元来自润苍生的销售），酒店收入为892,409美元。
直销
截至2024年9月30日的九个月，我们的直销收入为625,132美元，而2023年同期为1,064，668美元，减少了439,536美元，降幅为41%。截至2024年9月30日止九个月，我们的直销收入占总收入的百分比为20%，而2023年同期为32%。收入减少主要是由于经济低迷，因为与去年相比，营销和促销活动变得更具挑战性。此外，由于某些热门产品的供应减少，我们不得不在2024年调整我们的产品组合。
药房
截至2024年9月30日的九个月，我们的药房收入为764,495美元，而2023年同期为802,118美元，减少了37,623美元或5%。截至2024年9月30日止九个月，我们的药房收入占总收入的百分比为24%，而2023年同期为24%。收入减少主要是由于经济下滑，因为营销和促销活动没有产生预期收入。
酒店
截至2024年9月30日止九个月，我们的酒店收入为465,423美元，而2023年同期为892,409美元，减少426,986美元或48%。截至2024年9月30日止九个月，我们的酒店收入占总收入的百分比为15%，而2023年同期为27%。收入减少主要是由于公司搬迁了酒店，以及在我们的新地点开业之前需要完成租赁物业的改善。
润苍生
截至2024年9月30日止九个月，我们在润苍生的制造和销售收入为1,265，565美元，而2023年同期为538,494美元，增加了727,071美元或135%。截至2024年9月30日止九个月，润苍生的收入占我们总收入的百分比为41%，而2023年同期为16%。润苍生销售额的增长主要是由于参加更多的展会，提高了我们的知名度，从而促进了销售；以及更多的供应商、企业和个人大客户出席我们的内部展会，扩大了我们的销售渠道，以及中国农历新年期间增加了新的销售人员和增加了消费者对中草药产品的需求。
运营成本和费用
销售商品成本
截至2024年9月30日止九个月的销售成本为1163640美元，与2023年同期的1136411美元相比，增加了27229美元，增幅为2%。销售商品成本增加是由于润苍生业务的增加，但部分被我们的直销和药房部门的销售减少所抵消。
直销
截至2024年9月30日止九个月，我们直接销售的商品成本为47,240美元，而2023年同期为367,237美元，减少319,997美元或87%。截至2024年9月30日止九个月，我们直接销售的销售成本占销售额的百分比为8%，而2023年同期为34%。销售商品成本的下降主要是由于销售额的下降以及2024年取消了我们销售人员的佣金计划。
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药房
截至2024年9月30日止九个月，我们药房的销售成本为222,832美元，而2023年同期为446,967美元，减少224,135美元或50%。截至2024年9月30日止九个月，我们药房销售的商品成本占药房产品销售的百分比为29%，而2023年同期为56%。销售商品成本的下降主要是由于我们协调了药店的活动，例如实施了大宗库存采购，降低了我们的采购成本；以及在2023年9月采取的成本削减措施，包括审查我们的供应商名单并用成本更高的产品取代这些供应商。
润苍生
截至2024年9月30日止九个月，润苍生的销售成本为893,568美元，而2023年同期为322,207美元，增加571,361美元或177%。截至2024年9月30日止9个月，润苍生的销售成本占销售额的百分比为71%，而2023年同期为60%。销货成本上升的首要原因是销量显著增加。
酒店运营成本
截至2024年9月30日和2023年9月，酒店运营成本分别为1,185，992美元和1,387，993美元，减少202,001美元或15%。截至2024年9月30日止九个月，我们的酒店收入较2023年同期显著下降。然而，由于固定的运营成本，我们的整体费用并没有大幅减少。
营业费用
截至2024年9月30日的9个月，营业费用为2263637美元，与2023年同期的2165278美元相比，增加了98359美元，增幅为5%。营业费用增加主要是由于我们的酒店和润苍生分部报告的营业费用增加，这部分被我们的药房和直销分部的营业费用减少所抵消。
经营亏损
截至2024年9月30日的九个月，运营亏损为1492654美元，与2023年同期的1391993美元相比，增加了100661美元，增幅为7%。截至2024年9月30日止九个月，我们的经营亏损增加，主要是由于酒店部门的亏损增加约340,795美元，部分被润苍生、直销和药房部门的亏损减少所抵消。
营业外收入
截至2024年9月30日止九个月的营业外收入为166,612美元，而截至2023年9月30日止九个月的营业外收入为332,386美元。截至2024年9月30日的9个月，我们的利息收入为525美元，其他收入为170,900美元，主要是政府补助收入134,069美元，部分被其他支出4,813美元所抵消。截至2023年9月30日的9个月，我们的利息收入为692美元，其他收入为336,716美元，部分被5022美元的其他支出所抵消。
所得税费用
截至2024年9月30日和2023年9月的9个月，所得税费用分别为527美元和5879美元，与2023年同期相比，截至2024年9月30日的9个月减少了5,352美元或91%。
净亏损
截至2024年9月30日的九个月，我们的净亏损为1,326，569美元，而2023年同期的净亏损为1,065，486美元，增加了261,083美元，增幅为25%。我们的净亏损增加主要是由于销售额下降和其他收入减少，以及我们的酒店经营亏损增加近340,795美元，原因是公司将酒店搬迁到新地点，以及在向公众开放之前酒店改善和翻新产生的额外成本和费用。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
下表列出了我们在所示期间的运营结果，占净收入的百分比。由于四舍五入，某些列可能不会增加：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | % 收入 |
$ | % 收入 |
|||||||||||||
| 收入 | $ | 4,089,799 | 100 | % | $ | 2,708,560 | 100 | % | ||||||||
| 运营成本和费用 | 6,588,606 | 161 | % | 5,278,019 | 195 | % | ||||||||||
| 经营亏损 | (2,498,807 | ) | (61 | )% | (2,569,459 | ) | (95 | )% | ||||||||
| 营业外收入（费用），净额 | 427,632 | 10 | % | (3,798,689 | ) | (140 | )% | |||||||||
| 所得税前亏损 | (2,071,175 | ) | (51 | )% | (6,368,148 | ) | (235 | )% | ||||||||
| 所得税费用 | 19,519 | 0.5 | % | 1,097 | 0.04 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,090,694 | ) | (51 | )% | $ | (6,369,245 | ) | (235 | )% | ||||||
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们按业务分部划分的运营情况。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | ||||||||
| 产品 | $ | 1,159,134 | $ | 823,930 | ||||
| 药店 | 937,655 | 789,347 | ||||||
| 酒店 | 1,194,829 | 856,884 | ||||||
| 制造和销售 | 798,181 | 238,399 | ||||||
| 总收入，净额 | $ | 4,089,799 | $ | 2,708,560 | ||||
| 运营成本和费用 | ||||||||
| 产品 | ||||||||
| 销售商品成本 | $ | 393,862 | $ | 171,345 | ||||
| 营业费用 | 1,790,747 | 1,526,246 | ||||||
| 药店 | ||||||||
| 销售商品成本 | 531,890 | 578,092 | ||||||
| 营业费用 | 455,906 | 622,835 | ||||||
| 酒店 | ||||||||
| 酒店运营成本 | 1,811,065 | 1,739,948 | ||||||
| 营业费用 | 192,963 | 310,902 | ||||||
| 制造和销售 | ||||||||
| 销售商品成本 | 688,198 | 353,723 | ||||||
| 营业费用 | 723,975 | (25,072 | ) | |||||
| 总运营成本和费用 | $ | 6,588,606 | $ | 5,278,019 | ||||
| 经营亏损 | ||||||||
| 产品 | $ | (1,025,475 | ) | $ | (873,661 | ) | ||
| 药店 | (50,141 | ) | (411,580 | ) | ||||
| 酒店 | (809,199 | ) | (1,193,966 | ) | ||||
| 制造和销售 | (613,992 | ) | (90,252 | ) | ||||
| 经营亏损 | $ | (2,498,807 | ) | $ | (2,569,459 | ) | ||
收入
截至2023年12月31日止年度的收入为4089799美元，与2022年的2708560美元相比，增加了1381239美元，增幅为51%。收入增加主要是由于我们的营养产品的直接销售增加，酒店和药房的收入增加，以及我们于2022年9月收购的润苍生产生的收入。截至2023年12月31日止年度，我们的产品收入为2,894，970美元（其中1,159，134美元来自直销，937,655美元来自我们药房的销售，798,181美元来自润苍生的销售），酒店收入为1,194，829美元。2022年，我们的产品收入为1,851，676美元（其中823,930美元来自直销，789,347美元代表我们药房的销售额，238,399美元代表来自润苍生的销售额），酒店收入为856,884美元。
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直接产品销售
截至2023年12月31日止年度，我们的直接产品销售收入为1,159，134美元，与2022年的823,930美元相比，增加了335,204美元或41%。截至2023年12月31日止年度，我们的直接产品销售收入占总收入的百分比为28%，而2022年为30%。直销收入的增长主要是由于我们在2023年加大了促销活动，以及在中国停止了新冠疫情政策。
药店收入
截至2023年12月31日止年度，我们的药房收入为937,655美元，与2022年的789,347美元相比，增加了148,308美元或19%。截至2023年12月31日止年度，我们的药房收入占总收入的百分比为23%，而2022年为29%。药店收入增长是我们在2022年下半年推出新产品的结果。具体地说，我们开始销售中药材，被一些人认为是一种治疗和预防新冠病毒的补充剂。
酒店收入
截至2023年12月31日止年度，我们的酒店收入为1,194，829美元，而2022年为856,884美元，增加337,945美元或39%。截至2023年12月31日止年度，我们的酒店收入占总收入的百分比为29%，而2022年为32%。酒店收入的增长是疫情后中国旅游和消费活动增加的结果。
制造和销售
截至2023年12月31日止年度，我们的制造和销售收入为798,181美元，与2022年的238,399美元相比，增加了559,782美元或235%。截至2023年12月31日止年度，我们的制造和销售收入占总收入的百分比为20%，而2022年为9%。制造和销售收入增长的主要原因是包含了我们于2022年9月收购的润苍生。
运营成本和费用
销售商品成本
截至2023年12月31日止年度的销售成本为1613950美元，而2022年为1103160美元，增加了510790美元，增幅为46%。我们的销货成本增加乃由于我们的销售额增加所致。
直接产品销售
截至2023年12月31日止年度，我们直接产品的销售成本为393,862美元，而2022年为171,345美元，增加222,517美元或130%。2023年，我们直接产品销售的商品销售成本占销售额的百分比为34%，而2022年为21%。销售商品成本的增加主要是由于2023年向我们的销售人员支付的佣金增加。
药店收入
截至2023年12月31日止年度，我们药房销售的商品成本为531,890美元，而2022年为578,092美元，减少46,202美元或8%。2023年，我们药店销售的商品成本占药店产品销售的百分比为57%，而2022年为73%。销售商品成本的下降主要是由于子公司润苍生收购并由我们的药店分销的中药材成本较低；我们协调药店的活动，例如实施批量库存采购降低了我们的采购成本；以及在2023年采取的成本削减措施，包括审查我们的供应商名单并以更高的采购成本取代那些供应商。
制造和销售
截至2023年12月31日止年度，我们制造和销售的商品销售成本为688,198美元，而同期为353,723美元，增加334,475美元或95%。2023年，我们制造和销售的商品销售成本占销售额的百分比为86%，而2022年为148%。已售商品成本增加的主要原因是由于我们于2022年9月收购了润苍生，导致我们在2023年录得十二个月的收入和成本，而2022年为三个月。
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酒店运营成本
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，酒店运营成本分别为1,811，065美元和1,739，948美元，增加71,117美元或4%。酒店经营成本的增加主要是由于酒店销售额的增加，但部分被食品和水果成本的下降所抵消。
营业费用
截至2023年12月31日止年度的运营费用为3163591美元，与2022年同期的2434911美元相比，增加了728680美元，增幅为30%。经营开支增加乃主要由于于2022年9月30日收购的润沧生报告的经营开支增加所致。
经营亏损
截至2023年12月31日止年度的经营亏损为2498807美元，与2022年的2569459美元相比，减少了70652美元，降幅为3%。我们2023年经营亏损的减少是由于我们在药房和酒店部门的收入增加，部分被直销活动和我们的新子公司润苍生产生的亏损所抵消。
营业外收入
截至2023年12月31日止年度的营业外收入为427,632美元，而截至2022年12月31日止年度的营业外支出为3,798，689美元。2023年，我们的利息收入为838美元，其他收入为438,348美元，部分被11,554美元的其他支出所抵消。2023年，其他收入主要包括369,857美元的政府补助。2022年，我们因收购润苍生而产生的商誉减值损失为3823770美元，其他费用为31651美元，部分被利息收入4876美元和其他收入51856美元所抵消。
所得税费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税费用分别为19,519美元和1,097美元，与2022年相比，截至2023年12月31日止年度增加了18,422美元或1,679%。
净亏损
截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为2,090，694美元，而2022年的净亏损为6,369，245美元，减少了4,278，551美元，降幅为61%。我们的净亏损减少主要是由于销售额增加和没有减值损失，部分被上述增加的运营成本和费用所抵消。
流动性和资本资源
以下分别是截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月期间，由每一指定类型的活动提供或使用的现金摘要。
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (548,130 | ) | $ | (219,874 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (247,699 | ) | $ | (218,556 | ) | ||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 889,295 | $ | 347,449 | ||||
| 50 |
经营活动使用的现金净额
截至2024年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为548,130美元。这反映了我们的净亏损1,326，569美元，调整后的非现金相关费用包括298,789美元的折旧和摊销费用、8,140美元的坏账费用、3,523美元的库存转回、439,723美元的经营租赁费用、1,145美元的固定资产处置损失、124,177美元的政府赠款收入和278,655美元的股票补偿，然后减少了120,313美元的营运资本变化。营运资金变动产生的现金流出主要是其他应收款和预付费用增加54053美元、关联方应收款项增加169443美元、预付关联方费用增加99197美元、存货增加71359美元、应收账款增加32283美元、支付租赁负债607312美元，部分被供应商预付款现金流入116119美元、保证金现金流入83152美元、应计负债和其他应付款现金流入214480美元、应付税款现金流入59984美元所抵消，来自应付账款的现金流入（扣除应付关联方账款）为233,747美元，来自未实现收入的现金流入为205,852美元。
截至2023年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为219,874美元。这反映了我们的净亏损1,065，486美元，调整后的非现金相关费用包括折旧和摊销费用308,114美元、递延税变化1,481美元、坏账冲回10,250美元、库存减值8,558美元、经营租赁费用618,085美元、政府补助收入284,321美元和基于股票的补偿278,655美元，然后减少了营运资本变化74,710美元。营运资金变动产生的现金流出主要是其他应收款和预付费用增加，包括关联方116,468美元、存货186,658美元、关联方应付账款162,768美元、应计负债和其他应付款136,638美元、租赁负债付款500,056美元，部分被应收账款现金流入，包括关联方现金流入301,626美元、供应商预付款现金流入133,520美元、应付账款现金流入233,112美元、未实现收入现金流入347,347美元、应付税款12,273美元所抵消。
投资活动所用现金净额
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，用于投资活动的现金净额分别为247,699美元和218,556美元。截至2024年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额，包括用于购买固定资产的245009美元，购买一项无形资产的2778美元，被处置固定资产收到的现金88美元部分抵消。截至2023年9月30日止九个月，用于投资活动的现金净额为218,556美元，其中包括购买固定资产的212,607美元、购买无形资产的2,608美元，以及在非经营性子公司终止时处置的3,341美元现金。
筹资活动提供的现金净额
截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额是来自关联方的预付款收益765,118美元和政府赠款收益124,177美元的结果。截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额是142200美元的出资和284321美元的政府赠款收益，部分被支付的关联方预付款79072美元所抵消。
以下分别是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度内，每一类所示活动提供或使用的现金摘要。
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (1,392,259 | ) | $ | (1,624,565 | ) | ||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | (302,838 | ) | $ | (3,522,369 | ) | ||
| 筹资活动提供（用于）的现金净额 | $ | 1,560,466 | $ | (2,389,593 | ) | |||
经营活动使用的现金净额
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1392259美元。这反映了我们的净亏损2,090，694美元，调整后的非现金相关费用包括折旧和摊销费用410,690美元、递延税变化15,152美元、坏账冲回47,762美元、库存减值7,770美元、经营租赁费用817,179美元、政府赠款收入369,857美元和基于股票的补偿371,540美元，然后减少了营运资本变化506,639美元。营运资金变动产生的现金流出主要是由于其他应收款和预付费用增加，包括关联方应收款项11,649美元、关联方应付账款159,843美元、应计负债和其他应付款161,393美元、应付税款52,010美元和租赁负债付款779,599美元，部分被应收账款现金流入（包括关联方现金流入477,951美元、供应商预付款现金流入133,513美元、库存现金流入36,240美元、应付账款现金流入93,682美元、未实现收入现金流入37,275美元所抵消。
| 51 |
截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1,624，565美元。这反映了我们的净亏损6,369，245美元，增加的非现金相关费用包括折旧和摊销费用185,565美元、递延税的变化1,858美元、经营租赁费用837,425美元、股票补偿371,540美元、库存减值54,899美元和商誉减值损失3,823，770美元，减去营运资本变化576,330美元。营运资金变动产生的现金流出主要是由于未偿应收账款增加425,961美元、租赁负债付款710,865美元、应付账款变动71,153美元、未实现收入24,401美元和应付税款137,711美元，被应计负债和其他应付款现金流入289,868美元、其他应收款和预付费用109,439美元、存货150,872美元、应付关联方账款140,608美元、预付供应商款项103,016美元部分抵消。
投资活动所用现金净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为302838美元，其中包括购买固定资产的295,487美元、购买无形资产的4,032美元以及在终止一家非经营子公司时处置的3,319美元现金。截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3522369美元，主要是由于为收购润苍生支付了3812027美元，以及购买了156,723美元的财产和设备，部分被与收购润苍生相关的现金446,381美元所抵消。
筹资活动提供的现金净额
截至2023年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额是142200美元的出资和369857美元的政府赠款收益以及1048409美元的关联方预付款收益。截至2022年12月31日止年度，筹资活动使用的现金净额为2389593美元，原因是支付了关联方的预付款2389593美元。
需要额外资本
我们在2023年大幅消耗了我们的可用现金和营运资金，以支持我们的运营，这在2023年产生了2,498，807美元的亏损，并完成了对Runcangsheng的收购。我们在2024年前三个季度继续使用现金来支持我们的运营，其中我们产生了1,326，569美元的亏损。润苍生很可能需要额外的资本来实现其短期运营目标和长期经营计划。此外，我们可能需要额外的资本来维持我们的其他业务。我们可能还必须筹集额外融资，因为我们的营运资金需求预计将随着我们业务的增长而增加。过去，我们通过私募股权的收益和主要股东的垫款为我们的运营提供资金。如果我们需要资金来为我们的业务提供资金，我们打算筹集额外资金，或者在可用时借入额外资金。增发股本或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。此外，这类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、偏好或特权。可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得。如果没有足够的资金或无法以可接受的条件获得资金，我们可能无法利用潜在的新业务努力或机会，这可能会严重和实质性地限制我们的业务运营。
我们受制于在竞争异常激烈的行业内发展新业务企业所固有的所有实质性风险。由于缺乏长期的经营历史和我们所竞争的市场的新兴性质，我们预计经营亏损，直到我们能够成功实施我们的业务战略。我们的收入模式是新的和不断发展的，我们不能确定它会成功。我们的商业模式的潜在盈利能力未经证实。我们可能永远不会实现盈利的经营。我们未来的经营业绩取决于许多因素，包括对我们产品的需求、竞争水平以及我们的管理人员管理我们的业务和增长的能力。由于我们所竞争的市场的新兴性质，我们可能会产生经营亏损，直到我们能够发展可观和稳定的收入基础。额外的开发费用可能会延迟或负面影响我们产生利润的能力。因此，我们无法向您保证，我们的业务模式将是成功的，或者我们能够维持收入增长，实现或维持盈利能力，或持续经营。
我们通过发行债务或股权获得资金的能力取决于我们可能寻求筹集资金时的金融市场状况。资本市场市场的状况可能受到各种风险和不确定性的不利影响，包括但不限于全球事件的未来和当前影响，例如新冠肺炎、乌克兰战争和巴勒斯坦冲突、通货膨胀加剧和本文详述的其他风险。
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通货膨胀的影响
我们的经营业绩可能会受到通货膨胀的影响，特别是产品价格和其他经营成本的上涨，如果我们不能以产品和服务价格上涨的形式将这种上涨转嫁给我们的客户。通常，我们不是长期合同的一方，我们的库存每年多次周转，我们预计我们将能够提高产品的价格以反映库存成本的增加。
合同义务
除我们的综合财务报表附注附注12中披露的租赁外，我们没有长期固定的合同义务或承诺。
或有事项
我们的业务在中国开展，并受到特定考虑因素和与北美和西欧公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与中国的政治、经济和法律环境以及外汇汇率等相关的风险。我们的业绩可能会受到中国政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。
我们在中国的销售、采购和费用交易以人民币计价，我们在中国的所有资产和负债也以人民币计价。根据中国现行法律，人民币不可自由兑换为外币。在中国，法律要求外汇交易只能由经授权的金融机构进行。以人民币以外的货币汇款，可能需要一定的证明文件，以影响汇款。
重要会计政策
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的净销售额和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策是最关键的，可以帮助您充分理解和评估这种管理层的讨论和分析。
列报依据
随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。Aixin HK及我们各中国营运公司的功能货币为人民币（“人民币”）。随附的财务报表以人民币换算，以美元（“USD”）列报。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日期或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。
管理层要求的重大估计包括长期资产的可收回性、呆账备抵以及过时和滞销存货准备金。实际结果可能与这些估计不同。
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应收账款
我们对应收账款的潜在信用损失保持备抵。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用价值、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充足性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，坏账准备分别为80,640美元和272,550美元。
收入确认
主题606下的商品销售收入的确认方式合理地反映了我们向客户交付的产品和服务以换取预期对价，并包括以下要素：
| ● | 我们认为在法律上可以执行的与客户签订的已执行合同； | |
| ● | 在各自的合同中确定履约义务； | |
| ● | 确定各自合同中各项履约义务的交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给每项履约义务；和 | |
| ● | 仅当我们满足每项履约义务时才确认收入。 |
我们的经营分部的收入确认政策如下：
产品
我们销售产品的收入在货物交付给客户且不存在其他义务时确认。我们不向客户提供无条件退货或其他优惠。我们的销售政策允许在扣除一定的服务和交易费用后，将未开封的产品返还现金。作为退货的替代方案，客户可能会要求换购同等价值的产品。
产品销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税（“增值税”）。我们在中国销售的所有产品均须按2018年5月1日之前的销售毛价的17%、自2018年5月1日起的16%和自2019年4月1日起的13%缴纳中国增值税。该增值税可与在中国购买的原材料和其他材料所支付的增值税相抵。我们在财务报表中记录应付增值税和应收增值税净额。增值税纳税申报表备案，将应付款与应收账款相抵销。销售和采购记录在扣除已收取和支付的增值税后，因为我们是政府的代理人。
药店
我们的零售药店在顾客占有商品时确认收入。对于药店销售而言，每个处方索赔都是自己与顾客的约定，是一种履约义务。我们一般在履行履约义务时收到药店客户的付款。当我们拥有无条件收取付款的权利并且在付款到期之前只需要经过一段时间时，我们会记录应收账款。销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。所有在我们药店销售的产品都免征增值税，因为药店符合小企业免税的条件。
制造及销售
公司新设子公司润苍生在产品发货时确认收入，因为这满足了其履约义务。当公司拥有无条件收取付款的权利且在付款到期前只需要经过一段时间时，公司记录销售的应收款。销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。公司在中国销售的所有产品均需缴纳13%的中国增值税，除非是符合条件的小型企业，须予豁免。
酒店
酒店收入主要来自房间租金、食品和饮料销售以及其他辅助商品和服务，包括但不限于纪念品、停车场和会议预订。这些产品和服务中的每一项都代表一项独特的履约义务，作为这些服务的交换，我们根据公布的费率或协商合同获得固定金额。在提供服务或提供商品时应全额付款。客房租赁收入在客房入住时按日确认。餐饮收入和其他商品及服务收入在各自履约义务得到履行时已交付或交付给客人时确认。该酒店在中国销售的所有商品均需缴纳6%的中国增值税。该增值税可与在中国购买的原材料和其他材料所缴纳的增值税相抵。
| 54 |
商业
概述
我们（Aixin Life International，Inc.）是一家科罗拉多州控股公司，没有我们自己的材料业务。我们通过我们在中国成立的运营公司开展几乎所有的业务。从我们于2017年12月收购Aixin BVI开始，我们的重点一直是向中国不断壮大的中产阶级提供健康和保健产品。我们目前开发、制造、营销和销售优质保健、营养产品和健康补充剂，包括草药和绿色、传统中药、功能性产品，如体重管理产品、益生菌、食品和饮料。我们通过多元化、全渠道的商业模式提供我们的产品，该模式通过零售和批发产品销售、公司拥有的药房、直接营销和在线活动产生收入。
2017年12月，我们收购爱信BVI时，它间接拥有爱信中宏的全部股本。爱新中红于2013年开始分销营养产品。爱信中宏通过直接营销团队、在其为客户利益而组织的大型娱乐风格活动中以及最近通过在线活动向其客户提供营养产品。2019年，爱信中宏开始向其他医疗保健产品的制造商和供应商提供营销和分销服务。爱信中宏有一种主动的方式去接触客户，为他们提供关于如何过上健康生活方式的信息。我们认为，这种方法非常适合营销健康和保健产品，因为这些产品的销售通过持续的个人接触和支持、客户的指导和教育得到加强，以了解健康和积极的生活方式的好处。
2021年9月，我们完成了对位于成都的九家零售药店的收购。我们定期评估我们药房的经济表现，现在在八个地点经营药房。我们利用这些药房分销我们的健康和保健产品，并作为客户的学习中心以及他们的传统业务。我们打算寻求继续扩大我们的连锁药店，并将这些网点作为我们整体营销战略的一部分。作为我们营销工作的一部分，我们将教育药店的员工了解我们的健康和保健产品的好处，以便他们能够与我们的客户密切合作。
2022年9月收购云南润苍生，后者从事健康和保健产品的研究、开发、制造和批发分销。云南润苍生运营着一个1.3万平方米的生产设施，包括研发中心、提取设施、制剂车间和一个仓库。云南润苍生拥有30多个品牌名称，在这些品牌下分销产品，并维护和运营种植设施，种植其产品中使用的一些关键成分。该公司开发的许多产品专门针对缓解与中国人日益竞争和压力越来越大的生活方式相关的疾病，例如由压力更大但久坐不动的生活方式导致的高血压和肥胖症、与改变饮食习惯相关的症状以及通过使用西式农药和化肥而变得越来越普遍的环境毒素的存在。当我们订立收购云南润苍生的协议时，我们开始通过我们的分销渠道分销其产品，并继续这样做。
于2024年2月6日，我们就位于成都市新都区坂竹园镇的一家酒店订立租约。租期自2024年2月29日开始，至2034年4月15日届满。租约授予我们占用酒店内各区域的权利，面积约为18000平方米，包括一楼大堂、外部商铺（以目前居住者的权利为准）、二楼和三楼、四楼部分包括餐厅和茶店，以及五楼至十八楼主要由客房、地下和地面停车场以及所有酒店设施和设备组成。下文提及的2024年3月31日之前期间的酒店收入和运营成本，是关于我们之前在成都金牛区占用的酒店。
自2024年3月31日起，我们终止了我们于2021年7月收购的位于成都市金牛区的酒店的租约。
经营目标
我们战略的关键要素详述如下：
营养补充剂领导品牌。我们的主要目标是发展公认的品牌名称，作为优质健康和保健产品的提供者而享有盛誉，这些产品可为我们的客户带来明显的好处。我们的目标是向不断壮大的中国中产阶级成员提供维持健康生活方式所需的信息，并向他们提供各种产品，无论客户是否希望治疗特定的健康相关问题、保持他们的整体健康或提高他们的表现。我们的优质、增值产品将包括专有品牌产品和第三方提供的其他品牌产品，以满足我们内部产品无法满足的需求。
我们相信，通过提供各种品牌独家产品和广泛的商品，以及紧密的客户支持和服务，我们将能够使我们的公司与竞争对手区分开来，并有效地与其他食品、药品和大众渠道参与者、专卖店、独立的维生素、补充剂和天然食品商店以及在线零售商竞争。我们进一步相信，如果我们成功地发展并保持良好的声誉，我们将能够为我们的客户提供额外的产品和服务。
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产品研发创新。通过收购云南润苍生，我们拥有设施，更重要的是，拥有知识渊博、经验丰富的人员，以开发高质量、创新的健康食品和营养补充产品，这些产品将由我们的直接营销团队提供，并可通过我们公司拥有的药房、我们的网站以及随着需求增长的其他精选市场和批发合作伙伴获得。在理想的范围内，我们将种植我们产品中的一些关键成分。当我们选择使用第三方的成分时，它们在添加到我们的产品中之前会经过严格的测试，经历多次质量检查，以确保它们符合我们在纯度、成分和无污染物方面的高标准。
我们相信，我们通过设计新产品进行创新和响应客户需求的能力使我们具有显着的竞争优势。在云南润苍生，我们直接聘用了在我们的研究和制造设施工作的科学家、营养师、配方师和质量控制专家。
差异化的客户体验。我们认为，我们营销战略的关键差异化因素之一是持续发展与客户密切合作的首次在爱新中宏使用的训练有素的团队成员。我们将为我们的团队成员提供定期培训和教育，重点是健康生活方式的好处、我们产品的优势以及基于解决方案的销售。我们还将维护并向我们的团队成员提供客户购买模式的数据库。凭借对可用产品的了解，我们的团队成员可以与客户进行对话，通过我们的数据库访问客户的购买历史，分享产品信息和推荐，并推荐解决方案，帮助客户添加免费产品和建立健康方案。我们在一个高度个性化、有抱负的行业运营，相信健康食品和营养补充剂的消费者往往渴望并寻求产品专业知识和知识渊博的客户服务。
在AixinZhonghong，我们开发了忠诚度计划来奖励客户并激励他们向他们的朋友介绍我们的产品。爱信中宏的一些客户，事实上充当了独立的营销人员，从我们这里购买产品，然后分销给其他人，从中获利。我们打算继续使用忠诚度计划来发展和维护庞大的忠诚客户群，提供有针对性的优惠和信息，并定期与我们的客户建立联系。我们将利用这些程序产生的数据来更好地了解客户的购买行为和需求，这样我们就可以提供更有价值的体验，鼓励我们的客户向他们的朋友介绍我们的产品，并就我们的业务方向做出明智的决定。
随着我们客户群的增长和发展，我们可以将我们的酒店用作教育研讨会、会议和营销活动的场所，这些活动的特色是健康领域的知名专家。这些活动可以用来提高客户忠诚度，并教育我们的团队成员了解健康生活方式和我们的产品的好处，这样他们就可以更好地为我们的客户服务，为他们提供满足他们需求的产品。
全渠道发展。我们相信，我们多元化的全渠道模式，包括向客户开放的公司自有办公室、药店、由我们的团队成员直接营销、单独和大规模的公司赞助营销活动、批发地点和在线活动，可以使我们有别于我们的许多竞争对手，尤其是那些完全依赖在线营销努力的竞争对手。我们的战略是通过数字、移动和店内渠道以及与我们和我们的产品的每一次互动，为消费者提供无缝的、一体化的体验。
通过我们的网站以及在与我们训练有素的团队成员的对话中，客户可以研究我们的产品并在网上或在我们当地的药房或销售办事处购买。我们相信我们的实体店基础提供了竞争优势，让客户能够体验我们的产品并从我们的团队成员那里获得专家建议。
我们的全渠道模式可以增强客户体验并增加客户对我们的价值。我们将实施战略，将我们的数字、在线和店内平台融合在一起，始终强调与我们的团队成员进行对话的可用性和好处。这些举措将包括增加跨渠道营销、在线和店内订阅服务，让客户可以选择在我们的商店提货线上购买，交付直接从商店在线购买的产品，以及在线、在我们的药房或通过我们的一名团队成员亲自拜访提供教育内容、信息和建议。
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垂直整合。我们相信，我们的多渠道分销模式，结合我们的研究、开发和制造能力，为我们提供了优于竞争对手的独特优势。我们的团队成员与客户之间的互动收到的每日反馈将受到监控，以识别客户的需求并快速开发产品以满足他们的需求。我们不会简单地对市场趋势做出反应，而是会寻求在新的主题产品普遍上市之前将其推向市场。
产品
除了我们的健康和保健产品外，我们的药店还提供种类繁多的个人保健产品和传统中药。他们开始携带云南润苍生在完成收购之前开发的产品。我们目前经销的初级产品，包括云南润苍生的产品，有犀牛王、羊奶衍生的初乳粉、通力克、感冒灵颗粒、阿莫西林胶囊、氯雷他定片、复阳颗粒等。
市场营销
我们的目标客户是不断增长的中国中上层阶级人群，他们愿意随着收入的增长将越来越多的资金投入到医疗保健产品上。我们认为，随着这一群体的成长，变得更加富裕并采取更加西方的久坐不动的生活方式和饮食，它将经历肥胖、高血压、心脏病、背痛和一些发达国家常见的阴性症状。我们的营销工作包括通过个人对个人的营销以及举办教育和信息活动主动接近这些客户，我们认为这非常适合营销我们的产品以及我们为其提供广告服务的客户的产品，因为健康和保健产品和补充剂的销售通过持续的个人接触和支持、指导和教育来加强，以实现健康和积极的生活方式。
我们目前通过我们的药房、在以当地受欢迎的艺人为特色的大型营销活动中、在我们的办公室营销我们的产品，鼓励客户在批发和在线上用于社交聚会。我们营销工作的关键是我们营销团队的成员，他们向个人客户提供服务，并与这些客户一起制定健康、均衡的膳食方案。作为我们教育工作的一部分，我们在线向客户分发信息视频，并每天在社交媒体上发布多个帖子。线下，除了通过我们的药店分销产品外，我们利用个人对个人的营销来推广和销售产品。这些个人营销活动包括举办教育活动和允许客户使用我们的设施进行社交聚会。
除了我们的营销努力，通过我们的忠诚度计划，我们鼓励我们的客户将我们的产品分销给其他人。我们的计划是为了增加有兴趣转售我们提供的产品的客户数量，以及为了开发能够证明有能力向他人销售我们的产品的新客户，以数量购买折扣和其他奖励的形式向他们提供补偿，例如免费用餐、旅行或度假。
我们为客户提供客户满意的保证。我们的销售政策允许在扣除一定的服务和交易费用后，将未开封的产品退回现金。作为退货的替代选择，客户可以将一件产品换成另一件同等价值的产品。
制造业
由于收购云南润苍生，我们有一个1.3万平方米的制造中心，包括办公空间、研发中心、提取车间、制剂车间、中药饮片车间和仓储区域。活动包括中药研发、提取精深加工和根据市场需求和产品属性将活性成分融入片剂、胶囊剂、颗粒剂和丸剂的加工。该设施按照适用的国家保健食品药品标准（GMP）进行设计、建设和运营，已实现ISO质量体系认证和HACCP食品安全体系认证。
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原材料
我们制造的产品所使用的原材料一般都是现成的，受供需问题影响价格波动。我们不打算与我们的任何供应商签订长期合同，因为随着对我们产品的需求发生变化，我们需要的材料会发生变化。
知识产权
我们认为，我们需要开发广受认可的品牌名称，并在可能的情况下获得专利，涵盖我们开发的产品、其配方或制造它们的工艺。润苍生在某些制造工艺上获得了专利，并为其产品使用了多个品牌名称。鉴于润苍生发展的早期阶段，以及爱新中宏历史运营有限，我们的产品和品牌名称尚未达到我们所设想的广泛认可。此外，我们尚未确定润苍生获得的专利是否会阻止其他人营销有竞争力的产品或使用与我们开发的类似的制造工艺。请参阅，“风险因素–与我们公司相关的风险-，我们充分保护我们的商号、商标和专利的能力可能会影响我们的品牌形象和打入新市场的能力。”
竞争
营养品这一品类竞争非常激烈，这类产品通过各种渠道向消费者推销，包括直销、互联网、专业零售商、药店以及食品、药品和量贩商的折扣渠道。我们寻求通过熟悉客户并提供个性化的销售体验和专注于售后服务来实现差异化，即销售员工通过产品教育和许多销售员工与客户的频繁接触和支持，专注于咨询式销售过程。从竞争的角度来看，中国有很多营养品的供应商和销售网点。我们认为，没有任何一家公司将产品、个人辅导、教育和我们的销售员工提供的产品访问有效地结合在一起，此外，这些努力还因我们的客户通过我们有组织的集团销售演示所产生的同行压力而变得更加复杂。
员工
截至2025年4月1日，我们在下表所列职能中分配了120名员工
| 功能 | 数量 员工 |
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| 行政管理 | 33 | |||
| 金融 | 13 | |||
| 制造业 | 14 | |||
| 市场营销（销售） | 52 | |||
| 研发 | 8 | |||
我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，迄今为止我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
政府条例
我们受到许多普遍适用于企业的法规的约束，包括与工作条件、员工薪酬和维持福利计划、环境法规和广告中的真相有关的法规。此外，营养产品的制造和分销受许多法律、政府法规、行政决定和指导。国家、省和地方各级均存在此类法律、法规和其他限制因素，包括有关以下方面的规定：（1）产品的配方、制造、包装、标签、分销、进口、销售和储存；（2）产品声明和广告，包括我们的直接声明和广告，以及制造商和分销商对我们提供的产品的声明和广告，我们可能对此负责；以及（3）税收。作为分销商，我们只受制于这些法律法规的一部分。我们认为，我们完全遵守适用于我们活动的那些规定。
在开始生产或分销产品之前，制造商或分销商可能需要获得国家、省或中国地方政府的批准、许可或认证。尽管我们试图确定是否已满足所有监管要求，但我们无法监控我们从第三方获得用于分销的产品的制造情况，也无法确定所有适用的法规都得到满足。此外，即使我们确定制造商或分销商在建立关系之初就拥有必要的许可或认证，我们也可能不会意识到它是否会放弃任何监管批准或未能遵守适用的要求。
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膳食补充剂受国家药监局监管。中国有高度限制性的营养补充剂产品法规。作为“保健食品”上市的产品要经过政府主管部门广泛的实验室和临床分析，在中国的产品注册过程一般需要一到两年，但可能要长得多。我们既销售“健康食品”，也销售“普通食品”。对于我们代表他人分销或从他人获得的产品，我们无法获得任何必要的许可，但如果我们要分销未经适当测试和向当局注册的产品，我们可能会承担责任。在寻求“保健食品”分类的同时将产品作为“普通食品”进行营销的中国常见做法存在一些相关风险。如果政府官员觉得我们分销的产品的分类与产品声明、成分或功能不一致，这可能会终止或限制我们营销这类产品的能力。
随着中产阶级的壮大，中国营养补充剂的制造商和分销商数量急剧增加。这些企业中，很多往往无视适用法律，经销掺假或劣质产品。我们相信，这创造了一个营销机会，我们试图利用它作为客户可以依赖的值得信赖的产品来源。如果我们的声誉是由于在分销产品之前对其进行审查和测试，然后只分销确定为安全的产品，我们有责任确保我们所依赖的制造商和分销商是值得信赖的。任何这些第三方的失败都可能对我们的声誉、业务和财务业绩造成重大损害。
直销和多层次营销是中国各国家、省和地方政府机构监管的两种营销形式。这些法律法规通常旨在防止欺诈或欺骗性计划，包括“传销”计划，这些计划主要是对招募额外参与者而不显著强调向消费者销售产品的参与者进行补偿。
根据中国法规，“直销”是指公司招募上门销售人员，直接向公司固定营业场所以外的最终消费者销售产品的一种经营模式。从事“直销”业务须取得中国政府许可。要求直销企业对其招聘的任何促销员进行职业培训，并对其进行考试，并在促销员考试合格后，为每个促销员取得证书。直销公司还需在开始运营时，将人民币2000万元（290万美元）存入指定银行的特别账户，该存款按月调整，相当于运营商直销产品销售额的15%，最高不超过人民币1亿元（1450万美元）。
由于我们没有雇用在我们营业地以外从事上门销售的销售人员，因此我们不从事受中国流行法规约束的直销活动。
根据中国法规，“多层次营销”是指组织者或经营者吸收新成员并根据该成员直接或间接引入的新成员数量或根据该成员引入的成员产生的销售水平对每个成员进行补偿的营销、促销和销售活动。条例还禁止组织者要求新会员存入一笔款项作为入会条件或要求会员招募额外会员以建立多层次关系。中国法规将直销与多层次营销区分开来，所有直销人员通常由直销公司培训，任何直销人员不得发展新的追随者或形成多个层次。
我们不属于直销类或多层次营销类，因为（i）我们不向我们的会员分销商支付工资或佣金，他们根据自己对我们公司产品的使用和/或信任的个人经验决定是否向亲戚或朋友介绍我们的产品；（ii）我们不要求个人存入一笔钱成为会员；（iii）我们不向会员支付招募个人加入或形成多层次关系的费用。
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尽管如此，有关直销和多层次营销的法律法规可能会不时修改或重新解释，这可能会导致我们改变我们的商业模式。法规由监管机构和政府当局酌情解释。直销和反传销法律法规的涵义往往存在模糊性和不确定性。
物业
我们所有的药房都在根据短期租约从第三方租赁的地点经营，租金按市场价格计算。除了药店，我们还在成都维持我们的行政办公室。
云南润苍生经营一个13,000平方米的生产设施，包括研发中心、提取设施、制剂车间和一个仓库。云南润苍生拥有30多个品牌名称，在这些品牌下分销产品，并维护和运营种植设施，在那里种植产品中使用的一些关键成分。润苍生根据与鹿泉黎族苗族自治县人民政府的开发协议收购生产设施的使用权。开发协议授予润苍生使用该设施的权利，为期五年，截至2025年11月25日，前提是润苍生投资若干金额于该物业及其业务的开发，包括建设办公空间、制造设施和车间。政府当局似乎对润苍生迄今在发展该物业方面取得的进展感到满意，并没有表示任何终止协议的意图。
我们关于我们位于成都市新都区坂竹园镇的酒店的租赁期限于2024年2月29日开始，于2034年4月15日到期。租约授予我们占用酒店内各区域的权利，占地面积约18000平方米，包括一楼大堂、外部商铺（以目前居住者的权利为准）、二楼至四楼、五楼至十八楼（包括会议室和部分餐厅）、地下和地面停车场，以及所有酒店设施和设备。
法律程序
我们可能会不时卷入法律诉讼或受到在我们的正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们的管理层认为，如果确定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
2020年12月，简一尧（“原告”）在江苏省张家港市人民法院对成都爱心堂大药房有限公司（“爱心堂大药房”）提起公诉。诉状称，因违反2020年3月签订的采购协议（“采购协议”），Yiao先生有权从爱心堂大药房获得392,305美元（人民币2,500，000元）。爱心堂大药房称，采购协议是员工伪造的结果，爱心堂大药房未订立采购协议。法院认定，爱心堂大药房违反购买协议，未交付所订购的产品，并判令爱心堂大药房向原告支付392,305美元（人民币2,500，000元）。2020年12月，爱心堂大药房向江苏省苏州市中级人民法院提出不服判决的动议。
2021年2月，江苏苏州市中级人民法院法官驳回爱心堂大药房的动议，维持一审判决。2021年3月，爱心堂大药房以采购协议系伪造为由，再次向江苏省高级人民法院提起诉讼请求。2022年2月，爱心堂大药房针对江苏省苏州市中级人民法院于2021年2月达成的判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。迄今为止，这一法律程序仍悬而未决。
上述诉讼标的的事件发生在爱心堂大药房被公司收购之前。2021年11月，公司与林先生同意，林先生应就该法律程序引起的任何损失向公司作出赔偿。
公司认为，目前的未决诉讼不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
2023年10月，多名个人指控林先生通过林先生控制的实体四川爱心投资有限公司和成都爱心电子商务有限公司进行非法集资。这些人在四川爱心投资有限公司、成都爱心电子商务有限公司存有购买保健品的款项。在索赔人的催促下，成都市公安局锦江区分局对此事进行刑事调查，并对林先生和成都爱心中红生物科技有限公司提出指控。索赔人购买的作为索赔标的的产品，本应由四川爱心投资有限公司和成都爱心电子商务有限公司提供。爱心人寿国际、Aixin Life International，Inc.或其任何子公司均未参与交易，所得款项均未由Aixin Life International，Inc.或其任何子公司收到。
所有索赔均于2024年解决，当时Lin先生和爱心中红生物科技有限公司与所有索赔人订立了和解协议。根据和解协议须支付的所有款项均由林先生垫付，索赔人已向成都市公安局锦江区分局申请撤回其索赔，并终止对林先生和爱心中红生物科技有限公司的刑事诉讼。成都市公安局锦江区分局已确定撤回诉讼，相关撤回程序正在办理中。鉴于《关于行政安排的通知》的规定，以及我们在2023年3月31日（《审判措施》生效日期）之前以表格S-1向SEC提交了我们的初始注册声明，我们的中国律师已建议我们在现阶段不要向中国证监会提交我们的申请，并且除非当地当局的结论性文件确认调查已经结束，否则它将无法就本次发行的某些中国法律事项发表意见。
董事和执行干事
我们的执行官和董事的姓名、地址、年龄和头衔如下：
下表列出截至上一财政年度结束时及截至本报告日期所有董事及执行人员的姓名及年龄：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 林全忠 | 46 | 董事、董事长、总裁兼首席执行官 | ||
| 王耀特（1）（2）（3） | 47 | 董事兼秘书 | ||
| Christopher Lee（1）（2）（3） | 53 | 董事 | ||
| 汇良交（1）（2）（3） | 50 | 董事 | ||
| 郑小文 | 39 | 首席财务官 |
| (1) | 审计委员会成员 |
| (2) | 薪酬委员会成员 |
| (3) | 提名和公司治理委员会成员 |
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林全忠自2017年2月2日起担任我公司董事、董事长、总裁、首席执行官。林先生在中国是一位非常活跃的企业家，目前担任爱信公司集团的董事长，这是一家由他于2008年创立的多元化公司。除爱信公司集团外，林先生还在中国四川省成都市创立了多家公司，从事多种业务，包括药店、零售网点、酒店管理服务和全域旅游。
2009年，林先生创立了青百江金万祥日用品店，前身为爱新中红生物科技有限公司。2010年至2013年，林先生在新都、新津区开设分店，正式进入成都市场。
2013年9月，林先生创立了成都爱信电子商务有限公司，该公司在随后的十二个月内在包括花垣和温江区以及绵阳和简阳市在内的市县开设了分公司。2015年4月，爱信电子商务股份有限公司更名为成都爱信中红生物科技股份有限公司，其股票于2015年10月在上海证券交易所上市（股票代码：207448）；并于2015年期间在都江堰市、崇州市开设了爱信中红分公司。
2023年，多名个人指控林先生通过林先生控制的实体四川爱心投资有限公司和成都爱心电子商务有限公司进行非法集资。在索赔人的催促下，成都市公安局锦江区分局对此事启动刑事调查，并对林先生和成都爱心中红生物科技有限公司提出指控。2024年，林先生与索赔人签订了和解协议。成都市公安局锦江区分局已确定撤诉行动，相关撤诉手续正在办理中。有关这些程序的更多详细信息，请参见上文“法律程序”下的描述。
王耀特自2017年12月12日起担任我公司董事。他于2023年6月20日成为我们的秘书。王先生自2015年起担任常春藤服务集团（中国）的首席执行官，常春藤服务集团是一家在中国的跨国咨询公司。2016年1月至2016年6月，王先生参与了重庆文化资产和股权交易所的整体运营规划。从2015年6月到2016年1月，王先生帮助太古集团的整体品牌战略发展，太古集团在超过1.5亿人民币的范围内合并了西南地区最大的烘焙品牌。2014年9月至2015年2月，王先生担任JECUI健康科学公司董事长特别助理。2012年7月至2014年8月，王先生担任常春藤服务集团（台北）行政总裁。2007年8月至2012年6月，王先生任国防大学（台北）教官，教授国际政治和经济分析。
Christopher Lee于2021年2月5日获委任为公司董事会成员。Lee先生自2015年9月起担任Semileds Corporation首席财务官。Lee先生于2014年9月加入Semileds Corporation，自2014年11月起直至其被任命为Semileds Corporation为止，Lee先生一直担任TERM3的临时首席财务官。Semileds开发、制造和销售高性能发光二极管，目前已在纳斯达克股票市场上市。Lee先生在会计和金融领域拥有超过20年的经验，包括美国公认会计原则、PCAOB标准和SEC规则和法规。Lee先生于2009年8月至2011年6月为KEDP CPA Group的合伙人，并于2011年7月至2014年8月为自营会计师。Lee先生拥有俄亥俄州立大学会计学学士学位和金门大学商业税收硕士学位，并获得美国注册会计师（CPA）执照。
焦惠良于2022年12月1日当选为我公司董事会成员。焦先生于1997年获得中国药科大学药学专业学位。焦先生于2020年4月加入云南润苍生科技股份有限公司，最近担任首席执行官。焦先生自2016年6月起担任云南盛盛源科技有限公司总经理，直至加入润苍生。2007年1月至2016年5月，焦先生担任云南圣草丰生物科技有限公司总经理。在其整个职业生涯中，焦先生一直参与旨在改善个人健康和福祉的新产品的研发，重点是功能性产品，包括天然植物、食品和补充剂，旨在解决肥胖和其他慢性病。他被指定为与保健食品的成分和制造相关的四十多项专利的发明人。除了健康食品的开发，焦先生还参与了旨在满足最新制造标准的生产系统的设计和维护。
郑小文，被任命为我公司首席财务官一职，自2025年1月7日起生效。郑先生还担任我司子公司的首席财务官。郑先生是一位成就卓著的财务主管，在会计、税务、跨行业财务管理方面拥有丰富的经验。郑先生自2023年3月起担任公司控股子公司成都爱心中红生物科技有限公司财务经理。2022年1月至2023年2月，郑先生担任信息技术公司四川明厚天信息技术有限公司的财务总监，领导公司的财务运营，包括内部管理、会计、税务和确保外部融资。2017年11月至2021年12月，郑先生在科技公司四川汇安荣信息科技有限公司担任财务经理一职，负责监督财务部门的运营并推进公司的企业重组举措，为组织可扩展性做好准备。2009年5月至2017年11月，郑先生通过在四川金光化工股份有限公司和和记（中国）贸易有限公司担任会计师，以及在四川创意信息技术有限公司担任会计主管，在会计和税务合规方面积累了专业知识，在那里他专门从事审计、税务管理和财务分析，简化报告流程并确保合规。郑先生拥有攀枝花大学会计学理学学士学位。郑先生，39岁，注册税务师、高级管理会计师，持有证券认证，均为中国境内机构认可。
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我们的任何官员和董事之间都没有家庭关系。
董事任职至下一次年度股东大会，直至其继任者经正式选举合格为止。主席团成员由董事会选举产生，任期至最早死亡、辞职或被免职之时止。
Independence
我司董事会已确定，根据经修订的《纳斯达克股票市场公司市场规则》第5605（a）（2）条和1934年证券交易法第10（a）（m）（3）条，Christopher Lee、王耀特和焦惠良各自满足“独立董事”的定义。
董事会委员会
我们的董事会设立了与履行职责相联系的常务委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已为这些委员会中的每一个委员会通过了书面章程。本次发行完成后，章程副本将在我们的网站上提供。我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。
审计委员会。我们的审计委员会由Lee先生、Jiao先生和Wang先生组成，他们每个人都是独立的。审计委员会协助董事会监督（i）财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）独立审计师的资格和独立性，以及（iv）我们的内部审计职能和独立审计师的履行情况，并编制SEC要求纳入我们年度代理声明的报告。审计委员会根据书面章程运作。李先生是我们审计委员会的主席。
董事会认定，Lee先生拥有符合《纳斯达克市场规则》第4350（d）（2）（a）条含义内的财务复杂程度的会计或相关财务管理经验，并且他是SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。
根据其章程，审计委员会应至少由三名成员组成，每名成员应为经董事会确定符合纳斯达克独立性要求的非雇员董事，也应为SEC规则10A-3（b）（1），但须遵守规则10A-3（c）中规定的豁免。我们没有包含审计委员会章程副本的网站。审计委员会章程描述了审计委员会的主要职能，包括以下内容：
| ● | 监督公司的会计和财务报告流程； | |
| ● | 监督公司财务报表的审计工作； | |
| ● | 讨论有关风险评估和风险管理的政策，并讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤； | |
| ● | 在向SEC提交任何包含此类财务报表的报告之前，与管理层审查并讨论公司的经审计财务报表，并与管理层和公司的独立注册公共会计师事务所审查公司的财务报表。 | |
| ● | 建议董事会将公司经审计的财务报表纳入上一财年的10-K表格年度报告； | |
| ● | 与管理层、公司内部审计师（或负责内部审计职能的其他人员）和公司独立注册会计师事务所分别、定期会面； |
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| ● | 对聘请为公司编制或出具审计报告的任何独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用和监督工作直接负责； | |
| ● | 采取或建议董事会采取适当行动，监督和确保公司独立注册会计师事务所的独立性；和 | |
| ● | 审查公司独立注册会计师事务所、内部审计师或管理层建议的对公司审计和会计原则和做法的重大变更。 |
提名和公司治理委员会
提名和企业管治委员会的宗旨是协助董事会物色合格人士成为我们的董事会成员、决定董事会的组成以及监督评估董事会有效性的过程。Lee、Jiao和Wang先生均为提名和公司治理委员会成员。王先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会根据书面章程运作。
| ● | 我们的提名和公司治理委员会，除其他外，拥有以下权力和职责： | |
| ● | 确定并向董事会推荐在选择董事提名人时应考虑的标准； | |
| ● | 识别和筛选符合此类标准的候选人，并根据我们的代理声明中描述的程序或根据适用的法律、规则和条例以及我们的章程文件的规定考虑我们的股东推荐的任何候选人。 | |
| ● | 甄选及批准董事提名人，以提交股东周年大会股东表决。 |
薪酬委员会
薪酬委员会负责监督并酌情就我们的行政人员和一般雇员的年薪和其他薪酬及其他政策向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。Lee、Jiao和Wang先生均为薪酬委员会成员。薪酬委员会根据书面章程运作。焦先生是薪酬委员会主席。
除其他外，我们的薪酬委员会有以下职责和权力。
| ● | 薪酬委员会可全权酌情保留或取得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见。 | |
| ● | 薪酬委员会应直接负责薪酬委员会或上述集团聘请的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的聘任、薪酬和监督工作。 | |
| ● | 公司必须提供适当的资金，由薪酬委员会决定，用于向薪酬委员会或上述集团聘请的薪酬顾问、法律顾问或任何其他顾问支付合理的薪酬。 |
| 63 |
| ● | 薪酬委员会只有在按照《交易法》的规定对顾问进行独立性评估后，才能选择或接受薪酬委员会或上述集团的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，而不是内部法律顾问。 |
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
林全忠先生担任本公司行政总裁及董事会主席职务。董事会认为，林先生担任行政总裁兼董事会主席的服务符合公司及其股东的最佳利益。林先生是成都公认的成功企业家。他对公司在其业务中面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，因此最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在与公司业务相关的最关键事项上。他的联合角色能够实现决定性的领导，确保明确的问责制，并增强公司向公司股东、员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。
董事会尚未指定一名首席董事。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事通过协作方式召集和规划其执行会议，并在董事会会议之间与管理层和彼此直接沟通。在这种情况下，董事认为指定一名牵头董事负责他们目前都参与的职能可能会减损而不是增强他们作为董事的职责的履行。
管理层负责评估和管理风险，受董事会监督。董事会监督我们的风险管理政策和风险偏好，包括运营风险和与我们的业务战略和交易相关的风险。董事会的各个委员会在各自的专业领域协助董事会履行这一监督职责。
Code of Ethics
我们通过了一项道德商业行为准则，该准则适用于（其中包括）我们的董事会成员、我们公司的高级管理人员，包括我们的首席执行官、员工、顾问和顾问。经采纳，我们的商业行为和道德准则规定了书面标准，旨在阻止不法行为并促进：
| 1. | 诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显利益冲突的道德处理； | |
| 2. | 在我们向SEC提交或提交的报告和文件中以及在我们进行的其他公开沟通中进行充分、公平、准确、及时、易于理解的披露； | |
| 3. | 遵守适用的政府法律、规章和条例； | |
| 4. | 将违反《道德商业行为准则》的行为及时内部报告给《道德商业行为准则》中确定的一个或多个适当人员；以及 | |
| 5. | 遵守道德商业行为准则的问责制。 |
我们的道德商业行为准则要求（其中包括）我们公司的所有高级管理人员承诺及时、准确和一致地披露信息；他们维护机密信息；他们以诚实和正直的态度行事。
此外，我们的道德商业行为准则强调，所有员工，尤其是高级管理人员，都有责任在我们公司内维护财务诚信，这符合公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何高级管理人员如发现任何涉及财务或会计操纵或其他违规行为的事件，无论是通过目睹该事件或被告知，都必须向我公司报告。凡不报告他人这种不当或不规范行为的，作为严肃纪律事项处理。对善意举报他人违反或可能违反我们公司道德商业行为准则的任何个人进行报复违反了我们公司的政策。
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《Code of Ethics和商业行为》的副本已被提交，作为我们于2020年9月25日提交的8-K表格报告的附件，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
行政赔偿
下表列出了关于在截至2024年12月31日的两年内担任我们首席执行官和首席财务官的每个个人以所有身份提供的服务所支付、赚取或应计的报酬的某些信息。截至2023年12月31日止年度，本公司没有其他执行官或其他个人获得超过100,000美元的年薪和奖金补偿总额。
补偿汇总表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） | 奖金（美元） | 共计（美元） | |||||||||||
| 林全忠，总裁（1） | 2023 | $ | 20,100 | $ | $ | 20,100 | |||||||||
| 2024 | 20,100 | 20,100 | |||||||||||||
| Tiangfeng Li，首席财务官（2） | 2023 | $ | 26,500 | $ | $ | 26,500 | |||||||||
| 2024 | $ | 24,500 | $ | $ | 24,500 |
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（1）归属于Lin先生的金额代表作为AixinZhonghong总裁兼首席执行官支付的金额。
（2）归属于李女士的金额代表作为爱新中宏CFO支付的金额。李女士辞去其在公司的职务，自2025年1月7日起生效。
林先生与公司并无雇佣协议。
郑小文被任命为首席财务官，自2025年1月7日起生效。郑先生与公司附属公司成都爱新中红生物科技有限公司订立劳动合同，日期为2025年1月6日。合同的初始期限为2025年1月6日至2026年6月30日，但须遵守《中国劳动合同法》规定的某些终止条件和某些例外情况。郑先生有权获得人民币180,000元（约合24,568美元）的固定基本年薪，外加奖金。
叙述性披露至薪酬汇总表
根据公司或其任何附属公司（如有）提供或供款的任何现行计划，在正常退休日期退休时，并无拟向高级职员或董事或雇员支付的年金、退休金或退休福利。
股票期权计划
2019年，我们通过了2019年股权激励计划（“2019年计划”），该计划授权发行普通股股票，用于授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、红股、股息等价物、其他股票相关奖励以及可能以现金、股票或其他财产结算的业绩奖励。2019年计划授权发行最多62.5万股。
我们通过了2019年计划，以提供一种方式，使我们公司的员工、董事和顾问以及我们的子公司和其他指定关联公司的员工、董事和顾问（我们统称为我们的关联公司）有机会购买我们的普通股，协助保留这些人的服务，确保和保留能够填补这些职位的人员的服务，并激励这些人为我们的成功和我们的关联公司的成功尽最大努力。2019年计划的主要特点概述如下。本摘要通过参考已向SEC提交的2019年计划的完整文本进行整体限定。
| 65 |
基于计划的奖励的赠款
我们的执行官在2021年或2020年期间均未获得任何期权或股权奖励，或截至本协议发布之日持有任何期权或其他股权奖励。
2019年10月，我们根据2019年股权激励计划向员工和承包商合计发行29.375万股。
杰出股权奖
没有根据2019年股权激励计划授予的未行使股权奖励。
董事薪酬
下表列出了关于截至2024年12月31日的财政年度向我们的董事支付、赚取或应计的薪酬的信息。
| 董事薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 已赚取的费用 以现金 |
股票 奖项 ($) |
选项 奖项 ($) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
不合格 延期 Compensation 收益（美元） |
所有其他 Compensation ($) |
共计（美元） | |||||||||||||||||||||
| 王耀特 | $ | (*) | — | — | — | — | 0 | $ | 12,000 | |||||||||||||||||||
| 林全忠 | $ | (*) | — | — | — | — | 0 | $ | 0 | |||||||||||||||||||
| Christopher Lee | $ | (*) | $ | 9,600 | ||||||||||||||||||||||||
| 惠良交 | $ | (*) | — | — | — | — | — | $ | 12,000 | |||||||||||||||||||
养老金、退休或类似福利计划
我们并无为董事或行政人员提供退休金、退休金或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或执行官支付或可能支付现金或非现金薪酬的重大奖金或利润分享计划，但可由董事会或其委员会酌情授予股票期权。
某些关系和相关交易
与关联人的交易
以下包括自2023年1月1日以来的交易摘要和某些正在进行的交易，或任何目前提议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过或超过过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较小者，并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益（“高管薪酬”中描述的薪酬除外）。我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与公平交易中可用的条款或将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。
| 66 |
应付账款
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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| 鹿泉市盛草丰生物科技有限公司 | $ | - | $ | - | $ | 165,958 | ||||||
| 四川爱心堂鑫福连锁药店有限公司 | - | 1,776 | - | |||||||||
| 合计 | $ | - | $ | 1,776 | $ | 165,958 | ||||||
应收关联方款项
我们不时向全众林拥有的药房垫付一定金额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2024年9月30日，应收每一个此类实体的款项如下：
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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| 成都文江爱心南江大药房有限公司 | $ | 570 | $ | 563 | $ | 9,708 | ||||||
| 四川爱信投资有限公司 | 9,419 | 9,310 | 145 | |||||||||
| 成都福祥堂大药房有限公司 | 85 | 85 | 26,125 | |||||||||
| 成都智微兵大药房有限公司 | 1,758 | 1,738 | - | |||||||||
| 四川运西堂大药房有限责任公司 | 501 | - | - | |||||||||
| 成都市温江区和能虎扑大药房有限公司 | 712 | 704 | 34,622 | |||||||||
| 成都利生汇仁堂大药房有限公司 | - | - | 12,502 | |||||||||
| 胡梁角 | 50,977 | - | - | |||||||||
| 合计 | $ | 64,022 | $ | 12,400 | $ | 83,102 | ||||||
应付关联方款项
我们不时收到某些附属公司的预付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2024年9月30日，应付这些实体的款项如下：
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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| 林全忠 | $ | 1,921,274 | $ | 1,051,429 | $ | 140,644 | ||||||
| 沈怡蓉 | 88,349 | 87,325 | 89,892 | |||||||||
| 惠良交 | - | 82,152 | - | |||||||||
| 李天峰 | - | 780 | - | |||||||||
| 绵阳市爱新存山大药房有限公司 | - | 112 | - | |||||||||
| 四川爱心堂鑫福大药房连锁有限公司 | 67,876 | - | - | |||||||||
| 成都爱心国际旅游服务有限公司 | 5,147 | 5,087 | 6,346 | |||||||||
| 周晓燕 | 6,412 | - | - | |||||||||
| 云南圣草丰生物科技有限公司 | 1,254 | - | - | |||||||||
| 成都慈谷佛寿大药房 | 2,139 | - | - | |||||||||
| 成都和盛源大药房有限公司 | 1,364 | - | - | |||||||||
| 合计 | $ | 2,093,815 | $ | 1,226,885 | $ | 236,882 | ||||||
上述应付关联方款项及应付关联方款项为营运资金用途，按要求支付，不计利息。上述应付关联方款项及应付关联方款项为营运资金用途，按要求支付，不计利息。除云南圣草风生物科技有限公司（“圣草风”）由公司董事焦慧良拥有外，上述关联方实体均由林全忠先生（爱心人寿董事长、首席执行官及主要股东）控制。沈怡蓉在酒店购买协议结束前是爱新上研酒店的主要股东，她担任爱新上研酒店的监事。焦惠良先生为公司董事。周晓燕是慧良娇妻。李天峰曾任爱心人寿CFO。
向主要股东收购
2021年9月，我们通过收购拥有药房的实体完成了对位于成都的九家药房的收购，总收购价为人民币3463.5845万元，约合531万美元（“转让价”）。我们的董事长林全忠是拥有我们收购的药店的实体的主要股东。
2021年7月，我们完成了对爱新上燕酒店的收购。上燕酒店公司，该公司拥有并经营一家位于成都市金牛区的酒店。我们同意终止该酒店的租约，生效日期为2024年3月31日。我们通过收购林先生为主要股东的Aixin Shangyan Hotel的流通股权收购了这家酒店，收购价格为人民币7,598，887元，约合116万美元（“转让价格”）。
就收购药房和酒店而言，我们向林先生支付了总额为450万美元的款项。
贷款免除；股份出资；诉讼和解
2021年12月31日，林先生免除了此前向公司提供的金额为6,912，513美元的贷款。这被视为对资本的贡献。2023年3月1日，除公司就本次发行将产生的费用外，无需对价，林先生同意向公司出资700万股公司普通股。
于2014年5月，我们与林先生订立租约，以使用一间办公室。我们续租至2028年5月，月租金为人民币5000元，按季支付。
润苍生与公司董事焦慧良的妻子周晓燕签订了一份办公室租约，租期为2020年3月至2023年2月，月租金为人民币3,000元（414美元）。润沧盛续租至2026年2月28日，月租金为人民币5000元（约合690美元）。2023年7月，Xiaoyan Zhou与Runcangsheng订立协议，将2022年的月租金增加人民币2000元，并将租约到期日更改为2023年12月31日。自2024年1月1日起，租赁将转为年度合同。
除上述情况外，公司的任何董事或高级管理人员，或任何有记录或已知实益拥有公司已发行普通股5%以上股份的人，或这些人或公司的任何联系人或关联公司，均未在自2019年1月1日以来发生的任何交易或任何已对公司产生重大影响或将对公司产生重大影响的拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益。
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出，截至2025年4月14日，有关（i）我们已知实益拥有我们已发行普通股百分之五或更多的每个股东对我们普通股的实益所有权的某些信息；（ii）每个董事；（iii）每个指定的执行官；以及（iv）我们所有的执行官和董事作为一个整体，以及他们的百分比所有权和投票权。题为“实益拥有的股份百分比——发售前”一栏是基于24,999，842股我们已发行的普通股，并不影响在本招股说明书所包含的登记声明生效后，由于QuanZhong Lin将向我们出资的700万股我们的普通股而导致的我们将发行在外的普通股股份数量的减少。
| 67 |
下文介绍的有关我们投票证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提交的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享对该证券的投票或指示投票的权力或处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的“实益拥有人”。任何人被视为实益拥有该人有权在六十（60）天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利而获得单独或共有投票权或投资权的任何证券。多于一（1）名人士可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的实益拥有权百分比的计算方法是，将该人实益拥有的股份数量（包括该人有权在六十（60）天内获得投票权或投资权的股份数量）除以截至该日期的已发行股份数量（包括该人有权获得的该等股份数量）之和。因此，用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除下文另有说明和根据适用的社区财产法，我们认为，下文所列我们普通股的实益拥有人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 股东名称（1） | 实益所有权的数量和性质 | 发行前普通股的百分比 | 发行后普通股的百分比 | |||||||||
| 董事和执行官： | ||||||||||||
| 林全忠，董事长兼首席执行官 | 14,534,676 | (2) | 58.14 | %(2) | 36.75 |
%(3) | ||||||
| 王耀特，局长 | 1,884,336 | 7.54 | %(2) | 9.19 |
%(3) | |||||||
Christopher Lee，董事 |
0 |
- |
||||||||||
焦惠良，董事 |
0 |
- |
||||||||||
郑小文，首席财务官 |
0 |
- |
||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（五人） | 16,419,012 | (2) | 65.68 | %(2) | 45.95 |
%(3) | ||||||
| (1) | 各实益拥有人的地址为c/o Aixin Life International，Inc.，Hongxing International Business Building 2,14第中国四川省成都市锦江区青云南大道69号FL | |
| (2) | 不影响林先生在本招股说明书所包含的登记声明生效后，因他将向我们出资的七（7）万股我们的普通股而导致我们持有的普通股股份数量减少。 | |
| (3) | 由于脚注（2）中提及的七（7）百万股我们的普通股对我们的资本的贡献，使得林先生持有的我们的普通股股份数量减少至7,534，676股。 |
资本股票说明
我们的法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.00001美元和20,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。
截至本招股说明书之日，我们有24,999，842股已发行普通股，但不影响在本招股说明书所包含的登记声明生效后，由于QuanZhong Lin将向我们出资的700万股我们的普通股而导致的已发行普通股股份数量的减少。
以下对我们股本的描述仅为摘要，并受制于《科罗拉多州商业公司法》（“科罗拉多州法案”）的适用条款，以及我们的章程和章程的整体限定，其副本已作为证据提交到本招股说明书所包含的注册声明中。您应参考并阅读本概要，连同我们的公司章程和章程，每一条均已修订和重述至今，以审查我们股本的所有条款。我们的公司章程及其修订以引用方式并入作为本招股章程一部分的注册声明的证据。
普通股
普通股股东有权就提交给普通股股东投票的所有事项（包括选举董事）在我公司账簿上对其名下的每一股普通股投一票，无论是亲自代表还是由代理人代表。选举董事不享有累积投票权。除非法规、我们的公司章程或我们的章程规定了更大的要求，否则一名或多名持有我们普通股大多数已发行股份的持有人亲自或通过正式授权的代理人出席构成业务交易的法定人数。要实现某些根本性的公司变更，例如清算、合并或修改我们的公司章程，需要大多数流通股持有人的投票。
| 68 |
我们的公司章程或章程中没有任何限制阻止我们宣布股息。然而，《科罗拉多州法案》确实禁止我们宣布股息，如果在实施股息分配后（1）我们将无法在通常的业务过程中支付到期的债务，或者（2）我们的总资产将低于我们的总负债加上满足拥有优先于接受分配的股东的权利所需的金额之和。
我们普通股的股票持有人无权享有优先认购权或认购权或转换权，我们的普通股不适用任何赎回或偿债基金条款。在此次发行中出售的所有已发行普通股均已缴足股款，或在根据任何可转换证券或认股权证的条款发行时将全额缴款且不可评估。
当我们的董事会宣布时，我们的普通股的每一股都有权获得与普通股相关的平等股息和每股分配。我们普通股的任何股份的持有人均无权优先认购我们的任何证券，我们普通股的任何股份也不得被赎回或可转换为其他证券。在公司清算、解散或清盘时，以及在向我们的债权人和优先股股东（如果有的话）付款后，我们的资产将在我们的普通股持有人之间按股份换股份的基础上按比例分配。我们普通股的每一股都有权对所有股东事项投一票。我们的普通股股份不拥有任何累积投票权。
有权在股东面前就某一事项投票的已发行有表决权股份的多数的人出席，构成在股东大会上审议该事项所必需的法定人数。
除法律、公司章程或任何指定证明书另有规定外，（i）在为选举董事而举行的所有股东大会上，所投的多数票足以选举该等董事；（ii）股东采取的任何其他行动，如赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则在出席达到法定人数的会议上，除通过外，均属有效及对公司具有约束力，股东修订或废除附例须获得有权投票的过半数股份的投票；及（iii）经纪人不投票和弃权被视为建立法定人数的目的，但不被视为赞成或反对提案或董事提名人的投票。每个股东对登记在其名下的每一股有表决权的股票拥有一票表决权，但任何规定优先股股东权利的优先股指定中另有规定的除外。
普通股没有累积投票权，这意味着51%的普通股股东投票选举董事，如果他们选择这样做，他们可以选举100%的董事。
优先股
我们的公司章程授权我们的董事会根据董事会根据《科罗拉多州法案》通过的决议，不时在一个或多个系列中发行“空白支票”优先股的股份，每个决议均具有任何未发行系列优先股的投票权（如有）、指定、权力、优先权以及相对、参与、可选或其他权利（如有）及其资格、限制或限制，以确定构成该系列的股份数量，并增加或减少任何该系列的股份数量，但不得低于当时发行在外的股票数量，不得延迟获得股东对此类发行的批准。
我们可能会发行优先股以实现企业合并、筹集资金或出于其他原因。此外，优先股可以作为一种阻止、延迟或阻止我们公司控制权变更的方法。
我们的董事会目前无意创造任何额外的系列优先股。任何新系列优先股的发行，都可能取决于这些系列的条款，阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。
| 69 |
任何未来的优先股发行可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股或我们未来可能发行的任何其他证券的持有人的投票和/或其他权利产生不利影响。发行优先股的股份，或发行购买此类股份的权利，可以被用来阻止主动提出的收购提议。例如，发行一系列优先股可能会通过包括类别投票权来阻碍企业合并，这将使持有人能够阻止此类交易，或通过包括将提供股东所需百分比投票权的投票权来促进企业合并。此外，在某些情况下，发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。尽管我们的董事会必须根据其对我们股东最佳利益的判断来做出发行此类股票的任何决定，但董事会的行事方式可能会阻止一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这种交易中，股东可能会从其股票中获得高于该股票当时市场价格的溢价。除非法律另有规定，我们的董事会目前不打算在任何当前授权的优先股发行之前寻求股东的批准。
有资格未来出售的股份
在此次发行之前，我们的普通股只存在一个有限的公开市场。未来在公开市场出售大量我们的普通股，包括在行使未行使认股权证时发行的股票，或预期此类出售，可能会不时对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股本的能力。
本次发行结束后，我们将有20,499，842股已发行和流通的普通股。此外，假设没有行使超额配股权，我们将有12.5万股可在行使承销商认股权证时发行。
锁定协议
有关锁定协议的进一步详情，请参阅标题为“承销-锁定协议”的部分。
第144条规则
一般而言，根据《证券法》第144条，自本招股说明书之日起生效，任何在过去三个月内的任何时间不是我们的关联公司，且已实益拥有其股份至少六个月的人，包括除我们的关联公司之一之外的任何先前所有者的持有期，将有权出售无限数量的我们的普通股，前提是可以获得有关我们的当前公开信息，并且在拥有此类股份至少一年后，包括我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，将有权无限制地出售我们普通股的无限数量的股份。
作为我们的关联公司或在过去三个月内的任何时间曾是我们的关联公司，且已实益拥有限制性证券至少六个月的人，包括除我们的关联公司之一之外的任何先前所有者的持有期，有权在任何三个月期间内出售不超过以下两者中较高者的股份数量：
| ● | 我们当时发行在外的普通股股份数量的1%，即在本次发行后立即等于约204,998股；或 | |
| ● | 根据有关出售的规则144提交拟议出售证券通知之前的四周历周内，我们普通股的平均每周交易量。 |
我们的关联公司根据规则144进行的销售也受制于销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性。
| 70 |
承销
关于此次发行，我们将与作为承销商的Boustead Securities，LLC就此次发行的普通股订立承销协议。根据包销协议所载的条款及条件，包销商将同意在坚定承诺的基础上向我们购买，而我们已同意向包销商出售，以下与其名称相对的股份数目，按发售价减去本招股章程封面所载的包销折扣及佣金：
| 姓名 | 股份数量 | |||
| 布斯特德证券有限责任公司 | ||||
| 合计 | ||||
由承销商向公众发售的普通股最初将按本招股说明书封面所载的发售价格发售。承销商向证券交易商出售的任何普通股，可在公开发行价格的基础上折价出售不超过$【*]每股。未按公开发行价格出售全部普通股股份的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。承销商已告知我们，它不打算向全权委托账户进行销售。
承销协议将规定，承销商支付和接受普通股交付的义务取决于律师对某些法律事项的传递以及某些条件，例如确认我们关于我们的财务状况和运营以及其他事项的陈述和保证的准确性。承销商购买普通股的义务取决于我们收到普通股在纳斯达克资本市场上市的批准。
超额配股权
如果承销商出售的普通股股份超过上表所列总数，我们已授予承销商一项选择权，可全部或部分行使一次或多次，不迟于本招股说明书日期后的45天，向我们购买最多不超过375,000 ]股普通股（最多占本次发行中出售的普通股股份的15%，不包括受此选择权约束的股份），按公开发行价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣及佣金。承销商可仅为覆盖与本次发行有关的超额配售（如有）的目的行使这一选择权。根据期权发行或出售的任何普通股股份将按照与本次发行标的的其他普通股股份相同的条款和条件发行和出售。
折扣和佣金；费用
承销折扣和佣金为现金费用，相当于本次发行中出售证券所得总收益的百分之八（8%）。我们已获承销商告知，其建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并以代表公开发售价格下每股不超过美元的让步的价格向交易商发售普通股。发行结束后，承销商可以变更公开发行价格和其他发售条款。
下表汇总了我们就本次发行向承销商支付的公开发行价格以及承销折扣和佣金，假设承销商购买额外普通股的超额配股权未被行使和完全行使。
| 合计 | ||||||||||||
| 每股 | 不含总计 行使 超额配售 选项 |
总数与全 行使超额配股权 |
||||||||||
| 公开发行价格 | $ | 4.00 | $ | 10,000,000 | $ | 11,500,000 | ||||||
| 承销折扣及佣金（8%）（1） | $ | 0.32 | $ | 800,000 | $ | 920,000 | ||||||
| 收益，未计费用，给我们 | $ | 3.68 | $ | 9,200,000 | $ | 10,580,000 | ||||||
| (1) | 不包括（i）购买相当于此次发行中出售的股份数量5%的普通股的认股权证，（ii）1%的非问责费用津贴或（iii）代表偿还某些自付费用的金额，每一项如下所述。 |
我们已同意向承销商支付相当于发行结束时收到的总收益的1%的无记名费用备抵。
我们已同意向承销商偿还与发行相关的合理自付费用，无论发行是否完成，不超过125,000美元。这类自付费用包括不超过75000美元的承销商法律顾问费、尽职调查和其他类似费用不超过2500美元；与准备合订卷和Lucite Cube纪念品有关的费用不超过2500美元；背景调查费用不超过7500美元。除前述以外，任何超过2500美元的费用应由我们以书面形式预先批准。根据FINRA规则5110（g）（4）（a），我们向承销商支付的任何预付款将用于支付实际的自付费用，但前提是预付款的任何部分并未实际发生。
| 71 |
承销商认股权证
我们已同意向承销商（或其允许的受让人）发行认股权证，以购买最多125,000股普通股，如果承销商的超额配股权以每股5.00美元的行权价（公开发行价格的125%）全额行使（占此次发行中出售的普通股股份的百分之五（5%）），则购买143,750股普通股。包销商的认股权证将可随时行使，而不时、全部或部分自发售结束时起至自发售股份开始销售之日起计五（5）年届满时，将有无现金行使条款，并将于5日（5第）作为本招股说明书一部分的注册说明书生效日期的周年日。承销商的认股权证还将就认股权证基础普通股的登记提供惯常的反稀释条款和“搭载”登记权，期限为自本次发行开始销售起七（7）年。我们已在此次发行中登记了承销商的认股权证和承销商认股权证的基础普通股。
承销商的认股权证和相关股份被FINRA视为补偿，因此将根据FINRA规则5110（e）（1）受到180天的锁定。FINRA规则5110（e）（1）项下的承销商（或允许受让人）将不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证的基础证券，也不会在紧接本发售开始后的180天内从事任何会导致认股权证或基础证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，但FINRA规则5110（e）（2）允许的某些例外情况除外。
本招股章程为其组成部分的登记声明还将登记出售承销商的认股权证和行使该等认股权证时可发行的普通股，作为与本次发行有关的应付承销补偿的一部分。
赔偿
我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这笔赔偿，我们将为承销商可能被要求为这些负债支付的款项做出贡献。
未来服务
如果我们寻求未来融资，包括注册、包销的公开发行证券（除本次发行外）、公开或非公开发行证券（债务或股权）、合并、收购另一家公司或业务、控制权变更、出售几乎所有资产、企业合并、资本重组或其他类似交易（无论我们在此类交易中是否被视为收购方、出售方或两者都不是），而该等未来融资是（a）仅与公司于截至2024年12月30日止十二（12）个月期间与承销商安排召开电话会议或会议的投资者完成，及（b）自本次发行完成后十二（12）个月内，承销商有权获得相当于该等未来融资所得款项百分之八（8%）的现金费用，以及购买该等未来融资所售证券百分之五（5%）的认股权证，哪种认股权证的行权价格应等于该未来融资卖出证券买入价格的行权价格的125%，期限为五年。
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不销售同类证券
我们已同意不要约、发行、出售、合同出售、设押、授予任何选择权，以出售或以其他方式处置我们的普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或可转换为我们的普通股的股份的证券的任何股份，其每股价格低于本次发行中的每股价格，或修改任何现有证券的条款，无论是与其他经纪自营商或根据公司自身意愿，自我们的普通股股票在纳斯达克资本市场交易之日起十二个月内，未经承销商事先书面同意。
锁定协议
我们的高级职员、董事和5%或更多普通股的持有人已同意自我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易之日起锁定十二个月。持有我们1%-4.99 %普通股的股东已同意自我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易之日起锁定六个月，前提是如果这些持有人的股份总和等于或超过我们在本次发行完成前按完全稀释基础计算的已发行流通股的20%，那么他们的锁定期为自我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易之日起十二个月。持有我们普通股不到1%的股票的人不受任何锁定，前提是如果这些持有人的股票总和在本次发行完成之前等于或超过我们在完全稀释基础上已发行流通股的5%，那么他们的锁定期为自我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易之日起六个月。在锁定期内，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接（i）提供、质押、转让、设押、宣布出售意向、出售、签约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买的期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果，而不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的方式解决，或公开宣布有意进行上述任何一项；及（iii）就任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。
交易；纳斯达克上市
我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，代码为“AIXN”。无法保证我们的上市申请将获得纳斯达克的批准。我们在纳斯达克资本市场上市的批准是完成此次发行的条件。
价格稳定，空头和惩罚出价
就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖股票。公开市场上的买卖可能包括卖空、买入以回补空头，其中可能包括根据超额配售选择权买入，以及稳定买入。卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。
| ● | “备兑”卖空是指以不超过超额配股权所代表的股份数量出售股份。 | |
| ● | “裸”卖空是指卖出股份的金额超过超额配股权所代表的股份数量。 | |
| ● | 补仓交易涉及根据超额配股权或在分配完成后在公开市场买入股份以补仓空头头寸。 | |
| ● | 若要平仓裸空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。 | |
| ● | 要平仓有担保的空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买股票或必须行使超额配股权。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）可在公开市场上购买的股份价格与其可通过超额配股权购买股份的价格相比。 | |
| ● | 稳定价格交易涉及竞价购买股份，只要稳定价格不超过规定的最大值。 |
为回补空头和稳定买入而进行的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或阻止普通股市场价格下跌的效果。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动其中任何一项交易，可随时终止。
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发行价格的确定
在确定公开发行价格时，我们和承销商考虑了多个因素，包括：
| ● | 本招股章程所载及以其他方式可供承销商查阅的资料； | |
| ● | 我们的前景以及我们所竞争行业的历史和前景； | |
| ● | 对我们管理层的评估； | |
| ● | 我们对未来收入和收益的前景； | |
| ● | 本次发行时证券市场的一般情况； | |
| ● | 一般可比公司的公开交易证券的近期市场价格及需求；及 | |
| ● | 承销商和我们认为相关的其他因素。 |
本初步招股章程封面所载的估计公开发行价格可能会因市场情况及其他因素而有所变动。我们和承销商都无法向投资者保证，我们的普通股将发展出一个活跃的交易市场，或者普通股将在公开市场上以或高于首次公开发行价格进行交易。
电子发行
电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上查阅。此外，普通股可由承销商出售给证券交易商，后者将普通股转售给网上券商账户持有人。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程构成部分的招股章程或注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。
| 74 |
其他关系
承销商及其各自的关联机构未来可能会在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。他们将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。除与本次发行有关的服务外，承销商在本招股说明书构成部分的登记声明首次提交前的180天期间内未向我们提供任何融资、投资和/或咨询服务，并且截至本招股说明书日期，我们与承销商没有任何协议或安排在该登记声明生效后的60天期间内提供任何此类服务。
美国以外的优惠
除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本招股章程或与任何该等证券的发售及出售有关的任何其他发售资料或广告，但会导致遵守该司法管辖区的适用规则及条例的情况除外。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程所提供的任何证券，在该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区，均不构成出售或招揽购买该等证券的要约。
预计承销商将通过其销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何要约和销售将由在SEC注册的经纪交易商进行。
加拿大
证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰
本文件中的信息是基于所有证券要约将根据在欧洲经济区成员国（“相关成员国”）实施的法规（EU）2017/1129（“招股说明书法规”）下的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。
除非根据《招股章程条例》的以下豁免之一，否则在相关成员国没有向公众发出证券要约，也不得向公众发出证券要约：
| ● | 向获授权或受监管在金融市场经营的法律实体，或如未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券； | |
| ● | 向拥有两个或两个以上（i）在其上一财政年度平均至少有250名雇员，（ii）资产负债表总额超过43,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示），以及（iii）年度净营业额超过50,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）的任何法人实体； | |
| ● | 向少于100名自然人或法人（招股章程指令第2（1）（e）条所指的合格投资者除外）提供，但须事先征得本公司或任何承销商对任何该等要约的同意；或 | |
| ● | 属于《招股章程规例》第三条第（二）款的任何其他情况，但该等证券要约不得导致要求我公司根据《招股章程规例》第三条刊发招股章程； |
| 75 |
法国
本文件不是在法国《货币和金融法》（Code mon é taire et financier）第L.411-1条和法国《Autorit é estrairch é s financiers》（“AMF”）总则第211-1条等含义范围内在法国公开发行financial securitestroffre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。
本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。
此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）根据法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2 °和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例和/或（ii）根据法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2 °和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条和任何实施条例所定义的为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（ceeeStraintreint d'investisseurs non-qualifi é s）进行并将仅向（i）法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2 °和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例
根据AMF总则第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1条、第L.411-2条、第L.412-1条和第L.621-8条至第L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。
爱尔兰
本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得其批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有被发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（l）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。
意大利
在意大利共和国发行证券未获得意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ á e la Borsa（“CONSOB”））根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分发与证券有关的发行材料，且不得在意大利以1998年2月24日第58号立法法令（“第58号法令”）第1.1（t）条含义内的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：
| ● | 参照经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“第11971号条例”）第34-3条，向第58号法令第100条所定义的意大利合格投资者提供；和 |
| ● | 根据经修订的第58号法令第100条和第11971号条例第34-ter条豁免遵守公开发售规则的其他情况。 |
根据上述各段在意大利进行的任何要约、出售或交付证券或分发与该证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：
| ● | 根据2007年10月29日第385号法令（经修订）、第58号法令、CONSOB第16190号条例和任何其他适用法律，由获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；和 |
| ● | 遵守所有相关的意大利证券、税务和外汇管制以及任何其他适用法律。 |
随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。
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葡萄牙
根据《葡萄牙证券法典》（C ó digo dos valores mobili á rios）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta p ú blica de valores mobili á rios）的背景下分发的。这些证券没有被发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在葡萄牙提交葡萄牙证券市场委员会（Comiss ã o do Mercado de Valores Mobili á rios）以供批准，因此不得直接或间接向葡萄牙境内的公众分发或促使其分发，除非在根据葡萄牙证券法典被视为不符合公开发售资格的情况下。此类在葡萄牙的证券要约、销售和分配仅限于“合格投资者”（定义见葡萄牙证券法典）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
瑞士
该证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）上市，或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。
本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，这份文件不会向瑞士金融市场监管局提交，证券要约也不会受到监管。
本文件仅供收件人个人使用，不得在瑞士境内普遍散发。
英国
本文件或与要约有关的任何其他文件中的信息均未送达英国金融服务管理局以供批准，也未就证券发布或拟发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义）。本文件在保密基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条含义内）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书的情况除外。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。
收到的与发行或出售证券有关的任何参与投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导，仅在FSMA第21（1）条不适用于本公司的情况下，才会在英国传达或促使传达。
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在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（“FPO”）第19条第（5）款（投资专业人士）范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，（ii）属于FPO第49条第（2）款（a）至（d）款（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给他们的人员。本文件所涉及的投资仅提供给此类人员，且任何购买邀请、要约或协议将仅与此类人员进行。任何非该等人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。
日本
根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免（定义见并根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例），这些证券没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益而发售或出售证券。任何取得证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何该等人取得证券的条件是执行这方面的协议。
中国
本文件所载资料并不构成有关证券在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以发售或认购方式公开发售。除直接面向“合格境内机构投资者”外，不得在中华人民共和国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。
香港
该证券并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何与证券有关的广告、邀请书或文件，不论是在香港或其他地方，并无发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，以供发出，或其内容相当可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。
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FSMA关于承销商就股票所做的任何事情的所有适用条款必须在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的情况下得到遵守。]
法律事项
我们正由Ellenoff Grossman & Schole LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们在此发售的普通股股份的有效性已由科罗拉多州丹佛市Armstrong Teasdale LLP为我们传递。承销商已由Bevilacqua PLLC代理此次发行。就中国法律而言，与发售有关的若干法律事宜将由竞天公诚为我们转交。Ellenoff Grossman & Schole LLP可能在中国法律管辖的事项上依赖Jingtian & Gongcheng。Bevilacqua PLLC可就受中国法律管辖的事项依赖[ ]。
独立登记的变更
公共会计师
于2025年1月7日，我们从KCCW Accountancy Corp.（“KCCW”）获悉，其决定辞去公司独立注册首席会计师事务所的职务，自2025年1月7日起生效。KCCW自2019年11月19日起为公司的独立注册主要会计师事务所，并就公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务报表出具报告，其中不包含否定意见或免责意见，也没有对审计范围或会计原则进行保留或修改，但表示对公司持续经营能力存在重大疑问除外。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及随后截至2025年1月7日的中期期间（i）公司与KCCW在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，这些分歧如果不能得到KCCW满意的解决，将导致其在其关于该期间公司财务报表的报告中提及这些分歧，以及（ii）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的可报告事件。
KCCW Certified Public Accountants（“KCCW”）在辞去公司独立注册会计师事务所的职务之前，书面告知公司有必要重述公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表（“2021年度财务报表”），以呈列截至2021年12月31日止年度的经营业绩，如同收购（i）成都爱新上燕酒店管理有限公司及（ii）成都爱新堂大药房有限公司及若干附属实体，各自经营一间药房（合，“爱心堂大药房”）于期初发生。除了对2021年财务报表进行必要的调整外，2021年财务报表中包含的比较财务报表和以前年度的财务信息需要重述，以反映对合并后的先前在共同控制下的独立实体的财务数据的追溯调整。此外，公司需要更正截至2021年12月31日止年度主要股东的出资的财务报表列报。
专家
YCM CPA INC.获委任为我们的独立注册会计师事务所，自2025年2月10日起生效。KCCW Accountancy Corp.自2019年11月19日起担任我们的独立注册会计师事务所，直至其辞去该职位，自2025年1月7日起生效，并按其报告所述审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份S-1表格的登记声明，内容涉及本招股说明书所提供的普通股股份。本招股说明书并未包含注册声明及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此参考的限制。
您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。您也可以阅读和复制我们在SEC的公共参考设施提交的任何文件，地址为100 F Street NE，Washington，D.C. 20549。您也可以通过写信给SEC公共参考部门，地址为100 F Street NE，Washington，D.C. 20549，以规定的费率获得这些文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。您也可以要求这些文件的副本，免费，写信给我们Aixin Life International Inc.，Hongxing International Business Building 2,14第中国四川省成都市锦江区青云南大道69号FL
我们遵守《交易法》的信息报告要求，并向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在上述SEC的公共资料室和网站上查阅和复制。我们还维护一个网站www.addentax.com，在该网站上，在本次发行结束后，您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息以引用方式并入本招股说明书，但不属于本招股说明书的一部分。
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财务报表
| 综合财务报表索引 | 页 | |
| Aixin Life International，Inc.经审计的财务报表。 | ||
| 独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：2851） | F-2 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益（亏损） | F-5 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益报表 | F-6 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-7 | |
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合财务报表附注 | F-8 – F-27 | |
| Aixin Life International，Inc.未经审计的财务报表。 | ||
| 截至2024年9月30日和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-28 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的综合经营报表及综合收益（亏损） | F-29 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个三个月的合并股东权益报表 | 歼30 | |
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的合并现金流量表 | F-31 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的综合财务报表附注 | F-32 – F-51 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
爱信生活国际股份有限公司。
对财务报表的意见
我们审计了随附的Aixin Life International，Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、相关合并经营报表和综合亏损、股东权益（亏损）、现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
考虑公司持续经营的Ability
随附的综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。如财务报表附注2所述，该公司因经营而产生经常性亏损并出现累计赤字，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划载于附注2。随附的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
| F-2 |
关键审计事项说明
如综合财务报表附注2所述，公司的产品收入来自其产品的交付。当产品当时交付时，公司销售产品的所有权和损失风险已转移给客户，即视为完成。
公司认为与客户的合同包含一项履约义务，公司有权在某个时点履行履约义务时获得对价。确认收入的金额由公司与客户之间的合同确定。公司在产品交付时确认收入。
我们确定履行与收入确认相关的程序，特别是确认和评估收入确认的时间和金额，是一个关键的审计事项的主要考虑因素，涉及管理层在识别和评估履约义务时行使的判断。在执行我们的审计程序以评估收入确认的时间和金额是否恰当陈述时涉及到审计师的判断。
审计将如何应对关键审计事项
我们关于确定收入确认的时间和金额的审计程序涉及，除其他外，评估管理层关于收入的履约义务识别的评估。我们选择了销售交易，并执行了以下程序：
-评估了每笔选定交易的条款和条件以及在ASC 606《客户合同收入》规定的五步模型背景下会计处理的适当性，并评估了管理层的结论是否适当。
-测试了管理层对履约义务确认收入的准确性。
| /s/KCCW会计公司。 |
我们自2019年起担任公司核数师。
加州钻石酒吧
2024年4月5日
| F-3 |
爱鑫人寿国际公司
合并资产负债表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
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| 受限制现金 |
|
|
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| 应收账款，含关联方，净额 |
|
|
||||||
| 其他应收款和预付费用 |
|
|
||||||
| 对供应商的预付款 |
|
|
||||||
| 库存，净额 |
|
|
||||||
| 应收关联方款项 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产 |
|
|||||||
| 保证金 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
商誉，净额 |
||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款-关联方 |
|
|
||||||
| 未实现收入 |
|
|
||||||
| 应交税费 |
|
|
||||||
| 应计负债及其他应付款 |
|
|
||||||
| 政府补助 |
|
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| 第三方贷款 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
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| 应付关联方款项 |
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| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债-非流动 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 未指定优先股，$面值，股授权，已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，股授权；截至2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 额外实缴资本 |
|
|
||||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 |
|
|
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| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分
| F-4 |
爱鑫人寿国际公司
合并经营报表和综合亏损
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售收入： | ||||||||
| 产品 | $ |
|
$ |
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| 客房收入 |
|
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| 食品和饮料收入 |
|
|
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| 其他 |
|
|
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| 总收入，净额 |
|
|
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| 运营成本和费用 | ||||||||
| 销售商品成本 |
|
|
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| 酒店运营成本 |
|
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||||||
| 销售 |
|
|
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| 一般和行政 |
|
|
||||||
| （转回）坏账准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 总运营成本和费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 营业外收入（费用） | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 减值损失 | ( |
) | ||||||
| 其他收益 |
|
|
||||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 营业外收入（亏损）总额，净额 |
|
( |
) | |||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税费用 |
|
|
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| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他综合项目 | ||||||||
| 外币折算收益（亏损） |
|
( |
) | |||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股收益-基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均流通股 | ||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分
| F-5 |
爱鑫人寿国际公司
股东赤字合并报表
| 普通股 | 额外 | 法定 | 累计 | 累计 其他 综合 |
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| 股份 | 金额 | 实缴资本 | 储备金 | 赤字 | 收入 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ | |
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 处置子公司 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 股东出资 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 反向拆股调整 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分
| F-6 |
爱鑫人寿国际公司
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额对账所需的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 固定资产处置损失 |
|
|||||||
| （转回）坏账准备 | ( |
) |
|
|||||
| 存货准备金计提 |
|
|
||||||
| 经营租赁费用 |
|
|
||||||
| 股票补偿 |
|
|
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| 递延税项 |
|
|
||||||
| 减值损失 |
|
|||||||
| 政府补助收入 | ( |
) | ||||||
| 资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||
| 应收账款-关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应收款和预付费用 | ( |
) |
|
|||||
| 对供应商的预付款 |
|
|
||||||
| 存货 |
|
|
||||||
| 应付账款 |
|
( |
) | |||||
| 应付账款-关联方 | ( |
) |
|
|||||
| 未实现收入 |
|
( |
) | |||||
| 应交税费 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计负债及其他应付款 | ( |
) |
|
|||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 处置子公司时处置的现金 | ( |
) | ||||||
| 收购子公司时取得的现金 |
|
|||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ||||||
| 支付收购子公司款项 | ( |
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 关联方预收款项变动 |
|
( |
) | |||||
| 政府补助所得款项 |
|
|||||||
| 出资 |
|
|||||||
| 筹资活动提供（用于）的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和受限现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物净减少和受限制现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物和限制性现金，年初 |
|
|
||||||
| 现金和现金等价物和限制性现金，年底 | $ |
|
$ |
|
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| 补充现金流数据： | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ |
|
$ |
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| 已付利息 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分
| F-7 |
爱鑫人寿国际公司
合并财务报表附注
1.组织和业务描述
Aixin Life International，Inc.（“公司”或“Aixin Life”或“我们”）于1987年12月30日根据科罗拉多州法律注册成立。根据日期为2016年12月21日的股票购买协议，2017年2月2日，Quanzhong Lin先生（Mr. Lin）根据日期为2016年12月21日的股票购买协议，以300,000美元的价格从China Concentric Capital Group购买了公司65.0%的流通股，导致公司控制权发生变更。
2017年12月12日，根据股份交换协议，作为对价Aixin（BVI）International Group Co.，Ltd. a British Virgin Islands Corporation（“Aixin BVI”）的所有已发行股份，公司向Aixin BVI的唯一股东Lin先生发行普通股股份，当时占公司已发行普通股的71%。
由于股份交换，Aixin BVI成为公司的全资附属公司，而公司现拥有香港有限公司香港Aixin International Group Co.，Limited（“Aixin HK”）的全部已发行股份，而后者又拥有中国有限公司成都Aixin中红生物科技有限公司（“Aixin中红”）的全部已发行股份，该公司在中国营销和销售优质营养品。
Aixin BVI于2017年9月21日作为控股公司注册成立，Aixin HK于2016年2月25日作为中间控股公司在香港成立。爱信中鸿于2013年3月4日在中华人民共和国（“中国”）成立，并于2017年5月27日，中国地方政府就爱信香港的外资所有权签发了批准证书。Aixin BVI和Aixin HK在2017年12月12日之前均未开展业务。
出于会计目的，对Aixin BVI的收购作为反向收购入账，并被视为通过股份交换实现的公司资本重组，Aixin BVI作为会计收购方。由于Aixin BVI和Aixin HK在2017年12月12日之前均未开展业务，Aixin中宏的历史合并财务报表现为公司的历史合并财务报表。爱信中宏资产负债按账面价值结转，未确认商誉。
自2018年2月1日起，公司更名为Aixin Life International，Inc.（“Aixin Life”）。
公司透过间接拥有的爱新中红子公司，透过提供一系列营养产品，开发及分销消费产品。该公司通过展览活动、会议和个人对个人的营销来销售产品。从2019年开始，公司开始向聘请公司帮助分销其产品的客户提供广告服务。该公司的业务主要侧重于对客户采取积极主动的方法，例如为客户举办活动，该公司认为这非常适合营销其产品，因为营养产品的销售通过持续的个人接触和支持、对客户的指导和教育得到加强，以了解健康和积极的生活方式的好处。
于2021年5月25日，Aixin HK与成都Aixin Shangyan Hotel Management Co.，Ltd（“Aixin Shangyan Hotel”）及其两名股东Quanzhong Lin及Yirong Shen（“转让方”）订立股权转让协议（“酒店购买协议”）。根据酒店购买协议，爱心人寿向转让人购买爱心上岩酒店100%所有权。爱新上燕酒店80%的股权为林先生所有，其余余额为沈女士所有。根据酒店购买协议的条款，爱心人寿以人民币7,598，887元（约合116万美元）的购买价格（“转让价格”）购买爱心上研酒店的全部未偿还股权。转让价格将减少相等于2020年12月31日后爱新尚言酒店向转让方支付或分配的任何金额的金额，并将增加相等于2020年12月31日后转让方向爱新尚言酒店贡献的任何金额的金额。此次收购已于2021年7月完成。
| F-8 |
于2021年6月2日，Aixin HK与成都爱心堂大药房有限公司及若干联属实体（各自经营一间药房（统称“爱心堂大药房”）及其三名股东Quanzhong Lin、Ting Li及Xiao Ling Li（“转让方”）订立股权转让协议（“药店购买协议”）。林先生拥有爱心堂大药房超过95%的流通股权。其余股权由Ting Li及肖玲莉拥有。根据药房购买协议，Aixin HK购买爱心堂药房的全部未偿还股权，总购买价为人民币3463.5845万元，约合531万美元（“转让价”）。转让价格将减少相等于任何爱心堂药房于2020年12月31日后向转让方支付或分配的任何金额的金额，并增加转让方于该日期后向任何爱心堂药房贡献的金额。此次收购已于2021年9月完成。
于2022年7月19日，Aixin HK与云南润苍生科技有限公司（“润苍生”）的股东云南盛生元科技有限公司（“云南盛生元”）及Yun Chen（合称“卖方”）订立股权转让协议。云南盛盛源拥有润苍生超过95%的流通股本。其余股权由Yun Chen拥有。根据转让协议，HK Aixin同意购买Runcangsheng的所有未偿股权，购买总价为4,418，095美元（人民币31,557，820元），经调整后的金额为116,802美元，金额等于初始净值减去经审计的净值。除卖方转让其各自于润苍生的股权外，双方卖方同意免除应付予其的任何贷款润苍生。收购事项已于2022年9月30日完成（见附注19）。
2023年2月17日，公司进行了1比2的反向股票分割。由于反向拆分，公司每两股已发行和流通的普通股将自动合并并转换为一股已发行和流通的普通股，每股面值0.00001美元。在反向股票分割和消除零碎股份的影响后，公司拥有约24,999，834股已发行普通股。所有股份和每股收益信息均已追溯调整，以反映反向股票分割。
2.重要会计政策概要
列报和合并的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。爱新中红、爱新上燕宾馆、爱新堂大药房、润苍生的记账本位币为人民币（“人民币”）。随附的综合财务报表以人民币换算，以美元（“美元”）列报。
合并财务报表包括公司及全资附属公司爱信HK、爱信中宏、爱信上研酒店、爱信堂大药房、润苍生的账目。公司间交易和账户在合并中被消除。
持续经营
随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于（其中包括）公司的盈利运营能力、从运营中产生现金流的能力，以及寻求融资安排以支持其营运资金需求的能力。
该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为2090694美元和6369245美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营活动使用现金净额分别为1392259美元和1624565美元，截至2023年12月31日累计亏损17220392美元。这些事实和情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。从2023年1月1日至2023年12月31日，公司的现金和现金等价物从510,128美元减少至443,758美元，主要是由于经营亏损，以及使用现金支持经营活动。
| F-9 |
管理层认为，其已制定流动性计划，概述如下，如果成功执行，应提供充足的流动性，以在合理时间内满足公司到期的义务，并允许其核心业务的发展。该计划包括：
●通过持续降低成本和销售利润率更高的产品，从经营活动中获得正的现金流入。
●通过关联方贷款和潜在的股权发行筹集现金。
尽管公司管理层认为其流动性计划中的措施包括上述措施将足以满足其在这些财务报表发布之日后十二个月的流动性需求，但无法保证流动性计划将成功实施。未能成功实施流动性计划可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对其持续经营能力产生不利影响。这些合并财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整或在公司无法持续经营时可能需要的任何其他调整。
全球不确定性
公司的流动性可能受到各种风险和不确定性的不利影响，包括但不限于全球事件的未来和当前影响，例如广泛的健康危机、乌克兰战争或巴勒斯坦冲突的持续、另一场冲突的爆发或巴勒斯坦冲突扩大到其他国家、美国与中国、俄罗斯联邦和中东某些国家之间的持续紧张局势、通货膨胀加剧，以及公司年度报告中详述的10-K表格或向美国证券交易委员会提交的其他报告中的其他风险。
虽然入侵乌克兰、巴勒斯坦冲突及其应对措施并未中断公司的运营，但这些或未来扰乱国际金融市场的事态发展可能会导致难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本（如果有的话），并影响公司为业务活动提供资金的能力，包括拟议的收购。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。
管理层要求的重大估计，包括长期资产的可收回性、呆账备抵以及过时和滞销存货准备金。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式，对先前报告的综合净收入（亏损）或累计赤字没有影响。
现金及现金等价物
出于财务报表的目的，公司将所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金和现金等价物。
| F-10 |
受限现金
受限制现金为法院为对爱心堂大药房作出判决（见附注18 –诉讼）而暂时冻结的爱心堂大药房及其分支机构持有的银行账户中保持的现金。
应收账款
公司的政策是为应收账款的潜在信用损失保留备抵。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充足性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，坏账准备分别为80,640美元和272,550美元。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度与公司应收账款呆账备抵相关的活动：
呆账应收账款备抵明细表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| （转回）坏账准备 | ( |
) |
|
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| 收购子公司 |
|
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| 回收/注销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 翻译的效果 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
库存
存货主要为保健品、药品、药品及营养品、食品饮料、酒店用品及消耗品。存货按平均成本或市场中较低者计价，月底采用移动加权平均法确定成本。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，并考虑将存货减记至市场价值（如果更低）。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得7770美元和54899美元的库存储备拨备。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及减值亏损（如有）列账。大幅延长原使用年限或提高生产力的大修和改善在受益期间资本化和折旧。维护和维修在发生时计入费用。当财产和设备退役或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从各自账户中扣除，任何收益或损失均计入运营。财产和设备折旧按直线法对残值为5%、预计寿命为5%的几乎所有资产计提如下：
财产和设备估计寿命时间表
| 办公家具 |
|
|||
| 电子设备 |
|
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| 机械 |
|
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| 租赁权改善 |
|
|||
| 车辆 |
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长期资产减值
长期资产，包括财产和设备以及无形资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会进行减值审查，但至少每年都会进行一次。
| F-11 |
将持有和使用的长期资产的可收回性是通过将资产的账面值与其预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面值超过其估计的未折现未来现金流量，则按该资产账面值超过其公允价值的金额确认减值费用。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流或市场价值确定，如果很容易确定的话。根据其审查，该公司认为，截至2023年12月31日和2022年12月31日，其长期资产不存在重大减值。
商誉
公司每年或在发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时更频繁地对商誉进行减值评估。在测试商誉减值时，公司可能会选择利用定性评估来评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值。定性评估表明商誉减值可能性较大的，公司进行两步减值测试。公司在两步减值测试下对商誉进行减值测试，首先将净资产的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果公允价值被确定为低于账面价值或定性因素表明商誉发生减值的可能性较大，则进行第二步计算减值金额，作为估计的商誉公允价值与账面价值之间的差额。公司使用贴现现金流估计报告单位的公允价值。对未来现金流的预测是基于我们对未来净销售额和运营费用的最佳估计，主要基于预期的品类扩张、定价、细分市场份额和总体经济状况。
公司于2022年12月31日完成了规定的商誉减值测试，确定商誉减值是因为公司目前的财务状况以及公司在未来营业收入不出现销量大幅增长的情况下无法产生，具有较大的不确定性。此外，未来现金流的不确定性表明商誉的可收回性没有得到合理保证。
商誉减记在截至2022年12月31日止年度的经营和综合收益（亏损）报表的营业外支出中反映为减值损失3823770美元。
所得税
所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，根据已颁布的税法和法定税率，资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果确认递延所得税，适用于预计该差异将影响应纳税所得额的期间。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
该公司遵循会计准则编纂（“ASC”）主题740，其中规定了财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税务状况的可能性更大的门槛。ASC主题740还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露提供指导。
在ASC主题740下，在提交纳税申报表时，很可能一些所采取的立场会在税务机关审查后得到维持，而另一些则受到所采取的立场的优劣或最终将维持的立场金额的不确定性的影响。税务状况的好处在合并财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，经审查，包括解决上诉或诉讼程序（如果有的话），该状况很可能会得到维持。所持税务头寸不与其他头寸相抵或汇总。满足可能性大于不满足确认门槛的税收头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与所采取的税务头寸相关的福利超过上述计量的金额的部分，在随附的资产负债表中反映为未确认的税收优惠的负债，以及经审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。与未确认的税收优惠相关的利息被归类为利息费用，而罚款在损益表中被归类为销售、一般和管理费用。
| F-12 |
于2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有采取任何需要记录税务相关负债的不确定头寸。
收入确认
主题606下商品销售收入的确认方式应合理反映公司向客户交付产品和服务以换取预期对价，并包括以下要素：
| ● | 公司认为在法律上可强制执行的与客户签订的已执行合同； | |
| ● | 在各自的合同中确定履约义务； | |
| ● | 确定各自合同中各项履约义务的交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给每项履约义务；和 | |
| ● | 仅当公司满足每项履约义务时才确认收入。 |
公司各经营分部的收入确认政策如下：
产品
公司销售产品的收入在货物交付给客户且不存在其他义务时确认。本公司不向客户提供无条件退货或其他优惠。公司的销售政策允许未开封的产品在扣除一定的服务和交易费用后以现金返还。作为产品退货选项的替代方案，客户可以选择要求交换同等价值的产品。
爱信中宏的销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税（“增值税”）。自2019年4月1日起，公司在中国销售的所有产品均需缴纳13%的中国增值税。该增值税可与公司就在中国采购的原材料和其他材料支付的增值税相抵。公司在财务报表中记录应付增值税和应收增值税净额。增值税纳税申报表备案，将应付款与应收账款相抵销。由于公司代理政府，销售和采购在扣除已收取和支付的增值税后入账。
酒店
酒店收入主要来自出租客房、食品和饮料销售以及其他辅助商品和服务，包括但不限于纪念品、停车场和会议预订。这些产品和服务中的每一项都代表一项独特的履约义务，作为这些服务的交换，公司根据公布的费率或协商合同获得固定金额。在提供服务或提供货物时应全额付款。客房租金收入在客房被占用时按日确认。餐饮收入和其他商品及服务收入在各自履约义务得到履行时已交付或交付给客人时确认。该酒店在中国销售的所有商品均需缴纳6%的中国增值税。该增值税可与公司就在中国采购的原材料和其他材料支付的增值税相抵。
药店
公司零售药店（爱心堂药店）在客户占有商品时确认收入。对于药店销售而言，每个处方索赔都是自己与顾客的安排，是一种履约义务。爱心堂大药房一般在履行履约义务时收到客户付款。当公司拥有无条件收取货款的权利且在付款到期前只需要经过一段时间时，公司就会记录一笔应收款。销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。爱心堂大药房在中国销售的所有产品都有资格获得0%的中国增值税，因为它符合小型企业的资格。
| F-13 |
制造及销售
公司新设子公司润苍生在产品发货时确认收入，因为这满足了其履约义务。当公司拥有无条件收取付款的权利且在付款到期前只需要经过一段时间时，公司就其销售记录一笔应收款。销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税（“增值税”）。公司在中国销售的所有产品均需缴纳13%的中国增值税，除非是符合条件的小型企业，须予豁免。
未实现收入
该公司的未实现收入主要包括从客户收到的预付款，用于在交付货物之前购买产品，以及在交付服务之前租用酒店房间。产品和房间租赁服务的交付是基于合同条款和客户需求，通常在一年内。
信用风险集中
该公司的业务在中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。
公司在中国境内国有银行的账户中有库存现金和活期存款。国有银行的现金由每家银行提供最高50万元人民币（7.25万美元）的保险。公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为他们在这些银行账户中的现金没有面临任何风险。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司并无占总收入超过10%的客户。
截至2023年12月31日止年度，公司有两家供应商采购总额占比超10%。
按风险因素划分的风险集中时间表
| 供应商 | 净购买 结束的一年 2023年12月31日 |
占总购买量% | ||||||
| A | $ |
|
|
% | ||||
| B |
|
|
% | |||||
截至2022年12月31日止年度，公司有两家主要供应商采购总额占比超10%。
| 供应商 | 净购买 结束的一年 2022年12月31日 |
占总购买量% | ||||||
| B | $ |
|
|
% | ||||
| C（1） |
|
|
% | |||||
| (1) |
|
| F-14 |
租约
公司根据FASB ASC主题842确定一项安排在开始时是否为租赁，使用权资产（“ROU”）和租赁负债在开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。为此，公司仅考虑在启动时固定且可确定的付款。由于其大部分租赁没有提供隐含利率，它在确定租赁付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级将是什么的理解的假设利率。ROU资产包括预付款项和应计租赁付款的调整。ROU资产还包括在开工前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。公司的租赁条款可能包括在合理确定将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。
ROU资产在存在减值迹象时进行减值复核。来自经营租赁和融资租赁的使用权资产受制于ASC 360中的减值指引，物业、厂房和设备，因为使用权资产是长期存在的非金融资产。
ROU资产在与ROU资产相关的现金流量不独立于其他资产和负债的现金流量的情况下，单独或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位，代表可辨认现金流量在很大程度上独立于其他组资产和负债的现金流量的最低水平。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未确认ROU资产减值。经营租赁计入合并资产负债表的经营租赁ROU和经营租赁负债（流动和非流动）。
现金流量表
根据ASC主题230“现金流量表”，公司经营活动产生的现金流量按照当地货币采用平均换算汇率计算得出。因此，与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。
金融工具公允价值
本公司若干金融工具，包括现金及现金等价物、应计负债及应付账款，由于其期限较短，其账面值与其公允价值相若。FASB ASC主题825，“金融工具”，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。流动负债在综合资产负债表中列报的账面值均符合金融工具的条件，是对其公允价值的合理估计，因为这类工具的产生与其预期实现与当前市场利率之间的时间间隔较短。
公允价值计量和披露
ASC主题820“公允价值计量与披露”对公允价值进行了定义，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。这三个层次定义如下：
| ● | 估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| ● | 估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。 | |
| ● | 估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
| F-15 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未发现任何需要以公允价值在资产负债表中列报的资产和负债。
外币折算及综合收益（亏损）
本公司的记账本位币为人民币。出于财务报告目的，人民币换算成美元作为报告货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出按报告所述期间通行的平均汇率折算。
因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整，作为“累计其他综合收益”计入股东权益的组成部分。外币交易产生的损益计入收入。资产负债表日后人民币兑换美元汇率无明显波动。
该公司使用FASB ASC主题220，“综合收益”。综合亏损包括净亏损和股东权益报表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合收益（亏损）包括净收益（亏损）和外币折算调整。
每股基本收益（亏损）是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算的。
期权和权证采用库存股法计算稀释度。在这种方法下，期权和认股权证被假定在期初（或发行时，如果更晚）被行使，就好像由此获得的资金被用来以期间的平均市场价格购买普通股。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司不存在任何具有潜在稀释性的工具。
股票补偿
公司在非集资交易中定期向雇员和非雇员授予股票期权、认股权证和奖励，作为对所提供服务的补偿。公司根据FASB提供的权威指导对授予员工的股票期权、股票认股权证和股票奖励进行会计处理，其中奖励的价值在授予日计量并在归属期内确认。公司根据FASB的权威指引对股票期权、股票认股权证和授予非雇员的股票奖励进行会计处理，其中股票薪酬的价值根据计量日期在a）达成业绩承诺之日，或b）赚取权益工具的必要业绩完成之日确定。基于股票的补偿费用一般按直线法在归属期内摊销。在雇员和非雇员没有未来业绩要求的某些情况下，期权、认股权证和奖励授予立即归属，并在计量日期期间记录基于股票的补偿费用总额。
分部报告
ASC主题280，“分部报告”，要求对分部报告使用“管理方法”模型。管理方法模型是基于公司首席运营决策者在公司内部组织分部的方式，用于做出运营决策评估业绩和分配资源。可报告分部是基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理结构或管理层对公司进行分类的任何其他方式。
该公司管理其业务为四个经营分部，产品、药房、酒店以及制造和销售，所有这些分部均位于中国。其所有收入均来自中国。所有长期资产均位于中国。
| F-16 |
下表显示公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度按业务分部划分的营运情况。
分部信息附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | ||||||||
| 产品 | $ |
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$ |
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| 药店 |
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| 酒店 |
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| 制造和销售 |
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| 总收入，净额 | $ |
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$ |
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| 运营成本和费用 | ||||||||
| 产品 | ||||||||
| 销售商品成本 | $ |
|
$ |
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||||
| 营业费用 |
|
|
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| 药店 | ||||||||
| 销售商品成本 |
|
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| 营业费用 |
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| 酒店 | ||||||||
| 酒店运营成本 |
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| 营业费用 |
|
|
||||||
| 制造和销售 | ||||||||
| 销售商品成本 |
|
|
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| 营业费用 |
|
( |
) | |||||
| 总运营成本和费用 | $ |
|
$ |
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| 经营亏损 | ||||||||
| 产品 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 药店 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 酒店 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 制造和销售 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分部资产 | 截至 2023年12月31日 |
截至 2022年12月31日 |
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| 产品 | $ |
|
$ |
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| 药店 |
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| 酒店 |
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| 制造和销售 |
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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由于收购润苍生事项已于2022年9月30日完成（见附注19），制造及销售分部的收益及经营业绩已于2022年10月1日开始纳入公司的财务报表。
新会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326），要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊余成本计量的金融资产信用损失的计量。本指南对财政年度有效，并在这些财政年度内的过渡期有效，自2022年12月15日之后开始。允许所有实体提前申请财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，从2018年12月15日之后开始。ASU2016-13的采用对公司合并财务报表的列报或披露没有任何影响。
| F-17 |
2017年1月，FASB发布ASU第2017-04号，简化了商誉减值测试。该指引删除了商誉减值测试的步骤2，这需要一个假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不超过商誉的账面金额。应在前瞻性的基础上采纳该指导意见。作为一家规模较小的报告公司，该准则将在2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期间对公司生效，允许提前采用。ASU2017-04的采用对公司合并财务报表的列报或披露没有任何影响。
2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，债务-带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和套期保值-实体自身权益中的合同（子主题815-40）：可转换工具和合同在实体自身权益中的会计处理（“ASU2020-06”），简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。该ASU（1）简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理，删除了ASC 470-20（债务：带有转换和其他选择权的债务）中现有的指导意见，即要求实体在权益中对有益的转换特征和现金转换特征进行会计处理，与主办可转换债务或优先股分开；（2）修订了TERM815-40中对独立金融工具和嵌入特征均与发行人自身股票挂钩并归类于股东权益的衍生会计的范围例外，通过删除权益分类所需的某些标准；以及（3）修订了ASC 260中的指南，即每股收益，要求实体使用if-转换法计算可转换工具的稀释每股收益（EPS）。此外，当一项工具可能以现金或股份结算时，实体必须为计算稀释后的每股收益而推定股份结算。对于SEC申报者，不包括规模较小的报告公司，ASU2020-06对2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的中期。允许提前采用，但不早于2020年12月15日之后开始的财政年度。对于所有其他实体，ASU2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。各实体应在采用的财政年度开始时采用该指南，不能在一个临时报告期内采用该指南。采用ASU2020-06预计不会对公司合并财务报表的列报或披露产生任何影响。
公司管理层认为，任何其他最近发布但尚未有效的权威指引，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表列报或披露产生重大影响。
3.其他应收款和预付费用
其他应收款和预付费用于2023年12月31日和2022年12月31日构成如下：
其他应收款和预付费用明细表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ |
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$ |
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| 包括关联方在内的预付费用（见附注13） |
|
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| 职工社会保险 |
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| 其他 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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4.预付给供应商的款项
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司向供应商的预付款分别为152,563美元和168,523美元。对供应商的预付款主要包括预计在资产负债表日期之后交付的产品和设备的预付款。
| F-18 |
5.库存
2023年12月31日和2022年12月31日的库存包括：
库存时间表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
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| 在制品 |
|
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| 成品-保健品 |
|
|||||||
| 药品、药品和营养品 |
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| 食品饮料、酒店用品及消耗品 |
|
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| 合计 | $ |
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$ |
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||||
| 减：存货准备金 |
|
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||||||
| 库存总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
6.物业及设备净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备包括以下各项：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 车辆 | $ |
|
$ |
|
||||
| 办公家具 |
|
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| 电子设备 |
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| 机械 |
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| 租赁权改善 |
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| 其他 |
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| 合计 |
|
|
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| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为409,351美元和183,542美元
7.无形资产，净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日，无形资产包括以下各项：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| Software | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为1339美元和2023美元。
8.应交税费
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应缴税款包括以下各项：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 增值 | $ |
|
$ |
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| 收入 |
|
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| 城市建设 |
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| 教育 |
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| 其他 |
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| 应交税费 | $ |
|
$ |
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| F-19 |
9.应计负债及其他应付款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计负债和其他应付款包括以下各项：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应计职工社会保险 | $ |
|
$ |
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| 应计工资和佣金 |
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| 应计租金费用 |
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| 应付工程款 |
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| 应付设备采购款 |
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| 应计专业费用 |
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| 存款 |
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| 其他应付款 |
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| 合计 | $ |
|
$ |
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10.政府补助
于2021年12月1日，公司与鹿泉市彝族苗族自治县人民政府（“人民政府”）订立合作协议，合作期限为10年。根据协议，人民政府将出资人民币8,000，000元（1,194，400美元）作为一次性付款给公司，用于支持他们进行中药深加工。公司若通过人民政府绩效考核，可在合作期满时保留出资金额；否则，将返还其收到的全部收益加20%的违约金。截至2023年12月31日，公司仅收到来自人民政府的923,238美元，由于不是人民政府承诺的全额出资，公司计划将这笔资金归还给人民政府。
11.第三方贷款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别从Aixin Shangyan Hotel的非关联第三方获得预付款总额为84,508美元和86,992美元。没有书面协议，这些贷款按要求支付，不计利息。
12.租赁
爱信中宏按月出租办公室。爱信中鸿亦有根据不同经营租赁安排而对其他销售地点进行经营租赁。租约的剩余租期约为0.33至4.41年。
爱新上燕酒店根据经营租赁安排租赁其酒店物业。该租约的剩余租期约为2年。
爱心堂大药房根据经营租赁安排租赁零售药店门店，剩余租期为0.96-2.67年。
润苍生根据经营租赁安排租赁其办公室。租约于2023年12月31日届满。2024年1月，续租，到期日为2024年12月31日。
与公司租赁相关的资产负债表信息列示如下：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债–流动 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债–非流动 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
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||||
| F-20 |
以下提供了公司租赁费用的详细情况：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
||||
与租赁有关的其他信息列示如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计入负债计量的金额支付的现金： | ||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
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| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租赁 |
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% |
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% | ||||
租赁负债到期情况如下：
| 截至12月31日止年度： | ||||
| 2024 | $ |
|
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| 2025 |
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| 2026 |
|
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| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
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| 租赁付款总额 |
|
|||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债总额 |
|
|||
| 减：当期部分 | ( |
) | ||
| 租赁负债–非流动部分 | $ |
|
13.关联方交易
应收账款–关联方
截至所述期间，应收账款–关联方包括以下人员：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成都文江爱心南江大药房有限公司 | $ |
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$ | |||||
| 成都利生汇仁堂大药房有限公司 |
|
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| 成都福祥堂大药房有限公司 |
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| 成都市温江区和能虎扑大药房有限公司 |
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| 周晓燕 |
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| 成都爱心国际旅行社有限公司 |
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| 其他 |
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| 合计 | $ |
|
$ |
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||||
上述关联方实体由全忠林先生（爱心人寿董事长、总裁、大股东）控制。周晓燕是公司董事焦慧良的妻子。
预付费用–关联方
截至所示期间，预付费用–关联方包括以下各项：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成都爱心国际旅行社有限公司 | $ |
|
$ | |||||
成都爱心国际旅行社有限公司是公司首席执行官拥有的实体。
| F-21 |
应付账款–关联方
应付账款–关联方截至所示期间包括以下各项：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 鹿泉市盛草丰生物科技有限公司 | $ | $ |
|
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| 四川爱心堂鑫福连锁药店有限公司 |
|
|||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
鹿泉市圣草丰生物科技有限公司为公司董事焦惠良先生控制的实体。
四川爱心堂鑫福连锁药店有限公司是公司CEO林全忠控制的实体。
应收关联方款项
截至所述期间，应收关联方款项包括以下各项：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成都文江爱心南江大药房有限公司 | $ |
|
$ |
|
||||
| 成都福祥堂大药房有限公司 |
|
|
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| 成都智微兵大药房有限公司 |
|
|||||||
| 成都市温江区和能虎扑大药房有限公司 |
|
|
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| 四川爱信投资有限公司 |
|
|
||||||
| 成都利生汇仁堂大药房有限公司 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
应付关联方款项
截至所述期间，应付关联方款项包括以下各项：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 林全忠 | $ |
|
$ |
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| 沈怡蓉 |
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| 惠良交 |
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| 李天峰 |
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| 绵阳市爱新存山大药房有限公司 |
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| 成都爱心国际旅游服务有限公司 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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上述应付关联方款项及应付关联方款项为营运资金用途，按要求支付，不计利息。以上所列关联方实体均由林全忠先生（爱心人寿董事长、总裁、大股东）控制。沈怡蓉在酒店购买协议结束前是爱新上研酒店的主要股东，她担任爱新上研酒店的监事。焦惠良先生为公司董事。李天峰为爱心人寿CFO。
办公室租赁
2014年5月，公司与大股东签订了一份办公室租约。租期为三年，于2017年5月届满，可选择续期。月租金为人民币5000元（约合704美元）。公司须于每年5月15日预付各年度租金。公司续租至2028年5月28日，月租金为人民币5000元（约合704美元），按季度支付。截至2023年12月31日的未来年度最低租赁付款分别为截至2024年12月31日、2025年、2026年、2027年和2028年各年度的8450美元、8450美元、8450美元、8450美元和3521美元。
| F-22 |
润苍生与公司董事焦慧良的妻子周晓燕签订了一份办公室租约，租期为2020年3月至2023年2月，月租金为人民币3,000元（414美元）。润沧盛续租至2026年2月28日，月租金为人民币5000元（约合690美元）。2023年7月，Xiaoyan Zhou与Runcangsheng订立协议，将2022年的月租金增加人民币2000元，并将租约到期日更改为2023年12月31日。自2024年1月1日起，租赁将转为年度合同。
14.所得税
该公司在美利坚合众国（“美国”）注册成立，并在一个税务管辖区开展业务，即中国。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司在中国的业务产生了几乎所有的销售额，并在该期间记录了所得税拨备。
中国对所有企业（包括外商投资企业）的税率为25%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税拨备构成部分如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 中国 | $ |
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$ | ( |
) | |||
| 当前合计 |
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( |
) | |||||
| 延期： | ||||||||
| 中国 |
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| 递延总额 |
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| 所得税费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延所得税资产包括：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 累计摊销 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ||||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ |
|
|||||
下表将法定税率与公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的实际税率进行了核对：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国联邦所得税法定税率 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 外国税率差异 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 估值备抵变动 |
|
% |
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% | ||||
| 其他 | % | ( |
)% | |||||
| 有效合并税率 |
|
% |
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% | ||||
截至2023年12月31日，公司有约5,371，806美元的净经营亏损结转可用于抵消未来在中国的应税收入，这些收入主要来自于爱心尚言酒店和爱心堂药房。该公司的净经营亏损结转将于2024年开始到期。经考虑所有可用信息后，管理层认为，由于公司净亏损导致的净经营亏损结转导致其递延所得税资产的未来变现存在不确定性，并建立了净经营亏损结转导致的递延所得税资产的全额估值备抵。
| F-23 |
不确定的税务状况
与未确认的税收优惠相关的利息被归类为所得税，而罚款在运营报表中被归类为销售、一般和管理费用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司并无未确认的税务优惠及相关利息及罚款开支。目前，该公司不受主要税务管辖区的审查。
15.股东权益
2020年8月17日，董事会以一致书面同意代替会议通过决议，授权一（1）换四（4）反向股票。反向股票分割于2020年10月27日生效。根据修订章程，公司获授权以每股面值0.00 1美元发行20,000，000股空白支票优先股和以每股面值0.00001美元发行500,000，000股普通股。
根据董事会和Aixin Life International，Inc.大多数已发行普通股股东于2023年1月6日通过的决议，公司就其普通股的拟议1比2“反向”拆分提交了对公司章程的修订（“修订”）。只有在收到金融业监管局（“FINRA”）将处理拟议的反向股票分割的通知后，才能在董事会确定的日期完成拟议的反向股票分割。公司收到FINRA的通知，其普通股于2023年2月17日开始分拆后交易。
由于反向拆分，公司已发行和流通普通股的每两股自动合并并转换为一股已发行和流通普通股。在实施反向股票分割和消除零碎股份后，公司拥有约24,999，834股已发行普通股。
所有股份和每股收益信息均已追溯调整，以反映反向股票分割。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，经反向股票分割调整，公司已发行和流通在外的普通股为24,999，834股。
为服务而发行的股票奖励
2019年10月22日，公司根据2019年股权激励计划向员工和承包商授予及发行18,750股。根据授予日18美元的拆分后收盘价，股票奖励价值为337,500美元。
2019年10月24日，公司根据2019年股权激励计划向员工和承包商授予及发行27.5万股。根据授予日的拆分后收盘价5.528美元计算，股票奖励价值为152.02万美元。
股票奖励将于授出日期起计五（5）年内归属，倘承授人不再受雇于公司或与公司订立合约，则承授人将没收部分已授出的股份（“已授出的股份”）。具体地说，承授人如于授出日期起计满一年之日不再受雇于公司或与公司订立合约，将没收80%的已授出股份；如于授出日期起计满两年之日不再受雇于公司或与公司订立合约，则没收60%的已授出股份；如于授出日期起计满三年之日不再受雇于公司或与公司订立合约，则没收40%的已授出股份，如于授出日期起计四年之日不再受雇于公司或与公司订立合约，则没收20%的已授出股份。5日起生效第自授予日起一年内，概无股份可予没收。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，股票薪酬支出分别为371,540美元和371,540美元。截至2023年12月31日，与这些股票奖励相关的未确认补偿费用为301,127美元。这些费用预计将在0.81年内确认。
| F-24 |
出资
截至2023年12月31日止年度，公司收到来自润苍生前股东云南盛盛源及云晨（见附注1）的合计金额为145,300美元的出资，他们在收购润苍生完成后仍为公司关联方。
16.其他收益
截至2023年12月31日止年度，公司其他收入369,857美元，主要包括支持润苍生成为植物龙头企业的地方政府补助，利用当地和天然中药材资源生产和营销中草药，建设年加工能力1500吨中药材的初级加工厂，以及支持润苍生进行健康产品深加工技术的集成创新和应用。
17.法定储备金
根据中国公司法，公司现只须在宣派或派付股息前，透过从税后利润中拨出，维持一项法定储备。法定准备金是指受限制的留存收益。
盈余准备金
公司须将根据中国会计规则和条例确定的净收入的10%转入法定盈余公积金，直至该公积金余额达到公司注册资本的50%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司向法定储备基金缴款0美元和0美元。
盈余公积金除清算时外不可分配，可用于弥补以前年度亏损（如有），并可用于业务扩张或按持股比例向现有股东发行新股或增加其目前持有的股份面值转增股本，但发行后剩余公积金余额不低于注册资本的25%。
共同福利基金
共同福利基金是一项自愿基金，公司可选择将其净收入的5%至10%转入该基金，根据中国会计规则和条例确定。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司并无向该基金作出任何供款。
这笔资金只能用于公司员工集体受益的资本项目，如建设宿舍、食堂设施、其他员工福利设施等。除清算时外，本基金不可分配。
18.业务意外情况
公司在中国的运营受到特定考虑因素和与北美和西欧公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。
公司的销售、采购和费用以人民币计价，公司的全部资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律要求外汇交易只能由经授权的金融机构进行。以人民币以外的货币汇款可能需要一定的证明文件才能影响汇款。
| F-25 |
诉讼
本公司不时涉及与其经营业务有关的销售商品、雇佣事宜的附带诉讼，以及与知识产权有关的诉讼。
2020年10月，简一尧（“原告”）向江苏省张家港市人民法院起诉成都爱心堂大药房有限公司（“爱心堂大药房”，即“被告”）。诉状称，因未履行2020年3月签订的采购协议（“采购协议”）的合同义务，简怡澳有权从爱心堂大药房获得392,305美元（人民币2,500，000元）。爱心堂大药房称，采购协议是员工通过伪造单据虚假输入的，爱心堂大药房未输入采购协议。法院认定，爱心堂大药房违反购买协议，未交付所订购的产品，并判令爱心堂大药房向原告支付392,305美元（人民币2,500，000元）。2020年12月，爱心堂大药房针对一审达成的认定，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉动议。
2021年2月，江苏苏州市中级人民法院法官驳回被告动议，维持一审判决。2021年3月，爱心堂大药房以采购协议系伪造为由，再次向江苏省高级人民法院提起再审动议，该动议于2021年7月被江苏省高级人民法院受理。因受新冠肺炎疫情影响，爱心堂大药房无法向江苏省高级人民法院提供任何新的证据。因此，2022年9月，法院驳回了被告的动议，维持了二审作出的判决。
2021年4月，简宜尧申请首次执行判决；共执行97748美元（人民币69.4万元）。2023年6月13日，简一尧申请恢复执行。本次执行总金额110818美元（人民币786800元），剩余包括逾期利息139692美元（人民币991800元）未执行。截至2024年3月27日，本案冻结金额为35672美元（人民币253266元），已执行总金额为212412美元（人民币151万元），截至本报告日，成都爱心堂海川大药房有限公司及其三家分支机构的银行账户仍被冻结。
2021年11月，公司与林全忠先生同意由林先生承担因本次法律程序产生的任何损失。因此，截至2023年12月31日，公司未从该法律程序中计提或有损失。
公司认为，目前的未决诉讼不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
19.收购子公司
润苍生
于2022年7月19日，公司与云南盛盛源科技有限公司（「盛盛源」）及Yun Chen（统称「卖方」）订立股权转让协议，彼等分别拥有云南润苍生科技有限公司（「润苍生」）的95%及5%股权。
根据转让协议的条款，公司购买了云南润苍生的所有未偿股权，总购买价格为人民币31,557，820元，即4,418，095美元，经调整后为116,802美元，金额等于初始净值估计数减去截至2021年12月31日经审计的润苍生净值。
除了转让各自在润苍生的股权外，双方卖方同意免除润苍生应付给他们的任何贷款。收购事项已于2022年9月30日完成。
| F-26 |
下表汇总了收购资产和承担的负债在收购日的公允价值。收购润苍生产生的商誉计算如下：
| 购买总对价 | $ |
|
||
| 收购资产的估计公允价值： | ||||
| 现金 | $ |
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| 应收账款 |
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| 应收账款关联方 |
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| 向供应商垫款 |
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| 其他应收款和预付费用 |
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| 存货 |
|
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| 财产和设备 |
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| 无形资产 |
|
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 获得的资产总额 |
|
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| 假定负债的估计公允价值： | ||||
| 应付账款 | ( |
) | ||
| 应付账款关联方 | ( |
) | ||
| 客户垫款 | ( |
) | ||
| 政府补助 | ( |
) | ||
| 应交税费 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ||
| 应计负债及其他应付款 | ( |
) | ||
| 承担的负债总额 | ( |
) | ||
| 取得的净资产总额 |
|
|||
| 收购产生的商誉 | $ |
|
截至2022年12月31日止年度，公司录得商誉减值，相等于收购润苍生产生的商誉。
以下为截至2022年12月31日止年度的公司、润苍生、爱心上研酒店及爱心堂大药房的简明未经审核备考综合经营业绩，呈列公司、润苍生、爱心上研酒店及爱心堂大药房的经营业绩，犹如收购润苍生分别于2022年1月1日发生。
备考结果不一定表明如果收购在所列期间开始时已经完成将会发生的实际结果，也不一定表明未来的综合结果。
对于 年终 2022年12月31日 |
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| 收入 | $ |
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| 运营成本和费用 |
|
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| 经营亏损 | ( |
) | ||
| 其他收益 |
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| 所得税费用 |
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| 净亏损 | $ | ( |
) | |
20.后续事件
公司后续事项披露遵循FASB ASC 855-10中的指引。公司通过财务报表出具日对后续事项进行评估，确定公司存在以下重大后续事项，于2024年2月29日，爱新上盐酒店搬迁至新地址，总租期为121.5个月。在最初的五年期间，每年的租赁付款总额为每年169016美元（相当于人民币120万元）。随后，在租赁的剩余期限内，租赁付款将每年增加5%。
| F-27 |
爱鑫人寿国际公司
合并资产负债表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 受限制现金 |
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| 应收账款，含关联方，净额 |
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| 其他应收款和预付费用 |
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| 对供应商的预付款 |
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| 库存，净额 |
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| 应收关联方款项 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 长期预付费用 |
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| 保证金 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 商誉，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应付账款-关联方 |
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| 未实现收入 |
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| 应交税费 |
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| 应计负债及其他应付款 |
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| 政府补助 |
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| 第三方贷款 |
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| 经营租赁负债 |
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| 应付关联方款项 |
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| 流动负债合计 |
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| 经营租赁负债-非流动 |
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| 负债总额 |
|
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| 股东赤字 | ||||||||
| 未指定优先股，$面值，股授权，已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，股授权；截至2024年9月30日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份 |
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| 额外实缴资本 |
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| 法定准备金 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 |
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| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ |
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| F-28 |
爱鑫人寿国际公司
合并经营报表和综合亏损
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 销售收入： | ||||||||||||||||
| 产品 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 客房收入 |
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| 食品和饮料收入 |
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| 其他 |
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| 总收入，净额 |
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| 运营成本和费用 | ||||||||||||||||
| 销售商品成本 |
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| 酒店运营成本 |
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| 销售 |
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| 一般和行政 |
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| （转回）坏账准备 | ( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 股票补偿 |
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| 总运营成本和费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业外收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 其他收益 |
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| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业外收入总额，净额 |
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| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税费用 |
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| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他综合项目 | ||||||||||||||||
| 外币折算（亏损）收益 | ( |
) |
|
( |
) |
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| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股收益-基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| F-29 |
爱鑫人寿国际公司
股东赤字合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 已付款 资本 |
法定准备金 | 累计赤字 | 综合收益 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||||
| 股票补偿 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - |
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| 2024年3月31日余额 |
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( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - |
|
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| 2024年6月30日余额 |
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|
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|
( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
|
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | |||||||||||||
| 股票补偿 | - |
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| 处置子公司 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - |
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| 2023年3月31日余额 |
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|
( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
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| 出资 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - |
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| 2023年6月30日余额 |
|
|
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( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
|
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - |
|
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| 2023年9月30日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||||
| F-30 |
爱鑫人寿国际公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额对账所需的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 固定资产处置损失 |
|
|||||||
| 坏账准备（转回） |
|
( |
) | |||||
| （转回）计提存货准备金 | ( |
) |
|
|||||
| 经营租赁费用 |
|
|
||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 政府补助收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项 |
|
|||||||
| 资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) |
|
|||||
| 应收账款-关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应收款和预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 对供应商的预付款 |
|
|
||||||
| 预付费用-关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 存货 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 保证金 |
|
|||||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应付账款-关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 未实现收入 |
|
|
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| 应交税费 |
|
|
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| 支付租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计负债及其他应付款 |
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
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| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 处置子公司时处置的现金 | ( |
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| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
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| 处置固定资产收到的现金 |
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| 购买无形资产 | ( |
) | ( |
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| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 关联方预收款项变动 |
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( |
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| 政府补助所得款项 |
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| 出资 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 汇率变动对现金的影响 |
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| 现金净增加（减少）&受限制现金 |
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| 现金&限制性现金，期初 |
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| 现金&限制性现金，期末 | $ |
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$ |
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| 补充现金流数据： | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ |
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$ |
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| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| F-31 |
爱鑫人寿国际公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1.组织和业务描述
Aixin Life International，Inc.（“公司”或“Aixin Life”或“我们”）于1987年12月30日根据科罗拉多州法律注册成立。根据日期为2016年12月21日的股票购买协议，2017年2月2日，Quanzhong Lin先生（Mr. Lin）根据日期为2016年12月21日的股票购买协议，以300,000美元的价格从China Concentric Capital Group购买了公司65.0%的流通股，导致公司控制权发生变更。
2017年12月12日，根据股份交换协议，作为对价Aixin（BVI）International Group Co.，Ltd. a British Virgin Islands Corporation（“Aixin BVI”）的所有已发行股份，公司向Aixin BVI的唯一股东Lin先生发行普通股股份，当时占公司已发行普通股的71%。
由于股份交换，Aixin BVI成为公司的全资附属公司，而公司拥有香港有限公司Aixin International Group Co.，Limited（“Aixin HK”）的全部已发行股份，而香港有限公司（“Aixin HK”）反过来又拥有中国有限公司成都Aixin中红生物科技有限公司（“Aixin中红”）的全部已发行股份，该公司在中国营销和销售优质营养品。
Aixin BVI于2017年9月21日作为控股公司注册成立，Aixin HK于2016年2月25日作为中间控股公司在香港成立。爱信中鸿于2013年3月4日在中华人民共和国（“中国”）成立，并于2017年5月27日，中国地方政府就爱信香港的外资所有权签发了批准证书。Aixin BVI和Aixin HK在2017年12月12日之前均未开展业务。
出于会计目的，对Aixin BVI的收购作为反向收购入账，并被视为通过股份交换实现的公司资本重组，Aixin BVI作为会计收购方。由于Aixin BVI和Aixin HK在2017年12月12日之前均未开展业务，Aixin中宏的历史合并财务报表现为公司的历史合并财务报表。爱信中宏资产负债按账面价值结转，未确认商誉。
自2018年2月1日起，公司更名为Aixin Life International，Inc.（“Aixin Life”）。
公司透过其间接拥有的附属公司爱新中宏，透过提供一系列营养产品开发及分销消费品。该公司通过展览活动、会议和个人对个人的营销来销售产品。该公司的业务主要侧重于对客户采取积极主动的方法，例如为客户举办活动，它认为这非常适合营销其产品，因为营养产品的销售通过持续的个人接触和支持、对客户的指导和教育得到加强，以了解健康和积极的生活方式的好处。
于2021年5月25日，Aixin HK与成都Aixin Shangyan Hotel Management Co.，Ltd（“Aixin Shangyan Hotel”）及其两名股东Quanzhong Lin及Yirong Shen（“转让方”）订立股权转让协议（“酒店购买协议”）。根据酒店购买协议，爱心人寿向转让人购买爱心上研酒店100%所有权。爱新上燕酒店80%的股权为林先生所有，其余余额为沈女士所有。根据酒店购买协议的条款，爱心人寿以人民币7,598，887元（约合116万美元）的购买价格（“转让价格”）购买爱心上研酒店的全部未偿还股权。转让价格将减少相等于于2020年12月31日后由爱新尚言酒店向转让方支付或分配的任何金额的金额，并增加相等于于2020年12月31日后由转让方向爱新尚言酒店贡献的任何金额的金额。此次收购已于2021年7月完成。
| F-32 |
于2021年6月2日，Aixin HK与成都爱心堂大药房有限公司及若干联属实体（各自经营一间药房（统称“爱心堂大药房”）及其三名股东Quanzhong Lin、Ting Li及Xiao Ling Li（“转让方”）订立股权转让协议（“药店购买协议”）。林先生拥有爱心堂大药房超过95%的流通股权。其余股权由Ting Li及肖玲莉拥有。根据药房购买协议，Aixin HK购买爱心堂药房的全部未行使权益，总购买价为人民币3463.5845万元，约合531万美元（“转让价”）。转让价格将减少相当于任何爱心堂药房于2020年12月31日后向转让人支付或分配的任何金额的金额，并增加转让人于该日期后向任何爱心堂药房贡献的金额。此次收购已于2021年9月完成。
于2022年7月19日，Aixin HK与云南润苍生科技有限公司（“润苍生”）的股东云南盛生元科技有限公司（“云南盛生元”）及Yun Chen（合称“卖方”）订立股权转让协议。云南盛盛源拥有润苍生超过95%的流通股本。其余股权由Yun Chen拥有。根据转让协议，Aixin HK同意购买Runcangsheng的所有未偿股权，总购买价格为4,418，095美元（人民币31,557，820元），经调整后的金额为116,802美元，金额等于初始净值减去经审计的净值。除了转让各自在润苍生的股权外，双方卖方同意免除应付给他们的任何贷款润苍生。收购事项已于2022年9月30日完成。
2023年2月17日，公司进行了1比2的反向股票分割。由于反向拆分，公司每两股已发行和流通的普通股将自动合并并转换为一股已发行和流通的普通股，每股面值0.00001美元。在反向股票分割和消除零碎股份的影响后，公司拥有约24,999，834股已发行普通股。所有股份和每股收益信息均已追溯调整，以反映反向股票分割。
2.重要会计政策概要
列报和合并的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。爱新中红、爱新上燕宾馆、爱新堂大药房、润苍生的记账本位币为人民币（“人民币”）。随附的综合财务报表以人民币换算，以美元（“美元”）列报。
合并财务报表包括公司及全资附属公司爱信HK、爱信中宏、爱信上研酒店、爱信堂大药房、润苍生的账目。公司间交易和账户在合并中被消除。这些未经审计的中期财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的年度综合财务报表和随附的附注一并阅读。
未经审核中期财务资料
这些未经审计的中期财务报表是根据中期财务报告的公认会计原则和证券交易委员会允许减少中期披露的规则和条例编制的。因此，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露被压缩或省略。管理层认为，为公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有正常经常性调整均已作出。所列中期业务结果不一定表明2024年12月31日终了年度的预期结果。
持续经营
随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于（其中包括）公司的盈利运营能力、从运营中产生现金流的能力，以及寻求融资安排以支持其营运资金需求的能力。
| F-33 |
该公司截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月分别净亏损546,186美元和438,156美元，截至2024年9月30日和2023年9月止九个月分别净亏损1,326，569美元和1,065，486美元，截至2024年9月30日和2023年9月止九个月经营活动现金流出净额分别为548,130美元和219,874美元，截至2024年9月30日累计亏损18,546，961美元。这些事实和情况对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。从2024年1月1日到2024年9月30日，公司的现金和现金等价物从443,758美元增加到568,318美元，这主要是由于筹资活动的现金流入增加。
管理层认为，其已制定流动性计划，概述如下，如果成功执行，应提供充足的流动性，以在合理时间内满足公司到期的义务，并允许其核心业务的发展。该计划包括：
●通过持续降低成本和销售利润率更高的产品，从经营活动中获得正的现金流入。
●通过关联方贷款和潜在的股权发行筹集现金。
尽管公司管理层认为其流动性计划中的措施，包括上述措施，将足以满足其在这些财务报表发布之日后十二个月的流动性需求，但无法保证流动性计划将成功实施。未能成功实施流动性计划可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对其持续经营能力产生不利影响。这些合并财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整或在公司无法持续经营时可能需要的任何其他调整。
全球不确定性
公司的流动性可能受到各种风险和不确定性的不利影响，包括但不限于全球事件的未来和当前影响，例如广泛的健康危机、乌克兰战争或巴勒斯坦冲突的持续、另一场冲突的爆发或巴勒斯坦冲突扩大到其他国家、美国与中国、俄罗斯联邦和中东某些国家之间的持续紧张局势、通货膨胀加剧，以及公司在10-K表格的年度报告或向证券交易委员会提交的其他报告中详述的其他风险。
虽然入侵乌克兰、巴勒斯坦冲突及其应对措施并未中断公司的运营，但这些或未来扰乱国际金融市场的事态发展可能会导致难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本（如果有的话），并影响公司为业务活动提供资金的能力，包括拟议的收购。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。
管理层要求的重大估计，包括长期资产的可收回性、呆账备抵以及过时和滞销存货准备金。实际结果可能与这些估计不同。
| F-34 |
现金及现金等价物
出于财务报表的目的，公司将所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金和现金等价物。
受限现金
受限制现金为法院为对爱心堂大药房作出判决（见附注17 –诉讼）而暂时冻结的爱心堂大药房及其分支机构持有的银行账户中保持的现金。
应收账款
公司的政策是为应收账款的潜在信用损失保留备抵。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充足性。截至2024年9月30日和2023年12月31日，坏账准备分别为89935美元和80640美元。
下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月与公司应收账款呆账准备相关的活动：
呆账应收账款备抵明细表
| 截至9月30日止九个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ |
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$ |
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| 坏账准备 |
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| 回收/注销 | ( |
) | ||||||
| 翻译的效果 |
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( |
) | |||||
| 期末余额 | $ |
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$ |
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库存
存货主要为保健品、药品、药品及营养品、食品饮料、酒店用品及消耗品、原材料。存货按平均成本或市场孰低计价，月底采用移动加权平均法确定成本。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，并考虑将存货减记至市场价值（如果更低）。该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中分别录得3523美元的库存准备金冲回和8558美元的库存准备金拨备。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及减值亏损（如有）列账。大幅延长原使用年限或提高生产力的大修和改善在受益期间资本化和折旧。维护和维修在发生时计入费用。当财产和设备退役或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从各自账户中扣除，任何收益或损失均计入运营。财产和设备折旧按直线法对残值为5%、预计寿命为5%的几乎所有资产计提如下：
财产和设备估计寿命时间表
| 办公家具 |
|
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| 电子设备 |
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| 机械 |
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| 租赁权改善 |
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| 车辆 |
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| F-35 |
长期资产减值
长期资产，包括财产和设备以及无形资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会进行减值审查，但至少每年都会进行一次。
将持有和使用的长期资产的可收回性是通过将资产的账面值与预计其产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面值超过其估计的未贴现未来现金流量，则按资产账面值超过其公允价值的金额确认减值费用。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流或市场价值确定，如果很容易确定。根据其审查，公司认为，截至2024年9月30日和2023年12月31日，其长期资产不存在重大减值。
商誉
公司每年或在发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时更频繁地对商誉进行减值评估。在测试商誉减值时，公司可能会选择利用定性评估来评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值。如果定性评估表明商誉减值的可能性较大，公司进行两步减值测试。公司在两步减值测试下对商誉进行减值测试，首先将净资产的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果公允价值确定为低于账面价值或定性因素表明商誉发生减值的可能性较大，则进行第二步计算减值金额，作为估计的商誉公允价值与账面价值之间的差额。公司使用贴现现金流估计报告单位的公允价值。对未来现金流的预测是基于我们对未来净销售额和运营费用的最佳估计，主要基于预期的品类扩张、定价、细分市场份额和总体经济状况。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该公司记录的商誉金额为0美元。
所得税
所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，根据已颁布的税法和法定税率，资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果确认递延所得税，适用于预计该差异将影响应纳税所得额的期间。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
该公司遵循会计准则编纂（“ASC”）主题740，其中规定了财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税务状况的可能性更大的门槛。ASC主题740还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露提供指导。
在ASC主题740下，在提交纳税申报表时，很可能一些所采取的立场会在税务机关审查后得到维持，而另一些则受到所采取的立场的优劣或最终将维持的立场金额的不确定性的影响。税务状况的好处在合并财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，经审查，包括解决上诉或诉讼程序（如果有的话），该状况很可能会得到维持。所持税务头寸不与其他头寸相抵或汇总。满足可能性大于不满足确认门槛的税收头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与所采取的税务头寸相关的福利超过上述计量的金额的部分，在随附的资产负债表中反映为未确认的税收优惠的负债，以及经审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。与未确认的税收优惠相关的利息被归类为利息费用，而罚款在损益表中被归类为销售、一般和管理费用。
| F-36 |
在2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有采取任何需要记录税务相关负债的不确定头寸。
收入确认
主题606下商品销售收入的确认方式应合理反映公司向客户交付产品和服务以换取预期对价，并包括以下要素：
| ● | 公司认为在法律上可强制执行的与客户签订的已执行合同； | |
| ● | 在各自的合同中确定履约义务； | |
| ● | 确定各自合同中各项履约义务的交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给每项履约义务；和 | |
| ● | 仅当公司满足每项履约义务时才确认收入。 |
公司各经营分部的收入确认政策如下：
直销
公司直接销售产品的收入在货物交付给客户且不存在其他义务时确认。公司不向客户提供无条件退货或其他优惠。公司的销售政策允许在扣除一定的服务和交易费用后，将未开封的产品返还现金。作为产品退货选项的替代方案，客户可以选择要求交换同等价值的产品。
爱信中宏的销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税（“增值税”）。自2019年4月1日起，公司在中国销售的所有产品均需缴纳13%的中国增值税。该增值税可与公司就在中国采购的原材料和其他材料支付的增值税相抵。公司在财务报表中记录应付增值税和应收增值税净额。增值税纳税申报表备案，将应付款与应收账款相抵销。由于公司代理政府，销售和采购在扣除已收取和支付的增值税后入账。
酒店
酒店收入主要来自出租客房、食品和饮料销售以及其他辅助商品和服务，包括但不限于纪念品、停车场和会议预订。这些产品和服务中的每一项都代表一项独特的履约义务，作为这些服务的交换，公司根据公布的费率或协商合同获得固定金额。在提供服务或提供货物时应全额付款。客房租金收入在客房被占用时按日确认。餐饮收入和其他商品及服务收入在各自履约义务得到履行时已交付或交付给客人时确认。该酒店在中国销售的所有商品均需缴纳6%的中国增值税。该增值税可与公司就在中国采购的原材料和其他材料支付的增值税相抵。
药房
公司零售药店（爱心堂大药房）在客户占有商品时确认收入。对于药店销售而言，每个处方索赔都是自己与顾客的约定，是一种履约义务。爱心堂大药房一般是在履行履约义务的情况下收到客户的付款。当公司拥有无条件收取付款的权利，并且只需要经过一段时间就可以到期付款时，公司就会记录一笔应收款项。销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。爱心堂药店在中国销售的产品需缴纳0%-13 %的中国增值税，因为某些药店符合小型企业的条件。
| F-37 |
制造及销售
公司子公司润苍生在产品发货时确认收入，因为这满足了其履约义务。当公司拥有无条件收取付款的权利且在付款到期前只需要经过一段时间时，公司就其销售记录一笔应收款。销售收入指货物的开票价值，扣除增值税（“增值税”）。润苍生在中国销售的所有产品均需缴纳13%的中国增值税，除非它是受豁免的合格小型企业。
未实现收入
该公司的未实现收入主要包括从客户收到的预付款，用于在交付货物之前购买产品，以及在交付服务之前租用酒店房间。产品和房间租赁服务的交付是基于合同条款和客户需求，通常在一年内。
信用风险集中
该公司的业务在中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。
公司在中国境内国有银行的账户中有库存现金和活期存款。国有银行的现金由每家银行提供高达人民币50万元（约合7.25万美元）的保险。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司在中国持有的银行未保险存款分别为407,521美元和289,059美元。
公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为他们在这些银行账户中的现金没有面临任何风险。
截至2024年9月30日止三个月，公司有两个客户，分别占总收入的13%和11%。截至2024年9月30日的三个月内，客户的净销售额分别为122050美元和100735美元。
截至2024年9月30日止九个月，公司有一名客户占总收入的17%。截至2024年9月30日的九个月内，该客户的净销售额为530,704美元。
截至2023年9月30日止三个月及九个月期间，公司并无占总收入超过10%的客户。
截至2024年9月30日止三个月，公司有三家主要供应商采购总额占比超10%。
按风险因素划分的风险集中时间表
| 供应商 | 净购买 三个月结束 2024年9月30日 |
占总量% 购买 |
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| C | $ |
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% | ||||
| A |
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% | |||||
| b* |
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% | |||||
截至2024年9月30日止九个月，公司有三家主要供应商采购总额占比超10%。
| 供应商 | 净购买 九个月结束 2024年9月30日 |
占总量% 购买 |
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| A | $ |
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% | ||||
| C |
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% | |||||
| b* |
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% | |||||
| F-38 |
截至2023年9月30日止三个月，公司有一家主要供应商的采购总额占比超10%。
| 供应商 | 净购买 三个月结束 2023年9月30日 |
占总量% 购买 |
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| C | $ |
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|
% | ||||
截至2023年9月30日止九个月，公司有两家主要供应商的采购总额占比超10%。
| 供应商 | 净购买 九个月结束 2023年9月30日 |
占总量% 购买 |
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| C | $ |
|
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% | ||||
| D |
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% | |||||
| * |
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租约
公司根据FASB ASC主题842确定一项安排在开始时是否为租赁，使用权资产（“ROU”）和租赁负债在开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。为此，公司只考虑在启动时固定和可确定的付款。由于其大部分租赁没有提供隐含利率，它在确定租赁付款现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级将是什么的理解的假设利率。ROU资产根据预付款和应计租赁付款进行调整。ROU资产还反映了在开工前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当合理确定公司将行使此类选择权时，在确定ROU资产的价值时将考虑此类选择权。
ROU资产在存在减值迹象时进行减值复核。来自经营租赁和融资租赁的使用权资产受制于ASC 360中的减值指引，物业、厂房和设备，因为使用权资产是长期存在的非金融资产。
ROU资产在与ROU资产相关的现金流量不独立于其他资产和负债的现金流量的情况下，单独或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位，代表可辨认现金流量在很大程度上独立于其他组资产和负债的现金流量的最低水平。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未确认ROU资产减值。经营租赁计入合并资产负债表的经营租赁ROU和经营租赁负债（流动和非流动）。
现金流量表
根据ASC主题230“现金流量表”，公司经营活动产生的现金流量按照当地货币采用平均换算汇率计算得出。因此，与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。
| F-39 |
金融工具公允价值
本公司若干金融工具，包括现金及现金等价物、应计负债及应付账款，由于其期限较短，其账面值与其公允价值相若。FASB ASC主题825，“金融工具”，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。流动负债在综合资产负债表中列报的账面值均符合金融工具的条件，是对其公允价值的合理估计，因为这类工具的产生与其预期实现与当前市场利率之间的时间间隔较短。
公允价值计量和披露
ASC主题820“公允价值计量与披露”对公允价值进行了定义，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。这三个层次定义如下：
| ● | 估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| ● | 估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。 | |
| ● | 估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未识别出任何需要以公允价值在资产负债表中列报的资产和负债。
外币折算及综合收益（亏损）
本公司的记账本位币为人民币。出于财务报告目的，人民币换算成美元作为报告货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出按报告所述期间通行的平均汇率折算。
因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整，作为“累计其他综合收益”计入股东权益的组成部分。外币交易产生的损益计入收入。资产负债表日后人民币兑换美元汇率无明显波动。
该公司使用FASB ASC主题220，“综合收益”。综合亏损包括净亏损和股东权益报表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的综合收益（亏损）包括净收益（亏损）和外币换算调整。
每股基本收益（亏损）是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算的。
期权和权证采用库存股法计算稀释度。在这种方法下，期权和认股权证被假定在期初（或发行时，如果更晚）被行使，就好像由此获得的资金被用来以期间的平均市场价格购买普通股。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司不存在任何具有潜在稀释性的工具。
| F-40 |
股票补偿
公司在非集资交易中定期向雇员和非雇员授予股票期权、认股权证和奖励，作为对所提供服务的补偿。公司根据FASB提供的权威指导对授予员工的股票期权、股票认股权证和股票奖励进行会计处理，其中奖励的价值在授予日计量并在归属期内确认。公司根据FASB的权威指引对股票期权、股票认股权证和授予非雇员的股票奖励进行会计处理，其中股票薪酬的价值根据计量日期在a）达成业绩承诺之日，或b）赚取权益工具的必要业绩完成之日确定。基于股票的补偿费用一般按直线法在归属期内摊销。在雇员和非雇员没有未来业绩要求的某些情况下，期权、认股权证和奖励授予立即归属，并在计量日期期间记录基于股票的补偿费用总额。
分部报告
ASC主题280，“分部报告”，要求对分部报告使用“管理方法”模型。管理方法模型是基于公司首席运营决策者在公司内部组织分部的方式，用于做出运营决策评估业绩和分配资源。可报告分部是基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理结构或管理层对公司进行分类的任何其他方式。
该公司管理其业务为四个经营分部，直销、药房、酒店以及制造和销售，所有这些分部均位于中国。其所有收入均来自中国。所有长期资产均位于中国。
下表显示公司截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月按业务分部划分的营运情况。
分部信息附表
| 截至9月30日止三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | ||||||||
| 直销 | $ |
|
$ |
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||||
| 药房 |
|
|
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| 酒店 |
|
|
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| 制造和销售 |
|
|
||||||
| 总收入，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 运营成本和费用 | ||||||||
| 直销 | ||||||||
| 销售商品成本 | $ |
|
$ |
|
||||
| 营业费用 |
|
|
||||||
| 药房 | ||||||||
| 销售商品成本 |
|
|
||||||
| 营业费用 |
|
|
||||||
| 酒店 | ||||||||
| 酒店运营成本 |
|
|
||||||
| 营业费用 |
|
|
||||||
| 制造和销售 | ||||||||
| 销售商品成本 |
|
|
||||||
| 营业费用 |
|
|
||||||
| 总运营成本和费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 运营收入（亏损） | ||||||||
| 直销 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 药房 |
|
|
||||||
| 酒店 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 制造和销售 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| F-41 |
下表显示公司截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月按业务分部划分的营运情况。
| 截至9月30日止九个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | ||||||||
| 直销 | $ |
|
$ |
|
||||
| 药房 |
|
|
||||||
| 酒店 |
|
|
||||||
| 制造和销售 |
|
|
||||||
| 总收入，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 运营成本和费用 | ||||||||
| 直销 | ||||||||
| 销售商品成本 | $ |
|
$ |
|
||||
| 营业费用 |
|
|
||||||
| 药房 | ||||||||
| 销售商品成本 |
|
|
||||||
| 营业费用 |
|
|
||||||
| 酒店 | ||||||||
| 酒店运营成本 |
|
|
||||||
| 营业费用 |
|
|
||||||
| 制造和销售 | ||||||||
| 销售商品成本 |
|
|
||||||
| 营业费用 |
|
|
||||||
| 总运营成本和费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 运营收入（亏损） | ||||||||
| 直销 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 药房 |
|
( |
) | |||||
| 酒店 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 制造和销售 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
下表列示了公司截至2024年9月30日和截至2023年12月31日按业务分部划分的资产情况。
| 分部资产 | 截至 2024年9月30日 |
截至 2023年12月31日 |
||||||
| 直销 | $ |
|
$ |
|
||||
| 药房 |
|
|
||||||
| 酒店 |
|
|
||||||
| 制造和销售 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| F-42 |
新会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07中的修订通过加强对定期提供给首席运营决策者（CODM）的重大分部费用的披露，改进了可报告分部披露要求。此外，修订加强了中期披露要求，明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情形，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。ASU2023-07将于2023年12月15日之后开始的年度报告期间生效，并于2024年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期期间生效。允许提前收养。ASU2023-01的采用并未对公司的合并财务报表列报或披露产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：改进所得税披露》（“ASU 2023-09”），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大披露已缴纳的所得税，以及其他披露要求。该ASU将在2024年12月15日之后开始的年度报告期间生效。允许提前收养。ASU2023-09将在预期基础上适用，并可选择追溯适用该标准。公司管理层认为ASU2023-09的采用不会对公司的合并财务报表列报或披露产生重大影响。
公司管理层认为，任何其他最近发布但尚未有效的权威指引，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表列报或披露产生重大影响。
3.其他应收款和预付费用
其他应收款和预付费用于2024年9月30日和2023年12月31日由下列各项构成：
其他应收款和预付费用明细表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付费用，包括关联方（见附注13） |
|
|
||||||
| 职工社会保险 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
4.预付给供应商的款项
截至2024年9月30日和2023年12月31日，该公司向供应商的预付款分别为35,466美元和152,563美元。对供应商的预付款主要包括预计在资产负债表日期之后交付的产品和设备的预付款。
5.库存
2024年9月30日和2023年12月31日的库存包括：
库存时间表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
||||
| 药品、药品和营养品 |
|
|
||||||
| 食品饮料、酒店用品及消耗品 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：存货准备金 |
|
|
||||||
| 库存总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| F-43 |
6.物业及设备净额
截至2024年9月30日和2023年12月31日，财产和设备包括以下各项：
财产和设备的时间表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 车辆 | $ |
|
$ |
|
||||
| 办公家具 |
|
|
||||||
| 电子设备 |
|
|
||||||
| 机械 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的折旧费用分别为97,205美元和114,300美元。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的折旧费用分别为297,161美元和307,209美元。
7.净无形资产
截至2024年9月30日和2023年12月31日，无形资产包括以下各项：
无形资产明细表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| Software | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的摊销费用分别为756美元和387美元。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的摊销费用分别为1628美元和905美元。
8.应交税费
截至2024年9月30日和2023年12月31日，应缴税款包括以下各项：
应付税款附表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 增值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收入 |
|
|
||||||
| 城市建设 |
|
|
||||||
| 教育 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 应交税费 | $ |
|
$ |
|
||||
9.应计负债及其他应付款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，应计负债和其他应付款包括以下各项：
应计负债和其他应付款的附表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应计职工社会保险 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计工资和佣金 |
|
|
||||||
| 应付工程款 |
|
|
||||||
| 应付设备采购款 |
|
|
||||||
| 应计专业费用 |
|
|
||||||
| 存款 |
|
|
||||||
| 其他应付款 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| F-44 |
10.政府补助
于2021年12月1日，公司与鹿泉市彝族苗族自治县人民政府（“人民政府”）订立合作协议，合作期限为10年。根据协议，人民政府将出资人民币8,000，000元（1,194，400美元），作为中药深加工的一次性付款给公司。公司若通过人民政府绩效考核，可在合作期满时保留出资金额；否则，将返还收到的全部收益外加20%的违约金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别从人民政府收到934,066美元和923,238美元。由于不是人民政府承诺的全额出资，公司计划将资金返还人民政府。
11.第三方贷款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别有来自Aixin Shangyan Hotel非关联第三方的垫款总额为85,499美元和84,508美元。没有书面协议，这些贷款按要求支付，不计利息。
12.租赁
爱信中宏租赁办公。租赁的剩余租期约为3.66年。
爱新上燕酒店根据经营租赁安排租赁其酒店物业。租约的剩余租期约为1.59至9.55年。
爱心堂大药房根据经营租赁安排租赁零售药店门店，剩余租期为0.21至1.92年。
润苍生根据经营租赁安排租赁其办公室。租约于2023年12月31日届满。2024年1月，租约续签，到期日为2024年12月31日。
与公司租赁相关的资产负债表信息列示如下：
经营租赁负债明细表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债–流动 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债–非流动 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
以下提供了公司租赁费用的详细情况：
经营租赁费用明细表
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| F-45 |
与租赁有关的其他信息列示如下：
其他信息相关租赁的时间表
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计入负债计量的金额支付的现金： | ||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
租赁负债到期情况如下：
租赁负债到期日附表
| 截至12月31日止年度： | ||||
| 2024年（不包括截至2024年9月30日止九个月） | $ |
|
||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 租赁付款总额 |
|
|||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债总额 |
|
|||
| 减：当期部分 | ( |
) | ||
| 租赁负债–非流动部分 | $ |
|
||
13.关联方交易
应收账款–关联方
截至所述期间，应收账款–关联方包括以下人员：
应收账款明细表-关联方
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 成都文江爱心南江大药房有限公司 | $ | $ |
|
|||||
| 成都利生汇仁堂大药房有限公司 |
|
|
||||||
| 成都福祥堂大药房有限公司 |
|
|||||||
| 成都市温江区和能虎扑大药房有限公司 |
|
|||||||
| 四川爱心堂鑫福大药房连锁有限公司 |
|
|||||||
| 盛草峰健康产业（云南）有限公司 |
|
|||||||
| 周晓燕 |
|
|
||||||
| 成都爱心国际旅行社有限公司 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
除圣草峰健康产业（云南）有限公司为公司董事焦慧良所持股份外，上述关联方实体均由林全忠先生（爱心人寿董事长、CEO及主要股东）控制。周晓燕是公司董事焦慧良的妻子。
| F-46 |
销售收入–关联方
销售收入–关联方于所示期间包括以下各项：
销售收入关联方明细表
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成都爱心国际旅行社有限公司 | $ |
|
$ |
|
||||
| 盛草峰健康产业（云南）有限公司 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 四川爱心堂鑫福大药房连锁有限公司 | $ |
|
$ | |||||
| 成都爱心国际旅行社有限公司 |
|
|
||||||
| 盛草峰健康产业（云南）有限公司 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
除圣草风健康产业（云南）有限公司为公司董事焦慧良所拥有的圣草风健康产业（云南）有限公司外，上述关联方实体均由林全忠先生（爱心人寿董事长、CEO、大股东）控制。
采购–关联方
采购–关联方包括下列所示期间：
关联方采购时间表
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 四川爱心堂鑫福大药房连锁有限公司 | $ |
|
$ | |||||
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 四川爱心堂鑫福大药房连锁有限公司 | $ |
|
$ | |||||
上述关联方实体由林全忠先生（爱心人寿董事长、CEO、大股东）控制。
营业费用–关联方
营业费用–关联方在所示期间包括以下各项：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成都爱心国际旅行社有限公司 | $ |
|
$ |
|
||||
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成都爱心国际旅行社有限公司 | $ |
|
$ |
|
||||
上述关联方实体由全忠林先生（爱心人寿董事长、CEO、大股东）控制。
预付费用–关联方
截至所示期间，预付费用–关联方包括以下各项：
预付费用及应付账款关联方明细表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 成都爱心国际旅行社有限公司 | $ |
|
$ |
|
||||
上述关联方实体由全忠林先生（爱心人寿董事长、CEO、大股东）控制。
应付账款–关联方
应付账款–关联方截至所示期间包括以下各项：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 四川爱心堂鑫福大药房连锁有限公司 | $ | $ |
|
|||||
上述关联方实体由全忠林先生（爱心人寿董事长、CEO、大股东）控制。
| F-47 |
应收关联方款项
截至所述期间，应收关联方款项包括以下各项：
关联方交易时间表
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 成都文江爱心南江大药房有限公司 | $ |
|
$ |
|
||||
| 成都福祥堂大药房有限公司 |
|
|
||||||
| 成都智微兵大药房有限公司 |
|
|
||||||
| 成都市温江区和能虎扑大药房有限公司 |
|
|
||||||
| 四川爱信投资有限公司 |
|
|
||||||
| 四川运西堂大药房有限公司 |
|
|||||||
| 惠良交 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
应付关联方款项
截至所述期间，应付关联方款项包括以下各项：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 林全忠 | $ |
|
$ |
|
||||
| 沈怡蓉 |
|
|
||||||
| 周晓燕 |
|
|||||||
| 云南圣草丰生物科技有限公司 |
|
|||||||
| 惠良交 |
|
|||||||
| 成都慈谷佛寿大药房 |
|
|||||||
| 李天峰 |
|
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| 绵阳市爱新存山大药房有限公司 |
|
|||||||
| 四川爱心堂鑫福大药房连锁有限公司 |
|
|||||||
| 成都爱心国际旅游服务有限公司 |
|
|
||||||
| 成都和盛源大药房有限公司 |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
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上述应付关联方及应付关联方款项为营运资金用途，按要求支付，不计利息。除云南圣草风生物科技有限公司（“圣草风”）由公司董事焦慧良拥有外，上述关联方实体均由林全忠先生（爱心人寿董事长、首席执行官及主要股东）控制。沈怡蓉在酒店购买协议结束前是爱新上研酒店的主要股东，她担任爱新上研酒店的监事。焦惠良先生为公司董事。周晓燕是慧良娇妻。李天峰为爱心人寿CFO。
办公室租赁
2014年5月，公司与大股东签订了一份办公室租约。租期为三年，于2017年5月届满，可选择续期。月租金为人民币5000元（约合704美元）。公司被要求在每年的5月15日预付每年的年租金。该公司续租至2028年5月28日，月租金为人民币5000元（约合704美元），按季度支付。截至2024年9月30日的未来年度最低租赁付款分别为截至2024年12月31日、2025年、2026年、2027年和2028年各年度的2082美元、8328美元、8328美元、8328美元和3470美元。
润苍生与公司董事HUILIANG Jiao的妻子Xiaoyan Zhou有办公室租约。最初期限为2020年3月至2023年2月，月租金为人民币3000元（合414美元）。润沧盛续租至2026年2月28日，月租金为人民币5000元（约合690美元）。2023年7月，Xiaoyan Zhou与Runcangsheng订立协议，将2022年的月租金增加人民币2000元，并将租约到期日更改为2023年12月31日。自2024年1月1日起，租赁转为年度合同。
| F-48 |
14.所得税
该公司在美利坚合众国（“美国”）注册成立，并在一个税务管辖区开展业务，即中国。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月，公司在中国的业务产生了几乎所有的销售额，并在每个期间记录了所得税拨备。
中国对所有企业（包括外商投资企业）的税率为25%。
不确定的税务状况
与未确认的税收优惠相关的利息被归类为所得税，而罚款在运营报表中被归类为销售、一般和管理费用。截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月，公司并无未确认的税务优惠及相关利息及罚款开支。目前，该公司不受主要税务管辖区的审查。
15.股东权益
公司获授权以每股面值0.00 1美元发行20,000，000股空白支票优先股，以每股面值0.00001美元发行500,000，000股普通股。
根据董事会和Aixin Life International，Inc.大多数已发行普通股股东于2023年1月6日通过的决议，公司就其普通股的拟议1比2“反向”拆分提交了对公司章程的修订（“修订”）。只有在收到金融业监管局（“FINRA”）将处理拟议的反向股票分割的通知后，才能在董事会确定的日期完成拟议的反向股票分割。公司收到FINRA的通知，其普通股于2023年2月17日开始分拆后交易。
由于反向拆分，公司已发行和流通普通股的每两股自动合并并转换为一股已发行和流通普通股。在实施反向股票分割和消除零碎股份后，公司拥有约24,999，834股已发行普通股。
所有股份和每股收益信息均已追溯调整，以反映反向股票分割。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，经反向股票分割调整，公司已发行和流通在外的普通股为24,999，834股。
为服务而发行的股票奖励
2019年10月22日，公司根据2019年股权激励计划向员工和承包商授予及发行18,750股。根据授予日18美元的拆分后收盘价，股票奖励价值为337,500美元。
2019年10月24日，公司根据2019年股权激励计划向员工和承包商授予及发行27.5万股。根据授予日的拆分后收盘价5.528美元计算，股票奖励价值为152.02万美元。
股票奖励将于授出日期起计五（5）年内归属，倘承授人不再受雇于公司或与公司订立合约，则承授人将没收部分已授出的股份（“已授出的股份”）。具体地说，承授人如于授出日期起计满一年之日不再受雇于公司或与公司订立合约，将没收80%的已授出股份；如于授出日期起计满两年之日不再受雇于公司或与公司订立合约，则没收60%的已授出股份；如于授出日期起计满三年之日不再受雇于公司或与公司订立合约，则没收40%的已授出股份，如于授出日期起计四年之日不再受雇于公司或与公司订立合约，则没收20%的已授出股份。5日起生效第自授予日起一年内，概无股份可予没收。
| F-49 |
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，基于股票的薪酬支出分别为92885美元和92885美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月，基于股票的薪酬支出分别为278,655美元和278,655美元。截至2024年9月30日，与这些股票奖励相关的未确认补偿费用为22472美元。这些费用预计将在0.07年内确认。
出资
截至2023年12月31日止年度，公司收到来自润苍生前股东云南盛盛源及云晨（见附注1）的合计金额为145,300美元的出资，他们在收购润苍生完成后仍为公司关联方。
16.法定储备金
根据中国公司法，公司现只须在宣派或派付股息前，透过从税后利润中拨出，维持一项法定储备。法定准备金是指受限制的留存收益。
盈余准备金
公司须将根据中国会计规则和条例确定的净收入的10%转入法定盈余公积金，直至该公积金余额达到公司注册资本的50%。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司向法定储备基金缴款0美元和0美元。
盈余公积金除清算时外不可分配，可用于弥补以前年度亏损（如有），并可用于业务扩张或按持股比例向现有股东发行新股或增加其目前持有的股份面值转增股本，但发行后剩余公积金余额不低于注册资本的25%。
共同福利基金
共同福利基金是一项自愿基金，公司可选择将其净收入的5%至10%转入该基金，这是根据中国会计规则和条例确定的。截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月期间，公司并无向该基金作出任何供款。
这笔资金只能用于公司员工集体受益的资本项目，如建设宿舍、食堂设施、其他员工福利设施等。除清算时外，本基金不可分配。
17.业务意外情况
公司在中国的运营受到特定考虑因素和与北美和西欧公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。
公司的销售、采购和费用以人民币计价，公司的全部资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律要求外汇交易只能由经授权的金融机构进行。以人民币以外的货币汇款可能需要一定的证明文件才能影响汇款。
| F-50 |
诉讼
本公司不时涉及与其经营业务有关的销售商品、雇佣事宜的附带诉讼，以及与知识产权有关的诉讼。
2020年10月，简一尧（“原告”）向江苏省张家港市人民法院起诉成都爱心堂大药房有限公司（“爱心堂大药房”，即“被告”）。诉状称，因未履行2020年3月签订的采购协议（“采购协议”）的合同义务，简怡澳有权从爱心堂大药房获得392,305美元（人民币2,500，000元）。爱心堂大药房称，采购协议是员工通过伪造单据虚假输入的，爱心堂大药房未输入采购协议。法院认定，爱心堂大药房违反购买协议，未交付所订购的产品，并判令爱心堂大药房向原告支付392,305美元（人民币2,500，000元）。2020年12月，爱心堂大药房针对一审达成的认定，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉动议。
2021年2月，江苏苏州市中级人民法院法官驳回被告的动议，维持一审判决。2021年3月，爱心堂大药房以采购协议系伪造为由，再次向江苏省高级人民法院提起再审动议，该动议于2021年7月被江苏省高级人民法院受理。2022年9月，法院驳回被告的诉讼请求，维持二审判决。
2024年8月30日，江苏省张家港市人民法院发布结案告知书，称本案判决已全部执行完毕，原告截至2024年8月30日已收到全部执行金额。
2021年11月，公司与林全忠先生同意由林先生承担因本次法律程序产生的任何损失。因此，截至2024年9月30日，公司未从该法律程序中计提或有损失。
公司认为，该诉讼不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
18.后续事件
公司后续事项的披露遵循FASB ASC 855-10中的指引。公司评估了截至财务报表发布之日的后续事项，确定公司不存在重大后续事项。
| F-51 |
爱信生命国际有限公司。
$10,000,000
普通股股份
初步前景
承销商
BOUSTEAD证券有限责任公司
___________, 2025
你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书未包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期正确，而不论本招股章程交付或出售该等证券的时间为何。
直至，2024年，即本招股说明书日期后25天，所有在这些证券中进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时就其未售出的配股或申购交付招股说明书的义务的补充。
本招募说明书的日期为[ ]，2025
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目13。发行和发行的其他费用。
下表列出了除承销商佣金之外的与正在注册的证券的销售和分销有关的各项费用，这些费用将全部由我们承担。除证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有显示的金额均为估算值。
| 说明 | 金额 | |||
| 备案费用-证券交易委员会 | $ | 1,416.94 | ||
| FINRA申请费 | 9,815 | |||
| 纳斯达克申请及上市费 | 75,000 | |||
| 律师费及开支 | 400,000 | * | ||
| 会计师的费用及开支 | 175,000 | * | ||
| 转让代理和注册商的费用和开支 | 25,000 | * | ||
| 印刷和雕刻费用 | 125,000 | * | ||
| 杂项费用 | 138,957.14 | * | ||
| 合计 | $ | 950,000.00 | * | |
*估计费用。
项目14。董事和高级管理人员的赔偿。
《科罗拉多州商业公司法》规定，董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因其作为董事或高级管理人员的任何行为或不作为而造成的任何损害承担个人责任，除非证明他的行为或不作为构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，并且他违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。然而，公司章程或其修正案可能会规定更大的个人责任。
这一规定旨在为董事和高级管理人员提供保护，以防止并限制他们因指控董事或高级管理人员违反注意义务的诉讼而导致的金钱损失的潜在责任。由于这一规定，我们公司的股东将无法就董事或高级管理人员在履行职责时采取的可能构成疏忽或重大疏忽的行动向其追偿金钱损失，除非此类行为符合科罗拉多州法律规定的此类责任的要求。然而，该条款并未改变适用于董事或高级管理人员受托责任的标准，也不会消除或限制我们公司或任何股东在违反受托责任的情况下获得禁令或任何其他类型的非金钱救济的权利。
《科罗拉多州商业公司法》还规定，在某些情况下，公司可以赔偿任何人因其是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或应公司请求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而因其是或被威胁成为一方当事人的未决、威胁或已完成的诉讼、诉讼或程序而招致的金额，如果该人（a）不对涉及故意不当行为的违反受托责任承担责任，欺诈或明知违反法律或公司章程规定的更大标准；或（b）以善意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的。此外，如董事、高级人员、雇员或代理人（a）对涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律或公司章程规定的更大标准的违反受托责任不负法律责任；或（b）以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则公司可就该公司提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼或该公司有权促成对其有利的判决向其作出赔偿，然而，不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已被法院裁定须对法团承担法律责任，或就在和解中向法团支付的款项作出弥偿，除非法院裁定该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人就上述任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩，或就其中的任何申索、发行或事宜进行抗辩，已胜诉，则公司须就其就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向其作出赔偿。
| 三-1 |
公司的附例实质上规定，公司的每名董事及高级人员均有权就任何诉讼或法律程序中实际及必然招致的开支获得赔偿，在该诉讼或法律程序中，他或她可能因身为或曾经是公司的董事或高级人员而被指名为一方，但该高级人员最终被裁定对疏忽或不当行为负有责任的情况除外。
我们的章程和公司章程均不包括针对我们的高级职员或董事根据《证券法》承担责任的任何具体赔偿条款。此外，就根据上述规定或其他情况可能允许公司董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目15。最近出售未登记证券。
不适用
项目16。展览和财务报表时间表
（a）展品。
根据条例S-K第601项：
在表格S-1上与本注册声明一起提交的展品清单载于附件索引，并以引用方式并入本文。
项目17。承诺。
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，将本登记声明的生效后修订提交至：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%的变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记说明中对此类信息的任何重大更改。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
| 三-2 |
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任，注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；以及根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股章程，作为根据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，就拥有在该生效日期之前的销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明
（5）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据前述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
| 三-3 |
展览指数
| * | 随此提交 |
| ** | 拟以修订方式提交 |
| *** | 先前提交 |
| 三-4 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年4月15日在中国成都市正式安排由以下签署人代表其在表格S-1上签署本注册声明的修订，并因此获得正式授权。
| 爱鑫人寿国际公司 | |
| /s/林全忠 | |
| 林全忠 | |
| 首席执行官、总裁、秘书和董事 | |
| （首席执行官） |
根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人已正式安排本登记声明的这一修订由以下人员以身份并在所示日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/林全忠 | 首席执行官、总裁、秘书和董事 | 2025年4月15日 | ||
林全忠
|
（首席执行官）
|
|
||
| /s/郑小文 | 首席财务官兼财务主管 | 2025年4月15日 | ||
| 郑小文 | （首席财务会计干事） | |||
| * | 独立董事 | 2025年4月15日 | ||
| 王耀特 | ||||
| * | 独立董事 | 2025年4月15日 | ||
| Christopher Lee | ||||
| * | 独立董事 | 2025年4月15日 | ||
| 惠良交 |
| /s/林全忠 | |||||
| * | 文/林全中，实事求是律师 |
| 三-5 |