表2.6

每类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）第12节登记

平多多公司的A级普通股（每股面值0.000005美元）根据《交易法案》第12（b）条注册,我们的美国存托股票（每股代表4股A级普通股）在纳斯达克全球选择市场上市和交易。本次展览介绍了（i）A类普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利。ADS基础的A类普通股由德意志银行美洲信托公司持有,作为存款人,ADS的持有者将不被视为A类普通股的持有者。

A类普通股的说明

以下是我们目前有效修订及重申的章程大纲及章程（ "章程大纲及章程" ） ,以及《开曼群岛公司法》 （经修订） （ "公司法" ）中有关普通股实质条款的规定。尽管如此,因为它是一个摘要,它可能不包含所有您可能认为重要的信息。欲了解更多详情,请阅读我们的公司章程备忘录和章程,该备忘录已提交证券交易委员会,作为我们在F-1表格（档案编号:333-226014）上的注册声明的证据。尽管如此,因为它是一个摘要,它可能不包含所有您可能认为重要的信息。欲了解更多详情,请阅读我们的公司章程备忘录和章程,该备忘录已提交证券交易委员会,作为我们在F-1表格（档案编号:333-226014）上的注册声明的证据。

证券类型及类别（表格20-f第9.a.5项）

每股A级普通股票面价值为0.000005美元。截至2019年12月31日终了财政年度最后一天发行的A类普通股数目载于2020年4月24日提交的20-F表格年度报告（ "2019年20-F表格" ）的封面。我们的A级普通股可以以认证或认证的形式持有。

优先权（表格20-f第9.a.3项）

我们的股东没有先发制人的权利。

限制或资格（表格20-f第9.a.6项）

我们有一个双重投票结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们有一个双重投票结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每一A级普通股的持有人有权在本公司的大会上就所有需要表决的事项进行一次表决,而每只B级普通股的持有人,在本公司的大会上,就所有须进行表决的事宜,均可获得十（10）票。由于B类普通股股东的超级表决权,A类普通股的表决权可能受到实质上的限制。由于B类普通股股东的超级表决权,A类普通股的表决权可能受到实质上的限制。

其他类型证券的权利（表格20-f第9.a.7项）

不适用。

a类普通股的权利（表格20-f第10.b.3项）

转换

B类普通股持有人可随时将其转换为A类普通股。在任何情况下,A类普通股不得转换为B类普通股。B类普通股持有人可随时将其转换为A类普通股。在任何情况下,A类普通股不得转换为B类普通股。持有B类普通股的人向郑黄先生以外的任何人或者不是郑黄先生最终控制的实体出售普通股时,该B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。

股息

我们的普通股持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的普通股持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律,我们公司可以通过利润或股票溢价账户申报和支付红利,但在任何情况下均不得支付股息,如果这会导致我们公司无法偿付其在正常经营过程中到期的债务。

表决权

我们的A类普通股及B类普通股,就所有提交股东表决的事宜,一并投票,但法律另有规定或本公司章程大纲及章程细则另有规定的除外。对于需要股东投票的事项,A类普通股有权投一票,B类普通股有权投十票。在任何大会上,提交会议表决的决议应以举手方式决定,除非主席要求（在举手之前或在宣布举手结果之前）进行投票。

股东大会所需的法定人数由一名或多于一名股东组成,该股东持有不少于我们所有发行股份的所有票数的多数,并有权亲自或由代理人出席表决,或如公司或其他非自然人出席表决,由其正式授权的代表。召开我们的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前通知十个日历日。召开我们的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前通知十个日历日。

股东大会通过的一项普通决议要求对会议上投放的普通股票进行简单多数的赞成票。一项特别决议要求对会议上悬而未决的股票投不少于三分之二的赞成票。股东大会通过的一项普通决议要求对会议上投放的普通股票进行简单多数的赞成票。一项特别决议要求对会议上悬而未决的股票投不少于三分之二的赞成票。我们的公司章程规定需要一项特别决议,而就任何该特别决议而言,有权投票的股东如亲自或代表出席大会,投赞成票的百分之九十五以上,须批准对本公司章程中有关影响: （一）平多多合伙公司任命执行董事、提名和推荐我们公司首席执行官的权利； （二）选举程序,董事的任命和罢免或董事会的规模。普通决议和特别决议也可以由本公司所有股东签署的一致书面决议通过,这是《公司法》和本公司章程大纲和章程所允许的。一个特别的普通决议和特别决议也可以由本公司所有股东签署的一致书面决议通过,这是《公司法》和本公司章程大纲和章程所允许的。一个特别的

对影响优先股东权利、优惠、特权或权力的重要事项,如更改名称或作出更改,需要解决。

股东大会.

作为开曼群岛豁免的公司, 《公司法》没有规定我们必须召开股东年度大会。作为开曼群岛豁免的公司, 《公司法》没有规定我们必须召开股东年度大会。我们的公司章程规定,我们可以（但无义务）在每年举行一次大会,作为我们的年度大会,在这种情况下,我们将在召开大会的通知中指明大会本身,年度大会应按董事所定的时间和地点召开。

股东大会可以由董事长或董事会过半数成员召开。召开我们的年度股东大会（如有的话）和任何其他股东大会,必须事先通知至少十（10）个历日。任何股东大会所需的法定人数,包括一名或多于一名出席会议的股东或由代表出席会议的股东,代表不少于我们所有发行股份的多数票数,并有权投票。

《公司法》规定,股东申请大会的权利有限,股东无权向大会提出建议。然而,这些权利可以在公司章程中规定。《公司法》规定,股东申请大会的权利有限,股东无权向大会提出建议。然而,这些权利可以在公司章程中规定。本公司的章程大纲及章程规定,经股东申请,截至存款日期,本公司所有已发行及尚未发行的股份,其合计代表权不少于三分之一我们的公司,我们的董事会将召开一次特别大会,并在大会上将这些被要求的决议付诸表决。不过,本公司的章程大纲及章程并没有赋予股东在周年大会或非常大会上提出建议的权利。不过,本公司的章程大纲及章程并没有赋予股东在周年大会或非常大会上提出建议的权利。

普通股的转让.

在符合下列限制的情况下,我们的任何股东均可以书面转让其全部或任何普通股份,并由转让人或代表转让人签立,而如就无股份或部分已缴股份,或董事有此要求,亦须由受让人签立。

我们的董事会可根据其绝对酌情决定权,拒绝登记任何未完全缴付或有留置权的普通股份的转让。除非:

该转让文书已送交我们,并附有该文书所关乎的普通股的证明书,以及我们的董事会合理要求的其他证据,以显示转让人作出转让的权利；

转让文书只适用于一类普通股；

如有需要,转让文书须盖上适当印花；

（二）转让给共同持有人的,转让普通股的共同持有人不超过四人；

纳斯达克全球选择市场可能决定支付的最高款项的费用,或我们的董事可能不时要求的较低款项的费用,已支付予我们。

如我们的董事拒绝登记转让,他们须在转让文书提交日期后3个历月内,将拒绝转让的通知送交每名转让人及受让人。

转让登记在遵从纳斯达克证券市场所要求的任何通知后,可在我们的董事会不时决定的时间及期间暂停办理,并关闭登记册,但条件是,委员会决定在任何一个历年内,不得暂停转让登记或关闭超过30个历日的登记册。

清算

在本公司清盘时,如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余按股东在清盘开始时持有的股份面值按比例分配,但须从有欠款的股份中扣除,支付给本公司的所有未付电话费或其他费用。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已缴资本,我们将按股东持有的股票面值按比例分配资产,以便我们的股东承担损失。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已缴资本,我们将按股东持有的股票面值按比例分配资产,以便我们的股东承担损失。

要求股份及没收股份

本公司董事会可在指定付款日期前14个日历日,不时向股东发出通知,要求股东缴付其股份的任何未缴款项。被要求并未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以按照这些股份可以赎回的条件,按照我们的选择,或按照这些股份的持有人的选择,按照我们的董事会或股东通过特别决议确定的条件和方式,发行股份。我们公司也可以按照董事会或股东通常决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。我们可以按照这些股份可以赎回的条件,按照我们的选择,或按照这些股份的持有人的选择,按照我们的董事会或股东通过特别决议确定的条件和方式,发行股份。我们公司也可以按照董事会或股东通常决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》 ,任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付,也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付,如本公司能在付款后立即支付其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付资本（包括股份溢价账户及资本赎回准备金） 。此外,根据《公司法》 ,这种股份不得赎回或回购: （a）除非已全部偿还, （b）如果这种赎回或回购此外,根据《公司法》 ,这种股份不得赎回或回购: （a）除非已全部偿还, （b）如果这种赎回或回购

（c）如公司已开始清盘,则不会有任何未发行的股份。此外,我们公司可以接受交出任何已全额支付的股份,无须考虑。

改变a类普通股持有人权利的要求（表格20-f第10.b.4项）

股权的变动

如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,附属于任何类别的股份的权利（除非该类别的股份的发行条款另有规定） ,不论我们的公司是否被清盘,经该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意,或经该类别三分之二已发行股份的持有人在单独会议上通过的决议批准,可作出更改那个班的发行的任何类别的股份的持有人所享有的权利,除非该类别的股份的发行条款另有明确规定,否则不得通过设立或发行与现有类别的股票同等排名的其他股票而被视为更改。如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,附属于任何类别的股份的权利（除非该类别的股份的发行条款另有规定） ,不论我们的公司是否被清盘,经该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意,或经该类别三分之二已发行股份的持有人在单独会议上通过的决议批准,可作出更改那个班的发行的任何类别的股份的持有人所享有的权利,除非该类别的股份的发行条款另有明确规定,否则不得通过设立或发行与现有类别的股票同等排名的其他股票而被视为更改。

对拥有a类普通股的权利的限制（表格20-f第10.b.6项）

我们的章程大纲和章程并没有对非居民或外国股东持有或行使我们的股份表决权的权利施加任何限制。此外,我们的章程大纲和章程并没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

影响任何控制变更的规定（表格20-f第10.b.7项）

反收购条款。

本公司章程大纲和章程的某些规定可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的对本公司或管理层的控制权的改变,包括:

    授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股,并指定优先股的价格、权利、优惠、特权及限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；及

限制股东征用和召开股东大会的能力。

然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能为了适当的目的和他们认为真诚符合我们公司最佳利益而行使我们的章程大纲和章程授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-f第10.b.8项）

我们的章程大纲和章程没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

不同法域法律之间的差异（表20-f第10.b.9项）

《公司法》仿效英国的《公司法》 ,但没有遵循英国最近颁布的法律,与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我国的《公司法》条款与适用于在美国成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似的安排。

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为了这些目的, （a） "合并"是指两个或多个组成公司的合并以及将其经营、财产和负债归属于尚存公司等其中一家公司,（b） "合并"指将两间或多于两间成分公司合并为一间合并公司,并将该等公司的经营、财产及法律责任归予该合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）这种其他授权（如有的话） ,如该组成公司的章程所指明。必须向开曼群岛公司登记处提交计划,同时提交一份关于合并或尚存公司偿付能力的声明,每个组成公司的资产和负债清单,以及承诺向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,并在开曼群岛公布合并或合并通知离岛宪报按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为了这些目的, （a） "合并"是指两个或多个组成公司的合并以及将其经营、财产和负债归属于尚存公司等其中一家公司,（b） "合并"指将两间或多于两间成分公司合并为一间合并公司,并将该等公司的经营、财产及法律责任归予该合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）这种其他授权（如有的话） ,如该组成公司的章程所指明。必须向开曼群岛公司登记处提交计划,同时提交一份关于合并或尚存公司偿付能力的声明,每个组成公司的资产和负债清单,以及承诺向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,并在开曼群岛公布合并或合并通知离岛宪报按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为了这些目的, （a） "合并"是指两个或多个组成公司的合并以及将其经营、财产和负债归属于尚存公司等其中一家公司,（b） "合并"指将两间或多于两间成分公司合并为一间合并公司,并将该等公司的经营、财产及法律责任归予该合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）这种其他授权（如有的话） ,如该组成公司的章程所指明。必须向开曼群岛公司登记处提交计划,同时提交一份关于合并或尚存公司偿付能力的声明,每个组成公司的资产和负债清单,以及承诺向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,并在开曼群岛公布合并或合并通知离岛宪报按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛附属公司或附属公司之间的合并,如果合并计划的副本交给该开曼群岛附属公司的每个成员合并,则不需要该开曼群岛附属公司股东的决议授权,除非该成员同意不然的话为此目的,如果公司持有在子公司大会上至少占90%选票的已发行股票,则公司为子公司的"母公司" 。为此目的,如果公司持有在子公司大会上至少占90%选票的已发行股票,则公司为子公司的"母公司" 。

除非开曼群岛法院放弃这一要求,否则组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人都必须同意。

除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如果不同意合并或合并,则有权获得其股份的公允价值的支付（如果双方不同意的话,如果持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序,将由开曼群岛法院在对合并或合并提出异议时作出裁定。持不同意见的股东行使不同意见的权利将排除他或她在其他方面可能享有的任何其他权利持不同意见的股东行使不同意见的权利将排除他或她在其他方面可能享有的任何其他权利

因持有股份而享有的权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了有关合并及合并的法例条文外, 《公司法》亦载有法例条文,方便透过安排计划重建及合并公司,但该安排须经作出该安排的每类股东及债权人的多数票批准,而该等股东或债权人须另代表每类股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三,在为此目的召开的会议上亲自或代表出席并参加表决的人。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议股东有权向法院表示不应批准交易,但如果法院裁定:会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议股东有权向法院表示不应批准交易,但如果法院裁定:

符合法定规定的多数票；

股东在有关会议上得到公平代表,法定多数人是真诚行事,不受少数人胁迫,以促进对阶级不利的利益；

该安排可由该阶层的聪明而诚实的人就其利益而合理地批准；及

根据《公司法》的某些其他条款,这种安排不会得到更恰当的批准。

《公司法》还规定了强制收购的法定权力,这可能有助于在投标时"挤出"持不同意见的少数股东。《公司法》还规定了强制收购的法定权力,这可能有助于在投标时"挤出"持不同意见的少数股东。受影响股份的90%的持有人在4个月内提出和接受投标要约时,要约人可以在该4个月期限届满后的2个月内,要求其余股份的持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出反对,但如果要约获得如此批准,除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通,否则不太可能成功。可以向开曼群岛大法院提出反对,但如果要约获得如此批准,除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通,否则不太可能成功。

如果安排和重建获得批准,或者投标要约被提出和接受,持异议股东将不享有与评估权相当的权利,除非收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请各种命令,开曼群岛大法院拥有广泛的酌处权,否则特拉华州公司持不同意见的股东通常可以作出这些命令,为司法确定的股票价值提供以现金支付的权利。

股东诉讼。

原则上,我们通常是适当的原告,一般来说,衍生诉讼不能由少数股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,包括:

公司行为或计划行为的非法或越权行为；

申诉的行为,虽然并非越权行为,但只有在未经简单多数票批准的情况下才能正式实施；及

控制公司的人在"欺骗少数人" 。

董事及执行人员的补偿及责任限制。

开曼群岛法律不限制公司章程大纲和章程可规定赔偿官员和董事的程度,但开曼群岛法院可认为任何此种规定违反公共政策的情况除外,如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的章程大纲及章程细则,准许高级人员及董事就该等高级人员及董事所招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害赔偿或法律责任,作出弥偿,但因该等高级人员或董事本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外,（包括由于任何判断错误）执行或执行其职责、权力、权力或酌情决定权,包括在不损害前述概括性的原则下,任何费用、开支,该人员及署长在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关我们或我们的事务的任何民事法律程序（不论成功与否）进行抗辩时所招致的损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华通用公司法》所允许的相同。开曼群岛法律不限制公司章程大纲和章程可规定赔偿官员和董事的程度,但开曼群岛法院可认为任何此种规定违反公共政策的情况除外,如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的章程大纲及章程细则,准许高级人员及董事就该等高级人员及董事所招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害赔偿或法律责任,作出弥偿,但因该等高级人员或董事本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外,（包括由于任何判断错误）执行或执行其职责、权力、权力或酌情决定权,包括在不损害前述概括性的原则下,任何费用、开支,该人员及署长在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关我们或我们的事务的任何民事法律程序（不论成功与否）进行抗辩时所招致的损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华通用公司法》所允许的相同。这种行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华通用公司法》所允许的相同。

此外,我们已与董事及执行人员订立补偿协议,为这些人士提供超越我们的章程大纲及章程的额外补偿。

至于根据上述规定,我们的董事、高级人员或控制我们的人可以就《证券法》所产生的法律责任获得赔偿,我们获悉证券交易委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。

董事的信托责任。

根据特拉华州公司法,特拉华州公司董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务包括两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意的义务要求董事在通常审慎的人在类似情况下会谨慎行事的情况下,以诚信行事。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有重要信息。忠诚的义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益。这项义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级人员或控股股东所拥有的任何利益,而股东一般不享有这些利益。一般而言,推定董事的行动是在知情的基础上、本着诚信和诚实的信念进行的,即所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可以通过违反信托义务的证据予以反驳。

如果董事提出有关交易的证据,董事必须证明交易的程序公正性,而且该交易对公司具有公允价值。

就开曼群岛法律而言,开曼群岛公司的董事是公司的受托人,因此,人们认为他对公司负有下列义务:为了公司的最佳利益真诚行事的义务,根据其董事职位而不赚取利润的责任（除非公司允许他这样做） ,以及在公司的利益与其个人利益或对第三者的责任相冲突时不将自己置于某一位置的责任。一家开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为,董事在履行其职责时,不必表现出比其知识和经验的人合理预期的更高程度的技能。然而,英国法院和英联邦法院已经在所需技能和照料方面朝着客观标准迈进,开曼群岛可能会遵循这些标准。一家开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为,董事在履行其职责时,不必表现出比其知识和经验的人合理预期的更高程度的技能。然而,英国法院和英联邦法院已经在所需技能和照料方面朝着客观标准迈进,开曼群岛可能会遵循这些标准。

股东书面同意的诉讼。

根据《特拉华总公司法》 ,公司可通过修改其公司证书,取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的公司章程规定,股东可以通过由每个股东签署或代表每个股东签署的一致书面决议批准公司事项,这些股东有权在不举行会议的情况下在大会上就这些事项进行表决。

股东提案。

根据《特拉华总公司法》 ,股东有权向股东年会提出任何建议,但必须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可以被排除召开特别会议。

《公司法》只赋予股东申请大会的有限权利,不赋予股东向大会提出建议的权利。然而,这些权利可以在公司的章程中提供。《公司法》只赋予股东申请大会的有限权利,不赋予股东向大会提出建议的权利。然而,这些权利可以在公司的章程中提供。我们的公司章程允许我们的股东合计持有不少于三分之一的对我们公司在大会上有权投票的尚未发行的股份的投票,请我们的股东召开特别大会,在这种情况下,我们的董事会必须召开一次特别大会,并在这种会议上将如此要求的决议付诸表决。除申请股东大会的权利外,本公司章程没有规定股东有权在年度大会或特别大会前提出建议。作为一家豁免的开曼群岛公司,我们没有法律义务召开股东年度大会。除申请股东大会的权利外,本公司章程没有规定股东有权在年度大会或特别大会前提出建议。作为一家豁免的开曼群岛公司,我们没有法律义务召开股东年度大会。

累积投票。

根据《特拉华总公司法》 ,除非公司的公司证书具体规定,否则不得累积投票选举董事。累积投票可能有助于少数股东在

董事,因为它允许少数股东对一个单一的董事投票,这增加了股东选举该董事的投票权。根据开曼群岛法律,没有禁止累积投票的规定,但我们的章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。

驱逐董事。

根据《特拉华总公司法》 ,设有分类董事会的公司董事,只有在获得有权投票的多数股份的批准后,才可因理由罢免,除非公司证书另有规定。根据我们的公司章程,董事可以通过股东的普通决议被免职或无故免职。

与有关股东的交易。

《特拉华总公司法》载有一项适用于特拉华州公司的业务组合法规,根据该法规,除非公司具体选择不受该法规的管辖,对其公司证书进行修订,禁止与"有利害关系的股东"进行某些业务组合,自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。利益相关者一般是指在过去三年内拥有或持有目标公司15%或以上未偿还表决权股份的个人或集团。这就限制了潜在收购方对所有股东不会得到平等待遇的目标进行两级出价的能力。除其他外,如果在该股东成为有关股东之前,董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易,则本章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条件。利益相关者一般是指在过去三年内拥有或持有目标公司15%或以上未偿还表决权股份的个人或集团。这就限制了潜在收购方对所有股东不会得到平等待遇的目标进行两级出价的能力。除其他外,如果在该股东成为有关股东之前,董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易,则本章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条件。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业组合法令提供的各种保护。然而,虽然开曼群岛法律没有规定公司与其主要股东之间的交易,但它确实规定,这种交易必须为公司的最大利益真诚进行,而不是构成对少数股东的欺诈。

解散.

根据《特拉华总公司法》 ,除非董事会批准解散提案,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散时,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清算,如果公司无法偿付到期债务,则可以通过其成员的普通决议进行清算。法院有权

在若干指明情况下终结的命令,包括在法院认为公正及公平的情况下终结的命令。根据《公司法》和我们的章程,我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清算。

股份权利的变更.

根据《特拉华总公司法》 ,公司可以改变一类股票的权利,除非公司证书另有规定,但经该类股票的大部分尚未发行的批准。根据《特拉华总公司法》 ,公司可以改变一类股票的权利,除非公司证书另有规定,但经该类股票的大部分尚未发行的批准。根据开曼群岛法律和我们的公司章程,如果我们的股本被划分为一类以上的股份,我们可以更改附属于任何类别的权利,但须经该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意,或经三分之二该类别股份持有人大会通过的决议批准发行的股票

管辖文件的修正。

根据《特拉华总公司法》 ,除公司证书另有规定外,公司的管理文件经有权投票的多数股票批准后可以修改。根据开曼群岛法律的许可,我们的备忘录和公司章程只有在股东特别决议的情况下才能修改。

资本变动（表20-f第10.b.10项）

我们的股东可以不时通过普通决议:

增加我们的股本,按决议规定的数额,分为类别和数额；

将我们的全部或任何股本合并并分成比现有股份更大数额的股份；

将全部或任何已缴股份转换为股票,并将该股份转换为任何面额的已缴股份；

将我们现有的股份或其中任何一种股份再细分为小于备忘录所定数额的股份,但在细分中须注明已支付的款额与已支付的款额（如有的话）的比例,每一减持股份的未缴款项,须与减持股份所得的股份相同；或

取消在决议通过之日尚未获任何人接受或同意接受的任何股份,并将我们的股本数额减至取消的股份数额。

我们可以通过特别决议,以法律允许的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

债务证券（表格20-f第12.a项）

不适用。

保证和权利（表格20-f第12.b项）

不适用。

其他证券（表格20-f第12.c项）

不适用。

美国存托股份说明（表格20-f第12.d.1和12.d.2项）

德意志银行美洲信托公司,作为存款人,登记和交付ADS。每个ADS代表存放于德意志银行香港分行的4种A类普通股的所有权,作为保管人。每个ADS还代表保管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。美国纽约州纽约市10005号华尔街60号保存人的主要执行办公室设在美国纽约州纽约市10005号华尔街60号。

直接登记系统（DRS）是由保管人信托公司（DTC）管理的系统,保管人可以根据该系统登记未经证明的ADS的所有权,保管人应向有权登记的ADS持有人发表定期声明,证明该所有权。

我们不把ADS持有人当作我们的股东,因此,你们作为ADS持有人,没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。保管人是您的ADS基础上的A类普通股的持有者。作为ADS的持有者,您有ADS的持有者权利。作为ADS持有人,我们、保存人和您之间的存款协议,以及ADS的受益所有人,都规定了ADS持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。更详细的信息,你应该阅读整个存款协议和形式的美国存款收据。存款协议已提交证券交易委员会,作为我们公司F-6表格（档案编号:333-226185）登记声明的证据。

持有ADS

你怎么保持你的ADS？

您可以直接持有ADS（1） （a）通过美国存托凭证（ADS）或ADR（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS（1） （a）通过您的名字注册的美国存托凭证（ADS）或ADS（b）通过您的名字注册的特定数量的ADS证书（ADS） 。如果你直接持有ADS,你是一个ADS持有者。这个描述假设您直接保持您的ADS。ADS将通过DRS发出,除非您特别要求认证ADR。如果您间接持有ADS,则必须依赖您的经纪人或其他程序

金融机构维护本节所描述的ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和其他发行股票？

保管人同意在扣除保管人的费用和开支后,向你支付保管人在A类普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配。你会收到这些分配数字,与你的ADS所代表的A类普通股的数目成正比,截至保存人就ADS所定的记录日期（该日期将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期） 。

    现金保管人将转换或安排转换我们就A类普通股支付的任何现金红利或其他现金分配,或出售任何A类普通股的任何净收益,权利,根据存款协议的规定,证券或其他应享权利可以在切实可行的基础上兑换成美元,并可以将美元转移到美国,并迅速分发所收到的款项。如果保存人在判决中裁定这种转换或转让不实际或不合法,或者需要政府批准或许可,而且不能在合理期限内以合理费用获得或以其他方式要求获得,存款协议允许保存人只向有可能这样做的ADS持有人分发外币。它将持有或促使托管人持有它不能兑换的外币,用于尚未支付的ADS持有人的账户,这些资金将用于ADS持有人的各自账户。它不会投资外币,也不会为ADS持有人的相关账户承担任何利息。在进行分配之前,必须支付的任何税款或其他政府费用以及保存人的费用和开支将予以扣除。它将只分发整个美元和美分,并将小数美分四舍五入到最近的整个美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时候波动,你可能会损失分配的部分或全部价值。保管人将转换或安排转换我们就A类普通股支付的任何现金红利或其他现金分配,或出售任何A类普通股的任何净收益,权利,根据存款协议的规定,证券或其他应享权利可以在切实可行的基础上兑换成美元,并可以将美元转移到美国,并迅速分发所收到的款项。如果保存人在判决中裁定这种转换或转让不实际或不合法,或者需要政府批准或许可,而且不能在合理期限内以合理费用获得或以其他方式要求获得,存款协议允许保存人只向有可能这样做的ADS持有人分发外币。它将持有或促使托管人持有它不能兑换的外币,用于尚未支付的ADS持有人的账户,这些资金将用于ADS持有人的各自账户。它不会投资外币,也不会为ADS持有人的相关账户承担任何利息。在进行分配之前,必须支付的任何税款或其他政府费用以及保存人的费用和开支将予以扣除。它将只分发整个美元和美分,并将小数美分四舍五入到最近的整个美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时候波动,你可能会损失分配的部分或全部价值。它将持有或促使托管人持有它不能兑换的外币,用于尚未支付的ADS持有人的账户,这些资金将用于ADS持有人的各自账户。它不会投资外币,也不会为ADS持有人的相关账户承担任何利息。在进行分配之前,必须支付的任何税款或其他政府费用以及保存人的费用和开支将予以扣除。它将只分发整个美元和美分,并将小数美分四舍五入到最近的整个美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时候波动,你可能会损失分配的部分或全部价值。

   股票。对于任何A级普通股,我们作为股息或自由分配,（1）保存人将在适用的纪录日期分发代表该A类普通股的附加ADS,或（2）在任何一种情况下,在合理切实可行及法律容许的范围内,代表分发该A类普通股的附加ADS的权益,扣除保存人所发生的适用费用和费用以及税收和/或其他政府费用。保存人只分发整个ADS。它将尝试出售A级普通股票,这将要求它交付一个部分ADS,并以与现金相同的方式分配净收益。保存人可以出售分配的A类普通股的一部分,该部分足以支付与该分配有关的费用和开支,以及任何税收和政府收费。保存人只分发整个ADS。它将尝试出售A级普通股票,这将要求它交付一个部分ADS,并以与现金相同的方式分配净收益。保存人可以出售分配的A类普通股的一部分,该部分足以支付与该分配有关的费用和开支,以及任何税收和政府收费。

   现金或股票的选择性分配。如果我们向A类普通股的持有者提供以现金或股票形式获得股息的选择权,保管人在咨询后

如本公司所订立的选择分配存款协议所述,如能及时收到通知,则可酌情决定你作为ADS持有人,可在何种程度上获得选择分配。我们必须及时首先指示保存人向你们提供这种选择性分发,并向它提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。保存人可以决定向你提供这种选择性分配是不合法的或不合理的切实可行的。如本公司所订立的选择分配存款协议所述,如能及时收到通知,则可酌情决定你作为ADS持有人,可在何种程度上获得选择分配。我们必须及时首先指示保存人向你们提供这种选择性分发,并向它提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。保存人可以决定向你提供这种选择性分配是不合法的或不合理的切实可行的。在这种情况下,保存人须根据就没有作出选择的A类普通股所作出的相同决定,以现金分配方式分配现金,或附加ADS代表A类普通股票的方式与其在股票分配中的方式相同。保存人没有义务向你提供一种方法来获得股票的选择性股息,而不是ADS。不能保证你有机会获得与A级普通股持有人相同的条款和条件的选择性发行。保存人没有义务向你提供一种方法来获得股票的选择性股息,而不是ADS。不能保证你有机会获得与A级普通股持有人相同的条款和条件的选择性发行。

   购买额外股份的权利。如果我们向A类普通股的持有人提供认购额外股份的权利,保管人应当按照我们的存款协议的规定及时收到通知,并与我们协商,我们必须确定是否合法和合理地切实可行地向你们提供这些权利。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利,并向保存人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果保存人认为提供这些权利是不合法的或合理可行的,但出售这些权利是合法的和合理可行的,保存人将努力以无风险的主体身份或其他方式出售这些权利,以其认为适当的方式分配净收益的地方及条款（包括公开或私人出售） ,与以现金分配的方式相同。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利,并向保存人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果我们向A类普通股的持有人提供认购额外股份的权利,保管人应当按照我们的存款协议的规定及时收到通知,并与我们协商,我们必须确定是否合法和合理地切实可行地向你们提供这些权利。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利,并向保存人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果保存人认为提供这些权利是不合法的或合理可行的,但出售这些权利是合法的和合理可行的,保存人将努力以无风险的主体身份或其他方式出售这些权利,以其认为适当的方式分配净收益的地方及条款（包括公开或私人出售） ,与以现金分配的方式相同。

保存人将允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下,您将不会收到它们的价值。

如果保存人向你提供权利,它将确立分配这些权利的程序,并使你能够在支付保存人的适用费用、收费和费用以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。保管人无须向你提供行使A类普通股（而非ADS）认购权的方法。

美国证券法可以限制以行使权利时购买的股票为代表的ADS的转让和取消。例如,您可能无法在美国自由贸易这些ADS。在这种情况下,保存人可以交付具有与本节所述ADS相同术语的受限制的保存人股票,除非作出必要的修改以实施必要的限制。

不能保证你有机会行使与A类普通股持有人相同的条款和条件的权利,也不能保证你能够行使这些权利。

    其他分布。如订金协议所述,如能及时收到我们的通知,并要求向你方提供任何此种分发,以及

只要保管人已确定该等分配是合法及合理切实可行及可行的,并按照存款协议的条款,保管人会在你缴付适用费用后,以其认为切实可行的方式,将我们就存款证券所分配的任何其他资料分发给你保存人发生的费用和费用以及税收和/或其他政府费用。如果不符合上述任何条件,保管人将努力出售或促使出售我们以与现金相同的方式分配和分配净收益；或者,如果保管人不能出售这种财产,保存人可在有关情况下以其认为合理切实可行的方式处置该等财产,以作名义上或无须考虑的考虑,使你无权处置该等财产或由该等财产产生的权利。只要保管人已确定该等分配是合法及合理切实可行及可行的,并按照存款协议的条款,保管人会在你缴付适用费用后,以其认为切实可行的方式,将我们就存款证券所分配的任何其他资料分发给你保存人发生的费用和费用以及税收和/或其他政府费用。如果不符合上述任何条件,保管人将努力出售或促使出售我们以与现金相同的方式分配和分配净收益；或者,如果保管人不能出售这种财产,保存人可在有关情况下以其认为合理切实可行的方式处置该等财产,以作名义上或无须考虑的考虑,使你无权处置该等财产或由该等财产产生的权利。

如果保存人认为向任何ADS持有人分发资料是非法或不切实际的,则保存人不负责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们和/或保管人确定我们或保管人向你们提供我们的股份或其任何价值,你们可能无法收到我们的股份或其价值的分配。

存款、提款和注销

ADS是如何发出的？

如果你或你的经纪人存入A类普通股或证明有权与保管人接受A类普通股,保管人将交付ADS。如果你或你的经纪人存入A类普通股或证明有权与保管人接受A类普通股,保管人将交付ADS。缴付费用及开支,以及任何税项或收费,例如印花税或股票转让税或收费,保管人将按你所要求的名称登记适当数目的ADS,并将这些ADS交付给或按有权交付的人的命令交付。

ADS持有者如何取消美国存款股票？

您可以在保管人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来提交ADS。您可以在保管人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来提交ADS。缴付费用及开支,以及任何税项或收费,例如印花税或股票转让税或收费,保管人将把A类普通股和任何其他存放在ADS基础上的证券交付给你或你在保管人办公室指定的人。或者,应您的要求,风险和费用,保管人将在法律允许的范围内,在其公司信托办事处交付存放的证券。或者,应您的要求,风险和费用,保管人将在法律允许的范围内,在其公司信托办事处交付存放的证券。

ADS持有人如何在认证的ADS和认证的ADS之间进行交换？

您可以将您的ADR交给保存人,以便将您的ADR交换为未经证明的ADS。保存人将取消该ADS,并将向您发送一份声明,确认您是未经证明的ADS的所有者。或者,在保管人收到未经证明的ADS持有人的适当指示,要求将未经证明的ADS交换为经证明的ADS后,保管人将执行并向你交付证明这些ADS的ADR。

表决权

你怎么投票？

你可指示保存人在任何会议上投票选举你根据任何适用法律、本公司章程大纲及章程的规定有权投票的A类普通股或其他存放证券,以及存款证券的规定或管理。否则,如果你撤回A级普通股,你可以直接行使投票权。然而,您可能不能充分地提前了解会议的情况,以便撤回A类普通股票。否则,如果你撤回A级普通股,你可以直接行使投票权。然而,您可能不能充分地提前了解会议的情况,以便撤回A类普通股票。

如果我们要求你的指示,并按照存款协议的规定,通过定期、普通邮件交付或电子传输及时通知我们,保存人将通知你即将举行的会议,你有权根据任何适用的法律投票,本公司章程大纲及章程的条文,以及存放证券的条文或规管条文,并安排将本公司的投票资料交付你方。材料将包括或复制: （a）会议通知或招标同意书或代理人； （b）声明在ADS记录日期营业结束时ADS持有人有权在符合任何适用法律的情况下,本公司章程大纲及章程的条文,以及存放证券的条文或规管条文,指示保存人行使表决权（如有的话） ,关于由该持有人的ADS代表的A类普通股或其他存放证券；以及（c）关于在没有指示收到向保管人提供酌情委托给我们指定的人。投票指示只可就代表A类普通股或其他存款证券的整数个ADS发出。为了使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保管人将尽量在实际情况下,根据适用的法律和我们的章程大纲和章程的规定,按照你的指示,投票或让其代理人投票A类普通股或其他存放证券（亲自或代理） 。保存人只能按你的指示投票或试图投票。如果我们及时要求保管人征求你的指示,但保管人没有收到保管人就保管人为此目的设立的日期或之前保管人的ADS所代表的任何存放证券发出的指示,保管人须认为该拥有人已指示保管人向我们就该存款证券指定的人给予酌情代理,而保管人须向我们指定的人给予酌情代理,以表决该存款证券。但是,如果我们通知保存人,我们不希望就任何事项作出这种指示,则不得当作作出这种指示,也不得就任何事项作出这种酌情委托,存在实质性的反对意见或事项,对A类普通股股东的权利产生了实质性的不利影响。如果我们要求你的指示,并按照存款协议的规定,通过定期、普通邮件交付或电子传输及时通知我们,保存人将通知你即将举行的会议,你有权根据任何适用的法律投票,本公司章程大纲及章程的条文,以及存放证券的条文或规管条文,并安排将本公司的投票资料交付你方。材料将包括或复制: （a）会议通知或招标同意书或代理人； （b）声明在ADS记录日期营业结束时ADS持有人有权在符合任何适用法律的情况下,本公司章程大纲及章程的条文,以及存放证券的条文或规管条文,指示保存人行使表决权（如有的话） ,关于由该持有人的ADS代表的A类普通股或其他存放证券；以及（c）关于在没有指示收到向保管人提供酌情委托给我们指定的人。投票指示只可就代表A类普通股或其他存款证券的整数个ADS发出。为了使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保管人将尽量在实际情况下,根据适用的法律和我们的章程大纲和章程的规定,按照你的指示,投票或让其代理人投票A类普通股或其他存放证券（亲自或代理） 。保存人只能按你的指示投票或试图投票。如果我们及时要求保管人征求你的指示,但保管人没有收到保管人就保管人为此目的设立的日期或之前保管人的ADS所代表的任何存放证券发出的指示,保管人须认为该拥有人已指示保管人向我们就该存款证券指定的人给予酌情代理,而保管人须向我们指定的人给予酌情代理,以表决该存款证券。但是,如果我们通知保存人,我们不希望就任何事项作出这种指示,则不得当作作出这种指示,也不得就任何事项作出这种酌情委托,存在实质性的反对意见或事项,对A类普通股股东的权利产生了实质性的不利影响。投票指示只可就代表A类普通股或其他存款证券的整数个ADS发出。为了使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保管人将尽量在实际情况下,根据适用的法律和我们的章程大纲和章程的规定,按照你的指示,投票或让其代理人投票A类普通股或其他存放证券（亲自或代理） 。保存人只能按你的指示投票或试图投票。如果我们要求你的指示,并按照存款协议的规定,通过定期、普通邮件交付或电子传输及时通知我们,保存人将通知你即将举行的会议,你有权根据任何适用的法律投票,本公司章程大纲及章程的条文,以及存放证券的条文或规管条文,并安排将本公司的投票资料交付你方。材料将包括或复制: （a）会议通知或招标同意书或代理人； （b）声明在ADS记录日期营业结束时ADS持有人有权在符合任何适用法律的情况下,本公司章程大纲及章程的条文,以及存放证券的条文或规管条文,指示保存人行使表决权（如有的话） ,关于由该持有人的ADS代表的A类普通股或其他存放证券；以及（c）关于在没有指示收到向保管人提供酌情委托给我们指定的人。投票指示只可就代表A类普通股或其他存款证券的整数个ADS发出。为了使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保管人将尽量在实际情况下,根据适用的法律和我们的章程大纲和章程的规定,按照你的指示,投票或让其代理人投票A类普通股或其他存放证券（亲自或代理） 。保存人只能按你的指示投票或试图投票。如果我们及时要求保管人征求你的指示,但保管人没有收到保管人就保管人为此目的设立的日期或之前保管人的ADS所代表的任何存放证券发出的指示,保管人须认为该拥有人已指示保管人向我们就该存款证券指定的人给予酌情代理,而保管人须向我们指定的人给予酌情代理,以表决该存款证券。但是,如果我们通知保存人,我们不希望就任何事项作出这种指示,则不得当作作出这种指示,也不得就任何事项作出这种酌情委托,存在实质性的反对意见或事项,对A类普通股股东的权利产生了实质性的不利影响。如果我们要求你的指示,并按照存款协议的规定,通过定期、普通邮件交付或电子传输及时通知我们,保存人将通知你即将举行的会议,你有权根据任何适用的法律投票,本公司章程大纲及章程的条文,以及存放证券的条文或规管条文,并安排将本公司的投票资料交付你方。材料将包括或复制: （a）会议通知或招标同意书或代理人； （b）声明在ADS记录日期营业结束时ADS持有人有权在符合任何适用法律的情况下,本公司章程大纲及章程的条文,以及存放证券的条文或规管条文,指示保存人行使表决权（如有的话） ,关于由该持有人的ADS代表的A类普通股或其他存放证券；以及（c）关于在没有指示收到向保管人提供酌情委托给我们指定的人。投票指示只可就代表A类普通股或其他存款证券的整数个ADS发出。为了使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保管人将尽量在实际情况下,根据适用的法律和我们的章程大纲和章程的规定,按照你的指示,投票或让其代理人投票A类普通股或其他存放证券（亲自或代理） 。保存人只能按你的指示投票或试图投票。如果我们及时要求保管人征求你的指示,但保管人没有收到保管人就保管人为此目的设立的日期或之前保管人的ADS所代表的任何存放证券发出的指示,保管人须认为该拥有人已指示保管人向我们就该存款证券指定的人给予酌情代理,而保管人须向我们指定的人给予酌情代理,以表决该存款证券。但是,如果我们通知保存人,我们不希望就任何事项作出这种指示,则不得当作作出这种指示,也不得就任何事项作出这种酌情委托,存在实质性的反对意见或事项,对A类普通股股东的权利产生了实质性的不利影响。

我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示保存人投票的A类普通股票作为您的ADS的基础。此外,不能保证ADS持有人和实益拥有人,或任何持有人或实益拥有人,特别是任何持有人或实益拥有人,将有机会投票或促使保管人按与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权,如果你的ADS基础上的A类普通股票没有按你的要求投票,你可能没有追索权。

为了给你们一个合理的机会,指示保管人行使与被保管证券有关的表决权,如果我们要求保管人采取行动,我们将在会议日期前至少30个工作日通知保存人任何此类会议和有关投票事项的详情。

遵守规章

资料要求

每个ADS持有人和受益所有人应（a）提供我们或保存人根据法律要求提供的资料,包括但不限于开曼群岛的有关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的备忘录和公司章程,本公司董事会根据本公司章程大纲及章程通过的任何决议,以及A类普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的规定,或根据任何电子簿册记录系统的任何规定,而该系统可将ADS或ADR转让,涉及其拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此种ADR感兴趣的任何其他人的身份和此种利益的性质,（b）受开曼群岛法律、本公司的章程大纲及章程细则的适用条文的约束及受该等法律的适用条文的规限,以及任何上市或交易ADSS、ADRC或A类普通股的市场或交易所的规定或依据任何电子簿册记录系统的任何规定,而该电子簿册记录系统可转让ADS、ADR或A类普通股,其程度犹如该ADS持有人或实益拥有人直接持有A类普通股一样,在每种情况下,不论他们是否ADS持有人或实益拥有人在提出这种要求时。

利益披露

每名ADS持有人及受益拥有人均须遵从我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所的规则及规定所提出的要求,以及任何其他已注册或将注册A类普通股的证券交易所,交易或上市,或我们的章程大纲及章程,除其他外,要求提供资料,关于该ADS持有人或实益拥有人拥有ADS的能力,以及关于对该ADS感兴趣的任何其他人的身份,以及该利益的性质和各种其他事项,不论他们是否ADS持有人或实益拥有人在提出这些要求时。

费用及开支

作为ADS持有人,您必须向开户银行支付以下服务费和某些税费和政府费用（除了任何适用的费用、开支、税费和其他政府费用外,还应向任何ADS所代表的存款证券支付） :

 

 

作为ADS持有人,你亦有责任支付存款银行所招致的某些费用及开支,以及某些税项及政府收费（除了适用的费用及开支外,（由任何ADS代表的存款证券须缴付的税项及其他政府收费）例如:

开曼群岛A类普通股的登记官和转让代理人收取的转让和登记A类普通股的费用（即A类普通股的存款和提款） 。

将外币兑换成美元的费用。

有线电视、电传和传真传输以及证券交付的费用。

证券转让时的税项及关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或扣缴税款（即当A类普通股存入或从存款中取出时） 。

与交付或维持甲类普通股存款有关的费用和费用。

因遵守外汇管制条例及适用于A类普通股、存款证券、ADS及ADR的其他规管规定而招致的费用及开支。

任何适用的费用和罚款。

发行和取消ADS时应支付的存款费用通常由接受开户银行新发行的ADS的经纪人（代表其客户）支付给开户银行,并由交付ADS给开户银行的经纪人（代表其客户）支付给开户银行取消银行经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。开户银行从适用的ADS记录日期起向ADS记录持有人收取与向ADS持有人分发现金或证券有关的保管费和保管服务费。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。开户银行从适用的ADS记录日期起向ADS记录持有人收取与向ADS持有人分发现金或证券有关的保管费和保管服务费。

现金分配应付的保管费一般从分配的现金中扣除,或者通过出售可分配财产的一部分来支付这些费用。在现金（即股息、权利）以外的分配情况下,开户银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记的凭证还是未证明） ,开户银行将发票发给适用的ADS持有人的记录日期。对于经纪和托管人账户中持有的ADS（通过DTC） ,开户银行通常通过DTC提供的系统（其代理人是在DTC中持有的ADS的注册持有人）向在其DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向客户账户收取支付给存托银行的费用。

如拒绝支付存款费用,存款银行可根据存款协议的条款拒绝接受所要求的服务,直至收到付款为止,或可从拟向ADS持有人分配的任何款项中扣除存款费用。

保管人可根据我们与保管银行不时同意的条款和条件,向我们支付或偿还某些费用和开支,方法是提供ADS收费的一部分,用于ADR计划或其他方面。

缴税

你将负责任何税收或其他政府收费,或这些税收或其他政府收费,在你的ADS上或在你的ADS所代表的存款证券上应付。保管人可拒绝注册或转让你的ADS,或允许你提取你的ADS所代表的存放证券,直至支付这些税款或其他费用。它可以向你支付欠款或出售你的ADS所代表的存款证券,以支付任何欠款,你将继续对任何欠款负责。如果保管人出售存放的证券,它将酌情减少ADS的数量,以反映出售并向你支付任何净收益,或向你发送任何财产后,它已缴纳税款。你们同意赔偿我们、保管人、保管人以及我们的每一位代理人、董事、雇员和附属公司,使他们对任何有关

税款（包括适用的利息及罚款）因退还税款、减少来源扣缴税率或其他税收优惠而产生。您根据本款承担的义务应在任何ADR的转让、任何ADR的退出和存款证券的撤回或存款协议的终止后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

 

 

修订及终止

存款协议如何修改？

我们可以同意保存人修改存款协议和ADR的形式,而无需您的任何理由同意。我们可以同意保存人修改存款协议和ADR的形式,而无需您的任何理由同意。修正案增加或增加费用的,保存人登记费、传真费、交付费或类似物品的税费和其他政府费用除外,包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议专门应付的其他费用,或实质上损害ADS持有人的实质性现有权利,直至保存人将修正案通知ADS持有人后30天,该修正案才对尚未解决的ADS生效。当修订生效时,你会继续持有你的ADS,考虑同意修订,并受修订后的ADR及存款协议的约束。如有任何新法例要求修订存款协议以符合规定,我们及保存人可根据该等法例修订存款协议,而该等修订可在向ADS持有人发出通知前生效。当修订生效时,你会继续持有你的ADS,考虑同意修订,并受修订后的ADR及存款协议的约束。如有任何新法例要求修订存款协议以符合规定,我们及保存人可根据该等法例修订存款协议,而该等修订可在向ADS持有人发出通知前生效。

存款协议如何终止？

如果我们要求保管人终止保管协议,保管人将在终止前至少90天通知你。如果保存人告诉我们保存协议想辞职,或者我们撤销了保存人,而且在任何情况下我们都没有在90天内任命新的保存人,保存人也可以终止保存协议。在这两种情况下,保存人必须在终止前至少30天通知你。

终止后,保管人及其代理人将根据存款协议采取下列行动:收取存款证券的分配,出售权利和其他财产,并在收取任何费用后,在ADS取消后交付A类普通股和其他存款证券,税收或其他政府收费在终止日期后六个月以上,保管人可以通过公开或私人出售方式出售任何剩余的存放证券。此后,保存人将持有其在出售时收到的款项,以及根据存款协议持有的任何其他现金,以便按比例为未交出其存款协议的ADS持有人提供利益。它不会投资,也没有利息责任。在这种出售之后,保管人的唯一义务将是对货币和其他现金进行说明。在终止后,我们将解除存款协议下的所有义务,除非我们对保存人的义务。在终止日期后六个月以上,保管人可以通过公开或私人出售方式出售任何剩余的存放证券。此后,保存人将持有其在出售时收到的款项,以及根据存款协议持有的任何其他现金,以便按比例为未交出其存款协议的ADS持有人提供利益。它不会投资,也没有利息责任。在这种出售之后,保管人的唯一义务将是对货币和其他现金进行说明。在终止后,我们将解除存款协议下的所有义务,除非我们对保存人的义务。

保存人簿册

保存人将在其保存办公室保存ADS持有人的记录。你可于正常营业时间在该办事处查阅该等纪录,但只供与其他持有人联络,以处理与本公司、发展成果评估及存款协议有关的业务事宜。

保存人将在纽约市曼哈顿区维持设施,以记录和处理ADR的发放、取消、合并、分割和转让。

这些设施可以在保存人认为有必要或可取的任何时候或在保存人认为有必要或可取的时候或在我们合理的书面要求下关闭。

对义务和赔偿责任的限制

对我们的义务和保管人的义务的限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保管人和保管人:

只有在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动；

   如我们中的任何一个人或我们各自的管制人员或代理人由于或延误而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制,则不负法律责任,由于美国或其任何国家、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来法律或条例的任何规定,从事或执行存款协议条款和任何非诉讼纠纷解决办法所要求的任何行为或事情,或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所,或由于可能的刑事或民事惩罚或限制,或由于本公司章程大纲或章程的任何现行或未来的条文,或由于任何存放证券的条文或规管任何存放证券的任何条文,或者因为

上帝的任何行为或战争或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障） ；

因存款协议、本公司章程大纲、存款证券的条文或规管存款证券的条文所规定的酌情决定权的行使或不行使而不负法律责任；

保管人、保管人或我们或其或我们各自的控制人员或代理人依赖法律顾问的意见或资料而采取的任何行动或不作为不负责任,出示A类普通股以作存款的人,或真诚相信有能力提供该等意见或资料的其他人；

对于任何存款凭证持有人无法受益于根据存款协议条款未向存款凭证持有人提供的存款证券的任何分配,不承担责任；

对任何违反存款协议条款的行为或其他行为,不承担任何特殊、相应、间接或惩罚性损害赔偿责任；

可依赖任何我们相信真诚的文件是真实的,并已由适当的一方签署或出示；

根据律师、会计师、任何呈交A类普通股以供存放的人的意见或资料,我们或我们各自的管制人员或代理人的任何作为或不作为或不作为不承担任何法律责任,机构的持有人及实益拥有人（或获授权代表） ,或任何真诚相信有能力提供该等意见或资料的人；及

放弃任何持有人无法从向存款证券持有人提供但不向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益的责任。

保存人及其任何代理人也不对未执行任何投票指示承担任何责任,任何投票的方式、任何投票的效果或未能决定任何分配或诉讼可能是合法或合理切实可行的,或容许任何权利按照存款协议的条文失效,（ii）我们没有发出任何通知或没有及时发出任何通知,我们向其提交供分发给你的任何资料的内容,或该等资料的任何译本不准确, （iii）与取得存放证券的权益有关的任何投资风险,存放证券的有效性或价值,任何第三者的信用价值, （iv）因持有ADS、A类普通股或存放证券而可能产生的任何税务后果,或（v）继承保存人作出的任何作为或不作为,不论是与保存人先前的作为或不作为有关,或与保存人完全撤销或辞职后产生的任何事项有关

这种潜在的责任产生于保存人在担任保存人期间未发生重大疏忽或故意不当行为的情况下履行其义务。

此外,存款协议规定,存款协议的每一方（包括每一持单人、实益所有人和ADR利益持有人）在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃,在与我们的股份、存款协议或存款协议有关的针对保存人或我们的公司的任何诉讼或诉讼中,它可能有权由陪审团审判。这项规定不适用于根据联邦证券法对我们提出的索赔。这项规定不适用于根据联邦证券法对我们提出的索赔。

在存款协议中,我们和保存人同意在某些情况下相互赔偿。

保存人诉讼的要求

在保管人发出、交付或登记ADS的转让、分割、细分或合并ADS、在ADS上分配或允许撤回A类普通股之前,保管人可要求:

（二）支付股票转让或者其他税收或者其他政府收费,以及第三方为转让任何A类普通股或者其他存放证券而收取的转让或者登记费,并支付保管人的适用费用、费用和费用；

令人满意地证明存款协议所设想的任何签署或任何其他事项的身分及真实性；及

遵守（A）与执行和交付ADR或ADS有关的任何法律或政府条例,或与撤回或交付存放证券有关的任何法律或政府条例,以及（B）保存人不时订立的合理条例和程序,符合存款协议和适用的法律,包括出示转让文件。

保存人在保存人的登记册或我们的转让簿册关闭时,或在保存人或我们认为有必要或明智的任何时候,保存人一般可拒绝签发和交付ADS或ADS的转让登记册。

你有权接受你的ADS背后的股份

你有权取消你的ADS,并在任何时候撤回基础的A级普通股票,除非:

（一）保管人已关闭其转让账簿或者我们已关闭其转让账簿； （二）为允许在股东大会上表决而阻止转让A类普通股的； （三）我们正在向A类普通股支付股息的；

当你欠款项支付费用、税款及类似费用时；

（二）为遵守适用于ADS或者普通股或者其他存款证券的撤回的法律、政府规定,必须禁止撤回的,或者

《表格F-6一般指示》第I.A（l）条特别设想的其他情况（该等一般指示可不时修订） ；或

出于任何其他原因,如果保存人或我们本着诚意确定有必要或明智地禁止撤回。

根据存款协议,保存人不得明知而接受根据《证券法》规定必须登记的任何A类普通股或其他存款证券的存款,除非该等普通股的登记声明有效。

这种提款权不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中,存款协议的所有各方都承认,在DTC接受未经证明的ADS时,DRS和配置文件修改系统（或配置文件）将适用于未经证明的ADS。DRS是DTC管理的系统,根据该系统,保存人可以登记未经证明的ADS的所有权,保存人应向有权获得该所有权的ADS持有人发表定期声明,证明该所有权。在存款协议中,存款协议的所有各方都承认,在DTC接受未经证明的ADS时,DRS和配置文件修改系统（或配置文件）将适用于未经证明的ADS。DRS是DTC管理的系统,根据该系统,保存人可以登记未经证明的ADS的所有权,保存人应向有权获得该所有权的ADS持有人发表定期声明,证明该所有权。配置文件是DRS的一个必要功能,它允许DTC参与者声称代表ADS持有者行事,指示保存人登记将这些ADS转让给DTC或其代理人,并将这些ADS转让给DTC参与者的DTC帐户,而保存人没有收到ADS持有人事先授权登记这种转让。