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SC13E3/A 1 brhc10029128_sc13e3a.htm SC13E3/A
证券交易委员会
华盛顿特区20549


附表13E-3
规则13e-3交易声明
根据第13（e）条
1934年证券交易法
（修订第3号）


W. R. Grace & Co.
（发行人名称）


W. R. Grace & Co.
直布罗陀合并子公司
W.R.Grace Holdings LLC
W.R.Grace Midco Holdings LLC
W.R.Grace Parent Holdings LLC
标准工业公司
标准工业控股有限公司
40North Management LLC
北纬40号基金有限责任公司
40North GP III LLC
北纬40号万事达基金有限公司
David S.Winter
David J.Millstone
（提交陈述书的人士姓名）

普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）

38388F108
（CUSIP证券类别编号）


W. R. Grace & Co.
 
40North Management LLC
Grace Drive7500号
马里兰州哥伦比亚21044
 
西57街9号，47号TH地板
纽约，纽约10019
电话:（410）531-4000
 
电话:（212）821-1600
收件人:Cher E Johnson
 
收件人:Jason Pollack

（获授权接收通知的人的姓名、地址和电话号码）
和代表提交声明的人员的通讯）

带副本到
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
 
Sullivan&Cromwell LLP
西52街51号
 
宽街125号
纽约州纽约市10019
 
纽约州纽约市10004
(212) 403-1000
 
(212) 558-4000
出席嘉宾:Andrew R.Brownstein，Gregory E.Ostling和Mark A.Stagliano
 
出席嘉宾:Matthew G.Hurd和Scott B.Crofton


此声明是与以下内容（选中相应的框）相关的:

a.根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条提交招标材料或信息声明。
b.根据1933年《证券法》提交注册声明。
c.投标报价。
D.以上都不是。

如果复选框（a）中提到的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框:

如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框:

申请费的计算
交易的最大总价值*
$4,682,582,155
申请费金额**
$510,870

*
仅用于计算申请费，交易的基础价值是根据以下各项之和计算得出的:（a）66,269,338股格雷斯普通股的乘积以及每股合并对价70.00美元；（b）（i）行使期权时可发行的680,261股Grace普通股的行使价低于每股合并对价70.00美元，以及70.00美元之间的差额以及此类期权的加权平均行使价61.63美元；（c）作为限制性股票单位的273,208股格雷斯普通股的乘积不受绩效归属和每股合并对价70.00美元的影响；（d）基于绩效的限制性股票单位的270,145股格雷斯普通股和每股合并对价70.00美元的乘积。

**根据1934年《证券交易法》第14（g）条，申请费是由0.00010910乘以4,682,582,155美元确定的。

☒
如果《交易法》第0-11（a）（2）条规定的费用中的任何部分被抵消，请在复选框中打勾，并识别先前支付抵销费用的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。

先前支付的金额:
 
$510,870
 
备案方:
 
W. R. Grace & Co.
表格或注册号:
 
附表14A，第1号修正案和第3号修正案的初步委托书
 
提交日期:
 
2021年5月24日，2021年6月21日和2021年7月26日

导言
 
本修正案第3号（本“最终修正案”）在附表13E-3（“交易结算单”）正在向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）根据经修订的1934年《证券交易法》第13（e）条（以及根据该法颁布的规则和条例，“《交易法》（i）W.R.Grace&Co.（“格雷斯W.R.Grace Holdings LLC（FKA Gibraltar Acquisition Holdings LLC），特拉华州有限责任公司（以下简称“家长”）；特拉华州公司Gibraltar Merger Sub Inc.（“合并分项”；特拉华州有限责任公司W.R.Grace Midco Holdings LLC；特拉华州有限责任公司W.R.Grace Parent Holdings LLC；特拉华州有限责任公司；特拉华州公司Standard Industries Inc.；标准工业控股公司，特拉华州公司；40North Management LLC，特拉华州有限责任公司；40North Latitude Fund LP，特拉华州有限合伙企业；（x）40North GP III LLC，特拉华州有限责任公司；40North Latitude Master Fund Ltd.，在开曼群岛注册成立的有限公司；美国公民David S.Winter；美国公民David J.Millstone（I）至“备案人”，以及“备案人员”).
 
此最终修正案是根据《交易法》第13e-3（d）（3）条提交的，以报告受此最终修正案约束的交易结果。
 
除本文另有规定外，交易声明中列出的信息保持不变，并通过引用并入本最终修正案。
 
尽管每个申报人都承认，根据《交易法》第13e-3条的规定，合并（定义见下文）是一项私人交易，但提交本交易声明不应被解释为任何申报人的承认，或由申报人的任何关联公司，即在合并之前，格雷斯由任何申报人或其各自的关联公司“控制”。
 
本交易声明中包含的或通过引用并入的与每个申报人有关的所有信息均已由该申报人提供。
 
项目15。
附加信息（M-A条例第1011项)
 
（c）其他重要信息.现对针对M-A条例第1011（c）条提出的信息进行如下修订和补充:
 
2021年9月17日，在格雷斯股东特别会议上，格雷斯股东投票通过了（i）通过了日期为2021年4月26日的合并协议和计划（可能会不时进行修订，“合并协议”），由格雷斯，母公司和合并子公司之间进行，以及通过不具约束力的咨询投票批准某些与合并有关的可能支付或应支付给格雷斯指定的执行官的补偿。
 
2021年9月22日，Grace向特拉华州国务卿提交了合并证书，根据该证书，Merger Sub与Grace合并（以下简称“合并”），格雷斯继续作为合并中的幸存公司。合并后，格雷斯成为母公司的全资子公司。
 
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效之时（“有效时间”），当时发行在外的每股普通股，每股面值0.01美元（“格雷斯普通股”）（合并协议中规定的格雷斯，母公司或其子公司持有的格雷斯普通股除外）被取消并退休，并自动转换为获得等于70美元的现金的权利（以下简称“合并考虑”），不计利息，减去任何适用的预扣税。
 
在生效时间，购买格雷斯普通股的每个期权（每个“公司期权”）以及与Grace普通股有关的每项股票增值权（每个“公司特别行政区”)在紧接生效时间之前未偿还的款项，已转换为获得等于合并对价的乘积（减去适用的行使价）的现金的权利以及该公司期权或公司特别行政区所涵盖的格雷斯普通股的数量（不计利息，并减去适用的预扣税）。任何每股行使价大于或等于合并对价的公司期权或公司特别行政区在生效时间被取消，没有任何对价或付款。
 
另外，在生效时间，每个限制性股票单位奖励和每个与格雷斯普通股有关的基于绩效的单位奖励在假定生效时间之前尚未支付的款项并转换为在紧接生效时间之前，将合并对价乘以该奖励所涵盖的格雷斯普通股的数量，以获得与产品相等的现金金额（不计利息）的权利，转换后的现金奖励受合并协议中规定的持续服务归属和其他条款的约束。
 
随着合并的完成，格雷斯普通股已停止在纽约证券交易所（以下简称“纽约证券交易所”).2021年9月22日，格雷斯要求纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交一份通知，要求将格雷斯普通股从纽约证券交易所退市，并根据格雷斯的要求，将其从表格25中删除，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了表格25，以便根据《交易法》第12（b）条提供有关此类退市的通知，并取消格雷斯普通股的注册。格雷斯打算向美国证券交易委员会提交表格15的证明，以根据《交易法》第12（g）条终止格雷斯普通股的注册，并中止《交易法》第13（a）和15（d）条规定的格雷斯的报告义务。
 
项目16。
展品（M-A条例第1016项)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（g）无。
 
 
*这些证物是以前归档的。
 
签名
 
在进行了适当的询问后，并根据每个签名人的知识和信念，每个签名人都证明本声明中列出的信息是真实，完整和正确的。
 
日期为2021年9月22日。
 
   
 
W. R. Grace & Co.
     
 
由:
/s/Cher E Johnson
 

名称:
Cher E Johnson
 

头衔:
高级副总裁，总法律顾问兼秘书

 
直布罗陀合并子公司
     
 
由:
/s/David J.Millstone
   
名称:
David J.Millstone
   
头衔:
联合执行主席，首席执行官兼总裁

 
W.R.Grace Holdings LLC
     
 
由:
/s/David J.Millstone
   
名称:
David J.Millstone
   
头衔:
联合执行主席，首席执行官兼总裁

 
W.R.Grace Midco Holdings LLC
     
 
由:
/s/David J.Millstone
   
名称:
David J.Millstone
   
头衔:
联合执行主席，首席执行官兼总裁

 
W.R.Grace Parent Holdings LLC
     
 
由:
/s/David J.Millstone
   
名称:
David J.Millstone
   
头衔:
联合执行主席，首席执行官兼总裁

 
标准工业公司
     
 
由:
/s/John Rebele
   
名称:
John Rebele
   
头衔:
执行副总裁兼首席财务官

 
标准工业控股有限公司
     
 
由:
/s/John Rebele
   
名称:
John Rebele
   
头衔:
执行副总裁兼首席财务官

 
40North Management LLC
     
 
由:
/s/David S.Winter
   
名称:
David S.Winter
   
头衔:
校长
     
 
由:
/s/David J.Millstone
   
名称:
David J.Millstone
   
头衔:
校长
       

 
北纬40号基金有限责任公司
     
 
由:
/s/David S.Winter
   
名称:
David S.Winter
   
头衔:
校长
       
 
由:
/s/David J.Millstone
   
名称:
David J.Millstone
   
头衔:
校长

 
40North GP III LLC
     
 
由:
/s/David S.Winter
   
名称:
David S.Winter
   
头衔:
校长
       
 
由:
/s/David J.Millstone
   
名称:
David J.Millstone
   
头衔:
校长

 
北纬40号万事达基金有限公司
     
 
由:
/s/David S.Winter
   
名称:
David S.Winter
   
头衔:
董事
       
 
由:
/s/David J.Millstone
   
名称:
David J.Millstone
   
头衔:
董事

 
David S.Winter
   
 
由:
/s/David S.Winter

 
David J.Millstone
   
 
由:
/s/David J.Millstone