EX-1.1

EX-1.1 2 d60207dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

附件 1.1

Take-Two Interactive Software, Inc.

4,750，000股普通股

包销协议

2025年5月20日

摩根大通证券有限责任公司

高盛 Sachs & Co. LLC

作为几个国家的代表

附表1所列承销商

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）的Take-Two Interactive Software, Inc.提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）（由您担任其代表（“代表”））发行和出售总计4,750，000股公司普通股（每股面值0.01美元）（“包销股份”），并根据承销商的选择最多额外出售71.25万股公司普通股（“期权股份”）。包销股份和期权股份在此被称为“股份”。出售股份生效后将发行在外的公司普通股股份在此称为“股票”。

公司特此确认与几家承销商就股份买卖达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交与股份有关的S-3表格登记声明（档案编号：333-284748），包括招股章程。此类登记声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（a）条规则向委员会提交的任何招股说明书，以及在其生效时登记声明中包含的招股说明书

其中省略了第430条信息，每条信息均与股份有关，“招股说明书”一词是指与确认股份销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书。本协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的日期，指并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及对注册声明的“修订”、“修订”或“补充”的任何提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在纽约市时间2025年5月20日下午6时25分或之前，即首次出售股份的时间（“出售时间”），公司编制了以下信息（与本协议附件A所载定价信息合称“出售时间信息”）：日期为2025年5月20日的初步招股说明书，以及本协议附件A所列的每份“自由书写的招股说明书”（根据《证券法》第405条规则定义）。

2.买卖股份。

（a）公司同意按本协议（本“协议”）的规定向若干包销商发行及出售包销股份，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意以每股218.475美元（“购买价格”）的价格（即“购买价格”）向公司购买本协议附表1中该包销商名称对面所列的各自数量的包销股份。

此外，公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售期权股份，而包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，有权按购买价格减去相等于公司所宣派的任何股息或分派的每股金额，向公司个别而非共同购买期权股份，该金额须就包销股份支付，但不须就期权股份支付。

如要购买任何期权股份，各包销商将购买的期权股份数目，须为与所购买的期权股份总数所承担的比率相同的期权股份数目（或本协议第10条所述的增加的数目）与若干包销商向公司购买的包销股份总数所承担的比率相同的期权股份数目，但，代表自行酌情作出的调整以消除任何零碎股份。

包销商可于招股章程日期后第三十（30）日或之前，藉代表向公司发出的书面通知，于任何时间全部或不时部分行使购买期权股份的选择权。该通知应载明正在行使期权的期权股份总数以及交付和支付期权股份的日期和时间，可与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日（定义见下文）（除非该时间和日期根据本通知第10条的规定推迟）。任何该等通知须在其中指明的交付日期及时间前至少一个营业日发出。

（b）公司理解包销商有意在本协议生效后尽快按代表的判断进行股份公开发售，并初步按发售时间资料所载的条款进行股份发售。公司承认并同意，包销商可向或通过包销商的任何关联公司发售和出售股份，且任何此类关联公司可向或通过任何包销商发售和出售其购买的股份。

（c）股份的付款及交付须以电汇即时可用资金的方式，于2025年5月22日纽约市时间上午10时在Latham & Watkins LLP的办事处，或于同一日期或其他日期的其他时间或地点，以电汇方式向公司就包销股份的代表指定的账户，或在代表与公司书面议定的其后第五个营业日，或就期权股份而言，在承销商选择购买该等期权股份的书面通知中代表指定的日期和时间及地点。包销股份的此类付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”，期权股份的此类付款和交付的每个时间和日期（如果不是截止日期）在此称为每个“额外截止日期”。

（d）于截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的付款，须在交付予于该日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的若干包销商各自账户的代表时支付，并须支付与公司妥为支付的出售该等股份有关的任何转让税。除非代表另有指示，否则股份的交割应通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行。

（e）公司承认并同意每名包销商仅以公司公平合约对手方的身份就特此设想的股份发售（包括与确定发售条款有关）行事，而不是作为财务顾问或受托人，或

本公司或任何其他人士的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。公司的代表或任何包销商、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何审查，将仅为代表或该包销商（视属何情况而定）的利益而进行，且不得代表公司（视属何情况而定）或任何其他人。

3.本公司之陈述及保证：本公司向承销商声明及保证：

（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并没有载有任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就任何由该包销商或代表该包销商透过代表以书面向公司提供的、明确用于任何初步招股章程的资料而作出的依赖于并符合该等资料的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节中所述的资料。

（b）出售时间信息。出售时间信息，在出售时间没有，并且在截止日期和每个额外的截止日期（视情况而定），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并无就任何由该包销商或代表该包销商透过代表以书面向公司提供的、明确用于初步招股章程、销售时间信息或招股章程的资料而依赖并符合该等资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（c）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无准备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售要约或招揽购买股份要约的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯

（下文第（i）（ii）和（iii）条中提及的通信除外）“发行人自由编写的招股说明书”）但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附件A所列文件，以及（v）任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，当连同随附的初步招股说明书一起或在交付之前交付时，此类发行人的免费书面招股说明书在出售时没有，并且在截止日期和每个额外的截止日期（视情况而定）不会，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，不具误导性；但公司并不就每名该等发行人免费撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由该等承销商或代表该等承销商通过代表以书面向公司提供的、明确用于任何发行人免费撰写招股章程的资料，经理解并同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条规则定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何命令暂停注册声明的有效性，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发售相关的程序启动，或据公司所知，委员会威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期及每个额外截止日期（视属何情况而定），招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》，不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并无就任何由该包销商或代表该包销商透过代表以书面向公司提供的、明确用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充的资料而作出的依赖及符合该等资料的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，据了解及同意，由任何包销商或代表任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（e）纳入文件。以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件，当它们生效或提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且根据作出这些文件的情况，这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是具有误导性。

（f）财务报表。（i）公司及其合并附属公司的财务报表及其相关附注在每一份注册报表、销售时间信息和招股说明书中包括或以引用方式并入，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，公允列报公司及其合并附属公司截至所示日期的所有重大方面的财务状况，以及其经营业绩和所述期间的现金流量变动；（ii）该等财务报表已按照在所涵盖期间一致适用的公认会计原则（“公认会计原则”）编制，且每一份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式并入的配套附表在所有重大方面均公允列报，（iii）注册报表、销售时间信息和招股说明书中每一项所包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现由此显示的信息。注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

（g）无重大不利变化。自公司最近的财务报表以引用方式列入或纳入每一份注册声明、销售时间信息和招股说明书之日起，（i）公司或其任何重要附属公司（定义见下文）的股本或长期债务并无任何变动，或公司就任何类别股本宣布、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或涉及预期重大不利变动的任何发展，在或影响业务、物业、管理、财务

（二）公司及其附属公司的整体经营状况或经营业绩；（二）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司整体具有重大意义的交易或协议，或产生任何直接或或有责任或义务，而该等交易或协议对公司及其附属公司整体具有重大意义；及（三）公司或其任何附属公司均未遭受任何火灾、爆炸、洪水或其他灾害对其业务造成的重大损失或干扰，无论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但在每种情况下，注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露的除外。

（h）组织和良好信誉。本公司及其每一间「重要附属公司」，作为《交易法》S-X条例第1-02条所界定的术语（各自为「重要附属公司」，统称为「重要附属公司」），已按其各自组织所辖法域的法律妥为组织并有效存在及具有良好信誉（在良好信誉概念适用于有关法域的范围内），有适当资格开展业务，并在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务所需的每个司法管辖区具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权威，除非未能具有如此资格、信誉良好或拥有这种权力或权威不会单独或总体上对业务、财产、管理产生重大不利影响，本公司及其附属公司的整体财务状况或经营业绩，或对本公司履行本协议项下义务的影响（“重大不利影响”）。公司并无直接或间接拥有或控制除公司截至2025年3月31日止年度的10-K表格中所列的子公司以外的任何公司、协会或其他实体。本协议附表2所列附属公司为本公司唯一重要附属公司。

（i）资本化。公司拥有注册声明、出售时间信息和招股说明书中“资本化”标题下所述的授权资本；且公司各重要附属公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份均已获得适当和有效的授权和发行，均已全额支付且不可评估（就任何外国附属公司而言，董事的合资格股份除外，且各注册声明中另有说明的除外，出售时间信息和招股说明书）并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权（统称“留置权”）。

（j）适当授权。本公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务所需的一切必要的公司权力和权力；本公司为适当和适当地授权、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易而需要采取的一切行动均已妥为和有效地采取。

（k）[保留。]

（l）股份。本公司根据本协议拟发行及出售的股份已获本公司正式授权，而当按本协议规定发行及交付及支付款项时，将获正式有效发行，将获全额支付及不可评估，并将符合注册声明、出售时间资料及招股章程中的描述；而股份的发行不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（m）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（n）包销协议的说明。本协议在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载的描述。

（o）没有违反或违约。本公司或其任何重要附属公司概无（i）违反其章程或附例或类似组织文件；（ii）违约，且没有发生任何事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何重要附属公司作为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。

（p）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议或出售时间信息和招股说明书所设想的交易不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何重要附属公司根据公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束或公司或其任何重要附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所拥有的权利或资产，（ii）导致违反公司或其任何重要附属公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规例，但就上述第（i）及（iii）条而言，任何该等冲突、违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担而言，个别或合计不会产生重大不利影响的情况除外。

（q）无需同意。本公司执行、交付和履行本协议的每一项、发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或获得其资格，但（i）根据《证券法》登记股份和（ii）金融业监管局可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外，Inc.（“FINRA”）和根据适用的州证券法，与承销商购买和分配股票有关。

（r）法律程序。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一项所述外，没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动”）待处理，而公司或其任何附属公司是其中的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是其标的，如果被单独或合计判定对公司或其任何附属公司不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响；没有此类行动，据公司所知，受到任何政府或监管机构的威胁或考虑，或受到其他人的威胁；及（i）根据《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述的当前或待决行动没有在注册声明、销售时间信息和招股说明书中未如此描述的，及（ii）没有法规，根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明和招股说明书中描述但未作为注册声明的证据提交或在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的法规或合同或其他文件。

（s）独立会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，安永会计师事务所是公司及其合并子公司的独立注册会计师事务所。

（t）知识产权。除不会合理预期会产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及在目前开展各自业务时使用的所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利（统称“知识产权”）；（ii）公司及其附属公司开展各自业务不侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；（iii）公司或其附属公司均未收到任何有关知识产权的申索的书面通知；及（iv）据公司所知，公司及其附属公司的知识产权并无被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

（u）《投资公司法》。公司不是，在实施登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的股份发售和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（五）税收。除合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其附属公司已支付所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需支付或提交的所有纳税申报表；除每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，不存在已经或可以合理预期对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产提出的税务缺陷。

（w）许可证和许可证。公司及其重要子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要的声明和备案，这些声明和备案是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的授权不会单独或合计，具有重大不利影响；且除注册声明、销售时间信息及招股章程各篇所述外，公司或其任何重要附属公司均未收到任何有关任何该等许可、分许可、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可、分许可、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。

（x）某些环境事项。（i）公司及其附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并正在遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其各自业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）未收到根据任何环境法或与之有关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或情况；（ii）不存在与公司或其相关的环境法相关的费用或责任

附属公司，除上述（i）及（ii）各自的情况外，就任何合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的事项而言；及（iii）除销售时间资料及招股章程各份所述外，（x）根据任何政府实体亦为一方的环境法律，并无任何针对公司或其任何附属公司的未决或已知拟进行的法律程序，除有理由认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的此类程序外，（y）公司及其子公司不知道有关遵守环境法的任何事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题，可以合理地预期这些事实或问题会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，以及（z）公司及其子公司均未预计与任何环境法相关的重大资本支出。

（y）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（z）会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及其子公司维持的内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

（aa）没有非法付款。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人、关联公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

（bb）遵守反洗钱法律。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（CC）不与制裁法发生冲突。公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或对象（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”），联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用本协议项下股份发售所得款项，或出借，向任何附属公司、合资伙伴或其他人或实体（i）提供或以其他方式提供此类收益，以资助或促进任何人的任何活动或与其开展业务，在此类资助时或

便利，是制裁的对象或目标，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。过去十年，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（dd）网络安全；数据保护。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）在与公司及其附属公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面按要求运营和执行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且，除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的情况外，没有任何违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息，除非已获补救，但无任何材料成本或责任或通知任何其他人的责任，亦无任何与此有关的内部审查或调查中的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（ee）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

（ff）《证券法》规定的地位。公司不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，根据《证券法》的定义，在每种情况下，在《证券法》规定的与发行证券有关的时间。

（gg）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（hh）没有稳定。本公司或其任何附属公司或联属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。

（二）保证金规则。注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股份或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。

（jj）境外投资规则。该公司或其任何子公司都不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本协议所设想的交易不会导致在31 C.F.R. § 850.221中定义的涵盖活动中建立一个涵盖的外国人或由“有关国家的人”参与，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义。公司或其任何子公司目前均未直接或间接从事或计划从事涵盖活动。”

4.公司的进一步协议。公司承诺并与各承销商同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股章程日期之后，只要与股份发售或出售有关需要交付招股章程；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股章程和每个发行人免费书面招股章程的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。公司将应代表的书面要求（i）免费交付两份原已提交的注册声明书及其每项修订的符合规定的副本，在每种情况下包括随其提交的所有证物及同意；及（ii）向每名包销商（a）一份原已提交的注册声明书及其每项修订的符合规定的副本，（无证物及其同意）及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由编写招股说明书的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与股份有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售股份有关的首次公开发售日期之后的一段时间。

（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司将向代表和承销商的法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书，或归档代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充文件或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订文件或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订文件已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或对招股章程的任何修订或补充文件提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论意见或监察委员会提出的任何其他要求（iv）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人免费编写招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（v）招股说明书交付期限内任何事件或发展的发生，招股说明书因此，任何经修订或补充的销售时间信息或任何发行人自由撰写的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由撰写的招股说明书交付给买方时存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何有关暂停股份在任何司法管辖区发售及出售的资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令以暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何出售时间资料、发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停股份的任何该等资格，如发出任何该等命令，公司将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。

（e）销售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间资料将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导或（ii）有必要修订或补充销售时间资料以符合法律，公司将立即将此通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并向委员会提交（在要求的范围内），并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息（或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间信息（包括将以引用方式并入其中的此类文件）中的报表不会，鉴于作出这些决定的情况，误导或使任何出售时间信息符合法律规定。

（f）持续遵守。如果在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时所存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即将此通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即编制并向监察委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述，包括将以引用方式并入其中的文件，根据向买方交付招股章程时存在的情况，误导或使招股章程符合法律规定。

（g）遵守蓝天规定。公司将与承销商的代表和大律师合理合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使股份符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要分配股份所需的资格；但公司不得被要求（i）在任何该等司法管辖区有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（h）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，包括通过向委员会提交文件等方式，前提是公司通过在委员会的电子数据收集中提供此类收益报表将被视为遵守此类要求，分析，和检索系统。

（i）明确的市场。在招股章程日期后的75天内，公司将不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与任何可转换为或可行使或可交换为股票的股票或任何证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项交易的意向，但前提是，公司可按照以往惯例，就向ZMC Advisors，L.P.授予限制性单位以表格S-3提交登记声明，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付股票或此类其他证券来解决，未经J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意，但本协议项下拟出售的股份除外。

上述限制不适用于（i）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或受限制股份单位的结算（包括净结算）发行可转换为或可行使为受限制股份的股票或证券，在每种情况下，在本协议日期和招股说明书中描述的未偿还；或（iii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、受限制股份单位，或其他股权奖励，以及根据截至截止日期有效并在招股说明书中描述的股权补偿计划的条款向公司员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为股票的股票或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下）。

（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售股份所得款项净额。

（k）没有稳定。本公司或其附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

（l）交易所上市。公司将尽合理最大努力使股份在纳斯达克全球精选市场挂牌报价。

（m）报告。在招股说明书日期后的一年期间内，公司将尽快向代表提供向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要这些报告和财务报表在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上归档。

（n）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（a）它没有、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条规则所定义的任何“自由编写招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，而不是通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但（i）一份自由编写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该包销商使用，将不会触发根据第433条规则、（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人自由编写招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何自由编写招股说明书（第（i）或（iii）条所指的每份该等自由编写招股说明书，“承销商自由编写招股说明书”）向委员会提交该义务。

（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。每名包销商在截止日期购买包销股份的义务或在每个额外截止日期（视情况而定）购买期权股份的义务取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会之前待决，或据公司所知，不得受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表们合理满意的遵守。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。

（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付中较早者之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”授予公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级不得发生下调，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对任何债务证券的评级的展望，由公司或其任何附属公司发行或担保的可转换证券或优先股（具有可能升级的正面影响的公告除外）。

（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得已经发生或将存在，而该事件或条件并未在每项出售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其效力在代表的判断中（在合理可行的情况下与公司协商后）使得在截止日期或每个额外截止日期（视情况而定）进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，根据本协议所设想的条款和方式、出售时间信息和招股说明书。

（e）人员证明书。代表须在截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至该日收到一份公司执行人员的证明书，该执行人员具体知悉公司的财务事项，并令代表满意（i）确认该人员已仔细审阅注册报表、出售时间资料及招股章程，并据该人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，并确认公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，及（iii）上文（a）及（c）段所述的大意。

（f）[保留。]

（g）慰问信。安永会计师事务所应在本协议之日以及在结束日期或每个额外结束日期（视情况而定）上，应公司（视情况而定）的要求，以代表合理满意的形式和实质内容，向代表提供日期为各自交付日期并寄给包销商的信函，其中应载有声明和

会计师就财务报表和登记声明、销售时间信息和招股说明书中每一项以引用方式包含或纳入的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中通常包含的类型信息；但在截止日期或每个额外截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过截止日期或额外截止日期（视情况而定）前三个工作日的“截止”日期。

（h）公司律师意见及10b-5声明。公司大律师Willkie Farr & Gallagher LLP应公司要求向代表提供书面意见和10b-5声明，在每一与公司有关的情况下，日期为截止日期或每一个额外的截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（i）承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）收到承销商的律师Latham & Watkins LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5陈述，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（j）对发行和销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局均不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等法规、规则、条例或命令将于截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）阻止股份的发行或出售；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，而该等强制令或命令将于截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）阻止股份的发行或出售。

（k）信誉良好。代表应在截止日期或每个额外的截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司及其在美国组织的重要子公司在其各自的组织管辖范围内的良好信誉，以及他们在代表可能合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式，从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（l）交易所上市。将于交割日或每个额外交割日（视情况而定）交割的股份应已获准在纳斯达克全球精选市场上市，但须接获正式发行通知。

（m）锁定协议。贵公司与公司的执行人员和董事于本协议日期或之前交付给贵公司的有关销售和某些其他处置股份或某些其他证券的“锁定”协议（每份协议的基本形式均为附件 A）应在截止日期或每个额外截止日期（视情况而定）充分生效。

（n）补充文件。于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理和有文件证明的法律费用和其他费用（如产生此类费用和费用），对每个承销商、其关联公司、董事和高级职员以及控制该承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，这些费用和开支是由或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明中的重大事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重大事实，而非误导，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写招股章程、《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）或任何出售时间信息中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在其中陈述根据作出陈述的情况而需要在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不是误导，在每种情况下，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合由该包销商或代表该包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的资料而作出的，而该等资料明确用于其中，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（b）段所述的资料。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，分别而非共同对公司、签署登记声明的董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合向该等包销商提供的任何有关该等包销商的资料而作出的

公司由该承销商或代表该承销商通过代表以书面形式明确用于登记声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人自由编写招股说明书、任何路演或任何销售时间信息，经了解并同意，唯一此类信息包括初步招股说明书和招股说明书中的以下段落：“承销商”标题下第十五段（有关稳定）所载信息。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但如未能通知该等获弥偿人，则不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不免除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表该获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该程序中指定并须支付该程序的费用及开支，并须支付该大律师与该程序有关的合理及有文件证明的费用及开支（如所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须于发生时支付或补偿。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司及其签署登记声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人的任何该等独立事务所应由公司以书面指定。弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意或

如果对原告有最终判决，则赔偿人均同意赔偿每名受赔人因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该等请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得就任何获弥偿人是或可能曾是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上文（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和包销商另一方面从发售股份中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和包销商另一方面在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与包销商收取的相对利益，须视同公司因出售股份而收取的所得款项净额（扣除开支前）及包销商就此而收取的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，按各自的比例承担股份的总发售价。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。

（e）责任限制。公司和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何合理法律或其他费用。尽管有本条第7条的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发售股份而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第7款，承保人的出资义务是若干与其各自在本合同项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

9.终止。代表可全权酌情决定终止本协议，如在本协议执行和交付后以及在截止日期或之前，或就期权股份而言，通过向公司发出通知，在每个额外的收盘日期之前（i）纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易通常应已暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布普遍暂停商业银行活动；或（iv）在美国境内外发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，是重大和不利的，使得在截止日期或每个额外截止日期（视情况而定）按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

10.违约承销商。

（a）如在截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定），任何包销商未履行其在该日期购买其已同意根据本协议购买的股份的义务，则非违约包销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等股份。如在任何承保人发生任何该等违约后36小时内，非违约承保人不安排购买该等

股份，则公司有权再延长36小时，在此期间促使非违约包销商满意的其他人士按该等条款购买该等股份。如其他人有义务或同意购买违约包销商的股份，非违约包销商或公司可将截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）最多推迟五个完整的营业日，以实现公司大律师或包销商大律师认为在登记声明、出售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备对注册声明、销售时间信息和招股说明书的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本条第10款购买违约承销商同意但未能购买的股份的任何未在本协议附表1中列出的人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的股份的任何安排后，于截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数不超过于该日期将购买的股份总数的十一分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商在该日期同意根据本协议购买的股份数量加上该承销商在该日期同意购买的股份数量（基于该承销商在该日期同意购买的股份数量）该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的股份的按比例份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的股份的任何安排后，于截止日期或每个额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数超过于该日期将购买的股份总数的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议或就每个额外截止日期而言，承销商在每个额外交割日（视情况而定）购买股票的义务应予终止，非违约承销商一方无须承担责任。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司均无须承担任何责任，但本公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和交付股份有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由撰写的招股说明书的《证券法》编制、印刷和归档的成本，任何出售时间信息和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发本协议的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或资格和确定股份的投资资格以及编制相关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支；条件是公司根据本条款（v）为该法律顾问支付的任何金额不得超过5,000美元）；（vi）准备股票证书的成本；（vii）任何转让代理和任何注册商的成本和收费；（viii）与向FINRA提交的任何文件和由FINRA批准的发售有关的所有费用和申请费用；以及（ix）公司与向潜在投资者进行的任何“路演”演示有关的所有费用。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能将股份交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，则公司同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售而合理及实际招致的所有应计自付费用及开支（包括其律师的合理及有文件证明的费用及开支）。

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向任何包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何证书，在股份交付和付款后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

（a）代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表请寄发C/O J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179（传真：212-834-6081）；收件人：Investment Grade Syndicate Desk和C/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282-2198；收件人：注册部，电话：1-866-471-2526，传真：212-902-9316或发送电子邮件至Prospectus-ny@ny.email.gs.com。向公司发出通知的地址为：Take-Two Interactive Software, Inc.,110 West 44th Street，New York，New York 10036；收件人：首席法务官，并抄送Willkie Farr & Gallagher LLP，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019，收件人：Adam M. Turteltaub和Sean Ewen。

（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（d）提交管辖。本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的法院执行。

（e）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。

（f）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束对象，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的程度。

如本第16（f）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（g）对应方。本协议可在对应方签署（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方），每一方应为原件，所有这些共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

（h）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（i）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

【签名页如下】

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。


非常真正属于你，

采取两个Interactive Software，INC.，作为发行人

签名：		/s/马修·布莱特曼
		姓名：Matthew Breitman
		职称：高级副总裁、美洲总法律顾问和公司秘书

【承销协议签署页】

已受理：截至上述首次写入之日


摩根大通证券有限责任公司
高盛集团有限责任公司

为他们自己和代表附表1所列的几家承销商。

摩根大通证券有限责任公司

由		/s/布莱尔·塞德曼
		获授权签字人

高盛集团有限责任公司

由		/s/丹尼尔·帕里西
		获授权签字人

【承销协议签署页】

附表1


承销商	股票数量
摩根大通证券有限责任公司		1,662,500
高盛 Sachs & Co. LLC		1,662,500
富国银行 Securities，LLC		570,000
法国巴黎证券公司。		427,500
美国银行证券股份有限公司。		427,500
合计		4,750,000

附表2

公司重要子公司

2K Games，Inc。

2KSports，Inc。

Firaxis Games，Inc。

Rockstar Games，Inc。

视觉概念娱乐

双互动软件英国有限公司

Take Two International GmbH

Take-Two Asia Pte.Ltd。

DMA设计控股有限公司

Zynga Inc.

Peak Oyun Yaz ı l ı m ve Pazarlama Anonim Ş irketi

小巨人游戏OY

附件a

出售时间信息

定价披露包

没有。

b.	承销商口头提供的定价信息

每股公开发行价格：225美元

包销股份数目：4,750，000

期权股份数：712500

附件 A

锁定协议的形式

2025年5月__

摩根大通证券有限责任公司

高盛集团有限责任公司

作为几家承销商的代表

载于下文所指包销协议附表1

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约州纽约10282-2198

回复：

Take-Two Interactive Software, Inc. —公开发行

女士们先生们：

签署人须知，作为数家承销商的代表，阁下提议与一家特拉华州公司（“公司”）Take-Two Interactive Software, Inc.订立承销协议（“承销协议”），就承销协议附表1所指的数家承销商（“承销商”）公开发售（“公开发售”）公司的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（“证券”）作出规定。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买并公开发行证券，并特此确认收到的其他良好和有价值的对价，以下签署人特此同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，以下签署人在自本函件协议（本“函件协议”）之日起至与本次公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）之日后75天营业时间结束时止的期间内（该期间，“限制期”），（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券

以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，前提是公司可以按照以往惯例在表格S-3上提交与向ZMC Advisors，L.P.授予限制性单位有关的登记声明，或（4）公开披露上述任何一项的意图。以下签署人承认并同意，上述情况使以下签署人无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何），或可以合理地预期会导致或导致出售或处分或转让所有权的任何经济后果（无论是由以下签署人或任何其他人），全部或部分，直接或间接地，对于任何锁定证券，无论任何该等交易或安排（或根据该等安排提供的工具）将通过交付锁定证券、以现金或其他方式结算。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

(a)

转让、分派或以其他方式处置（视情况而定）下列签署人的锁定证券：

（一）

作为善意的馈赠或馈赠，或出于善意的遗产规划目的，

（二）

凭遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱，

（三）

为下列签署人或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，或如锁定证券由信托持有，则向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（就本信函协议而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭合伙或收养关系，不比表亲更远），

（四）

向以下签署人和/或以下签署人的直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，

（五）

根据上文第（i）至（iv）条，可向其作出分配、转让或其他处分的个人或实体的代名人或保管人，

（六）

如果锁定证券由公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体（“持有人”）持有，（a）给作为持有人的关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》颁布的规则405）的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，或给任何投资基金或其他控制、控制、管理或与持有人或持有人的关联公司共同控制或共同控制下的实体（包括，为免生疑问，持有人的锁定证券由合伙企业持有，向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为向持有人的成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行分配的一部分，

（七）

通过法律运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令、分居协议或其他法院命令，

（八）

在该雇员死亡、伤残或终止雇用（在每种情况下）时，由该公司的雇员向该公司提供，

（九）

作为出售在公开发售截止日期后在公开市场交易中获得的以下签名的锁定证券的一部分，

（x）

就限制性股票单位、期权、认股权证或其他股权或基于股权的奖励或权利的归属、结算或行使或购买普通股股份（在每种情况下，包括通过“净额”或“无现金”行使、“净额结算”或其他方式）（统称为“基于股权的奖励”）（包括支付因归属、结算或行使此类基于股权的奖励而到期的行权价格和税款及汇款付款）向公司支付，前提是在此类行使时收到的任何此类普通股股份，归属或结算须受本函件协议的条款规限，并进一步规定任何该等以股权为基础的奖励由以下签署人（或以下签署人的持有人）根据根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励而持有，注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的每项该等协议或计划，

（十一）

根据《交易法》第10b5-1条关于转让锁定证券股份的交易计划或指示（包括“卖出以覆盖”选举）；前提是此类计划或指示是在以下签署人执行本协议之前确立的；还规定根据《交易法》第16（a）条就限制期内的任何此类销售进行的任何备案应说明此类销售已根据规则10b5-1交易计划执行，并应说明采用此类10b5-1交易计划的日期，或

（十二）

根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司股本全体持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易（就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中向个人或关联团体转让（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）的股本股份，如果在该等转让后，该个人或关联人士集团将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的锁定证券仍应遵守本函协议的规定；

但（a）如根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）及（vii）条进行任何转让、分配或其他处分，则该等转让不涉及价值处分，且每名受赠人、设保人、受让人或分配人均须签署并向代表交付本函件协议形式的锁定函件，条件是（1）ZMC Advisors，L.P.根据第（vi）条作出的分配的分配人均不受本协议的其他约束或受与本函件协议基本相似的函件协议的约束，也不（2）任何作为501（c）（3）慈善或非营利组织的受赠人，从以下签署人处收到累计市值不超过20,000美元的锁定证券转让（将根据此类转让当日该锁定证券的收盘定价确定），应要求其签署并交付该锁定函件，（b）在根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（ix）条款进行任何转让、分配或其他处置的情况下，不得由任何一方（捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人，分销商或分销商）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），或与此类转让、分销或其他处置有关的其他公开公告应被要求或应自愿作出（但（1）在上述限制期届满后以表格5提交的备案或（2）根据《交易法》第16（a）条披露此类转让、分销或其他处置为善意赠与或以其他方式无价值处置的必要备案），以及（c）在任何转让的情况下，根据第（a）（vii）、（viii）和（x）条进行的分配或其他处置，不得自愿进行公开备案、报告或公告应成为此类转让的条件，如果在限制期内法律要求根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，或报告与此类转让、分配或其他处置有关的普通股股份实益所有权减少的其他公开备案、报告或公告，则此类备案、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(b)

根据注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的计划行使未行使的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本函协议条款的约束；

（c）

将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在此类转换时收到的任何此类普通股股份或认股权证应遵守本函协议的条款；和

（d）

根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的股份转让制定交易计划；但前提是（1）此类计划未规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）任何一方不得根据《交易法》或其他公告自愿提交备案（无论是由或代表以下签署人，公司或任何其他方）以及任何人或公司在限制期内就设立该交易计划而根据《交易法》依法要求作出的任何公开公告或备案，应包括以下签署人不得在限制期内违反本信函协议转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券的声明）。

为促进上述情况，兹授权本公司及任何正式委任的转让代理进行本文所述证券的登记或转让，以拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本信函协议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发行证券提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但代表和其他承销商并非向贵公司提出参与公开发售、订立本信函协议或以公开发售中确定的价格出售任何股份的建议，且此类披露中所载的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

以下签署人明白，（i）如包销协议未能于2025年8月30日生效，（ii）如包销协议（在终止后仍有效的条款除外）须于支付及交付根据该协议将予出售的普通股之前终止或终止，或（iii）在包销协议执行前，公司或代表以书面通知另一方其不打算进行公开发售，下列签署人应免除本信函协议项下的所有义务。署名人士了解，包销商正订立包销协议，并依据本函件协议进行公开发售。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

【签名页如下】


非常真正属于你，

签名：
		姓名：
		职位：