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关于前瞻性声明的警示性声明

 

这份截至2025年12月31日的年度报告，包含根据1995年私人证券诉讼改革法案、1933年证券法（经修订）以及1934年证券交易法所定义的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明涉及我们对产品开发及商业化工作的预期、信念或意图，以及我们的业务状况、财务业绩、发展战略和前景等事宜。这些前瞻性声明基于管理层对未来事件的当前预期和假设，但这类预期往往受到不确定性、风险以及难以预测的情况变化的影响。报告中可能会使用诸如“预计”、“计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、“认为”、“应该”、“打算”、“估计”、“很可能会带来”、“可以”等类似词汇来表示这些前瞻性声明。

 

实际结果可能与前瞻性声明中的内容存在重大差异。许多因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的内容有所区别，其中包括下文提到的因素，以及项目1A中列出的风险因素。

 

此外，还可能存在其他未知或不可预测的因素，这些因素可能会对我们公司的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。鉴于这些风险和不确定性，本报告中的前瞻性陈述可能无法准确反映实际情况。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表fluent管理团队在报告发布时的观点。我们并无义务更新或修正这些前瞻性陈述，以反映假设的变化、未预见事件的发生，或是未来经营结果或预期的变化情况——除非法律要求如此做。

 

风险因素总结

 

投资我们的普通股存在较高风险。以下简要列出了我们企业面临的一些主要风险和不确定因素，其中许多因素均超出我们的控制范围。关于这些风险及其他不确定因素的详细内容，请参阅下方的说明。我们的业务状况、财务表现以及现金流可能会受到多种因素的影响，这些因素包括本文档中列出的那些，以及《2025年10-K年度报告》中提及的其他因素。任何这些因素的出现都可能对我们的实际业绩产生显著的负面影响。

 

与我们的业务相关的风险

 

与我们的财务状况相关的风险

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我们是否能够继续作为一家盈利性的企业运营，存在很大的不确定性。

 

与我们的行业相关的风险

	●	我们身处一个竞争激烈的、变化迅速的行业中，因此很难对公司的业务状况和前景做出准确的评估。
	●	我们合并收入中有很大一部分来自游戏（应用）广告商的收入，因此我们会面临与整个游戏行业相关的风险。
	●	如果我们所处的行业或个人的声誉受到负面宣传或公众负面评价的影响，那么这将对我们的声誉造成损害，进而影响到我们的业务、财务状况以及经营成果。
	●	我们客户的在线营销支出突然减少，或者客户数量下降，再加上广告效果不佳，这些都可能对我们的业务造成严重影响。
	●	我们面临着来自客户的信用风险，因此可能无法收回那些欠款的客户所欠款项。

 

与我们商业媒体解决方案相关的风险

	●	我们业务专注于数字广告生态系统中的商业媒体领域。这一领域竞争非常激烈，主要被一些资本雄厚、拥有广泛广告客户和媒体合作伙伴关系的竞争对手所主导。
	●	我们需要继续投资于我们的商业媒体解决方案业务的技术领域。

 

与我们自主运营媒体资产相关的风险

	●	与其他奖励网站相比，我们在流量来源方面更为挑剔，因此处于一定的劣势。
	●	如果第三方提供的媒体资源减少，或者这些媒体的价格上升，那么吸引消费者的成本就会增加，从而降低我们的盈利能力。
	●	绝大多数用户是通过移动设备和平板电脑来访问我们的媒体的。因此，我们的业务在很大程度上依赖于移动平台和操作系统供应商的支持。
	●	我们在使用客户关系管理（“CRM”）方面的工作可能会受到阻碍，这反过来又会影响到我们的业务发展。

 

其他业务风险

	●	要有效管理未来的增长趋势，并迅速扩展我们的基础设施和产品，以满足业务需求，同时保持盈利能力，这可能相当困难。
	●	经济或政治不稳定可能会对我们公司的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。
	●	我们的国际业务让我们面临更多的挑战和风险。
	●	我们对各种战略选择的评估可能会给运营带来麻烦，或者导致其他有害的后果，进而对公司的业务和业绩产生不利影响。
	●	如果我们无法招聘到合适的人才，或者失去那些经验丰富、素质高的管理人员，那么我们的业务将会受到不利影响。
	●	在我们的运营过程中，我们依赖第三方的服务供应商来提供支持。因此，如果这些供应商的平台出现故障，将会对我们产生不利影响。

 

 

与法律和监管相关的问题风险

 

	●	我们和我们的客户所所处的监管环境正在不断发生变化，面临着巨大的变革风险。
	●	我们在使用电子邮件营销及其他直接营销渠道时，必须遵守我们在所有运营所在地的相关法律和规定。
	●	我们可能涉及的任何诉讼、调查、审查或其他法律程序的结果，都可能让管理层分心，增加我们的开支，或者使我们面临巨大的经济损失或业务受限的情况。
	●	我们的业务以及我们广告客户的业务可能需要缴纳销售税、使用税等其他税种。

 

与数据安全和知识产权相关的风险

 

	●	如果我们未能妥善保护任何个人信息或用户隐私，这不仅会损害我们的声誉，还会影响我们的运营成果。
	●	如果我们不能充分保护自己的知识产权，我们的竞争地位和业务就会受到威胁。
	●	作为数字媒体内容的创作者和发行商，我们面临着各种法律责任和费用，这些责任和费用往往源于我们创作或发行的媒体内容的性质及其所包含的信息。此外，对于那些由第三方提供的材料，我们也需承担相关的法律责任。
	●	关于隐私保护、数据保护以及个人信息处理的相关法律法规非常复杂，且不断变化。这些法规可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

 

与财务相关的风险

 

	●	未来，我们可能需要更多的资金来实现业务目标，应对各种商业机会、挑战或不可预见的情况。不过，这类资金可能不会以合理的条件提供给我们，甚至可能根本无法获得。
	●	未来，我们的无形资产可能会面临较大的成本负担，这可能会影响我们未来的经营业绩。

 

与我们的普通股以及证券市场相关的风险

 

	●	我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果无法继续在纳斯达克或任何证券交易所上市，我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性也会受到影响，同时我们获得融资的能力也会受损。这样一来，股东们出售股票就会变得更加困难。
	●	我们的股票价格在过去一直存在波动性，未来也可能继续如此。因此，持有我们证券的投资者可能会遭受重大损失。
	●	我们持有的股票数量过多存在风险，其中包括普通股在交易市场中的流动性不足，以及单个股东对公司事务的影响力有限等问题。
	●	我们未来发行的普通股可能会对你对我们的投资产生稀释效应。
	●	在可预见的未来，我们并不打算以现金形式支付股息。
	●	我们是一家规模较小的报告型公司，也不是那种需要遵循特殊监管程序的上市公司。因此，我们能够享受到一些较为宽松的治理和信息披露要求带来的好处。不过，我们无法确定这种宽松的要求是否会让我们的普通股对投资者来说变得不那么有吸引力。

 

 

第一部分

 

项目1：业务相关事宜。

 

此业务描述应结合我们经过审计的合并财务报表以及附在本文中的附注来阅读。这些财务报表和附注均载于2025年12月31日终的年度报告中（即“2025年Form 10-K”），它们通过此引用被纳入本文之中。

 

公司概况

 

Fluent, Inc.（以下简称“我们”或“公司”）是一家商业媒体解决方案提供商，致力于将顶级品牌与高度活跃的消费者连接起来。通过利用丰富的广告资源、强大的第一手数据以及自主研发的机器学习技术，我们为合作伙伴开辟新的收入来源，帮助广告主大规模地获取最具价值的客户。我们主要通过开展可扩展的数字营销活动来提供客户获取服务，从而将广告主的客户与目标消费者紧密联系起来。

 

我们通过自己的商业媒体平台（“商业媒体解决方案”）来接触这些消费者。该平台能够在电子商务领域以及合作伙伴的网站和移动应用上提供精准的广告投放服务。此外，我们还拥有并运营着自己的数字媒体资产（“自有网站”）。到2025年，我们已经为大约400个消费品牌、直邮营销机构以及各种行业的企业提供了基于数据和绩效优化的客户获取服务，这些行业包括媒体与娱乐、金融产品和服务、健康与生命科学、零售与消费品市场，以及人力资源与招聘领域。

 

我们的商业媒体解决方案在合作伙伴的网站和移动应用上运行，我们通过嵌入自己的广告投放技术，来识别并吸引目标消费者。我们的技术被整合到消费者体验的关键环节，从而充分利用高互动率的机会，提升转化效果。例如，我们的交易后解决方案能够在电子商务网站和应用中，在消费者完成购买或类似交易后，将广告主与消费者连接起来。商业媒体解决方案为我们的媒体合作伙伴带来可观的收入，同时也为广告主客户提供高质量的客户来源。我们与媒体合作伙伴签订为期一年至五年的独家协议，通常按照收入分成或展示次数来支付报酬。

 

我们还能通过各种促销活动来吸引大量消费者访问我们的网站。这些活动中，消费者在完成相关任务后会获得奖励。在注册过程中，消费者需要提供自己的姓名、联系方式，并同意接受电话营销和电子邮件营销的宣传信息。超过90%的用户会通过移动设备或平板电脑来浏览我们的媒体内容。

 

一旦用户在我们的网站注册成功，我们会整合自己的专有营销技术和分析工具，通过问卷调查、民意调查等多种方式了解用户的生活方式、偏好以及购买历史等个人信息。基于这些洞察，我们能够为客户提供精准且有针对性的优惠信息。随着新用户的注册以及现有用户的再次参与，我们的数据库会不断充实，从而提升基于用户行为的营销活动的效果，进而扩大我们能够服务的广告客户群体。

 

自成立以来，我们已经建立了一个庞大的专有数据库，其中包含了用户自行提供的个人信息和偏好设置。我们征得用户的同意后，可以通过电子邮件、电话、短信/彩信以及推送消息等多种方式，与用户及其广告商进行联系。我们主要利用这些用户提供的信息来做到两点：(1)根据用户在我们的网站和商业媒体平台上提供的信息，展示我们认为会与用户相关的广告；(2)向客户提供用户的联系方式，以便进行直接推广。此外，我们还可以利用技术和数据库来创造非核心收入来源，比如基于使用量的广告模式等。

 

此外，我们还运营着一个以呼叫中心为基础的绩效管理平台——“Call Solutions”。该平台提供基于电话的实时绩效管理服务，帮助客户提升客户获取能力。我们的Call Solutions业务服务于多个行业的企业，尤其专注于健康保险领域。2026年1月31日，我们通过出售Winopoly, LLC的所有股权，成功转让了Call Solutions业务。如需更多信息，请参考合并财务报表中的附注16“后续事件”。

 

在我们的业务中，我们通过为客户带来可衡量的成果来创造收入。我们与其他营销方式的区别在于能够为客户提供具有成本效益且可量化的广告投资回报率（ROAS），即销售额与广告支出之间的盈利比率。此外，我们还能够管理那些高度精准且分散的在线媒体资源。我们的报酬主要基于协商确定的“每次点击”、“每条线索”或其他“每次行动”的基础来计算，这些报酬方式与客户的客户获取成本目标相符合。对于我们的在线业务部门，以及在出售之前的电话解决方案业务来说，我们承担的是从媒体合作伙伴那里获取消费者、产生合格点击次数、线索数量、通话次数、应用下载量或客户的责任。我们的商业媒体解决方案业务则与媒体合作伙伴签订了长期独家合同，这些合作伙伴通常以收入分成的方式支付给我们报酬。尽管偶尔会有最低保证金额，但商业媒体解决方案业务并不承担重大的媒体库存风险。

 

通过我们的全资子公司AdParlor LLC，我们运营着一项非核心业务，为广告客户提供在社交媒体平台上的创意营销和媒体采购服务。

 

市场机会

 

全球广告市场正在经历一场结构性变革，这一变革是由“注意力经济”的发展所驱动的。随着消费者互动方式逐渐分散到数字领域、实体环境以及商业环境中，各品牌在在线平台、零售媒体网络以及店铺内都面临着激烈的竞争。因此，广告商们正在将资金重新分配到那些能够带来可衡量效果的渠道上，这些渠道能够提供第一手数据，并有助于促进交易的发生。

 

根据eMarkerter在2025年9月的预测，美国数字广告支出在2026年预计将达到约3819.9亿美元，同比增长10.6%。到2029年，数字广告的复合年增长率预计约为9%。数字广告仍然占据媒体投资的主要部分，这反映了广告商对高效、可衡量广告效果的持续需求。

 

这一扩张现象中，越来越多的部分归功于商业媒体和零售媒体网络的发展。这些媒体平台利用零售商自身拥有的客户数据以及交易信息，从而在自有或运营的数字化平台、线下媒体以及实体零售环境中实现精准广告投放。根据eMarketer的预测，到2029年，零售媒体的增长率将达到13.6%，这是所有主要数字渠道中最高的增长率。美国的商业媒体广告支出预计将从2025年的约680亿美元增加到2029年的近1170亿美元，这充分体现了广告商不断转向以商业为导向的媒体环境，因为这些环境能够提供闭环式的测量手段，并更清晰地连接营销投入与业务成果之间的关系。

 

 

行业人士预计这种结构性变化会持续下去。随着零售商和出版商不断扩展自有媒体网络并深化与品牌的直接联系，在第一方数据的重要性日益凸显的背景下， marketers必须调整他们的策略、评估框架和技术投入，以便在日益碎片化和受隐私限制的环境中，有效激活、衡量并最大化消费者互动所带来的收益。

 

我们的客户面临的主要挑战

 

广告商在日益竞争激烈的注意力经济环境中开展业务。消费者的参与程度是有限的，且分散于各种数字、实体以及商业化环境中，包括在线平台、流媒体、移动设备以及店铺内的体验等。随着品牌在这些接触点上的竞争加剧，它们面临着更大的压力，需要证明投资回报率，适应人工智能和自动化的发展，应对不断变化的消费者行为，并在宏观经济不确定的情况下有效管理营销投资。

 

这些挑战还因不断变化的数据隐私法律法规、电话营销相关法规、平台政策的变化，以及零售和媒体生态系统的持续发展而变得更加复杂。这些因素都限制了数据的获取，降低了我们对消费者在数字化和实体店环境中的行为的了解。因此，广告商在衡量广告效果以及优化整个客户旅程中的营销投资方面面临着更大的困难。

 

测量、投资回报与效果归因——随着消费者互动在各个渠道和地点上的分散化趋势日益明显，准确衡量营销效果并将成果归因于特定活动已成为广告商面临的一个持续挑战。用户旅程涉及多个数字平台和实体零售环境，因此很难将营销投入与业务成果紧密联系起来。

 

根据Gartner的研究，数字渠道现在占所有营销支出的60%以上，其中付费在线渠道则占据了总数字营销投资的69%。这表明，大多数企业的预算越来越依赖于那些测量方法不够标准化、数据访问受限的渠道。eMarketer的调研显示，信号传输困难、平台层面的限制增加以及测量框架的不一致性，都是营销负责人面临的主要问题。因此，广告商越来越多地依赖模型化统计数据或平台提供的指标，这降低了透明度，削弱了人们对投资回报率的信心，也阻碍了预算在各个渠道之间的有效分配。

 

快速的技术变革与人工智能的广泛应用——在人工智能驱动的自动化、分析和优化技术方面取得了显著进展，这些技术已成为营销机构应对日益复杂的渠道管理需求的有效手段，而无需增加预算或人员配置。根据Gartner的《首席营销官支出调查》显示，尽管数字渠道占到了整体营销投资的大部分，但营销预算占公司收入的比例却基本保持不变。因此，营销团队面临着在有限资源的情况下提高效率、提升业绩并实现可衡量成果的压力。

 

尽管人工智能的应用正在加速发展，但将这些技术大规模应用于整个企业仍然面临诸多挑战。麦肯锡公司的研究表明，虽然88%的组织至少在某个职能领域采用了人工智能技术，但能够成功地将人工智能技术应用于实际运营的企业却寥寥无几。数据碎片化、集成难题以及管理要求等问题，仍然限制了将人工智能投资转化为可靠、透明且可衡量性能提升的可能性。这些结构性问题——数据环境的不完整、预算的限制，以及对透明、可衡量性能的需求——正在重新塑造营销技术和解决方案的要求。

 

经济不确定性以及成本压力——在经济不稳定性加剧、媒体成本上升以及广告渠道不断分化的背景下，争夺消费者注意力的竞争变得更加激烈。随着注意力资源的日益稀缺，无论是在数字领域还是物理领域，吸引并与消费者互动的成本都上升了。

 

盖特纳的研究表明，市场营销预算仍然面临压力，各公司的首席营销官需要更加严格地评估自己的工作效率、短期业绩以及所带来的财务回报。同时，根据eMarketer的报告，关键渠道中的数字媒体成本持续上升，这进一步增加了广告商优化支出并证明投资合理性的需求。在这种情况下，广告商必须谨慎权衡短期业绩目标与长期品牌和客户发展计划之间的关系，通常他们对低效操作有着非常严格的容忍度。

 

消费者行为的演变与隐私意识的提升——随着对注意力争夺的加剧，消费者对相关且及时的信息体验的期望不断提高。同时，消费者也越来越关注自己的数据如何被收集和使用。而来自监管机构和各平台的隐私限制，也使得人们难以获取关于消费者个人信息的详细资料，无论是在数字领域还是现实世界中都是如此。

 

麦肯锡的研究表明，大多数消费者期望从品牌那里获得个性化的服务。同时，他们也认识到信任以及负责任地使用数据对于维护与客户的合作关系至关重要。Gartner指出，过度或过于侵入式的个性化行为可能会负面影响消费者的情绪和购买意愿。广告商必须在这两者之间找到平衡：在数字化渠道和实体店环境中传递相关信息，同时遵守相关的隐私法律、电话营销法规、平台政策以及不断变化的消费者习惯。如果不能有效平衡这些因素，可能会导致广告活动的效果下降、损害品牌形象，甚至引发监管问题。这些新形势要求广告商从其营销技术和分析合作伙伴那里获得更多的能力支持，比如能够跨不同环境统一数据、实现合规的个性化服务，以及提供可量化的业绩成果。

 

 

我们为客户提供的产品和服务解决方案

 

我们为客户提供客户获取解决方案，主要通过性能营销活动来实现。通过这些活动，我们能够促使消费者采取符合客户期望的行为，这些行为包括完成交易、提交潜在客户信息以及安装应用程序等。我们的商业媒体平台已与数百家知名零售商和数字媒体平台整合，其中包括Authentic Brands Group、Rebuy、Vivid Seats和Belk等品牌。我们相信，凭借我们在自有网站和商业媒体解决方案方面的能力，我们能够很好地满足客户的需求和目标，从而带来可衡量的投资回报率、良好的可扩展性和灵活性的营销效果。通过利用我们独有的第一方数据库中的消费者数据，我们可以针对特定的受众群体，在最合适的时机通过最适宜的沟通渠道进行营销活动。

 

• 性能优化活动

 

对于那些希望完成特定操作的用户来说，比如试用订阅、填写注册表格或安装移动应用等，我们都会执行相应的推广活动，以符合客户设定的标准。

 

我们承担从媒体合作伙伴以及其他媒体来源获取消费者流量的费用，这些流量用于我们的自有和数字媒体平台。不过，这些流量的获取并不能保证后续会有收入产生。通过利用我们庞大的媒体网络资源和在获取消费者流量方面的专业知识，我们与客户合作，共同确定能够支持各方盈利目标的计费标准和定价方案。

 

• 消费者数据

 

通过我们的在线平台，我们为客户提供有关选择接受直接营销服务的消费者的详细信息。这些客户可以通过直邮、电子邮件、电话、短信以及其他沟通方式来开展自己的营销活动。我们的客户可以利用这些数据来实施各自的营销计划，从而获取收益。

 

我们提供的数据记录包含了不同层次的消费者信息，这些信息基于消费者自行提供的资料而来，从基本的联系方式到行为特征都有涵盖。由于消费者是直接向我们提供这些信息的，因此我们认为，第一手数据所包含的信息量和深度，确实为我们在行业中的竞争地位提供了显著的优势。与许多依赖观察行为来推断消费者数据的供应商不同，我们的数据是由消费者自己报告的，因此我们认为这些数据更为可靠，更能反映消费者的当前兴趣和偏好。

 

• 程序化数据服务

 

自2018年以来，我们为特定受众群体提供了数据集合，这些数据集合适用于程序化广告环境。这样一来，如医疗保健行业的广告主们就可以利用这些经过匿名处理且符合隐私保护要求的数据，来精准定位那些有购买意向的潜在客户。虽然我们的程序化广告相关业务收入在我们总收入中所占比例较小，但我们认为这一业务领域能够带来具有战略意义的、可持续增长的收入来源。

 

• 呼叫解决方案市场

 

在2026年1月31日通过我们的呼叫解决方案业务进行出售之前，我们提供了实时代理服务，并拥有可供调用的数据记录，这些数据和记录构成了连接消费者与广告客户之间的桥梁。这项服务能够为客户带来高价值的实时电话转接服务，帮助客户与经过电话验证的潜在客户进行联系。有关这项业务出售的更多信息，请参见合并财务报表中的附注16“后续事件”。

 

通过AdParlor平台，我们开展非核心业务，为广告客户提供在社交媒体平台上进行品牌营销和媒体采购的服务。

 

我们的竞争优势

 

我们相信，我们的竞争优势使我们能够为客户提供具有竞争力的价值主张，并在市场中脱颖而出，让我们的产品与众不同。

 

• 专有且创新的技术平台——我们自主研发的技术平台在行业中是独一无二的，这些平台是为实现以移动设备为优先的用户体验而设计的，旨在提升数字营销活动的效果。我们的平台利用丰富的消费者数据以及专有的机器学习能力，来优化广告主的数字营销活动效果。

 

• 第一手消费者信息数据库——我们每天都能吸引成千上万的消费者访问我们的网站。在消费者参与我们的直接营销活动过程中，我们会收集他们的 demographics 信息、行为数据以及其他相关资讯。这些数据是实时生成的，因为消费者会在动态填充的调查问卷中回答问题，从而能够精准地展示广告。此外，当消费者再次访问我们的网站并提供更多偏好和行为信息时，这些数据还会被进一步存储、分析并完善，从而帮助我们更深入地了解消费者需求，并创造更多的盈利机会。值得一提的是，我们的商业媒体平台会利用这些完善的消费者信息来优化广告的投放方式。

 

• 在媒体采购与内容创作方面的规模与经验——我们能够大规模地获取各种渠道和消费者来源，并与消费者建立有意义的合作关系，这一点对我们的发展至关重要。自成立以来，我们已经投入了超过20亿美元的媒体预算。我们的团队在创作能够带来更高利润水平的内容方面拥有丰富的知识和经验，这使我们能够以更具竞争力的价格获得媒体资源。凭借这一能力，我们可以轻松开展数千个高效且成本效益高的客户宣传活动，同时还能保持合理的媒体投资回报率。

 

 

我们的增长策略

 

我们认为，性能营销和电子商务媒体行业蕴含着巨大的增长机会。我们的战略包括以下几个方面：

 

通过开发商业媒体解决方案来扩展我们的媒体网络。我们的商业媒体平台利用我们的技术，为客户拓展广告传播渠道。商业媒体解决方案使我们的广告客户能够接触到那些拥有强大购买力的用户——这些用户刚刚完成交易，正处于“购买模式”下。我们会在电子商务和数字媒体网站的交易确认页面上展示一系列精心挑选的优惠信息。我们通过收益共享协议或按展示次数向媒体合作伙伴支付报酬。自2023年第一季度以来，商业媒体解决方案一直持续运营，从2024年开始，每个季度的业务规模都实现了同比增长。我们计划继续投资于销售推广和产品开发方面，以扩大媒体网络，增加产品种类，从而在消费者的整个消费过程中占据更多的接触点。

 

• 不断提升我们媒体网络的盈利性。通过根据我们的第一手数据以及平台广告投放逻辑，为消费者提供符合其偏好的各种优惠信息，我们希望实现对广告商、消费者以及媒体合作伙伴都有利的交易。随着我们在平台上不断提升消费者的参与度，我们预计能够加强与现有广告商的关系，并吸引新的广告商加入。我们持续改进产品功能及目标定位能力，以确保最大化利用网络资源，提高单位盈利水平。

 

• 来自我们的广告平台的用户质量更高。随着业务的增长，我们吸引了更多规模较大、需求较高的客户使用我们的平台。为了进一步提升我们的价值主张，并在监管环境中获得更强的地位，我们采取了一系列措施来排除那些质量较低的用户流量，包括那些无法持续符合既定监管标准的流量。通过提升来自我们媒体资源的用户流量的质量，我们提高了用户的参与度和转化率，从而增加了“知名品牌”广告客户的付费金额，为我们的业务奠定了更稳定的基础。

 

• 持续开发和改进产品，以提升我们解决方案的质量。我们的产品开发工作重点在于扩展和完善我们的商业媒体平台。主要投资领域包括通过新的合作伙伴关系来扩大平台的影响力；改进创意形式和用户体验，从而提高用户参与度及广告主的投放效果；此外，我们还致力于在移动应用环境中扩大我们的影响力，超越现有的移动网站业务范围。

 

该平台成功的关键所在在于我们自主研发的身份识别技术。我们不断通过与第三方数据提供商的合作，以及采用以隐私保护为核心的数据架构来完善这一技术。这种架构能够应对不断变化的监管要求，包括《2018年加州消费者隐私法案》所带来的新规定。这些身份识别功能为我们的机器学习驱动排名和竞价系统提供了强大的支持，使得广告投放决策更加精准，从而有效降低广告主的支出成本，并提高整个广告网络的收益水平。

 

在我们的整个产品组合中，我们正在投资对现有的消费者平台进行现代化改造，以提升其性能、简化用户体验，并在向更可扩展的云原生基础设施迁移过程中确保运营的连续性。这些努力旨在保护和提升我们现有媒体资源的价值，同时使其符合技术标准和合规要求。

 

销售与市场营销

 

我们主要通过内部销售团队来建立新的客户和媒体合作伙伴关系。我们为已有的客户和合作伙伴提供服务，由内部的账户主管和管理人员负责这些工作，他们致力于优化业务成果并拓展我们的合作关系。

 

我们的竞争

 

在商业媒体领域，我们面临着众多提供非本地化广告服务的广告技术公司的竞争。更具体地说，我们与一些美国的私营公司争夺交易后的商业媒体资源，其中有一家大型企业占据了市场的很大份额。我们的部分竞争对手在财务、技术、销售和市场营销方面拥有更为强大的实力，同时他们的品牌知名度更高，客户基础也更广泛。虽然我们认为竞争格局正在变得复杂，但我们相信，凭借我们独有的第一方数据库、广告投放技术以及客户获取技术，我们能够以比竞争对手更精确、更高效的方式，帮助客户更好地定位目标消费者、与他们互动、评估潜在客户，并实现更好的沟通效果。

 

客户集中现象

 

我们的客户群体涵盖了众多行业。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年里，没有一家广告客户的收入或净应收账款占比超过了合并收入的10%。

 

知识产权

 

我们依靠商业机密、商标和版权法律、保密协议以及各种技术措施来保护我们的知识产权。我们拥有多个品牌和领域的永久性普通法权益以及联邦注册的商标权，这些品牌和领域与我们业务的各个部门、产品、服务及解决方案相关。我们对自己在网站上发布的内容以及营销材料中使用的原创内容享有版权保护。

 

 

监管事务

 

我们的业务涉及大量联邦法律、州法律、当地法律以及国际法律法规，这些法规适用于在线或数字广告、商业电子邮件营销、电话营销和短信通知等领域。此外，我们还必须遵守有关数据收集、人工智能、隐私与数据安全、知识产权归属与侵权问题，以及促销活动和税收等方面的法律法规。我们的一些客户所在行业受到严格监管，例如金融服务、信用修复、赌博、消费贷款和抵押贷款、中等教育、医疗保健服务以及健康保险等领域。在相关范围内，我们必须遵守这些行业中关于市场营销活动的法律法规。在美国之外，我们在英国、加拿大和澳大利亚拥有并运营着面向消费者的网站，因此必须遵守这些国家的法律法规，因为这些法律法规会影响我们的业务运作。

 

这些法律、规则和条例旨在规范并防止广告、在线营销和电话营销中的欺诈行为，限制在没有事先明确同意的情况下使用电话营销手段，同时保护个人隐私权，防止个人信息的滥用和未经授权的披露。例如，《联邦电话消费者保护法》对未经对方书面同意就拨打电话或发送短信的行为设定了严格限制。该法律还要求，在获得同意后，消费者应拥有合理的选择机会来拒绝接收此类电话和短信。《联邦打击未经请求发送的色情信息和营销活动法》则适用于商业电子邮件的发送，规定包含虚假或误导性的信息的电子邮件发送属于违法行为。此外，该法律还要求发送者必须提供有效的机制，让收件人可以拒绝接收来自该发送者的未来商业邮件。另外，《联邦贸易委员会法》第5条禁止不公平或欺诈性的行为，类似的州级消费者保护法规也规范了营销宣传、数据处理以及信息披露方面的要求。此外，我们平台中使用的AI和机器学习技术同样受到与整体业务相关的相同数据保护、消费者保护和营销法规的约束。这些法律和法规不断演变，任何违反这些法律的行动都可能导致罚款、处罚、诉讼以及额外的合规成本。

 

越来越多的州制定了全面的消费者隐私法律，这些法律要求企业在隐私声明中公开相关信息，并赋予消费者某些权利，包括请求访问、更正或删除个人信息的权利。例如，2018年颁布的《加利福尼亚州消费者隐私法》适用于加州居民消费者的个人数据，要求企业必须在隐私声明中明确说明这些信息，并响应消费者行使相关隐私权利的请求。该法律规定了对违反规定的企业处以罚款的措施，对于故意违反规定的行为，罚款金额会进一步增加。此外，受数据泄露影响的个人还可以获得一定的法定赔偿。此外，各州还制定了各种“小型TCPA”法规以及电话营销相关法律，这些法规增加了对电话营销活动的限制，并在某些情况下规定了法定的损害赔偿或私人诉讼的权利。另外，所有50个州和哥伦比亚特区都制定了数据泄露通知法规，这些法规在不同程度上要求企业在发生数据泄露或个人信息被未经授权的人获取时，必须通知受影响的人员，在某些情况下，还要求州监管机构及消费者信用局也进行此类通知。如果不遵守这些法律法规，企业可能会面临巨大的成本负担，甚至面临法律、监管或财务上的风险。

 

我们曾因经营行为问题而面临联邦及州级监管机构的调查，这些机构包括美国联邦贸易委员会和宾夕法尼亚州司法部长办公室。截至2023年12月31日，所有这些调查及指控均已得到解决。根据与美国联邦贸易委员会的协议，我们已采取并持续采取进一步的改进措施来优化业务运营方式，但这些措施对2025年和2024年度我们的经营业绩产生了负面影响。有关这些诉讼以及各种法律、规章对本公司业务影响的详细信息，请参阅第1A项“风险因素”——其中专门讨论了与法律和监管相关的问题，以及第3项“法律诉讼”部分。

 

人力资本

 

Fluent致力于遵循一系列核心原则与价值观，其中包括迅速解决问题、促进团队协作、注重成果交付，以及具有创新精神以推动企业发展。Fluent承诺为员工提供成长和发展的机会，同时提供具有竞争力的薪酬待遇，以及全面的医疗和健康福利。我们乐于接受挑战，并积极寻求改进企业文化和员工福利的机会。我们很自豪能够获得许多关于企业文化的奖项，包括经常被评为Crain杂志评选的“最佳工作场所”。

 

截至2025年12月31日，我们共有186名员工，其中185人是全职员工。与2024年12月31日相比，员工数量减少了13%。我们的所有员工均未加入任何劳动组织，也并未与我们签订任何集体协议。我们尚未遇到任何停工情况，并且一直努力与员工保持良好的关系。我们继续采用以灵活性和协作为基础的混合式运营策略。

 

在我们行业中，顶尖人才的招聘竞争始终存在，我们的未来成功在一定程度上取决于我们持续能够吸引、激励并留住优秀的员工。随着业务的不断发展，我们会继续寻找具有不同优势、经验和想法的人才，以补充现有团队。更多关于我们招聘和留住合格人才相关风险的信息，请参见第1A项“风险因素”部分。如果我们未能招聘到合适的人才，或者失去那些训练有素且具备专业资质的管理人员，那么我们的业务就会受到不利影响。

 

 

投资于我们的员工

 

作为一家以绩效为基础的组织，Fluent为员工提供具有竞争力的薪资待遇以及奖金和佣金激励计划，以此来吸引、奖励并留住优秀的员工。我们还会将员工在401(k)计划中的贡献额度匹配至4%，帮助员工规划未来的生活。此外，我们还注重员工的身心健康，提供多种健康保险方案，并配备各种心理健康资源。为了确保员工能够有时间休息和恢复精力，我们提供了一定的休假时间，除了每年13个带薪公司假期外，员工还可以享受更多的休假机会。我们的目标是打造一个灵活的工作环境，激发员工的创造力和效率。

 

我们鼓励员工保持好奇心，并为他们提供学习和成长的工具与资源。从内部的培训课程到全公司的研讨会，再到诸如She Runs It这样的企业间交流组织，我们始终致力于为员工提供持续的个人与职业发展机会。在2025年，我们通过这些课程为员工提供了约1,500小时的学习机会。此外，在过去几年中，我们还努力支持那些在现有岗位上表现优异、希望获得与个人职业目标相契合的新经验的人员进行内部调动。我们表彰那些表现出色的员工，并认可他们不断追求成功的决心。

 

我们始终致力于让Fluent成为一个更加支持性的工作环境。我们会积极发布招聘信息，并寻找最合适的候选人，从而为招聘团队提供多元化的人才来源。我们深知团队协作的重要性，因此会定期举办各种研讨会和团队建设活动。此外，我们还每年举办两次旨在提升员工身心健康的活动。今年，公司举办了第四届年度体能挑战赛，有25%的员工参与了比赛。到2025年，我们还将开展第四届导师计划。同事们持续参与这些活动，这些活动也有助于在整个组织中建立深厚的人际关系。

 

可获取的信息

 

Fluent的主要办公地址位于纽约州纽约市Vesey街300号9层，邮编10282。我们的电话是(646) 669-7272。我们的官方网站是www.fluentco.com。在2025年提交的10-K表单中提供的网站地址并不具有链接功能；网站上获取的信息不应被视为10-K表单的组成部分，也不应被引用到该表单中或任何向SEC提交的文件里。我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及根据《证券交易法》第13(a)条和第15(d)条要求提交的报告的修订版，都可以在我们投资者关系网站的investors.fluentco.com/上免费下载，这些文件在我们向SEC电子提交或提供后，会尽快提供给用户。我们的定期报告是通过SEC文件编号001-37893以电子方式向SEC提交的，可以通过SEC的网站www.sec.gov访问这些报告。

 

 

项目1A：风险因素。

 

投资我们的普通股意味着承担较高的风险。在投资之前，请务必仔细考虑以下风险因素以及本10-K年报中提供的其他信息。以下列出的风险并非我们面临的唯一风险；还有一些我们目前尚未知晓或认为并不重要的风险，这些风险也可能对我们的生活、财务状况和/或经营成果产生严重负面影响。如果发生以下任何情况，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股价值及其交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们业务相关的风险

 

与我们的财务状况相关的风险

 

我们是否能够继续作为一家盈利性的企业运营，这一点存在很大的疑问。

 

管理层认为，我们作为一家持续经营企业的能力存在重大不确定性。因此，我们的独立注册公共会计事务所在其对2025年12月31日终了年度的报告中，添加了一段说明性文字，表达了对我们作为一家持续经营企业的能力的重大疑虑。

 

由于流量来源方式的改变、监管限制以及媒体内容的供应挑战等因素，我们的网站上的用户注册量持续下降。这些因素导致了高质量流量的减少，进而影响了我们的收入和盈利能力。我们预计注册量不会恢复到之前的水平。

 

从历史来看，我们无法按照《SLR信贷协议》中的财务条款要求来履行自己的义务。作为借款方的Fluent, LLC以及其旗下的某些子公司作为担保人，同时还有Crystal Financial LLC作为管理方、牵头安排方和代理方，以及其他相关贷款机构，都未能持续满足这些财务要求。这一情况限制了我们的借款能力，并带来了违约风险，甚至可能导致我们的债务义务加速到期，而此时我们可能缺乏足够的资金来偿还这些债务。在2025年11月，我们与CSNK Working Capital Finance Corp.签订了新的融资协议，以取代原有的SLR信贷协议。根据这项融资协议，不再存在可能导致我们违反协议要求的财务约束条件，该融资方案提供的最大贷款额为3000万美元，且只能用于符合条件的应收账款。该融资方案的可用额度会因应收账款的数量和资格而有所不同，也可能因客户纠纷、信用问题、账款逾期、集中度限制或其他因素而减少。Bay View并未承诺必须按照特定条款来提供贷款，而是根据融资协议的约定自行决定是否提供贷款。虽然Bay View已书面表示，除非发生违约情况，否则将继续采购符合条件的应收账款，并且其以往在与其他客户的类似融资协议中也一直如此操作，但此类融资仍然取决于Bay View的意愿以及融资协议的条款和条件。如果该融资方案的可用额度减少，或者Bay View停止提供贷款，那么我们将无法有足够的资金来维持运营并履行各项义务，除非我们能找到其他贷款人或应收账款购买者来帮助我们解决问题。

 

在截至2025年12月31日的三个月内，我们的收入和净利润达到了预期目标。然而，我们的预测仍存在很大的不确定性，而且这些预测是基于一些可能无法实现的假设。我们过去常常无法达到预期目标，任何与预测结果的重大偏差都可能对我们的流动性和融资能力产生不利影响。因此，我们已经将战略重点转向了商业媒体解决方案业务的发展上。虽然商业媒体解决方案业务已经显示出增长潜力，并且采用了不同的商业模式来降低某些媒体采购风险，但这一业务领域仍然属于我们业务体系中的新兴部分，其发展前景尚不确定。不过，这一转型能否成功，取决于我们能否顺利引入并留住媒体合作伙伴、在长期协议中获得有利的经济回报，以及能否持续获得广告主的订单需求。当然，我们无法保证这一策略一定会取得成功。

 

此外，我们还签署了一份“市场化发行协议”，根据该协议，我们可以自行出售自己的普通股股票。不过，我们通过此计划或其他融资方式来筹集资金的能力受到市场状况等因素的影响，可能会受到限制，甚至无法以合理的条件进行融资。

 

如果我们的预期经营能力受到贷款方的限制，或者我们的业务表现未能达到预期，我们可能需要考虑其他战略选择，比如寻求更多的股权或债务融资、减少或推迟某些业务活动与战略计划、出售资产，或是采取其他措施。迄今为止，我们一直依赖高管、董事以及最大股东提供的资金支持，但一旦需要额外的融资，这些股东可能不愿意或无法提供进一步的支持。此外，其他资金来源也可能不愿为我们提供资金，尤其是在我们对继续作为一家正常运营的企业是否有能力保持盈利存在重大疑问时。再者，人们认为我们可能无法继续作为一家正常运营的企业，这可能会让出版商、供应商、广告商以及其他客户重新审视与我们之间的业务关系及条款。投资者对于在财务报表中纳入关于企业持续经营状况的声明所做出的反应，以及我们可能无法继续作为一家正常运营的企业这一事实，都可能对我们的股价产生重大影响，进而影响到我们获得基于股票的融资或开展战略合作的能力。

 

 

与我们的行业相关的风险

 

我们身处一个竞争激烈的、变化迅速的行业中，因此很难对公司的业务状况和前景做出准确的评估。

 

我们的大部分收入来自数字营销服务领域。这一行业竞争非常激烈，行业标准不断变化，用户和客户的需求也在不断上升，同时法律法规和技术发展也很快。

 

我们与其他数字营销公司以及线上和传统媒体公司竞争广告客户资源，评判标准包括ROAS、业务规模以及客户服务质量等多个方面。如果我们未能达到客户的期望，即在ROAS方面表现不佳，或者所提供潜在客户的转化率和质量不达标，或者无法有效与其他在线营销和广告公司竞争，那么我们的客户可能会减少与我们合作的广告支出，甚至完全停止使用我们的服务。此外，潜在客户的转化率还可能受到一些我们无法控制的因素的影响，比如客户所在行业的竞争环境，以及客户的销售策略。随着我们服务的范围不断扩大，如果我们的转化率过高，那么随着我们不断将转化点“向下移动”，即让客户能够更轻松地从我们提供的用户中获利，那么较低的转化率可能会变得更加常见。如果我们无法应对现有或新竞争对手的挑战，也无法开发出符合客户偏好和需求的新产品，那么我们的收入和盈利能力可能会受到显著影响。

 

近期法规环境的变动导致了行业的重大变化，从而使我们所处的行业面临更多的不确定性。我们的未来成功取决于我们能够有效应对行业中的不断变化，以及开发新的产品和策略来适应不断变化的法规环境，从而保持竞争力。有关更多信息，请参阅“与法律和法规相关的风险”部分中的风险因素：“我们和客户所从事的法规环境正在不断演变，可能会发生显著的变化”。

 

作为我们战略转型的一部分，我们在2023年第一季度推出了商业媒体解决方案业务。虽然该业务已经成为了我们战略中的重要组成部分，但它实际上代表了我们将业务扩展到数字广告行业一个竞争非常激烈的领域。在商业媒体领域，有许多已经占据主导地位的企业，进入这个市场自然伴随着许多挑战和风险，这些细节将在下文详细说明。

 

我们还投入了大量资源来开发新的产品、市场和服务，以便能够不断提升我们的系统性能。然而，根据我们的经验，新推出的网站、系统、产品和服务可能不如现有的成熟产品和服務那样稳定可靠，其利润率也可能较低。此外，这些新产品或服务还更容易受到技术问题的影响而发生故障。如果我们无法有效提升网站的运营效率、产品的质量以及后台系统的性能，那么我们就可能无法保持盈利状态，也无法吸引新的客户或增加收入。更严重的情况是，我们还可能面临服务中断的问题。

 

此外，我们还利用人工智能和机器学习技术来优化数字营销活动的效果以及性能分析。我们的平台基于云计算基础设施运行。然而，这些技术可能存在一些隐蔽的设计或性能缺陷。如果专有技术、云计算基础设施或相关系统无法按预期运行，或者扩展性不佳，或者其效果不如竞争对手所使用的技术，那么我们的业务就会受到损害。

 

 

如果我们所处的行业或个人的声誉受到负面宣传或公众负面评价的影响，那么这将对我们的声誉造成损害，进而影响到我们的业务、财务状况以及经营成果。

 

随着在线广告和电子商务的发展，人们对网络营销、广告以及电信领域的关注日益增加，尤其是涉及到个人隐私问题时。我们能否吸引潜在用户，进而获得客户，部分取决于用户是否愿意信任我们，提供自我申报的注册信息及其他个人资料。如果我们无法保持O&O网站及商业媒体解决方案的质量，无法满足用户的期望，或者我们的广告商滥用消费者数据或违反相关的市场营销和隐私规定，那么我们的声誉就会受到损害，从而影响我们吸引和留住用户、媒体合作伙伴及广告商的能力，进而对公司的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。

 

与数据隐私相关的监管负担日益加重，这可能会导致人们对我们的行业产生普遍的信任危机，消费者不愿分享个人信息或允许他人使用这些数据，同时消费者选择不再使用我们服务的比例也会上升。所有这些因素都可能对我们当前和未来的客户对产品和服务的需求产生负面影响，甚至导致需求减少。我们无法保证能够保持或提升我们的声誉，如果做不到这一点，将会损害我们的业务增长前景和运营业绩。

 

我们客户的在线营销支出突然减少，或者客户数量下降，再加上广告效果不佳，这些都可能对我们的业务造成严重影响。

 

由于我们的大多数广告主可以随时单方面终止与我们的协议，暂停其广告活动，要求修改广告定价或条款，或者大幅减少与我们进行的业务量，而无需提前通知。因此，我们无法保证能够以合理的条件与任何广告主保持或续签现有的协议。

 

此外，由于我们与自有媒体合作伙伴之间的合作是以绩效为基础的，因此我们的在线媒体平台需要自行承担媒体内容的购买成本，而无法获得任何特定广告客户的广告收入。为了盈利，我们必须能够从用户那里获得的收入超过获取这些用户的成本。能否实现这一目标取决于许多因素，包括拥有合适的媒体渠道来吸引用户访问我们的在线媒体平台，以及提供能够持续吸引用户注意力的内容、体验和广告。

 

虽然我们大部分的商业媒体业务都是基于收入分成模式来运营的，但某些媒体合作伙伴则采用了最低保证收益协议。我们的商业媒体投放效果取决于多个因素，包括与我们合作的电子商务网站的质量与规模、我们的解决方案在用户交易确认页面上的展示位置，以及用户对我们所选择的推广内容的接受程度。如果我们无法兼顾这些及其他因素，那么我们就可能无法从那些采用最低保证收益协议的商业媒体合作伙伴那里获得足够的收入，从而无法实现盈利目标。

 

我们的业绩也受到季节性和周期性因素的影响。具体来说，我们大多数商业媒体解决方案的媒体合作伙伴所运营的电子商务网站在第四季度节日期间会迎来最多的用户流量，这可能会影响到广告主的投放需求和广告效果。此外，广告主的市场营销预算也可能因季节性消费模式、经济状况等因素而发生变化，从而影响平台上广告支出的时间和规模。

 

 

我们通常会向客户延长付款期限，这带来了坏账风险。我们的部分客户资金状况不佳，存在信用风险；还有一些客户可能会质疑我们所认定的欠款金额，或者因绩效相关的定价机制、费用分配问题或其他理由而拒绝支付。在这种情况下，我们可能无法顺利收回认为应属于我们的款项。我们的许多广告代理和经纪客户无需向我们支付费用，除非他们能够从最终客户那里获得支付。在某些行业中，由于法规或限制条件的变化，客户可能无法继续向我们支付费用。例如，如果新的法规使得客户的业务无法持续经营，那么这些客户就有可能陷入破产状态，或者无法支付我们应得的款项。在这种情况下，我们可能会面临巨大的坏账风险，这将对我们的经营业绩产生严重的负面影响。

 

 

与我们商业媒体解决方案相关的风险

 

我们业务专注于数字广告生态系统中的商业媒体领域。这一领域竞争非常激烈，主要被一些资本雄厚、拥有广泛广告客户和媒体合作伙伴关系的竞争对手所主导。

其他业务风险

 

要有效管理未来的增长趋势，并迅速扩展我们的基础设施和产品，以满足业务需求，同时保持盈利能力，这可能相当困难。

 

我们的未来成功在一定程度上取决于我们广告投放系统以及用于在线业务网站和商业媒体解决方案中的技术基础设施的高效运行。随着商业媒体解决方案成为我们业务中越来越重要的一部分，我们持续改进并扩展我们的技术基础设施，以满足这一业务领域不断变化的需求。为了应对日益增加的数据隐私相关请求，我们重新设计了消费者信息数据库，以确保符合最新的数据隐私和保护法规。然而，诸如会话量或用户数量增加，以及系统和基础设施出现的技术问题等意外情况，都可能导致解决方案的传输出现延迟。这种情况会严重影响系统的性能，导致响应时间变长，甚至引发在线业务网站或商业媒体解决方案的故障，进而影响到我们的收入和利润。

 

我们正在不断升级我们的系统、流程以及管理手段，以支持未来的业务发展。为了适应业务调整的需求，我们投入了大量资金，并重新分配了宝贵的管理资源用于这些升级工作。这些投资包括安全托管服务、额外的技术支持、数据存储系统的扩展，以及技术和网络基础设施的升级，以应对O&O网站上的流量增长，以及用户与Commerce Media Solutions之间的互动数量不断增加的情况。随着越来越多的媒体合作伙伴加入，用户会话量也在增加。我们还推出了新的产品、服务和第三方解决方案，以应对日益增加的隐私数据保护需求。不过，这些升级和扩展工作既耗费资源，又涉及复杂的技术问题，可能会带来效率低下或运营上的挑战，进而损害我们的声誉，导致现有及潜在用户和客户的流失，甚至影响我们的经营业绩。

 

我们依靠嵌入在业务系统中的人工智能技术和机器学习能力，来支持活动优化、数据分析以及运营决策制定等工作。不过，这些技术需要持续的监控、改进和投资支持，其有效性也取决于数据的质量、系统的整合程度以及技术的持续发展。如果我们的智能系统无法按照预期运行，或者无法有效扩展规模，或者相比其他解决方案而言竞争力下降，那么我们的业务和业绩表现可能会受到负面影响。

 

此外，就像许多创新一样，人工智能的应用也伴随着风险、挑战以及潜在的不良后果，这些都可能影响到人工智能的普及程度，进而影响到我们的业务运营。人工智能算法和训练方法可能存在缺陷、效果不佳或不够完善的情况。我们或第三方供应商在开发或部署人工智能系统时，可能会出现各种问题，这会增加我们实施网络安全措施以保护数据安全的成本。这些缺陷以及其他潜在的人工智能系统问题，可能会给我们带来竞争上的损害、监管方面的处罚、法律责任，还会损害我们的品牌形象和声誉，从而严重影响我们的运营效果。

 

经济或政治不稳定可能会对我们公司的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。

 

我们的经营成果可能会受到全球经济状况的影响，这些状况包括那些我们无法控制的事件或因素。这类事件或因素可能包括战争、恐怖主义及其他国际冲突、公共卫生问题（如流行病或大流行病）、以及自然灾害，例如火灾、飓风、地震、龙卷风等恶劣天气条件，无论这些事件发生在美国还是其他地方。利率变化、通货膨胀压力以及整体宏观经济状况的波动，都可能导致消费者信心下降，带来不确定性，进而使我们的客户在广告支出方面变得谨慎。

 

我们的许多广告商和媒体合作伙伴都在国际范围内开展业务，其中包括那些曾经经历过军事冲突或地缘政治不稳定问题的地区。如果这些地区的局势进一步恶化或扩大，可能会干扰我们合作伙伴的运营，降低他们的广告投入，甚至影响资金的回收，从而对我们的业务产生负面影响。

 

最近的宏观经济趋势，包括通货膨胀压力以及利率的变化，给全球经济带来了不确定性。较高的通货膨胀可能会增加我们的运营费用，其中包括薪酬、技术成本以及其他一般和管理费用。此外，通货膨胀还可能使我们无法有效增加收入或改善利润率。为了应对通货膨胀压力，从2021年到2023年，美国联邦储备系统及其他全球央行纷纷提高了利率，而未来的货币政策走向仍不确定。尽管在2024年9月至2025年12月期间，基准利率有所下降，但相对于历史平均水平来看，当前基准利率仍然较高。如果我们持有或需要承担可变利率的债务，那么利率的上升将会增加我们的借款成本，从而对我们的现金流和财务状况产生不利影响。此外，持续的经济不确定性或较高的利率可能会导致我们的广告客户和媒体合作伙伴减少支出、推迟采购决策，或者寻求更为保守的定价方案，这反过来又会对我们收入和经营成果产生负面影响。

 

这些事件或因素可能会降低我们现有客户以及潜在新客户的支出意愿，从而对我们对产品的需求产生负面影响。此外，这些因素还可能导致我们的一个或多个客户、供应商和合作伙伴申请破产，进而影响现有客户和潜在新客户的支出意愿和定价水平。更严重的是，这些因素还可能对我们的应收账款回收能力造成不利影响。然而，这些因素究竟会对我们的业务运营、经营成果、财务状况以及现金流产生多大影响，仍然取决于许多难以预测的因素。

 

 

我们的国际业务让我们面临更多的挑战和风险。

 

目前，我们的运营站点位于美国、英国、加拿大和澳大利亚，这些站点均采用云服务器进行运行。随着我们国际范围内商业媒体解决方案业务的不断扩展，我们需要重新评估服务器的分布位置，以缓解可能导致的性能问题。持续的国际业务扩展将需要我们投入大量资金和其他资源，同时也会带来一些风险，包括与跨境数据转移相关的风险；需要调整面向消费者的产品，以更好地适应当地的文化、习俗和消费者偏好；需要遵守反贿赂法律；需要在外国招募、培训、管理并留住承包商和服务提供商；面临来自当地供应商的激烈竞争；经济和政治不稳定因素；以及知识产权保护政策可能变得不那么严格或限制性更强等问题。

 

我们管理国际业务的能力需要大量的精力与资源支持，同时还需要应对各种挑战——比如在不同语言、文化、法律监管体系、税收制度以及商业基础设施的环境中经营一家不断发展的企业。如果来自国际业务的收入不足以覆盖这些业务的建立与运营成本，那么我们的业务表现可能会受到影响，我们有可能不得不对业务结构进行调整，或者退出某些国家以缓解损失。如果我们无法有效应对与国际业务相关的风险和成本，那么我们的业务和业绩表现就有可能受到负面影响。

 

我们对各种战略选择的评估可能会给运营带来麻烦，或者导致其他有害的后果，进而对公司的业务和业绩产生不利影响。

 

我们不时会评估各种战略性交易方案，包括收购、投资或资产剥离等事宜，这些评估都是我们资本配置和业务战略的一部分。我们已经剥离了一些表现不佳的资产和业务，并且可能会继续评估更多的战略选择。此外，我们在日常经营过程中也会定期审查各种战略方案，包括潜在的收购、投资或资产剥离行为。这些潜在的战略方案可能导致一些对公司的财务状况和运营成果有重大影响的操作。

 

评估各种战略替代方案的过程伴随着许多风险和不确定性，这可能会分散管理层的注意力，影响其他业务的发展，甚至导致巨大的支出。此外，我们可能需要投入大量资源来评估和协商这些战略替代方案，但其中一些方案最终可能并不会促成真正的战略交易。我们的投资成功与否，部分取决于我们能否有效地整合这些方案，以提升现有产品和服务的质量，或者开发出新的有竞争力的产品。从这些交易中获得全部收益可能需要比预期更长的时间，或者由于业绩不佳或市场状况不佳，所获得的收益可能低于预期。如果我们无法应对这些风险或解决与战略替代方案相关的其他问题，就有可能产生意外的负债，从而损害我们的业务发展。

 

如果我们无法招聘到合适的人才，或者失去那些经验丰富、素质高的管理人员，那么我们的业务将会受到不利影响。

 

我们的未来成功，在一定程度上取决于我们能否吸引并留住关键人才，包括首席执行官、财务总监、战略总监以及客户总监等。此外，我们还必须能够招聘并保留在各个领域具备高超技能的管理人员、技术人员和运营人员。这些人才对于管理公司的某些业务环节、制定战略方向至关重要，而且他们的替代往往非常困难。失去这些关键人才所带来的后果可能是巨大的，既需要耗费大量时间，也会造成严重的经济损失，甚至可能严重阻碍我们实现业务目标。

 

在我们的运营过程中，我们依赖第三方的服务供应商来提供支持。因此，如果这些供应商的平台出现故障，将会对我们产生不利影响。

 

除了上述从第三方媒体供应商处购买内容所带来的风险之外，我们在运营过程中还依赖许多第三方服务提供商，例如基于云的技术托管服务、企业资源规划系统以及各种软件即服务平台。就像所有软件、网络应用和系统一样，这些第三方提供商也可能会出现技术故障。如果某个第三方服务提供商出现故障，我们可能会无法正常运行网站、连接广告商与客户之间的关系、提供在线营销和广告服务，或者无法跟踪在线营销活动的效果。解决此类问题可能需要大量的时间、资源和技术知识，而这些可能是我们缺乏的，也无法及时获得。如果这些平台或应用程序长时间出现故障，我们可能会失去客户，或者不得不自行承担部分服务费用或寻找替代方案，这会对我们的业务或经营成果产生严重的负面影响。

 

 

与法律和监管相关的问题风险

 

我们和我们的客户所所处的监管环境正在不断发生变化，面临着巨大的变革风险。

 

我们、我们的第三方发行商以及我们的客户所从事的业务都发生在各种监管严格的行业中，这些行业必须遵守许多联邦、州和地方法律与法规，这些法规涉及数据隐私、消费者保护、广告投放、电话营销、短信发送以及个人信息处理等方面。除了各州的《通信法》以及各种相关的法规之外，我们还必须遵守CAN-SPAM法案以及加利福尼亚州《商业与职业法典》第17529.5条等法规。这些法律法规经常发生变化，且可能存在不同的解释方式；未来政府监管的范围和形式也难以预测。不断更新的隐私法律，包括各州的综合性隐私法规以及国际数据保护条例，可能会对数据收集、处理、共享以及跨境传输行为施加更多限制。因此，确保我们的业务符合新出现的法律法规要求，可能会带来较高的成本，进而影响我们的收入增长，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

 

我们也可能因第三方出版商、战略合作伙伴或供应商未能遵守法律法规要求而承担法律责任。根据FTC的同意令（如本文所述），我们必须对第三方出版商进行监管和处罚。用户或客户可能会对第三方出版商的广告内容以及其广告投放方式提出质疑。这些出版商可能会使用未经授权的营销渠道，例如短信传播等方式，来引导用户访问我们的网站，这可能会使我们面临《通信法》以及其他关于广告、电话营销和短信传播的法律的约束。如果我们无法让第三方出版商和战略合作伙伴对其附属机构实施监管，并履行我们对客户的合同义务，那么客户可能会终止与我们之间的合作关系，或者减少在我们这里的营销投入。

 

我们的许多合同都规定了我们应对第三方出版商或供应商的行为承担的责任，包括赔偿义务。尽管我们努力监控并阻止这些第三方出版商的未经授权或非法行为，并通过合同条款来限制我们在此类情况下的责任，但仍有可能会被追究责任。因此，我们可能会面临昂贵的诉讼费用，如果无法成功辩护的话，还可能因第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的未经授权或非法行为而遭受损失。

 

在我们的平台上使用人工智能和机器学习技术时，必须遵守与整个业务相关的相同数据保护、消费者保护、广告和营销方面的法律法规。监管机构正在不断加强对自动化和算法技术在消费者分析、市场营销以及数据处理等领域应用的监管。随着这些领域法规的不断完善或新要求的出现，可能会带来额外的合规负担，增加成本，或者限制某些基于人工智能的技术的应用，这可能会对我们的运营产生显著的负面影响。

 

我们在使用电子邮件营销及其他直接营销渠道时，必须遵守我们在所有运营所在地的相关法律和规定。

 

我们通过电子邮件、短信以及其他电子通讯等方式进行直接营销活动，以推广我们的网站。同时，我们还会借助第三方发布商的力量，利用电子邮件来为我们的网站吸引流量，并推广广告商的产品。如上所述，我们在国内开展电子邮件营销活动时需遵守CAN-SPAM法规以及加利福尼亚州《商业与职业法》第17529.5条的规定。此外，根据联邦贸易委员会发布的同意令，我们必须获得相关方的明确同意才能进行电子邮件营销活动，这一要求可能比行业惯例更为严格。

 

此外，诸如加拿大反垃圾邮件法之类的外国法律法规也适用于我们在海外业务所在地的经营活动。如果我们或任何第三方出版商未能遵守这些法律法规的规定，我们可能会面临监管部门的调查、执法行动以及诉讼纠纷。同时，我们还可能需要承担对客户进行赔偿的义务。任何由此引发的负面后果，包括经济处罚或损失赔偿等，都可能对我们的财务状况、经营成果和声誉产生严重的负面影响。

 

我们可能涉及的任何诉讼、调查、审查或其他法律程序的结果，都可能让管理层分心，增加我们的开支，或者使我们面临巨大的经济损失或业务受限的情况。

 

我们可能会不时面临来自私人当事人、联邦及州政府机构、监管机构、司法部长以及其他政府和监管机构的审计、调查、违规行为指控以及诉讼。这些程序的规模和结果往往难以评估或量化。在诉讼中，原告可能会要求赔偿巨额赔偿金，而应对这些诉讼的成本也可能相当高。

 

无论这些法律诉讼是否有道理，或者最终能否胜诉，它们都可能带来高昂的成本。此外，这些诉讼还可能分散管理层对日常运营的注意力，迫使我们必须改变经营策略，甚至导致我们的声誉受到损害。另外，与诉讼相关的调查、审判以及判决结果（无论是针对我们自身、客户还是竞争对手的）都可能引发负面舆论，从而影响我们获取媒体资源和广告商的机会，进而降低消费者对我们的服务的信任度。无论我们目前或未来面临哪些诉讼都是有理有据的，也不管我们是否最终需要承担法律责任或支付赔偿费用，这些调查与诉讼无疑会耗费大量资源，并可能导致我们的经营策略发生变动，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务以及我们广告客户的业务可能需要缴纳销售税、使用税等其他税种。

 

对我们提供的数字营销、广告服务以及基于性能的服务来说，征收销售税、营业税和总收入税的做法相当复杂且处于不断变化中。由于各州相关法规的变动，我们现在可能在比以往更多州需要缴纳这些税款。哪些服务属于免税范围，哪些服务需要缴纳销售税，这一界限在不同州之间并不明确，且存在差异。虽然我们的广告服务通常不需要缴纳销售税，但像纽约这样的州却对信息服务征收销售税；此外，我们的一些引流服务也可能被认定为需要缴纳销售税的应税服务。进一步复杂化了对服务是否需缴纳销售税的判断的是，还需要确定服务的收入来源——即服务是在何处提供、何地被使用，或者信息是在何处被访问。

 

税收法律、法规或指南的变更，可能会导致我们的收入受到各种销售税或其他税费的影响。此外，我们还可能面临审计、评估、罚款、利息或追溯性税务责任等问题。一旦发生上述情况，我们的运营成本可能会增加，或者对我们服务的需求产生负面影响，从而对我们的业务造成严重的不利影响。

 

 

与数据安全和知识产权相关的风险

 

如果我们未能妥善保护任何个人信息或用户隐私，这不仅会损害我们的声誉，还会影响我们的运营成果。

 

我们保存着包含用户信息的数据，这些信息包括姓名、年龄、个人地址、电话号码、电子邮件地址、调查问卷回答以及交易记录等。保护这些信息并确保这些信息不会被未经授权的第三方获取，是至关重要的。如果我们系统的安全措施被突破，或者第三方供应商的安全措施也被破坏，那么我们的商业秘密或用户的个人信息就有可能被窃取，甚至会导致我们的业务运作受到中断或破坏。我们拥有并运营的企业主要依赖面向消费者的网站进行运营，而这些网站可能会因为服务中断或攻击而无法正常使用。如果用户在尝试访问我们的网站时遇到无法访问的情况，或者网站的加载速度不符合预期，那么用户未来可能就不会再频繁访问我们的网站了，甚至可能永远不再访问。

 

近年来，网络安全风险显著上升，这一趋势部分源于新技术的广泛应用、互联网和电信技术在信息交换和交易中的使用日益频繁，以及计算机黑客、有组织犯罪组织、恐怖分子等外部势力的复杂性和活动能力的增强。尽管我们不断加强物理安全和网络安全的控制措施及相关程序，但或许仍无法有效应对这些网络安全风险或实施充分的预防措施。我们过去曾经遭受过网络攻击，未来也可能继续成为攻击目标。这些风险包括网络钓鱼攻击、社会工程攻击、凭证滥用、恶意软件攻击、第三方软件或服务供应商的漏洞，以及人为或技术失误等。任何此类事件都可能要求我们通知受影响的个人或监管机构、进行取证调查、提供修复服务、应对诉讼或监管程序，并导致巨大的成本支出。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。

 

 

这些问题中的任何一个或所有问题都可能导致我们的业务运营受到干扰，或者使我们面临政府或第三方机构的诉讼、调查、罚款以及其他形式的责任追究，从而损害我们的业务。虽然目前我们还不知道有任何严重的信息安全事件发生，但我们已经发现了一些常见的攻击手段，比如服务拒绝攻击和网络钓鱼攻击。

 

有关更多信息，请参阅风险因素部分：“关于隐私、数据保护以及个人信息处理的相关法律法规非常复杂，且不断变化。这些法规可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生显著的负面影响。”

 

如果我们不能充分保护自己的知识产权，我们的竞争地位和业务就会受到威胁。

 

我们能否有效竞争，取决于我们的专有系统和技术。我们依靠商业机密、商标和版权法律，以及保密协议和技术手段来保护自己的专利权。我们会与员工、顾问、咨询专家、客户供应商以及出版商签订保密协议。然而，这些协议可能无法有效防止机密信息的未经授权披露，或者防止第三方擅自复制我们的服务内容或获取并使用我们的专有信息。此外，这些协议在出现未经授权的披露或使用情况时，可能无法提供充分的补救措施，我们也无法保证这些协议所规定的权利能够得到有效执行。

 

防止他人未经许可使用我们的知识产权是一项困难且成本高昂的任务。虽然采取法律手段来维护或保护我们的知识产权可能是必要的，但这一过程可能会带来巨大的成本，同时还会分散我们的资源和管理精力，甚至可能在我们胜诉的情况下仍然对公司的业务产生负面影响。此外，其他人也可能独立发现商业机密和专有信息，在这种情况下，我们无法对这些第三方提出任何关于商业秘密的权利主张。

 

尽管我们努力保护自己的知识产权，但仍有未经授权的第三方试图复制我们网站的功能、软件或相关信息。例如，一些第三方网站经营者已经创建了与我们“O&O网站”相似的网站，这些网站中往往包含指向我们条款声明、隐私政策以及客户服务的链接。这些类似网站会分散我们主网站的流量，同时也会让我们面临监管机构的审查，因为这些类似网站常常存在合规问题，还会给消费者带来困惑。尽管我们努力监控互联网上的类似网站，但无法保证能够及时发现并清除所有此类网站，这可能会损害我们的声誉，让我们得到监管机构的审查，并对我们的业务产生负面影响。

 

 

作为数字媒体内容的创作者和发行商，我们面临着各种法律责任和费用，这些责任和费用往往源于我们创作或发行的媒体内容的性质及其所包含的信息。此外，对于那些由第三方提供的材料，我们也需承担相关的法律责任。

 

我们在我们的网站、商业媒体平台以及营销信息中展示来自我们自身及第三方的内容，其中包括广告。因此，我们可能会面临各种法律诉讼，这些诉讼可能涉及版权或商标侵权等问题。对于使用第三方的品牌名称和行为规范，我们通常遵循“合理使用”的原则，但第三方可能并不认同这一点，而且关于合理使用的规定往往不够明确，因此需要根据具体情况来判罚。此外，我们还为自己的网站创作一些我们认为具有原创性的内容。虽然我们相信这些内容不会侵犯任何第三方的版权或其他知识产权，但那些拥有类似内容的竞争对手网站却有可能认为我们的内容侵犯了他们的知识产权。

 

我们还面临一种风险，即第三方在我们的网站上发布的内容可能不准确或具有误导性。这类指控可能会分散管理层的时间和注意力，使其无法专注于我们的业务发展，同时还会带来大量调查和辩护的成本，无论这些指控是否有根据。我们拥有的一般责任险和网络保险可能无法覆盖此类索赔，或者不足以为我们承担所有可能的法律责任。任何超出保险覆盖范围的责任，都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

 

关于隐私保护、数据保护以及个人信息处理的相关法律法规非常复杂，且不断变化。这些法规可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

 

由于我们负责收集、存储、处理、使用并出售数据，而这些数据中包含一些个人信息。因此，我们必须遵守各种复杂的联邦法律、州法律以及外国法律法规，同时还要遵循有关隐私保护、数据保护以及个人信息收集、维护、使用、传输、披露和处置等方面的合同条款。这些法律和法规不断变化，涉及的内容也非常广泛，包括用户隐私、数据保护、内容管理、知识产权、电子合同与其他通信方式、电子商务、奖励机制及其他促销活动、竞争规则、未成年人保护、消费者保护、税收问题、诽谤行为、互联网或数据使用相关法规，以及在线支付服务等相关领域。虽然我们努力遵守所有相关的法律、政策、法律义务以及行业规范，但这些要求可能会被不同地解释和应用，甚至在不同司法管辖区之间也会存在差异。此外，还可能出台新的法规。

 

欧盟的《通用数据保护条例》对各类企业提出了新的要求，同时也赋予了个人在收集、使用和保护欧盟居民个人信息方面的新权利。我们在英国的业务必须遵守英国版的《通用数据保护条例》，该条例在脱欧之前就已经生效，其内容与欧盟版的《通用数据保护条例》大致相同。违反这些法规可能会面临严厉的罚款处罚，而将这些法规应用于像我们这样的企业的情况则尚不确定。同样，加拿大和澳大利亚的数据隐私法律也日益严格，我们必须遵守这些法律，否则就有可能面临监管调查、罚款等惩罚措施。

 

 

 

 

与财务相关的风险

 

未来，我们可能需要更多的资金来实现业务目标，应对各种商业机会、挑战或不可预见的情况。不过，这类资金可能不会以合理的条件提供给我们，甚至可能根本无法获得。

 

尽管管理层认为，截至本报告发布之日，我们的流动性资源足以支持至少十二个月的运营需求，但近期我们的收入和经营状况出现了下滑。此外，管理层的预测基于一些可能并不准确的假设，因此我们可能会比预期更早耗尽资本资源。我们能否顺利实施业务计划并推动未来的发展，部分取决于我们是否能够获得更多的资本支持。未来，我们可能需要额外的融资来资助我们的运营和战略计划。

 

我们可能会尝试通过股权融资、与股权相关的融资或次级债务融资来筹集更多资金。不过，能否实现此类融资以及能够筹集到多少资金，取决于多种因素，其中包括市场状况、我们普通股票的交易价格，以及我们对运营所需资金的来源判断。全球股权市场和信贷市场的动荡也可能限制我们获取资金的能力。如果我们无法在需要时以合理的条件筹集到足够的资金，那么我们可能不得不显著推迟、缩减或停止某些业务活动。任何这种情况都可能对我们的业务和业绩产生重大影响。

 

在2025年11月，我们与CSNK Working Capital Finance Corp. d/b/a Bay View Funding公司签署了一项应收账款融资协议（“融资协议”）。根据该协议，我们可以基于符合条件的应收账款获得贷款，但总贷款金额有所限制。该融资服务的可用性取决于我们的应收账款的数量和资格状况，并且可能因客户纠纷、信用问题、账款逾期、集中度限制或其他资格标准而降低。此外，Bay View并不有义务为任何特定应收账款提供贷款支持，贷款金额的发放由Bay View根据融资协议的条款自行决定。

 

 

未来，我们的无形资产可能会面临较大的成本负担，这可能会影响我们未来的经营业绩。

 

如果不利的商业环境或竞争状况发生变化，我们的收入预测、市值、资本结构、资本支出水平、运营现金流，以及法律或监管方面的不利变化，都可能导致我们的无形资产在将来期间的账面价值出现重大损失。

 

我们将继续关注可能导致资产减值的情况，以便及时进行减值分析，并可能在未来确认额外的减值费用。无形资产的减值费用可能会对我们的财务状况和运营成果产生显著的负面影响。

 

 

与我们的普通股以及证券市场相关的风险

 

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果无法继续在纳斯达克或任何证券交易所上市，我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性也会受到影响，同时我们获得融资的能力也会受损。这样一来，股东们出售股票就会变得更加困难。

 

虽然我们的普通股目前已在纳斯达克上市，但无法保证我们能够持续满足纳斯达克或其他国家证券交易所的最低上市要求。根据纳斯达克的上市规则，上市公司必须遵守一系列标准才能继续在其交易所上市。如果由于某种原因，我们无法保持对这些上市标准的遵守，导致纳斯达克将其股票从交易所中除名，而我们又无法在其他国家证券交易所上市，那么以下情况中的一些或全部可能会发生，而这些情况都可能对我们的股东产生严重的负面影响。

 

	●	我们普通股票的流动性；
	●	我们普通股的市场价格；
	●	我们获得资金以继续运营的能力；
	●	愿意投资我们普通股投资者的数量；
	●	我们共同股票市场中做市商的数量；
	●	关于我们普通股的交易价格与交易量的相关信息；以及
	●	愿意买卖我们普通股股票的经纪人的数量。

 

 

 

在可预见的未来，我们并不打算以现金形式支付股息。

 

我们从未向普通股股东支付过现金股息，预计在可预见的未来也不会这样做。因此，股东只有在其股票的交易价格上升时，才能获得对投资的回报。

 

我们是一家规模较小的报告型公司，也不是那种需要遵循特殊监管程序的上市公司。因此，我们能够享受到一些较为宽松的治理和信息披露要求带来的好处。不过，我们无法确定这种宽松的要求是否会让我们的普通股对投资者来说变得不那么有吸引力。

 

目前，我们是一家“规模较小的报告公司”。也就是说，在非关联方持有的普通股价值在最近一个财季末时低于2.5亿美元。由于我们在上一个财季最后一个工作日的公开流通股数量不足7500万美元，因此我们也属于非加速上市企业。作为非加速上市企业，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条中关于审计师认证的要求，这意味着我们的审计师无需对我们的财务报告内部控制机制的有效性进行验证。

 

因此，投资者以及其他相关方可能对我们的内部控制机制的有效性持谨慎态度；同时，内部控制中存在重大缺陷或其他不足之处未被发现的风险也会增加。此外，作为一家规模较小的上市公司，我们能够在向SEC提交的文件中提供一些较为简略的披露信息——例如，在年度报告中仅提供两年的审计财务报表，以及较为简化的高管薪酬披露内容。这样一来，投资者分析我们的经营成果和财务前景可能会变得更加困难，因为我们提供给投资者的信息不如那些并非规模较小的上市公司的公开信息那样详尽可靠。

 

 

 

项目1B：尚未解决的员工意见事项。

 

不适用。

 

项目1C：网络安全。

 

我们拥有一套完善的网络安全风险管理体系，旨在保护我们的信息系统以及用于支持业务运营的数据的机密性、完整性和可用性。该体系以风险为基础进行设计，并会随着运营环境、技术基础设施、监管要求以及网络安全威胁形势的变化而不断调整和完善。

 

我们在网络安全方面的策略，重点在于管理那些可能严重影响我们运营、财务状况或声誉的风险。我们的安全措施包括：身份与访问管理、数据保护和加密技术、安全的软件开发流程以及变更管理实践、业务连续性和灾难恢复计划、终端设备与网络安全、漏洞管理与补丁更新、监控与日志记录、事件响应准备、员工网络安全培训，以及利用网络保险作为风险转移机制。

 

风险管理与策略

 

我们的网络安全风险管理体系旨在识别、评估、管理、减轻以及应对来自内部或外部威胁所引发的网络安全风险。这些风险会在我们更广泛的企业风险管理过程中得到评估，并根据其对业务运营、财务业绩、法律和监管合规性以及企业声誉的潜在影响来确定优先级。

 

我们遵循由公认的网络安全框架和最佳实践所制定的政策、程序和技术防护措施。这些标准和实践包括美国国家标准与技术研究院（NIST）发布的指南，我们将其作为评估和改进自身安全措施的依据。我们会定期通过风险评估、测试活动以及内部审查来评估网络安全风险及控制措施的有效性，并将这些评估结果用于指导后续的整改工作以及网络安全投资决策。

 

某些信息技术和网络安全控制措施需要由内部审计部门以及外部审计人员在各自的审计工作中进行审查。这些审查包括与财务报告内部控制以及信息安全实践相关的内容，具体取决于实际情况。

 

治理机制

 

对网络安全风险的监管是通过一个跨职能的治理结构来实施的，该结构涵盖了信息技术部门、合规部门以及法律部门。这些团队负责网络安全项目的日常管理工作，包括风险评估、控制措施的实施以及应对突发事件的准备工作。企业法律顾问与外部法律顾问则与管理层紧密合作，共同处理数据安全、隐私保护以及法规遵从性问题。

 

网络安全相关的日常管理工作已交由高级信息技术部门负责，同时合规与法律团队之间也实现了跨职能协作。管理层会每季度向董事会审计委员会报告有关网络安全风险、相关举措以及任何发生的情况。审计委员会作为企业风险管理整体监督体系的一部分，负责监控网络安全风险，并获取有助于其做出明智决策的信息，包括关于重要网络安全项目、风险趋势以及任何重大事件的最新信息。

 

事件披露与重要性原则

 

我们制定了完善的事件响应和升级处理流程，旨在能够及时识别、评估、控制并修复网络安全事件。关于某起网络安全事件是否属于需要公开的信息，是由管理层根据跨职能团队的评估来决定的。该评估团队由信息技术部门、合规部门、企业法律顾问、高层管理人员以及必要的外部顾问组成。对于某起事件是否构成需要公开的信息，会依据相关的法律和监管标准进行判断，同时也会考虑定量和定性因素，包括该事件对我们运营、财务状况、客户以及企业声誉的潜在影响。

 

虽然在截至2025年12月31日的这一年内，我们没有遇到任何严重的网络安全事件，但网络安全事件本质上是不可预测的，因此无法确保预防性措施的有效性。未来可能发生的网络安全事件可能会对我们的业务、经营成果或财务状况产生严重的负面影响。有关网络安全相关风险的更多详细信息，请参见第1A项“风险因素”部分。

 

项目2：属性。

 

我们的总部位于韦西街300号，9层。^那个纽约州纽约市弗拉尔街，邮编10282。我们租用的办公空间面积为17,928平方英尺，该租赁协议预计于2029年4月14日到期。

 

我们的AdParlor业务位于加拿大安大略省多伦多市海湾街200号北塔楼1200室，该办公空间是通过共享租赁合同获得的。租赁期限为期12个月，自2025年8月1日开始生效。

 

我们认为，目前的设施已经足够满足我们的运营需求。

 

 

项目3：法律诉讼程序。

 

除了在“某些法律问题”部分所披露的内容外，本公司目前并未参与任何可能对我们业务、财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响的法律诉讼、调查或索赔。与这些法律诉讼相关的法律费用将在发生时计入当期损益。我们会持续审查各种法律诉讼和索赔情况，并遵循相关的会计准则，包括财务会计准则委员会制定的《会计准则编撰体系》第450条“偶发事件”。对于那些可能导致损失且能够合理估计的损失事件，我们会确认相应的负债；而如果披露该金额会导致财务报表出现误导性的信息，则只会披露已确认的负债以及可能产生的损失的金额。在判断是否应将某项损失预期列为收入支出时，我们会考虑多种因素，如不利结果发生的概率以及估算该损失金额的合理性。当负债发生的可能性较高，但无法合理估算其金额时，我们不会确认相关负债。对于尚未确定应计入会计科目的法律诉讼和其他偶发事件，我们会按照《会计准则编撰体系》的要求进行披露。

 

此外，我们在日常业务过程中可能会不时面临一些诉讼问题。我们认为，目前这些尚未解决的纠纷最终解决方式不会对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流产生显著的负面影响。然而，这些纠纷的结果难以预测，我们无法保证这些法律或行政程序或争议的最终解决方式不会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生显著的负面影响。

 

一些法律问题

 

2020年1月28日，该公司收到了联邦贸易委员会关于遵守《联邦贸易委员会法案》和《电话营销销售规则》的民事调查请求。2023年7月17日，联邦贸易委员会与该公司共同向佛罗里达州南部地方法院提出了申请，要求法院下达一项临时命令（即“联邦贸易委员会同意令”）。该命令于2023年8月11日由法院正式下达，相关托管资金也在同年8月15日发放。2024年8月12日，该公司提交了所需的合规报告。该公司已投保了足以覆盖与联邦贸易委员会调查相关的大部分法律费用的保险。

 

该公司涉及一项关于TCPA的集体诉讼，案件编号为Daniel Berman v. Freedom Financial Network，该诉讼最初于2018年在加利福尼亚州北部地区提起。2023年5月31日，双方签署了修改后的集体诉讼解决方案（“Berman解决方案”），该方案包含了一系列禁令条款，以及向原告支付975万美元的法律费用及消费者赔偿基金；其中，该公司需承担310万美元的赔偿责任。该解决方案的最终批准文件于2024年2月23日提交。为了履行《Berman解决方案》中的义务，该公司于2024年3月15日支付了110万美元的现金款项，并出具了一张本金为200万美元的次级担保期票，该款项应支付给共同被告Freedom Debt Relief, LLC。

 

项目4：矿山安全相关信息披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5：注册人普通股市场的相关事务、关联方股东情况以及发行方对股权证券的购买行为。

 

市场信息

 

2023年10月5日，我们申请将公司的普通股在纳斯达克资本市场上的上市代码从“FLNT”变更为“FLNT”。在此之前，该公司的普通股在纳斯达克全球市场上的交易代码分别为“FLNT”和“COGT”。

 

股东

 

截至2026年3月26日，共有274位我们公司的普通股持有者记录在其名单上。但实际上，持有我们公司普通股的股东数量远远超过这个数字，这些股东可能是实际的所有者，但其股份则由经纪人或其他代理人代为持有。

 

近期未注册的证券销售情况

 

没有。

 

分红政策

 

在截至2025年12月31日的财年中，我们没有支付任何股息，也没有对其他普通股进行任何形式的分配。在可预见的未来，我们也不计划支付任何现金股息或进行其他形式的现金分配。

 

发行人购买股权证券

 

没有。

 

项目6。[预留用途]。

 

 

项目7：管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析。

 

以下关于我们的财务状况及运营成果的讨论与分析，应结合本年度报告《10-K表格》中所包含的合并财务报表及相关附注来阅读。这份《2025年10-K表格》中包含一些前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。我们的实际成果可能与这些前瞻性陈述中所述或暗示的未来成果存在重大差异。导致这种差异的因素包括但不限于《2025年10-K表格》中“关于前瞻性陈述的警示说明”部分以及第一部分“项目1A：风险因素”中所讨论的内容。

 

概述

 

Fluent, Inc.（以下简称“我们”或“公司”）是一家商业媒体解决方案提供商，致力于将顶级品牌与高度活跃的消费者连接起来。通过利用丰富的广告资源、强大的第一手数据以及自主研发的机器学习技术，我们为合作伙伴开辟新的收入来源，帮助广告主大规模地获取最具价值的客户。我们主要通过开展可扩展的数字营销活动来提供客户获取服务，从而将广告主的客户与目标消费者紧密联系起来。

 

我们通过自己的商业媒体平台（“商业媒体解决方案”）来接触这些消费者。该平台能够在电子商务领域以及合作伙伴的网站和移动应用上提供精准的广告投放服务。此外，我们还拥有并运营着自己的数字媒体资产（“自有网站”）。到2025年，我们已经为大约400个消费品牌、直邮营销机构以及各种行业的企业提供了基于数据和绩效优化的客户获取服务，这些行业包括媒体与娱乐、金融产品和服务、健康与生命科学、零售与消费品市场，以及人力资源与招聘领域。

 

我们的商业媒体解决方案在合作伙伴的网站和移动应用上运行，我们通过嵌入自己的广告投放技术，来识别并吸引目标消费者。我们的技术被整合到消费者体验的关键环节，从而充分利用高互动率的机会，提升转化效果。例如，我们的交易后解决方案能够在电子商务网站和应用中，在消费者完成购买或类似交易后，将广告主与消费者连接起来。商业媒体解决方案为我们的媒体合作伙伴带来可观的收入，同时也为广告主客户提供高质量的客户来源。我们与媒体合作伙伴签订为期一年至五年的独家协议，通常按照收入分成或展示次数来支付报酬。

 

我们还能通过各种促销活动来吸引大量消费者访问我们的网站。这些活动中，消费者在完成相关任务后会获得奖励。在注册过程中，消费者需要提供自己的姓名、联系方式，并同意接受电话营销和电子邮件营销的宣传信息。超过90%的用户会通过移动设备或平板电脑来浏览我们的媒体内容。

 

一旦用户完成注册，我们就会通过自有的直接营销技术和分析工具，向他们推送各种活动、调查以及其他形式的体验。通过这些方式，我们可以获取用户的生活方式、偏好以及购买历史等个人信息。基于这些洞察，我们会为客户推荐精准有效的优惠信息。随着新用户的注册以及现有用户的再次参与，我们的数据库会不断充实，从而提升基于效果优化的营销活动的有效性，进而扩大我们能够服务的广告客户群体。

 

自成立以来，我们已经建立了一个庞大的专有数据库，其中包含了用户自行提供的个人信息和偏好设置。我们征得用户的同意后，可以通过电子邮件、电话、短信/彩信以及推送消息等多种方式，与用户及其广告商进行联系。我们主要利用这些用户提供的信息来做到两点：(1)根据用户在我们的网站和商业媒体平台上提供的信息，展示我们认为会与用户相关的广告；(2)向客户提供用户的联系方式，以便进行直接推广。此外，我们还可以利用技术和数据库来创造非核心收入来源，比如基于使用量的广告模式等。

 

此外，我们还运营着一个以呼叫中心为基础的绩效管理平台——“Call Solutions”。该平台提供基于电话的实时绩效管理服务，帮助客户提升客户获取能力。我们的Call Solutions业务服务于多个行业的企业，尤其专注于健康保险领域。2026年1月31日，我们通过出售Winopoly, LLC的所有股权，成功转让了Call Solutions业务。如需更多信息，请参考合并财务报表中的附注16“后续事件”。

 

在我们的业务中，我们通过为客户带来可衡量的成果来创造收入。我们与其他营销方式的区别在于能够为客户提供具有成本效益且可量化的广告投资回报率（ROAS），即销售额与广告支出之间的盈利比率。此外，我们还能够管理那些高度精准且分散的在线媒体资源。我们的报酬主要基于协商确定的“每次点击”、“每条线索”或其他“每次行动”的基础来计算，这些报酬方式与客户的客户获取成本目标相符合。对于我们的在线业务部门，以及在出售之前的电话解决方案业务来说，我们承担的是从媒体合作伙伴那里获取消费者、产生合格点击次数、线索数量、通话次数、应用下载量或客户的责任。我们的商业媒体解决方案业务则与媒体合作伙伴签订了长期独家合同，这些合作伙伴通常以收入分成的方式支付给我们报酬。尽管偶尔会有最低保证金额，但商业媒体解决方案业务并不承担重大的媒体库存风险。

 

通过我们的全资子公司AdParlor LLC，我们运营着一项非核心业务，为广告客户提供在社交媒体平台上的创意营销和媒体采购服务。

 

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，我们的收入分别为2.088亿美元和2.546亿美元；净亏损分别为2720万美元和2930万美元。调整后的EBITDA分别为负900万美元和560万美元。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，其计算方法是将净利润（或亏损）加上所得税、利息支出、折旧摊销、股票薪酬费用以及其他相关调整项，从而得到与GAAP标准最为一致的财务数据。有关我们运营情况的更多详细信息，请参阅本2025年度10-K文档中的审计后合并财务报表及相关附注。如需了解关于调整后EBITDA的进一步信息，包括其与净利润之间的换算关系，请参见下面的“非GAAP财务指标的定义、使用及换算方法”部分。

 

 

影响我们业务的趋势

 

近年来，商业媒体领域实现了显著增长，这一趋势主要得益于电子商务的扩展、对符合隐私保护要求的第一方数据解决方案的需求增加，以及媒体所有者能够通过现有的消费者流量获得额外收入。根据麦肯锡公司的预测，从2023年到2027年，商业媒体市场的增长率将达到21%，到2027年时，该市场的总价值将达到100亿美元。这些有利的市场趋势，加上媒体运营方面面临的挑战，共同促成了我们转向商业媒体领域的战略转变。

 

我们在2023年第一季度推出了Commerce Media Solutions服务，旨在为我们的广告主客户提供精准的受众定位，帮助他们从现有的消费者流量中获取更多收益。到2025年，我们已经为众多顶级媒体机构和品牌提供了广告服务，覆盖了两亿多消费者的浏览行为数据。这些消费者都是数字广告领域中具有较高意向度的目标受众，因此，与其它渠道相比，我们的广告主客户从这些消费者身上获得的ROAS效益要高出许多。

 

由于Commerce Media Solutions是根据长期合同与媒体合作伙伴合作，使用其自有媒体资源进行运营的，因此该公司通常不需要自行寻找消费者流量来源。这一模式使得成本结构更加可控，同时也减少了因媒体供应问题对业务造成影响的风险。自成立以来，Commerce Media Solutions的每个季度的收入都实现了逐年增长。截至2025年12月31日，该业务的收入占合并收入的比例约为39%，而去年同期这一比例仅为16%。根据当前的业绩趋势来看，我们预计在2026年，Commerce Media Solutions将占据合并收入的大部分份额，并且随着更多媒体合作伙伴的加入以及业务领域的扩展，其收入还将继续增长。

 

商业媒体解决方案的盈利能力和综合表现会受到新合作伙伴引入速度的影响，以及与媒体合作伙伴之间的收入分配条款的影响，此外，还会受到我们服务的各个领域的广告商需求变化的影响。在2025年上半年，随着我们在交易后阶段进一步拓展业务领域，以及在某些长期协议中提供早期激励措施，商业媒体解决方案的毛利率有所下降。不过在2025年的第三和第四个季度，由于新业务模式的盈利能力有所提升，毛利率有所改善。随着早期激励期的结束以及业务模式的成熟，我们预计商业媒体解决方案的毛利率将继续保持稳定上升的趋势。

 

该公司的主要收入来源历来来自我们的内容发布平台。这一业务的关键在于我们能够识别并获取高质量的媒体资源，同时吸引目标用户使用我们的服务。随着业务的不断发展，我们吸引了更多规模较大、需求更复杂的广告客户。为了应对客户期望的变化，提升我们的价值主张，并在不断变化的监管环境下确保合规性，我们实施了多项措施来提高流量的质量。

 

然而，自2022年以来，我们一直在努力维持自有媒体网站的流量水平，但由于联邦贸易委员会的调查以及随后发布的命令，我们不得不加强广告投放媒体的选择标准。这一变化使我们在与竞争对手的竞争中处于劣势。此外，联盟媒体的供应不稳定、搜索引擎算法的变化，以及电子邮件和短信拦截技术的出现，也都影响了我们的流量状况。为了应对这些挑战，我们采取了多种策略，试图从越来越多的网红渠道获取更多流量，并扩展我们的广告网络，以覆盖更多的领域。不过，这些努力并未完全弥补自有媒体网站收入下降的问题，同时获取这些流量的成本也在不断增加。因此，我们的自有媒体网站的收入和毛利润均有所下降。欲了解更多信息，请参考“项目1A：风险因素——与我们业务相关的风险，以及与我们拥有的媒体资产相关的风险”。

 

在2023年，我们推出了“商业媒体解决方案”业务，旨在为广告主寻找更多有价值的消费者群体，帮助媒体机构和电子商务企业从现有的消费者流量中获取更多收入。Fluent的“商业媒体解决方案”将专有的广告投放技术融入到合作伙伴网站和移动应用中的后行动态与交易后库存中，覆盖零售、票务以及快餐等多个行业。到2024年，我们已经为顶级出版商和品牌在后行动态与交易后阶段向超过1亿消费者提供了广告服务。这些消费者具有较高的购买意愿，因此为我们的广告主带来了远高于普通网站所带来的ROAS收益。我们的媒体渠道、策略以及合作伙伴的组合与盈利能力预计将继续保持动态变化，从而反映出市场趋势和监管环境的变化。

 

我们自运营业务所带来的收入同比有所下降。不过，公司仍将继续专注于“商业媒体解决方案”业务的拓展。为了配合这一战略转型，我们正在重新分配资源，以支持“商业媒体解决方案”业务的增长，从而抓住这一长期的增长机会。

 

季节性

 

我们的业绩会受到季节性因素以及客户业务中的周期性变化的影响，同时媒体来源的变化也会对业绩产生一定的影响。具体来说，我们在商业媒体解决方案平台上的零售相关媒体合作伙伴的运营方式具有很强的季节性特征，这可能会受到第四季度消费者支出情况的影响，进而影响到广告主的投放需求和广告效果。此外，广告主的市场营销预算也可能因季节性消费模式、经济状况等因素而发生变化，这些因素都会影响到平台上广告支出的时间和规模。其他影响我们业务的因素还包括宏观经济环境、我们所服务的各类客户领域，以及整体市场状况等。

 

虽然我们并未直接受到美国关税和贸易政策变化的影响，但2025年下半年，O&O网站市场的媒体供应情况持续不稳定，这导致最近几个季度的净利润出现下滑。为了应对这些挑战，我们在当前期间继续推动企业媒体合作伙伴采用Commerce Media Solutions产品。我们预计，随着市场的不断扩展，我们将能够获得更多的长期合同。在2025年第三季度，Commerce Media Solutions产品的毛利率有所提升，这一趋势一直持续到2025年第四季度。不过，2025年第四季度经济形势依然严峻，O&O网站市场的媒体供应状况不稳定，而呼叫解决方案业务的媒体成本则持续上升。针对这种情况，我们将继续投资以吸引更多媒体合作伙伴，同时拓展客户群体。此外，我们还继续在广告主的多个领域开展ROAS相关的业务，以期获得更多的资源分配和定价提升，从而进一步改善用户的盈利状况。

 

商业行为与合规问题

 

我们仍然受到经济环境放缓的影响，此外，根据FTC的同意令所采取的相关措施（详见合并财务报表附注15“意外支出”部分）也对我们在线广告业务产生了负面影响。为了遵守FTC的同意令而我们在在线广告网站上实施的各项合规措施，继续对我们的收入和净利润造成不利影响。

 

 

当前经济状况

 

我们面临着各种风险与不确定性，这些风险和不确定性源自那些会对宏观经济产生重大影响的事件。通货膨胀、利率上升、全球紧张局势以及消费者信心的下降，都使得我们的客户及其顾客在消费方面表现得十分谨慎。这些宏观经济因素对未来我们的业务、财务状况以及经营成果的影响程度仍不确定。鉴于宏观经济环境有所放缓，我们继续优先考虑那些能够短期内提升收入的战略性投资，同时也会通过合理的裁员措施来优化我们的组织结构。

 

请参考下面的“运营成果”部分，以及“项目1A：风险因素”——其中提到“经济或政治不稳定可能会对我们的业务、财务状况和运营成果产生不利影响”。此外，我们还面临来自客户的信用风险，可能无法收回所欠款项。有关当前经济状况的更多详细信息，请参见相关章节。

 

非GAAP财务指标的定义、使用及调整方法

 

我们列出了以下非GAAP指标：

 

媒体利润边际指的是毛利润中扣除折旧和摊销后，再减去与媒体相关的各项成本，同时排除非媒体相关费用后的部分。毛利润（扣除折旧和摊销后）实际上就是收入减去成本，还包括一些一次性支出。媒体利润边际还以百分比的形式来表示。

 

调整后的EBITDA指的是净利润，其中不包括以下内容：⑴ 所得税；⑵ 利息支出净额；⑶ 折旧与摊销费用；⑷ 基于股票的薪酬相关费用；⑸ 债务提前终止所产生的损失；⑥ 商誉减值；⑦ 无形资产减值；⑧ 与关联方相关的可转换票据的公允价值调整；⑨ 收购相关成本；⑩ 重组及其他遣散费用；⑪ 某些诉讼及相关费用；⑫ 一次性项目。

 

调整后的净利润被定义为净收入（或亏损），其中排除了以下各项：⑴ 基于股票的薪酬费用；⑵ 债务提前终止所产生的损失；⑶ 商誉减值；⑷ 无形资产减值；⑸ 与关联方相关的可转换票据的公允价值调整；⑥ 收购相关成本；⑦ 重组及其他遣散费；⑧ 某些诉讼及相关费用；⑨ 一次性项目。调整后的净利润还以每股（基本股数及稀释股数）为单位进行展示。

 

根据美国证券交易委员会的规定，如果我们认为某项资产是非经常性、不常见或异常的情况，且该项资产在过去两年中未曾发生，或者预计在未来两年内也不会再次发生，那么我们就将该项资产视为一次性资产。

 

以下是从总利润中扣除折旧和摊销后的媒体业务利润率对比情况。我们认为，这一指标是最符合美国通用会计准则的衡量标准。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位，百分比除外）			2025年				2024年
收入		$	208,764			$	254,623
减：收入成本（不包括折旧和摊销费用）			157,523				193,821
毛利润（不包括折旧和摊销费用）		$	51,241			$	60,802
毛利润（扣除折旧与摊销后）占收入的比例			25	%			24	%
非媒体相关的收入来源(1)			10,608				11,710
一次性用品(2)			(4,254)	)			—
媒体利润空间		$	57,595			$	72,512
媒体收入占比百分比			27.6	%			28.5	%

 

(1) 表示收入成本中不属于可变成本的部分——这些可变成本用于支付媒体相关费用的支出。其中不包括折旧和摊销费用。

(2) 其中包括一笔与媒体合作伙伴提前终止协议相关的一次性非媒体收入调整金额，为$4,254。

 

 

以下是从净收入（亏损）中计算出的调整后EBITDA与美国通用会计准则中相应指标的对比结果。我们认为，这种对比方式最为直接有效。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）			2025年				2024年
净亏损		$	(27,167)	)		$	(29,277)	)
所得税优惠			(2	)			(1,811)	)
利息支出，净额			3,074				4,749
折旧与摊销			9,752				9,926
基于分享的薪酬费用			2,246				1,970
债务提前终止时的损失			3,759				1,009
商誉减值			—				1,261
无形资产的减值			774				980
可转换票据的公允价值调整，涉及相关方			14				1,670
与收购相关的成本(1)			1,053				2,083
重组费用及某些离职相关成本			1,429				1,821
某些诉讼费用及其他相关成本			300				—
一次性项目(2)			(4,254)	)			—
调整后的EBITDA		$	(9,022)	)		$	(5,619)	)

 

(1) 资产负债表中的此项金额包括因2025年5月对TAPP影响力公司进行清算而需支付的无形资产摊销费用，以及相关预付费用。具体金额为698美元，该数据适用于2025年12月31日结束的年度财务报告。此外，资产负债表中还包括与竞业禁止协议相关的薪酬支出，以及因企业合并而产生的 earn-out 费用。2025年和2024年12月31日结束的年度报告中，earn-out费用的金额分别为169美元和98美元；而竞业禁止协议的支出则分别达到了413美元和1,650美元。另外，2025年和2024年12月31日结束的年度报告中还提到了其他与收购相关的成本，金额分别为809美元和335美元。

 

(2) 其中包括一笔与媒体合作伙伴提前终止协议相关的一次性非媒体收入调整金额，为$4,254。

 

以下是调整后的净收入以及每股调整后净收入与净收入（亏损）之间的对比结果。我们认为，这一指标是最能反映美国通用会计准则下实际财务状况的衡量标准。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位表示，除每股数据外）		2025年				2024年
净亏损		$	(27,167)	)		$	(29,277)	)
基于分享的薪酬费用			2,246				1,970
债务提前终止时的损失			3,759				1,009
商誉减值			—				1,261
无形资产的减值			774				980
可转换票据的公允价值调整，涉及相关方			14				1,670
与收购相关的成本(1)			1,053				2,083
重组费用及某些离职相关成本			1,429				1,821
某些诉讼费用及其他相关成本			300				—
一次性项目/费用(2)			(4,254)	)			—
调整后的净亏损		$	(21,846)	)		$	(18,483)	)
调整后的每股净亏损
基础		$	(0.84)	)		$	(1.14	)
稀释的		$	(0.84)	)		$	(1.14	)
调整后的加权平均流通股数：
基础			25,970,637				16,259,943
稀释的			25,970,637				16,259,943

 

(1) 该余额包括截至2025年12月31日的无形资产减值处理金额，以及与TAPP资产减值相关的预付费用支出。具体金额为698美元。此外，该余额还包括与竞业禁止协议相关的薪酬支出，以及因业务合并而产生的 earn-out 费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日，earn-out 费用分别为169美元和98美元；而竞业禁止协议的相关费用则分别达到413美元和1,650美元。另外，截至2025年12月31日和2024年12月31日，与收购相关的其他费用分别为809美元和335美元。

 

(2) 其中包括一笔与媒体合作伙伴提前终止协议相关的一次性非媒体收入调整金额，为$4,254。

 

 

我们还将媒体利润率、作为收入百分比的媒体利润率、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净利润（亏损），以及每股调整后净利润作为衡量我们财务和运营绩效的补充指标进行展示。我们认为这些指标能够为投资者提供有用的信息。更具体地说：

 

如上所述，媒体利润率是一种衡量公司运营模式效率的指标。我们主要使用媒体利润率以及该比率与收入的比例作为衡量指标，以评估我们在媒体及相关领域的投资所带来的财务回报。具体来说，这一指标用于衡量通过数字营销服务所获得的收入是否足以弥补吸引消费者所需的成本。管理层经常利用媒体利润率来评估运营绩效，包括对比实际运营绩效与预算中的媒体利润率，从而了解我们在媒体及相关领域的支出效率。此外，我们还利用媒体利润率来进行绩效评估，并决定某些员工的薪酬待遇。

 

如上所述，调整后EBITDA是我们评估企业运营绩效的另一个重要指标。所有相关的运营支出和内部预算都基于这一指标来制定；此外，除了媒体利润率等因素之外，公司的高级管理层也是根据这一指标来获得报酬的。前三项调整属于传统的EBITDA定义范畴，而其余的调整项目则属于美国通用会计准则中特定期间需要确认和记录的各项费用。不过，这些调整项目并不一定与这些期间内的实际业务运营情况完全一致。这些调整项目中还包括了与法律事务相关的某些诉讼费用以及其他相关成本。

 

如上所述，调整后的净收入（亏损）以及相关的每股调整后净收入（亏损）指标，不包括某些在美國通用会计准则下被确认和记录的項目。这些项目可能在特定期间被记录下来，但未必完全反映该期间公司的实际经营状况。我们认为，与调整后的EBITDA和美國通用会计准则下的净收入（亏损）指标相比，调整后的净收入（亏损）能让我们更全面地了解公司的整体财务表现。

 

媒体利润率、调整后的EBITDA、调整后的净利润（亏损）以及每股调整后的净利润（亏损）都是非GAAP财务指标，其有用性存在一定限制。这些指标无法反映我们按照美国GAAP计算的财务业绩，因为它们未包含那些反映在简明合并财务报表中的某些费用的影响。因此，这些指标并不能反映我们的整体业绩或过去或未来的财务表现。此外，这些指标并非盈利能力的衡量标准，也不应被用作评估我们业务盈利能力的依据，更不应被理解为意味着盈利状况。我们衡量媒体利润率、调整后EBITDA和调整后净利润（亏损）的方式可能与其他公司使用的类似指标不可比，也可能与我们各种协议中使用的相应指标不一致。

 

经营成果

 

总结

 

2025年12月31日结束的年度与2024年12月31日结束的年度相比：

 

•	收入减少了18%，降至2.088亿美元，而去年同期为2.546亿美元。
•	净亏损为2720万美元，相当于每股1.05美元的损失。而2025年的净亏损为2930万美元，相当于每股1.80美元的损失。不过，在2025年，由于与某商业媒体合作伙伴的提前终止协议所带来的340万美元的一次性非媒体收入调整，净亏损有所减少。
•	毛利润（不包括折旧和摊销费用）减少了16%，降至5120万美元。这一比例占2025年12月31日终了年度的总收入的25%，而2024年同期这一比例为24%。在2025年，毛利润因一次性的非媒体相关收入调整而有所提升，该调整金额为430万美元，具体原因与上述提前终止协议有关。
•	媒体领域的边际收入减少了21%，降至5760万美元，占截至2025年12月31日年度收入的27.6%。而在截至2024年12月31日的年度中，这一比例高达28.5%。
•	调整后的EBITDA为负900万美元，而去年同期这一数值为负560万美元。
•	调整后的净亏损为2180万美元，相当于每股0.84美元的损失；而去年同期为1850万美元，相当于每股1.14美元的损失。

 

 

以下表格展示了我们在所涉及的期间内的经营成果。表格中还以百分比的形式显示了各项业务的收入占比情况：

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年								2024年
收入		$	208,764				100	%		$	254,623				100	%
成本和费用：
收入成本（不包括折旧和摊销费用）			157,523				75.5				193,821				76.1
销售与市场营销			14,492				6.9				17,317				6.8
产品开发			11,843				5.7				17,281				6.8
行政与管理工作			34,702				16.6				37,697				14.8
折旧与摊销			9,752				4.7				9,926				3.9
商誉减值及无形资产减值处理			774				0.4				2,241				0.9
总成本和开支			229,086				109.7				278,283				109.3
营业损失			(20,322)	)			(9.7	)			(23,660)	)			(9.3	)
利息支出，净额			(3,074)	)			(1.5	)			(4,749)	)			(1.9	)
可转换票据的公允价值调整，涉及相关方			(14	)			(0.0)	)			(1,670)	)			(0.7	)
债务提前终止时的损失			(3,759)	)			(1.8	)			(1,009)	)			(0.4	)
税前亏损			(27,169)	)			(13.0	)			(31,088)	)			(12.2	)
所得税优惠			2				—				1,811				—
净亏损		$	(27,167)	)			(13.0	)		$	(29,277)	)			(11.5	)

 

2025年12月31日结束的年度与2024年12月31日结束的年度相比

 

收入。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
收入		$	208,764			$	254,623				(18	%)

 

在2025年12月31日和2024年12月31日期间，我们的收入主要来自以下几类业务：自有运营的市场平台带来的收入为9,450万美元，而2024年为1.684亿美元；商业媒体解决方案业务的收入分别为8,230万美元和4,130万美元；其他业务收入则分别为3,200万美元和4,490万美元。自有运营市场平台收入下降的主要原因是，为了遵守联邦贸易委员会的命令，我们调整了业务模式，导致与各个行业的关键客户签订的合同数量减少，从而减少了他们的支出。不过，这一下降被我们的商业媒体解决方案业务带来的长期合同所部分抵消，这些合同为媒体与娱乐以及零售与消费品领域的广告客户带来了更多收入，这得益于我们持续致力于增加这类收入来源的努力。在其他业务收入方面，由于医疗保健领域竞争压力的增加，电话解决方案业务的收入有所下降。我们预计，自有运营市场平台的收入将继续下降，但相信商业媒体解决方案业务的持续增长能够弥补这一损失。

 

收入成本（不包括折旧和摊销费用）。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
收入成本（不包括折旧和摊销费用）		$	157,523			$	193,821				(19	%)

 

在2025年12月31日和2024年12月31日期间，相关成本的支出包括：自有及运营的媒体、配送服务以及托管费用，分别达到了7.45亿美元和1.306亿美元；Commerce Media Solutions相关的媒体、配送服务以及托管费用则分别为6.12亿美元和2.70亿美元；而与其他收入来源相关的媒体托管费用及其他成本则分别达到了2180万美元和3620万美元。我们的自有及运营市场相关的成本支出主要包含与从第三方出版商、数字媒体平台以及影响力人士那里获取流量相关的媒体及相关托管费用，以及消费者获得的奖励相关的配送费用。自有及运营网站相关媒体的成本下降，主要是由于为了遵守FTC同意令而调整业务模式后，在获取媒体资源方面面临的持续挑战所致。自有及运营网站的相关成本占收入的比例有所上升。而Commerce Media Solutions的相关成本支出则主要来自向媒体合作伙伴支付的广告服务费用及收益分成。Commerce Media Solutions的相关成本增加，部分是由于期间新增媒体合作伙伴带来的广告展示次数增加所致。这一增长被与某媒体合作伙伴达成的解约协议所带来的430万美元一次性收益所抵消。Commerce Media Solutions的相关成本占收入的比例也有所上升。而其他收入来源的相关成本下降，这部分成本包括与呼叫中心相关的媒体成本、支持成本以及跟踪成本。这一下降主要是由于与《平价医疗法案》相关的业务成本在2024年第三季度之后不再发生，而被与呼叫解决方案业务相关的成本所抵消，后者因监管环境的变化以及医疗保健领域的竞争压力而增加了。其他收入来源的相关成本占收入的比例则有所下降。

 

 

在2025年12月31日截止的年度中，收入的总成本（不包括折旧和摊销费用）占收入的比例降至75.5%，而2024年12月31日截止的年度这一比例为76.1%。

 

在执行付费媒体宣传活动以吸引消费者访问我们的自有网站时，我们会定期评估新的渠道、策略以及合作伙伴。截至2025年12月31日，自有网站的数字媒体支出主要由联盟营销、主流数字平台的付费媒体推广、影响者活动以及战略合作伙伴提供的媒体资源构成。与主流数字媒体平台相关的流量获取成本通常高于其他流量来源，而我们的媒体渠道、策略及合作伙伴的组合以及盈利能力则反映了市场动态的变化，同时也受到了FTC同意令所要求的合规要求的约束。虽然过去收入成本占收入的比例并不一定能够预示未来的情况，但我们预计商业媒体解决方案领域的收入分成协议将在长期内带来更多的稳定性。至于其他业务领域的收入成本，由于公司在2026年1月31日已经出售了呼叫解决方案业务，因此这些业务的收入成本占收入的比例将会显著下降，而其余业务则具有更高的利润率。

 

销售与市场营销。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
销售与市场营销		$	14,492			$	17,317				(16	%)

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度中，销售和营销费用主要包括员工薪资和福利，分别为1140万美元和1480万美元；重组成本分别为40万美元和60万美元；广告费用分别为100万美元和60万美元；专业服务费用分别为60万美元和50万美元；旅行和娱乐费用分别为30万美元和40万美元；而非现金形式的股权激励费用分别为50万美元和20万美元。这些费用的减少主要是由于员工人数减少导致的薪资及其他与员工相关的成本下降所致。不过，由于需要参加更多的会议和研讨会以推广Commerce Media Solutions业务，广告费用有所增加；同时，由于获得了新的资助，非现金形式的股权激励费用也有所上升。

 

产品开发。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
产品开发		$	11,843			$	17,281				(31	%)

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度中，产品开发相关的支出主要包括员工薪资和福利，分别为830万美元和1270万美元；软件许可和维护费用分别为140万美元和150万美元；专业服务费用分别为120万美元和160万美元；非现金形式的股权激励费用分别为30万美元和20万美元；而重组和裁员相关的成本则分别为20万美元和70万美元。这些支出的减少主要归因于员工人数的减少以及IT相关供应商费用的降低，同时由于上一期间员工数量的减少，重组和裁员相关的成本也相应降低了。

 

行政与管理工作。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
行政与管理工作		$	34,702			$	37,697				(8	%)

 

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，一般与行政费用主要包括员工薪资和福利，分别为1530万美元和1710万美元；专业服务费用分别为660万美元和630万美元；办公管理费用分别为370万美元和420万美元；软件许可与维护成本分别为320万美元和310万美元；非现金形式的股权激励费用分别为140万美元和150万美元；与收购相关的成本分别为110万美元和210万美元；重组与遣散费用分别为80万美元和60万美元；此外还有一些诉讼相关费用，分别为30万美元和0万美元。一般与行政费用的减少主要归因于人员编制的减少导致的薪资和福利的降低，以及与收购相关成本的减少，这主要是由于对Call Solutions业务相关的竞业禁止协议的调整所致。同时，由于纽约总部的租赁协议在2025年4月进行了修改，办公管理费用也相应减少了。不过，这些减少额被与法律和会计服务相关的专业服务费用的增加、因人员减少而导致的重组与遣散费用的增加，以及非正常业务范围内的法律费用增加所部分抵消。

 

在2024年前三个季度，以及2025年第一季度和第四季度，我们分别裁减了20名、19名、29名和9名员工，以便使资源更好地服务于我们的战略计划。在2024年第一季度的裁员过程中，我们产生了70万美元的离职相关重组成本，这些费用主要包含一次性终止福利及相关成本，这些款项已于2024年9月30日全部以现金方式支付完毕。在2024年第二季度的裁员过程中，我们产生了60万美元的离职相关重组成本，同样这些款项也于2024年12月31日全部以现金方式支付完毕。在2024年第三季度的裁员过程中，我们产生了50万美元的离职相关重组成本，这些款项同样于2025年3月15日全部以现金方式支付完毕。在2025年第一季度的裁员过程中，我们产生了130万美元的离职相关重组成本，这些款项同样将于2026年3月31日全部以现金方式支付完毕。在2025年第四季度的裁员过程中，我们产生了10万美元的离职相关重组成本，这些款项同样于2025年12月31日全部以现金方式支付完毕。除了这些与离职相关的重组成本之外，人员裁减还导致销售与市场部门、产品开发部门以及一般与管理部门的薪资及福利相应减少。

 

 

折旧与摊销。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
折旧与摊销		$	9,752			$	9,926				(2	%)

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的各年度中，折旧和摊销费用保持相对稳定。

 

商誉减值及无形资产的报废处理。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
商誉减值及无形资产减值处理		$	774				2,241				(65	%)

 

这一减少是由于每个报告期间都出现了一些一次性减值和损失所导致的。在当年，Fluent报告单元发生了一些减值情况，这些减值主要与某个业务部门的关闭有关。而在上一年度，All Other报告单元则出现了130万美元的商誉减值，此外，Fluent报告单元还因内部使用而开发的软件出现了100万美元的减值，而这些软件原本属于All Other报告单元的一部分。

 

利息支出，净额。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
利息支出，净额		$	3,074			$	4,749				(35	%)

 

这一下降主要是由于以下因素导致的：借款人的Fluent, LLC及其某些子公司作为担保人，与Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions作为管理方、牵头安排方和簿记人，共同承担了较低的平均未偿还余额以及信用协议的利息费用。此外，整个2025年期间，各债权人的债务成本也有所降低。

 

与关联方相关的可转换票据的公允价值调整。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
可转换票据的公允价值调整，涉及相关方		$	14			$	1,670				(99	%)

 

债务提前终止所产生的损失。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
债务提前终止时的损失		$	3,759			$	1,009				273	%

 

这一增长是由于在2025年11月25日提前偿还了与SLR信贷设施相关的债务，导致损失380万美元。而去年同期，与Citizens信贷协议相关的债务偿还则导致了100万美元的损失，该债务的偿还期限是2025年9月30日。

 

税前亏损。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
税前亏损		$	(27,169)	)		$	(31,088)	)			(13%)	)

 

税前亏损减少了390万美元，这一变化也是上述因素导致的。

 

 

所得税（或亏损抵免）福利。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
所得税优惠		$	2			$	1,811				(100%)	)

 

在截至2025年12月31日的十二个月期间，我们的实际所得税率为0.0%，这与联邦法定所得税率21%存在显著差异。这一差异主要源于那些无需确认税务优惠的亏损项目，这些亏损通过估值调整项目得到了完全抵消。而在截至2024年12月31日的十二个月期间，我们的实际所得税率为5.8%，同样是由于无需确认税务优惠的亏损项目所致，这些亏损也通过估值调整项目得到了完全抵消。不过，这一差异在一定程度上被前一年某些不确定税务状况的逆转所带来的税收优惠所抵消。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们已经对美国递延税资产计提了全额减值准备。我们计划继续保持对美国递延税资产的全额减值准备，直到有充分的证据支持可以释放全部或部分该减值准备为止。如果释放部分或全部的减值准备，将导致某些递延税资产被确认，并且会在发生此类释放的期间增加递延税收益；不过，具体的释放时间和金额可能会根据公司盈利能力以及可获得的递延税资产数量而发生变化。

 

净亏损。

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年				%变化幅度
净亏损		$	(27,167)	)		$	(29,277)	)			(7%)	)

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度中，由于上述因素的影响，净亏损分别达到了2720万美元和2930万美元。

 

流动性与资本资源

 

现金流与流动性状况

 

在经营活动过程中产生的现金流情况如下：在2025年12月31日及2024年12月31日期间，经营活动产生的净现金为150万美元，而去年同期这一数值为1410万美元。本年度净亏损为2720万美元，比上一年的2930万美元减少了210万美元。将净亏损调整为经营活动提供的净现金时，本年度的数值仍为1810万美元，与上一年的数值一致。这一变化主要源于商誉减值的影响，本年为0万美元，而上一年度为130万美元；此外，可转换票据的公允价值调整导致的损失为本年为零美元，而上一年度为170万美元。不过，由于债务提前清偿带来的损失为380万美元，而上一年度为100万美元，因此总体来看，本年度的现金变动为增加760万美元。相比之下，上一年度则出现了290万美元的现金消耗。这些现金变动主要源于营运资金的变化，尤其是与客户之间的收款时间以及向供应商支付款项的时间安排方面的变化。

 

用于投资活动的现金流情况。在2025年12月31日及2024年12月31日期间，用于投资活动的净现金支出分别为640万美元和620万美元。这一小幅增加主要归因于本年度对软件投资的增加。

 

融资活动产生的现金流。在2025年12月31日和2024年12月31日期间，融资活动带来的净现金分别达到了1080万美元和1520万美元。融资活动带来的现金减少了440万美元，其主要原因是在本年度，短期和长期债务的净减少额达到了640万美元；而在去年同期，这一数字仅为280万美元。此外，由于出售股权及与股权相关的证券所获得的净收入在本年度比去年同期增加了140万美元，这也导致了融资活动带来的现金减少。

 

截至2025年12月31日，我们的不可撤销的租赁承诺金额为360万美元，而债务本金余额则达到了3180万美元。

 

截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物及受限现金总额约为1370万美元，比2024年12月31日的1070万美元增加了300万美元。

 

 

持续经营

 

由于流量来源方式的改变、监管限制以及媒体内容的供应挑战等因素，我们的网站上的用户注册量持续下降。这些因素导致了高质量流量的减少，进而影响了我们的收入和盈利能力。我们预计注册量不会恢复到之前的水平。

 

为了应对这些挑战，我们已将战略重点转向提升商业媒体解决方案业务的规模。虽然商业媒体解决方案业务已经实现了增长，并且采用了不同的商业模式来降低某些媒体来源带来的风险，但它仍然是我们业务中的一个相对较新的、正在发展的组成部分。不过，这一转型的成功与否，取决于我们能否成功吸引并留住媒体合作伙伴，能否在长期合同中获得有利的经济回报，以及能否持续获得广告主的青睐。不过，我们无法保证这一策略一定会取得成功。

 

从历史来看，我们无法持续满足上述SLR信贷协议的财务条款要求。这一限制影响了我们的借款能力，并带来了违约风险，以及债务义务加速到期的可能性——而此时我们可能缺乏足够的资金来偿还这些债务。因此在2025年11月，我们与Bay View签订了一份融资协议，以取代原有的SLR信贷协议。根据该融资协议，不存在可能导致我们违反协议要求的财务条款约束；该融资额度最高可达3000万美元，可用于对符合条件的应收账款进行垫付。长期以来，我们在应收账款的回收率方面一直保持较高水平。该融资额度是无约束条件的，且垫付资金通常需在120天内归还，因此属于短期融资方式。虽然Bay View已书面表示，在出现违约情况之前，将继续购买符合条件的应收账款，并且其以往在与其他客户签订的类似融资协议中也采取了类似做法，但此类融资仍受Bay View的自主决定以及融资协议的条款和条件制约。如果该融资额度的可用资金减少，或者Bay View停止垫付资金，那么我们将无法获得足够的资金来支持运营并履行各项义务，除非我们能找到其他贷款机构或应收账款购买者。

 

在截至2025年12月31日的三个月期间，我们实现了对收入和净利润的预测目标。管理层预计在未来十二个月内将继续实现这些预测，这将提高我们继续使用Bay View设施的能力，并确保我们有足够的流动性来支持运营。然而，我们过去常常无法达到预期目标，任何与预测结果的重大偏差都可能对我们的流动性和融资能力产生不利影响。基于上述情况，管理层认为，我们作为一家持续经营的企业是否能够继续存在，仍然存在很大的不确定性。

 

在2026年1月31日，我们成功出售了呼叫解决方案业务。我们预计，通过终止该业务的持续亏损，并每月获得10万美元的销售收入，我们的现金流将会得到改善。此外，我们认为这一交易将使我们能够把资源重新分配到商业媒体解决方案业务上，而该业务有望提升我们的运营业绩并增强公司的流动性。

 

此外，我们还签署了一份市场发行协议，根据该协议，我们可以出售最多达1120万美元的普通股股票。不过，我们通过此计划或其他融资方式获取资金的能力受到市场状况等因素的影响，可能会受到限制，甚至无法以合理的条件获得资金。

 

尽管管理层认为现有的计划已经足够，能够确保我们继续拥有对Bay View设施的使用权，但无法保证这些计划一定会成功或带来预期的效果。因此，管理层认为，在发布这份2025年10-K报告之后的一年内，我们是否能够继续作为一家正常运营的公司存在，存在着很大的不确定性。我们的独立注册公共会计事务所也在其对2025年12月31日终了年度的报告中添加了一段说明性文字，表达了对我们能否继续作为一家正常运营公司的严重怀疑。截至2025年12月31日的财务报表中，并未包含任何因这种不确定性而产生的调整事项。

 

如果我们的预期经营能力受到贷款方的限制，或者我们的业务表现未能达到预期水平，那么我们可能需要考虑其他战略选择，比如寻求更多的股权或债务融资、减少或推迟某些业务活动与战略计划、出售资产，或是采取其他措施。更多关于这些战略选择的风险信息，请参见第1A项“风险因素”部分——其中详细讨论了“我们是否能够继续作为一家正常运营的企业”这一问题。

 

 

 

资本资源和现金需求

 

我们的资本来源包括现有的现金、从经营活动中获得的资金，以及根据《融资协议》所允许的借款。我们没有其他确定的资本来源。

 

我们因已知的合同义务及其他债务而产生的现金需求，主要包括定期贷款以及用于办公空间的经营租赁相关的债务。如需了解更多关于我们的融资协议的信息，请参考本2025年10-K报表中的附注8。如需了解有关租赁义务的更多信息，请参考本2025年10-K报表中的附注4。

 

我们的未来现金需求取决于许多因素，包括随着员工数量的增加而产生的相关支出、支持客户和合作伙伴业务增长所需的成本、持续进行的客户拓展工作、用于支持产品开发工作的资金的投入时机与规模、销售和营销活动的扩展、新解决方案的推出以及与之相关的功能改进。此外，还有诉讼方面的费用也需要考虑。未来，我们有可能通过收购或投资相关企业、服务、技术以及知识产权来获得所需资源。为了资助这些收购或投资，我们可能需要通过公开或私有的融资方式筹集更多资金，或者利用现有的资金储备。过去，我们曾能够从公司的高管人员、董事以及最大股东那里获得资金支持，并签订了股票发行协议来出售我们的普通股。然而，如果我们无法满足条件以利用现有资金储备，或者无法从外部来源获得额外的融资，那么我们可能无法以我们能够接受的条件来筹集额外资本，甚至根本无法筹集到资金。如果我们在需要时无法筹集到额外资本，那么我们的业务状况、经营成果以及财务状况都将受到不利影响。

 

融资协议

 

2025年11月25日，该公司及其下属子公司Fluent、LCC、Fluent Media Labs和AdParlor分别作为该公司的全资子公司，与CSNK Working Capital Finance Corp. d/b/a Bay View Funding签订了应收账款融资协议（“融资协议”）。

 

根据融资协议，Bay View可以根据符合条件的国内和国外应收账款为公司提供融资。不过，所提供的贷款金额不得超过3000万美元的最高信用额度，或者不超过所有已提供的贷款金额减去Bay View根据融资协议收到的款项后的差额，该差额需计入一个专项储备账户中。所有已融资应收账款的收款金额都将直接归Bay View所有，并用于偿还公司的债务。根据ASC 860《资产转移与服务条款》的规定，这些应收账款被记为有担保借款，仍作为流动资产列在资产负债表上。截至2025年12月31日，融资协议的余额仍为3130万美元，这一金额被计入流动负债项下，因为相关应收账款通常在120天内到期，而Bay View可能要求公司在该期限之后偿还剩余款项。此外，截至2025年12月31日，公司还在Bay View处保留了230万美元的储备金，这笔资金也被计入预付及其他流动资产项目中。

 

该融资协议的初始期限为36个月，之后会自动续期12个月，除非按照协议条款提前终止。截至2025年11月25日，公司需支付0.50%的设施费用，而此后则每年需支付0.33%的费用，此外还需支付基于当月未偿还余额计算的利息，利率为基准利率加2.0%。此外，公司还需支付一定的行政费用。融资利率会按月调整，但在初始融资年度的第一年不得低于8.75%，第二年为8.50%，第三年为8.25%。截至2025年12月31日，利率为9.0%。截至2025年12月31日年度，该融资协议的总成本为30万美元，该费用已计入合并财务报表中的利息支出中。此外，截至2025年12月31日年度，债务的摊销金额微不足道，同样被计入合并财务报表中的利息支出中。

 

根据融资协议，公司所承担的义务以对公司几乎所有资产的担保权益作为保障。

 

该融资协议包含了常规的承诺、保证、条款以及违约事件的相关内容，其中包括针对某些应收款项所承担的回购义务。

 

证券销售

 

2025年3月19日，该公司发行了预融资权证，投资者可以通过这些权证以每权2.174美元的价格购买最多2,332,104股该公司的普通股票。总计获得的收入金额为510万美元，这一数额在扣除公司需承担的发行费用后得出。详见合并财务报表中的附注11“权益”部分。

 

2025年5月15日，该公司发行了两种类型的权证：第一种是预融资权证，持有者可以以每权2.1995美元的价格购买最多1,829,956股公司的普通股票；第二种是普通股票权证，持有者同样可以购买最多1,829,956股公司的普通股票。合计募集资金总额为400万美元，此数额在扣除公司需承担的发行费用后得出。详见合并财务报表中的附注11“股权”部分。

 

2025年8月19日，该公司发行了以下股票：(i) 3,542,856股普通股；(ii) 可供认购的权证，这些权证允许投资者以每股1.75美元的价格购买最多2,328,571股普通股；以及(iii) 可供认购的普通股权证，这些权证允许投资者以每张权证1.7495美元的价格购买最多5,871,427股普通股。每股普通股及其相关的权证是以每股1.75美元的价格出售的；而每张可供认购的权证及其相关的权证则是以每张1.7495美元的价格出售的。合计募集资金总额为1030万美元，此数额已扣除公司需支付的发行费用。详见合并财务报表中的附注11“股权”部分。

 

 

重要的会计估计事项

 

管理层对财务状况及运营成果的评估基于我们按照美国通用会计准则编制的合并财务报表。在编制这些合并财务报表时，我们必须做出一些估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入及支出的金额，以及相关或有资产与负债的披露内容。我们会持续评估这些估计值，包括与收入确认、无形资产可收回价值、可转换票据的公允价值、基于股票的报酬、所得税以及特殊事项相关的估计值。我们的估计基于历史经验以及其他我们认为在相应情况下合理的假设，这些估计构成了对资产和负债价值进行判断的基础，而这些价值并非能从其他来源直接获得。实际情况可能会根据这些假设或条件的不同而有所差异。所有金额均以千为单位表示。

 

我们认为，以下这些重要的会计估计指标，对我们编制合并财务报表时所使用的各项判断和估算具有决定性的作用。关于该公司会计政策的详细内容，请参阅合并财务报表附注中的第8项“财务报表与补充数据”，以及附注中的第2条“重要会计政策概述”。

 

收入确认

 

基于数据和性能的营销收入

 

当商品或服务的控制权转移给客户时，我们就会确认相应的收入。这一确认金额基于我们的履行义务情况，反映了我们预期能够获得的报酬。同时，当我们履行了自己的义务后，客户也会实际享受到所提供的服务或商品所带来的好处。此外，我们选择了ASC 606-10-55-18中规定的“发票权利”作为衡量进展的标准，因为我们有权获得与迄今为止已完成工作的价值相一致的款项。

 

当收入确认时间与客户发票开具时间之间存在延迟时，相关收入会被确认入账，而相应金额则被记录为“未开票收入”，并体现在合并财务报表的应收账款项目中。根据行业惯例，这些“未开票收入”是根据我们内部统计的数据来计算的，其中还包含了与客户实际确认的金额之间的预计差异。所有被列入“未开票收入”中的金额，通常都会在服务期结束后的一个月内向客户开具发票。从历史数据来看，关于“未开票收入”的估算与实际开票金额之间并没有显著差异；不过，也有可能出现实际情况与估算结果存在较大差异的情况，这可能会对未来期间的合并财务报表产生影响。

 

委员会收入

 

作为代理机构，我们确认了从保险公司收到的佣金收入。这一金额将在我们提交初步保险申请时得到确认。此外，我们采用实用的方法来计算每份保险合同的佣金收入，即通过将不同产品和时期内的保险合同进行分组，然后应用相关计算方法来进行估算。

 

佣金收入是根据保单的预计生命周期价值来确定的。我们预计，基于历史趋势、行业数据以及对未来续保率的预期，再加上基于预期价值方法计算出的平均佣金率，该保单将持续具有盈利能力。此外，我们还考虑了对生命周期价值的约束因素，只确认那些被认为很可能能够收到的可变报酬金额，这些报酬在未来不会引发重大的收入逆转情况。由于保单的期限预计超过一年，因此根据经验、行业变化或佣金率的变化，重新评估预计的生命周期价值可能会导致当期收入的增减，进而对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

 

可转换票据，以公允价值计值，相关方享有权益

 

我们评估了可转换票据的条款，以确定该债务工具是否包含嵌入式衍生工具，从而属于混合金融工具。根据协议条款的判断，我们确定了其公允价值。为了计算可转换票据的公允价值，我们考虑了转换前的期限，并据此确定折现率。随后，我们使用Black-Scholes模型来计算转换日的股票价格，该模型基于波动率、无风险利率、当前股票价格以及期限等假设进行计算。需要注意的是，如果这些假设因宏观经济因素或公司自身的经营状况发生变化，其对公允价值的影響可能会非常显著。因此，我们得出结论：该工具的初始公允价值为4,160美元，到2025年12月31日时，这一价值调整为3,734美元。

 

所得税

 

我们按照ASC 740《所得税》的规定来核算所得税。该准则要求采用资产与负债法来处理所得税相关事项。递延税项资产和负债的确认，是基于财务报表中现有资产与负债的账面价值与其税务基础之间的差异，以及营业亏损和税收抵免的预见性影响而确定的。递延税项资产和负债的计量方式，是以预计在将来适用到的税率为基础，这些税率将用于弥补那些暂时性的差异。如果认为部分或全部的递延税项资产可能无法实现，那么就会相应减少递延税项资产的金额。这一判断是基于我们对历史数据及预测情况的分析得出的。

 

此外，我们在财务报表中确认了税务处理的影响。如果某一税务处理在审查过程中有较大的可能性被采纳，那么我们就将该税务处理确认为收入或费用。被确认的所得税项目，其金额应以大于50%的可能性实现为基准来计量。关于确认或计量方式的变化，会在相关判断发生时就予以反映，同时我们会根据需要进行与外部税务顾问的沟通。对于不确定的税务处理，我们会按照需要计提利息和罚款，这些费用分别作为利息支出和其他支出在合并损益表中体现。关于确认或计量方式的变化，影响因素包括已知事实和情况的变化、税法的变化，以及新的指导方针和解释等。所有这些因素都可能导致我们的所得税产生变化，从而在未来期间对合并财务报表产生重大影响。

 

不确定因素/意外情况

 

我们根据ASC 450《或有事项》的规定，对可能发生的损失进行确认。当存在发生负债的可能性，且能够合理估计损失金额时，我们就应将该损失确认为一项负债。在决定是否确认这项负债时，我们会考虑多个因素，包括发生该损失的概率以及估计损失金额的准确性。如果相关概率发生变化或估计结果不准确，我们就可能需要对相关的或有事项进行调整，这可能会对未来期间的合并财务报表产生重大影响。在日常经营过程中，我们可能会面临各种可能导致损失的状况，因此需要对这些或有事项进行妥善处理。

 

近期发布的会计准则

 

有关在2025年期间被采纳的、或尚未需要实施的会计标准的相关信息，请参阅合并财务报表附注中的“(r) 近期发布和采用的会计标准”部分。这些会计标准可能适用于我们未来的经营活动。

 

 

项目7A：关于市场风险的定量与定性披露。

 

根据《证券交易法》第12b-2条的规定，作为一家“小型报告公司”，该公司无需提供本条款要求提供的信息。

 

项目8：财务报表及补充数据。

 

我们的合并财务报表及其附注，以及我们独立的注册公共会计事务所出具的报告，都作为本报告的一部分被提交出来，起始页面为F-1页。

 

项目9：会计与财务信息披露方面的变更及与会计师之间的分歧。

 

没有。

 

项目9A：控制与程序。

 

对信息披露控制与程序的评估

 

公司的管理层在首席执行官和财务总监的参与下，对截至2025年12月31日公司的信息披露控制与程序的有效性进行了评估。我们采用了严格的信息披露控制与程序，以确保根据《证券交易法》要求提交给市场的报告中所包含的信息能够在SEC规定的时限内被记录、处理、汇总并报告出来。此外，这些信息还会被汇总后传达给公司的管理层，包括首席执行官和财务总监等高层管理人员，以便他们能够及时做出关于信息披露的决策。我们认识到，无论控制与程序的设计和管理方式如何完善，都无法完全确保实现其目标；因此，管理层在评估各种控制与程序的成本效益关系时，必然会运用自己的判断力来做出决策。

 

根据对披露控制与程序的相关评估（具体依据《证券交易法》第13a-15(e)条及第15d-15(e)条的规定），公司的首席执行官和财务总监于2025年12月31日对公司的披露控制与程序的效力进行了评估，并得出结论：截至该日期时，这些控制与程序是有效的。

 

管理层关于财务报告的内部控制的年度报告

 

公司的管理层负责建立并维持有效的财务报告内部控制体系。财务报告内部控制是一种旨在确保财务报告可靠性以及财务报表符合公认会计原则的有效机制。在公司首席执行官和财务总监的监督和参与下，管理层对截至2025年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，评估标准参照了特雷德韦委员会下属组织委员会在《内部控制整合框架》（2013年）中提出的准则。根据此次评估结果，我们的首席执行官和财务总监认为，截至2025年这一期间，公司的财务报告内部控制体系是有效的，能够确保公司财务报告的可信性，并使其财务报表符合美国通用会计准则的要求。

 

这份于2025年提交的10-K报告并未包含该公司注册公共会计事务所对财务报告内部控制的审计报告。根据SEC的“非加速申报规则”，管理层报告无需经过会计事务所的审计。根据这些规则，该公司只能提供截至2025年12月31日期间的审计报告。

 

对财务报告内部控制的变更

 

在截至2025年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制方面没有发生任何足以影响或很可能影响我们内部控制运作的重大变化。

 

内部控制的固有局限性

 

我们的管理层，包括首席执行官和财务总监，并不认为我们的内部控制机制能够完全防止错误和欺诈行为的发生。无论控制体系设计得多么完善，它也只能提供合理的保证，而无法确保控制目标一定能得到实现。由于所有控制体系都存在固有的局限性，因此无法确保能够发现所有控制问题以及任何可能的欺诈行为。这些局限性包括：决策过程中的判断可能存在误差，而且由于简单的错误或失误也可能导致系统失效。此外，某些人的不当行为、两人或多人之间的串通，或者管理层对控制的干预，都可能使控制措施失效。任何控制体系的设计都基于对未来事件可能性的某种假设，因此无法保证其在所有潜在情况下都能成功实现其目标。随着时间的推移，由于条件的变化或政策/程序的执行程度下降，控制机制可能会变得不再有效。由于成本效益型控制体系存在固有的局限性，因此由于错误或欺诈导致的虚假陈述仍有可能发生而未被发现。

 

 

项目9B. 其他信息。

 

在截至2025年12月31日的最后一个财务季度中，我们的任何董事或高管都没有采用、修改或终止任何“规则10b5-1交易安排”或非“规则10b5-1交易安排”。这些术语的定义可参考S-K规则的第408条。

 

 

项目9C：关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

 

 

 

项目12：某些实际受益人以及管理层人员的股权情况，以及相关股东事务。

 

本项所需的信息已通过引用方式纳入了即将在2025年12月31日之后120天内向美国证券交易委员会提交的2026年度股东大会的正式代理声明中。

 

项目13：某些关系及相关交易，以及董事的独立性问题。

 

本项所需的信息已通过引用方式纳入了即将在2025年12月31日之后120天内向美国证券交易委员会提交的2026年度股东大会的正式代理声明中。

 

项目14：主要会计相关费用与服务。

 

本项所需的信息已通过引用方式纳入了即将在2025年12月31日之后120天内向美国证券交易委员会提交的2026年度股东大会的正式代理声明中。

 

 

第四部分

 

项目15. 相关文件与财务报表附件。

 

(а) 作为本报告组成部分而提交的文件清单：

 

1. 财务报表：本项所需的信息包含在第10-K份年报的第8项中。

 

2. 财务报表附件：本项要求提供的信息已包含在第10-K份报告中第8项所述的合并财务报表中。

 

3. 附件：以下附件作为本10-K报表的组成部分而提交，或通过引用方式纳入该报表中。

 

 

展品编号	描述	附上
3.1	驯化证明（通过引用公司于2015年3月26日提交的8-K表格中的附件3.1获得）。
3.2	公司成立证明（通过引用公司于2015年3月26日提交的8-K表格中的附件3.2获得）。
3.3	《公司章程修改证书》（通过引用公司于2016年9月26日提交的8-K表格中的附件3.1来确认）。
3.4	《公司章程修改证书》（通过引用公司于2018年4月16日提交的第八份季度报告中的附件3.1来引用该证书）。
3.5	Fluent公司的修订版公司章程（参考该公司于2019年2月19日提交的第8-K份报表中的附件3.2进行引用）。
3.6	《Fluent, Inc.公司章程修正案证明》（以该公司于2024年4月12日提交的8-K表格中的附件3.1为准）。
4.1	普通股股票证书的格式（参考公司于2018年4月16日提交的第八份定期报告中的附件4.1）。
4.2	附加股票的格式（参考公司于2017年10月17日提交的第八份定期报告中的附件4.5）。
4.3	证券的描述。	X
4.4	该预融资认股权证的期限至2024年11月29日（参考公司2024年12月2日提交的8-K表格中的附件4.1进行引用）。
4.5	预融资认股权的形式（参考公司于2025年3月21日提交的第八份季度报告中的附件4.1）。
4.6	关于预付费认股权的形式，日期为2025年5月15日（参考公司2025年5月16日提交的10-K季度报告中的附件4.2）。
4.7	普通股认股权证的有效期限定为2025年5月15日（相关内容引用自公司2025年5月16日提交的10-K季度报告中的附件4.3）。
4.8	关于预付费认股权的形式，有效期至2025年8月19日（参考公司2025年8月19日提交的10-Q表格中的附件4.3）。
4.9	2025年8月19日签发的普通股权证说明书（相关内容引用自公司2025年8月19日提交的10-K季度报告中的附件4.4）。
10.1	赔偿协议的内容（参考公司2023年3月15日提交的10-K年度报告中的附件10.1）。
10.2+	根据IDI公司2015年股票激励计划的规定，限制性股票单位协议的形式如下（参考该公司于2015年8月14日提交的10-Q表格上的附件10.5）。
10.3+	根据IDI公司2015年股票激励计划制定的非合格股票期权协议条款（参考该公司于2015年8月14日提交的10-Q表格季度报告中的附件10.7）。
10.4以上	2015年股票激励计划（参考公司于2015年4月30日提交的正式委托书进行引用）。
10.5以上	对IDI公司2015年股票激励计划的修改条款将于2016年6月1日生效（该修改内容引用自该公司于2016年6月3日提交的注册申报表S-8中的附件10.2）。
10.6以上	雇佣协议，日期为2018年1月8日。协议双方为Fluent, LLC与Donald Patrick。协议内容参考公司2018年3月27日提交的第八份定期报告中的附件10.7。
10.7以上	对IDI公司2015年股票激励计划的修改条款将于2018年1月8日生效（该修改内容引用自该公司于2018年4月6日提交的S-8表格注册声明中的附件10.3）。
10.8+	Fluent, Inc.在2018年制定了股票激励计划（该计划的相关内容可参考公司于2018年6月8日提交的第八份季度报告中的附件10.1）。
10.9以上	雇佣协议，日期为2018年9月11日。协议双方为Fluent, Inc.和Ryan Schulke。具体信息可参考公司2018年9月12日提交的8-K表格中的附件10.2。
10.10+	雇佣协议，日期为2018年9月11日。协议双方为Fluent, Inc.与Matthew Conlin。具体信息可参考公司2018年9月12日提交的8-K表格中的附件10.3。
10.11+	Fluent, Inc. 2022年度综合股权激励计划（参考该公司于2022年6月10日提交的8-K表格中的附件10.1进行引用）。
10.12+	限制性股票单位奖励授予通知（2022年长期激励计划）的条款内容，参考公司2023年8月21日提交的《10-Q季度报告》中的附件10.2。
10.13+	限制性股票单位奖励计划授予通知（2022年综合股权激励计划）的相关内容，参考自公司2023年8月21日提交的《10-Q季度报告》中的附件10.3。
10.14+	2022年绩效分享单位协议的内容（参考公司2023年8月21日提交的《10-Q季度报告》中的附件10.4）。
10.15+	股票期权授予通知及期权协议的形式（《2022年综合股权激励计划》）（参考公司2023年8月21日提交的10-Q表格上的附件10.5）。
10.16**	《证券购买协议》的格式。本协议由Fluent, Inc.与协议各方共同签署，签署日期为2024年5月13日。具体信息请参阅公司2024年5月15日提交的10-K季度报告中的附件10.1。

 

 

10.17	该预融资认股权证的期限定为2024年5月13日（相关内容参考了公司2024年5月15日提交的10-Q表格季度报告中的附件10.2）。
10.18	支持协议文本，日期为2024年5月13日。该协议由Fluent公司及其各方共同签署（相关详细信息可参考公司2024年5月15日提交的10-K季度报告中的附件10.3）。
10.19	《证券购买协议》的书面形式。本协议由Fluent, Inc.与购买方共同签署，签订日期为2024年8月19日。相关详细信息可参考公司2024年8月19日提交的10-K季度报告中的附件10.10。
10.20	可转换优先认股权证的形式规范，有效期至2024年8月19日（参考公司2024年8月19日提交的10-Q表格季度报告中的附件10.11进行引用）。
10.21+	《雇佣协议》由Fluent, Inc.与Ryan Perfit于2024年9月1日签署（该协议的内容可参考公司2024年11月15日提交的10-Q表格中的附件10.8）。
10.22***	注册式直接购买协议文本，日期为2024年11月29日（参见公司于2024年12月2日提交的8-K表格中的附件10.1进行引用。）
10.23***	《安置代理协议》文本，签署日期为2024年11月29日（参见公司于2024年12月2日提交的8-K表格中的附件10.2进行引用。）
10.24***	私人配售购买协议文本。日期为2024年11月29日，由Fluent公司与相关购买方共同签署。该内容已通过引用公司于2024年12月2日提交的Form 8-K当前报告中的附件10.3来加以说明。
10.25	支持协议文本，签署日期为2024年11月29日。协议由Fluent公司与其各方当事人共同签订（相关详细信息可参考公司2024年12月2日提交的8-K表格中的附件10.4）。
10.26***	《证券购买协议》的条款由Fluent公司与购买方共同签署（相关条款详见公司2025年3月21日提交的8-K表格中的附件10.1）。
10.27	支持该协议的《第一修正案》形式内容（通过引用公司2025年3月21日提交的8-K表格中的附件10.2来体现）。
10.28***	《证券购买协议》的条款由Fluent Inc.与相应的购买方共同订立（相关条款参考公司2025年5月16日提交的10-K季度报告中的附件10.6）。
10.29	《支持协议》的格式由Fluent公司及其各方共同制定（相关内容可参考该公司于2025年5月16日提交的10-K季度报告中的附件10.7）。
10.30+	关于Fluent, Inc. 2022年权益激励计划的第1项修正案（该修正案的具体内容参考该公司于2025年8月19日提交的季度报告中的附件10.3）。
10.31	关于信用协议的书面协议，签署日期为2025年1月30日。协议双方包括：Crystal Financial LLC（简称SLR Credit Solutions）、Crystal Financial SPV LLC以及Fluent, LLC。（参见公司2025年3月31日提交的10-K年度报告中的附件10.38）。
10.32	关于信贷协议的书面协议，签署日期为2025年3月3日。协议双方分别为：Crystal Financial LLC（简称SLR Credit Solutions）、Crystal Financial SPV LLC以及Fluent, LLC。(该内容通过引用公司于2025年3月31日提交的《10-K年度报告》中的附件10.39来补充说明。
10.33	关于信用协议的书面协议，签署日期为2025年7月30日。协议各方分别为：Fluent, LLC、Crystal Financial LLC（简称SLR Credit Solutions）、以及Crystal Financial SPV LLC。（参见公司于2025年8月19日提交的10-Q表格中的附件10.4即可了解详细信息。）
10.34	关于信贷协议的书面协议，签署日期为2025年8月14日。协议各方分别为：Fluent, LLC、Crystal Financial LLC（简称SLR Credit Solutions）、以及Crystal Financial SPV LLC。该内容通过引用公司于2025年8月19日提交的《10-Q格式季度报告》中的附件10.5来加以说明。
10.35***	信用协议的第五项修正案，日期为2025年8月15日。参与方包括Fluent, LLC、Fluent, Inc.（担保方）、Crystal Financial LLC（简称SLR Credit Solutions）、以及CrystalFinancial SPV LLC。该内容已通过引用公司于2025年8月19日提交的《10-Q格式季度报告》中的附件10.6来加以说明。
10.36***	《证券购买协议》文本。本协议由Fluent, Inc.与购买方于2025年8月19日签署。该内容已通过引用公司于2025年8月19日提交的《10-Q格式季度报告》中的附件10.7来加以说明。
10.37	支持协议文本，日期为2025年8月19日，由Fluent公司及其各方共同签署。该内容已通过引用公司于2025年8月19日提交的《10-Q格式季度报告》中的附件10.8来加以说明。
10.38***	注册权协议文本，签署日期为2025年8月19日，由Fluent, Inc.与相关购买方共同签订。该内容通过引用公司于2025年8月19日提交的《10-Q格式季度报告》中的附件10.9来补充说明。
10.39+	Fluent, Inc.股权参与计划（依据公司2025年9月24日提交的8-K表格中的附件10.1进行注册）。
10.40+	限制性股票单位协议的形式，参见公司于2025年9月24日提交的8-K表格中的附件10.2。
10.41	《应收账款融资协议》，签署日期为2025年11月25日，参与方包括Fluent, LLC、Fluent, Inc.以及CSNK Working Capital Finance Corp. d/b/a Bay View Funding。该协议的详细信息可参考公司于2025年12月2日提交的当前报告中的附件10.1。

 

 

14.1	道德准则（引用自公司2020年3月13日提交的10-K年度报告中的附件14.1）。
19.1	内幕交易政策规范	X
21.1	Fluent公司的子公司们	X
23.1	格兰特桑顿律师事务所的同意书。	X
31.1	根据《1934年证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条，以及根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，已对首席执行官的资格进行了认证。	X
31.2	根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条，以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，已对首席财务官的资格进行了认证。	X
32.1*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定，由首席执行官依据《美国法典》第18篇第1350节进行认证。
97.1	Fluent, Inc.的追讨政策（参照该公司于2024年4月2日提交的10-K年度报告中的附件97.1进行引用）
101.INS	在线XBRL实例文档（该文档并未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标签是嵌入在在线XBRL文档中的）	X
101. SCH	在线XBRL分类体系扩展模式文档	X
101. CAL	在线XBRL分类体系扩展计算链接库文档	X
101.DEF	在线XBRL分类体系扩展定义链接库文档	X
101.实验室	在线XBRL分类标签链接库文档	X
101. 准备	在线XBRL分类体系扩展信息链接库文档	X
104	封面页互动数据文件（以内联XBRL格式呈现，包含在附件101中）
+	管理合同或补偿计划或安排
*	根据《证券交易法》第18条的规定，该证书不被视为已提交给相关机构，也不需承担该条款所规定的责任。同时，该证书也不应被视作是依据《证券法》或《证券交易法》而提交的任何文件中的一部分。
**	根据规则S-K第601条(b)(10)款的规定，本文件中的某些附表被省略了。公司承诺在SEC要求时，额外提供所有被省略附表的副本。
***	根据规则S-K第601条(a)(5)款的规定，本文件中的某些附表被省略了。公司承诺在SEC要求时，向他们提供所有被省略附表的副本。

 

项目16：10-K表格摘要。

 

不适用。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求，注册人已授权以下签名人代表其签署此报告。

 

2026年3月31日		FLUENT公司
	作者：	/s/ 唐纳德·帕特里克
		唐纳德·帕特里克
		首席执行官/主要执行官

 

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人签署了本报告，他们分别以各自的身份和日期进行了签署。

 

签名	标题	日期
/s/ 唐纳德·帕特里克	首席执行官	2026年3月31日
唐纳德·帕特里克	主要执行官/高级主管
/s/ 瑞安·佩尔菲特	财务总监	2026年3月31日
瑞安·佩尔菲特	（首席财务官及首席会计官）
/s/ 瑞安·舒尔克	董事长兼首席战略官	2026年3月31日
瑞安·舒尔克
/s/ 马修·康林	首席客户官兼董事	2026年3月31日
马修·康林
/s/ 唐·马蒂斯	首席导演	2026年3月31日
唐·马蒂斯
/s/ 芭芭拉·科恩	导演	2026年3月31日
芭芭拉·科恩
/s/ 大卫·格拉夫	导演	2026年3月31日
大卫·格拉夫
/s/ 理查德·彭尼格	导演	2026年3月31日
理查德·彭尼格
/s/ 詹姆斯·P·盖根	导演	2026年3月31日
詹姆斯·P·盖根

 

 

FLUENT公司

合并资产负债表

（金额以千为单位，股份相关数据除外）

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
资产：
现金及现金等价物		$	12,935			$	9,439
应收账款，扣除信用损失准备金后分别为163美元和487美元			46,735				46,532
预付费用及其他流动资产			7,799				8,729
当前受限现金			—				1,255
流动资产总额			67,469				65,955
非流动受限现金			710				—
财产与设备，净值			104				304
经营租赁使用权资产			2,859				1,570
无形资产，净额			17,276				21,797
其他非流动资产			715				3,991
总资产		$	89,133			$	93,617
负债与股东权益：
应付账款		$	7,200			$	8,776
应计费用及其他流动负债			25,163				21,905
递延收入			721				556
短期债务，净额			30,846				31,609
经营租赁负债的当前部分			1,104				1,836
当前总负债			65,034				64,682
长期债务，净额			—				250
可转换票据，以公允价值计值，相关方享有权益			3,734				3,720
经营租赁负债，净额			1,985				9
其他非流动负债			168				1
总负债			70,921				68,662
不确定因素（注释15）
股东权益：
优先股——每股面值0.0001美元，已授权数量为10,000,000股；当前流通的股数——两个时期均为0股。			—				—
普通股：每股面值0.0005美元，累计授权数量2亿股；已发行股份数量分别为30,404,779股和20,791,431股；目前流通在外的股份数量分别为29,636,184股和20,022,836股。			53				47
库存股，按成本计算，分别为768,595股和768,595股。			( 11,407	)			( 11,407	)
额外投入的资本			467,528				447,110
累计亏损			( 437,962	)			( 410,795	)
总股东权益			18,212				24,955
总负债与股东权益		$	89,133			$	93,617

 

请参阅合并财务报表的相关说明

 

 

FLUENT公司

合并的财务报表

（金额以千为单位，股份相关数据除外）

 

		年度结束日期：12月31日
		2025年				2024年
收入		$	208,764			$	254,623
成本和费用：
收入成本（不包括折旧和摊销费用）			157,523				193,821
销售与市场营销			14,492				17,317
产品开发			11,843				17,281
行政与管理工作			34,702				37,697
折旧与摊销			9,752				9,926
商誉与无形资产减值			774				2,241
总成本和开支			229,086				278,283
营业损失			( 20,322	)			( 23,660	)
利息支出，净额			( 3,074	)			( 4,749	)
可转换票据的公允价值调整，涉及相关方			( 14	)			( 1,670	)
债务提前终止时的损失			( 3,759	)			( 1,009	)
税前亏损			( 27,169	)			( 31,088	)
所得税优惠			2				1,811
净亏损		$	( 27,167	)		$	( 29,277	)
每股基本稀释损失：
基础		$	( 1.05	)		$	( 1.80	)
稀释的		$	( 1.05	)		$	( 1.80	)
加权平均流通股数：
基础			25,970,637				16,259,943
稀释的			25,970,637				16,259,943

 

请参阅合并财务报表的相关说明

 

 

FLUENT公司

合并的股东权益变动报表

（金额以千为单位，股份相关数据除外）

 

		普通股								库存股								额外的出资/捐款				累计值				总股东权益
		股票				金额				股票				金额				资本				赤字				公平正义
2023年12月31日的资产余额			14,384,936			$	43				768,595			$	( 11,407	)		$	427,286			$	( 381,518	)		$	34,404
根据激励计划分配限制性股票单位以及发行股票			319,933				1				—				—				( 1	)			—				—
基于分享的薪酬制度			—				—				—				—				2,011				—				2,011
发行预先融资的权证			—				—				—				—				12,628								12,628
预融资认股权的行使			3,602,976				2				—				—				( 2	)			—				—
注册直接发行			2,483,586				1				—				—				5,188				—				5,189
净亏损			—				—				—				—				—				( 29,277	)			( 29,277	)
2024年12月31日的资产负债表			20,791,431			$	47				768,595			$	( 11,407	)		$	447,110			$	( 410,795	)		$	24,955
根据激励计划分配限制性股票单位以及发行股票			485,276				1				—				—				( 1	)			—				—
基于分享的薪酬费用			—				—				—				—				1,919				—				1,919
发行普通股、预融资权证以及普通股权证			3,542,856				2				—				—				18,503				—				18,505
预融资认股权的行使			5,585,216				3				—				—				( 3	)			—				—
净亏损			—				—				—				—				—				( 27,167	)			( 27,167	)
2025年12月31日的资产余额			30,404,779			$	53				768,595			$	( 11,407	)		$	467,528			$	( 437,962	)		$	18,212

 

请参阅合并财务报表的相关说明

 

 

FLUENT公司

合并的现金流量表

（金额以千为单位）

 

		年度结束日期：12月31日
		2025年				2024年
来自经营活动现金流：
净亏损		$	( 27,167	)		$	( 29,277	)
进行调整以使得净亏损与经营活动产生的现金净额相平衡：
折旧与摊销			9,752				9,926
非现金贷款的摊销费用			666				1,371
与或有对价相关的非现金收益			—				( 250	)
债务提前终止所产生的非现金损失			3,759				1,009
基于分享的薪酬费用			2,246				1,970
可转换票据的公允价值调整，涉及相关方			14				1,670
商誉减值			—				1,261
无形资产的减值			774				980
资产报废产生的非现金损失			698				—
信用损失准备金			53				401
递延所得税			140				( 276	)
在扣除业务收购后的资产和负债变动情况：
应收账款			( 256	)			9,473
预付费用及其他流动资产			3,142				( 3,211	)
其他非流动资产			2,981				( 51	)
经营租赁资产与负债，净值			( 47	)			( 325	)
应付账款			( 1,576	)			( 2,178	)
应计费用及其他流动负债			3,189				( 5,878	)
递延收入			165				313
其他			( 1	)			( 1,032	)
用于运营活动的现金净流出额			( 1,468	)			( 14,104	)
来自投资活动的现金流入：
计入无形资产中的资本化成本			( 6,297	)			( 6,198	)
财产和设备的购置			( 69	)			( 13	)
用于投资活动的现金净流出额			( 6,366	)			( 6,211	)
来自融资活动的现金流入：
短期和长期债务发行所得收入			103,341				65,440
长期债务的偿还			( 109,733	)			( 68,228	)
股权融资成本			( 865	)			—
债务融资成本			( 1,328	)			( 1,875	)
通过发行普通股和权证所获得的收益			19,370				12,627
行使权证所获得的收益			—				2
可转换票据的收益，涉及关联方情况			—				2,050
直接发行所得收益			—				5,750
直接发行所需的费用			—				( 561	)
融资活动产生的现金净额			10,785				15,205
现金、现金等价物及受限现金的净增加/减少额			2,951				( 5,110	)
期初的现金、现金等价物以及受限现金金额			10,694				15,804
期末的现金、现金等价物以及受限现金数量		$	13,645			$	10,694
补充披露信息
用于支付利息的现金		$	2,636			$	3,553
已退还的现金包括所得税以及净收入部分。			( 69	)			( 323	)
以股份形式发放的薪酬应计入无形资产中			37				48
关于非现金投资和融资活动的补充披露
长期债务发行		$	—			$	2,000
对“真正的北方”的珍视与感激			—				989

 

请参阅合并财务报表的相关说明

 

 

FLUENT公司

合并财务报表附注

（金额以千为单位，股份相关数据除外）

 

 

1. 主要业务与组织结构

 

主要业务活动

 

Fluent, Inc.是一家位于特拉华州的有限责任公司，在数字营销领域处于领先地位。该公司主要通过开展可扩展的数字营销活动来提供客户获取服务，从而将其广告主客户与目标消费者联系起来。该公司通过自身拥有的数字媒体资源以及Commerce Media Solutions平台来接触这些消费者。自2024年以来，该公司为约400个消费品牌、直接营销机构及各类行业的企业提供数据驱动的客户获取服务，这些行业包括媒体与娱乐、金融产品和服务、健康与生命科学、零售与消费领域，以及人员招聘与派遣等。

 

 

2. 重要会计政策的摘要

 

(a) 编制依据

 

这些合并财务报表是根据美国通用会计原则以及证券交易委员会的相关规定编制的。

 

有时，该公司可能会与其他实体建立合作关系或进行投资。在某些情况下，这些合作或投资的对象可能被视为可变利益实体（“VIE”）。如果该公司被视为该可变利益实体的主要受益方，那么该可变利益实体就会在公司的财务报表中被合并计算。所谓主要受益方，指的是那些拥有决策权、能够主导对可变利益实体运营产生重大影响的活动，并且有义务承担该实体的损失，或者享有该实体所带来的潜在收益的一方。

 

合并原则

 

在合并过程中，公司与其子公司之间所有重要的交易均已被消除。

 

持续经营

 

根据《会计准则代码》第205-40条“财务报表的编制——持续经营”的相关规定，管理层必须评估是否存在某些情况或事件，这些情况或事件综合起来会严重质疑公司在发布这些合并财务报表之日之后一年内继续作为持续经营实体的能力。在评估过程中，管理层可以考虑那些在发布之日尚未完全实施的计划可能产生的缓解作用。具体来说，只有当以下两个条件满足时，管理层可以考虑这些计划的缓解作用：(a) 管理层有计划能够在合理的时间内得到有效实施；(b) 一旦这些计划得以实施，它们能够缓解那些导致对公司未来一年内继续作为持续经营实体能力产生重大疑虑的情况或因素。

 

由于受FTC同意令的影响，公司自有和运营的数字化媒体平台的流量来源面临困难，这导致了公司的收入和盈利能力下降。此外，公司还持续投入资金用于建设商业媒体业务。因此，公司无法持续满足SLR信贷协议中的财务条款要求。如果未来仍不遵守这些财务条款，公司可能会违约，从而加速借款的到期时间，而此时公司可能缺乏足够的资金来偿还借款。

 

为了应对这些挑战，公司已经调整了战略重点，将注意力集中在提升其商业媒体解决方案业务上。虽然商业媒体解决方案业务已经实现了增长，并且采用了不同的商业模式来降低某些媒体采购风险，但这一业务仍然属于公司业务体系中的新兴领域，且仍在不断发展中。不过，这种转型能否取得成功，取决于公司能否有效吸引并留住媒体合作伙伴、在长期协议中获得有利的经济回报，以及能否持续获得广告主的订单需求。不过，我们无法保证这一策略一定会成功。

 

2025年11月25日，该公司与Bay View签署了一份融资协议（详见《债务部分》第8条说明）。该协议旨在取代原有的SLR信贷协议。根据此融资协议，不存在可能导致公司无法履行义务的财务约束条件；该融资额度最高可达30,000美元的净额，可用于垫付符合条件的应收账款。该公司以往在应收账款的回收率方面一直保持较高水平。该融资额度无需承诺特定用途，且垫款通常需在120天内偿还，因此属于短期融资方式。虽然Bay View已书面表示，在出现违约情况之前，将继续采购符合条件的应收账款，但此类融资仍受Bay View的自主决定以及融资协议的条款条件的制约。如果该融资额度的可用资金减少，或者Bay View停止垫款，那么该公司将缺乏足够的资金来支持运营并按时履行各项义务，除非它能够找到其他贷款人或应收账款购买者。基于上述情况，管理层认为，该公司能否继续作为一家正常运营的企业存在重大不确定性。

 

在截至2025年12月31日的三个月内，该公司实现了其收入及净利润的预期目标。管理层预计在未来十二个月内将继续实现这些预期目标，这将提高公司继续使用Bay View设施的能力，并确保有足够的流动性来支撑运营需求。不过，该公司过去常常无法达到预期目标，任何与这些预测的重大偏差都可能对公司的流动性和融资能力产生不利影响。

 

在2026年1月31日，该公司完成了对其呼叫解决方案业务的出售。有关此交易的详细信息，请参见下文“后续事件”部分中的注释16。通过此次出售，管理层预计能够改善现金流状况，因为该业务带来的持续亏损将得到缓解，同时公司还将获得每月100美元的付款，共计36个月。此外，该公司认为此次交易将有助于公司将资源重新分配到商业媒体解决方案领域，而该领域的业绩预计会改善，从而提升公司的运营效益并增强流动性。

 

F-8

---

 

此外，在2025年12月31日，该公司签署了一份市场发行协议，根据该协议，公司可以出售最多为11,200美元的普通股。不过，该公司在这一计划下筹集资金的能力，或者通过其他融资方式筹集资金的能力，会受到市场状况及其他因素的影响，因此这种能力可能会受到限制，甚至无法以合理的条件获得资金支持。

 

尽管管理层认为现有的计划已经足够，能够确保继续运营Bay View设施，但无法保证这些计划一定会成功或能够带来预期的效果。因此，管理层认为，在发布这份10-K年度报告之后的一年内，该公司是否能够继续经营存在很大的不确定性。

  

 

(b) 估算数据的使用

 

根据美国通用会计准则编制合并财务报表时，公司的管理层需要对相关资产和负债的账面价值做出估计和假设；在合并财务报表编制之日，还需要披露那些尚未确定的资产和负债；同时，还需要对报告期间的收入和费用进行恰当的确认。在这些估计和假设中，重要的项目包括信用损失准备金、无形资产的使用寿命、商誉及无形资产的可回收性、需要根据内部估算与客户确认的数据之间的差异来确定的收入部分、基于预计生命周期价值（LTV）计算的可变佣金收入、采购会计处理、具有可变利益的实体的合并处理、与相关方签订的可转换票据的公允价值评估、基于共享基础的员工薪酬安排以及所得税的计提等。这些估计往往基于复杂的判断和假设，虽然管理层认为这些假设是合理的，但实际上这些假设本身具有不确定性且难以预测。实际结果可能会与这些估计有所不同。

 

(c) 现金、现金等价物以及受限现金

 

现金及现金等价物包括手头持有的现金，以及到期期限不超过三个月的银行存款。这些资金在提取和使用方面不受限制。而受限现金则指那些按照公司于2018年10月10日签订的租赁合同需保留在账户中的资金，该合同关于纽约市办公空间的租用条款规定，此类资金需保留至2025年4月15日。

 

公司的现金及现金等价物都存放在位于美国的知名金融机构中，这些机构的信用等级非常高。截至2025年12月31日和2024年12月31日，这些现金及现金等价物足以用于支付公司的债务义务以及满足一般的运营需求。

 

那些可能导致公司面临信用风险的投资工具，主要包含现金投资。公司将其短期现金资产存放在美国内评级较高的金融机构中，有时这些机构的存款余额甚至会超过25万美元的联邦存款保险公司保险限额。公司为降低这种风险，会定期审查这些金融机构的信用评级。

 

(d) 应收账款及信用损失准备金

 

应收账款来自客户，这些账款通常没有担保物，且属于尚未收回的应收款项。公司的所有应收账款均不附带利息。

 

信用损失准备金是管理层对公司现有应收账款中潜在信用损失的最佳估计。管理层通过审查与客户相关的具体情况和因素，并结合基于账龄分析及历史坏账处理情况所确定的百分比来确定这一准备金数额。此外，管理层还会评估宏观经济环境，以确定是否需要进行进一步的调整。当所有常规催收方式都无效，且回收的可能性极低时，相关账户余额将被计入信用损失准备金中。该公司不存在与客户相关的表外信用风险。

 

与信用损失相关的调整项包括以下内容：

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年
期初余额		$	487				231
费用报销			53				401
坏账处理			( 377	)		$	( 145	)
期末余额		$	163			$	487

 

(e) 财产与设备

 

财产和设备按照成本计量，扣除累计折旧或摊销后的金额作为其账面价值。维护、修理及小型更新所需的支出则应在发生期间计入费用。对财产和设备的改进和增添部分则会被资本化。财产和设备的折旧是基于资产的预计使用寿命来进行的，采用直线法计算。租赁期间的改善措施则按照其预计使用寿命或合理预期的租赁期限来进行折旧计算。财产和设备的预计使用寿命如下：

 

		年份
计算机与网络设备			5
家具、固定装置以及办公设备			7
租赁期间的改善措施			6 – 7

 

那些需要处理的资产，如果已经有明确的处置计划，无论是通过出售还是报废的方式，那么这些资产的记录价值应以其账面价值或公平价值减去销售成本后的较低者为准。当财产和设备被报废或以其他方式处理时，处置过程中的损失或收益则体现在账面净值与所得收益之间的差额上。

 

F-9

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(f) 除商誉之外的无形资产

 

公司的无形资产在初始确认时，根据其实际成本、收购成本或作为企业合并部分获得的资产时的公平价值来确认其资本价值。这些无形资产按照直线法在其预计使用寿命内进行摊销，所谓的使用寿命指这些资产预期能够直接或间接贡献于公司未来现金流期的年限。公司的无形资产包括购买的知识产权、为内部使用而开发的软件、获得的专有技术、客户关系、商业名称、域名、数据库以及非竞争协议等。这些无形资产的预计使用寿命为2至20年。

 

根据ASC 350-40标准，对于内部使用的软件而言，公司应将其相关成本计入资本支出中，这些成本包括相关的工资与福利、基于股票的薪酬、旅行费用以及其他在软件开发阶段产生的直接成本。一旦内部使用软件准备好可供使用，其成本便应按照直线法在其使用寿命内进行摊销。

 

那些使用寿命有限的无形资产，需要定期进行减值评估，或者在出现某些事件或情况变化时，根据ASC 360-10-15《长期资产的减值或处置》的规定，对这些资产的可回收价值进行重新评估。在评估无形资产的可回收性时，公司会基于对未来使用及最终处置该资产所能产生的现金流的最佳估计来做出判断。如果预计的未来无折现净现金流低于该无形资产的账面价值，那么就需要确认一项减值损失，其金额等于该无形资产的账面价值与公允价值之间的差额。

 

资产的可回收性是一个需要依靠管理判断来决定的领域，需要评估资产的账面价值是否得到了其未来现金流的支撑。在估算未来现金流时，对于诸如收入增长率、运营费用以及最终的增长率等高度不确定的因素，必须做出一些假设。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司对各项减值指标进行了审查，结果显示，公司的有限使用寿命的无形资产不存在减值情况。

 

(g) 良好信誉/商誉

 

商誉指的是在采用收购法进行会计处理时，购买价格与所收购资产估计公允价值之间的差额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司并未有商誉余额。

 

根据ASC 350准则，无形资产——商誉及其他类似资产至少每年需进行一次减值测试。当某些事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法恢复时，就需要对资产进行减值测试。为此，我们会考虑各种定性因素，或者进行定量分析，以确定这些资产的公允价值是否确实高于其账面价值。在评估商誉的减值及可回收性时，我们会基于估计的未来现金流等因素来估算公允价值，其中包括市场倍数和折现率等参数。商誉的减值测试是在报告单位层面进行的，具体方法是比较公司各个报告单位的公允价值与其账面价值。如果某个报告单位的账面价值高于其公允价值，那么公司就会确认一项减值损失，该损失金额等于两者之间的差额，但仅限于分配给该报告单位的商誉额度内。

 

 

（h）金融工具的公允价值

 

公允价值是指，在计量日时，市场参与者之间进行有序交易时，能够获得的资产交换价格或需要支付的负债转移价格。这个价格代表了该资产或负债在主要或最有利的市场上的价格。

 

用于衡量公平价值的估值方法应当尽可能利用可观测的投入因素，并尽量减少使用不可观测的投入因素。根据ASC 820《公平价值计量与披露》的规定，公平价值的计量基于三个层次的投入因素：前两个层次的可观测因素，最后一个层次则属于不可观测因素。这些层次可以用于衡量公平价值。

 

	•	一级——指的是可观察到的输入数据，例如活跃市场中的报价价格等。
	•	二级指标——指的是在活跃市场中无法直接或间接观察到的其他输入数据；
	•	第三级——指的是那些无法获取市场数据的情形，因为这类情况下市场信息极少或根本没有，因此相关实体必须自行制定假设来进行估值。

 

有关更多详细信息，请参见注释9“公平价值计量”。

 

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(i) 收入确认

 

基于数据和性能的营销收入

 

当公司因某种代价而获得对某商品或服务的控制权时，就会产生收入。当公司履行了对客户的义务，并且能够合理预期并衡量这笔付款时，就可以确认收入。公司的义务通常包括：(a)根据客户规定的预定义标准，提供相关数据记录；(b)根据客户规定的某些标准，基于用户的特定行为（如点击、注册或安装应用程序）来促成转化交易；(c)作为呼叫中心业务的一部分，将通话转接给公司的广告商客户；或者(d)作为AdParlor有限责任公司（AdParlor LLC）业务的一部分，提供媒体相关服务。在这些情况下，客户同时能够享受到所提供的服务所带来的好处。

 

公司在审查客户合同条款时，采用了一种实用的做法：将一系列合同作为一个整体来考虑，而不是逐一审查每份单独的合同。根据该系列合同中各项合同的历史表现情况，以及客户的类似性质和特征，公司认为，从财务影响的角度来看，将这些合同合并处理与逐合同单独核算并无实质性差异。

 

公司选择采用ASC 606-10-55-18中规定的“开票权”这一实用方法作为确认收入的依据。这一方法直接反映了公司预期能够获得的报酬金额。公司的收入安排中并未包含显著的融资成分。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款分别达到28,499美元、26,131美元和33,189美元。

 

在合同中，对于每一个需要履行的义务，公司需要判断自己还是第三方供应商才是真正的主体。如果公司对相关的商品和服务具有实质性的控制权，并且主要负责将这些产品或服务整合到最终交付给客户的成果中，同时公司还承担着库存风险以及定价决策的权力，那么就可以认为公司是主体。对于由公司作为主体的义务，公司会将向客户收取的总金额记录为收入，而相关的直接成本则作为收入的一部分进行记录。如果第三方供应商才是负责履行这些义务的主体，而公司只是协助第三方供应商向客户提供服务，那么就可以认为公司是代理人。对于由公司作为代理人的义务，公司只会将此类交易中的净收益记录为收入，而不会承担任何相关成本。

 

如果客户在公司的义务履行之前就支付了款项，这些金额将被归类为递延收入，并反映在合并财务报表中。截至2025年、2024年和2023年12月31日，相应的递延收入余额分别为721美元、556美元和430美元。截至2025年12月31日，大部分递延收入将在2026年第一季度被确认为收入。

 

当收入确认时间与客户开票时间之间存在延迟时，相关收入会被先确认，而相应的金额则会被记录为“未开票收入”，并计入合并财务报表中的应收账款科目中。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款中记录的“未开票收入”分别达到了17,701美元、18,625美元和21,488美元。根据行业惯例，这些“未开票收入”是根据公司内部统计的数据来计算的，其中还考虑了与客户确认的金额之间的预计差异。几乎所有被计入“未开票收入”的款项，都会在服务周期结束后的一个月内交付给客户。从历史数据来看，关于“未开票收入”的估算与实际开票金额之间并没有显著的差异。

 

销售佣金在收入确认时即被记录到合并财务报表中的销售与营销部门中。公司选择采用一种实用的方法来处理与获取合同相关的额外成本，将这些成本计入费用中。

 

此外，公司决定不披露以下两类合同项下未履行义务的价值：(i) 那些预期履行期限为一年或更短的合同；(ii) 那些收入按公司有权收取的服务费用来确认的合同。

 

委员会收入

 

作为代理机构的该公司，确认了从保险提供商处预期将获得的佣金收入。这些收入来自该公司出售的部分健康保险保单，其中包括在履行相关义务后，这些保单的自动续保功能也会随之实现。该公司认为，无论是初次销售保单还是未来对保单的续保，其相关义务均在提交初次保单申请时就已经得到满足。

 

该公司采用一种实用的方法来计算每份保险合同的佣金收入，该方法基于将不同产品类型或时间段内的保险合同进行分组处理。

 

佣金收入是根据保单的预计生命周期价值来确定的。所谓生命周期价值，指的是公司基于过去的趋势、行业数据、对未来续保率的预期以及基于预期价值法得出的佣金率等因素，所预计保单能够持续有效的时间长度。此外，公司还会考虑对生命周期价值的影响因素，并仅确认那些被认为很可能实际收到的、且未来不会引发重大收入逆转的变动收益。因此，当履行义务完成后，佣金收入就会被记录下来，相关付款通常由保险公司按月进行支付，随着消费者持续保有保单，保险公司会不断向消费者收取费用。

 

公司会定期或根据需要进行对医疗保险保单的估计生命周期价值进行重新评估。这些调整可能会带来收入的增加或减少，进而影响到相关资产在变动发生期间的状况。由于销售出的保单的退保率较高，公司重新评估了医疗保险保单的估计生命周期价值，并增加了对“预期收益”金额的限制条件；这导致截至2024年6月30日的季度内，估计的生命周期价值有所下降。此外，由于退保率高于预期，部分原因是市场中的监管挑战所致，公司再次提高了对“预期收益”金额的限制条件，这导致截至2024年12月31日的季度内，估计的生命周期价值进一步下降。

 

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收入分项分析

 

以下表格展示了截至2025年12月31日和2024年12月31日期间，公司各媒体资源相关的收入情况，以及这些资源的可用性和需求状况。数据基于细分市场报告得出：

 

		年度结束日期：12月31日
		2025年
		流利				其他所有项目				合并
（以千为单位）
由自己拥有并运营			94,509				—				94,509
商业媒体解决方案			82,268				—				82,268
呼叫解决方案			24,766				—				24,766
AdParlor			—				7,174				7,174
其他所有(1)			—				47				47
总收入			201,543				7,221				208,764

 

(1)	这些佣金收入与所有的业务收益都息息相关。

 

		年度结束日期：12月31日
		2024年
		流利				其他所有项目				合并
（以千为单位）
由自己拥有并运营		$	168,411			$	—			$	168,411
商业媒体解决方案			41,267				—				41,267
呼叫解决方案			31,133				—				31,133
AdParlor			—				9,918				9,918
其他所有项目(1)			—				3,894				3,894
总收入		$	240,811			$	13,812			$	254,623

 

(1)	这一平衡部分取决于所有的佣金收入。

 

(k) 收入成本（不包括折旧和摊销费用）

 

收入成本主要包括与媒体相关的各项费用，这些费用包括通过购买广告展示次数、点击量或用户行为数据等方式来吸引用户所需的成本，以及用于实现媒体获取功能的技术成本。在商业媒体解决方案方面，还包括支付给媒体合作伙伴的按次计费或分成费用。这些成本还包含与呼叫中心相关的运营费用以及消费者数据跟踪所需的成本。所有这些成本都是为了将用户流量引导至公司和客户的媒体平台上而付出的代价。除了上述费用外，收入成本还包含一些间接成本，如呼叫中心软件、托管服务以及产品交付过程中的相关费用。收入成本的列示并未包含折旧和摊销费用。

 

在2025年12月31日截止的年度中，由于与某商业媒体合作伙伴的提前终止协议，公司需支付4,254美元的一次性非媒体相关收入调整费用。

 

（l）广告费用

 

广告费用按照实际发生的情况计入运营成本中。在2025年12月31日及2024年12月31日期间，计入销售和营销费用的广告费用分别达到了1,002美元和553美元。

 

(m) 基于股票的薪酬制度

 

该公司根据ASC 718准则来核算基于股票的薪酬支出。根据该准则，对于具有时间条件的奖励方案，公司会按照授予日的公平价值来衡量所获得服务的成本，并将这些成本在受奖励者需提供服务的期间内进行分摊确认。通常，这一期间即为权益奖励的归属期。对于具有市场条件的权益奖励，公司会按照直线法来确认成本，无论这些条件是否得到满足，奖励是否最终归属。对于以现金形式支付的具有市场条件的权益奖励，公司也会按照直线法来确认成本，并在每个报告期间根据公平价值进行调整。对于具有绩效条件的权益奖励，当满足绩效标准的可能性较大时，公司就会按照授予日的公平价值来记录相关薪酬支出。对于以现金形式支付的基于权益的奖励，公司在认为绩效标准可能得到满足时，就会进行记录，并在每个报告期间根据公平价值进行调整。此外，公司会在奖励被没收时予以确认相应的损失。

 

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(n) 所得税

 

该公司根据ASC 740《所得税》的规定进行所得税会计处理，该准则要求采用资产与负债法来核算所得税。递延税项资产和负债是指那些因现有资产与负债在财务报表中的账面价值与其税务基础之间的差异而产生的未来税务责任。递延税项资产和负债的计量依据是在这些暂时性差异预期得到解决或清算的年度中适用的现行税率。

 

税收税率或法律的变更会对递延所得税资产和负债产生影响，这种影响会在相关税收税率或法律变更正式生效的期间计入损益表中。如果管理层根据历史数据和预测判断，认为部分或全部递延所得税资产可能无法实现，那么就会相应计提减值准备，以减少这些递延所得税资产的金额。

 

ASC 740对不确定税务事项的会计处理进行了明确规范。根据该规定，如果某一税务事项在审查后很可能获得批准，那么企业应当在财务报表中反映该事项的影响。已确认的所得税事项应以最大可能的金额作为计量标准，该金额必须超过50%的可能性才能实现。关于确认或计量的变化，应在相关判断发生的时间内予以反映。该公司的会计政策是：对于与不确定税务事项相关的利息和罚款，在必要时，分别将其作为利息支出和其他费用的一部分，在合并损益表中进行列示。

 

(o) 每股收入（亏损）

 

每股基本收入（亏损）的计算方式是将该期间的净收入（亏损）除以流通在外的普通股数量、限制性股票单位以及那些已获得权益但尚未交付的受限普通股的数量。每股稀释收入（亏损）则反映了如果行使或转换那些证券或其他股票发行合同而导致的潜在稀释情况。对于股票期权、限制性股票单位、受限股票、权证（请参阅下面的“股权”部分），以及直接发行股票、延迟分配的普通股等情况，计算时采用库存股票法。在亏损期间，股票等价股不计入计算中，因为其影响会相互抵消。

 

 

(p) 分段数据

 

该公司将各个业务部门视为独立实体的一部分，这些部门的财务信息是可以获得的，并且通常由负责日常运营决策的负责人进行定期审查，以做出关于资源分配和绩效评估的决策。公司将“负责日常运营决策的负责人”这一职位定义为公司的首席执行官。公司认定自己拥有三个业务部门和一个需要报告业绩的部门。

 

(q) 意外支出/情况

 

在正常的经营过程中，该公司可能会面临各种潜在的损失。对于这类潜在损失，比如法律诉讼或索赔等，如果认为发生此类损失的可能性较高，且能够合理地估算出损失金额，那么就可以将其视为一项应确认的损失。在确定是否应确认这一损失时，公司会考虑多种因素，包括损失发生的概率以及合理估算损失金额的能力。

 

(r) 近期发布并实施的会计标准

 

以下未列出的会计事项已被评估，确定对其不会产生任何影响，或者预计对公司合并财务报表的影响非常小。

 

2023年10月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》第2023-06号，该更新涉及披露要求的改进以及针对SEC的披露要求简化措施所进行的法规修订。此次修订旨在使相关法规与SEC在2018年8月发布的第33-10532号公告中的要求保持一致。该修订内容对某些重复、重叠或过时的SEC披露要求进行了更新和简化，这些要求可能因其他SEC法规的变化、美国通用会计准则、国际财务报告准则或整体财务报告环境的发展而变得过时。只有当SEC在2027年6月30日前将其相关披露要求从现有法规中删除时，这些新规定才开始生效。这些新规定将按前瞻性方式实施，禁止提前采用。目前，该公司正在评估采纳该会计准则对其合并财务报表和信息披露方面的影响。

 

在2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税（主题470）：所得税披露改进措施》，该准则旨在提高财务报表使用者对所得税披露的透明度和决策实用性。这一准则回应了投资者关于加强税务信息披露的要求，以便更好地评估企业的运营状况、相关税务风险以及管辖范围内的税务责任。通过改进税务披露内容，具体包括税率调节、已支付的所得税、未确认的税务利益以及某些暂时性差异的披露，从而提升税务信息的透明度。新的指导方针自2024年12月15日之后的财年开始实施，对于2025年12月15日之后开始的财年则适用于中期期间。同时，也可以提前采用这些新规定。这些新规定将具有前瞻性应用效力，但也可以进行追溯性应用。该公司已经完成了相关评估，认为此次更新对其合并财务报表没有实质性影响，因此于2025年12月31日采纳了这些新规定。

 

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目录

 

2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2024-03号《损益表——综合收益的披露——费用分项说明（子主题220-40）：损益表中各项费用的分项披露》。该准则要求公共企业在其财务报表中明确披露各项成本和费用。这一修订措施是应投资者对更详细信息的需求而制定的，旨在对各类费用进行更详细的披露，包括销售成本、销售、一般及行政费用、研发费用等常见费用项目，以及存货采购、员工薪酬、折旧摊销等项内容。新准则自2026年12月15日之后的财政年度起生效，对于2027年12月15日之后的期间则适用更早的过渡期。新准则适用于在生效日期之后发布的财务报表，也可以追溯应用于财务报表中列出的所有前期数据。该公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表和信息披露方面的影响。

 

2025年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2025-05号《金融工具——信用损失》（主题236）：应收账款和合同资产中信用损失的计量。该准则旨在解决在应用主题236的指南时，对于根据主题606处理的应收账款和合同资产所面临的挑战。此次更新中的修改将于2025年12月15日之后的财年开始实施，并且这些修改也适用于该财年内发生的期间。企业可以提前采用这些修改。该公司已经进行了评估，认为此次更新对其合并财务报表不会产生重大影响，因此计划于2026年1月1日实施这些更新。

 

2025年9月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2025-06号准则，该准则针对无形资产、商誉以及其他内部使用软件的相关会计处理提出了修改。这一修正案对ASC第350-40号准则中关于软件成本处理的条款进行了完善和现代化调整。ASU第2025-06号准则明确指出了开始将内部使用软件的相关成本计入资本化的起始条件，并删除了第350-40个子主题中有关项目阶段的任何提及。该指南将于2027年12月15日之后的财年以及该财年内的期间开始实施。企业可以选择追溯性或前瞻性方式应用该指南，同时也可以提前实施这些变更。目前，该公司正在评估采纳此准则对其合并财务报表及信息披露方面的影响。

 

在2025年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2025-11《中期报告（主题270）：改进措施》，该准则对主题270中的相关指引进行了明确，旨在提高中期财务报告的一致性。该准则提供了必要的中期披露内容清单，并引入了一项披露原则，要求企业披露自上一个年度报告期结束以来对企业产生重大影响的事件。该准则自2027年12月15日之后的财年开始实施，包括该财年内的各中期期间；同时，企业也可以提前采用该准则。目前，该公司正在评估采纳此准则对其合并财务报表及披露内容的影响。

 

在2025年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2025-12《会计准则编纂改进方案》，该方案对ASC中的多项条款进行了修订，这些修订涉及技术上的错误修正、对会计准则的意外应用、相关澄清说明以及其他一些小的改进措施。此次更新自2026年12月15日起适用于所有年度财务报告期间，包括该年度报告期间内的中期报告。公司目前正在评估采用这一标准对合并财务报表产生的影响。

 

3. 每股收入（或亏损）

 

在2025年12月31日及2024年12月31日止的年度中，每股基本收益和稀释收益如下：

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位表示，股票相关数据除外）		2025年				2024年
分子：
净亏损		$	( 27,167	)		$	( 29,277	)
分母：
加权平均流通股数			25,685,210				15,972,494
加权平均的限制性股份已到期，但尚未交付			285,427				287,449
总基础加权平均流通股数			25,970,637				16,259,943
假设将限制性股票单位转换为普通股的负面影响			—				—
股票期权的转换所带来的稀释效应			—				—
总稀释后加权平均流通股数			25,970,637				16,259,943
每股基本稀释损失：
基础		$	( 1.05	)		$	( 1.80	)
稀释的		$	( 1.05	)		$	( 1.80	)

 

根据截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度数据，由于某些股票等价物具有相互抵消的作用，因此这些股票等价物未被纳入稀释后平均股价的计算中。

 

		年度结束日期：12月31日
		2025年				2024年
限制性股票单位			1,471,345				801,525
股票期权			331,667				397,667
普通股权证			7,701,383				—
完全具有抵销效应的证券			9,504,395				1,199,192

 

F-14

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4. 租赁承诺

 

在签订合同之初，公司会根据实际情况来判断该合同是否属于租赁关系，或者包含何种类型的租赁。期限超过一年的经营租赁在合并资产负债表上被确认为“经营租赁使用权资产”、“经营租赁负债的当前部分”以及“经营租赁负债净额”。而期限超过一年的融资租赁则被确认为“财产和设备”、“应计费用及其他流动负债”以及“其他非流动负债”。公司决定不将在合并资产负债表上确认期限为一年或更短的租赁关系。

 

租赁义务及其对应的资产是根据租赁期内的租赁付款额的现值来记录的。由于租赁合同中隐含的利率通常难以确定，因此公司采用了适当的增量借款利率作为参考标准。这一利率是指在一个类似期限、类似经济环境下，以担保方式借入与租赁付款额相当金额时所产生的利率。对于某些项目，如初始直接成本或获得的激励措施等，可能需要进行相应的调整。租赁的组成部分被分为三类：租赁部分、非租赁部分以及无成分部分；不过，公司选择将租赁部分和非租赁部分合并为单一组成部分进行处理。与经营租赁相关的租金费用是在预期租赁期内按直线法进行确认的。而在融资租赁的情况下，相关资产的折旧是在预期租赁期内按直线法进行确认的，而利息费用则是随着时间的推移逐步确认的。

 

该公司是几份不可撤销的运营租赁和融资租赁合同的一方当事人，这些合同的原始租赁期限均在2029年到期。虽然某些租赁合同包含续租选项，但公司在确定租赁期限时并不考虑续租情况，除非在租赁开始时认为续租是相当有可能的。该公司的租赁协议中没有包含任何关于剩余价值的保证条款，也没有任何限制性条款。2025年4月15日，该公司对其运营租赁协议进行了第二次修订，该修订将其在纽约市的约42,685平方英尺办公空间的使用时间减少了42%，续租期限为四年。根据这份租赁协议，公司需要设立并维持一个价值710美元的现金担保账户，该账户截至2025年12月31日已记录在合并财务报表中的非流动限制现金项目中。此外，公司有权使用那些已经安装在新办公空间中的家具、固定装置以及办公设备，这些物品原本被视为资本租赁资产。

 

截至2025年12月31日的租赁成本构成如下：

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年
经营租赁：
租金支出		$	1,449			$	2,028
融资租赁：
利息支出			3				11
短期租赁：
租金支出			315				371
总租赁成本		$	1,767			$	2,410

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司租赁项目的加权平均租赁期限及折现率分别为：

 

		2025年12月31日
		经营租赁				融资租赁
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）			3.3				—
加权平均折现率			10.3	%			0.0	%

 

截至2025年12月31日，该公司租赁负债的预计到期日期如下：

 

（以千为单位）		2025年12月31日
年份		经营租赁				融资租赁
2026年		$	1,104			$	—
2027年			1,104				—
2028			1,104				—
2029年			319				—
总未贴现现金流			3,631				—
减去：应计利息			( 542	)			—
租赁负债的现值			3,089			$	—

 

在2025年12月31日截止的年度中，与租赁相关的现金流信息如下：

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年
用于支付租赁负债相关金额的现金：
用于经营租赁的运营现金流		$	1,158			$	2,265
用于融资租赁的运营现金流		$	3			$	11
与获取使用权资产相关的租赁负债：
经营租赁		$	3,444			$	—

 

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5. 财产与设备，净值

 

财产和设备的净值包括以下内容：

 

（以千为单位）		2025年12月31日				2024年12月31日
计算机与网络设备		$	218			$	589
家具、固定装置以及办公设备			852				862
租赁的家具、设备以及办公用品			875				875
租赁期间的改善措施			1,258				1,258
财产与设备的总成本			3,203				3,584
减：累计折旧与摊销费用			( 3,099	)			( 3,280	)
财产与设备，净值		$	104			$	304

 

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，相关财产和设备的折旧金额分别为269美元和300美元。

 

6. 无形资产，净值

 

无形资产净值中，除了商誉之外，还包括以下内容：

 

（以千为单位）		摊销期（年数）				2025年12月31日				2024年12月31日
总金额：
这些软件是专为内部使用而开发的。			3			$	28,141			$	25,478
已获得的专有技术			3 – 5				14,282				15,792
客户关系			5 – 10				36,686				36,686
商标名称			4 – 20				16,657				16,657
域名			20				195				195
数据库			5 – 10				31,292				31,292
非竞争协议			2 – 5				1,768				1,768
总营业额							129,021				127,868
累计摊销额：
这些软件是专为内部使用而开发的。							( 19,305	)			( 16,709	)
已获得的专有技术							( 14,282	)			( 15,037	)
客户关系							( 36,472	)			( 35,952	)
商标名称							( 8,529	)			( 7,711	)
域名							( 97	)			( 87	)
数据库							( 31,292	)			( 28,807	)
非竞争协议							( 1,768	)			( 1,768	)
累计摊销总额							( 111,745	)			( 106,071	)
净无形资产：
这些软件是专为内部使用而开发的。							8,836				8,769
已获得的专有技术							—				755
客户关系											734
商标名称							8,128				8,946
域名							98				108
数据库							—				2,485
无形资产总额，净额						$	17,276			$	21,797

 

那些用于内部使用的软件的累计金额，实际上代表了内部开发软件的相关资本支出。而与收购的专有技术、客户关系、商业名称、域名、数据库以及非竞争协议相关的金额，则代表了因收购Fluent, LLC（于2015年12月8日完成）、Q Interactive, LLC（于2016年6月8日完成）、AdParlor Holdings, Inc.及其部分子公司（于2019年7月1日完成）、Winopoly, LLC（于2020年4月1日完成）以及TAPP Influencers Corp.（于2023年1月9日完成）而产生的无形资产的公允价值。截至2025年5月20日，公司与TAPP的主要员工签署了新的协议，从而终止了所有之前的协议。因此，公司决定不再成为该企业的主要受益方；根据ASC 810的规定，TAPP也不再被纳入公司的合并报表范围内。

 

该公司已完成了截至2025年12月31日的第三季度的减值评估，结果显示并未发生需要进一步对长期资产进行减值处理的情形。

 

F-16

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目录

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度中，与无形资产相关的摊销费用分别达到了9,483美元和9,626美元。这些费用被计入了公司合并财务报表中的折旧及摊销项目中。

 

在2025年12月31日和2024年12月31日期间，该公司分别确认了8,643美元和6,246美元的资本支出。这些资本支出主要用于内部开发的软件，其中436美元和630美元的相关项目尚未开始摊销，因为这些软件尚未准备好投入使用。此外，在2025年12月31日和2024年12月31日期间，该公司分别确认了1,372美元和980美元的损失。在当年，有774美元的资产被报废，这些资产属于内部开发的软件，与Fluent Reporting部门下的某个业务单元相关；另外598美元的损失则与收购的专有技术相关，这些技术被用于TAAP项目中。在前一年，有597美元的软件被报废，这些软件是为内部使用而开发的，但相关的业务单元在2024年6月30日时不符合“持有待售”的标准，并于2024年7月1日被处置；还有383美元的损失与上述“其他客户关系”的减值有关。此外，在True North出售过程中，还有652美元的开发和内部使用的技术和软件被报废。

 

截至2025年12月31日，公司无形资产在2026年至2030年及之后的摊销费用预计如下：

 

（以千为单位）
年份		2025年12月31日
2026年		$	6,680
2027年			3,880
2028			973
2029年			828
2030年			828
2031年及之后			4,087
总计		$	17,276

 

7. 商誉

 

商誉是指按照收购法进行会计处理时，购买价格与所获得的净资产预计公允价值之间的差额。截至2025年12月31日，商誉的总额仍为0美元，与2024年12月31日的数值没有变化。在2025年和2024年12月31日，各业务部门的可辨认资产价值中商誉的变动情况如下（参见附注13，关于业务部门的详细信息）：

 

（以千为单位）		流利				其他所有项目				总计
2023年12月31日终余额		$	—			$	1,261			$	1,261
商誉减值			—				( 1,261	)			( 1,261	)
2024年12月31日的资产负债表			—				—				—
商誉减值			—				—				—
2025年12月31日的资产余额		$	—			$	—			$	—

 

截至2025年12月31日，商誉净额由以下两部分组成：商誉总额168,552美元，以及累计减值损失168,552美元。

 

8. 债务，净额

 

与融资协议、信贷设施、应付票据以及与关联方签订的可转换票据相关的债务（如本文所述），其具体构成如下：不包括未摊销的折扣和融资成本。

 

（以千为单位）		2025年12月31日				2024年12月31日
融资协议到期时间为2028年（未摊销的折扣及融资成本分别为926美元和0美元）。		$	30,346			$	—
信贷融资定期贷款，到期时间为2025年（未摊销的折扣及融资成本分别为零和1,186美元）			—				30,359
应付票据，到期日：2026年			500				1,500
可转换票据，以公允价值计值，相关方享有权益			3,734				3,720
债务，净额			34,580				35,579
减去：长期债务的短期部分及当前应偿还的金额			( 30,846	)			( 31,609	)
长期债务，净额（非流动债务）		$	3,734			$	3,970

 

截至2025年12月31日的年度内，所有债务的实际利率为10.1%。

 

F-17

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目录

 

应收账款融资协议

 

2025年11月25日，该公司及其子公司Fluent, LLC、Fluent Media Labs, LLC和AdParlor, LLC分别与CSNK Working Capital Finance Corp. d/b/a Bay View Funding签订了应收账款融资协议（“融资协议”）。上述子公司均为该公司的全资子公司。

 

根据融资协议，Bay View可以根据符合条件的国内和国外应收账款为公司提供融资。不过，这些预付款的总额不得超过30,000美元的最大授信额度，或者不超过所有预付款之和减去Bay View根据融资协议收到的款项后的余额。所有已融资的应收账款都将直接归Bay View所有，并用于偿还公司根据融资协议所承担的义务。根据ASC 860《转移和服务条款》的规定，这些应收账款被归类为有担保借款，仍作为流动资产列入资产负债表。截至2025年12月31日，融资协议的余额仍为31,272美元，该金额被计入流动负债中，因为相关应收账款通常在120天内到期，而Bay View可能要求公司在该期限之后偿还剩余款项。此外，截至2025年12月31日，公司还有2,312美元的款项存放在Bay View的储备账户中，这部分资金也被计入预付及其他流动资产。截至2025年12月31日，未使用的预付款余额为1,040美元。

 

该公司使用部分融资协议的净收益来偿还截至2024年4月2日签订的SLR信贷协议项下未偿还的SLR信贷额度债务。

 

该融资协议的初始期限为36个月，之后会自动续期12个月，除非按照协议条款提前终止。公司需支付0.50%的设施费，该费用基于截至2025年11月25日的最大授信额度计算；此外，公司还需每年支付0.33%的最大授信额度费用，以及基于当月未偿还平均余额计算的、以基准利率为基础加收2.0%的融资费用。此外，公司还需支付一定的管理费用。融资利率会按月调整，但在初始融资日期后的第一年内不得低于8.75%，第二年为8.50%，第三年为8.25%。截至2025年12月31日，融资费用率为9.0%。截至2025年12月31日，该融资协议的总成本共计343美元，这一费用被计入了合并财务报表中的利息支出中。此外，截至2025年12月31日，债务的摊销费用为27美元，同样被计入了合并财务报表中的利息支出中。

 

根据融资协议，公司所承担的义务以对公司几乎所有资产的担保权益作为保障。

 

该融资协议包含了常规的承诺、保证、条款以及违约事件的相关内容，其中包括针对某些应收款项所承担的回购义务。

 

信贷设施/贷款机制

 

2024年4月2日，公司全资子公司Fluent LLC与若干子公司及公司本身（统称为“信用方”）签署了一份信贷协议（经修订后的协议称为“SLR信贷协议”）。该协议的担保方包括Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions作为行政代理、牵头安排人及簿记人，以及所有其他参与方的金融机构。

 

该贷款协议包含一笔金额为20,000美元的定期贷款，以及一项最高额度为30,000美元的循环信贷设施（统称为“SLR信贷设施”）。截至2025年11月25日，该信贷设施已提前偿还完毕，从而产生了约3,759美元的债务注销损失，其中还包括了1,000美元的提前终止费用。

 

借款人已使用部分SLR信贷融资机制的净收益来偿还截至2025年9月30日应还的3万美元定期贷款。该贷款协议签署于2021年3月31日，参与方包括借款人、借款人的某些子公司作为担保人，以及Citizens Bank, N.A.银行。此次还款导致了一笔1,009美元的债务提前终止损失，该损失在2024年第二季度被计入了财务报表中。

 

在SLR信贷协议生效之前，并未发生任何本金的偿还情况。不过，根据协议规定，某些资产出售、突发事件以及其他特殊情况的净现金收入，可以用于支付某些必要的预付款项。此外，在某些特定情况下，还可以使用其他资金来履行这些义务。需要注意的是，这些未使用的资金需要缴纳一定的费用，该费用将在协议签署后的下个月开始按月支付，年利率为0.50%。根据SLR信贷协议，借款的利率为3个月的SOFR利率加上0.26161%，但最低利率为1.50%。另外，还有5.25%的附加利率，而根据SLR信贷协议的第二次修订条款，这一附加利率被提高到了5.75%。

 

与SLR循环借款的发行及修改相关的债务发行成本以及债务折价成本，在扣除累计摊销后，被计入公司合并资产负债表中的其他非流动资产中。公司将这些成本在相关债务的期限内进行摊销。

 

在2024年5月15日，信用方与SLR签署了《SLR信贷协议》的第一项修正案。根据该修正案，SLR承诺：(1)免除因2024年5月完成的公司私募融资所获得的资金所产生的任何预先支付义务；(2)要求信用方聘请财务顾问协助编制公司的预测报告；(3)在2024年5月私募融资之后，增加最低超额可用资金的要求；(4)对《SLR信贷协议》中规定的借款基础的定义进行修订；(5)修改了交易结束后的某些义务。

 

2024年8月19日，信用方与SLR签署了《SLR信贷协议第二次修订案》（以下简称“第二次修订案”）。根据该修订案，公司需额外筹集2000美元的资本。为了筹集这笔资金，公司发行了可转换次级票据，总金额为2050美元。此外，SLR还免除了对公司截至2024年6月30日未履行财务承诺的处罚；修改了截至2025年12月31日的财务承诺条款；取消了聘请财务顾问的要求；将适用利润率从5.25%提高至5.75%；并免除了对从可转换次级票据融资所得款项进行任何预先支付的义务。

 

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目录

 

2024年11月14日，债权人与SLR签订了《SLR信贷协议第三修正案》。该修正案要求公司在2024年11月29日前至少筹集7,500美元的额外资金。2024年11月27日，该截止日期被延长至2024年12月3日。此外，该修正案还规定：(1) 对于截至2024年9月30日未遵守财务契约的情况予以豁免；(2) 延长了适用于这些贷款的call保护期的期限；(3) 修改了现金支配条款，使其可以无限期有效。

 

2025年3月10日，债权人与SLR签署了《SLR信贷协议第四修正案》（以下简称“第四修正案”）。根据该修正案，公司必须在2025年3月20日前筹集至少5,000美元的额外资金。此外，SLR还做出了以下承诺：(1) 免除截至2024年12月31日出现的财务违约责任；(2) 延长贷款的保护期限；(3) 对财务条款进行相应调整，直至2025年12月31日。

 

在2025年8月15日，信用方和SLR签署了《SLR信贷协议第五修正案》（以下简称“第五修正案”）。根据该修正案，公司必须在2025年8月19日前筹集至少8,500美元的额外资金。此外，SLR还作出了以下调整：(1) 免除截至2025年6月30日的财务违约责任；(2) 对2026年8月31日之前的财务条款进行了修改。

 

在2025年12月31日结束的年度中，债务折价的摊销金额为639美元，这一金额被计入了合并财务报表中的利息支出部分。

 

应付票据

 

2024年3月17日，Fluent, LLC与Freedom Debt Relief, LLC签订了一份担保级短期本票（以下简称“应付本票”），金额共计2,000美元。该协议是依据Berman结算协议而达成的（详见附注15“意外事件”部分）。该本票的利率为CME Term SOFR基准利率加11.0%，按季度计算复利。该本票的初始利率为16.32%（SOFR基准利率加11%），至2025年12月31日时降至15.35%（SOFR基准利率加11%）。截至2025年12月31日，该应付本票的余额仍为500美元。

 

在应付票据项下，最大可担保的借款金额为1000美元。Fluent, LLC的所有资产几乎都作为担保，用于保障这笔借款的安全。这种担保权益相对于SLR信贷协议中的其他担保权益而言，属于次要地位。

 

该应付票据的到期日为2026年3月31日，利息需按季度支付。应付票据的本金摊销金额为每季度250美元。本金摊销从2024年6月30日的财政季度开始计算，但在收到FDR的发票后立即进行了支付，并于2024年7月17日开始计入成本。

 

可转换债券，涉及关联方

 

2024年8月19日，该公司与部分高管、董事以及最大的股东签署了一份证券购买协议。根据该协议，公司出售了总金额为2,050美元的可转换次级票据。这些可转换票据的到期日为2029年4月2日，年利率为13%，利息需按季度支付。在满足某些优先支付条款的前提下（具体条款详见下文），公司可以从2024年12月31日起开始以实物或现金形式每季度支付利息。此外，公司可以在任何时候提前全额或部分支付这些可转换票据，只需提前十天书面通知即可。

 

每张可转换票据的持有者都有权将其面值转换为公司的普通股。转换价格不得低于以下两个数值中的较小者：(i) 3.01美元；或者 (ii) 在相关转换日期时，公司普通股在纳斯达克市场的收盘价与1.00美元的较大值。当然，这种转换可能会受到股票分割、资本重组等因素的影响而需要调整。所谓“面值”，是指持有者在行使转换权利时所指定的可转换票据的未偿还本金金额，加上所有已产生但尚未支付的利息。在2025年6月18日之前，这些可转换票据在转换过程中还受到一些限制，直到获得股东们的批准为止。

 

关于第二次修订条款以及票据购买协议，公司与SLR于2024年8月19日签署了一份第二次修订协议。该协议明确了可转换票据的从属性质，并规定了在SLR信贷协议仍有未偿还债务的情况下，持有可转换票据的各方所获得的权利和救济措施。根据该协议，除非满足某些条件，否则公司不得支付可转换票据的本金或利息。

 

根据ASC 825《金融工具》的规定，可转换债券是以公允价值来计量的。在ASC 825中，如果某项债务性金融工具包含嵌入式衍生工具，且这些嵌入式衍生工具无需被分离出来作为独立的衍生负债进行计量（如ASC 815所述），那么就可以选择以公允价值来计量该金融工具。不过，除非ASC 825-10-15-5中有其他规定禁止，否则只要不需要对嵌入式衍生工具进行分离，就可以选择以公允价值来计量该金融工具。该金融工具的初始计量应以发行日的公允价值为准，之后则应在每个报告期间重新以公允价值的估计值进行计量。

 

根据ASC 825-10-45-5的规定，与金融工具信用风险变化相关的公允价值调整部分会被列为其他综合收益的一部分；而剩余的公允价值调整金额则会被列为合并损益表中的其他收入或费用。正如ASC 825-10-50-30(b)所要求的，这种公允价值调整会在合并损益表的“其他收入”或“其他费用”项目中单独列示。因为公司认为，可转换票据的公允价值变动并非由金融工具本身的信用风险所致，因此公司决定不单独列示与可转换票据相关的利息费用。

 

根据初步评估，这些可转换票据的公允价值高于其本金余额。公司指出，该交易是公司与一些高级管理人员、董事以及最大的股东共同达成的，而根据第二次修正案的规定，这种交易是为了满足公司的流动性需求而进行的。此外，公司还重新评估了这些票据的估值结果，认为该估值方式是合理的。因此，根据ASC 825-10准则，公司在这些可转换票据的初次交易日记录了2,110美元的未实现损失。

 

截至2025年12月31日，这些可转换票据的本金余额为2,441美元，而其公允价值则达到了3,734美元。公司在2025年12月31日结束的期间还确认了14美元的公允价值减少额，该减少额被计入了营业损益中。在2025年12月31日结束的十二个月里，利息是以实物形式支付的。

 

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目录

 

到期日

 

截至2025年12月31日，该信贷协议的未来到期日期如下：包括根据公司季度现金流情况而进行的必要本金偿还行为；同时不包括未来可能发生的额外本金偿还行为。具体日期如下：

 

（以千为单位）
年份
2026年			31,772
2027年			—
2028			—
2029年			2,441
总到期时间			34,213

 

9. 公平价值计量

 

该公司现金、现金等价物、受限现金、应收账款、应付账款以及应计负债的公允价值与其账面价值大致相同，因为这些金融工具的性质属于短期性资产。受限现金包括根据公司于2018年10月10日签订的租赁合同而单独记录的现金账户。截至2025年4月15日，该公司已获得房东的同意，可以再次延长租赁期限，且被租赁的场所及相关费用将在2025年3月19日起相应减少。该同意还批准了租赁期限的延长，即延长四年，有效期从2025年4月15日开始。根据这项租赁合同，截至2025年12月31日，公司在合并财务报表中记录了710美元的受限现金；而截至2024年12月31日，则记录了1,255美元的流动受限现金。

 

截至目前2025年12月31日该公司认为，长期债务的公允价值与其账面价值大致相当。

 

以下表格展示了本公司以公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构。这些资产和负债属于定期需要以公允价值进行计量的类别。2025年12月31日 以及 2024年12月31日 ：

 

		2025年12月31日												2024年12月31日
		一级				二级				三级				一级				二级				三级
资产：
受限现金		$	710				—				—			$	1,255				—				—
负债：
债务，净额(1)			—				31,772				—				—				33,045				—
可转换债券，涉及关联方			—				—				3,734				—				—				3,720
与TAPP合并相关的意外报酬金(2)			—				—				34				—				—				988

 

(1)	这些债务包括信贷设施及应付票据。债务的公允价值计算中并不包含债务发行成本或债务折扣费用。详见附注8“债务净额”部分。
(2)	预提费用及其他支出，以及其他非流动资产中的余额，这些余额会因初始折现率及相关支付的调整而发生变化。

 

可转换债券，涉及关联方

 

该公司于2024年8月19日发行了可转换债券，并选择了以公允价值计量方式记录该债务，详见附注8“长期债务，净额”部分。以下是从2024年12月31日到2025年12月31日的公允价值调整情况：

 

		金额
截至2024年12月31日的公允价值		$	3,720
在合并损益表中报告的公允价值变动损失			14
截至2025年12月31日的公允价值		$	3,734

 

这些可转换票据将于2029年4月2日到期，其年利率为13%，利息以实物形式支付，同时投资者有权将其转换为公司的普通股股票（“期权”）。因此，其估计公允价值等于以下两部分的总和：第一部分是使用折现现金流法，根据预估的折现率计算出的预期利息和本金的现值；第二部分则是使用Black-Scholes模型计算出的该期权的公允价值。这两种计算方法都基于以下假设：

 

假设/前提条件		2025年12月31日
应付本金的票面价值		$	3,734
转换价格			3.01
普通股股票的价值			2.4
合同期限（年数）			3.3
波动性			76.0	%
无风险利率			3.6	%
折现率			15.6	%

 

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目录

 

有条件的报酬

 

关于与TAPP合并相关的或有对价问题，公司需要确定所收购资产及承担负债的公允价值。经评估，所收购资产的净价值（扣除营运资金后）属于第三级计量标准，因为用于确定公允价值的某些参数是不可观测的。详见附注14“可变权益实体”部分。

 

		金额
截至2024年12月31日的公允价值		$	988
年度奖金的支付方式			( 988	)
对补偿费用的调整			34
截至2025年12月31日的公允价值		$	34

 

在某些情况下，某些长期存在的非金融资产和负债的公允价值可能需要以非经常性方式进行计量，尤其是在存在减值迹象时。截至2025年12月31日，某些非金融资产已在首次确认后以公允价值进行计量。公司认为这些资产的估计公允价值属于三级水平，因为用于确定公允价值的某些参数是不可观测的。详见附注7，商誉部分。

 

10. 所得税

 

该公司已采纳ASU 2023-09标准，并自2025年12月31日起开始实施新的披露要求。这些新要求适用于该年度及之后的所有会计期间。

 

以下表格展示了截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，企业持续经营业务所实现的国内外收入（或亏损）情况，不包括所得税的影响：

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年
国内		$	( 27,216	)		$	( 30,036	)
外国			47				( 1,052	)
税前亏损		$	( 27,169	)		$	( 31,088	)

 

该公司需在美国及加拿大缴纳联邦和州级所得税。在2025年12月31日及2024年12月31日之前，该公司对经营收入（或亏损）所缴纳的所得税金额包括以下内容：

 

		截止日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年
当前值：
联邦政府		$	—			$	( 1,260	)
国家/政府			13				( 278	)
外国			( 156	)			3
当前总数			( 143	)			( 1,535	)
延期：
联邦政府			( 6,415	)			( 7,597	)
国家/政府			( 1,576	)			( 1,001	)
外国			141				( 275	)
减：估值备用金			7,991				8,597
总递延金额			141				( 276	)
总所得税优惠待遇		$	( 2	)		$	( 1,811	)

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度中，根据《ASU 2023-09》的适用规定，以及《ASU 2023-09》实施之前的相关要求，所得税预留金额与采用相应联邦法定税率计算得出的金额存在差异，具体差异如下：

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年
按照法定税率征收的联邦所得税		$	( 5,705	)			21.0	%
州和地方所得税，扣除联邦所得税后的净额(1)
估值备用的状态变更			1,576				( 5.8	)
其他			( 1,565	)			5.8
境外税收影响
加拿大			( 26	)			0.1
当期实施的税收法律或税率变更所产生的效果			—				—
跨境税法的影响			9				( 0.0	)
税收抵免
研究与开发相关费用抵免			( 1,015	)			3.7
估值备用的变动
美国联邦法律的变化			6,415				( 23.6	)
不可征税或不可抵税的项目
其他			45				( 0.2	)
未被识别的税务优惠待遇的变化			—				—
其他需要调节的项目			264				( 1.0	)
所得税优惠		$	( 2	)			0.0	%

 

在截至2025年12月31日的这一期间，新罕布什尔州和纽约州的税收占该类别税收总额的比例超过50%。

 

F-21

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目录

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2024年
按照法定税率征收的联邦所得税		$ 6,528		21.0%
基于股份分配的补偿亏损/意外收益		6		(0.0)
州税的影响，扣除联邦税收减免后		(999)		3.2
不可扣除的项目		39		(0.1)
返回供应调整页面		(540)		1.7
外币汇率差异		(56)		0.2
仅用于递延调整的情况		343		(1.1)
估值备用的变动		8,597		(27.7)
研究与开发税收抵免		(1,194)		3.8
撤销不确定的税务处理方案		(1,480)		4.8
其他		1		(0.0)
所得税优惠		$ (1,811)		5.8%

 

截至2025年12月31日的年度内，该公司实际缴纳的所得税金额，扣除退税后，具体情况如下：

 

		截止日期：12月31日
（以千为单位）		2025年
联邦政府		$	—
州级与地方层面			( 69	)
外国			—
已支付的税款总额，扣除退税后的值(1)		$	( 69	)

 

在截至2025年12月31日的年度中，那些所得税支出占整个州内所缴纳所得税总额5%或以上的州包括：伊利诺伊州（71美元）、纽约市（16美元）以及纽约州（13美元）。而在截至2024年12月31日的年度中，扣除退税后，该州的所得税支出总额为323美元。

 

递延所得税反映了用于财务报告的资产与负债账面价值之间存在的暂时性差异所产生的净税务影响。截至2025年12月31日和2024年12月31日，重要的递延所得税资产和（负债）包括以下内容：

 

（以千为单位）		2025年12月31日				2024年12月31日
递延税资产：
递延经营亏损		$	10,894			$	5,136
基于分享的薪酬制度			4,590				4,569
被资本化了的研究与实验支出			6,324				5,257
无形资产，净额			1,954				2,230
税收抵免			3,801				2,786
应计费用			678				894
经营租赁负债			769				450
利息支出限制			2,439				1,652
应收账款净额			40				119
其他			485				765
			31,974				23,858
估值调整项			( 31,156	)			( 23,165	)
递延所得税资产总额，扣除减值准备后的值			818				693
递延税负债：
经营租赁使用权资产			( 711	)			( 383	)
财产与设备，净值			( 1	)			( 64	)
			( 712	)			( 447	)
净递延税资产（或负债）		$	106			$	246

 

F-22

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目录

 

截至2025年12月31日，该公司拥有无限期的联邦净营业损失结转额度37,407美元，以及将于2030年开始失效的州级净营业损失结转额度50,036美元。同时，该公司还拥有约3,801美元的联邦研究与开发税收抵免结转额度。如果这些抵免额度未被使用，那么它们将在2036年开始失效。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司分别计提了31,156美元和23,165美元的减值准备，以应对美国净递延税资产的变动。在2025年12月31日结束的年度中，美国净递延税资产的变动主要源于联邦和州级层面的净营业亏损以及资本化研究支出。由于管理层认为这些递延税资产很可能会实现，因此没有对海外递延税资产计提任何减值准备。

 

该公司计划继续对其美国的递延所得税资产保持全额估值准备，直到有充分的证据支持可以释放部分或全部的此类准备为止。如果释放部分或全部的估值准备，将导致某些递延所得税资产的确认，并增加相关期间的递延所得税收益；不过，具体的释放时间和金额可能会根据公司盈利能力以及可使用的递延所得税资产的数量而发生变化。

 

该公司会不断评估那些即将到期的诉讼时效、进行税务审计、处理潜在的税务解决方案，以及了解税法的变化和新的权威裁决。该公司会在联邦政府以及某些州和地方的税务机关提交纳税申报表。通常，需要审查的纳税年度包括2022年至2025年度，涉及的主要税务机关包括美国联邦政府、纽约州政府和纽约市政府。

 

在2025年和2024年年度中，该公司没有任何与不确定税务状况相关的应计利息或罚款。在2025年和2024年12月31日之前，未确认税务优惠金额的对账结果如下：

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年
未被确认的税务优惠措施，期初余额		$	—			$	1,480
诉讼时效的终止/届满			—				( 1,480	)
未确认的税务优惠收益，期末余额		$	—			$	—

 

该公司打算将加拿大子公司的未分配收益进行无限期再投资。因此，对于未来可能产生的美国联邦或州所得税，以及加拿大的预提税而言，目前并未记录任何相应的递延税款负债。确定这种未确认的递延税款负债的具体金额目前并不现实。

 

11. 公平原则

 

普通股

 

自2024年4月11日下午6点（东部时间）起，公司所有已发行且在库存中的每六股普通股将合并为一股普通股（即“反向分割”）。此次反向分割后，公司已持有的普通股数量从81,571,864股减少至13,660,598股；而公司库存中的普通股数量则从4,611,569股减少至768,595股。在2024年4月12日纳斯达克资本市场开盘时，这些普通股将以反向分割后的基准开始交易，其股票代码保持不变，即FLNT，同时公司的CUSIP编号也变更为34380C 201。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发行的普通股数量分别为30,404,779股和20,791,431股。其中，库存股份的数量分别约为768,595股和768,595股。

 

在2025年12月31日截止的年度中，普通股股份数量的增加是由于以下原因造成的：5,585,216股股份因权证而获得行权；3,542,856股股份来自普通股发行；此外，还有485,276股普通股是在限制性股票股份兑现时发放的，而在兑现过程中并未保留任何普通股股份以用于支付法定税费。

 

在2024年12月31日结束的年度中，普通股股份数量的增加是由于以下因素导致的：3,602,976股股份因权证而获得行权，2,483,586股股份来自直接发行，还有316,333股普通股是在限制性股票被授予时发放的。在授予这些限制性股票时，没有保留任何普通股来抵缴法定税费。这些新增的股份被记录在合并的股东权益变动表中作为库存股的增加部分。

 

直接发行：

 

2024年11月29日，该公司与一些已有的机构投资者签订了证券购买协议（“注册直接购买协议”）。根据这些协议，该公司同意向这些投资者出售共计2,483,586股普通股，每股的账面价值为0.0005美元（即“注册直接发行”）。该股票的发行是基于公司于2024年9月9日生效的S-3表格注册声明而进行的。

 

关于此次注册直接发行活动，公司与ThinkEquity LLC签订了代理协议，由ThinkEquity LLC作为代理方负责销售1,943,676股普通股。根据代理协议，公司同意向代理方支付一笔费用，该费用相当于投资者在注册直接发行活动中筹集到的总金额的4%，而该投资者的投资金额为4,500美元。

 

2024年12月2日，该注册直接发行计划已完成交易。此次发行的净收入总额为5,750美元，扣除公司需支付的562美元发行费用后，实际获得的资金为5,688美元。公司计划将这笔净收益用于一般企业用途，可能包括资本支出、流动资本以及一般管理和行政费用等。

 

F-23

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目录

 

私募股权证券发行

 

2024年5月13日，该公司与某些合格投资者或专业投资者签订了证券购买协议（“2024年5月购买协议”），这些投资者均为公司的关联方。根据协议，公司出售了预先融资的权证，以每张预融资权证3.384美元的价格，向这些投资者出售最多2,955,084股公司的普通股票。2024年5月的购买方包括三位公司董事和/或高级管理人员，以及公司最大的股东。对于此次私募交易，公司并未支付任何承销折扣或佣金费用。

 

2024年5月的私募融资活动总收益为10,000美元，扣除公司需承担的100美元发行费用后所得。这些私募融资股份在全部行权时终止流通，其行权价格为每股0.0005美元。股东们于2024年7月2日通过公司股东的特别会议批准了此次私募融资活动。

 

2024年11月29日，该公司与某些合格投资者或专业投资者签订了证券购买协议（即“2024年12月购买协议”），这些投资者均为公司的关联方。根据协议，公司同意向这些购买方出售未注册且已预先融资的权证，这些权证可用于购买最多1,187,802股公司的普通股票。购买价格为每枚2024年12月权证2.3147美元，而每股普通股票的行使价格则为0.0005美元（即“2024年私人配售”。2024年12月购买方包括三位公司董事及高级管理人员，同时他们也是公司最大的股东。对于此次私人配售交易，公司并未支付任何承销费用或佣金。

 

该公司于2024年12月2日完成了2024年12月的私募融资活动，通过出售这些股票获得了总计2,750美元的收入。在扣除公司需承担的22美元发行费用后，该笔资金总额仍为2,750美元。该公司的最大股东在2024年12月9日行使了其所持有的权证。而由公司的三位高管和/或董事购买的2024年12月私募股票则需要获得股东的批准，这一批准于2025年6月18日获得，并在这些股票被全额行使时终止了审批流程。上述高管和/或董事实际上在2025年6月24日才行使了他们的2024年12月私募股票。

 

2025年3月19日，该公司与某些合格投资者或专业投资者签订了证券购买协议（简称“2025年3月购买协议”），这些投资者均为公司的关联方。根据协议，公司向这些买家出售了未注册的预融资权证，这些权证允许买家以每张2.174美元的价格购买最多2,332,104股公司的普通股票，而普通股票的行使价格为每股0.0005美元（简称“2025年私人配售”。2025年3月购买协议的签署方包括公司的三位高管和/或董事、公司最大的股东以及一家机构投资者。对于2025年私人配售交易，公司并未支付任何承销费用或佣金。

 

扣除公司需支付的70美元发行费用后，总收益为5,070美元。该公司的最大股东及一家机构投资者在2025年3月20日行使了他们的2025年3月的优先购买权。由该公司的三位高管和/或董事所购买的2025年3月的优先购买权需要获得股东的批准，该批准于2025年6月18日获得，并在全额行使时终止。这些高管和/或董事在2025年6月24日行使了他们的2025年3月的优先购买权。

 

2025年5月15日，该公司与某些合格投资者或专业投资者签订了证券购买协议（简称“2025年5月购买协议”），这些投资者均为公司的关联方。根据协议，公司向2025年5月的购买方出售了以下证券：一是未注册的预付权证，可供购买最多1,829,956股公司的普通股票；二是未注册的普通股票权证，同样可供购买最多1,829,956股公司的普通股票。2025年5月购买的预付权证的购买价格为2.1995美元，每股普通股票的行使价格为0.0005美元。这些权证在获得股东批准后可立即行使，并在全额行使后失效。2025年5月购买的普通股票权证的行使价格为2.20美元，有效期为发行之日起三年。2025年5月购买方包括四名公司董事或高级管理人员、公司最大的股东，以及那些拥有或共同拥有该公司股份的机构投资者等。对于2025年5月的私下交易，公司并未支付任何承销折扣或佣金。

 

扣除公司需支付的54美元发行费用后，总收益为4,025美元。其中，2025年5月的购买权对应的公允价值为2,671美元，而2025年5月的可转换股票期权的公允价值则为1,354美元。该公司的最大股东在2025年5月19日行使了2025年5月的购买权。由公司的四位高管和/或董事购买的2025年5月购买权，将在获得股东对2025年5月购买协议相关条款的批准后立即生效，并在完全行使后失效。

 

公司有义务尽合理努力，在2026年年度股东大会之前，获得股东对2025年5月股份购买行为的批准。关于此次收购，公司于2025年5月15日与2025年5月的收购方签署了支持协议。根据这些协议，收购方同意将其持有的公司股票投票支持那些需要股东批准的行动（如支持协议中所定义），并反对任何可能导致公司违反2025年5月收购协议、或阻碍、延迟或以其他方式影响2025年5月收购协议所涉及的交易的完成的行为。

 

F-24

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目录

 

2025年8月19日，该公司与某些公司高管或董事，以及那些拥有或共同持有该公司股份的人士（统称为“2025年内部投资者”），以及其他符合条件的投资者，签订了证券购买协议。根据这些协议，该公司向2025年内部投资者出售了以下证券：⑴ 3,542,856股未注册普通股；⑵ 未注册的预融资权证，这些权证允许投资者购买最多2,328,571股公司的普通股；⑶ 未注册的权证，这些权证允许投资者购买最多5,871,427股公司的普通股。上述交易统称为“2025年私下配售”。

 

在2025年8月，每股“Share”股票以及相关的“August 2025 Common Stock Warrant”以每股1.75美元的价格出售；而每份“PFW”权证以及相关的“August 2025 Common Stock Warrant”则以每份1.7495美元的定价出售。此次发行的总收入约为10,275美元，扣除公司需承担的约742美元的发行费用后，剩余资金可用于投资其他项目。其中，“August 2025 Shares”股票的公允价值为3,271美元，“August 2025 PFWs”权证的公允价值为2,150美元，而“August 2025 Common Stock Warrants”的公允价值则达到了4,854美元。

 

2025年8月的这些股票期权，其行使价格为每股0.0005美元。这些期权可以在发行后立即被所有非“内部投资者”的持有者行使，而“内部投资者”则需要获得股东们的批准才能行使这些期权。当这些期权被全额行使后，其有效期就会终止。2025年8月普通股期权则可以在发行之日起五年内随时行使，且可以在发行之日起六周零一天内以每股2.21美元的价格行使，不过这个价格可能会有所调整。公司不得行使2025年8月期权的权利，因为这样会导致持有者在行使期权后，与其关联方共同持有超过4.99%的已发行普通股股份（或者，根据持有者的选择，可达9.99%）。这一持股比例限制可以由持有者自行提高，但最高不超过9.99%。

 

在2025年8月期间，几乎所有的购买者（除了那些属于“内部投资者”的投资者）都在2025年9月份行使了他们的优先股权利。他们总共购买了1,657,143股普通股。因此，还剩下585,714股优先股尚未被行使。这些未行使的优先股目前由“内部投资者”持有，且需要获得股东们的批准后才能被行使。到了2025年12月31日，最后剩下的85,714股优先股也被成功行使了，而剩下的未行使股份则全部属于“内部投资者”持有，同样需要获得股东们的批准才能被行使。

 

该公司有义务尽合理的最大努力，在2025年8月之前获得股东对行使该条款的批准。对于内部投资者而言，这一批准必须在本次发行结束后的第60个日历日内提出。不过，公司已经对2025年8月的购买协议进行了修改，将获得股东批准的期限延长至2026年的股东大会期间。

 

关于2025年8月的私募融资事项，公司于2025年8月19日与参与此次购股的各方签署了支持协议。根据这些协议，购股方同意将其持有的公司普通股股份投票支持那些需要股东批准的决议事项，同时反对任何可能导致公司违反2025年购股协议、或阻碍、延迟或不利影响2025年购股协议及公司与其他股东之间签订的类似协议的实施的提案或行动。

 

此外，关于2025年8月的私募融资活动，公司于2025年8月19日与那些参与此次融资的投资者签订了注册权协议。根据该协议，公司需要向SEC提交一份关于可转让证券再销售的注册报告。公司于2025年9月15日向SEC提交了相关注册报告，该报告于2025年9月24日获得批准并生效。

 

截至2025年12月31日，共有5,585,216份2024年12月的认股权证、2025年3月的认股权证、2025年5月的认股权证以及2025年8月的认股权证被行使了。而截至2024年12月31日，所有2024年5月的认股权证以及647,892份2024年12月的认股权证也都被行使了。

 

截至2025年12月31日，2025年3月、5月和8月的权证发行情况已反映在公司的股东权益中，包括普通股权益和额外缴入资本部分。根据ASC 815-40《衍生工具与对冲交易》的规定，如果某项合约既与其自身股票挂钩，又被计入股东权益范围内，那么该合约就被归类为股权协议。2024年5月、12月、2025年3月和8月的权证符合被归类为股权协议的条件：首先，这些权证的股份数量有固定限制，且公司拥有足够的授权股份和未发行股份；其次，这些权证的结算方式需要以实物或净股份形式进行；最后，公司无需支付任何现金款项或进行其他结算操作。

 

普通股权证

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司分别拥有7,701,383份和0份普通股权证。公司认为，与2025年5月和2025年8月的购买协议相关的可分离普通股权证符合独立金融工具的定义，因此可以被归类为永久性股权资本。由于这些普通股权证是与其他股权工具一起发行的，因此发行所得资金已按照相对公允价值法分配给各相关项目，并在发行当天被记录为资本公积的一部分。当这些权证处于“实值”状态且具有稀释效应时，它们会被纳入每股收益的计算中，因为它们的性质属于参与性工具。更多详细信息请参阅附注2“重要会计政策摘要”中“每股收益（亏损）”部分。

 

F-25

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目录

 

上市发行

 

2025年12月31日，该公司与Lake Street Capital Markets, LLC签订了《市场发行协议》。根据该协议，该公司可以通过Lake Street作为销售代理，出售其普通股股票。这些股票的每股面值为零点零五美元，总销售额最高可达11,200,000美元。如果通过Lake Street进行股票销售，则销售方式必须符合1933年《证券法》第415条所规定的“市场发行”要求，包括但不限于在纳斯达克证券交易所或其他现有交易市场直接进行销售。Lake Street将尽商业上的合理努力，根据公司的指示来销售这些股票（包括价格、时间或数量限制等条款）。公司将向Lake Street支付相当于股票销售所得总额的3.0%的佣金，并且还会承担Lake Street在签订《市场发行协议》过程中以及每次触发事件发生时所产生的某些费用。根据《市场发行协议》，公司还赋予了Lake Street相应的赔偿权和出资权。《市场发行协议》中包含了关于股票销售的常规声明、保证和条件。

 

根据ATM协议，公司没有义务出售任何股份，并且可以随时暂停相关推介和出价活动。根据ATM协议进行股份发行的行为，将在以下两种情况中的较早发生之时终止：(1)按照ATM协议的规定，有大约11,200,000美元总发行价格的股份被出售；(2)或者，正如ATM协议中规定的那样，由公司或Lake Street一方终止该协议。

 

库存股

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司持有的库存股份数量分别为768,595股和768,595股，对应的成本分别为11,407美元和11,407美元。

 

该公司的基于股票的激励计划允许员工在获得股权激励时选择以现金支付或放弃普通股股份。被放弃的普通股股份可以归公司所有，或者可以在公开市场上出售。这一政策旨在帮助公司履行与股权激励相关的联邦和州级税务申报义务。

 

在2025年12月31日结束的年度中，分别有0股和0股股份被扣留，这些股份是用于支付某些员工应缴纳的预扣税。所有这些扣留的股份最终都被纳入了库存股中。

 

优先股

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司拥有100万股空白检查优先股，每股面值为零点壹分美元。目前，尚未发行任何优先股，也没有任何优先股在流通中。

 

12. 基于股票的报酬制度

 

2022年6月8日，公司的股东们批准了Fluent, Inc. 2022年度权益激励计划。该计划授权发行3,565,775股公司普通股。2022年度计划于2025年6月18日的公司股东大会上进行了修改，股东们同意将根据该计划可发行的普通股数量增加2,000,000股。截至2025年12月31日，根据2022年度计划，公司有1,565,775股普通股可供分配，其中还包括了之前根据2018年度股票激励计划可发行的328,517股普通股。

 

2025年9月22日，公司的董事会批准了Fluent, Inc.股权参与计划（即“2025计划”。）该计划规定，公司将授予与公司股票价值挂钩的现金奖励，这些奖励按照2022计划中规定的相同份额机制进行核算。在采纳2025计划期间，并未授权发行任何额外的股份。

 

2025计划、2022计划及以往相关计划的首要目的，是通过提供机会让某些员工能够获取或增加自己在公司的股份，从而吸引、保留、奖励并激励这些员工。在2022年10月，公司向部分高级管理人员和员工发放了限制性股票单位（“RSUs”）（基于时间计算的）、长期激励奖励（基于业绩和时间计算的RSUs），以及绩效股票单位（“PSUs”）（在达到目标后给予现金支付）。在2025年10月，公司再次向部分高级管理人员和员工发放了限制性股票单位（“RSUs”）（基于时间计算，伴有现金支付）、绩效股票单位（“PSUs”）（基于业绩和时间计算的RSUs，伴有现金支付）。此外，根据2022计划，公司还会继续发放基于时间计算的RSUs以及基于目标达成的PSUs。

 

F-26

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目录

 

股票期权

 

公司董事会的薪酬委员会批准了向某些公司高管授予股票期权的规定。这些股票期权分别于2019年2月1日、2019年12月20日、2020年3月1日和2021年3月1日发放。如果公司在连续二十个交易日的股价分别高于行权价格的125%、133.33%、133.3%和133.33%，则相应比例的股票将到期兑现；而剩余50%的股票则需要在公司股价在连续二十个交易日的股价分别高于行权价格的156.25%、177.78%、177.78%和177.78%的情况下才能到期兑现。不过，任何股票在授予日期的第一周年之前都不会到期兑现。截至2025年12月31日，2019年2月1日、2019年12月20日和2020年3月1日发放的股票期权的第一个条件已经满足，而2019年12月20日和2020年3月1日发放的股票期权的第二个条件也已满足。因此，在授予日期第五周年时，尚未兑现的任何股票都将完全到期兑现。这些股票期权的公允价值是根据授予日期前一天的交易日情况，通过蒙特卡洛模拟模型估算得出的。用于计算这些股票期权公允价值的主要假设如下：

 

发行日期		2019年2月1日				2019年12月20日				2020年3月1日				2021年3月1日
公平价值的较低范围		$	16.86			$	9.48			$	8.76			$	26.04
公允价值较高区间		$	17.16			$	9.66			$	8.94			$	26.58
行使价格		$	28.32			$	15.36			$	13.98			$	37.98
预期期限（以年为单位）			1.0 – 1.3				1.0 – 1.6				1.0 – 1.5				1.0 – 1.3
预期波动性			65	%			70	%			70	%			80	%
股息收益率			—	%			—	%			—	%			—	%
无风险利率			2.61	%			1.85	%			1.05	%			1.18	%

 

2024年9月9日，公司董事会薪酬委员会批准了向公司首席财务官授予股票期权的决定。该期权与他的雇佣合同相关。在持续任职的前提下，如果这些股票期权的标的股票平均收盘价达到期权行权价格的三倍且持续十天以上，那么这些期权中的50%股份将到期行权；而剩余的50%股份则需要在公司普通股平均收盘价达到期权行权价格的五倍且持续十天以上时才能到期行权。不过，如果发生控制权变更等特定情况，这些期权将立即生效。授予日期时，这些股票期权的公允价值是通过蒙特卡洛模拟模型在授予当日估算得出的。用于计算授予日公允价值的假设条件如下：

 

发行日期		2024年9月9日
公平价值的较低范围		$	—
公允价值较高区间		$	15.59
行使价格		$	2.75
预期期限（以年为单位）			3.0 – 4.3
预期波动性			65	%
股息收益率			—	%
无风险利率			3.7	%

 

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，与股票期权相关的活动包括以下内容：

 

		选项数量				加权平均每股行权价格				加权平均剩余合同期限（年）				总体内在价值
截至2023年12月31日，未偿还金额仍居高不下			302,333			$	25.68				5.4			$	—
当然了(1)			136,667			$	3.06				9.6				—
被没收/失去资格			—				—				—				—
已过期			( 41,333	)			—				—				—
截至2024年12月31日，尚未偿还的金额			397,667			$	18.33				6.2				—
当然了			—				—				—				—
被没收/失去资格			( 66,000	)			—				—				—
截至2025年12月31日，余额仍保持较高水平			331,667			$	16.35				5.6				—
在2025年12月31日之前可以行使的期权			193,167			$	24.96				3.5				—

(1)	该计划还包括一项于2024年6月3日授予公司某位员工的股票期权，该期权总数为16,667份。这些股票期权将在四年内分次到期，且可在授予日期后的十年内行使。

 

上述表格中所示的总内在价值，实际上是指报告期末该公司普通股收盘价与相应执行价格之间的差值，该差值再乘以截至同一日期有效的股票期权的数量。

 

F-27

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目录

 

在2025年12月31日及2024年12月31日之前，尚未兑现的股票期权余额情况如下：

 

		选项数量				加权平均每股行权价格				加权平均剩余合同期限（年）
截至2024年12月31日，仍无资产可供分配			148,666			$	5.66				9.4
当然了			—				—				—
被没收/失去资格			—				—				—
既得利益者/占有权已确定的事物			( 10,166	)			—				—
截至2025年12月31日，仍无资产归属。			138,500			$	4.33				8.5

 

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，与股票期权相关的薪酬费用分别记为111美元和29美元。这些费用被计入产品的开发成本以及一般和管理费用中。截至2025年12月31日，仍有130美元的未确认基于股票的薪酬费用尚未计入财务报表中。

 

限制性股票单位与限制性股票

 

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，未兑现的RSU详情如下：

 

						加权平均数
		单位数量				授予日期的公允价值
截至2023年12月31日，仍无资产可供分配			731,538			$	25.95
当然了			701,028				3.62
已分配并交付完毕			( 319,933	)			10.42
作为库存股被保留下来不予处理(1)			—				—
已分配但未交付(2)			3,833				10.60
被没收/失去资格			( 314,941	)			7.29
截至2024年12月31日，仍无资产可供分配			801,525				20.72
当然了			1,368,563				2.28
已分配并交付完毕			( 485,276	)			4.60
作为库存股被保留下来不予处理(1)			—				—
已分配但未交付(2)			( 10,706	)			13.51
被没收/失去资格			( 202,761	)			2.85
截至2025年12月31日，仍无资产归属。			1,471,345				11.12

 

(1)	如注释11所述，库存股份指的是那些在授予限制性股票之后，为了支付法定预扣税而扣留的股份。截至2025年12月31日和2024年12月31日，这两个时期共有768,595股库存股份尚未偿还。

(2)	已授予但尚未交付的限制性股票，指的是那些已授予但尚未在指定时间内交付的限制性股票。截至2025年12月31日，由于某些股票的交付时间有所推迟，导致10,706股限制性股票未能按时交付，从而导致未交付限制性股票的数量减少了10,706股。在2025年和2024年12月31日时，分别有296,805股和286,099股限制性股票属于此类情况。

 

在2025年12月31日和2024年12月31日期间，该公司分别在销售与营销、产品开发以及一般管理与行政费用项下确认了2,037美元和1,982美元的股票期权相关薪酬费用。这些费用体现在合并财务报表中的无形资产项目中。截至2025年12月31日，仍有2,703美元的股票期权薪酬尚未确认。这些股票期权的公允价值是根据授予日期时公司普通股的收盘价估算得出的。

 

截至2025年12月31日，与授予的限制性股票、受限股票和股票期权相关的未确认股份薪酬费用为2,833美元。预计这些费用将在平均2.2年的时间内逐渐确认。在2025年和2024年年度报告中，公司基于股权的薪酬已分别计入合并财务报表的以下项目：

 

		年度结束日期：12月31日
（以千为单位）		2025年				2024年
销售与市场营销		$	461			$	218
产品开发			274				239
行政与管理工作			1,376				1,506
基于分享的薪酬费用			2,111				1,963
在无形资产项目中予以体现			37				48
基于股利的整体报酬		$	2,148			$	2,011

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司分别记录了165美元和29美元的负债，这些负债与以现金结算的RSU和PSU相关。

 

401(k) 利润分享计划与信托计划

 

该公司为所有美国员工提供一项401(k)利润分享计划。根据该计划，公司会向员工提供的、不超过员工薪酬的3%且不超过员工薪酬的50%的存款给予匹配的捐赠。这种匹配捐赠是100%具有归属权的。在2025年，我们向该计划提供了794美元的匹配捐赠；而在2024年，我们向该计划提供了966美元的匹配捐赠。

 

该公司还有权根据计划向符合条件的员工发放利润分享奖金。

 

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目录

 

13. 细分市场信息

 

该公司将各个业务部门视为公司的组成部分，这些部门能够提供独立的财务信息，并且会定期由首席执行官进行审查。首席执行官作为公司的最高管理官员，拥有关于资源分配和业绩评估的最终决策权。首席执行官所使用的盈利指标是息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）。使用EBITDA作为财务指标，有助于管理层和投资者更清晰地了解核心业务的业绩和盈利能力，从而排除融资费用及其他非运营性开支的影响。

 

截至2025年12月31日，该公司共有三个业务部门：a) “Fluent”部门，负责运营自有媒体平台及商业媒体解决方案业务；b) “Call Solutions”部门；c) “AdParlor”部门。就分部报告而言，公司认定只有一个可报告的部门，即“Fluent”部门。实际上，“Fluent”部门是由“Call Solutions”部门与广告业务合并而成的。该部门与广告商合作，通过多种媒体渠道将消费者引导至广告商的宣传内容面前，并在消费者按照约定完成相关操作后获取收入。其余业务则属于AdParlor, LLC的运营成果，该机构主要从事媒体采购业务。而那些已出售或仍在剥离过程中的业务，则被归类在“未分配资产”项下，以便与合并财务报表进行核对。

 

该公司根据收入来源以及与广告商签订的协议来划分其报告对象。此外，某些广告商在不同的运营领域中存在重叠情况，但这些广告商仍由同一团队进行统一管理。此外，该公司还考虑了其他定性因素，如运营环境等，以及定量因素，以确定其报告对象。

 

这些显著的支出项目及其金额与各业务板块层面的信息相吻合。这些信息通常被用于评估企业的业绩以及EBITDA盈利能力。这些支出项目主要包括：a) 收入相关成本、b) 员工工资及福利、c) 专业服务费用，以及d) 信息技术和软件相关的费用。

 

该公司不会分配某些共同费用，例如利息支出以及其他非经常性项目。这些费用的分配方式会定期进行评估和调整，未来也可能发生变化。

 

关于本公司各业务板块在2025年12月31日及2024年12月31日期间的财务信息摘要如下。请注意，之前期间的数据已进行修正，以符合当前时期的报告格式要求。具体数据见下表的汇总内容。

 

		年度结束日期：12月31日								年度结束日期：12月31日
		2025年								2024年
（以千为单位）		流利				总计				流利				总计
收入(1)：
美国		$	129,690							$	158,871
国际			71,853								81,940
总Segment收入		$	201,543							$	240,811
收入核对
其他收入							7,221							$	13,812
总收入						$	208,764							$	254,623
收入成本
收入成本（不包括折旧和摊销费用）			156,740								184,109
成本和费用：
薪资与福利			30,842								36,194
专业费用			8,066								7,425
信息技术与软件			4,412								3,967
其他运营费用项目(2)			12,649								12,354
息税折旧摊销前利润		$	( 11,166	)						$	( 3,238	)
将各业务部门的EBITDA数据与所得税前的亏损进行核对
Segment EBITDA（如上所述）						$	( 11,166	)						$	( 3,238	)
此外：未分配的收入							7,221								13,812
减去：
未分配的收入成本（不包括折旧和摊销费用）							783								9,712
未分配的工资与福利费用							4,088								8,347
未分配的专业服务费用							350								1,034
未分配使用的信息技术和软件资源							319								661
未分配的经营费用项目(2)							1,085								4,554
折旧与摊销							9,752								9,926
利息支出，净额							3,074								4,749
可转换票据的公允价值调整，涉及相关方							14								1,670
债务提前终止时的损失							3,759								1,009
税前亏损						$	( 27,169	)						$	( 31,088	)

 

(1)	收入汇总是根据客户的地理位置来进行的。
(2)	资产负债表中的各项内容包括销售与营销费用、差旅与娱乐费用、办公管理费用、重组及遣散费、商誉减值以及无形资产减值，以及其他运营成本。

 

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		12月31日				12月31日
		2025年				2024年
总资产：
流利		$	79,570			$	84,373
未分配状态			9,563				9,244
总资产		$	89,133			$	93,617

截至2025年12月31日，所有长期资产都位于美国境内。

 

在2025年12月31日截止的年度中，该公司收入的22.2%来自位于以色列的客户。

 

14. 可变权益实体

 

所谓“虚拟实体”，指的是这样一种情况：该实体的股权不足以使其在没有额外次级融资支持的情况下继续开展业务；或者，其股权投资者不具备足以控制该实体的财务权益。真正意义上的受益方，是那些能够主导对虚拟实体运营产生重大影响的决策过程的一方，同时他们也有义务承担虚拟实体的亏损，或者享有来自该实体的潜在收益。公司在订立相关协议时，会评估自己是否确实属于该虚拟实体的主要受益方，并在报告日期时再次进行确认。

 

真正的北方

 

2024年5月1日，该公司与Caspian Ventures, LLC签订了权益转让协议。根据该协议，公司将其对True North Loyalty, LLC及其直接和间接子公司所持有的全部权益转让给Caspian。（以下简称“权益转让”）TrueNorth是一家基于订阅模式的商业模式，通过呼叫中心以及其他媒体渠道向消费者推广第三方定期收入服务。公司收到的对价评估价值为989美元，具体包括：(1)免除公司因2022年1月1日进行的TrueNorth收购而需支付的500美元延期付款；(2)在权益转让完成之后，直到公司收到相当于约168美元的净营运资金之前，公司有权分享TrueNorth的边际利润；(3)此外，公司还有权继续分享TrueNorth额外的边际利润，该部分利润的评估价值为321美元。在TrueNorth收购过程中签订雇佣协议的创始人，在权益转让完成后仍继续担任公司的员工。根据ASC 205-20《终止经营》的规定，TrueNorth不符合终止经营的认定标准。

 

根据ASC 810准则，公司认为True North属于VIE类型企业。最初，Caspian的控股股东仍然为公司全职员工，并有权单方面做出关于TrueNorth的重大决策。因此，公司认定Caspian仍然是TrueNorth的主要受益者，应在未来将Caspian的业务纳入公司的管理范围。因此，关于TrueNorth的转让过程中并未产生任何损益。然而，截至2024年9月1日，Caspian的运营协议进行了修改，重大决策需要获得多个成员的同意，而不仅仅是多数股东的同意。因此，公司认定自己已不再是主要受益者。根据ASC 810准则，自2024年9月1日起，TrueNorth不再被纳入公司的合并范围。由于这一变化，当时并未产生任何损益。截至2024年12月31日，TrueNorth已经停止了业务运营，其剩余的应收账款也已全部注销。

 

TAPP

 

截至2023年1月9日，公司最初认为TAPP符合VIE的定义，因为TAPP拥有可变权益，并且是公司的主要受益方。这一结论是基于公司通过员工雇佣协议对TAPP的关键员工具有显著的影响力，以及公司作为TAPP收入的主要来源的地位。在2025年第一季度期间，TAPP的关键员工成为了公司的顾问。然而，公司认为自己对TAPP仍然具有显著的影响力，因此继续整合TAPP的运营。由于公司在TAPP中没有股权，因此TAPP的所有净资产和运营成果均归属于非控制性权益。2025年5月20日，公司一次性支付了300美元，并与TAPP的关键员工签订了更新后的协议，终止了所有之前的协议。因此，公司决定不再成为TAPP的主要受益方，根据ASC 810的规定，TAPP不再被纳入公司的合并报表范围内。公司在合并报表中的一般和管理费用项目中确认了698美元的损失，这部分损失主要与无形资产的无形资产减值相关，详见附注3“无形资产净额”部分。

 

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目录

 

15. 不确定因素/意外情况

 

除非下文有特别说明，否则公司目前并未参与任何可能对企业经营、财务状况、运营成果或现金流产生重大不利影响的法律程序、调查或索赔。与这些法律程序相关的法律费用将在发生时计入当期损益。公司持续关注各种法律程序和索赔情况，并在做出相关会计决策时遵循适当的会计准则，包括ASC 450。对于那些损失发生的可能性较高且可以合理估计的情况，公司会计提相应的负债；而如果披露该金额可能会导致合并财务报表出现误导性的信息，则公司只会披露已计提的负债金额以及可能产生的损失金额。在判断是否应当通过收入费用来计提损失准备金时，公司会考虑多种因素，包括不利结果发生的概率以及估计损失金额的合理性。当负债发生的可能性较高，但无法合理估计其金额时，公司不会计提相关负债。

 

此外，公司可能会在业务运营过程中不时面临各种诉讼纠纷。公司管理层认为，目前这些尚未解决的纠纷最终得到解决，并不会对公司业务、财务状况、经营成果或现金流产生显著的负面影响。然而，这些纠纷的结果难以预测，也无法保证任何法律或行政程序或争议的最终解决不会对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生显著的负面影响。

 

在判断是否应确认某项损失时，公司会考虑多种因素，其中包括该损失发生的概率以及合理估算该损失金额的可能性。

 

2020年1月28日，该公司收到了联邦贸易委员会关于遵守《联邦贸易委员会法案》和《电话营销销售规则》的民事调查要求。2023年7月17日，联邦贸易委员会与该公司共同向佛罗里达州南部地方法院提交了有关签署一项约束性命令的联合申请。该约束性命令于2023年8月11日由法院正式批准，相关托管资金也于2023年8月15日发放。2024年8月12日，该公司提交了所需的合规报告。

 

该公司涉及一项关于电话消费者保护的集体诉讼案件，案件名为“Daniel Berman v. Freedom Financial Network”，该案件最初于2018年在加利福尼亚州北部地区提起诉讼。2023年5月31日，双方签署了修改后的集体诉讼和解协议（“Berman和解协议”）。该协议包含了一系列禁令条款，同时规定公司向原告支付9,750美元的律师费以及消费者赔偿基金，其中公司需承担3,100美元的赔偿责任。该和解协议的最后批准文件于2024年2月23日提交。为了履行《Berman和解协议》中的义务，该公司于2024年3月15日支付了1,100美元的现金款项，并出具了一张金额为2,000美元的短期担保期债券，该款项将支付给共同被告FDR，详见附注8“债务净额”部分。

 

16. 后续事件

 

资产剥离/转让

2026年1月31日，作为本公司及InsurCo有限责任公司下属的子公司Inbox Pal, LLC与InsurCo有限责任公司签署了一项股权购买协议。根据该协议，Inbox Pal, LLC将其持有的Winopoly, LLC全部股权转让给了InsurCo。Winopoly是一家以呼叫中心为依托的性能交易平台，主要通过基于电话服务的活动来帮助客户提升参与度，主要业务领域为呼叫解决方案相关服务。据估计，该交易的对价约为3,000美元，支付方式是通过一份有担保期票来支付的。该期票的年利率为12.96%，分期付款方式为每月支付100美元。截至2025年12月31日，公司认为Winopoly的出售不符合ASC 205-20《终止经营》中的相关标准，因此并未被视为一项待售资产。基于此原因，该交易的结果已正确反映在公司的财务报表中。目前，公司正在评估此笔交易可能带来的其他财务影响。