美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
（标记一）
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2025年12月31日止财政年度
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_________到__________的过渡期
委员会文件编号：001-34857
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
（国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主 |
7887 East Belleview Avenue，Suite 1100，Denver，Colorado 80111
（主要行政办公室地址）（邮编）
(303) 320-7708
（注册人的电话号码包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码 |
注册的各交易所名称 |
|---|---|---|
普通股，面值0.00 1美元 |
|
|
根据该法第12（g）节注册的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有◻没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有◻没有..。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有丨否◻
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有丨否◻
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
◻ |
加速披露公司 |
◻ |
|
⌧ |
较小的报告公司 |
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则◻
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。◻
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。◻
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有◻没有
根据NYSE American报告的普通股收盘价0.61美元计算，截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的Gold Resource Corporation普通股的总市值为83,177，835美元。
截至2026年4月22日，注册人的普通股流通股为161,886，146股。
解释性说明：
Gold Resource Corporation（“我们”“我们的”“我们”“GRC”或“公司”）正在向我们于2026年3月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始10-K表格”）提交本第1号修订（本“第1号修订”），其唯一目的是包括10-K表格第III部分所要求的信息。该信息先前已根据一般说明G（3）至10-K表格从原始10-K表格中省略，这允许第III部分要求的信息通过引用从我们的最终代理声明中并入，只要此类代理声明不迟于我们的财政年度结束后120天提交。我们正在提交此第1号修正案，以包括10-K表格第III部分要求的信息，因为我们不会在原始10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此信息的最终代理声明。
本第1号修正案对原表格10-K第III部分第10至14项进行了修订和重述。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本第1号修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的证明，这些证明随附于此。据此，本第1号修订亦修订原10-K表格第IV部分第15项。因本第1号修订并无财务报表，且本第1号修订亦未载有或修订任何有关S-K条例第307及308项的披露，故省略了上述证明的第3、4及5段。
除此处明确规定的情况外，本第1号修正案并不旨在修改或更新原始10-K表格中的披露或展示，或更新原始10-K表格以反映此类提交日期之后发生的事件。
除非另有说明，此处使用但未定义的定义术语具有原始表格10-K中赋予它们的含义。
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理
下表列出截至本公告日期公司董事及执行人员的姓名及年龄：
姓名 |
年龄 |
标题（s） |
罗恩·利特尔(1), (2)*, (3), (4)*, (5)* |
62 |
独立董事、董事长 |
莉拉·马纳萨·墨菲(1)*, (3)*, (4) |
54 |
独立董事 |
彼得·贾努利斯(1), (2) |
54 |
独立董事 |
艾伦·帕尔米埃(5) |
73 |
首席执行官、总裁兼董事 |
阿曼多·亚历山德里 |
69 |
首席运营官 |
切特·霍利奥克 |
46 |
首席财务官 |
| (1) | 审计委员会成员 |
| (2) | 薪酬委员会成员 |
| (3) | 提名和公司治理委员会成员 |
| (4) | 可持续发展委员会成员 |
| (5) | 技术咨询委员会成员 |
*表示委员会主席或临时主席
董事和执行官简历
Ron Little被任命为公司董事会（“董事会”）成员，自2021年2月8日起生效，并自2023年6月5日起担任董事会临时主席。利特尔先生是一名专业工程师、地质学家和企业家，曾在加拿大、南美和非洲开发采矿项目。自2018年5月31日起担任Wolfden Resources总裁兼首席执行官。此前，他是Orezone Resources和Orezone Gold Corporation的创始人兼首席执行官，任职超过20年，建立了布基纳法索最成功的勘探和矿山开发记录之一。他现在和一直是其他上市公司的董事和顾问，而不是以营利为目的的实体。Little先生拥有金斯敦皇后大学工程学（地质学）理学学士学位，也是公司董事协会（ICD.D）的指定毕业生。董事会认为，Little先生作为几家上市矿业公司的执行官和/或董事所积累的经验和技能为他提供了与采矿业务和风险评估相关事务的适当背景，并使他完全有资格担任公司董事。
Lila Manassa Murphy被任命为董事会成员，自2021年1月1日起生效。Manassa Murphy女士，CFA，注册会计师，自2021年5月起担任Dundee Corporation（TSX：DC.A）的首席财务官。她的监督领域包括财务、投资者关系、信息技术、法律、合规和人力资源。她任职期间的经历包括并购、重组、建立合资伙伴关系以及评估投资和收购机会。她还担任Green Brick Partners（GRBK）的董事会成员，这是一家上市、多元化的住宅建筑和土地开发公司，Manassa Murphy女士在该公司担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。在加入Dundee Corporation之前，Manassa Murphy女士拥有超过25年的投资管理经验和受托责任，最近她创立了Intrinsic Value Partners，为家族办公室和资产管理公司提供咨询服务。在此之前，她是联邦投资的投资组合经理，这是一家专注于ESG的投资公司，管理的资产超过7600亿美元，专注于自然资源和硬资产。此前，Manassa Murphy女士曾在David W. Tice and Associates担任分析师，专注于黄金和自然资源投资。她是一名特许金融分析师和注册会计师。她拥有纽约大学的文学学士学位，并且是拉丁裔公司董事协会（LCDA）的成员。董事会认为，Manassa Murphy女士为董事会带来了丰富的经验和技能，她既是资本市场的执行官又是专注于矿业融资、收购和处置的首席财务官，她作为上市公司董事的工作为她在与可持续发展、财务、会计和风险评估相关的事务方面提供了强大的背景，使她完全有资格担任公司董事。
Gold Resource Corporation
4
Peter Gianulis被任命为董事会成员，自2025年6月18日起生效。Gianulis先生在众多自然资源公司担任顾问、投资者和/或内部人员超过25年，包括成功退出Hathor Exploration Limited、CGA Mining Limited和Northern Orion Resources Inc.等公司。他自2019年起担任Allegiant Gold Ltd.的首席执行官，并自2005年起担任以自然资源为重点的私募股权和对冲基金Carrelton Asset Management，Inc.的总裁。自2018年12月起，他担任Organto Foods Inc.的董事和审计委员会及薪酬委员会成员。Gianulis先生于2009年3月至2023年12月期间担任Orea Mining Corp.的董事，并且是所罗门兄弟对冲基金集团的合伙人。Gianulis先生拥有加州大学圣地亚哥分校数量经济学（数学）和生物学学士学位。他还拥有美国康奈尔大学国际金融MBA学位和西班牙巴塞罗那ESADE联合硕士学位。董事会认为，Gianulis先生作为几家自然资源公司的顾问、高级管理人员和/或董事积累的经验和技能为他提供了与采矿业务和风险评估相关事务的适当背景，使他完全有资格担任公司董事。
Allen Palmiere被任命为董事会成员，并担任公司总裁兼首席执行官，自2021年1月1日起生效。Palmiere先生是一名受过培训的特许会计师，在管理国家和国际环境中的运营方面拥有超过35年的丰富经验。Palmiere先生的经验包括在动态环境、并购和融资方面发挥广泛的运营和执行管理作用。Palmiere先生曾担任的职务包括HudBay Minerals公司首席执行官兼董事会主席、Barplats Investments Ltd.执行主席、Silk Road Resources Ltd.总裁兼首席执行官、Zemex Corporation副总裁、首席财务官、Breakwater Resources Ltd.总裁兼首席执行官。Palmiere先生曾在多个上市公司和慈善组织的董事会任职。我们的董事会认为，Palmiere先生作为几家上市矿业公司的执行官和/或董事所积累的经验和技能为他在财务和会计、采矿业务和风险评估相关事务方面提供了适当的背景，使他完全有资格担任公司董事。
Armando Alexandri于2025年4月被任命为公司首席运营官。作为一名受过培训的采矿工程师，Alexandri先生在采矿业拥有超过40年的运营经验，主要在墨西哥、秘鲁、智利和厄瓜多尔。在加入公司之前，Alexandri先生曾于2021年至2025年担任Luca Mining Corp.的首席运营官，并于2015年至2022年担任Candelaria Mining Corp.的首席运营官。在他的职业生涯中，他曾担任多家公司的首席运营官，并领导了墨西哥和南美多个地点的采矿流程和运营的设计和优化。除其他领导职务外，他曾于1999年至2000年担任美国矿业工程师协会（墨西哥）主席。Alexandri先生于1978年在墨西哥瓜纳胡安托大学获得采矿工程学士学位，并于1984年在蒙特雷大学获得工商管理资格。
Chet Holyoak于2023年8月被任命为公司首席财务官。Holyoak先生拥有20多年的采矿行业经验。在2022年7月加入公司担任公司控制人之前，Holyoak先生于2018年5月至2022年7月担任Tata Chemicals North America，Inc.的公司会计总监，并于2006年7月至2018年5月担任巴里克黄金公司的职务，包括高级会计师、会计主管、会计总监。Holyoak先生，注册会计师，拥有南犹他大学金融和经济学理学学士学位和斯特雷耶大学工商管理硕士学位。
董事会及其委员会
董事会设有审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及可持续发展委员会。下表列出董事会各委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行的会议次数。
董事会或委员会 |
会议次数 |
董事会 |
26 |
审计委员会 |
4 |
薪酬委员会 |
3 |
提名和治理委员会 |
1 |
可持续发展委员会 |
4 |
Gold Resource Corporation
5
在2025年期间，每位董事至少出席了该董事任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%。 鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。当时在任的所有董事都以虚拟方式出席了2025年年度股东大会。
不时可能需要其他非经常性委员会，包括但不限于特别委员会或咨询委员会。这些委员会会议不在上表之列。
审计委员会
根据《交易法》第3（a）（58）（a）节的定义，公司成立了一个审计委员会，负责监督公司的会计和财务报告，该委员会由Lila Manassa Murphy（临时主席）和Ron Little作为成员组成，根据《纽约证券交易所美国规则》，他们各自独立。除其他职责外，审计委员会直接负责推荐任命、批准报酬（包括批准审计费用）、保留和监督审计我们财务报表的独立注册会计师事务所以及我们对财务报告的内部控制。审计委员会每年审查独立审计师的独立性和绩效，以决定是否保留现有事务所或聘请不同的独立审计师。在这些审查期间，审计委员会考虑，除其他外：
| ● | 审计师在审计上的历史和近期表现，包括对审计师提供的质量和服务进行内部审查的结果； |
| ● | 审计师在处理我们业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识； |
| ● | 对审计师已知的法律风险以及其所涉及的任何重大法律或监管程序的分析； |
| ● | 关于审计质量和业绩的外部数据，包括任何已知的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）报告； |
| ● | 审计师对审计和非审计服务的收费是否适当，无论是在绝对基础上还是与同行公司相比； |
| ● | 审计师独立性；和 |
| ● | 审计员任期，包括有关我们的政策和程序的机构知识的好处。 |
审计委员会的政策是审查和批准聘用独立审计师，包括为公司提供审计和非审计服务的范围、范围和程序、审计师进行的审计的内容和结果以及审计师提出的任何建议，并监督聘用独立审计师的任何其他方面，包括但不限于解决管理层和审计师之间关于财务报告和其他审计、审查或证明服务的分歧，以及因此而支付的报酬，以及审计委员会认为适当的所有其他事项。审计委员会还监督我们的财务报告过程，并负责起草一份审计委员会报告，以包含在我们的代理声明中。
我们的董事会已确定，审计委员会临时主席Manassa Murphy女士符合SEC适用法规所定义的审计委员会财务专家的资格，因为她有：
| ● | 对公认会计原则和财务报表的理解； |
| ● | 评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用的能力； |
Gold Resource Corporation
6
| ● | 有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与我们的财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，或有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验； |
| ● | 对财务报告内部控制的理解； |
| ● | 了解审计委员会的职能；和 |
| ● | 现役注册会计师（CPA）和特许金融分析师（CFA）认证。 |
Manassa Murphy女士通过担任其他上市公司的首席财务官和董事的经验以及她在可持续发展、财务、会计和风险评估相关事务方面的经验获得了这些属性。根据《纽约证券交易所美国规则》的定义，审计委员会的其他每个成员在财务上都很老练。根据适用于审计委员会成员的《纽约证券交易所美国规则》，审计委员会的每位成员均为独立董事。
审计委员会的全部职责载于其正式书面章程，可在我们的网站www.goldresourcecorp.com上查阅。
审计委员会报告
董事会审计委员会欣然提出本审计委员会报告：
我们已与管理层审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表，并与我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会（SEC）的适用要求就这些报表进行讨论的事项。我们审查了PCAOB要求的BDO USA，P.C.关于BDO USA，P.C.与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与BDO USA，P.C.讨论了其在审计我们最近的财务报表时的独立性。基于这一审查和这些讨论，我们向董事会建议将财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
尊敬的提交，
Lila Manassa Murphy（临时主席）、Ron Little（成员）
薪酬委员会
薪酬委员会目前由Ron Little（临时主席）和Peter Gianulis组成，负责确定我们的首席执行官（“CEO”）的薪酬，审查和确定我们的执行官和非执行董事的薪酬，并确定或建议我们的一般薪酬、福利、额外津贴、政策和做法，包括但不限于我们的激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划，并准备一份薪酬委员会报告，以包含在我们的代理声明中。Mrs. Little和Gianulis各自符合NYSE American Rules对独立董事的定义。
在履行其职能时，薪酬委员会考虑（其中包括）独立薪酬顾问的建议、近期向我们的高管和非执行董事支付的薪酬类型和金额、同行群体薪酬，以及近期的个人和整体公司表现。
Gold Resource Corporation
7
董事会打算为董事会寻找更多候选人，以增加在薪酬委员会任职的董事人数。然而，在公司于2023年11月首次宣布的战略替代方案审查完成之前，这一搜索仍然暂时暂停。
薪酬委员会通过了一份正式章程，其副本可在我们的网站www.goldresourcecorp.com上查阅。
提名和治理委员会
提名和治理委员会由Lila Manassa Murphy（主席）和Ron Little作为成员组成，根据纽交所美国规则，他们每个人都是独立的。提名和治理委员会主要负责以下工作：
| ● | 提出建议的股东的名称及地址； |
| ● | 确认该股东是登记在册的股东，以及/或截至发函之日普通股的实益拥有人； |
| ● | 推荐的被提名人的姓名、地址和简历；及 |
| ● | 经推荐的被提名人的书面同意担任董事（如获如此提名和选举）。 |
委员会认为必须达到的董事和董事提名人的具体最低资格才能被如此考虑，其中包括战略管理和财务技能和经验、采矿业专业知识以及对我们具有战略重要性的其他领域的知识。其他考虑因素包括多样性、堪称典范的个人品格和声誉、健全的判断力、潜在或实际的利益冲突，以及有足够的时间和意愿致力于履行其职责。
每年，提名和治理委员会都会评估是否有任何董事过火。如果一名董事在过多的董事会任职，则该董事就会被过度管理，这限制了该董事履行职责的能力，因为与每个董事职位相关的大量时间投入。除了董事任职的董事会数量外，我们还会考虑董事的就业状况、董事所服务公司的规模和复杂性以及董事为我们董事会的服务带来的独特属性或技能。特别是，提名和治理委员会评估了Manassa Murphy女士的地位，因为她目前担任Dundee Corporation的首席财务官，并进一步担任另一家在纽约证券交易所上市的上市公司的董事。委员会的结论是，基于Manassa Murphy女士对公司的明显承诺、她积极筹备和参与董事会和相关委员会的会议，以及她为董事会带来的独特和多样化的视角，她继续为董事会服务将符合我们股东的最佳利益。提名和治理委员会认为，被提名人的其他雇佣或董事承诺不会阻止他们为我们公司投入必要的时间和注意力。
我们针对新董事的入职计划包括对广泛主题的讨论，包括公司背景、董事会及其治理模式、长期战略和业务运营、财务报表、业务计划和资本结构、关键风险因素和管理制度、董事会的法律、商业诚信和道德责任，以及与新董事履行职责的能力相关的其他事项。我们的董事应就影响我们公司和采矿业的问题以及他们作为董事的一般责任方面的发展保持最新状态。公司将为持续的董事教育提供或支付合理的费用，以使他们能够履行董事职责。持续的董事培训包括公司指定的执行官、技术咨询委员会和独立审计师以及外部顾问和专家的演讲和/或投入。新任和现任董事已参观了公司的矿场，以进一步了解业务。
可持续发展委员会
可持续发展委员会由Ron Little（主席）和Lila Manassa Murphy组成。可持续发展委员会主要负责审查和监测以下方面：
Gold Resource Corporation
8
| ● | 环境政策和活动，包括审计计划和报告； |
| ● | 健康和安全政策和活动，包括审计计划和报告； |
| ● | 与社区、政府和其他利益攸关方参与有关的政策和活动； |
| ● | 与业务领域内社区的可持续性有关的政策和活动；和 |
| ● | 与可持续利用可再生和不可再生资源有关的政策和活动。 |
可持续发展委员会根据其章程行事，该章程可在公司网站www.goldresourcecorp.com上查阅。
公司治理
Code of Ethics
公司采用了适用于所有员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官以及履行类似职能的高级职员。道德守则全文可于公司网站www.goldresourcecorp.com的企业管治网页查阅。如果董事会批准对道德守则的任何条款的修订或豁免，公司将在其网站上披露与该修订或豁免有关的所需信息。
公司还维护举报人政策，我们的网站www.goldresourcecorp.com也提供了该政策的副本。我们致力于就任何被认为的非法行为、欺诈和/或违反Code of Ethics的行为开展适当的调查并支持善意举报的个人。
内幕交易政策
公司还采用了内幕交易政策，该政策可在公司网站上查阅，并以引用方式从原始表格10-K中并入本文，作为附件 19.1。公司的内幕交易政策明确禁止所有董事和员工从事卖空、公开交易的期权、看跌和看涨、远期卖出合约以及与公司证券有关的其他掉期、对冲和衍生交易。该政策还明确禁止公司高管和董事在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。
拖欠款第16（a）款报告
根据《交易法》第16（a）条，我们的执行官和董事以及实益拥有我们股本证券10%以上的人必须向SEC提交关于他们对我们证券的所有权和所有权变更的报告。他们还必须向我们提供这些报告的副本。仅根据对这些报告的审查和报告人的书面陈述，我们认为，在我们的2025财年，我们的执行官、董事和10%的实益拥有人遵守了所有适用的第16（a）节的申报要求，但（i）涉及我们董事会成员Little先生的四份延迟提交的表格4文件，涉及在2025年3月、2025年6月、2025年9月和2025年12月分别发行的递延股份单位（“DSU”），以代替现金保留；（ii）涉及我们董事会成员Manassa Murphy女士的四份延迟提交的表格4文件，与分别于2025年3月、2025年6月、2025年9月和2025年12月发行的DSU相关，以代替现金保留金；（iii）一份涉及我们前首席运营官Reyes先生的延迟提交的表格4，涉及（a）先前已发行的业绩份额单位（“PSU”）于2025年3月以现金支付，以及（b）限制性股票单位（“RSU”）被没收，以通过2025年3月归属和赎回的RSU的净额结算来支付纳税义务；（iv）一份涉及我们的总裁兼首席执行官Palmiere先生的延迟提交的表格4，与先前已于2025年3月以现金支付的已发行PSU有关；（v）一份延迟提交的表格4，涉及我们的首席财务官先生，涉及通过2025年3月归属和赎回的RSU的净额结算被没收以支付纳税义务的RSU；（vi）一份延迟提交的表格3，涉及Gianulis先生，他加入了
Gold Resource Corporation
9
我们的董事会于2025年6月提交了该文件，原因是在他被任命为董事后迅速向SEC提交了表格ID申请后，未能及时获得EDGAR访问代码，但在收到他的访问代码后立即提交，以及（vii）涉及Armando先生的一份延迟提交的表格3文件，他于2025年4月加入担任我们的首席运营官。
家庭关系
我们的执行官和董事之间没有家庭关系。
参与某些法律程序
没有根据联邦证券法要求披露对评估我们的董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的重大法律诉讼，也没有任何董事、高级管理人员或主要股东或其任何关联公司是对我们不利的一方或对我们有重大不利利益的重大法律诉讼。
项目11。行政赔偿
补偿理念
GRC是一家以勘探、开发、建设、运营矿山为长期目标的黄金矿业公司，从而为股东创造长期价值。这应该通过保持强劲的资产负债表、随着时间的推移保护和提高股东价值，同时控制和减轻与采矿业相关的风险来实现。公司需要一支有经验、有专长、有动力的高管团队，以安全、高效、有效、及时的方式实现这些目标。GRC在竞争激烈的市场中运营，可用的高管人才有限，需要吸引和留住高素质人才，以实现公司的短期和长期目标。该公司的高管薪酬方法强调基于绩效的激励，奖励其高管实现特定的年度和更长期的业务目标。
薪酬委员会的目标是对高管薪酬实施同类最佳的治理。我们认为，高管薪酬是帮助我们实现战略目标、建立并留住经过成功验证的团队的关键；因此，我们在设计薪酬理念时考虑到了这些目标。我们的薪酬理念建立在四个指导原则之上：
| 1. | 股东对齐–高管薪酬的一个重要因素是每年奖励基于股权的薪酬，以鼓励关注长期股东价值。当股价出现负的相对或绝对股东回报时，将对这些奖励进行监控，以防止过度的股东稀释或高管致富。 |
| 2. | 按绩效付费–整体高管薪酬的很大一部分将基于预先确定的短期和长期绩效目标的实现情况。 |
| 3. | 吸引和留住有素质的人–在竞争激烈的人才市场运营，薪酬应吸引、留住和激励有经验、以团队为导向的优质人才。 |
| 4. | 纪律严明的做法–随着我们努力为管理层制定适当和有效的薪酬方案，将对薪酬设计和实际薪酬奖励（个人和合计）进行合理性审查和控制，目的是将风险承担保持在可接受的水平，现金和股权奖励在财政上是审慎的。 |
我们相信，实现我们的战略目标、吸引和留住顶尖人才以及与股东保持一致的最佳方式是提供薪酬三大要素（工资、年度奖金和长期激励）的适当组合，并采用以下主动控制和政策：
Gold Resource Corporation
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薪酬治理实践
我们的薪酬计划旨在使管理层和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，同时促进问责制和健全的治理。我们不时聘请一名独立薪酬顾问，就我们的薪酬理念进行评估和提供指导，并对执行董事和非执行董事的薪酬进行同行审查。高管薪酬受激励薪酬回拨政策的约束，我们要求高管和董事的最低股份所有权水平。
为了促进留存率和绩效，我们授予在三年期间归属的年度股权奖励，以及基于绩效的股权奖励。我们的薪酬理念被修正，在公司股价负向波动时限制以股份为基础的薪酬发行。此外，我们设计薪酬计划是为了减轻过度冒险，并在控制权发生变更时维持现金遣散的双重触发要求。
根据我们对负责任薪酬做法的承诺，我们不会对水下股票期权进行重新定价，不会保证激励薪酬，也不会为额外津贴提供税收总额。我们也注意股东稀释，在公司股价走势不利时，不通过股权补偿过度稀释股东。
指定执行干事
在截至2025年12月31日止年度担任我们首席执行官（“PEO”）的个人，以及在下文薪酬汇总表中包含的截至2025年12月31日止年度担任执行官的其他个人，在本薪酬讨论和分析中被称为指定执行官（“NEO”）。
薪酬委员会及行政总裁的角色
薪酬委员会每年审查并确定包括CEO在内的NEO的薪酬，还负责批准非执行员工的任何股权薪酬。我们的CEO向薪酬委员会报告其他NEO的个人表现，NEO也可能提供非执行员工个人表现的评估，以考虑股权奖励。CEO通过向以下方面提出建议，在高管薪酬决策中发挥作用：
| ● | 董事会关于公司的年度目标，其中一些目标可能会用于我们的短期激励计划； |
| ● | 薪酬委员会关于其他执行官的年度目标，并提供他们相对于这些目标的绩效评估；和 |
| ● | 薪酬委员会关于高管基本工资调整、目标年度基于绩效的现金激励奖励和实际支出，以及我们股权激励计划下的长期激励奖励。 |
独立第三方薪酬顾问的作用
2025年期间，薪酬委员会与独立的第三方薪酬顾问之间没有聘用。上一次聘用发生在2022年，薪酬委员会聘请外部顾问Brooks and Nelson，LLC（“2022年薪酬顾问”）对公司的高管薪酬政策和做法进行审查。Roger Gurr & Associates曾在2021年被聘为我们的外部顾问，目前仍可供咨询，预计将为未来的薪酬研究做出贡献。2022年薪酬顾问在行业趋势、多个国际矿业薪酬调查以及针对下文定义的更新薪酬同行群体的分析的背景下，审查了首席执行官、首席财务官和首席运营官的高管薪酬水平。2022年薪酬顾问在研究了竞争性薪酬环境并纳入股东一致性考虑后，建议对薪酬理念进行修订。薪酬委员会和董事会在确定2025和2024财年高管薪酬方案和整体薪酬理念时考虑了从2022年薪酬顾问获得的建议。
Gold Resource Corporation
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高管薪酬要素
如上所述，我们的NEO薪酬计划由三个主要要素组成：（1）基本工资，（2）可能以现金或其他立即归属的股权奖励形式的年度短期激励计划（“STIP”）奖励，以及（3）以业绩份额单位（“PSU”）、限制性股票单位（“RSU”）和股票期权形式的长期股权激励薪酬（“LTIP”）。我们认为，这种薪酬结构通过鼓励通过股权奖励建立股权所有权并激励我们的NEO实现股东价值最大化，适当地使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
高管的直接薪酬总额（“TDC”）中约有55%至65%来自基于绩效衡量的薪酬要素，具体如下：
补偿要素 |
|
薪酬类型 |
|
约占总薪酬的百分比 |
基本工资 |
固定 |
35 – 45% |
||
STIP |
变量 |
15 – 25% |
||
LTIP |
变量 |
35 – 45% |
同行组
我们与独立的2022年薪酬顾问合作，参照一组同行矿业公司（“薪酬同行组”）的TDC水平，为每位高管设定目标TDC水平，以认识到需要吸引、激励和留住具备执行公司长期目标所需技能的关键员工。在设定目标贸发局水平时，我们一般会参考薪酬同行组的中位数，同时在设计基于绩效的衡量标准时纳入了大幅超过优越绩效水平的中位数的机会。2025年薪酬同行组从2024年起更新，以反映影响某些同行公司的公司交易，定义如下：
同行组 |
|
Americas Gold白银公司 |
Go Gold Resources Inc。 |
阿里斯矿业公司 |
Hycroft Mining Holding Corporation |
Ascot Resources Ltd.（现名为Cambria Gold Mines Inc.） |
Jaguar Mining Inc. |
Avino Silver & Gold Mines Ltd. |
TRX黄金公司 |
熊溪矿业公司 |
沃尔布里奇矿业有限公司 |
Galiano Gold Inc. |
|
薪酬同行组的选择基于几个特征，包括但不限于专注于贵金属（最好是黄金）的矿业公司、美洲业务、北美总部和市值区间，范围从公司市值的0.5倍（一半）到公司市值的2.0倍（二倍）到3.0倍（三倍）。
2025年高管薪酬决定
基本工资
在确定2025年基薪时，薪酬委员会考虑了每个人的角色和责任、作为入职和招聘过程一部分的高管现有的薪酬机会，以及根据我们的2022年薪酬顾问提供的基准数据和从薪酬同行组中提取的数据计算出的类似情况的高管的中位基薪。实际薪酬一般会在市场中位数的正/负20%范围内提供（通常是基准数据中位数和薪酬同行组数据中位数之间的中点），并将取决于每个高管的经验、专业知识和一段时间内的表现。基于上述情况，我国近地天体2025年的基薪水平定为以下水平。
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行政人员 |
|
2025年基薪 |
|
2024年基薪 |
Palmiere先生 |
$495,000 |
$495,000 |
||
霍利奥克先生 |
$290,000 |
$290,000 |
||
亚历山德里先生(1) |
$316,683 |
$0 |
| (1) | Alexandri先生于2025年4月加入公司。表中显示的2025年薪酬为年化。 |
STIP
我们的每位高管都有资格参与我们的STIP，参与的目标水平是根据他们各自的雇佣协议或酌情针对他们的职位制定的，并以基本工资的百分比表示。实际绩效，以及奖励金额，将根据每年年初制定的预先确定的公司绩效目标进行评估。“目标”STIP机会将代表针对绩效目标的预期执行水平，并将导致总现金薪酬（基本工资加上STIP）约为薪酬同行组的中位数。“优越的”STIP机会将代表针对绩效目标的高级执行水平，并将导致总现金薪酬（基本工资加上STIP）处于或高于基准数据和薪酬同行群体的第75个百分位（P75）。对于2025年，我们的执行官有以下“目标”STIP金额：
行政人员 |
2025年目标奖金占基薪% |
Palmiere先生 |
60% |
霍利奥克先生 |
40% |
亚历山德里先生 |
40% |
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13
2025年STIP是基于绩效的薪酬，奖励金额通过对照董事会批准的预定目标评估绩效确定，奖励金额范围从门槛（0%）到目标（100%）到优越（200%）。下表按照轻重缓急的顺序提供了绩效目标（以下简称“成功衡量标准”），以及2025年STIP结果：
衡量成功 |
加权 |
门槛 |
目标 |
优越 |
实际 |
结果 |
加权 |
||
0% |
100% |
200% |
|||||||
安全 |
15% |
|
|
|
|
|
|
||
LTIFR |
15% |
0.25 |
|
0.2 |
|
0.15 |
由于LTI发生的零 |
0% |
0.0% |
{死亡率=0% }1 |
|
|
|
|
|
|
|
||
经营业绩 |
30% |
|
|
|
|
|
|
||
黄金当量盎司 |
15% |
18,000 AuEQ盎司 |
20,075 AuEq盎司 |
24,000 AuEQ盎司 |
20,411 AuEQ盎司 |
109% |
16.0% |
||
{（AU + AG）oz/avg AU价格} |
|||||||||
DDGM全盘维持成本后 |
15% |
超过4,000美元/ |
价格为3,836美元/ |
低于3500美元/ |
每人3,180美元 |
200% |
30.0% |
||
联品积分{ per AuEq盎司} |
AuEQ盎司 |
AuEQ盎司 |
AuEQ盎司 |
AuEQ盎司 |
|||||
财政措施 |
15% |
|
|
|
|
|
|
||
合并现金流2 |
15% |
现金余额 |
现金余额 |
现金余额 |
现金余额 |
200% |
30.0% |
||
处于或低于 |
650万美元 |
|
在或以上 |
在 |
|||||
450万美元 |
900万美元 |
1350万美元 |
|||||||
（调整见附注） |
|||||||||
增长措施 |
20% |
|
|
|
|
|
|
||
DDGM资源与储备 |
10% |
25%资源& |
100%资源& |
150%资源& |
因无法转换而归零 |
0% |
0.0% |
||
替换3 |
25%储备 |
100%储备 |
150%储备 |
超过耗尽或从 |
|||||
更换 |
更换 |
|
更换 |
更高的截止品位 |
|||||
|
|
||||||||
DDGM矿山开发， |
10% |
4,000枚地雷 |
5,162枚地雷 |
6,000枚地雷 |
5,330发展 |
120% |
12.0% |
||
包括勘探开发 |
开发仪表 |
开发仪表 |
开发仪表 |
米 |
|||||
自由裁量权4 |
20% |
0.0% |
|||||||
总计 |
100% |
88.0% |
| 1) | 基于20万工时。 |
| 2) | 金融措施没有针对商品价格、货币、监管未知数和董事会批准的未列入预算的活动进行弹性调整。 |
| 3) | 资源&储量置换必须通过勘探结果。 |
| 4) | 薪酬委员会有权酌情授予一定比例的薪酬。自由裁量活动应侧重于战略事项（例如，增值并购交易）；这一百分比可能包括应对市场/意外挑战、地缘政治变化/挑战等的能力。 |
2025年STIP奖项
根据公司与上述成功衡量标准的表现，薪酬委员会授予的整体支付百分比为目标的88%。在确定个人STIP奖励时，薪酬委员会普遍认为，管理层作为一个团队取得了成果，每位高级职员对公司的整体成就都起到了重要作用。因此，没有对奖项进行个别业绩调整。2026年为2025年业绩实际支付的STIP金额（100%现金，无股权奖励）如下：
行政人员 |
2025年STIP金额 |
Palmiere先生 |
$261,360 |
霍利奥克先生 |
$102,080 |
亚历山德里先生 |
$111,473 |
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LTIP
为了使我们的NEO的薪酬与我们股东的利益保持一致，并激励我们的执行官长期留任，我们决定每年向我们的NEO授予基于股权的激励。LTIP赠款通常基于根据高管受雇或其他情况为每位高管确定的目标LTIP奖励金额，如果公司业绩高于“目标”并朝着“优越”方向发展，则该目标金额可能会被向上撬动。LTIP的此类发行水平和价值将根据公司业绩而定。年度LTIP赠款用于“目标”和“优越”（目标的150%）绩效以及占基薪的百分比如下：
行政人员 |
“目标”LTIP |
“优越”的LTIP |
Palmiere先生 |
120% |
180% |
霍利奥克先生 |
80% |
120% |
亚历山德里先生 |
80% |
120% |
自2022年起，公司修订了薪酬政策，规定根据LTIP奖励发行的股票数量不得超过上一年奖励的130%，除非薪酬委员会酌情批准例外情况。此外，LTIP协议包含有关付款时间和形式、特殊归属事件（包括死亡、残疾和持续服务）以及控制权变更的条件。LTIP奖励可能包括股票期权、RSU和具有以下条款和条件的PSU：
| ● | 股票期权： |
| o | 十年任期 |
| o | 行权价格等于授予日的公允市场价值（视为该日的收盘价） |
| o | 三年可评定归属；一年后归属33.3%；两年后归属33.3%；三年后归属33.3% |
| ● | RSU: |
| o | 三年可评定归属；一年后归属33.3%；两年后归属33.3%；三年后归属33.3% |
| ● | PSU: |
| o | 三年悬崖归属 |
| o | 归属金额可以在目标股份数量的0%-150 %之间，基于公司相对于薪酬同行组的股东总回报。 |
| o | 最低1/3rd对等组–0%归属，对等组中位数– 100%归属，表现最佳– 150%归属，级别间按比例归属。 |
授予每位高管的任何金额将基于他们各自的雇佣协议条款以及对薪酬同行组中类似情况的高管的奖励。
2025年LTIP奖项
2025年没有发放与2025年期间相关的LTIP赠款，原因是公司与矿山和工厂设备的融资需求相关的客观性以及2025年期间的持续经营状态，该状态随后在2025年期间成功融资和运营好转后于2026年第一季度被取消。
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15
直接补偿和风险补偿总额
“目标”绩效的总直接薪酬（基本工资加上STIP加上LTIP的价值）通常会导致TDC大约处于薪酬同行组的中位数。我们认为，“卓越”绩效通常应该通过使用对绩效进行杠杆化的STIP和LTIP奖励，获得达到或高于基准数据和薪酬同行群体第75个百分位的奖励。
高管的风险薪酬是与业绩挂钩并与股东利益（STIP和LTIP）保持一致的部分。高管目标薪酬中的风险部分不应低于贸发局的55%。
下表显示了为我们的近地天体确定的有针对性的固定和可变的“风险”补偿部分，占其2025年目标贸易数据的百分比（即贸易数据和其中的每个部分都是基于本应在目标时获得的金额，而不考虑实际获得的金额（如果有的话）。大约64%的CEO目标薪酬和55%的其他NEO目标薪酬由可变或“有风险”的部分组成。
行政人员 |
2025年基 |
2025年目标业绩 |
总目标 |
风险部分 |
|
工资 |
STIP |
LTIP |
Compensation |
||
Palmiere先生 |
$495,000 |
$297,000 |
$594,000 |
$1,386,000 |
64% |
霍利奥克先生 |
$290,000 |
$116,000 |
$232,000 |
$638,000 |
55% |
亚历山德里先生(1) |
$316,683 |
$126,673 |
$253,347 |
$696,703 |
55% |
| (1) | Alexandri先生于2025年4月开始在公司工作。为Alexandri先生显示的2025年基本工资按年计算，以适当反映总薪酬和风险部分。 |
|
|
2025年员工福利
除上述主要薪酬要素外，作为薪酬方案的一部分，向高管和关键员工提供的额外福利包括健康保险、医疗费用报销计划和401（k）退休计划（针对美国居民）。就近地天体参与这些计划的程度而言，它们一般是在与我们其他雇员相同的基础上这样做的。我们认为，这些好处与与我们竞争高管人才的其他公司提供的好处是一致的。我们的NEO通常不会获得额外津贴，我们也不会为我们的执行官维持任何递延薪酬计划。
风险评估
薪酬委员会持续审议与我们的薪酬政策和做法相关的风险影响，并将其作为年度薪酬审查的一部分。公司的补偿政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的已识别风险。高管薪酬计划旨在鼓励旨在增加长期价值的行动和行为，同时修改和限制促进不适当冒险的激励措施。
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16
薪酬委员会的风险评估和风险管理基于指导委员会设计薪酬关键要素的基本理念如下：
| ● | 在缺乏世界级高管人才的矿业就业市场上，提供具有竞争力的总薪酬，以吸引、留住和激励有经验的高素质高管； |
| ● | 平衡薪酬关键要素（薪酬、年度绩效现金激励、长期激励）的组合或相对价值，在具有竞争力的水平上提供足够的稳定收入，以阻止不适当的风险承担，同时也为高管提供了总薪酬中可变且“有风险”的重要部分； |
| ● | 加强和保持薪酬与绩效之间的联系，包括公司和个人绩效，并制定可以公平评估且不鼓励不适当冒险的绩效衡量目标；和 |
| ● | 延长了相当大一部分“有风险”薪酬的归属，以使高管们专注于持续的长期、可持续的业绩。 |
为减轻某些风险而实施的一些具体控制措施如下：
| ● | 业务连续性和高管留任风险。总薪酬每年都会进行审查，以便可能会进行调整以保持逐年的竞争力，例如，通过潜在没收未归属的激励措施，我们可以对我们的关键人才进行充分的‘持有’。 |
| ● | 环境和安全风险.环境和安全是评估公司持续业绩的重要因素，可能会对高管薪酬产生重要（且直接）影响，作为我们短期激励计划中的一项衡量标准。 |
| ● | 现金流风险.薪酬水平是预先确定的，而年度绩效现金奖励奖励有其局限性，因为它们与绩效挂钩，是薪酬的一个百分比。 |
| ● | 股票稀释风险（来源于以股权激励奖励方式发行长期激励）。我们的股权激励计划多年来一直以预留发行的500万股普通股为限。此外，某些股权激励奖励可能会根据支付时的普通股价格以现金形式支付，以限制稀释。 |
| ● | 不适当的冒险行为.通过RSU、PSU和股票期权等长期激励措施鼓励股权敞口，并通过反对冲政策减轻损害价值的激励措施，使高管利益与股东利益保持一致。 |
追回政策
公司维持适用于因重大不符合证券法财务报告要求而重述财务报表时高管薪酬的回拨政策。追回政策于2023年7月26日更新，并以引用方式从原始表格10-K并入本文，作为附件 97.1。该政策也发布在我们的网站上，网址为https://www.goldresourcecorp.com/responsible-mining/governance/。
股票期权与股票增值权授予政策与实践
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内，我们没有向我们的NEO授予任何股票期权或股票增值权，因此没有就与披露重大非公开信息相关的此类授予的时间制定正式的书面政策。尽管如此，薪酬委员会并不寻求将股权授予时间用于利用尚未公开披露的有关公司的正面或负面信息。历次股票期权的授予一般都是在
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17
同时，公司已发行其他类型的股权奖励，作为其普通年度授予实践的一部分。如果授予股票期权，则自薪酬委员会作出授予决定之日起生效，股票期权的行权价格为公司普通股在授予工作日的收盘市价，如果授予是在周末或节假日，则为前一个工作日的收盘市价。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会欣然提出这份薪酬委员会报告：
本人已与管理层审议并讨论了本第1号修正案中提出的薪酬讨论与分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本第1号修订，并以引用方式纳入公司2025年年度报告。
尊敬的提交，
Ron Little（临时主席）、Peter Gianulis（成员）
补偿汇总表
下表列出了我们NEO的总薪酬，其中包括在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度担任我们CEO的所有人员和我们薪酬最高的两名其他执行官，以及我们的前首席运营官（“COO”），如果他的雇佣在2025年底之前没有被终止，他本可以成为2025年除我们CEO之外薪酬最高的两名执行官之一。
姓名和 |
股票 |
非股权 |
所有其他 |
|||||||||||||||||||
校长 |
职务 |
年份 |
工资 |
奖金 |
奖项 |
奖励奖励 |
Compensation |
合计 |
||||||||||||||
(1) |
(2) |
(3) |
(4) (5) (6) |
|||||||||||||||||||
Allen J. Palmiere |
首席执行官 |
|
2025 |
$ |
495,000 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
261,360 |
$ |
858 |
$ |
757,218 |
|||||||
|
2024 |
$ |
495,000 |
$ |
2,500 |
$ |
302,239 |
$ |
- |
$ |
17,615 |
$ |
817,354 |
|||||||||
切特·霍利奥克 |
首席财务官 |
2025 |
$ |
290,000 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
102,080 |
$ |
13,818 |
$ |
405,898 |
||||||||
2024 |
$ |
276,667 |
$ |
2,500 |
$ |
113,514 |
$ |
- |
$ |
12,384 |
$ |
405,064 |
||||||||||
阿曼多·亚历山德里(7) |
首席运营官 |
|
2025 |
$ |
221,908 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
111,473 |
$ |
- |
$ |
333,381 |
|||||||
|
2024 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
|||||||||
阿尔贝托·雷耶斯(8) |
前首席运营官 |
2025 |
$ |
140,273 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
524,979 |
$ |
665,252 |
||||||||
2024 |
$ |
341,000 |
$ |
2,500 |
$ |
144,856 |
$ |
- |
$ |
4,467 |
$ |
492,823 |
Gold Resource Corporation
18
就业协议
我们与除Alexandri先生之外的每一个NEO保持书面雇佣协议。雇佣协议自生效之日起有一年的期限，并在开始雇佣的每个连续周年日自动续签后续的一年期限，除非任何一方向另一方发出其不希望续签协议的通知，前提是该通知在到期前不少于60天发出。根据雇佣协议的条款，每个NEO领取基本工资，并有资格获得现金奖金和股权奖励形式的激励补偿。每年获得的短期激励薪酬的一部分是参照某些绩效指标的实现情况确定的，所获得的任何激励薪酬的剩余部分应由薪酬委员会酌情决定，如上文薪酬讨论与分析中所讨论的。基薪可由薪酬委员会酌情决定不时增加。
总裁兼首席执行官Allen Palmiere：根据2020年12月31日的雇佣协议，Palmiere先生的年基本工资为450,000美元。2023年2月，薪酬委员会批准将执行官的薪酬提高10%。因此，Palmiere先生的基本工资提高到495000美元。
Palmiere先生的雇佣协议规定了无限期，并包含有关工资、带薪休假时间、年度股权奖励和绩效奖金的资格、福利以及公司控制权变更的条款。他还将有权在控制权变更之前或之后离职时获得某些付款，如下文“预计终止和控制权变更收益”表所示。
Chet Holyoak，首席财务官：根据2023年8月1日的雇佣协议，公司同意就Holyoak先生被任命为临时首席财务官向Holyoak先生支付240,000美元的年基薪。随后，自2024年3月1日起，Holyoak先生晋升为首席财务官，公司同意将Holyoak先生的年基薪提高到260,000美元。霍利奥克先生的薪酬增加至29万美元，自2024年5月1日起生效。
Holyoak先生的雇佣协议规定了无限期，并包含有关工资、基于股权的年度奖励资格和基于绩效的奖金、福利和公司控制权变更的条款。他还将有权在控制权变更之前或之后离职时获得某些付款，如下表“控制权利益的估计终止和变更”中所述。
首席运营官Armando Alexandri：截至2025年12月31日，Alexandri先生与公司没有书面雇佣协议。在2026年成功完成与GoldGroup Mining Inc.的拟议合并后，该公司打算与上述相关表格中确定的工资、STIP和LTIP目标最终达成协议。由于雇佣协议的未决状态，截至2025年底，Alexandri先生无权在控制权变更之前或之后离职时获得某些付款。
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2025财年末杰出股权奖
下表汇总了截至2025年12月31日我们NEO的未偿股权奖励：
股票奖励 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
股权 |
|
||||||||
激励 |
||||||||||||||||
计划 |
||||||||||||||||
奖项： |
||||||||||||||||
数量 |
股权激励计划 |
|||||||||||||||
数量 |
数量 |
数量 |
市场 |
不劳而获 |
奖项：市场或 |
|||||||||||
证券 |
证券 |
股份或 |
价值 |
股份、单位、 |
支付价值 |
|||||||||||
底层 |
底层 |
单位 |
股份或 |
或其他 |
不劳而获的股票， |
|||||||||||
未行使 |
未行使 |
股票那 |
单位that |
权利 |
单位，或其他权利 |
|||||||||||
期权 |
期权 |
期权 |
期权 |
还没有 |
还没有 |
还没有 |
还没有 |
|||||||||
NEO |
可行使 |
不可行使 |
行权价格 |
到期日 |
既得 |
既得(1) |
既得 |
既得 |
||||||||
(#) |
(#) |
($) |
(#) |
($) |
(#) |
($) |
||||||||||
艾伦·帕尔米埃 |
|
500,000 |
|
- |
3.31 |
|
1/4/2031 |
|
- |
- |
|
- |
- |
|
||
|
160,408 |
|
- |
2.41 |
|
3/21/2032 |
|
- |
- |
|
- |
- |
|
|||
|
- |
|
- |
- |
|
- |
62,825 |
52,145 |
(2) |
- |
- |
|
||||
- |
- |
- |
- |
179,680 |
149,134 |
(3) |
- |
- |
||||||||
- |
- |
- |
- |
208,777 |
173,285 |
(3) |
- |
- |
||||||||
2024年至2026年PSU |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
269,519 |
223,701 |
(4) |
|||||||
切特·霍利奥克 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||
- |
- |
- |
- |
6,259 |
5,195 |
(2) |
- |
- |
||||||||
- |
- |
- |
- |
67,484 |
56,012 |
(3) |
- |
- |
||||||||
- |
- |
- |
- |
67,484 |
56,012 |
(3) |
- |
- |
||||||||
2024年至2026年PSU |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
101,225 |
84,017 |
(4) |
|||||||
阿曼多·亚历山德里(5) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||
| (1) | 价值等于未兑现的奖励数量乘以2025年12月31日我们普通股0.83美元的收盘价。 |
| (2) | 这些受限制股份单位的剩余归属日期为2026年3月17日。 |
| (3) | 这些受限制股份单位的余下归属日期为2026年1月1日及2027年1月1日。 |
| (4) | 2024 到2026年，PSU的三年悬崖归属日期为2026年12月31日，如果有的话，将根据归属期内基于一年、两年和三年业绩的公司与选定同业组的TSR排名进行归属。上表中反映的PSU数量是基于假定的100%支出。评估的TSR是基于已实现的一年和两年业绩以及预计的三年业绩。市场或支付价值等于2025年12月31日我们普通股的0.83美元收盘价乘以上述PSU的数量。 |
| (5) | Alexandri先生在2025年没有获得任何RSU或PSU奖励。 |
预计终止和控制利益的变化
下表显示了在公司控制权变更（表中定义为“COC”）之前和之后的各种终止情形下，应付给我们当前每个NEO的补偿。Palmiere、Holyoak和Alexandri先生的金额假设终止发生在2025年12月31日，该日期的每股收盘价为0.83美元。实际支付的金额只能在该高管与公司离职时确定。Reyes先生显示的金额是Reyes先生收到的与2025年4月21日解雇有关的实际金额。我们的某些高管受到终止后限制性契约的约束，这些契约限制了他们在终止雇佣关系后12个月内拥有、经营或管理公司在墨西哥瓦哈卡运营50公里范围内的任何矿产资产的能力。
Gold Resource Corporation
20
按公司终止 |
|||||||||||||||
艾伦·帕尔米埃 |
自愿或 |
无缘无故或被Exec |
|||||||||||||
终止 |
有充分的理由 |
||||||||||||||
|
因缘 |
|
COC之前 |
|
COC后 |
|
死亡(7) |
|
残疾(8) |
||||||
现金遣散费 |
$ |
- |
$ |
1,812,030 |
(1) |
$ |
2,558,160 |
(2) |
$ |
- |
$ |
- |
|||
受限制股份单位 |
- |
- |
374,564 |
(3) |
- |
- |
|||||||||
期权 |
- |
- |
- |
(4) |
- |
- |
|||||||||
业绩股票单位 |
- |
- |
223,701 |
(5) |
- |
- |
|||||||||
健康福利(6) |
- |
11,785 |
16,638 |
- |
- |
||||||||||
合计 |
$ |
- |
$ |
1,823,815 |
$ |
3,173,063 |
$ |
- |
$ |
- |
|||||
| (1) | 现金遣散费的依据是（a）Palmiere先生目前的年薪为495000美元，加上（b）其上一年的奖金数额（包括STIP和LTIP部分）之和。表中反映的金额基于2025年奖金金额。2026年，Palmiere先生获得了与2025年STIP相关的261,360美元和与2025年LTIP计划相关的522,720美元。他的上一年奖金和年薪的计算金额总和除以十二，产品乘以十二加一个额外的月，每完成一年的服务，最长可达二十四个月。2025年底，Palmiere先生完成了五年的服务。 |
| (2) | 如果Palmiere先生在控制权发生变更（定义见雇佣协议）后十二个月内被无故解雇或有正当理由终止雇佣关系，他将有权获得相当于（a）其当时年薪和（b）其上一年奖金之和的两倍（24个月）的付款（包括STIP和LTIP部分）。表中反映的金额基于2025年奖金金额。2026年，Palmiere先生获得了与2025年STIP相关的261,360美元和与2025年LTIP计划相关的522,720美元。 |
| (3) | 所有未归属的RSU将成为归属（451,282）。价值基于加速RSU的数量乘以公司2025年12月31日每股0.83美元的股价。 |
| (4) | 所有未归属的股票期权将成为归属。截至2025年12月31日，Palmiere先生拥有660,408份已归属股票期权，没有未归属股票期权。截至2025年12月31日，所有期权均已价外。 |
| (5) | 所有未归属的事业单位将成为归属（269,519）。价值基于加速PSU数量乘以公司2025年12月31日每股0.83美元的股价。PSU假设为100%支付，但实现的业绩将在控制权变更时进行评估。 |
| (6) | 公司须在终止后的十二个月内维持Palmiere先生的健康福利（或支付现金对价代替），另加每完成一年的服务额外一个月，最长可达二十四个月（“服务期”）。对于与控制权变更相关的终止，服务期为二十四个月。2025年底，Palmiere先生完成了五年的服务。 |
| (7) | 根据他的雇佣协议，在因死亡而终止时，Palmiere先生的遗产有权获得应付给Palmiere先生的所有未付款项（包括工资、奖金和累积假期工资），他的股票期权、RSU和健康福利将受公司相关计划条款的约束。所欠的所有此类款项应根据公司维持的任何员工福利计划或人寿保险保单支付。 |
| (8) | 该公司维持包括Palmiere先生在内的团体人寿和AD & D保险单。Palmiere先生的就业协议中没有提供与解雇有关的其他额外残疾福利。 |
Gold Resource Corporation
21
按公司终止 |
|||||||||||||||
切特·霍利奥克 |
自愿或 |
无缘无故或被Exec |
|||||||||||||
终止 |
有充分的理由 |
||||||||||||||
|
因缘 |
|
COC之前 |
|
COC后 |
|
死亡(7) |
|
残疾(8) |
||||||
现金遣散费 |
$ |
- |
$ |
290,000 |
(1) |
$ |
812,000 |
(2) |
$ |
- |
$ |
- |
|||
受限制股份单位 |
- |
- |
117,218 |
(3) |
- |
- |
|||||||||
期权 |
- |
- |
- |
(4) |
- |
- |
|||||||||
业绩股票单位 |
- |
- |
84,017 |
(5) |
- |
- |
|||||||||
健康福利(6) |
- |
42,948 |
42,948 |
- |
400,000 |
||||||||||
合计 |
$ |
- |
$ |
332,948 |
$ |
1,056,183 |
$ |
- |
$ |
400,000 |
|||||
| (1) | 现金遣散费相当于12个月的当前年薪29万美元。 |
| (2) | 在如果Holyoak先生在控制权发生变更（如雇佣协议中所定义）后的十二个月内被无故解雇或有正当理由终止雇佣关系，他将有权获得相当于（1）其当时年薪的两倍，以及（2）相当于控制权发生变更前两年的短期激励奖金或其在每种情况下的目标现金奖金中的较大者的金额之和的付款。STIP定向现金奖金的计算方法是使用Holyoak先生当前的年薪乘以控制权变更前两个完整会计年度基本工资的“目标”STIP百分比（40%）. |
| (3) | 所有未归属的RSU将成为归属（141,227）。价值基于加速RSU数量乘以公司2025年12月31日每股0.83美元的股价。 |
| (4) | 所有未归属的股票期权将成为归属。截至2025年12月31日，Holyoak先生未持有任何期权奖励。 |
| (5) | 所有未归属的PSU将成为归属（101,225）。价值基于加速PSU数量乘以公司2025年12月31日每股0.83美元的股价。PSU被假定为100%支付，尽管实现的业绩将在控制权变更时进行评估。 |
| (6) | 公司必须为Holyoak先生和符合条件的受抚养人提供持续的健康保险（包括医疗、牙科、视力、生命和残疾），期限为终止后的十二个月。 |
| (7) | 根据他的雇佣协议，在因死亡而终止时，Holyoak先生的遗产有权获得与Holyoak先生在因故终止时有权获得的相同的付款福利。所欠的所有此类款项应根据公司维持的任何员工福利计划或人寿保险保单支付。 |
| (8) | 该公司维持一份包括霍利奥克先生在内的团体人寿和AD & D保险单。根据其雇佣协议，在因残疾而终止时，Holyoak先生有权获得一笔相当于其当时基本工资六个月的一次性付款，并减去Holyoak先生在终止后六个月内由公司维持的任何残疾保险。 |
按公司终止 |
|||||||||||||||
阿曼多·亚历山德里(1) |
自愿或 |
无缘无故或被Exec |
|||||||||||||
终止 |
有充分的理由 |
||||||||||||||
|
因缘 |
|
COC之前 |
|
COC后 |
|
死亡 |
|
残疾 |
||||||
现金遣散费 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
|||||
受限制股份单位 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||
期权 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||
业绩股票单位 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||
健康福利 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||
合计 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
|||||
| (1) | Alexandri先生与公司没有书面雇佣协议，截至2025年12月31日，未持有任何RSU或其他股权奖励。因此，截至2025年12月31日，Alexandri先生无权获得任何终止或控制权变更付款。 |
Gold Resource Corporation
22
阿尔贝托·雷耶斯(1) |
公司无故终止 |
||
现金遣散费 |
$ |
458,506 |
(2) |
受限制股份单位 |
87,373 |
(3) |
|
业绩股票单位 |
56,909 |
(4) |
|
递延股票单位 |
32,282 |
(5) |
|
健康福利 |
9,564 |
(6) |
|
合计 |
$ |
644,635 |
|
| (1) | 雷耶斯先生于2025年4月21日离开公司。本表中的金额为Reyes先生因解雇而实际支付的遣散费。 |
| (2) | 雷耶斯收到了相当于452,481美元的现金遣散费，从2025年5月15日开始分四期等额季度支付，以及6,025美元现金，以代替人寿和意外身故和残疾保险。 |
| (3) | 表示截至2025年5月5日雷耶斯先生先前已归属但递延的RSU的价值。Reyes先生未归属的RSU在其终止之日被没收。 |
| (4) | Reyes先生2024-2026年业绩期间未归属的PSU在其终止之日被没收，但2023-2025年业绩期间的PSU归属在终止时加速，并于2025年5月5日发行普通股。 |
| (5) | Reyes先生的DSU于授予日归属，于2025年5月5日通过发行普通股的方式在其终止之日结算。 |
| (6) | 系续的估计费用为雷耶斯先生和符合条件的受抚养人提供长达15个月的牙科和医疗福利。 |
薪酬与绩效披露
根据SEC在2022年秋季通过的规则，需要披露以下薪酬与业绩。较小的报告公司所需的披露包括薪酬与业绩表以及表中报告信息的对账。美国证交会认为，这一披露将有助于股东更好地评估高管薪酬与业绩之间的联系，无论是对公司而言，还是与其他上市公司相比。
薪酬与绩效表受到高度监管，要求披露的薪酬与我们过去几年在汇总薪酬表和其他高管薪酬表中惯常提供的有很大不同。该表格目前提供了SEC规定的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止财政年度我们NEO的薪酬数据，以及某些财务业绩衡量标准。在审查表格时，我们的股东应注意以下几点：
| ● | 表（b）和（d）栏中的数额取自或直接来自支付给有关方面的赔偿总额近地天体在本年度或以前年度的薪酬汇总表中报告的； |
| ● | 表格（c）和（e）栏中的“实际支付的赔偿”代表了SEC强制要求的一种新型赔偿披露，其意图是试图隔离相关机构赚取的赔偿金额NEO（s）于各年度举行。要计算“实际支付的补偿”，我们需要从薪酬汇总表中报告的当年总额开始，扣除股票和期权奖励的薪酬汇总表价值，然后以SEC规定的方式加回新的和以前未兑现的股票和期权奖励的金额。披露和计算很复杂，可能令人困惑，根据规则确定的金额通常与特定收到或货币化的金钱或经济价值无关NEO在特定年份。因此，我们提醒，“实际支付的赔偿”一词不应按字面意思理解，也不能实际反映我们收到的“带回家”金额近地天体某一年； |
| ● | SEC规则要求我们在薪酬与绩效表中包含有关我们的美国GAAP净收入结果的信息。美国公认会计准则净收入不是我们任何薪酬计划中的绩效指标，也不影响授予我们的薪酬近地天体薪酬与绩效表涵盖的年份。尽管如此，我们仍被要求在表格中包含此类信息，我们敦促我们的投资者牢记，美国公认会计准则净收入并未推动我们授予或实现的薪酬金额近地天体；和 |
| ● | 对于薪酬与业绩披露的列报，与公司前首席财务官 Kimberly Perry女士相关的薪酬包含在2023年期间。Perry女士于2023年8月2日离开公司，由Holyoak先生担任首席财务官。请参阅表格DEF14A |
Gold Resource Corporation
23
| 于2024年4月29日提交，可在我们的网站www.goldresourcecorp.com/investors/reports-filings/有关佩里女士赔偿的更多信息。 |
| ● | 此外，与公司前首席运营官Alberto Reyes先生相关的薪酬包括在2023、2024和2025年期间。Reyes先生于2025年4月21日离开公司，由Alexandri先生接任新的首席运营官。 |
薪酬与绩效表
年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1) |
实际支付给PEO的补偿(1) |
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2) (3) (4) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2) (3) (4) |
基于股东总回报（“TSR”）的初始固定100美元投资价值 |
净收入/（亏损 |
(a) |
(b) |
（c） |
（d） |
（e） |
（f） |
（g） |
2025 |
$ 757,218 |
$ 1,197,994 |
$ 468,177 |
$ 478,651 |
$ 54 |
($ 6,459) |
2024 |
$ 817,354 |
$ 627,580 |
$ 448,943 |
$ 337,447 |
$ 15 |
($ 56,501) |
2023 |
$ 1,009,846 |
$ 459,467 |
$ 512,965 |
$ 246,146 |
$ 25 |
($ 24,144) |
| (1) | Palmiere先生以首席执行官的身份被列入我们2025年、2024年和2023年的首席执行官。有关更多详细信息，请参阅下面的补偿汇总表总额与实际支付的补偿调节表。 |
| (2) | 2025年，非PEO近地天体由Holyoak先生、Alexandri先生和Reyes先生组成。关于Reyes先生，与他的解雇有关的赔偿包括遣散费和现金代替生命以及意外死亡和残疾保险。 |
| (3) | 2024年，非PEO近地天体由霍利奥克先生和雷耶斯先生组成。 |
| (4) | 2023年，非PEO近地天体由霍利奥克先生、佩里女士和雷耶斯先生组成。关于佩里女士，与她的解雇有关的补偿包括遣散费和作为现金支付的累积假期。 |
| (5) | 代表我们在2025年和2024年年度报告中披露的公司净收入。所显示的2023年净收入是在公司发现其对财务报告的控制存在与公司Back 40项目与金银流协议相关的负债相关的重大缺陷后，根据季度和年度期间的重述进行调整的，更多信息请参阅2024年年度报告。 |
赔偿汇总表总额与实际支付的赔偿对账情况表
下表包含上述薪酬与业绩表涵盖的每一年（分别在上文（b）和（d）栏中报告）的Palmiere先生和我们的其他NEO（PEO除外）的薪酬汇总表中反映的金额与每个此类涵盖年度实际支付给Palmiere先生的薪酬和实际支付给我们的其他NEO（PEO除外）的平均薪酬（分别在上文（c）和（e）栏中报告）的金额的对账。公司的NEO（PEO除外），其薪酬用于计算截至2025年12月31日的财政年度上述绩效薪酬表中的平均金额为Holyoak先生、Alexandri先生和Reyes先生，截至2024年12月31日的财政年度为Holyoak先生和Reyes先生，截至2023年12月31日的财政年度为Holyoak先生、Perry女士和Reyes先生。
Gold Resource Corporation
24
PEO |
其他近地天体平均 |
||||||
调整(1) (2) (3) (4) |
2025 |
2024 |
2023 |
2025(4) |
2024 |
2023 |
|
薪酬汇总表合计 |
$ 757,218 |
$ 817,354 |
$ 1,009,846 |
$ 468,177 |
$ 448,943 |
$ 512,965 |
|
补偿汇总表“期权奖励”栏中报告的金额扣除 |
(-) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的金额扣除 |
(-) |
- |
(302,239) |
(339,255) |
- |
(129,185) |
(117,914) |
财年（“财年”）结束时公允价值的增加，在财年期间授予的仍未兑现的股权奖励 |
(+/-) |
- |
192,398 |
133,987 |
- |
79,573 |
25,854 |
在归属日增加公允价值，在本财年授予且在当年归属的股权奖励 |
(+/-) |
- |
- |
100,418 |
- |
- |
25,621 |
将上一财年授予但仍未兑现的奖励与上一财年末相比的公允价值变化相加 |
(+/-) |
411,897 |
(48,168) |
(421,822) |
49,387 |
(54,012) |
(59,258) |
对于在上一财年授予且在上一财年归属的奖励，在归属日与上一财年末相比增加公允价值变动 |
(+/-) |
28,879 |
(31,765) |
(23,708) |
20,831 |
(7,872) |
(74,915) |
对于未能满足归属条件的上一财年授予的奖励，扣除上一财年末的公允价值 |
(+/-) |
- |
- |
- |
(59,744) |
- |
(66,207) |
实际支付的赔偿 |
$ 1,197,994 |
$ 627,580 |
$ 459,466 |
$ 478,651 |
$ 337,447 |
$ 246,146 |
|
| (1) | 2025年度STIP在2026年3月期间以现金方式按目标的88%支付，并显示为2025年度补偿。No 2024 STIP以现金支付或以股份形式授予。 |
| (2) | 股权估值已按照ASC 718项下公允价值要求按照实际支付的补偿要求进行计算。股票期权的调整代表会计年度内公允价值变动的总和。股票期权的合同期限为十（10）年，并在三年内按比例归属。在各自年度内归属的股票期权的公允价值和在每个年终期末未行使的股票期权的公允价值分别通过将股票数量乘以Black-Scholes计算模型确定，该模型包含以下假设：授予的预期期限、在归属日（对于期间内归属的股票）或在年终（对于财政年终日已发行的股票）的收盘价、授予的各自行使或行使价、基于三年期美国利率的无风险利率，预期的股息收益率，以及基于奖励预期寿命的股价波动。对于2023年期间归属的期权奖励，在归属日股票期权的每股公允市场价值如下：授予的期权1/4/2021 = 0.43美元；授予的期权3/21/2022 = 0.25美元。对于在2024年期间归属的期权奖励，归属日期的股票期权的每股公允市场价值如下：授予的期权1/4/2021 = 0.01美元；授予的期权3/21/2022 = 0.05美元。对于截至2023财年末尚未兑现的期权奖励，公允市场价值为：2023年12月29日= 0.02美元；2022年12月30日= 0.35美元。截至2024年12月31日和2025年12月31日，没有未归属的期权。 |
| (3) | 股权估值已按照ASC 718下的公允价值要求按照实际支付的补偿要求进行计算。对RSU的调整表示会计年度内公允价值变动的总和。RSU在三年内按比例归属。关于这一裁决的描述和理由，见高管薪酬讨论与分析。对于在2023年期间归属的RSU，归属日期的每股公允市场价值如下：授予3/21/2022的RSU = 0.88美元，授予6/22/2022的RSU = 0.88美元。对于2024年期间归属的RSU，归属日期的每股公允市场价值如下：授予2022年3月21日的RSU = 0.40美元，授予2022年6月22日的RSU = 0.40美元，授予2023年3月1日/7日的RSU = 0.38美元。对于2025年期间归属的RSU，归属日期的每股公允市场价值如下：授予6/22/2022的RSU = 0.55美元，授予3/1/7/2023的RSU = 0.48美元，授予4/29/2024的RSU = 0.23美元，对于在每个相应财政年度结束时未偿还的RSU，公允市场价值为：2025年12月31日= 0.84美元，2024年12月29日= 0.24美元；2023年12月30日= 0.38美元。 |
| (4) | 股权估值已按照ASC 718项下公允价值要求按照实际支付的补偿要求进行计算。PSU的调整代表会计年度内公允价值变动的总和。PSU在三年内以三年悬崖的方式按比例归属。关于这一裁决的描述和理由，见高管薪酬讨论与分析。PSU分别于2022年3月21日、2022年6月22日、2023年3月17日和2024年4月29日授予。截至2023年底，2022年3月21日授予的PSU以0.33美元的公平市场价值归属，2024年底，2022年6月22日授予的PSU以0.21美元的公平市场价值归属，2025年底，2023年3月17日授予的PSU没有归属，因此由于未达到业绩门槛，奖励被取消。因此，在2025年底，未完成的PSU包括4/29/2024奖项。截至2023年底，未偿还的PSU奖励的公允市场价值如下：2022年6月22日= 0.39美元，2023年3月21日= 0.33美元。截至2024年底，未偿付的PSU奖励的公允市场价值如下：2023年3月17日= 0.21美元，2024年4月29日= 0.21美元。截至2025年底，未偿还的PSU奖励的公允市场价值如下：2024年4月29日= 0.86美元。 |
Gold Resource Corporation
25
已实际支付补偿及累计股东总回报
下图反映了对Palmiere先生的“实际支付的补偿”金额与公司NEO作为一个群体（不包括Palmiere先生）的平均“实际支付的补偿”金额与表中所示的公司三年累计TSR之间的关系。
实际支付的赔偿金和GAAP净亏损
下表反映了根据美国公认会计原则报告的对Palmiere先生的“实际支付的赔偿”金额以及对公司NEO作为一个群体（不包括Palmiere先生）的平均“实际支付的赔偿”金额与公司在表中所列三年的净亏损之间的关系。公司在整体高管薪酬方案中不使用净亏损作为业绩衡量标准。
董事薪酬
非执行董事薪酬计划包括（i）年度现金保留金（董事可选择将其现金保留金的一部分递延至完全归属的DSU），以及（ii）授予DSU（如下所述）作为股权补偿。2025年期间，由于公司股价表现较低，未授予股权补偿。身兼董事的高管除了在本第1号修正案的高管薪酬部分中概述的高管薪酬外，不因董事会服务而获得报酬。
Gold Resource Corporation
26
保持者
在2025年期间，保留人结构与2024年相同；但2025年未授予股权补偿。下表显示了公司每年的保留者结构：
收费类型 |
年度保留人 |
|
现金 |
股权 |
|
董事会主席 |
$140,000 |
$150,000 |
董事会成员 |
$70,000 |
$100,000 |
委员会主席 |
$10,000 – $25,000 |
不适用 |
委员 |
$7,500 |
不适用 |
不时可能需要其他非经常性委员会，包括但不限于特别委员会或咨询委员会。被任命为这些委员会成员的董事将根据为委员会设定的目标获得报酬。
支付留置费
每名非执行董事可选择以权益支付上表所示的现金保留金。根据非执行董事的酌情权，代替现金保留金发行的股权可以采取完全归属的DSU或非限制性股票授予的形式。以下讨论DSU的条款。每个DSU或非限制性股票授予所涵盖的股票数量将基于公司在截止日期计算的20天成交量加权平均价格（“VWAP”），否则将支付现金。
递延股份单位
自2021年1月1日起，董事会根据薪酬委员会的建议，实施了发行DSU的计划。每个DSU都是一种虚拟权益或名义权益，使接收方有权在DSU结算时获得一股公司股票或其现金等价物。董事会将DSU授予符合条件的董事，以便为其向公司提供的服务提供适当的基于股权的补偿。DSU的目的是促进非执行董事与公司股东之间的利益更加一致，并为非执行董事提供一个薪酬体系，该体系与公司的任何其他薪酬机制一起，反映了董事会成员所伴随的责任、承诺和风险。
自2022年1月1日起，董事会通过了《Gold Resource Corporation非雇员董事递延薪酬计划》（“董事递延薪酬计划”），该计划正式规定了董事可以选择将其现金保留金递延纳入DSU的条款和条件，以及所有此类DSU的付款条款。一般而言，根据董事递延补偿计划，美国参与者的DSU将于（1）参与者在董事会的服务终止，（2）死亡，（3）公司控制权变更（定义见董事递延补偿计划），或（4）自授予日起十年最早发生时结算。根据董事递延薪酬计划，加拿大参与者的DSU一般将在（1）参与者在董事会的服务终止或（2）参与者的雇佣终止中的较晚者结算。
在2025年期间，公司没有向董事授予任何DSU作为基于股权的薪酬。
此外，如上所述，董事还可以选择将其现金保留金推迟到DSU。代替现金保留金发行的DSU在发行时100%归属。2025年期间，Little先生将其相当于48,750美元的部分董事会聘用金推迟到71,902个DSU中，这些款项将在他与公司离职之日或授予日期十周年中较早的日期支付。在2025年期间，Manassa Murphy女士将相当于29,375美元的部分董事会聘用金推迟到43,326个DSU，这些款项应在她与公司离职之日或授予日期十周年中较早的日期支付。从2021年到2025年，Manassa Murphy女士将总共151,476美元的董事会聘金推迟到279,387个DSU。在2025年期间，Gianulis先生没有将其董事会保留人的任何部分推迟到DSU。
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董事薪酬表
下表汇总了截至2025年12月31日财政年度任何时候担任董事的所有非执行董事的薪酬：
姓名 |
已赚取的费用(1) |
合计 |
||||
罗纳德·N·利特尔(2), (5) |
$ |
195,000 |
$ |
195,000 |
||
莉拉·马纳萨·墨菲(3), (5) |
$ |
117,500 |
$ |
117,500 |
||
彼得·贾努利斯(4), (5) |
$ |
45,536 |
$ |
45,536 |
||
| (1) | 赚取的费用包括与特别委员会或咨询委员会的任命有关的补偿。 |
| (2) | 利特尔获得的费用包括71,902个DSU以代替现金，授予日公允价值为48,750美元。 |
| (3) | Manassa Murphy女士获得的费用包括以现金代替授予的43,326个DSU，授予日公允价值为29,375美元。 |
| (4) | 在2025年期间，Gianulis先生没有收到任何以现金代替现金的DSU。 |
| (5) | 截至2025年12月31日，Little先生和Manassa Murphy女士分别持有406,847个和428,947个既得DSU，而Gianulis先生没有持有任何DSU。 |
项目12。 |
某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项 |
截至2026年4月22日，我们共有161,886，146股普通股流通在外，这是我们目前唯一一类流通在外的有投票权证券。下表描述了截至2025年4月22日我们有表决权证券的实益所有权：（1）我们的每一位董事、董事提名人和执行官；（2）我们的所有董事、董事提名人和高级职员作为一个整体；（3）我们已知的每一位股东实益拥有我们普通股的5%以上。除非另有说明，每个人可能到达的地址是我们的主要行政办公室，7887 East Belleview Avenue，Suite 1100，Denver，Colorado 80111。所有所有权都是直接的，除非另有说明。根据《交易法》第13d-3条，受益所有权包括个人拥有或分享投票权或投资权的股份，以及个人有权在2025年4月21日后60天内获得的任何股份，包括通过行使或归属任何股票期权、RSU、PSU或DSU。对于持有期权、RSU、PSU或DSU以获取股份的每个个人，在计算该持有人对我们普通股的所有权百分比时，这些证券基础的我们普通股的股份被视为由该持有人拥有，并被视为流通股。在计算任何其他持有人的所有权百分比时，该普通股不被视为已发行。对提交给SEC的报告进行审查后，我们得出结论，除了下面列出的之外，没有其他股东被认为实益拥有我们普通股的5%以上。
|
股票数量 |
|
百分比（%） |
|
艾伦·帕尔米埃(1), (2) |
1,447,737 |
(3) |
0.9% |
|
罗恩·利特尔(1) |
40,000 |
(4) |
* |
|
莉拉·墨菲(1) |
- |
(5) |
* |
|
彼得·贾努利斯(1) |
- |
(6) |
* |
|
切特·霍利奥克(2) |
101,510 |
(7) |
* |
|
阿曼多·亚历山德里(2) |
- |
* |
||
所有高级职员及董事作为一个集团 |
1,589,247 |
(3),(4), (5), (6), (7), (8) |
1.0% |
* |
不到1% |
| (1) | 董事 |
| (2) | 军官 |
| (3) | Palmiere先生持有购买660,408股普通股（目前尚未入金）的完全既得股票期权以及787,329股既得和递延的RSU。这不包括与2022年STIP红利相关的111,576个DSU，以及Palmiere先生有权在此类DSU结算时由公司酌情获得我们普通股的等值股份或其现金等值的股份。 |
| (4) | Mr. Little持有直接拥有的40,000股股票。这还不包括2021年加入董事会时授予的40,000个DSU，与2022、2023和2026年年度股权奖励相关的268,360个DSU，以及代替董事会费用发行的269,347个DSU，这些DSU使Little先生有权在此类DSU结算时根据公司的酌情权获得我们普通股的等值股份或其现金等值。 |
| (5) | 这还不包括2021年加入董事会时授予的40,000个DSU，与2022、2023和2026年年度股权奖励相关的236,600个DSU，以及为代替董事会费用而发行的285,443个DSU，以及 |
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| 授权Manessa Murphy女士在此类DSU结算时根据公司的酌情权获得我们普通股的等值股份或其现金等值。 |
| (6) | 这不包括与2026年年度股权奖励相关的63,520个DSU，这些DSU使Peter Gianulis先生有权在此类DSU结算时根据公司的酌情权获得我们普通股的等值股份或其现金等值。 |
| (7) | Holyoak先生持有101,510股直接拥有的股份。 |
股权政策
2021年初，根据薪酬委员会的建议，董事会采纳了股份所有权政策，以建立股份所有权准则，旨在加强公司董事和执行官与股东的利益一致性。五年内必须达到最低持股水平。
CEO必须拥有公司股权，包括DSU、RSU、期权和PSU，其价值等于其年基薪总额的五倍，CFO和COO必须拥有股权，包括DSU、RSU、期权和PSU，其价值等于其年基薪总额的两倍。非执行董事必须拥有公司的股权，包括DSU，其价值相当于其年度现金董事聘金总额的两倍。股权政策详情可于公司网页www.goldresourcecorp.com查阅。
反套期保值政策
根据公司于2021年初通过的反套期保值政策，公司任何董事或高级管理人员不得购买金融工具，包括为提高确定性而设计的预付可变远期合约、股权互换、项圈或外汇资金单位，以对冲或抵消该董事或高级管理人员直接或间接授予或持有的任何公司证券作为补偿或持有的市值下降。股权政策详情可于公司网页www.goldresourcecorp.com查阅。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
Gold Resource Corporation 2016年股权激励计划（“激励计划”）允许以激励和不合格股票期权、股票增值权、RSU、股票授予、股票单位、业绩股、PSU和业绩现金的形式发行最多500万股普通股。自2021年1月1日起，董事会根据薪酬委员会的建议，实施了一项向符合条件的董事发行DSU的计划，DSU是公司激励计划条款下的合格工具。此外，根据激励计划的条款，先前计划下因任何原因终止、到期、没收或取消的任何未兑现奖励将可根据激励计划授予。
下表列出了我们2025年12月31日股权补偿方案的相关信息：
计划类别 |
|
待行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(1) |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(2) |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） |
(a) |
(b) |
（c） |
||
证券持有人批准的股权补偿方案 |
1,973,706 |
$3.05 |
3,732,939 |
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
- |
- |
- |
|
合计 |
1,973,706 |
$3.05 |
3,732,939 |
| (1) | 这不包括未偿还的DSU和PSU，因为这些预计将以现金结算。 |
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| (2) | 这只包括期权，因为RSU没有行权价。 |
项目13。 |
某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
关联交易
我们认为“关联方交易”是公司与（1）董事、高级管理人员、董事提名人或我们普通股百分之五或更多的实益拥有人之间的交易；（2）（1）中提到的任何人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹或姻亲；或（3）我们的董事和高级管理人员之一同时担任董事或高级管理人员或拥有重大经济利益的实体。审计委员会被赋予评估和批准任何潜在关联方交易的责任，除非董事会任命一个仅由无私和独立董事（定义见《纽约证券交易所美国规则》）组成的特别委员会。我们的关联交易政策和程序以书面形式在我们的Code of Ethics和审计委员会章程中做出规定。
除向我们的董事和高级职员支付的薪酬外，在截至2025年12月31日的财政年度内没有任何关联方交易。
董事独立性
截至本备案之日，我们有四名董事，包括董事会确定为独立董事的三名，具体如下：
| ● | 罗恩·利特尔（独立）； |
| ● | Lila Manassa Murphy（独立）； |
| ● | Peter Gianulis（独立）；和 |
| ● | Allen Palmiere。 |
“独立董事”是指董事会确定满足独立性要求的董事，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》第10A（m）（3）条和《纽约证券交易所美国有限责任公司公司公司指南》（“纽约证券交易所美国规则”）第803A条设立的董事。Manassa Murphy女士此前担任薪酬委员会主席；然而，2022年3月，Manassa Murphy女士辞去该职务，以避免人们认为Manassa Murphy女士和Palmiere先生与Dundee Corporation的关系可能会损害她的独立性。
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项目14.主要会计费用和服务
BDO USA，P.C.（“BDO”）自2022年4月起担任我们的独立注册会计师事务所，并就截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的公司合并财务报表提供审计报告，其中不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（1）项分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），这些分歧如果没有得到BDO满意的解决，将导致BDO在其报告中提及分歧的主题事项，或（2）可报告事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。
下表列出了BDO在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内提供的服务以及与我们的年度审计和季度审查以及该公司提供的任何其他非审计服务有关的收费总额：
|
BDO |
|
BDO |
|||
2025 |
2024 |
|||||
审计费用 |
$ |
603,000 |
$ |
551,000 |
||
审计相关费用 |
- |
- |
||||
税费 |
92,738 |
95,285 |
||||
所有其他费用 |
- |
- |
||||
总费用 |
$ |
695,738 |
$ |
646,285 |
||
审计费用。这一类别包括与审计我们的年度财务报表相关的费用；审查我们季度报告中关于表格10-Q的财务报表；以及通常由独立注册公共会计师事务所在这些财政年度内就法定和监管备案或聘用提供的服务。
审计相关费用。这一类别包括独立注册公共会计师事务所提供的与我们财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。
税费。这一类别包括主要与我们的税务合规活动相关的独立注册公共会计师事务所提供的专业服务，包括编制纳税申报表、与编制纳税申报表相关的技术税务建议、公司间转让定价以及与合并和/或收购相关的任何税务合规活动。
所有其他费用。这一类别包括不包括在其他类别费用中的其他企业服务的费用。
在截至2025年12月31日的财政年度内，审计委员会提前批准了BDO提供的所有服务。
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第四部分
项目15。 |
展览和财务报表时间表 |
原表格10-K第IV部分第15（b）项所列的展品和以下所列的展品均已归档或通过引用并入本报告。 |
|
货号。 |
说明 |
31.1* |
|
31.2* |
|
104 |
封面页交互式数据文件文件（嵌入在XBRL文档中）。 |
* |
随此提交 |
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