根据规则424（b）（5）提交
登记声明第333-287779号

 

招股章程补充

（至日期为2025年6月4日的招股章程）

 

旅行者保险公司

2035年到期的500,000，000美元5.050%优先票据

2055年到期的750,000，000美元5.700%优先票据

 

 

我们提供本金总额为500,000，000美元、于2035年到期的5.050%优先票据（“2035年票据”）和本金总额为750,000，000美元、于2055年到期的5.700%优先票据（“2055年票据”，连同2035年票据，“优先票据”）。优先票据的利息将于每年的1月24日和7月24日每半年支付一次，自2026年1月24日开始。2035年票据将于2035年7月24日到期，2055年票据将于2055年7月24日到期。就2035年票据而言，在（i）2035年4月24日（即2035年票据到期日之前三个月的日期）之前，而就2055年票据而言，在（ii）2055年1月24日（即2055年票据到期日之前六个月的日期）之前，我们可随时按此处所述的适用“整合”赎回价格全部或部分赎回适用的系列票据。在2035年4月24日或之后（即2035年票据到期日之前三个月的日期），我们可以在任何时间按赎回价格全部或部分赎回2035年票据，赎回价格等于任何将被赎回的2035年票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息，如本文所述。在2055年1月24日或之后（即2055年票据到期日之前六个月的日期），我们可随时按赎回价格全部或部分赎回2055年票据，赎回价格相当于任何将被赎回的2055年票据本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息，如本文所述。

优先票据将是我们公司的无担保优先债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保优先债务具有同等地位。优先票据将仅以记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

 

 

投资优先票据涉及风险。见"关于前瞻性陈述的特别说明”开始于第S-4页，“风险因素”载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论您在决定购买任何优先票据之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

		每2035年 注意事项				合计				根据2055 注意事项				合计
公开发行价格(1)			99.876	%		$	499,380,000				99.502	%		$	746,265,000
承销折扣			0.550	%		$	2,750,000				0.875	%		$	6,562,500
旅行者保险公司的收益（费用前）			99.326	%		$	496,630,000				98.627	%		$	739,702,500

 

(1)	加上自2025年7月24日（含）起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

承销商预计将于2025年7月24日或前后以记账式形式向投资者交付优先票据，仅通过存托信托公司为其参与者账户提供的便利，包括Clearstream Banking S.A.、卢森堡和Euroclear Bank SA/NV。

 

 

联合账簿管理人

 

美银证券		BNY资本市场		汇丰银行		摩根大通		美国银行

				共同管理人
花旗集团				道明证券				巴克莱银行
高盛 Sachs & Co. LLC				摩根士丹利				Truist证券
富国银行证券				Academy Securities				西伯特·威廉姆斯 Shank
独立点证券								R. Seelaus & Co.，LLC

本招股说明书补充日期为2025年7月21日。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们发布的任何相关自由写作招股章程中包含或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入的文件或我们发布的任何相关自由书写招股章程所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已发生变化。

目 录

 

		页
关于本招股说明书补充			S-ii
在哪里可以找到更多信息			S-ii
总结			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-4
所得款项用途			S-7
大写			S-8
优先票据的说明			S-9
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-13
某些ERISA考虑因素			S-16
承销			S-18
法律事项			S-24
专家			S-24

招股说明书

 

		页
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在哪里可以找到更多信息			5
旅行者保险公司			6
信托基金			7
风险因素			8
所得款项用途			9
我们可能提供的债务证券的说明			10
我们可能提供的优先股说明			27
我们可能发售的存托股份说明			30
关于我们普通股的说明			34
我们可能提供的认股权证说明			36
我们可能提供的股票购买合同的说明			38
我们可能提供的单位说明			39
信托可能提供的优先证券的说明			40
信托担保的说明			47
重大美国联邦所得税后果			50
某些ERISA事项			67
证券的有效性			68
专家			68

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

如本招股章程补充文件与随附的招股章程或以引用方式并入的文件之间的信息有差异，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。

除非我们另有说明，或上下文另有要求，否则术语“Travelers”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指旅行者保险，Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站https://www.sec.gov上向公众提供。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“TRV”。您可以在纽约证券交易所的办公室，11 Wall Street，New York，New York 10005查阅有关我们的报告、代理声明和其他信息。您可以在我们的网站https://www.travelers.com、我们的Facebook页面https://www.facebook.com/travelers和我们的X账户（@ Travelers）https://x.com/Travelers上找到有关我们的更多信息。我们网站上的信息和我们在社交媒体网点的网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括被视为已提供且未根据SEC规则提交的文件或信息，包括任何当前8-K表格报告的第2.02和7.01项）在本招股说明书补充下的发售终止之前：

 

•

截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

 

•

截至二零二五年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告；

 

•

截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告；

 

•

于2025年5月23日提交的有关8-K表格的现行报告；及

 

•

表格8-K的当前报告于2025年5月27日提交。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

旅行者保险公司

Attn：公司秘书

华盛顿街385号

圣保罗，MN 55 102

电话号码：（651）310-7911

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们发布的任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文的文件均包含且管理层可能做出1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“观点”、“确保”、“估计”等词语和类似表述被用来识别这些前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括我们关于以下方面的声明：

 

•

我们的展望、趋势对我们业务的影响以及我们未来的经营业绩和财务状况（包括（其中包括）预期保费量、保费率、续期保费变动、承保利润率和基础承保利润率、净收入和核心收入、投资收入和业绩、亏损成本、股本回报率、核心股本回报率和预期当期回报、综合比率和基础综合比率）；

 

•

立法或监管行动或法院判决的影响；

 

•

股份回购计划；

 

•

未来养老金计划缴款；

 

•

我们的储备充足，包括石棉；

 

•

新出现的索赔问题以及其他保险和非保险诉讼的影响；

 

•

再保险范围的成本和可用性；

 

•

巨灾损失和建模，包括关于概率或超出可能性的陈述；

 

•

投资（包括利率变化）、经济（包括通货膨胀、关税影响、税法变化、商品价格变化和外币汇率波动）和承销市场情况的影响；

 

•

我们管理投资组合的方法；

 

•

气候条件变化的影响；

 

•

提高增长、盈利能力和竞争力的战略和运营举措；

 

•

我们的竞争优势和创新议程，包括在人工智能方面执行该议程；

 

•

我们的网络安全政策和做法；

 

•

新产品供应；

 

•

侵权环境发展的影响，如律师参与保险索赔的增加；

 

•

地缘政治环境发展的影响；和

 

•

出售我们的加拿大个人保险业务和我们的大部分加拿大商业保险业务，包括关于交易的预期完成、收益的使用，包括股票回购，以及出售的财务影响。

我们提醒投资者，这类陈述受到风险和不确定性的影响，其中许多是难以预测的，通常超出我们的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达、或暗示或预测的结果存在重大差异。

 

S-4

可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下方面：

保险相关风险

 

•

较高水平的巨灾损失，包括由于受保风险敞口更加集中在灾害多发地区和气候条件不断变化等因素，可能会对我们的经营业绩、我们的财务状况和/或流动性产生重大不利影响，并可能对我们的评级、我们筹集资金的能力以及再保险的可用性和成本产生不利影响；

 

•

如果实际索赔超过我们的索赔和索赔调整费用准备金，或者如果有必要改变索赔和索赔调整费用准备金的估计水平，或者如果我们无法通过充分的价格上涨来抵消损失成本的增加，其中包括由于（其中包括）我们经营所处的法律/侵权、监管和经济环境的变化，包括通货膨胀加剧和关税的影响，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响；

 

•

由于我们持续面临石棉和环境索赔以及相关诉讼，我们的业务可能会受到损害；

 

•

我们面临并可能面临涉及大规模侵权索赔的不利发展，例如与接触潜在有害产品或物质有关的索赔；和

 

•

新出现的索赔和承保范围问题对我们业务的影响是不确定的，在我们发布保单后发生的法院判决或立法变更可能导致索赔数量意外增加，并对我们的经营业绩和/或公司的财务状况产生重大不利影响。

金融、经济和信贷风险

 

•

在金融市场中断或经济衰退期间或之后，我们的业务可能会受到重大不利影响；

 

•

我们的投资组合面临信用和利率风险，可能遭受减少或低回报或重大已实现或未实现损失；

 

•

我们可能无法从再保险公司收取所有应付给我们的款项，未来我们可能无法以商业上合理的费率或根本无法获得再保险范围，我们面临与我们的结构化结算相关的信用风险；

 

•

我们在我们的某些保险业务中以及在我们与第三方的某些担保或赔偿安排方面面临信用风险；

 

•

我们的索赔支付和财务实力评级下调可能会对我们的业务量产生不利影响，对我们进入资本市场的能力产生不利影响，并增加我们的借贷成本；和

 

•

我们的保险子公司无法向我们的控股公司支付足够金额的股息将损害我们履行义务、支付未来股东股息和/或进行未来股票回购的能力。

业务和运营风险

 

•

我们面临的激烈竞争，包括在吸引和留住员工方面，以及创新、技术变革和不断变化的客户偏好对保险业和我们经营所在市场的影响，可能会损害我们维持或增加业务量的能力以及我们的盈利能力；

 

S-5

•

我们与独立代理和经纪人的关系中断或我们无法有效管理不断变化的分销环境可能会对我们产生不利影响；

 

•

我们开发新产品或服务、在目标市场扩张、改进业务流程和工作流程或进行收购的努力可能不会成功，并可能产生更大的风险；

 

•

如果我们的定价和资本模型提供的迹象与实际结果大不相同，我们可能会受到不利影响；

 

•

在我们产品的定价和承保中失去或严重限制使用特定类型的承保标准，例如信用评分，或其他数据或方法，可能会降低我们未来的盈利能力；

 

•

我们面临与我们在美国以外的业务相关的额外风险；

 

•

未来的大流行病（包括新冠病毒的新变种）可能会对我们的经营业绩、财务状况和/或流动性产生重大影响；和

 

•

将我们的加拿大保险业务（不包括担保人）出售给Definity Financial Corporation取决于成交条件，包括获得所需的监管批准和满足其他惯例成交条件，并且可能不会发生。

技术和知识产权风险

 

•

如果由于网络攻击（其风险可能因地缘政治紧张局势而加剧）或其他原因，我们在技术、数据和网络安全、外包关系或基于云的技术方面遇到困难，我们开展业务的能力可能会受到负面影响；

 

•

我们的业务成功和盈利能力部分取决于有效的信息技术系统以及持续开发和实施技术改进，包括人工智能方面的改进，尤其是随着我们的业务流程变得更加数字化；和

 

•

知识产权对我们的业务很重要，我们可能无法保护和执行我们自己的知识产权，或者我们可能会因侵犯他人的知识产权而受到索赔。

监管和合规风险

 

•

我们的业务受到我们开展业务的州和国家的严格监管，包括许可、市场行为和金融监管，而监管的变化，包括税收监管的变化，可能会降低我们的盈利能力并限制我们的增长；和

 

•

如果我们旨在确保遵守准则、政策以及法律和监管标准的控制措施不有效，我们可能会受到不利影响。

此外，我们的股份回购计划取决于多种因素，包括我们的财务状况、收益、股价、巨灾损失、维持适合我们业务运营的资本水平、书面保费水平的变化、我们合格养老金计划的资金、我们运营子公司的资本要求、法律要求、监管限制、其他投资机会（包括并购和相关融资）、市场状况、税法变化和其他因素。

我们的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日或以引用方式并入本文的文件之日发表，我们不承担更新前瞻性陈述的义务。有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的信息，我们随后向SEC提交的定期文件中对此进行了更新。

 

S-6

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计费用后，我们将从此次发行中获得约12.33亿美元的净收益。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括将2026年到期的7.75%优先票据赎回，该票据将于2026年4月15日到期，未偿还本金总额为2亿美元。

 

S-7

资本化

下表列出了我们在2025年6月30日的现金和合并资本：

 

•

在实际基础上；和

 

•

经调整以使我们收到我们预期在本次发行中出售优先票据所得的净收益生效。

 

		截至2025年6月30日
		实际				经调整
		（未经审计）
		（百万）
现金		$	659			$	1,892
债务		$	8,034			$	9,267
股东权益：
普通股			25,728				25,728
留存收益			51,041				51,041
累计其他综合损失			(4,085)				(4,085)
库存股票，按成本			(43,166)				(43,166)
股东权益合计			29,518				29,518
总资本		$	37,552			$	38,785

 

S-8

高级票据说明

以下对优先票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中对优先票据一般条款和规定的描述（优先票据在该招股说明书中称为“优先债务证券”和“债务证券”）。您应该仔细阅读整个招股说明书和招股说明书补充，以充分理解优先票据的条款。下文所载的所有信息，以随附的招股说明书中所载的更详细的解释为整体限定。

一般

每一系列优先票据均为我们与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2016年6月16日根据契约发行的一系列优先债务证券，该系列优先债务证券在随附的招股章程中有更全面的描述。

优先票据将是我们的无担保优先债务，将与我们所有其他优先和非次级债务具有同等地位。截至2025年6月30日，我们的未偿高级和非次级债务本金总额约为78亿美元。

我们是一家控股公司，主要依靠子公司的股息来履行我们支付未偿债务的利息和本金、股东股息和公司费用的义务。因此，我们的现金流和随之而来的偿还债务的能力，包括优先票据，取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们以及我们的子公司向我们支付的其他款项或资金分配。

我们的保险子公司未来向我们支付股息的能力将取决于其法定盈余、收益和监管限制。此外，我们的附属公司没有义务就优先票据支付任何到期金额。此外，除我们作为债权人对我们的子公司享有优先权或同等债权外，优先票据将在结构上从属于子公司层面的债务、优先股和其他负债（包括对保单持有人的负债），因为作为我们子公司的普通股股东，我们将受制于我们子公司债权人的先前债权。

2035年票据的初始本金总额为500,000，000美元，2055年票据的初始本金总额为750,000，000美元。2035年票据将于2035年7月24日到期，2055年票据将于2055年7月24日到期。我们将有能力根据下述条款在优先票据规定的到期之前赎回优先票据。优先票据将不享有任何偿债基金的利益。

我们将定期以5.050%的年利率支付2035年票据的利息，以5.700%的年利率支付2055年票据的利息。利息将于每年1月24日和7月24日每半年支付一次，自2026年1月24日开始，分别支付给在前一年1月9日和7月9日营业时间结束时（无论是否为营业日）登记适用系列优先票据的人，但在一系列优先票据到期时应付的任何利息将支付给该等票据本金应付的人。优先票据的利息将自2025年7月24日（含）起或自已支付利息或提供利息的最近日期起计。利息将按360天的年度计算，包括十二个30天的月份。

在任何情况下，如一系列优先票据的任何付息日、赎回日或规定的到期日不是在任何支付地点的营业日，则（尽管契约或优先票据有任何其他规定）利息或本金（及溢价，如有）的支付无须在该日期的该支付地点进行，但可于下一个营业日在该支付地点进行，其效力与在付息日或赎回日进行的相同，或在规定的到期日，

 

S-9

但自该付息日、兑付日或规定的到期日（视情况而定）起及之后的期间，不得就该等付款产生利息。“营业日”，当用于任何支付地时，是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是该支付地的银行机构依法有权或有义务关闭的日子。

每一系列优先票据将作为上述契约下的新系列优先债务证券发行。契约并不限制我们可能产生的其他债务的金额。除特此发售的优先票据外，我们可能不时在未经优先票据持有人同意的情况下，根据契约发行其他债务证券。我们亦可能不时在未经优先票据持有人同意的情况下，以任何一系列优先票据的形式发行具有相同排名及相同利率、期限及其他条款（额外债务证券的发行日、公开发售价格、额外债务证券的发行日或在某些情况下额外债务证券的首个付息日之前的应计利息的支付除外）的额外债务证券，前提是，如果额外债务证券与适用的美国联邦所得税系列优先票据不可互换，则此类额外债务证券将有一个单独的CUSIP编号。任何该等额外证券将与适用的优先票据系列构成契约项下的单一系列债务证券。

可选赎回

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，每一系列优先票据可在任何时间或不时根据不超过60天的通知（除非该通知是就该系列优先票据的失效或契约的清偿和解除而发出）或在赎回日期前不少于10天，由我们选择全部或部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较高者：

 

•

（a）将予赎回的该系列优先票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和，按适用的国库券利率每半年（假设该等票据于适用的票面赎回日到期）（假设一年360天，包括十二个30天的月份）贴现至赎回日期（假设该等票据于适用的票面赎回日到期），在2035年票据的情况下加上15个基点，在2055年票据的情况下加上15个基点，减去（b）至赎回日期应计利息；和

 

•

将予赎回的任何优先票据本金额的100%

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

在适用的票面赎回日期当日或之后，每一系列优先票据可根据我们的选择，在任何时间或不时发出不超过60天的通知（除非该通知是就该系列优先票据的失效或契约的清偿和解除而发出的）或在赎回日期前不少于10天全部或部分赎回，按赎回价格相等于将予赎回的该系列优先票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

「票面赎回日期」指（i）2035年票据的2035年4月24日（即2035年票据到期日前三个月的日期）及（ii）2055年票据的2055年1月24日（即2055年票据到期日前六个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后），在赎回日之前的第三个工作日，根据在该时间之后出现的收益率或在理事会公布的最近一次统计发布中最近一天的收益率确定

 

S-10

联邦储备系统指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日期到期或期限最接近于该日期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面回售日同样遥远，一种到期日在该票面回售日之前，另一种到期日在该票面回售日之后，我们将选择到期日在该票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天（除非通知是就优先票据的失效或清偿和解除契约而发出的）邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给将被赎回的系列优先票据的每个持有人。

在部分赎回的情况下，将按照受托人的程序以抽签或其他方式选择票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

 

S-11

我们将不会被要求（i）在选定赎回的优先票据的赎回通知邮寄或交付之日前10天开始的期间内发行、登记转让或交换任何优先票据，并在该等邮寄或交付当日的营业时间结束时结束，或（ii）登记转让或交换如此选定的全部或部分赎回的任何优先票据，但任何该等优先票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

随附招股章程中描述的契约的完全失效和契约失效条款将适用于优先票据。

簿记交付及表格

这些优先票据将以“记账式”形式作为全球债务证券发行，面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍。见随附招股说明书“我们可能提供的债务证券说明—合法所有权—全球证券”。存托信托公司（“DTC”）将担任优先票据的存托人。优先票据将以DTC的代名人Cede & Co.的名义作为完全注册证券发行，并将存放于DTC。

DTC告知我们，它是美国联邦储备系统的成员、纽约银行法下的有限目的信托公司以及SEC的注册清算机构。DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更为已存入证券的证券交易参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动的需要。参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是Depository Trust & Clearing Corporation的全资子公司，Depository Trust & Clearing Corporation由其一些参与者拥有，并由New York Stock Exchange，Inc.、NYSE MKT LLC和Financial Industry Regulatory Authority，Inc.拥有。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

当日结算及付款

优先票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。优先票据的所有本金和利息将由我们以立即可用的资金支付。优先票据将在DTC的结算系统中进行交易直至到期，因此优先票据的二级市场交易活动将被DTC要求立即以可用资金进行结算。

 

S-12

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是优先票据所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及由非美国持有人（定义见下文）以初始发行价格在原始发行时获得优先票据的美国联邦所得税目的作为资本资产持有的优先票据。

“非美国持有人”是指优先票据的实益拥有人（在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排除外），就美国联邦所得税目的而言，该优先票据不具备以下任何条件：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规有效选举被视为美国人。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些权限可能会被更改，或许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下文总结的不同。本摘要不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险税或任何州、地方或外国税法的影响。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇（包括如果您是美国侨民、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”或出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体，或者如果您是我们2026年到期的7.75%优先票据的持有人），它并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。我们无法向您保证，法律的变化不会显着改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有优先票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或考虑投资优先票据的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买优先票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解优先票据所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收司法管辖区的法律对您产生的后果。

美国联邦预扣税

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“组合利息”规则下优先票据的任何利息支付，前提是：

 

•

为优先票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

 

•

在《守则》和适用的美国财政部法规的含义内，您并没有实际或建设性地拥有我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

 

S-13

•

你公司不是通过持股与我们有实际或建设性关联的受控外国公司；

 

•

你并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述收取优先票据利息的银行；及

 

•

（a）您在正确执行的美国国税局（“IRS”）表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人，或（b）您通过某些中介机构持有您的优先票据并满足适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

 

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）声称根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或者

 

•

IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明优先票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务行为（如下文“—美国联邦所得税”下所述）有效相关。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在优先票据的出售、交换、退休或其他处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且优先票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的美国常设机构或固定基地），那么您通常将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除30%的美国联邦预扣税，前提是上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求得到满足）以与您是《守则》定义的美国人相同的方式。此外，如果您是外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

根据下文对备用预扣税的讨论，在优先票据的出售或其他应税处置上实现的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的美国常设机构或固定基地），在这种情况下，此类收益通常将按上述有效关联利息的相同方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或者

 

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对已确认的任何收益征收30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

信息报备和备份扣留

向您支付的利息以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）一般会向IRS报告。报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本可能

 

S-14

也可根据适用的税收协定的规定提供给您居住国的税务机关。

一般来说，我们向您支付的优先票据的款项将不会对您进行备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该预扣税代理人已收到您在“—美国联邦预扣税”下的第五个要点中所述的上述声明。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的优先票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证处罚证明您不是《守则》定义的美国人（且付款人并不实际知道或有理由知道您是《守则》定义的美国人），或您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对向（i）“外国金融机构”（如《守则》中具体定义，以及该外国金融机构是否为受益所有人或中间人）支付的优先票据的任何利息，如果没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，则可征收30%的美国联邦预扣税，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些实质性美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“—美国联邦预扣税”项下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA项下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然FATCA规定的预扣税也将适用于优先票据出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。关于这些规则以及这些规则是否可能与您对优先票据的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

S-15

某些ERISA考虑因素

以下是与（i）受经修订的1974年美国雇员退休收入保障法（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划，（ii）受经修订的1986年美国国内税收法典第4975节（“法典”）或任何其他美国联邦或非美国联邦、州的规定约束的计划、个人退休账户（“IRAs”）和其他安排购买和持有优先票据或其中任何权益相关的某些考虑因素的摘要，与ERISA或《守则》的此类规定类似的当地或其他法律或法规（统称为“类似法律”），以及（iii）基础资产被视为包括此类计划、账户和安排的“计划资产”的实体（上述第（i）、（ii）和（iii）条中所述的每一项在本文中称为“计划”）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类涵盖计划的管理或此类涵盖计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。

在考虑以任何计划的资产对优先票据进行投资或其中的任何权益时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止涵盖计划与ERISA含义内的“利益相关方”或守则第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和/或《守则》，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。公司、承销商或其任何关联公司被视为利益方或不合格人士的备兑计划收购和/或持有优先票据或其中的任何权益，可能构成或导致ERISA第406节和/或守则第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定或行政豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部发布了被禁止的交易类别豁免，即“PTCE”，可能适用于购买和持有优先票据，或其中的任何权益。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节为某些交易提供了ERISA禁止交易条款和《守则》第4975节的救济，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，涵盖计划就交易支付不超过足够的对价。上述每项豁免均载有对其适用的条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免收购和/或持有优先票据或其中的任何权益的备兑计划的受托人应仔细审查该豁免以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

 

S-16

由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人不应购买或持有优先票据或其中的任何权益，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA或《守则》下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

通过接受优先票据或其中的任何权益，优先票据的每个买方和后续受让人或其中的任何权益将被视为已声明并保证（i）该买方或受让人用于购买或持有优先票据的资产的任何部分或其中的任何权益均不构成任何计划的资产，或（ii）购买和持有优先票据或其中的任何权益，根据ERISA第406条或《守则》第4975条或任何适用的类似法律，此类购买者或受让人不会构成或导致不可豁免的禁止交易或类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有优先票据或其中的任何权益的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有优先票据或其中的任何权益，咨询其律师。优先票据的买方或其中的任何权益，负有确保其购买和持有优先票据或其中的任何权益不违反ERISA、《守则》或任何类似法律的受托或禁止交易规则的专属责任。向计划出售任何优先票据或其中的任何权益，在任何方面均不代表公司、承销商或其各自的任何关联公司或代表表示此类投资符合与任何此类计划一般或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划一般或任何特定计划。本讨论或本招股章程补充文件中提供的任何内容均不是或有意是针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者以及任何优先票据的此类购买者（或其中的任何权益）的投资建议，应就优先票据的投资或其中的任何权益是否适合该计划征询并依赖其自身的顾问和顾问。

 

S-17

承销

BoFA Securities，Inc.、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和美国合众银行 Investments，Inc.担任下述承销商的代表。根据我们与承销商日期为2025年7月21日的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意分别向下列各承销商出售，而各承销商已分别同意购买，其名称对面所载各系列优先票据的本金总额如下：

 

承销商		合计本金 2035年金额 笔记				合计本金 金额2055 笔记
美国银行证券公司。		$	62,500,000			$	93,750,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司			62,500,000				93,750,000
HSBC Securities（USA）Inc。			62,500,000				93,750,000
摩根大通证券有限责任公司			62,500,000				93,750,000
美国合众银行投资公司			62,500,000				93,750,000
花旗集团环球市场公司。			27,500,000				41,250,000
道明证券（美国）有限责任公司			27,500,000				41,250,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			21,500,000				32,250,000
高盛 Sachs & Co. LLC			21,500,000				32,250,000
摩根士丹利 & Co. LLC			21,500,000				32,250,000
Truist Securities，Inc。			21,500,000				32,250,000
富国银行 Securities，LLC			21,500,000				32,250,000
Academy Securities，Inc			7,500,000				11,250,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC			7,500,000				11,250,000
独立点证券有限责任公司			5,000,000				7,500,000
R. Seelaus & Co.，LLC			5,000,000				7,500,000
合计		$	500,000,000			$	750,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的优先票据的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有优先票据，如果他们购买任何优先票据。

每一系列优先票据均为新发行的证券，未建立交易市场，不在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市。承销商已告知我们，他们打算为每一系列优先票据做市，但他们没有义务这样做，可能随时停止做市而不提供任何通知。不能对每一系列优先票据的任何交易市场的流动性作出保证。

承销商初步建议按封面所述的发行价格直接向公众发售优先票据，并可能以不超过（i）2035年票据本金额的0.350%和（ii）2055年票据本金额的0.525%的价格向某些交易商发售优先票据。任何承销商可允许且任何此类交易商可重新允许向某些其他交易商提供不超过（i）2035年票据本金额的0.200%和（ii）2055年票据本金额的0.350%的让步。在优先票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商发行优先票据以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

与本次发行有关的包销折扣为2035年票据本金额的0.550%及2055年票据本金额的0.875%。

 

S-18

我们还同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

与此次发行相关的费用，除承销折扣外，将由我们支付，估计为380万美元。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、公司信托、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商和/或其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与美国和我们的关联公司进行并可能在未来进行商业银行和/或投资银行交易，并向其提供咨询服务，而他们已收到或将收到惯常的费用和开支。此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的优先票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。根据日期为2022年6月15日的循环信贷协议，某些承销商和/或其各自的关联公司是贷方，其中美国和其中指定的某些银行为美国提供最多10亿美元的借款。某些承销商和/或其关联公司拥有或管理拥有我们2026年到期的7.75%优先票据的账户。因此，某些承销商和/或其关联公司将从此次发行中获得收益，因为部分收益将用于偿还我们2026年到期的7.75%优先票据。

就此次发行而言，BoFA Securities，Inc.、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和美国合众银行 Investments，Inc.可代表承销商在公开市场上买卖优先票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售优先票据超过承销商将在此次发行中购买的优先票据本金总额，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买优先票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止优先票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买优先票据。

任何这些活动都可能具有防止或延缓优先票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致优先票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。这些承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

承销商之一的纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC是纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.的关联公司，该公司是将管辖优先票据的契约下的受托人。

 

S-19

预期优先票据的交付将因此于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期或前后进行，该日期将为本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（此种结算在此称为“T + 3”）。二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于优先票据最初将在T + 3结算，因此希望在本协议项下的优先票据交付前的第一个工作日之前交易优先票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。优先票据的购买者如希望在其在本协议项下的交付日期前的第一个工作日之前交易优先票据，应咨询其自己的顾问。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

优先票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何优先票据的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区散户投资者

这些优先票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何“散户投资者”发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，优先票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布优先票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

上述卖出限制是对下述任何其他卖出限制的补充。

 

S-20

英国潜在投资者须知

优先票据无意向英国（“英国”）的任何“散户投资者”提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）条例（EU）2017/565第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（EU）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是第2017/1129号条例（EU）第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售优先票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售优先票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，优先票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例和FSMA豁免发布优先票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充并非招股章程。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

香港准投资者须知

优先票据不得以（i）项以外的任何文件向香港《证券及期货条例》（第571，香港法例）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件成为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32.香港法例）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及并无任何有关优先票据的广告、邀请或文件已或可能已发行或已由或可能由任何人为发行目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只会或拟只会向香港以外的人或只会向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的优先票据除外。

日本潜在投资者须知

优先票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行注册，各承销商已同意不

 

S-21

直接或间接在日本或向日本任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售优先票据，以直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售优先票据，但根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均承认，这份文件并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。据此，各承销商已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何优先票据或使优先票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何优先票据或使优先票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本文件或与要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，直接或间接向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），或（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人以外的任何人。

新加坡证券和期货法产品分类。仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），优先票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本文件无意构成购买或投资于本文所述优先票据的要约或招揽。优先票据不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）含义内直接或间接在瑞士公开发售，并且没有申请已经或将申请允许优先票据在瑞士的任何交易场所（交易所或受监管的交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾地区准投资者须知

根据适用的证券法律和法规，优先票据没有也不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎发行优先票据或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。优先票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买优先票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

 

S-22

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《2012年市场规则》提出的豁免要约。本文件仅拟分发给DFSA的《2012年市场规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关发行、发行和销售证券的法律外，优先票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

 

S-23

法律事项

本招股章程补充文件所提供的优先票据的发行有效性将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York）为我们传递。某些法律事项将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为承销商转交。Davis Polk & Wardwell LLP过去曾向我们提供并可能继续提供法律服务。

专家

旅行者保险，Inc.及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表和相关财务报表附表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入注册声明。

 

S-24

前景

旅行者保险公司

 

 

 

 

高级债务证券

次级债务证券

初级次级债务证券

优先股

存托股份

普通股

认股权证

股票购买合同

和

单位

旅行者资本信托II

旅行者资本信托III

优先证券担保范围

由旅行者保险公司在此阐述

 

 

我们将在本招股说明书的补充文件中为您提供这些证券的更具体条款。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

我们可能会不时以金额、价格和其他条款发售这些证券，这些条款将在发售时确定。我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售这些证券，持续或延迟。

旅行者保险公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TRV”。

 

 

投资于我们的证券或我们信托的优先证券涉及风险。你应该仔细考虑一下在您投资于我们的证券或我们信托的优先证券之前，本招股说明书第8页、任何适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中纳入或被视为通过引用纳入的文件中提及的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

招股章程日期为2025年6月4日。

目 录

 

关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在哪里可以找到更多信息			5
旅行者保险公司			6
信托基金			7
风险因素			8
所得款项用途			9
我们可能提供的债务证券的说明			10
我们可能提供的优先股说明			27
我们可能发售的存托股份说明			30
关于我们普通股的说明			34
我们可能提供的认股权证说明			36
我们可能提供的股票购买合同的说明			38
我们可能提供的单位说明			39
信托可能提供的优先证券的说明			40
信托担保的说明			47
重大美国联邦所得税后果			50
某些ERISA事项			67
证券的有效性			68
专家			68

除非上下文另有说明，否则“Travelers”、“我们”、“我们”或“我们的”是指旅行者保险公司及其合并后的子公司，“Trusts”一词统称为Travelers Capital Trust II和Travelers Capital Trust III。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息，并且我们对他人可能向您提供的任何此类其他信息不承担任何责任。你方不应假定本招股章程所载或以引用方式并入的资料，在除本招股章程日期、有关文件以引用方式并入的日期或另有指明的其他日期（如适用）以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的财务状况、经营业绩或业务前景可能已发生变化。

如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本招股说明书所提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型活动的非法对象，则本招股说明书中提出的要约不延伸至您。

 

 

i

关于这个前景

本招股说明书是我们使用货架注册或持续流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中包含有关所发售证券条款的具体信息。招股说明书补充可能包括或通过引用纳入对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑的讨论。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的展品，提供有关我们和根据本招股章程提供的证券的额外信息。注册声明可在SEC网站“在哪里可以找到更多信息”标题下提及。

在获取本招股章程所讨论的任何证券时，您应仅依赖本招股章程和适用的招股章程补充文件中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们、信托或任何承销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何禁止要约的州提供证券。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在这些文件封面所述日期以外的任何日期都是真实或完整的。

我们可能会向承销商出售证券，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，我们可能直接或通过不时指定的交易商或代理人出售证券。如果我们直接或通过代理人征求购买证券的要约，我们保留唯一接受并与任何代理人一起全部或部分拒绝任何这些要约的权利。

任何招股说明书补充文件将包含承销商、交易商或代理商的名称（如有），以及发行条款、这些承销商的补偿以及向我们提供的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理商可被视为经修订的1933年《证券法》含义内的“承销商”。

除非另有说明，本招股说明书及任何招股说明书补充文件中的货币金额均以美元（“$”）表示。

 

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书可能包含、以引用方式并入本文的文件可能包含和管理层可能做出1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“观点”、“确保”、“估计”等词语和类似表述被用来识别这些前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括我们关于以下方面的声明：

 

•

我们的展望、趋势对我们业务的影响以及我们未来的经营业绩和财务状况（包括（其中包括）预期保费量、保费率、续期保费变动、承保利润率和基础承保利润率、净收入和核心收入、投资收入和业绩、亏损成本、股本回报率、核心股本回报率和预期当期回报、综合比率和基础综合比率）；

 

•

立法或监管行动或法院判决的影响；

 

•

股份回购计划；

 

•

未来养老金计划缴款；

 

•

我们的储备充足，包括石棉；

 

•

新出现的索赔问题以及其他保险和非保险诉讼的影响；

 

•

再保险范围的成本和可用性；

 

•

巨灾损失和建模，包括关于概率或超出可能性的陈述；

 

•

投资（包括利率变化）、经济（包括通货膨胀、关税影响、税法变化、商品价格变化和外币汇率波动）和承销市场情况的影响；

 

•

我们管理投资组合的方法；

 

•

气候条件变化的影响；

 

•

提高增长、盈利能力和竞争力的战略和运营举措；

 

•

我们的竞争优势和创新议程，包括在人工智能方面执行该议程；

 

•

我们的网络安全政策和做法；

 

•

新产品供应；

 

•

侵权环境发展的影响，例如律师参与保险索赔的增加；以及

 

•

地缘政治环境发展的影响。

我们提醒投资者，这类陈述受到风险和不确定性的影响，其中许多是难以预测的，通常超出我们的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达、或暗示或预测的结果存在重大差异。

可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下方面：

保险相关风险

 

•

较高水平的巨灾损失，包括由于受保风险敞口更加集中在灾害多发地区和气候条件不断变化等因素，可能会对我们的经营业绩、我们的财务状况和/或流动性产生重大不利影响，并可能对我们的评级、我们筹集资金的能力以及再保险的可用性和成本产生不利影响；

 

2

•

如果实际索赔超过我们的索赔和索赔调整费用准备金，如果有必要改变索赔和索赔调整费用准备金的估计水平，或者如果公司无法通过充分的价格上涨来抵消损失成本的增加，其中包括由于（其中包括）我们经营所处的法律/侵权、监管和经济环境的变化，包括通货膨胀加剧和关税的影响，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响；

 

•

由于我们持续面临石棉和环境索赔以及相关诉讼，我们的业务可能会受到损害；

 

•

我们面临并可能面临涉及大规模侵权索赔的不利发展，例如与接触潜在有害产品或物质有关的索赔；和

 

•

新出现的索赔和承保范围问题对我们业务的影响是不确定的，在我们发布保单后发生的法院判决或立法变更可能导致索赔数量意外增加，并对我们的经营业绩和/或我们的财务状况产生重大不利影响。

金融、经济和信贷风险

 

•

在金融市场中断或经济衰退期间或之后，我们的业务可能会受到重大不利影响；

 

•

我们的投资组合面临信用和利率风险，可能遭受减少或低回报或重大已实现或未实现损失；

 

•

我们可能无法从再保险公司收取所有应付给我们的款项，未来我们可能无法以商业上合理的费率或根本无法获得再保险范围，我们面临与我们的结构化结算相关的信用风险；

 

•

我们在我们的某些保险业务中以及在我们与第三方的某些担保或赔偿安排方面面临信用风险；

 

•

我们的索赔支付和财务实力评级下调可能会对我们的业务量产生不利影响，对我们进入资本市场的能力产生不利影响，并增加我们的借贷成本；和

 

•

我们的保险子公司无法向我们的控股公司支付足够金额的股息将损害我们履行义务、支付未来股东股息和/或进行未来股票回购的能力。

业务和运营风险

 

•

我们面临的激烈竞争，包括在吸引和留住员工方面，以及创新、技术变革和不断变化的客户偏好对保险业和我们经营所在市场的影响，可能会损害我们维持或增加业务量的能力以及我们的盈利能力；

 

•

我们与独立代理和经纪人的关系中断或我们无法有效管理不断变化的分销环境可能会对我们产生不利影响；

 

•

我们开发新产品或服务、在目标市场扩张、改进业务流程和工作流程或进行收购的努力可能不会成功，并可能产生更大的风险；

 

•

如果我们的定价和资本模型提供的迹象与实际结果大不相同，我们可能会受到不利影响；

 

3

•

在我们产品的定价和承保中失去或严重限制使用特定类型的承保标准，例如信用评分，或其他数据或方法，可能会降低我们未来的盈利能力；

 

•

我们面临与我们在美国以外的业务相关的额外风险；和

 

•

未来的大流行病（包括新冠病毒的新变种）可能会对我们的经营业绩、财务状况和/或流动性产生重大影响。

技术和知识产权风险

 

•

如果由于网络攻击（地缘政治紧张局势可能加剧其风险）或其他原因，我们在技术、数据和网络安全、外包关系或基于云的技术方面遇到困难，我们开展业务的能力可能会受到负面影响；

 

•

我们的业务成功和盈利能力部分取决于有效的信息技术系统以及持续开发和实施技术改进，包括人工智能方面的改进，尤其是随着我们的业务流程变得更加数字化；和

 

•

知识产权对我们的业务很重要，我们可能无法保护和执行我们自己的知识产权，或者我们可能会因侵犯他人的知识产权而受到索赔。

监管和合规风险

 

•

我们的业务受到我们开展业务的州和国家的严格监管，包括许可、市场行为和金融监管，而监管的变化，包括税收监管的变化，可能会降低我们的盈利能力并限制我们的增长；和

 

•

如果我们旨在确保遵守准则、政策以及法律和监管标准的控制措施不有效，我们可能会受到不利影响。

此外，我们的股份回购计划取决于多种因素，包括我们的财务状况、收益、股价、巨灾损失、维持适合我们业务运营的资本水平、书面保费水平的变化、我们合格养老金计划的资金、我们运营子公司的资本要求、法律要求、监管限制、其他投资机会（包括并购和相关融资）、市场状况、税法变化和其他因素。

我们的前瞻性陈述仅在本招股说明书之日或以引用方式并入本文的文件之日发表，我们不承担更新前瞻性陈述的义务。有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的信息，我们随后向SEC提交的定期文件中对此进行了更新。

 

4

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“TRV”。您可以在纽约证券交易所的办公室，20 Broad Street，New York，New York 10005查阅有关我们的报告、代理声明和其他信息。您可以在我们的网站investor.travelers.com、我们的Facebook页面facebook.com/travelers和我们的X账户（@ travelers）x.com/travelers上找到有关我们的更多信息。本公司网站及我们在社交媒体网点的网站上的信息并未通过引用方式纳入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括被视为已提供且未根据SEC规则提交的文件或信息，包括任何当前8-K表格报告的第2.02和7.01项）在本招股说明书下的发售终止之前：

 

•

截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

 

•

截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告；

 

•

2025年5月23日提交的关于8-K表格的当前报告；

 

•

于2025年5月27日提交的有关8-K表格的现行报告；及

 

•

表格8-A于1991年10月17日提交，包括其任何修订或补充。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

旅行者保险公司

Attn：公司秘书

华盛顿街385号

明尼苏达州圣保罗55 102

电话号码：（651）310-7911

我们没有在本招股说明书中列入或以引用方式纳入信托的任何单独财务报表。我们认为这些财务报表不会为优先证券持有人提供任何重要信息，原因如下：

 

•

我们将拥有信托的所有投票证券；

 

•

除了发行证券以及购买和持有我们的债务证券外，信托没有也不会有任何独立的业务；和

 

•

我们完全无条件地保证本招股章程所述信托的义务。

尽管信托基金通常会被要求持续向SEC提交信息，但我们预计只要我们继续向SEC提交我们的信息，SEC就会豁免信托基金提交这些信息。

 

5

旅行者保险公司

旅行者保险公司是一家控股公司，主要从事通过其附属公司向企业、政府单位、协会和个人提供范围广泛的商业和个人财产及意外伤害保险产品和服务。该公司是根据明尼苏达州法律注册成立的一般商业公司，是美国最古老的保险组织之一，可追溯到1853年。

该公司的主要行政办公室位于485 Lexington Avenue，New York，New York 10017，其电话号码为（917）778-6000。该公司还在康涅狄格州哈特福德和明尼苏达州圣保罗设有行政办公室。除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们的”或“旅行者”是指旅行者保险及其合并子公司。

 

6

信托机构

Travelers Capital Trust II和Travelers Capital Trust III（各自为“信托”，统称为“信托”）均为根据特拉华州法律设立的法定信托。每个信托的存在的唯一目的是：

 

•

发行优先证券，代表该信托资产中的优先未分割受益所有权权益；

 

•

向我们发行代表此类信托资产中共同的不可分割的实益所有权权益的普通证券；

 

•

使用发行所得款项购买我们发行的一个或多个系列证券，包括优先债务证券、次级债务证券、次级次级债务证券和认股权证；

 

•

为联邦所得税目的维持信托作为设保人信托的地位；和

 

•

仅从事这些目的所必需、可取或附带的其他活动，例如登记优先证券的转让。

我们向信托出售的任何优先债务证券、次级债务证券、次级次级债务证券和认股权证将是该信托的唯一资产，因此，在优先、次级或次级次级债务证券下的付款将是该信托的唯一收入，而该信托在优先证券转换时分配我们的普通股或其他证券股份的能力（如果可转换）将完全取决于我们在我们向该信托出售的认股权证或可转换债务证券下的表现。我们将收购并拥有每个信托的所有共同证券。普通证券的排名将与优先证券持平，并将按比例就普通证券支付款项，但在因优先、次级或次级次级债务证券的违约事件导致适用的信托声明下发生违约事件时，我们作为普通证券持有人在清算或赎回时获得分配和付款的权利将从属于优先证券持有人的权利。

每个信托都有一个条款，将在各自的信托声明中提供，这将在招股说明书补充文件中进行描述。信托的业务和事务由受托人进行。这些信托的受托人是作为机构受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为特拉华州受托人的纽约梅隆银行特拉华州信托，以及作为机构受托人的两名定期受托人或“行政受托人”，他们是旅行者保险公司纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.的高级职员，将作为机构受托人，根据信托声明担任唯一的契约受托人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.还将担任担保项下的担保受托人，以及高级债务契约、次级债务契约和初级次级债务契约下的契约受托人。

各受托人的职责和义务以信托声明为准。作为信托的保荐人，我们将支付与信托和信托优先证券的任何发售有关的所有费用、开支、债务和义务（支付优先证券的分配和其他付款除外），并将直接或间接支付信托的所有持续成本、开支和负债。信托基金的主要执行办公室为c/o 旅行者保险公司,485 Lexington Avenue，New York，New York 10017，电话号码为（917）778-6000。

 

7

风险因素

投资于我们的证券或我们信托的优先证券涉及重大风险。在您决定购买任何这些证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险，这些风险在我们随后向SEC提交的定期文件中进行了更新，这些文件已经或将通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中。

 

8

收益用途

除非在任何招股章程补充文件中另有说明，否则我们和/或信托（如适用）拟将出售任何证券的所得款项净额用于一般公司用途。

 

9

我们可能提供的债务证券的描述

我们可以发行优先债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券。任何优先债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券将不会以我们的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有我们发行的债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券将构成我们优先债务的一部分，将根据下文所述的优先债务契约发行，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，将根据下文所述的次级债务契约发行，并将在受偿权上从属于我们在次级债务契约中定义的所有“优先债务”。初级次级债务证券将构成我们初级次级债务的一部分，将根据下文所述的初级次级债务契约发行，并将在受偿权上从属于我们在初级次级债务契约中定义的所有“高级债务”，包括我们的次级债务。任何系列次级债务证券或初级次级债务证券的招股说明书补充文件将表明截至最近一个财政季度末的未偿高级债务的大致金额。这些契约都没有限制我们产生额外债务的能力，包括高级债务。

本募集说明书中的“债务证券”是指优先债务证券、次级债务证券和次级次级债务证券。

债务证券各自受称为契约的文件管辖——高级债务契约，在高级债务证券的情况下，次级债务契约，在次级债务证券的情况下，以及初级次级债务契约，在初级次级债务证券的情况下。高级债务契约、次级债务契约和初级次级债务契约中的每一个契约都是美国与将担任受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间的契约。这些契约基本相似，但（i）下文“—限制性契约—对指定子公司有表决权股份的留置权和其他产权负担的限制”项下所述的契约以及我们合并或从事类似交易（如“—特殊情况—合并和类似事件”项下所述）时有关留置权处理的相关规定除外，这些规定仅包含在优先债务契约中，（ii）与从属有关的规定，仅包含在次级债务契约和次级次级债务契约中，（iii）次级债务契约和次级次级债务契约中优先债务的定义，这在每个契约中是不同的；（iv）次级次级债务契约中包含的违约事件，仅限于付款违约和某些破产事件。

就任何债务证券而言，提及契约或受托人是指发行该等债务证券所依据的契约及该契约下的受托人。

受托人有两个主要角色：

 

•

首先，如果我们在适用契约或债务证券的条款下不履行我们的义务，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代你行事的程度有一些限制，下文“—违约及相关事项—违约事件—发生违约事件时的补救措施”中有介绍；以及

 

•

第二，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，如果您出售将您的债务证券转让给新的买方并向您发送通知。

契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受纽约州法律管辖。

 

10

高级债务契约的副本，日期为2016年6月16日，次级债务契约的形式和初级次级债务契约的形式作为证物出现在本招募说明书构成部分的登记声明中。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可以根据任何契约发行任意多个不同系列的债务证券。本节总结了所有系列共有的债务证券的重要条款，尽管描述各系列债务证券条款的招股说明书补充文件也可能描述了与此处总结的重要条款的差异。

因为这一节是一个总结，所以并没有描述债务证券的每一个方面。本摘要受制于并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语的定义，对其进行整体限定。我们只为更重要的术语描述含义。每当我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的定义条款时，这些定义条款均以引用方式并入本招股章程或招股章程补充文件中。您必须查看契约，以获得我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中以摘要形式描述的最完整的描述。

本摘要亦受限于并通过参考招股章程补充文件中描述的贵公司系列债务证券的特定条款进行限定。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同。与各系列债务证券有关的招股章程补充文件将附于本招股章程正面。

还可能有进一步的招股说明书补充，称为定价补充，其中包含您所提供的债务证券的精确条款。

我们可能会以原始发行贴现证券的形式发行债务证券，即以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售的证券。与原始发行贴现证券有关的招股说明书补充文件将描述联邦所得税后果和适用于它们的其他特殊考虑因素。正如与任何特定债务证券有关的招股章程补充文件中更详细描述的那样，债务证券也可能作为指数化证券或以美元计价的证券或由美国以外的一个或多个国家的政府或政府发行的货币、货币单位或复合货币发行，或由这些政府的任何公认的联邦或协会发行，我们在本节将其称为“外币”，而我们在本节将其与美元一起称为“货币”或“货币”。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和任何重要的额外税务考虑因素。

此外，一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件和定价补充文件（如有）中进行描述。有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述该系列的以下术语：

 

•

系列债务证券的名称；

 

•

无论是系列优先债务证券、系列次级债务证券还是系列次级次级债务证券；

 

•

系列债务证券本金总额的任何限制；

 

•

系列债务证券的任何利息须予支付的人，如非定期记录日期的持有人；

 

•

该系列债务证券将到期的一个或多个日期；

 

•

该系列债务证券的计息年利率（如有）可能为固定或可变的利率，以及该利息（如有）的计息日期；

 

11

•

系列债务证券的本金（及溢价，如有）及利息的支付地点；

 

•

系列债务证券的利息（如有的话）的支付日期、利息支付日期的常规记录日期，以及就初级次级债务证券而言，是否可以延期支付利息；

 

•

我们是否可以选择赎回该系列的任何债务证券，如果可以，我们可以选择赎回该系列的任何债务证券的日期（如有）、期间或期间、价格或价格、货币或货币，以及我们可以选择全部或部分赎回该系列的任何债务证券的其他条款和条件，如果不是通过董事会决议，则将证明我们赎回债务证券的任何选择的方式；

 

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回或购买任何系列债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列任何债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

如果债务证券可能被转换为或行使或交换为我们的普通股、优先股或我们的任何其他证券或其他财产，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是否是强制性的，由持有人选择或由我们选择，转换、行使或交换可能发生的日期或期间，初始转换、行使或交换价格或汇率，以及转换时可发行的普通股或优先股或其他证券的数量的情况或方式，行权或汇兑可能调整；

 

•

除面值2000美元和超过2000美元的任何1000美元整数倍以外的，该系列债务证券可发行的面额；

 

•

该系列任何债务证券的本金或任何溢价和利息（如果不是以美元支付）的外币以及为任何其他目的以美元确定等值的方式；

 

•

如果该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息将根据我们的选择或其持有人的选择以一种或多种货币支付，而不是该等债务证券或该等债务证券声明应支付的货币，则将支付作出该选择的该等债务证券的本金或该等债务证券的任何溢价或利息所使用的一种或多种货币，作出该选择的期间或日期、条款及条件，以及如此应付的金额（或确定该金额的方式）；

 

•

如该系列债务证券的本金及任何溢价或利息的支付金额可能参照指数、公式或任何其他方法确定，将以何种方式确定该等金额；

 

•

如果该系列债务证券将仅以全球证券的形式发行，如“—法定所有权—全球证券”中所述，则存托人或其代名人就该系列债务证券以及全球证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换的情形；

 

•

如非该系列债务证券的本金额，则在该系列债务证券宣布加速到期时须支付的该系列债务证券的本金额部分；

 

•

“—限制性公约—撤销”项下所述条款的适用性；

 

•

系列债务证券下的任何违约事件如果与“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？”中所述的不同；

 

12

•

该系列债务证券于任何证券交易所的任何建议上市；及

 

•

系列债务证券的任何其他特殊特征。

这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要亦受限于并通过参考招股章程补充文件中描述的系列条款的描述进行限定。与各系列债务证券有关的招股章程补充文件将附于本招股章程正面。

合法所有权

街道名称和其他间接持有人

在银行或券商账户持有债务证券的投资者，一般不会被我们认定为债务证券的合法持有人。这被称为“街道名称”中的holding。相反，我们只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果你以街道名义持有债务证券，你应该去自己的机构核实一下，了解一下：

 

•

它如何处理证券支付和通知；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果有要求，它将如何处理投票；

 

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；和

 

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于作为债务证券直接持有人（即登记为债务证券持有人的人）的个人或实体。如上所述，如果您以街道名义或通过其他间接方式持有，我们不对您承担义务，这要么是因为您选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该注册持有人作为街道名称客户将付款传递给您但没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“—街道名称和其他间接持有人”中所述。

如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选定的金融机构的名义注册全球证券，并要求不将包含在全球证券中的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现下述特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存托人。

任何希望拥有包含在全球证券中的债务证券的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接这样做，而这些机构又在存托人处拥有账户。招股说明书补充说明贵司的系列债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。

 

13

环球证券特别投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的注册持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，您应该知道：

 

•

不能取得以本人名义登记的债务证券；

 

•

您无法收到您在债务证券中的权益的实物证明；

 

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护您与债务证券相关的合法权利。见“—街道名称和其他间接持有人”；

 

•

可能无法将债务证券的权益以实物凭证的形式出售给一些保险公司和其他法律规定必须拥有其证券的机构；

 

•

存托人的政策将管辖与您在全球证券中的利益相关的支付、转账、交换和其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或对其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；而

 

•

存托人将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益，以进行结算。

全球安全将被终结的特殊情况。在后面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将被交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将由你来决定。你一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让你的债务证券权益转移到你自己名下，这样你就是直接持有人了。街道名称投资者和直接持有人在债务证券中的权利此前已在题为“—街道名称和其他间接持有人”和“—直接持有人”的小节中进行了描述。

全球证券终止的特殊情形有：

 

•

当保存人通知我们其不愿意、不能或不再有资格继续作为保存人时；

 

•

当我们通知受托人我们希望终止全球证券时；或

 

•

当债务证券发生违约事件且未得到纠正时。

违约在下文“—违约及相关事项”下讨论。

招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存托人（而不是我们或适用的受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的存托人是存托信托公司，我们将其称为“DTC”，您可以通过Clearstream Banking，soci é t é anonyme，我们将其称为“Clearstream”，或Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear System的运营商，我们将其称为“Euroclear，”持有全球证券的权益，

 

14

在每一种情况下，作为DTC的参与者。在每种情况下，Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或它们的参与者，我们对它们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有其在债务证券中的权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。

在本描述的其余部分，“您”是指直接持有人，而不是街道名称或债务证券的其他间接持有人。间接持有人应阅读前面题为“—街道名称和其他间接持有人”的小节。

本说明其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

 

•

在正常情况下与债务证券相关的附加机制，例如您如何转让所有权以及我们在哪里付款；

 

•

您在几种特殊情况下的权利，例如如果我们与另一家公司合并或如果我们想要更改债务证券的期限；

 

•

次级债务契约和次级次级债务契约中可能禁止我们对这些证券进行支付的从属条款；

 

•

高级债务契约中包含的限制性契约，限制了我们对部分子公司的有表决权股票产生留置权和其他产权负担的能力。特定系列的债务证券可能有额外的限制性契诺，这些将在招股说明书补充文件中描述；

 

•

我们可以援引与撤销有关的规定的情形；

 

•

如果我们违约或遇到其他财务困难，您的权利；和

 

•

我们与受托人的关系。

 

15

附加力学

表格、交换及转让

发行的债务证券将：

 

•

仅以完全注册的形式；

 

•

无息票；和

 

•

除非招股说明书补充文件中另有说明，面额为2000美元，超过2000美元的任何1000美元整数倍。

您可能会让您的债务证券分解成更多的较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。这叫交易所。

可以在受托机构处交换或者转让债务证券。受托机构作为我司在持有人名下登记债务证券、转让债务证券的代理人。我们可能会将此项任命改为其他实体或自己执行服务。履行维护已登记直接持有人名单职责的实体称为证券登记处。它还将对债务证券的转让进行登记。

您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转移相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记官对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

如果我们指定额外的转让代理，他们将在招股书补充文件中被点名。我们可能会取消指定任何特定的转让代理。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天营业开始至该邮寄之日营业结束时止的期间内阻止债务证券的发行、转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分的转让和交换。

付款及付款代理

如果您是在每个到期日之前的特定日期营业结束时在受托人记录中列出的直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。那个特定的日子，通常比利息到期日提前两周左右，被称为常规记录日期，在招股书补充文件中有说明。持有人买卖债务证券必须在他们之间研究如何补偿我们将向定期记录日期的登记持有人支付一个利息期的全部利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。

我们将在受托人的公司信托办公室就债务证券支付利息、本金和任何其他到期款项。您必须做出安排，让您的付款在该办公室领取或电汇。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。任何特定系列债务证券的支付代理发生变化，我们必须通知您。

 

16

通告

我们和受托人将仅向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的地址。

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后一年结束时仍无人认领的直接持有人将偿还给我们。在该一年期限之后，您可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售或出租给另一家公司。然而，我们可能不会采取任何这些行动，或就次级债务证券或初级次级债务证券而言，购买或租赁另一家公司的几乎所有资产，除非满足以下条件（其中包括）：

 

•

要么我们必须是持续实体，要么我们合并不存在或出售或租赁我们几乎所有的资产，另一家公司必须是根据美国某州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组建的公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他类似实体，它必须同意对债务证券承担法律责任。

 

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约，我们也不得已经违约，除非合并或其他交易将纠正违约。就此无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件。为此目的的违约还将包括任何将成为违约事件的事件，如果不考虑向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求。

 

•

合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的某些财产受到抵押或其他法律机制的约束，从而使贷款人在该财产上享有相对于其他贷款人（包括优先债务证券的直接持有人）的优先权利，或者如果我们未能偿还这些财产，则相对于我们的一般债权人享有优先权利。我们已在我们的优先债务契约中承诺，如“—限制性契约—对指定子公司有表决权股票的留置权和其他产权负担的限制”中所讨论的，限制任何指定子公司的有表决权股票的这些优先权，称为留置权。如果合并或其他交易将对我们指定的子公司的有表决权的股票产生任何留置权，我们必须遵守该限制性契约，但有某些例外情况。我们会这样做，要么决定允许留置权，要么遵循限制性契约的要求，向优先债务证券的直接持有人授予对同一有表决权股票的同等或更高级别的留置权。

修改及放弃

我们可以对每个契约和根据该契约发行的债务证券进行四种类型的更改。

需要您批准的更改。第一，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行变更。以下是这些类型变化的列表：

 

•

变更债务证券本金或利息的到期兑付日；

 

•

减少债务证券的任何到期金额；

 

•

债务证券发生违约后加速到期时减少应付本金金额（包括原发行贴现证券应付金额）；

 

17

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付地点、硬币或货币；

 

•

损害您就您的债务证券的任何到期金额提起诉讼的权利；

 

•

损害您可能需要将债务证券交换或转换为证券或其他财产的任何权利；

 

•

降低修改或修改适用契约需征得其同意的债务证券直接持有人的百分比；

 

•

降低需要我们同意才能放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约的债务证券直接持有人的百分比；和

 

•

修改条款中涉及适用契约的修改和放弃的任何其他方面。

需要多数票的变化。对特定契约和债务证券的第二种变更是要求拥有受其影响的所有系列本金多数的债务证券的直接持有人投票赞成的那种变更，作为单一类别一起投票。大多数变更，包括如下所述的豁免，都属于这一类，但上述变更除外，因为需要获得受其影响的每一种证券的持有人的批准，以及如下所述，不需要批准的变更。

每项契约均规定，一项补充契约，如改变或消除仅为一个或多个特定系列证券的利益而明确列入的适用契约的任何契约或其他规定，或改变该系列证券持有人就该等契约或其他规定所享有的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在适用契约下的权利。

不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。此类仅限于澄清和不会对债务证券持有人产生不利影响的某些其他变更；但仅为使契约或任何系列债务证券的规定符合本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或其他发售文件所载的此类债务证券的相应描述而作出的任何修订，应被视为不会对债务证券持有人的利益产生不利影响。

需要多数票的豁免变更。第四，我们需要拥有受影响特定系列本金多数的优先债务证券的直接持有人进行投票，以获得对某些限制性契约的豁免，包括后文“—限制性契约——对指定子公司有表决权股票的留置权和其他产权负担的限制”中所述的一项。我们还需要这样的多数票才能获得对过去任何违约的豁免，但后面在“——违约及相关事项——违约事件”下所述的第一类中列出的支付违约除外。

从属条款的修改。此外，未经所有受影响系列的本金总额多数的直接持有人同意，我们不得以会对任何一个或多个系列的任何重大方面的未偿次级债务证券或次级次级债务证券（视情况而定）产生不利影响的方式修改次级债务契约或初级次级债务契约的从属条款，并作为一个类别共同投票。

有关投票的进一步详情。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

 

•

对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果债务证券的到期时间因违约而加速到该日期；

 

•

对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则；或者

 

18

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元。

债务证券将不被视为未偿还，因此将没有资格投票，如果我们已为您存入或预留信托资金以支付或赎回。如果债务证券已按照“—失效—完全失效”中所述被完全否决，或者它们由我们或我们的任何关联公司拥有，则它们也将没有资格投票。

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券的直接持有人。在某些情况下，受托人将有权为直接持有人的行动设定记录日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期直接持有该系列已发行证券的人采取，并且必须在记录日期后的90天内采取。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

从属条款

次级债务证券或初级次级债务证券的直接持有人应认识到，次级债务契约和初级次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。次级债务证券在次级债务契约中所述的范围和方式下，在受偿权方面从属和从属于我们在次级债务契约中定义的所有优先债务，包括我们已发行和将根据优先债务契约发行的所有债务证券。初级次级债务证券是次级和次级受偿权，在初级次级债务契约中规定的范围和方式下，对我们在初级次级债务契约中定义的所有高级债务，包括我们根据高级债务契约和次级债务契约已发行和将发行的所有债务证券。

在符合下述资格的情况下，“优先债务”一词在次级债务契约中的定义包括本金、利息和溢价（如有）以及根据以下任何一项到期的任何其他付款，无论是否在本招股说明书日期之前、当日或之后发生：

 

•

我们对借款的所有义务（根据次级债务契约、次级债务证券、次级次级债务契约和次级次级债务证券承担的义务除外）；

 

•

我们以票据、债权证、债券或其他类似工具证明的所有义务，包括与收购财产、资产或业务有关的义务；

 

•

我们根据美国公认会计原则要求或允许资本化的租赁项下的所有义务；

 

•

我们与为我们的账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的所有偿付义务；

 

•

我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务，包括主租赁交易项下的所有义务，据此，我们或我们的任何子公司已同意在联邦所得税目的下被视为标的财产的所有者（但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；

 

•

我们在确定时根据利率掉期或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有付款义务，包括我们仅为对冲我们其他未偿浮动或浮动利率债务条款下可能发生的利率上升而承担的任何此类义务；

 

19

•

他人前述要点所述类型的所有义务以及我们作为义务人、担保人或其他直接或间接、共同或个别地承担或保证支付的或我们负责或承担责任的他人的所有股息；

 

•

我们根据次级债契约和次级次级债契约对受托人的所有补偿和偿还义务；和

 

•

上述任何类型债务的所有修改、修改、续期、延期、再融资、置换和退款。

尽管有上述任何相反的情况，在次级债务契约下，优先债务将不包括：

 

•

我们欠我们的子公司或员工的债务；

 

•

根据其条款明文规定其排名不优先于次级债务证券的债务；

 

•

因购买货物、材料或财产，或因在正常经营过程中获得的服务或因在正常经营过程中产生的其他负债而发生的债务；及

 

•

我们可能因违反次级债务契约而产生的债务。

在符合下述资格的情况下，“优先债务”一词在初级次级债务契约中的定义包括本金、利息和溢价（如有）以及根据以下任何一项到期的任何其他付款，无论是否在本招股说明书日期之前、当日或之后发生：

 

•

我们的所有债务（根据初级次级债务契约和初级次级债务证券承担的债务除外）的借款；

 

•

我们由票据、债权证、债券或其他类似工具证明的所有义务，包括与收购财产、资产或业务有关的义务，包括我们向任何信托或此类信托的受托人，或向作为我们融资工具的合伙企业或其他关联公司发行的所有其他债务证券，与此类工具发行的证券有关（包括但不限于根据契约发行的初级次级债权证A系列，日期为1996年12月24日，USF & G Corporation与纽约银行（经补充）于1997年7月8日在USF & G Corporation与纽约银行（经补充）之间根据契约发行的初级次级债券C系列，以及根据契约于1997年12月23日在MMI Companies，Inc.与纽约银行（经补充）之间发行的初级次级可延期利息债券；

 

•

我们根据美国公认会计原则要求或允许资本化的租赁项下的所有义务；

 

•

我们与为我们的账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的所有偿付义务；

 

•

我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务，包括主租赁交易项下的所有义务，据此，我们或我们的任何子公司已同意在联邦所得税目的下被视为标的财产的所有者（但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；

 

•

我们在确定时根据利率掉期或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有付款义务，包括我们仅为对冲我们其他未偿浮动或浮动利率债务条款下可能发生的利率上升而承担的任何此类义务；

 

•

他人前述要点所述类型的所有义务以及我们作为义务人、担保人或其他直接或间接、共同或个别地承担或保证支付的或我们负责或承担责任的他人的所有股息；

 

20

•

我们根据次级次级债契约对受托人的所有补偿和偿还义务；和

 

•

上述任何类型债务的所有修改、修改、续期、延期、再融资、置换和退款。

次级次级债务证券将排在我们所有权益证券的前面。

该优先债务将继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，而不论该优先债务的任何期限的任何修订、修改或放弃，或优先债务的延期或续期。

尽管有上述任何相反的情况，在初级次级债务契约下，高级债务将不包括：

 

•

因购买货物、材料或财产或在正常经营过程中获得的服务或在正常经营过程中产生的其他负债而发生的债务；

 

•

其条款明文规定其在受偿权上不优于次级次级债务证券的任何债务；或

 

•

我们对作为我们子公司或我们员工的人所欠的任何债务。

次级债务契约及次级次级债务契约各自规定，在下列情况下，不得就任何次级债务证券或次级次级债务证券（视情况而定）作出付款或以其他方式分派：

 

•

如果任何优先债务（如适用的契约中所定义）的本金（或溢价，如有）或利息在到期时发生任何违约，无论是在任何此类付款的规定到期日或通过宣布加速、要求赎回、强制付款或提前付款或其他方式（“优先付款违约”），除非并直到此类优先付款违约已得到纠正或豁免；或者

 

•

如果发生任何高级非货币性违约（定义如下），在我们和受托人收到该等优先债务持有人关于该等优先非货币违约的书面通知之日起开始的期间内并结束（受限于任何付款受阻届时或其后可能因任何优先付款违约而生效）在（i）该等优先非货币违约所涉及的优先债务被解除或该等优先非货币违约已被书面纠正或豁免或已不复存在以及该等优先非货币违约所涉及的任何优先债务加速已被撤销或废止之日或（ii）该等收到该等书面通知之日后的第179天（以较早者为准）。“优先非货币违约”的定义是，根据任何未偿优先债务所依据的任何文书或协议的条款，允许该优先债务的持有人（或代表该持有人的受托人或代理人）在该优先债务本应到期应付的日期之前宣布该优先债务到期应付的任何违约（优先支付违约除外）的发生和持续（优先支付违约除外）或在通知或时间流逝（或两者兼而有之）后将成为违约事件（优先支付违约除外）的任何事件。

如果次级债务契约或次级次级债务契约项下的受托人（视情况而定）或次级债务证券或次级债务证券的任何直接持有人（视情况而定）收到根据从属条款禁止的任何付款或分配，则受托人或直接持有人将必须向优先债务的直接持有人偿还该款项。

即使从属条款阻止我们就任何系列的次级债务证券或初级次级债务证券（视情况而定）在到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项，我们将拖欠我们在该系列下的义务。这意味着，次级债务契约或次级次级债务契约下的受托人（视情况而定）和该系列的直接持有人可以对我们采取行动，但在优先债务的直接持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

 

21

限制性盟约

一般

我们在每个被称为“契约”的契约中做出了某些承诺，其中，除其他事项外，我们承诺维持我们的公司存在以及我们业务所需的所有许可证和材料许可。此外，在优先债务契约中，我们做出了下一段中描述的承诺。次级债契约和次级次级债契约不包含下一段所述的承诺。

对指定子公司有表决权股票的留置权和其他产权负担的限制

我们的一些财产可能受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷方在该财产上相对于其他贷方（包括优先债务证券的直接持有人）的优先权利，或者如果我们未能偿还它们，则相对于我们的一般债权人。这些优先权利称为留置权。在优先债务契约中，我们承诺不会为以指定子公司的任何有表决权股票的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担为担保的所借资金创造、发行、承担、招致或担保任何债务，除非我们还与被担保的债务一起或在被担保的债务之前同等和按比例为优先债务契约下被视为未偿还的所有优先债务证券提供担保，连同我们选择的我们或任何指定子公司的任何其他债务。这一承诺并不限制我们出售或以其他方式处置我们在任何指定子公司中的权益的能力。此外，这一限制不适用于由以下机构担保的任何债务：

 

•

对与我们或我们的任何子公司合并或合并或并入或以其他方式收购的实体的任何股票或债务或从其获得的任何股份的留置权；和

 

•

上述要点中提及的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）。

如此处所用：

 

•

“有表决权的股票”是指指定子公司的所有类别的已发行股票（包括该股票的任何权益），通常有权在董事选举中投票；

 

•

“指定子公司”是指我们的任何子公司，连同其子公司，其资产超过我们合并资产的20%。截至本招股说明书日期，圣保罗火灾和海上保险公司、Travelers Property Casualty Corp、Travelers Casualty and Surety Company、Travelers Insurance Group Holdings Inc.和Travelers Indemnity Company是唯一满足这20%测试的子公司。就应用20%测试而言，附属公司的资产和我们的综合资产均于20%测试日期前至少30天结束的最近一个日历季度的最后一天，并根据在该日历季度的最后一天有效的公认会计原则确定；和

 

•

“子公司”是指我们和/或我们的一个或多个其他子公司拥有超过50%的有表决权股份的公司，这是一种通常允许其所有者投票选举董事的股票。

败诉

以下关于完全失效和契约失效的讨论将适用于贵公司的一系列债务证券，除非我们选择让它们不适用于该系列。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中说明这一点。

 

22

全面撤销

如果联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除我们对债务证券的任何付款或其他义务，称为完全撤销，如果我们为您制定了以下偿还安排：

 

•

为了您和债务证券所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入一种货币和政府债务的组合，其含义如下所述，这将产生足够的现金，以在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

 

•

当前的联邦税法或美国国税局的一项裁决必须发生变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有进行存款且没有发生此类撤销的情况有任何不同。（根据现行联邦税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和以信托方式存放的票据或债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。）；

 

•

我们必须向受托人交付我们的律师确认上述税法变更的法律意见；和

 

•

就次级债务证券和次级次级债务证券而言，还必须满足以下要求：

 

•

任何事件或条件可能不存在，根据上述“—从属条款”中所述的规定，将阻止我们在上述存款日期或在该日期后的90天内就该等次级债务证券或次级次级债务证券（视情况而定）支付本金、溢价或利息；和

 

•

我们必须向受托人提供一份大律师意见，大意是（a）信托基金将不受优先债务直接持有人的任何权利的约束，以及（b）在上述90天期限之后，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的约束，除非法院在任何案件或程序中根据其中任何一项法律裁定信托基金仍为我们的财产，然后，相关受托人和次级债务证券或次级次级债务证券的直接持有人（视情况而定）将有权作为有担保债权人在信托基金中享有某些列举的权利。

如果我们完成了完全撤销，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。此外，对于次级债务证券和次级次级债务证券，将不适用上述“—次级条款”中的规定。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

“政府债务”一词是指证券，在以美元计价的一系列债务证券的情况下，是美利坚合众国的直接债务或无条件担保的债务，在以外币计价的一系列债务证券的情况下，是已发行或采用该外币作为其法定货币的国家政府的直接债务或无条件担保的债务，就本句前面所述的每一系列此类债务证券而言，受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的直接义务，在适用的范围内，在每种情况下，该政府作为完全信用和信用义务无条件保证根据该政府的任何付款，并且该政府证券不可由其发行人选择赎回或赎回。

 

23

契约失责

根据现行联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的一些限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

 

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托方式存入一种货币和政府债务的组合，这将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；和

 

•

我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们未进行存款且未发生此类契约撤销的情况有任何不同。

如果我们完成契约撤销，除其他外，契约和债务证券的以下规定将不再适用：

 

•

我们关于开展我们之前在“—限制性契约——对指定子公司有表决权股票的留置权和其他产权负担的限制”以及适用于招股说明书补充文件中描述的系列债务证券的任何其他契约中描述的业务的承诺；

 

•

关于我们合并或从事类似交易时留置权处理的条件，如“—特殊情况—合并及类似事件”中所述；以及

 

•

与违反契约有关的违约事件，在“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？”下描述。

此外，在次级债务证券和次级次级债务证券的情况下，如果我们完成契约撤销，将不适用上述“—从属条款”中的规定。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，债务证券立即到期应付，可能会出现信托保证金不足的情况。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

违约及相关事项

与我们其他无担保债权人的排名

债务证券不以我们的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券不从属于我们的任何债务义务，因此，它们与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券和次级次级债务证券是次级和次级受偿权相对于我们在次级债务契约和次级次级债务契约（视情况而定）中所定义的所有高级债务的次级和次级。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未被治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？“违约事件”一词一般指以下任何一种情况：

 

•

我们不会在到期日支付债务证券的本金或任何溢价；

 

24

•

我们不支付债务证券在到期日30天内的利息；

 

•

如果我们同意维持任何此类偿债基金，我们不会在此类存款到期时将资金存入单独的托管账户，即偿债基金；

 

•

在我们收到一份声明我们违约的违约通知后的90天内，我们仍然违反了之前在“—限制性契约——对指定子公司有表决权股票的留置权和其他产权负担的限制”或适用契约的任何其他契约或保证下描述的限制性契约。通知必须由受影响系列债务证券本金总额至少25%的受托人或直接持有人发送；

 

•

我们申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件；或

 

•

发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。

然而，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，根据初级次级债务契约的条款，契约违约和未能在需要时将资金存入偿债基金不属于违约事件。

发生违约事件时的补救措施。如果您是次级债务或次级次级债务证券的持有人，则在发生适用契约下的违约事件时可用的所有补救措施将受制于上述“—次级条款”中所述的次级债务证券和次级次级债务证券（视情况而定）的限制。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金总额25%的直接持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金金额（或在原始发行贴现证券的情况下，受影响债务证券条款中规定的本金金额部分）到期并立即支付。这就叫成熟加速宣言。然而，受影响系列债务证券本金至少过半数的直接持有人可能会取消加速到期的声明。

有关在违约事件发生及其延续时加速原发行贴现证券本金金额的一部分到期的特定规定，请参阅招股章程补充文件，该补充文件涉及原发行贴现证券的任何系列债务证券。

除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，除非直接持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护，否则受托人无需应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的直接持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。这些多数直接持有人还可以指示受托人根据适用的契约就该系列的债务证券执行任何其他行动。

在您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

 

•

您必须向受托人发出违约事件已发生且仍未得到纠正的书面通知；

 

•

相关系列所有未偿债务证券本金总额25%的直接持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿；

 

•

受托人必须没有从该系列未偿债务证券本金多数的直接持有人收到与书面通知不一致的指示；和

 

•

受托人必须在收到上述通知和提供赔偿后的90天内没有采取行动。

 

25

但是，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提供我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知我们遵守适用的契约和根据其发行的债务证券，或以其他方式指明任何违约。

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是高级债务契约、次级债务契约和初级次级债务契约的受托人。纽约梅隆银行也是美国和一个金融机构银团之间的循环信贷协议项下的贷方，该协议为美国提供最高10亿美元的总借款。截至2025年6月4日，该融资项下无未偿还借款。纽约梅隆银行或其关联公司也是我们或我们的子公司发行债务证券所依据的其他契约项下的受托人，并且已经并可能在未来不时向我们提供商业和投资银行服务。

 

26

我们可能提供的优先股描述

我们可能会发行一个或多个系列的优先股，如下所述。以下简要总结了我们修订和重述的公司章程中对我们优先股持有人很重要的条款。以下描述可能并不完整，并受制于我们经修订和重述的公司章程的条款和规定，而这些条款和规定是包含本招股说明书的注册声明的证据，并通过引用对其进行整体限定。

贵系列的大部分财务及其他具体条款的描述将在本招股说明书随附的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

在您阅读本节时，请记住，您的招股说明书补充文件中所述的您的系列优先股的具体条款将得到补充，如果适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。贵司招股说明书补充说明与本招股说明书有差异的，由贵司招股说明书补充说明控制。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于贵公司的一系列优先股。

本招股章程中所指的一系列优先股是指根据作为我们经修订和重述的公司章程的一部分而提交的指定证书作为同一系列的一部分而发行的所有优先股股份。参考您的招股说明书补充说明是指描述您购买的优先股的具体条款的招股说明书补充说明。贵司招股说明书补充文件中使用的术语将具有本招股说明书中所述的含义，除非另有说明。

我们的授权优先股

我们修订和重述的公司章程授权1,755，000,000股股本，包括1,745，000,000股普通股、5,000，000股未指定股份和5,000，000股优先股。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，从5,000，000股未指定股份中建立一个或多个类别和系列的股份，指定每个此类类别和系列，确定每个此类类别和系列的相对权利和优先权，并发行此类股份；但在任何情况下，我们的董事会均不得就清算中超过每股100美元的分配加上应计和未支付的股息（如果有的话）确定优先权。此外，根据我们经修订和重述的公司章程，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，从我们经修订和重述的公司章程授权的5,000，000股优先股中建立一个或多个类别和系列的优先股，指定每个此类类别和系列，确定每个此类类别和系列的相对权利和优先权，不受任何限制，并发行此类股份。在股息、资产分配（清算或其他情况下）和投票权方面，此类权利和优先权可能优于普通股。非指定股份和优先股可转换为任何其他系列或类别的股票，包括普通股，如果我们的董事会决定这样做。

我们的董事会将在我们发行该系列优先股的任何股份之前通过决议确定其指定的系列优先股的条款。

与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件将包含由我们的董事会确定的该系列具体条款的描述，包括（如适用）：

 

•

我们将发行优先股的发行价格；

 

•

优先股的名称、股份数量和规定价值的指定；

 

•

分红率或计算方法、分红的发放日和分红的地点，分红是累计还是不累计，如累计，分红开始累计的日期；

 

27

•

任何转换或交换权利；

 

•

优先股是否会被赎回及赎回价格等与赎回权相关的条款和条件；

 

•

任何清算权；

 

•

任何偿债基金规定；

 

•

任何投票权；和

 

•

任何其他权利、优惠、特权、限制和限制与我们经修订和重述的公司章程条款不矛盾。

当我们发行并收到优先股股票的付款时，这些股票将被全额支付且不可评估，这意味着它的持有人将已经全额支付了他们的购买价格，我们可能不会要求他们交出额外的资金。除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。除非与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股将在所有方面与其他系列的优先股处于同等地位，并且在股息和我们资产的任何分配方面都优先于我们的普通股。

除非与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中另有规定，所发售的优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会安排在公开或私人交易中为任何适当的公司目的发行优先股，其中可能包括发行以获得与收购相关的额外融资，以及根据福利计划向高级职员、董事和雇员发行。我们的董事会发行优先股的能力可能会阻止其他人在没有与我们的董事会谈判的情况下收购我们控制权的企图，因为这可能会使一个人很难在没有与我们的董事会谈判的情况下收购我们。

赎回

如果适用的招股章程补充文件中有此规定，一系列优先股可随时全部或部分赎回，由我们或持有人选择，并可强制赎回。

在我们拖欠支付股息期间，对我们回购或赎回我们的优先股的任何限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

优先股的任何部分赎回将以我们董事会认为公平的方式进行，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在要求赎回的优先股股份的赎回日之后，股息将停止累积，这些股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

股息

每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息时获得股息。支付股息的费率和日期将在与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中列出。

股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在我们账簿上的优先股记录持有人。任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。

 

28

我们不得宣布、支付或拨出资金用于支付特定系列优先股的股息，除非已支付与该系列优先股同等或优先于该系列优先股的任何其他系列优先股的全额股息或已拨出足够资金用于支付以下任一项：

 

•

累计支付股息的其他系列优先股的所有先前股息期；或

 

•

以非累积方式支付股息的其他系列优先股的紧接前一个股息期。

对任何系列优先股和其他系列优先股在股息平等基础上排名的股票宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着每一系列优先股宣布的每股股息与每股应计股息的比率将相同。

转换或交换权利

与可转换、可行使或可交换的任何系列优先股有关的招股说明书补充文件将说明该系列股票可转换为或可行使或可交换为普通股、另一系列我们的优先股或任何其他证券的条款。

清算优先

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中所述金额的分配，加上等于任何应计和未支付股息的金额。这些分配将在清算、解散或清盘时对普通股或排名低于优先股的任何证券进行任何分配之前进行。

如果与任何系列的优先股和与清算权有关的平价排名的任何其他证券有关的应付清算金额没有全额支付，则该系列优先股和其他证券的持有人将有权获得我们可用资产的可按比例分配的部分，最高可达每种证券的全部清算优先权。这些系列优先股或其他证券的持有人在收到其全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。

投票权

优先股的股份持有人将没有表决权，但以下情况除外：

 

•

适用的招股章程补充文件另有说明；

 

•

确立该系列的指定证书另有说明；或

 

•

根据适用法律的要求。

转让代理及注册官

优先股的转让代理、登记处和股息支付代理将在适用的招股说明书补充文件中说明。优先股股份登记处将就优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项进行投票的任何会议向股东发出通知。

 

29

我们可能提供的存管股份的描述

以下简要概述了我们可能不时发行的存托股份和存托凭证的规定，这些规定对存托凭证持有人很重要，但定价和相关条款将在适用的招股说明书补充文件中披露。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于正在发售的存托股份或存托凭证，并提供适用于正在发售的存托股份或存托凭证的任何附加规定。以下描述和招股章程补充文件中的任何描述可能不完整，并受制于存款协议形式的条款和规定，并通过引用对其进行整体限定，这些条款和规定将作为包含本招股章程的注册声明的证据进行归档或通过引用并入。

存托股份说明

我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股票。每份存托股份代表发行并存放于存托人的特定系列优先股的一小部分或一倍。每份存托股份所代表的优先股份额的分数或倍数将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们将根据我们与一家银行或信托公司将订立的存款协议的规定，将以存托股份为代表的任何系列优先股的股份存入，我们将选择该银行或信托公司作为我们的优先股存托人。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定存托人。存托股份的每个持有人将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零头或倍数的比例享有基础优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。存托人将向存托股份持有人发送我们交付给存托人且我们必须向存托股份持有人提供的所有报告和通讯。

存托凭证

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分配给任何购买优先股份额的零头或倍数的人。

撤回优先股

除非相关存托股份此前已被要求赎回，存托股份持有人在存托人的公司信托办事处交出存托凭证、支付存款协议中规定的任何税款、收费和费用并遵守存款协议的任何其他要求后，可以收到相关系列优先股的整股数量以及持有人的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。优先股部分股份不发行。如果交还的存托股份超过代表持有人希望撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明超出的存托股份数量。一旦持有人撤回优先股，持有人将无权根据存款协议重新存入该优先股或收取存托股份以换取该优先股。我们预计不会有任何优先股撤回股份的公开交易市场。

股息及其他分派

存托人将在扣除其费用和开支后，向存托股的记录持有人分配其就优先股获得的任何现金股息或其他现金分配。每个持有人将按持有人拥有的存托股份数量的比例获得这些分配。保存人将分发

 

30

只有整美元和美分。存托人将在收到的下一笔分配给存托股记录持有人的款项中加上任何未分配的零碎美分。

在非现金分配的情况下，存托人将向存托股份的记录持有人分配财产，除非存托人确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去优先股存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果以存托股份为代表的系列优先股被赎回，那么我们将把必要的收益给存托机构。然后，存托人将使用他们从我们收到的优先股资金赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格以及就优先股应付的任何其他每股金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数或倍数。每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格以及任何应计和未支付的股息，存托人将在同一天赎回代表优先股股份的存托人股份。如果要赎回的一系列存托股份少于全部，则存托股份将通过抽签或按比例或由存托人决定的任何其他公平方法进行选择。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外。因此，存托股份持有人的所有权利将终止，但持有人仍有权获得赎回时应付的任何现金以及持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。要获得这笔金额或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交给优先股存托人。我们为持有人未能赎回的任何存托股份而存入优先股存托人的任何资金将在我们存入资金之日起一年后退还给我们。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托人将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有人将收到的材料将（1）描述将要投票的事项和（2）解释持有人如何在特定日期指示存托人对存托股份基础的优先股股份进行投票。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。在可能的情况下，存托人将按照持有人的指示对股份进行投票。我们同意采取保存人认为必要的所有合理行动，以使其能够按照持有人的指示进行投票。如果存托人没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例对其持有的该系列的所有股份进行投票。

转换或交换

如果存托股份的基础优先股被转换或交换，存托人将在我们批准或在我们的指示下转换或交换所有存托股份。为了让保存人这样做，我们将需要存入将优先股转换成或将被交换的其他优先股、普通股或其他证券。

 

31

每股存托股份的兑换率或兑换率将等于：

 

•

优先股的每股兑换率或兑换率，乘以一股存托股份所代表的优先股份额的零头或倍数；

 

•

加上一股存托股份所代表的所有金钱和任何其他财产；和

 

•

包括我们为优先股在交换或转换日期累积且尚未支付的股息而支付的每股存托股份的所有金额。

存托股份本身不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果适用的招股章程补充文件中如此规定，存托股份持有人可以向存托人交出存托凭证，并附上书面指示，要求存托人指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股份，或将优先股交换为根据本招股章程构成部分的登记声明登记的任何其他证券。如果存托股份规定了这项权利，我们将同意，在支付任何适用费用后，我们将使用我们用于交付优先股的相同程序导致优先股的转换或交换。如果持有人只转换存托凭证所代表的部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修订及终止

我们可以随时与存托人约定修改存管协议和存托凭证的形式，而无需持有人的同意。然而，如果修订增加或增加费用或收费（任何存托人、登记处或转让代理人的费用的任何变化除外）或损害持有人的一项重要权利，则只有在至少获得当时已发行的受影响的存托股份多数的持有人批准后，修订才会生效。除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则我们不会做出任何损害任何存托股份持有人的权利的修改，如上文“—撤回优先股”中所述，以接收优先股股份以及这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如修订生效，持有人如继续持有其存托凭证，即视为同意修订，并受修订后的存款协议约束。

在以下情况下，存款协议自动终止：

 

•

所有已发行的存托股份已被赎回或转换或交换为其或相关优先股可转换或可交换的任何其他证券；

 

•

每股优先股已转换为或交换为普通股；或

 

•

有关优先股的最终分配已就我们的清算、解散或清盘向存托凭证持有人作出。

我们也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，保存人将在终止日期前不少于30天向记录持有人发出终止通知。一旦存托凭证被交还给存托人，它将向每个持有人发送该持有人存托凭证基础的一系列优先股的全部或零碎股份的数量。

保存人的费用和开支

我们将支付由我们支付的存款协议中规定的保存人的费用、收费和开支。存托凭证持有人将支付其应支付的任何税款和政府费用以及存款协议中规定的任何费用。如果存托人产生了其在存托凭证持有人或其他人的选择下不承担其他责任的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支承担责任。

 

32

我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还对我们的责任和保存人的责任进行了如下限制：

 

•

我们和存托人仅对存托凭证持有人的疏忽或故意不当行为承担责任；

 

•

我们和存托人没有义务代表您或代表任何其他方参与与存托凭证或存款协议有关的任何法律或其他程序，除非您向我们提供令人满意的赔偿；和

 

•

我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的任何书面建议，以及我们真诚地相信是真实的、并且已经由适当一方签署或出示的任何文件。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通知我们其选择辞职。此外，我们可能会随时解除保存人的职务。在辞职或解除保存人职务通知送达后60天内，我们将指定继任保存人。

 

33

我们的普通股描述

以下简要总结了我们修订和重述的公司章程和章程中对普通股持有人很重要的条款。以下描述可能不完整，并受制于我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的条款和规定，这些条款和规定是载有本招股说明书的注册声明的证据，并通过引用对其进行整体限定。

我们的普通股

我们修订和重述的公司章程授权1,755，000,000股股本，包括1,745，000,000股普通股、5,000，000股未指定股份和5,000，000股优先股。截至2025年5月30日，共有225,861，942股已发行普通股，由28,662名在册股东持有。

每股普通股有权在清算时按比例参与分配，但须遵守优先股持有人的权利，并有权对提交股东表决的所有事项（包括选举董事）投一票。普通股股东没有优先认购权或类似的股权保全权利，董事选举中禁止股份累积投票。

普通股持有人可以从合法可用于该目的的资金中获得我们董事会宣布的现金股息，但须遵守任何优先股持有人的权利。我们是一家控股公司，我们支付股息的主要来源是子公司的股息。各种州法律法规对我们的保险子公司可能向我们支付的股息金额进行了限制。向我们的普通股持有人宣布和支付未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、运营子公司的资本要求、法律要求、监管限制和董事会认为相关的其他因素。只有当我们的董事会以合法可用的资金宣布股息时，我们才会支付股息，但须遵守可能适用于我们的任何限制。

普通股的流通股，以及发行时登记声明所提供的普通股股份，将全额支付且不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TRV”。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti信托公司。

责任限制及赔偿事宜

我们受明尼苏达州法规第302a章的约束。《明尼苏达州规约》第302A.521节规定，公司应赔偿因该人以前或现在的官方身份（如《明尼苏达州规约》第302A.521节所定义）而被作出或威胁成为诉讼当事人的任何人的判决、处罚、罚款（包括但不限于就雇员福利计划对该人征收的消费税）、和解和合理费用（包括律师费和付款），如果就该人在诉讼中被投诉的作为或不作为而言，那个人：

 

•

未被其他组织或员工福利计划赔偿；

 

•

善意行事；

 

34

•

没有收到不正当的个人利益，第302A.255节（关于董事利益冲突）（如适用）已得到满足；

 

•

在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该行为是非法的；和

 

•

合理地相信，在该人以法团官方身份作为或不作为的情况下，该行为符合法团的最佳利益，或在该人以其他附属组织的官方身份作为或不作为的情况下，合理地相信该行为并不违背法团的最佳利益。

我们的章程规定，我们将根据判决、处罚、罚款（包括但不限于就雇员福利计划向该人评估的消费税）、和解和该人以第302A.521条允许或要求的方式并在最大限度内与诉讼有关的合理费用（包括但不限于律师费和支出），向因其前任或现任官方身份而作出或威胁成为诉讼一方的人作出赔偿并作出允许的预付款。

我们有董事和高级职员责任保险单，其金额被认为是适当的，并受各种免赔额、条件和限制的约束。

 

35

我们可能提供的认股权证说明

一般

我们可能会发行认股权证以购买优先债务证券、次级债务证券、次级次级债务证券、优先股、存托股、普通股或这些证券的任何组合，而这些认股权证可能由我们单独发行或与任何基础证券一起发行，并且可能与基础证券相连或分开。我们将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下概述认股权证的一些一般条款和规定。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述和招股章程补充文件中对认股权证的任何描述可能并不完整，并受制于并通过参考认股权证协议的条款和规定对其整体进行限定，其形式将被归档或通过引用并入作为载有本招股章程的注册声明的证据。

适用的招股章程补充文件将描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括以下内容：

 

•

认股权证的所有权；

 

•

认股权证总数；

 

•

认股权证的发行价格；

 

•

币种，由于该词在题为“我们可能提供的债务证券的说明”一节中使用，投资者可以用来支付认股权证；

 

•

认股权证行使时可购买的标的证券的指定、本金总额和条款；

 

•

认股权证行权时投资者可以购买的标的证券的价格和币种，以及该行权价格变动或调整的任何规定；

 

•

认股权证行权开始日、行权到期日；

 

•

认股权证是否以记名形式或不记名形式发行；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

 

•

如适用，发行认股权证的标的证券的名称和条款以及每份标的证券发行的认股权证数量；

 

•

如适用，认股权证及相关标的证券可分别转让之日及之后；

 

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；

 

•

权证代理人的身份；

 

•

有关行使认股权证的程序及条件；及

 

•

认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

 

36

权证证书可以交换不同面值的新权证证书，权证可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，可就债务证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权就在该行使时可购买的债务证券获得本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付。在行使认股权证之前，可行使优先股、存托股或普通股股份的认股权证持有人将不享有在行使时可购买的优先股、存托股或普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或在行使时可购买的优先股、存托股或普通股的投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价购买一定数量的证券以换取现金。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所载的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则就余下认股权证发出新的认股权证证书。

权利的可执行性；管辖法律

权证持有人未经权证代理人同意，可以代表自己并为自己的利益强制执行，并可以对我们提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行其行使权利，并在其权证行使时收取可购买的证券。除非招股章程补充文件中另有说明，否则每次发行认股权证及适用的认股权证协议将受纽约州法律管辖。

 

37

我们可能提供的股票购买合同说明

我们可能会发行股票购买合同，代表的合同规定持有人有义务向我们购买或出售，并规定我们有义务在未来一个或多个日期向持有人购买或出售特定数量的我们的普通股、优先股或存托股（如适用）。普通股、优先股或存托股的每股价格（如适用）可在发行股票购买合同时确定，或可参考股票购买合同中包含的特定公式确定。我们可能会根据我们的意愿以这样的数量和不同的系列发行股票购买合同。

适用的招股章程补充文件可能（如适用）载有关于根据其发行的股票购买合同的以下信息：

 

•

股票购买合同是否规定持有人有义务购买或出售，或同时购买和出售我们的普通股、优先股或存托股（如适用），以及每一种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

 

•

股票购买合同是否要预付；

 

•

股票购买合同是通过交割结算，还是通过参考或挂钩我们的普通股、优先股或存托股的价值、表现或水平；

 

•

与股票购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；及

 

•

股票购买合同是否将以完全注册或全球形式发行。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同的条款。上述描述和适用的招股章程补充文件中对股票购买合同的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于股票购买合同协议，并通过引用对其整体进行限定，该协议的一种形式将作为证据归档或通过引用并入包含本招股章程的注册声明，以及（如适用）与此类股票购买合同有关的担保安排和存托安排。

 

38

我们可能提供的单位描述

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

 

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

 

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

 

•

单位是否会以完全注册或全球形式发行。

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股章程补充文件中对单位的任何描述并不旨在完整，而是受制于并通过参考单位协议对其整体进行限定，其中的一种形式将被归档或通过引用并入作为载有本招股章程的登记声明的证据，以及（如适用）与该等单位有关的担保安排和存管安排。

 

39

信托机构可能提供的优先证券说明

以下摘要概述了信托可能提供的优先证券的重要条款和规定。信托提供的任何优先证券的特定条款以及这些一般条款和规定可能适用于或可能不适用于优先证券的程度（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

各信托将根据信托声明发行优先证券，我们将在该信托发行任何优先证券时订立该信托声明。信托的信托声明受特拉华州法律和经修订的1939年信托契约法（“信托契约法”）的约束和管辖。为遵守信托契约法的规定，特拉华州纽约梅隆银行信托将担任特拉华州受托人，而纽约梅隆银行信托公司，N.A.将担任信托声明下的机构受托人。优先证券的条款将是适用的信托声明中包含的条款以及《信托契约法》和《特拉华州法定信托法》作为信托声明一部分的条款。以下摘要可能不完整，并受制于信托声明，并通过引用对其进行整体限定，其形式已提交或通过引用并入作为包含本招股说明书、《信托契约法》和《特拉华州法定信托法》的登记声明的证据。

条款

每份信托声明将规定，适用的信托可不时仅发行一系列优先证券和一系列普通证券。优先证券将向投资者发售，普通证券将由我们持有。作为一般事项，优先证券的条款将反映我们将向信托发行的优先、次级或次级次级债务证券的条款，以换取出售优先和普通证券的收益，并且由于优先证券代表相关债务证券的不可分割权益，适用于优先证券的任何转换特征将反映我们将向该信托发行的可转换债务证券或认股权证（如有）的条款。如果我们未能就优先、次级或次级次级债务证券进行支付，持有这些债务证券的信托将没有足够的资金对其优先证券进行相关支付，包括现金分配。如果相关债务证券，以及相应地，优先证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的股份，如果我们未能根据我们向信托发行的任何可转换债务证券或认股权证履行义务，该信托将无法向持有人分配我们将在其转换时分配给优先证券持有人的任何普通股或其他证券股份。

有关优先证券的特定条款，请参阅有关优先证券的适用招股章程补充文件，包括但不限于：

 

•

优先证券和普通证券的独特名称；

 

•

优先证券的总清算金额和每证券清算金额；

 

•

优先证券的年度分配率，或确定发行证券的信托支付分配率的方法，以及分配产生的日期；

 

•

将支付分派的一个或多个日期及任何相应的记录日期；

 

•

有权（如有的话）在相关债务证券的利息支付期延长时对优先证券进行递延分配；

 

•

优先证券是否将以记账式形式发行并由一份或多份全球凭证作为代表，如果是，则为全球凭证的存托人以及存托安排的具体条款；

 

40

•

在信托自愿或非自愿解散、清盘或终止时，将从向优先证券持有人发行证券的信托资产中支付的金额；

 

•

信托购买或赎回其发行的优先证券的任何义务以及与任何赎回义务有关的条款和条件；

 

•

优先证券的任何表决权；

 

•

发行优先证券的信托所持有的债务证券可分配给优先证券持有人的任何条款和条件；

 

•

如果相关债务证券，以及相应地，优先证券可能被转换为或行使或交换为我们的普通股或优先股或我们的任何其他证券，则转换、行使或交换的条款是强制性的，由持有人选择或由信托选择，转换、行使或交换可能发生的日期或期间，初始转换、行使或交换价格或汇率以及转换时可发行的普通股或优先股或其他证券的数量的情况或方式，行权或汇兑可能调整；

 

•

优先证券将上市的任何证券交易所；和

 

•

优先证券的任何其他相关权利、优先权、特权、限制或限制，不与适用的信托声明或适用法律相抵触。

我们将在下文“信托担保说明”中所述的范围内为普通证券和优先证券提供担保。我们的担保，连同我们在相关债务证券和相关契约以及任何认股权证和相关认股权证协议下的义务，以及我们在信托声明下的义务，将为任何普通证券和优先证券的到期金额以及持有人在转换普通证券和优先证券时有权获得的任何证券的分配提供全额、不可撤销和无条件的担保，如果相关债务证券，因此，普通证券和优先证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的股份。适用于任何优先证券发行的某些美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

解散时的清算分配

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，每份信托声明均说明适用的信托将被解散：

 

•

关于信托期限届满；

 

•

在我们或信托普通证券持有人破产、解散或清算时；

 

•

根据我们对机构受托人的书面指示解散信托并将相关债务证券直接分配给优先证券和普通证券的持有人；

 

•

在信托根据其条款赎回所有优先证券和普通证券时；或

 

•

在收到解散信托的法院命令时。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在发生上述非与赎回有关的解散时，在信托清偿适用法律规定的对其债权人的所有责任后，信托发行的优先证券或普通证券的每个持有人将有权获得：

 

•

分配金额等于持有人持有的优先或普通证券的清算总额，加上截至付款之日的累计和未支付的分配，除非与此类解散有关，相关债务证券的本金总额等于

 

41

持有人持有的优先或普通证券的清算总额，加上截至付款之日的累计和未支付的分配，已按比例分配给持有人，以换取此类优先或普通证券；和

 

•

如果我们向信托发行认股权证，数量相当于持有人在信托持有的认股权证总数中的比例份额。

如果信托因可供支付的资产不足而无法支付其优先证券和普通证券的全部到期金额，则信托就其优先证券和普通证券应付的金额将按比例支付。然而，如果就任何一系列相关债务证券而言，契约项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则优先证券的到期总金额将在普通证券的任何分配之前支付。

违约事件

以下将是每个信托声明下的违约事件：

 

•

任何相关系列债务证券发生适用债务契约项下的违约事件；或

 

•

发生适用的招股章程补充文件中规定的任何其他违约事件。

在就相关系列债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响优先证券清算金额多数的持有人可撤销就相关债务证券作出的任何加速声明及其后果：

 

•

如果我们已向受托人支付或存入足以支付相关债务证券的全部逾期本金和溢价及利息以及应付契约受托人和机构受托人的其他金额的资金；和

 

•

除仅因加速而到期的相关债务证券未兑付本息外，相关债务证券已发生的所有违约事件均已得到纠正或豁免的。

受影响优先证券的清算金额占多数的持有人可放弃相关债务证券过去在契约项下的任何违约，但任何相关债务证券的本金或任何溢价或利息的支付违约或与未经每个受影响的未偿相关债务证券的持有人同意不得修改或修改的契诺或规定有关的违约除外。此外，受影响的优先证券的清算金额至少占多数的持有人可以根据信托声明放弃任何过去的违约，但须遵守信托声明中规定的某些资格。

受影响优先证券清算金额多数的持有人有权指示为机构受托人可用的任何补救办法进行任何程序的时间、方式和地点，或指示行使根据信托声明授予机构受托人的任何信托或权力。

如果我们未能在应付时支付相关系列债务证券的本金和任何溢价或利息，优先证券持有人可以直接对我们提起法律诉讼，而无需先对机构受托人或任何其他人提起法律诉讼，以强制执行向本金持有人支付的款项以及本金金额等于持有人优先证券清算总额的相关系列债务证券的任何溢价或利息。

我们被要求每年向信托的机构受托人提供高级职员证书，大意是，据提供证书的个人所知，我们和信托在适用的信托声明下没有违约，或者，如果发生了违约，则指明违约及其状态。

 

42

信托的合并、合并或合并

各信托不得与任何实体合并、合并或合并，或被任何实体取代，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，但下文所述或“——解散时的清算分配”中所述的情况除外。在以下情况下，各信托可在征得行政受托人同意但未经已发行优先证券持有人或信托其他受托人同意的情况下，将其财产和资产与根据任何国家法律组建的信托合并、合并或合并，或被替换，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给根据任何国家法律组建的信托：

 

•

继承实体任一：

 

•

明确承担信托与其优先证券和普通证券有关的所有义务；或者

 

•

替代信托优先证券的其他证券，其条款与优先证券基本相同，只要被替代的继承证券在清算、赎回或其他情况下的分配和付款排名与优先证券相同；

 

•

我们指定一名继任实体的受托人，该受托人与信托的机构受托人具有基本相同的权力和义务；

 

•

后续证券上市或交易，或任何替代的后续证券将在发出发行通知后，在优先证券随后上市或交易的同一国家证券交易所或其他组织上市（如有）；

 

•

合并、合并、合并或置换（“合并事件”）不会导致优先证券或任何被替代的后继证券被任何国家评级机构降级；

 

•

合并事件不会在任何重大方面对优先或普通证券或任何替代继承证券持有人的权利、优先权和特权产生不利影响；

 

•

继承实体的目的与信托的目的基本相同；

 

•

在合并事件发生之前，我们将向信托提供一家国家认可的律师事务所的律师意见，说明：

 

•

合并事件不会对信托优先或普通证券持有人在任何重大方面的权利、优先权和特权产生不利影响；

 

•

合并事件发生后，根据经修订的1940年《投资公司法》，信托和继承实体均无需注册为投资公司；和

 

•

合并事件发生后，出于美国联邦所得税目的，信托或继承实体将继续被归类为设保人信托；和

 

•

我们拥有或我们的允许受让人拥有继承实体的所有普通证券，并且我们保证或我们的允许受让人至少在适用的优先证券担保规定的范围内保证继承实体在被取代的继承证券下的义务。

此外，除非优先和普通证券的所有持有人另有批准，否则信托不得与任何其他实体合并、合并或合并，或被替换，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何其他实体，或允许任何其他实体合并、合并、合并或并入或替换，前提是该交易将导致信托或继承实体作为公司征税或为美国联邦所得税目的归类为设保人信托以外的类别。

投票权

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，优先证券的持有人将没有表决权，除非下文和“—修订信托声明”和“信托担保的描述—修改信托担保；转让”项下以及法律另有规定。

 

43

如对信托声明的任何拟议修订规定，或信托受托人另有提议，以实现：

 

•

在任何重大方面对优先证券的权力、优惠或特别权利产生不利影响的任何行动，不论是通过修改信托声明或其他方式；或

 

•

信托的解散、清盘或终止，但不是根据信托声明的条款，则受影响的优先证券作为一个类别的持有人将有权对修正案或提案进行投票。在这种情况下，只有获得受影响优先证券清算总额至少过半数的持有人的批准，修正案或提案才会生效。

信托发行的优先证券清算总额多数的持有人有权指示为机构受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或指示根据适用的信托声明授予机构受托人的任何信托或权力的行使，包括指示机构受托人作为债务证券持有人以及（如适用）认股权证持有人的权利：

 

•

指示为任何相关债务证券的契约受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或执行就相关债务证券授予契约受托人的任何信托或权力；

 

•

如果我们向信托发行认股权证，则指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得作为认股权证注册持有人的机构受托人可获得的任何补救；

 

•

豁免有关任何相关债务证券的契约项下的若干过往违约，或有关任何认股权证的认股权证协议；

 

•

取消任何相关债务证券本金到期的加速；或

 

•

同意契约或任何相关债务证券或认股权证协议或认股权证的任何修订、修改或终止（如需要同意）。

此外，在采取上述任何行动之前，我们将向机构受托人提供在此类事项上经验丰富的大律师的意见，大意是，由于此类行动，该信托将不会作为公司征税，也不会被归类为美国联邦所得税目的的设保人信托以外的其他类别。

机构受托人将通知信托的所有优先证券持有人从契约受托人收到的关于信托持有的债务证券的任何违约通知。

优先证券持有人的任何必要批准可在为此目的召开的优先证券持有人会议上或根据书面同意给予。行政受托人将安排在会议召开至少7天且不超过60天前，在持有人的注册地址向每一优先证券记录持有人发出证券持有人有权投票的任何会议通知。

信托根据其信托声明赎回和注销其优先证券不需要优先证券持有人的投票或同意。

尽管在上述任何情况下，优先证券的持有人有权投票或同意，但为任何投票或同意的目的，我们或我们的任何关联公司拥有的任何优先证券将被视为未发行。

 

44

对信托声明的修订

未经优先证券持有人同意，我们与机构受托人和信托的行政受托人可不时将信托声明修改为：

 

•

纠正任何歧义或更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他规定不一致的规定；

 

•

增加保荐人的契诺、限制或义务；或

 

•

在必要的范围内修改、取消或增加任何条款，以确保信托不会作为公司征税或出于美国联邦所得税目的被归类为设保人信托以外的类别，以确保信托持有的债务证券被视为美国联邦所得税目的的债务，或确保信托不会被要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司；但前提是，在每种情况下，该修订不会在任何重大方面对优先证券持有人的利益产生不利影响。

对信托声明的其他修订可由我们和信托的受托人在获得信托未偿优先证券清算总额多数的持有人的批准并由受托人收到大律师的意见后作出，该意见大意是该修订将不会导致信托作为一家公司或分类为美国联邦所得税目的的设保人信托以外的其他类别，影响将信托持有的债务证券作为美国联邦所得税目的的债务处理或影响信托对经修订的1940年《投资公司法》的豁免。

尽管有上述规定，未经信托的普通证券或优先证券的每个受影响持有人同意，不得将信托声明修改为：

 

•

更改对信托的普通或优先证券的任何分配的金额或时间，或以其他方式对截至指定日期就证券所需进行的任何分配的金额产生不利影响；

 

•

更改任何转换或赎回条款；或

 

•

限制任何证券的持有人在分配日期或之后就任何付款的强制执行提起诉讼的权利。

罢免及更换受托人

除非根据信托声明存在违约事件，或者，如果优先证券是可转换的，并且有单独的权证协议，权证协议，我们可以随时解除机构受托人和特拉华州受托人的职务。如果存在违约事件，机构受托人和特拉华州受托人只能由未偿优先证券清算金额多数的持有人解除职务。在任何情况下，优先证券的持有人都不会有投票权任命、罢免或更换行政受托人，因为这些投票权完全归属于我们作为所有信托普通证券的持有人。在继任受托人根据适用的信托声明接受任命之前，机构受托人或特拉华州受托人的任何辞职或免职以及继任受托人的任何任命均不得生效。

受托人的合并或合并

机构受托人或特拉华州受托人可合并或转换成的任何实体或可与其合并的任何实体，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何实体，或继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何实体，应为适用的信托声明下的受托人的继承人；但该实体应具有其他资格和资格。

 

45

有关机构受托人的信息

对于与遵守《信托契约法》有关的事项，信托的机构受托人将根据《信托契约法》承担契约受托人的所有义务和责任。除信托声明项下存在违约事件外，机构受托人将承诺仅履行信托声明中具体规定的职责。虽然存在这样的违约事件，但机构受托人必须行使与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在符合这一规定的情况下，机构受托人没有义务应任何优先证券持有人的请求行使适用的信托声明赋予其的任何权力，除非向机构受托人提供其合理满意的赔偿，以抵偿其可能产生的成本、费用和负债。但是，如果持有人通过行使其投票权，指示机构受托人在宣布违约事件后采取信托声明中规定的任何行动，则优先证券持有人将不会被要求提供赔偿。

纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（其为信托的机构受托人）亦担任下述信托担保项下的高级债务契约受托人、次级债务契约受托人、初级次级债务契约受托人及担保受托人。我们和我们的某些关联公司与纽约梅隆银行信托公司，N.A.或其关联公司保持银行业务关系，这些关系在上文“我们可能提供的债务证券的描述——我们与受托人的关系”中进行了描述。

杂项

各信托的行政受托人获授权和指示以以下方式处理适用信托的事务和经营适用信托：

 

•

出于美国联邦所得税目的，该信托将不会作为公司或被归类为设保人信托以外的类别征税；

 

•

出于美国联邦所得税目的，信托持有的债务证券将被视为我们的债务；和

 

•

该信托将不被视为根据经修订的1940年《投资公司法》要求注册的投资公司。

行政受托人有权采取任何行动，只要符合适用法律、信托证书或适用的信托声明，行政受托人认为对上述目的是必要或可取的，只要不对证券持有人产生重大不利影响。

优先证券的登记持有人没有优先购买权或类似权利。

除其他事项外，任何信托不得产生债务。

管治法

信托声明和优先证券将受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其中的法律冲突条款。

 

46

信托担保说明

以下介绍我们将不时为优先证券和信托发行的普通证券的持有人的利益执行和交付的信托担保的某些一般条款和规定。该信托担保将根据《信托契约法》作为契约单独获得资格，而纽约梅隆银行信托公司，N.A.将作为信托担保下的契约受托人，以符合《信托契约法》的规定。信托担保的条款将是那些包含在信托担保中的条款以及那些根据《信托契约法案》成为信托担保一部分的条款。以下摘要可能并不完整，其全部内容受制于并通过参考信托担保的形式加以限定，这些形式作为包含本招股说明书的登记声明的证据提交或通过引用并入，以及《信托契约法》。信托担保将由各信托的担保受托人为优先证券持有人的利益而持有。

一般

我们将不可撤销和无条件地同意在到期时向普通证券和优先证券的持有人全额支付或进行以下关于普通证券和优先证券的付款或分配，无论信托可能拥有除付款抗辩之外的任何抗辩、抵销权或反索赔：

 

•

任何需要就普通证券和优先证券支付的累计和未支付的分配，只要信托没有进行此类支付或分配但有足够的可用资金这样做；

 

•

任何要求赎回的优先证券的赎回价格以及截至赎回之日的所有累计和未支付的分配，前提是信托没有进行此类支付或分配，但有足够的可用资金这样做；和

 

•

在信托自愿或非自愿解散、清盘或终止时（与向优先证券持有人分配相关债务证券或赎回所有优先证券有关的除外），以下两者中的较小者：

 

•

清算总金额以及截至支付之日关于普通证券和优先证券的所有累计和未支付的分配，前提是信托没有进行此类支付或分配，但有足够的可用资金这样做；和

 

•

信托清算中剩余可分配给此类普通证券和优先证券持有人的信托资产数量。

我们根据信托担保支付款项的义务可以通过我们直接向信托担保所涉及的普通证券和优先证券持有人支付所需金额或通过促使信托向持有人支付该金额来履行。信托担保项下的付款将按比例就普通证券和优先证券进行。然而，如果适用契约项下的违约事件已经发生，并且就任何一系列相关债务证券而言仍在继续，则优先证券的到期总金额将在普通证券的任何付款之前支付。

信托担保的变更；转让

除不会对优先证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更（在这种情况下无需投票）外，每份信托担保只有在获得信托担保所涉及的已发行普通股和优先证券清算金额不少于多数的持有人的事先批准后才能进行修订。获得优先证券持有人批准的方式将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。每份信托担保中包含的所有担保和协议将对我们的继任者、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并将为每份信托担保所涉及的已发行普通股和优先证券的持有人的利益服务。

 

47

终止

每份信托担保在发生以下任一情形时终止：

 

•

与信托担保相关的所有普通证券和优先证券已由我们、适用的信托或两者全额支付或赎回；

 

•

适用信托持有的债务证券已分配给普通证券和优先证券的持有人；或

 

•

根据信托清算时适用的信托声明应付的金额已全额支付。

每份信托担保将继续有效或将恢复（视情况而定），前提是每份信托担保所涉及的普通和优先证券的任何持有人必须在任何时候恢复支付就普通和优先证券或根据每份信托担保支付的任何金额。

违约事件

如果我们未能履行我们在信托担保项下的任何付款或其他义务，就会出现信托担保项下的违约事件。然而，除了任何担保付款的拖欠付款外，我们必须已经收到违约通知，并且在收到通知后的90天内没有纠正违约。我们作为担保人，将被要求每年向担保受托人提交一份关于我们遵守我们每项信托担保下的适用条件和契约的证明。

每一笔信托担保将构成支付的保证，而不是收款的保证。信托担保所涉及的普通证券和优先证券清算金额多数的持有人有权指示就该信托担保向担保受托人提供的任何补救办法进行任何程序的时间、方式和地点，或指示行使根据该信托担保授予担保受托人的任何信托或权力。如担保受托人未强制执行适用的信托担保，信托担保所涉及的任何普通证券或优先证券的持有人可直接对我们提起法律程序，以强制执行持有人在信托担保项下的权利，而无需先对信托、担保受托人或任何其他人提起法律程序。如果我们不进行担保支付，普通证券或优先证券的持有人可以直接对我们提起诉讼，要求强制执行此类支付的信托担保。

信托担保情况

有关优先证券的适用招股章程补充文件将说明适用的信托担保是我们的优先义务还是次级义务。如果此类信托担保是我们的优先义务，它将是我们的一般无担保义务，并将与我们的其他优先和无担保义务排名相同。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如果此类信托担保是我们的次级义务，它将是我们的一般无担保义务，并将排名如下：

 

•

次级债务契约或次级次级债务契约（视情况而定）中定义的对我们所有优先债务的受偿权的从属和次级；

 

•

与（i）我们目前已发行或未来发行的最优先优先优先股或优先股，（ii）我们目前尚未发行或未来发行的关于我们的关联公司已发行或可能发行的其他优先证券的担保，以及（iii）其他发行的次级债务证券相等；和

•

优先于我们的普通股。

优先证券的条款规定，通过接受优先证券的优先证券的每个持有人同意与适用从属有关的任何从属条款和适用信托担保的其他条款。

 

48

有关担保受托人的信息

担保受托人，除非我们在信托担保项下发生违约，将承诺仅履行适用的信托担保中具体规定的职责，并且，如果发生了与该信托担保有关的违约，则必须行使与审慎的人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在此规定的规限下，担保受托人将没有义务应普通证券或优先证券的任何持有人的要求行使适用的信托担保赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的赔偿。

管治法

每份信托担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

债务证券及信托担保项下义务的效力

只要我们在信托持有的债务证券到期时支付利息和任何其他款项，由于以下因素，这些款项将足以支付分配和信托发行的优先证券到期的任何其他款项：

 

•

信托持有的债务证券的本金总额将等于信托发行的优先证券和普通证券的规定清算总额；

 

•

信托持有的债务证券的利率和利息支付日及其他支付日期将与信托发行的优先证券和普通证券的分配率和分配支付日及其他支付日期相匹配；

 

•

我们将作为保荐人支付，信托将没有义务直接或间接支付信托的所有成本、费用、债务和义务（信托证券项下的义务除外）；和

 

•

适用的信托声明将进一步规定，信托无权从事与其有限目的不一致的任何活动。

我们将不可撤销地保证优先证券的分配和其他到期金额的支付，前提是信托有资金可用于支付本文所述的这些金额。综合起来，我们在债务证券、适用的债务契约、适用的信托声明和适用的信托担保项下的义务将为信托支付优先证券的分配款项和其他到期金额提供全额、不可撤销和无条件的保证。任何单独存在或联合运作的单据均不少于其他所有单据构成本信托担保。只有这些文件的合并操作才能有效地为优先证券项下的信托义务提供充分、不可撤销和无条件的保证。

如果我们没有就债务证券支付所需的款项，并且在一定程度上，信托将没有足够的资金来支付其相关款项，包括优先证券的分配。当信托没有足够的资金来支付这些款项时，我们的信托担保将不涵盖任何款项。作为优先证券的持有人，你们的补救措施是对我们提起直接诉讼。

 

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重大美国联邦所得税后果

我们的特别美国税务顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP认为，以下讨论是债务证券、优先证券以及普通股和优先股的购买、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的总结。

本摘要仅涉及作为资本资产持有的债务证券、优先证券以及普通股和优先股，不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：

 

•

证券或货币交易商；

 

•

金融机构；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

房地产投资信托基金；

 

•

免税组织；

 

•

保险公司；

 

•

持有该债务证券、优先证券、普通股或优先股作为套期保值、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分的人；

 

•

您的证券选择了按市值计价的税务核算方式的证券交易者；

 

•

替代最低税的责任人；

 

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体（或此类实体的投资者）；

 

•

“功能货币”不是美元的“美国持有者”（定义见下文）；

 

•

“受控外国公司”；

 

•

“被动对外投资公司”；

 

•

因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加速确认与债务证券、优先证券、普通股或优先股有关的任何毛收入项目的人；或者

 

•

一名美国侨民。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦税收后果不同于下文概述的后果。此外，我们没有就下文讨论的事项向美国国税局（“IRS”）寻求任何裁决，也无法保证IRS不会就购买、拥有或处置债务证券、优先证券、普通股或优先股的税务后果采取与下文讨论的不同的立场。

下面的讨论假定根据本招股说明书发行的所有债务证券将被归类为我们的美国联邦所得税目的的债务，并且您应该注意，如果发生替代定性，对您的税务后果将与下面讨论的不同。因此，如果出于美国联邦所得税目的，我们打算将债务证券视为债务以外的债务，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露相关的税务考虑。我们将总结任何

 

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与适用的招股说明书补充文件中的债务证券、优先证券或普通股或优先股（例如，任何可转换债务证券）的特定发行相关的特殊美国联邦税务考虑。我们还将在适用的招股说明书补充文件中总结适用于任何认股权证、股票购买合同、单位或存托股份发行的重大联邦所得税后果（如有）。

就本摘要而言，“美国持有人”是指债务证券、优先证券或普通股或优先股的受益所有人，即就美国联邦所得税而言，以下任何一种情况：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例进行有效的选举，被视为美国人，则为信托。

“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排的债务证券、优先证券或普通股或优先股的受益所有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有债务证券、优先证券或普通股或优先股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有债务证券、优先证券或普通股或优先股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要不包含根据您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及任何其他美国联邦税收后果（例如赠与税和遗产税或净投资收入的医疗保险缴款税）。此外，本摘要不涉及任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买债务证券、优先证券或普通股或优先股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置债务证券、优先证券或普通股或优先股对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

债务证券

对美国持有者的后果

以下是如果您是债务证券的美国持有者，将适用于您的重大美国联邦所得税后果的摘要。

对非美国持有者的某些后果在下文“——对非美国持有者的后果”下进行了描述。

 

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所述利息的支付

除下文所述的情况外，债务证券的规定利息一般将在根据您为美国联邦所得税目的的会计方法支付或应计时作为普通收入向您征税。

原始发行折扣

如果您拥有为美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行的债务证券（“OID”和此类债务证券，“原始发行折扣债务证券”），您将受到特殊税务会计规则的约束，如下文更详细描述。在这种情况下，您应该知道，您通常必须在收到归属于该收入的现金之前将OID包括在总收入中（作为普通收入），无论您为美国联邦所得税目的采用何种会计方法。然而，通常不会要求您在收入中单独包括就债务证券收到的现金付款，即使以利息计价，只要这些付款不构成下文定义的“合格声明利息”。当我们确定特定债务证券将是原始发行贴现债务证券时，将在适用的招股说明书补充文件中发出通知。

适用于以美元以外货币计价或参照美元以外货币确定的债务证券（“外币债务证券”）的附加OID规则在下文“—外币债务证券”下进行了描述。

“发行价格”低于其规定的到期赎回价格（即除“合格的规定利息”之外的债务证券所有需支付款项之和）的债务证券，如果该差额至少为规定的到期赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数，则其发行的OID金额通常等于该差额。特定发行中每只债务证券的“发行价”将是该特定发行的大量现金出售给公众的第一个价格。“合格声明利息”一词是指发行人债务工具以外的无条件以现金或财产支付的声明利息，并满足以下全部条件：

 

•

每年至少支付一次；

 

•

在债务证券的整个期限内支付；和

 

•

应按单一固定利率支付，或在特定条件下按一个或多个利率指数支付。

当我们确定特定债务证券将承担非合格声明利息时，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您发出通知。

如果您拥有以de minimis OID发行的债务证券，这是由于到期时低于规定赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数而不是OID的折扣，您通常必须将债务证券本金支付时的de minimis OID按支付金额的比例计入收入。您计入收入的任何金额的de minimis OID将被视为资本利得。

某些债务证券可能包含允许我们选择和/或您选择在其规定的到期日之前赎回的条款。包含这些特征的原始发行贴现债务证券可能会受到与此处讨论的一般规则不同的规则的约束。如果您正在考虑购买具有这些特征的原始发行贴现债务证券，您应该仔细检查适用的招股说明书补充文件，并就这些特征咨询您自己的税务顾问，因为您在OID方面的税务后果将部分取决于债务证券的特定条款和特征。

如果您拥有发行时期限超过一年的原始发行贴现债务证券，您一般必须在收到部分或全部相关现金付款之前使用以下段落中描述的“恒定收益率法”将OID计入收入。

 

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如果您是原始发行贴现债务证券的初始持有人，您必须在收入中包含的OID金额是您持有该债务证券的纳税年度或纳税年度部分中每一天的OID相对于债务证券的“每日部分”（“应计OID”）的总和。每日部分是通过向任何“应计期”的每一天按比例分配可分配给该应计期的OID部分来确定的。原始发行贴现债务证券的“应计期”可以是任意长度的，并且可以在债务证券的期限内长短不一，条件是每个应计期不超过一年，且每次预定的本金或利息支付发生在一个应计期的第一天或最后一天。可分配给除最后应计期以外的任何应计期的OID金额等于以下项目的超额部分（如有）：

 

•

债项证券在应计期开始时的“调整后发行价格”乘以其到期收益率，在每个应计期结束时按照复利确定并适当调整应计期长度；超

 

•

可分配到应计期的所有合格声明利息的总和。

可分配到最终应计期的OID是到期应付金额（不包括支付合格的规定利息）与最终应计期开始时调整后的发行价格之间的差额。计算初始短期应计期OID将适用特殊规则。债务证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”等于其发行价格由每个先前应计期的应计OID增加，确定时不考虑任何收购或债券溢价的摊销，如下文所述，并减去先前就债务证券支付的任何款项，而不是支付合格的声明利息。根据这些规则，在连续的应计期内，您通常必须在收入中包含越来越多的OID。

提供可变利率且满足某些其他要求的债务工具（“可变利率债务证券”）受特殊OID规则的约束。在原始发行贴现债务证券为浮动利率债务证券的情况下，“到期收益率”和“合格声明利息”将仅为计算OID的应计目的而确定，就好像债务证券将在所有期间按通常等于债务证券在其发行日的利息支付所适用的利率的固定利率计息，或者，在某些浮动利率债务证券的情况下，反映债务证券合理预期的到期收益率的利率。在以下任一情况下，可能适用附加规则：

 

•

浮动利率债务证券的利息以一个以上的利率指数为基础；或者

 

•

债务证券的本金金额以任何方式指数化。

上述讨论一般不涉及提供或有付款的债务证券。您应该仔细检查适用的招股说明书补充文件，其中涉及提供或有付款的任何债务证券的所有权和处置的美国联邦所得税后果。

您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并根据上述恒定收益率法计算包含在总收入中的金额。就本次选举而言，利息包括规定的利息、收购折扣、OID、de minimis OID、市场折扣、de minimis市场折扣和未说明的利息，经任何可摊销债券溢价或收购溢价调整。关于这次选举，你应该咨询一下自己的税务顾问。

短期债务证券

对于期限为一年或一年以下的债务证券（“短期债务证券”），所有款项，包括所有规定的利息，将在到期时计入规定的赎回价格，不作为合格的规定利息。因此，通常会对折扣征税，而不是规定的利息。折扣将等于规定的到期赎回价格超过短期债务证券发行价格的部分，除非您选择使用计税基础而不是发行价格来计算这个折扣。一般来说，个人和某些

 

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其他现金法短期债务证券的美国持有人目前不需要在其收入中包括应计折扣，除非他们选择这样做，但可能需要在收入收到时将规定的利息包括在收入中。为美国联邦所得税目的按权责发生制报告收入的美国持有人和某些其他美国持有人必须按直线法对短期债务证券（作为普通收入）计提折扣，除非选择按基于每日复利的恒定收益率法计提折扣。如果您目前没有被要求，也没有选择将折价计入收益，那么您在出售、交换、报废或其他应税处置短期债务证券时实现的任何收益，一般都是您在出售、交换、报废或其他应税处置之日所累积的折价范围内的普通收入。此外，如果您不选择当前将应计折扣计入收入，您可能需要就归属于短期债务证券的任何债务递延扣除您的部分利息费用。

市场折扣

如果您购买债务证券（短期债务证券除外）的金额低于其规定的到期赎回价格（或者，在原始发行贴现债务证券的情况下，其调整后的发行价格），则差额金额将被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”，除非该差额低于指定的最低金额。根据市场贴现规则，您将被要求将债务证券的任何本金支付，或出售、交换、报废或其他应税处置的任何收益视为普通收入，以您之前未计入收入的市场贴现为限，并被视为在支付或处置时已在债务证券上累积。

此外，您可能被要求推迟，直到债务证券到期或其在应税交易中的较早处置，扣除归属于债务证券的任何债务的全部或部分利息费用。您可以选择在逐笔债务担保的基础上，以债务担保的净利息收入为限，在处置年度之前的某一纳税年度扣除递延利息费用。在进行这次选举之前，你应该咨询一下自己的税务顾问。

任何市场折扣将被视为在收购日期至债务证券到期日期间按比例累计，除非您选择按恒定收益率法累计。您可以选择将市场折扣包括在当前应计收益中，采用可评级或恒定收益率方法，在这种情况下，上述关于利息扣除延期的规则将不适用。选择在当前基础上累积市场折扣将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有以市场折扣获得的债务工具。未经国税局同意，不得撤销选举。

收购溢价、可摊销债券溢价

如果您购买原始发行贴现债务证券的金额高于其调整后的发行价格，但等于或低于购买日期后债务证券上的所有应付金额之和（合格声明利息的支付除外），您将被视为以“收购溢价”购买了该债务证券。根据收购溢价规则，您必须在任何纳税年度的债务证券的毛收入中包含的OID金额将减去适当分配给该年度的收购溢价部分。

如果您购买债务证券（包括原始发行贴现债务证券）的金额超过购买日期后债务证券上除合格声明利息之外的所有应付金额之和，您将被视为以“溢价”购买了该债务证券，如果是原始发行贴现债务证券，您将不需要在收入中包含任何OID。您通常可以选择以固定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销溢价，作为在您的常规税务会计方法下计入收入时的利息抵消。特殊规则限制了可转债工具和可赎回债务工具的溢价摊销。如果你不选择

 

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摊销债券溢价，该溢价将减少收益或增加您在退休或债务证券的其他处置时将确认的损失。选择以固定收益率法摊销溢价也将适用于您在作出选择的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有其他应税债务工具。这样的选举，未经国税局同意，不得撤销。

债务证券的出售、交换、报废或其他处置

在债务证券出售、交换、报废或其他应税处置时，您将确认收益或损失，该收益或损失等于您在出售、交换、报废或其他应税处置时实现的金额（减去等于任何应计和未支付的合格声明利息的金额，该金额将在以前未计入收入的范围内作为利息收入征税）与您在债务证券中调整后的计税基础之间的差额。您在债务证券中调整后的计税基础通常是您对该债务证券的成本，增加OID、市场折扣或与您之前计入收入的短期债务证券相关的任何折扣，并减少债务证券的任何摊销溢价和除合格规定利息之外的任何现金支付。除上文所述的某些短期债务证券或市场折价外，或下文就外币债务证券讨论的可归因于汇率变动的收益或损失外，如果您持有债务证券超过一年，您确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，并且通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

外币债务证券

所述利息的支付。如果您收到以外币支付的规定利息付款，并且您使用美国联邦所得税目的的现金基础会计方法，您将被要求在收入中包括所收到金额的美元价值，该价值是通过按收到此种付款之日有效的即期汇率（“即期汇率”）换算所收到的外币确定的，无论该付款是否实际上已转换为美元。您将不会就收到此种付款确认汇兑损益。

如果您为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，您可以根据两种方法中的任何一种确定就此类利息确认的收入金额。根据第一种方法（除非您选择使用下一句中所述的第二种方法，否则适用），您将被要求在每个纳税年度的收入中包括在该年度内已产生的利息的美元价值，该美元价值是通过按该利息产生的该年度的一个或多个期间（或其部分）的平均汇率换算该利息而确定的。在第二种方法下，你可以选择在应计期的最后一天（如果应计期跨越你的纳税年度，则为该纳税年度的最后一天）或收到利息付款之日（如果该日期在应计期结束的五个工作日内）按即期利率折算利息收入。如果你做了这个选择，你必须在每年的所有债务工具上始终如一地应用它，并且不能在没有IRS同意的情况下改变它。

此外，如果您为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，在收到此类债务证券的利息付款时（包括，在出售或以其他应税处置债务证券时，收到的收益包括先前计入收入的应计利息的金额），您将确认汇兑损益，金额等于此类付款的美元价值（通过将收到的外币按收到此类付款之日该外币的即期汇率换算而确定）与您先前就此类付款计入收入的利息收入的美元价值之间的差额。任何此类汇兑收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

 

55

原始发行折扣。同样属于外币债务证券的债务证券的OID将以适用的外币确定任何应计期，然后换算成美元，其方式与持有人为美国联邦所得税目的按应计基础应计的利息收入相同，如上所述。您将在支付OID时确认汇兑损益（包括，在出售或以其他方式对债务证券进行应税处置时，收到的收益包括先前计入收入的可归属于OID的金额），以此种付款的美元价值（按收到此种付款之日该外币的即期汇率换算所收到的外币确定）与应计OID的美元价值（以与应计利息相同的方式确定）之间的差额为限。任何此类汇兑收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。出于这些目的，将查看债务证券的所有收据：

 

•

第一，作为根据债务证券的条款要求的任何合格的规定的利息付款的收取；

 

•

第二，作为先前应计OID的收款（在其范围内），首先考虑最早应计期的付款；和

 

•

第三，作为本金的收取。

市场折价和债券溢价。外币债务证券可计入收益的市场折价金额一般将通过将市场折价（以外币确定）按外币债务证券清退或以其他方式处置之日的即期汇率换算为美元确定。如果当前选择了计提市场折价，那么计提的金额以外币确定，然后根据计提期内有效的平均汇率换算成美元。您将确认与市场折扣有关的汇兑损益，这是目前使用适用于如上所述的利息收入应计的方法计提的。任何此类汇兑收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

外币债务证券的债券溢价将以适用的外币计算。如果您已选择摊还溢价，可摊还债券溢价将减少适用外币的利息收入。在债券溢价摊销时，将根据该时点即期汇率与取得外币债务证券时的差额，就该等摊余溢价实现汇兑损益。任何此类汇兑收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

债务证券的出售、交换、报废或其他处置。在出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券时，您将确认收益或损失等于出售、交换、报废或其他应税处置实现的金额（减去等于任何应计和未支付的合格声明利息的金额，该金额将被视为支付美国联邦所得税目的的利息）与您在外币债务证券中调整后的计税基础之间的差额。你在外币债务证券中的初始税基一般会是你的美元成本。如果你用外币购买了外币债务证券，你的美元成本一般会是购买时确定的为这种外币债务证券支付的外币金额的美元价值。如果您的外币债务证券被出售、兑换、报废或以其他方式处置的金额以外币计价，那么您变现的金额一般将以出售、兑换、报废或其他处置之日的外币即期汇率为基础。但是，如果您是现金方式纳税人，并且外币债务证券是为美国联邦所得税目的在已建立的证券市场上交易的，则支付或收到的外币将按购买或出售结算日的即期汇率换算成美元。权责发生制纳税人可以选择对在既定证券市场交易的外币债务证券的买卖实行同等待遇，但该选择适用一致。

除上文所述的有关某些短期债务证券或有关市场折扣的情况外，并在以下所讨论的被视为汇兑损益的部分的情况下，任何损益

 

56

外币债务证券在出售、交换、报废或其他应税处置时确认的，一般为资本利得或损失，持有该外币债务证券超过一年的，一般为长期资本利得或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。您在外币债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置中实现的收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失。

您与外币债务证券本金金额相关的部分收益或损失可能被视为汇兑收益或损失。汇兑损益一般会被视为美国来源的普通收入或损失。为此，外币债务证券的本金金额为贵公司在购买日以外币计算的外币债务证券的购买价格，确认的汇兑损益金额等于（i）按出售、兑换当日即期汇率确定的本金金额的美元价值之间的差额，外币债务证券的退休或其他应税处置和（ii）按您购买外币债务证券之日的即期汇率确定的本金金额的美元价值（或者，在现金制或选择应计制纳税人的情况下，可能是此类购买和应税处置的结算日期，如果该外币债务证券被视为在已建立的证券市场上交易以用于美国联邦所得税目的）。处置外币债务证券实现的汇兑损益金额（关于本金和应计利息）将以处置外币债务证券实现的整体损益金额为限。

与外币有关的汇兑损益。贵方作为外币债务证券的利息或外币债务证券的出售、兑换、报废或其他应税处置而收到的任何外币的计税基础，将按收到该外币之日有效的即期汇率计算其美元价值。您在出售、兑换或其他应税处置该外币时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

可报告的交易。根据《守则》发布的财政部条例意在要求报告某些避税交易从技术上涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据财政部的规定，某些交易需要向IRS报告，包括在某些情况下出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券或就外币债务证券收到的外币，前提是此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失超过阈值金额。如果您正在考虑购买外币债务证券，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定此类投资的纳税申报义务（如果有的话），包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

对非美国持有者的后果

以下是如果您是非美国债务证券持有者将适用于您的重大美国联邦所得税后果的摘要。

美国联邦预扣税

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下债务证券的任何利息支付（包括OID），前提是：

 

•

为债务证券支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

 

•

根据《守则》和适用的美国财政部法规的含义，您实际上（或建设性地）并不拥有我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

 

57

•

您不是通过持股与我们有关联的受控外国公司；

 

•

你并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述债务证券的利息收据的银行；

 

•

根据《守则》第871（h）（4）（a）条和美国财政部条例，该利息不被视为或有利息；和

 

•

（a）您在适用的IRS表格W-8上提供您的姓名和地址，并在作伪证的处罚下证明您不是《守则》所定义的美国人，或（b）您通过某些外国中介机构持有您的债务证券并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有者。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息（包括OID）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

 

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用表格）声称根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或

 

•

IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明债务证券所支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国进行的贸易或业务有效相关（如下文“—美国联邦所得税”下所述）。

根据下文对备用预扣税的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于您在债务证券的出售、交换、退休或其他应税处置中实现的任何收益。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且债务证券的利息（包括OID）与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），那么，您通常将按净收入基础就该利息（包括OID）缴纳美国联邦所得税，其方式与您是《守则》定义的美国人的方式相同（尽管您将免除30%的美国联邦预扣税，前提是满足上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求）。此外，如果您是外国公司，您可能会对您的有效关联收益和利润被征收相当于30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置所实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按照上述有效关联利息的相同方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或者

 

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对确认的任何收益征收30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

 

58

信息报备和备份扣留

美国持有者

一般来说，信息报告要求将适用于债务证券的利息和本金的支付、OID的应计费用（如果有的话）以及支付给您的债务证券的出售或其他处置的收益，除非在每种情况下您都是豁免接受者。未提供纳税人识别号和证明不属于备用扣缴对象的，或者未足额报告股息、利息收入的，可适用于前句所述任何款项的备用扣缴。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

非美国持有者

向您支付的债务证券的利息（包括OID）以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）一般会向IRS报告。根据适用的税收协定的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报表的副本。

一般来说，如果适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该扣缴义务人已收到上述第6个要点中“——对非美国持有人的后果——美国联邦预扣税”项下所述的声明，则您将不会因我们向您支付的债务证券的付款而受到备用预扣税的约束。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内作出或通过某些与美国相关的金融中介进行的债务证券的出售或其他处置的收益，除非您根据伪证罪处罚证明您不是《守则》所定义的美国人（且付款人没有实际知情或理由知道您是美国人），或您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条以及根据其发布的财政部条例和行政指导（“FATCA”），30%的美国联邦预扣税一般适用于向（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》，以及该外国金融机构是否为受益所有人或中间人）支付的债务证券的任何利息收入（包括OID），但未提供充分的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）豁免FATCA，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些实质性美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有人的后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然根据FATCA预扣款项也将适用于支付毛额

 

59

出售债务证券的收益或其他应税处置，拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益付款的预扣。您应就这些规则以及这些规则是否可能与您对债务证券的所有权和处置相关，咨询您自己的税务顾问。

优先证券

信托的分类

我们打算采取的立场是，每个信托将被归类为美国联邦所得税目的的设保人信托，而不是作为一个协会应作为公司征税。因此，出于美国联邦所得税目的，您通常将被视为在信托持有的相关债务证券中拥有不可分割的实益所有权权益。因此，您将被要求在您的总收入中包括您在相关债务证券上支付或应计的利息收入或OID的按比例份额。见下文“——对美国持有者的后果——利息收入和原始发行折扣”。

债务证券的分类

我们打算采取的立场是，就所有美国税收目的而言，债务证券将被归类为我们的债务。我们、信托和优先证券的每个持有人（通过其接受优先证券）将同意将债务证券视为美国联邦所得税目的的债务。本讨论的其余部分假设债务证券将被归类为我们的债务。

对美国持有者的后果

利息收入和原始发行折扣

我们预计，该债务证券的发行价格将不会低于其规定的到期赎回价格。此外，根据适用的美国财政部规定，在确定债务工具是否发行OID时，将忽略规定的利息将不会及时支付的“远程”意外情况。我们预计，在美国财政部规定的含义内，我们将根据债务证券的条款行使延期支付利息的选择权的可能性将是微乎其微的。因此，根据下文的讨论，我们预计债务证券将不受特殊OID规则的约束，至少在首次发行时是这样，因此通常您将根据您为美国联邦所得税目的而按照常规会计方法支付或应计的债务证券规定利息的可分配份额作为普通收入被征税。

然而，如果我们行使延期支付债务证券利息的权利，债务证券将在此时成为OID工具。在这种情况下，您将受到以下描述的特殊OID规则的约束。一旦债务证券成为OID工具，只要它们仍未偿还，就将作为OID工具征税。

在OID经济应计规则下，会发生以下情况：

 

•

无论您为美国联邦所得税目的采用何种会计方法，您每年都会使用《守则》第1272节中所述的固定收益率到期应计法，累积一笔近似于债务证券条款下要求的规定利息支付的利息收入；

 

•

您收到的债务证券利息实际支付的现金，不作为应纳税所得额单独列报；

 

•

与优先证券相关的任何金额的OID包含在您的总收入中（无论是否在递延期间）将增加您在此类优先证券中的计税基础；和

 

60

•

您就此类应计OID收到的规定利息的分配金额将减少您在此类优先证券中的计税基础。

财政部关于OID和利息支付延期的规定尚未在任何裁决或IRS的其他解释中涉及，其中债务工具的发行人有权延期支付利息。美国国税局有可能仅仅因为我们有权推迟支付利息就断言债务证券最初是用OID发行的。如果IRS在这方面获得成功，无论我们是否行使延期支付此类债务证券利息的选择权，截至发行日，您都将受到上述特殊OID规则的约束。

由于就美国联邦所得税而言，债务证券被视为债务，因此在非公司美国持有人的情况下，您就优先证券确认的任何收入将没有资格获得公司股息收到的扣除或作为合格股息收入（按长期资本利得率征税）的待遇。

信托清算时分配债务证券或现金

如本招募说明书中“信托可能提供的优先证券的说明——解散时的清算分配”标题下所述，如果信托在债务证券到期前解散，则信托持有的债务证券可能会分配给您，以换取您的优先证券。根据现行法律，来自设保人信托的这类分配将不征税。在这样的分配之后，您将收到您以前通过信托间接持有的债务证券的按比例份额。您在债务证券中的持有期和合计计税基础将等于您在分配前在您的首选证券中的持有期和合计计税基础。

我们还可以选择赎回债务证券，并在信托清算中分配由此产生的现金。本次赎回将按下文“—出售优先证券或赎回债务证券”中所述的方式征税。

如果您收到债务证券以换取您的优先证券，您将按照上述“—利息收入和原始发行折扣”中所述的方式就从信托收到的债务证券计提利息。

出售优先证券或赎回债务证券

如您在赎回债务证券时出售您的优先证券或收到现金，您将确认收益或损失等于以下两者之间的差额：

 

•

您在出售或赎回优先证券或债务证券时实现的金额（减去等于任何应计和未支付的合格声明利息的金额，该金额将在以前未计入收入的范围内按此征税）；和

 

•

您在出售或赎回的优先证券或债务证券中调整后的计税基础。

你的收益或损失一般会是资本收益或损失，如果你持有你的首选证券或债务证券超过一年，一般会是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。

避税条例

根据适用的财政部规定，从事某些交易的纳税人，包括超过阈值的损失交易，可能需要在其年度报告中包括避税披露信息

 

61

美国联邦所得税申报表。美国国税局对纳税人在购买的资产中具有“合格基础”的现金投资产生的损失提供了这一披露要求的例外，但这一例外情况不适用于对传递实体的投资。您应该咨询您自己的税务顾问，了解适用于传递实体的限制是否适用于您对信托的投资。

对非美国持有者的后果

如果您是优先证券的非美国持有者，以下是将适用于您的重大美国联邦所得税后果的摘要。如上所述，优先证券一般将被视为信托持有的债务证券中间接未分割受益所有权权益的证据。见上文“—信托的分类。”

美国联邦预扣税

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下优先证券（或债务证券）的任何利息支付（包括OID），前提是：

 

•

就优先证券（或债务证券）支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

 

•

根据《守则》和适用的美国财政部法规的含义，您实际上（或建设性地）并不拥有我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

您不是通过持股与我们有关联的受控外国公司；

 

•

你并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述优先证券（或债务证券）的利息收据的银行；

 

•

根据《守则》第871（h）（4）（a）条和美国财政部条例，该利息不被视为或有利息；和

 

•

要么（a）您在适用的IRS表格W-8上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人，要么（b）您通过某些外国中介机构持有您的优先证券（或债务证券）并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有者。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息（包括OID）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

 

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用表格）声称根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或

 

•

IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明优先证券（或债务证券）支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国进行的贸易或业务（如下文“—美国联邦所得税”下所述）有效相关。

根据下文对备用预扣税的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于您在优先证券（或债务证券）的出售、交换、退休或其他应税处置中实现的任何收益。

 

62

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，且优先证券（或债务证券）的利息（包括OID）与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），那么，您通常将按净收入基础就该利息（包括OID）缴纳美国联邦所得税，其方式与您是《守则》定义的美国人的方式相同（尽管您将免除30%的美国联邦预扣税，前提是满足上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求）。此外，如果您是一家外国公司，您可能会对您的有效关联收益和利润被征收相当于30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

在优先证券（或债务证券）的出售、交换、报废或其他应税处置中实现的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按照上述有效关联利息的相同方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或者

 

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对确认的任何收益征收30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

信息报备和备份扣留

美国持有者

一般来说，信息报告要求将适用于优先证券（或债务证券）的利息和本金的支付、OID的应计费用（如果有的话）以及支付给您的优先证券（或债务证券）的出售或其他处置的收益，除非在每种情况下您都是豁免接收方。未提供纳税人识别号和证明不属于备用扣缴对象的，或者未足额报告股息、利息收入的，可适用于前句所述任何款项的备用扣缴。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

非美国持有者

向您支付的优先证券（或债务证券）的利息（包括OID）以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）一般会向IRS报告。根据适用的税收协定的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，如果适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该扣缴义务人已收到上述第6个要点中“——对非美国持有人的后果——美国联邦预扣税”项下所述的声明，则您将不会因向您支付的优先证券（或债务证券）的付款而受到备用扣缴义务的约束。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内作出的优先证券（或债务证券）的出售或其他处分的收益或

 

63

通过某些与美国相关的金融中介机构进行，除非您根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人（并且付款人没有实际知情或理由知道您是美国人），或者您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

额外的扣缴要求

根据FATCA，30%的美国联邦预扣税通常适用于就优先证券（或债务证券）向（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》，以及该外国金融机构是否为受益所有人或中间人）支付的任何利息收入（包括OID），但该收入未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些实质性美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有人的后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于优先证券（或债务证券）的出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（纳税人在发布最终法规之前可能依赖该法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。您应就这些规则以及这些规则是否可能与您对优先证券（或债务证券）的所有权和处置相关，咨询您自己的税务顾问。

普通股和优先股

对美国持有者的后果

购买、拥有和处置我们股票的美国联邦所得税后果取决于许多因素，包括：

 

•

股票条款；

 

•

与股票有关的任何看跌或看涨期权或赎回条款；

 

•

与股票有关的任何转换或交换特征；和

 

•

卖出股票的价格。

美国持有人应仔细检查适用的招股说明书补充文件，其中涉及购买、拥有和处置我们股票的任何特殊美国联邦所得税后果。

对非美国持有者的后果

以下是如果您是普通股或优先股的非美国持有者，将适用于您的重大美国联邦所得税后果的摘要。

股息

如果我们就我们的普通股或优先股进行现金或其他财产的分配（我们股票的某些按比例分配除外），该分配通常将被视为股息

 

64

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税用途。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分通常将首先被视为资本的免税返还，从而导致您的普通股或优先股的调整后计税基础减少，并且如果分配金额超过您在我们的普通股或优先股中的调整后计税基础，则超出部分将被视为处置我们的普通股或优先股的收益（其税务处理将在下文“—处置普通股和优先股的收益”下讨论）。

支付给您的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，与您在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）无需缴纳预扣税，前提是满足某些认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI）。相反，这类股息通常以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，其方式与您是《守则》所定义的美国人的方式相同。如果您是外国公司，您收到的任何此类有效关联的股息可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。

我们的普通股或优先股的非美国持有人如希望主张适用的条约税率的好处并避免备用预扣税（如下文所述），将被要求（a）向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用表格），根据伪证处罚证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，并且有资格获得条约利益，或者（b）如果我们的普通股或优先股是通过某些外国中介机构持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有者。

如果您有资格根据所得税条约获得降低的美国预扣税税率，您可以通过向IRS提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额金额的退款。

处置普通股和优先股的收益

出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股所实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）；

 

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件；或

 

•

出于美国联邦所得税目的，我们现在或曾经是“美国不动产控股公司”，并且满足某些其他条件。

如果您是紧接上文第一个要点中描述的非美国持有人，您将按照与您是《守则》定义的美国人相同的方式就出售或其他处置产生的净收益征税。此外，如果您是上述第一个要点中描述的外国公司，则实现的收益可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。如果您是紧接上文第二个要点中描述的个人非美国持有人，您将对出售或其他处置所得的收益征收30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）税，即使您不被视为美国居民，也可能被美国来源的资本损失所抵消。

 

65

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益与其用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%（均为为为美国联邦所得税目的而确定），则该公司为“美国不动产持有公司”。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们现在没有也不会预期成为“美国不动产控股公司”。

信息报备和备份扣留

向您支付的分配以及就此类分配预扣的税款金额（如果有的话）通常会向IRS报告。根据适用的税收协定的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类分配和任何扣缴的信息申报表的副本。

如果您根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人（并且付款人没有实际知情或理由知道您是美国人），或者您以其他方式建立豁免，则通常不会对支付给您的分配进行备用预扣。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内进行或通过某些与美国相关的金融中介进行的出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股的收益，除非您根据伪证罪处罚证明您不是《守则》所定义的美国人（并且付款人并不实际知道或没有理由知道您是美国人），或者您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

额外的扣缴要求

根据FATCA，30%的美国联邦预扣税一般适用于就我们的普通股或优先股向（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》，以及该外国金融机构是否为受益所有人或中间人）支付的任何股息，而该“外国金融机构”没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国政府间协议的形式），避免预扣，或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》具体定义，以及此类非金融外国实体是受益所有人还是中间人）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关此类实体的某些实质性美国受益所有人（如有）的充分信息。如果股息支付既要根据FATCA进行预扣，又要缴纳上文“—股息”项下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA项下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然FATCA规定的预扣税也将适用于出售我们的普通股或优先股或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在发布最终法规之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。关于这些要求，以及这些要求是否可能与您对我们普通股或优先股的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

其他证券

如果您正在考虑购买认股权证、股票购买合同、单位或存托股份，您应该仔细检查适用的招股说明书补充文件，其中涉及购买、拥有和处置此类证券的任何特殊美国联邦所得税后果，包括与此类证券的特定条款相关的任何税务考虑。

 

66

某些ERISA很重要

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，所发售的证券可能会在某些法律限制下由（i）受经修订的1974年《雇员退休保障法》标题I（我们将其称为“ERISA”）约束的养老金、利润分享和其他雇员福利计划持有，（ii）受《守则》第4975节或其他美国或非美国联邦、州、与ERISA标题I或《守则》第4975节（我们称之为“类似法律”）的任何受托责任或禁止交易条款类似的当地或其他法律或法规，以及（iii）其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（我们称之为“计划”的第（i）、（ii）和（iii）条中所述的上述每一项条款）。任何此类计划、账户或安排的受托人必须确定购买和持有所提供证券的权益符合其受托责任，并且不会构成或导致ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。

 

67

证券的有效性

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与信托及其优先证券有关的特拉华州法律的某些事项将由Richards，Layton & Finger，P.A.，Wilmington，Delaware为信托和我们传递。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与证券有效性有关的事项将由我们的公司秘书Wendy C. Skjerven，ESQ.和Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York为我们传递。

专家

旅行者保险，Inc.及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表和财务报表附表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入注册声明。

 

68

$1,250,000,000

 

旅行者保险公司

2035年到期的500,000，000美元5.050%优先票据

2055年到期的750,000，000美元5.700%优先票据

 

 

招股章程补充

 

 

2025年7月21日

联合账簿管理人

美银证券

BNY资本市场

汇丰银行

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美国银行

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