附件 19.1
道格拉斯·埃米特。INC。
内幕交易合规政策和程序（本“政策”)
截至2025年2月27日经修订及重订
联邦和州法律法规禁止在拥有重大非公开信息和违反信任或信任义务的情况下交易公司的证券。这些法律法规还禁止任何知悉重大非公开信息的人向可能进行交易的其他人提供这些信息。违反此类法律可能会损害投资者的信任，损害Douglas Emmett, Inc.（连同我们的子公司和关联公司，“我们”或“我们”）的声誉和诚信，并导致终止雇用甚至严重的刑事和民事指控。我们保留采取我们自行决定认为适当的任何纪律处分或其他措施的权利，包括向政府当局报告不当行为。
我们所有的员工和董事多年来努力工作，以建立诚信和道德操守的声誉。我们采纳这项政策，是为了通过避免甚至出现我们的任何员工或董事的不当行为，来提高我们以及每位员工和董事在诚信和良好企业公民方面的声誉。
有关内幕交易的法律法规很复杂，我们鼓励您在考虑进行我们证券的交易之前，就此政策向我们的首席财务官寻求指导。
请记住，如果你的证券交易成为审查对象，他们将被事后看后受益。因此，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑监管机构和其他人事后可能如何看待你的交易。
涵盖的人员
如果您是我们的高级职员、董事或员工之一，或者您被我们的首席财务官或其指定的人员指定为受本政策约束，则您必须遵守本政策。
本政策适用于您和您家庭的所有成员，以及您控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托，所有这些人都必须遵守本政策。您有责任确保所有此类相关人员遵守本政策，就好像他们的交易是为您自己的账户进行的一样。
有关采购、销售、重大非公开信息、合格交易计划等术语的定义，请见本政策中名为“某些定义”的部分。
禁止证券交易
•重大非公开信息.在拥有与我们有关的重大非公开信息时，您不得购买或出售我们的任何证券.如果对任何信息是否公开有任何疑问，请向我们的首席财务官提问。只要您掌握有关我们的重大非公开信息，即使在您被美国雇佣终止后，这一禁令仍在继续。对于不被视为购买和销售的交易，请参阅某些定义。
•停电期间.受限制人士（定义见下文）在禁售期内（定义见下文）禁止买卖道格拉斯艾美特的证券).“受限制人员”是指所有董事、执行官以及某些关键员工（那些参加季度披露委员会会议的员工）以及与这些人居住在同一家庭的任何家庭成员或其他人。受限人员更有可能因为其与道格拉斯艾美特的职位或隶属关系而接触到有关道格拉斯艾美特的内幕信息。因此，您不得在任何停电期间购买或出售我们的任何证券。“禁售期”发生在（i）从每个季度结束的次日开始，并在公开发布该季度收益数据后的第二个完整的纽约证券交易所交易日结束后结束，或（ii）在美国宣布的任何交易停牌期内。例如，如果我们在周一宣布先前至美国东部时间上午9点30分，届时停电期将终止后周二收盘（如果公告是在周一东部时间上午9点30分之后发布的，那么禁售期将在周三收盘后终止。
•所需的预先清除.未经我们的首席财务官或我们的首席执行官的书面许可，您不得买卖我们的任何证券。您的预先批准请求必须是书面的，应至少在拟议交易前一个工作日提出，并应包括进行交易的人、拟议交易的描述、拟议交易日期、所涉及的股份或其他证券的价值或数量，以及您不了解有关我们的重大非公开信息的证明。我们可全权酌情决定是否批准任何拟进行的交易。任何预批在收到后三个工作日到期，任何预批贸易（或预批贸易的任何部分）在该期间未受影响，必须在执行前提交新的预批。即使您获得了交易的预先许可，如果您知悉重大非公开信息或在交易完成前受到禁售期的限制，您也可能无法完成该交易。Preclearance并不代表美国关于拟议交易符合法律规定的法律建议。我们任何人、我们的首席财务官或我们的其他员工都不会对任何延迟审查或拒绝预先批准请求承担任何责任。
•卖空.您不得从事任何卖空我司证券的交易，包括但不限于出售您在出售时不拥有的股份，或出售您未在出售后20天内交付所出售股份的股份。
•期权.您不得从事任何涉及我司证券的看跌、看涨或其他衍生证券的交易，包括但不限于在交易所、场外交易市场或任何其他有组织的市场。
•套期保值交易.不得从事涉及我司证券的套期保值交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金，或其他对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们的权益证券市场价值的任何下降的交易。
•保证金账户和质押.您不得将我们的证券作为贷款的抵押品、以保证金购买我们的证券（即借钱购买证券）或将我们的证券放在保证金账户中除非事先征得本公司首席财务官的同意。
•不给小费.不得将重大非公开信息直接或间接传递给他人，包括但不限于家庭成员、居住在您家中的其他人员或朋友及偶然相识的人，除非根据我们有关机密信息的政策。无论你是否获得任何个人利益，这样的“小费”都可能导致严重的处罚。
某些定义。
A“合格交易计划”指根据规则10b5-1订立的交易我们证券的书面合同、计划或指示，并且：
•已获我们的首席财务官预先批准，其可能会对合格交易计划的实施和操作施加其认为必要或可取的条件；
•包括在采纳或修改后延长30天的“冷却期”（或者，如果您是第16条报告人，则为采纳或修改后90天或提交涵盖采纳合格交易计划所在季度的10-K表格或10-Q表格后两个工作日后的较晚者，最长不超过120天）；
•包括声明：您（1）不知悉有关我们或我们的证券的任何重大非公开信息；以及（2）善意采纳合格交易计划，而不是作为规避规则10b-5的计划或计划的一部分；和
•（1）指定合格交易计划下所有交易的金额、价格和日期；或（2）提供确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，以及（3）禁止您对交易施加任何后续影响。
除非在规则10b5-1允许的有限情况下并经本公司首席财务官书面批准，否则您一次不得采用一个以上的合格交易计划。
您只能在不掌握重大非公开信息的情况下，在禁售期之外采用或修改合格的交易计划。对合格交易计划的修改和终止需要获得我们的首席财务官的书面预先批准，对合格交易计划进行的任何修改，如果改变合格交易计划基础证券的买卖数量、价格或时间，将触发新的冷静期。
我们保留就采纳、修改或终止合格交易计划和非规则10b5-1交易安排，或根据合格交易计划进行交易的执行，公开披露、公告或回复媒体查询的权利。我们还保留不时根据合格交易计划暂停、终止或以其他方式禁止交易的权利，前提是我们的首席财务官或我们的董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合我们的最佳利益。
符合规则10b5-1条款的合格交易计划的合规性以及根据合格交易计划执行交易由您全权负责。我们、我们的首席财务官或我们的其他人员均不对提交批准的合格交易计划的审查和/或拒绝批准的任何延迟承担任何责任，也不对与某人订立、通知我们或根据合格交易计划进行交易有关的合法性或后果承担任何责任。
某些定义。
“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“卖出”不仅包括证券的实际出售，还包括任何出售或以其他方式处分证券的合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、行使股票期权、转让、赠与以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权、质押和保证金贷款或其他衍生证券。就本政策而言，对采购和销售的提及不包括：
•从美国或向美国购买或出售我们的证券；
•将我们的长期激励计划单位转换为我们的经营合伙企业的普通单位，或将我们的经营合伙企业的普通单位转换为我们的普通股（但本政策确实适用于该普通股的销售）；
•行使股票期权或其他股权奖励或以适用的股权奖励协议允许的方式向我们交出股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务，或归属基于股权的奖励，在每种情况下均不涉及我们证券的市场销售（通过经纪人“无现金行使”公司股票期权或其他股权奖励确实涉及我们证券的市场销售，因此在此例外情况下不符合条件）；
•善意赠与我司证券，除非作出赠与的个人知情，或不知情的鲁莽行为，接收方有意在赠与人掌握有关我司的重大非公开信息的情况下出售证券；
•合格交易计划下的交易；
•董事与其合伙人、成员或其他类似人士有关联的投资基金、风险投资合伙企业或其他类似实体分配我们的证券。每位受影响的董事和关联实体有责任与他们自己的律师（视情况而定）协商，根据所有相关事实和情况以及适用的证券法确定任何分配的时间；或者
•由我们的首席财务官特别书面批准的交易，或者在董事例外的情况下，由我们的董事会或其审计委员会特别书面批准的交易。
“材料信息”是指合理的投资者极有可能认为其在决定购买、出售或持有证券时具有重要意义的信息，或者该信息很可能对证券的市场价格产生重大影响的信息。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以与公司业务的任何方面或任何类型的证券相关。此外，未来可能发生某些事情的信息——甚至只是可能发生的信息——可能被视为重要信息。重要信息示例可能包括（但不限于）有关以下方面的信息：
•企业盈利或盈利预测；
•可能的合并、收购、要约收购或处置；
•重大新产品或产品开发；
•重要的业务发展，例如有关战略合作的发展；
•管理或控制变更；
•重大融资发展，包括即将公开发售或发行债务或股本证券；
•借款违约；
•破产；
•网络安全或数据安全事件；以及
•重大诉讼或监管行动。
“非公开信息”是一般公众无法获得的信息。为了考虑信息“公，”它必须以符合监管FD的方式向投资者普遍提供的方式广泛传播，例如通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件（“SEC”）或符合监管规定的FDA电话会议。我们的首席财务官将全权酌情决定就本政策而言信息是否公开。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成公开传播。此外，即使在公告发布后，可能也需要经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。通常，在信息向公众发布后的两个完整交易日内，是此类信息被视为公开前的合理等待期。
“军官”是指符合1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）第16条“高级”定义的个人。
“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证、股权、其他
可转换证券，以及衍生工具。
本政策的解读、修正、实施
我们的首席财务官有权解释和更新本政策以及所有相关政策和程序，包括在符合本政策的一般宗旨和适用的证券法的范围内对本政策条款的修订或偏离。
在涉及我们的首席财务官的任何交易的情况下，根据本政策与他或她相关的所有决定将改为由我们的首席执行官做出。
我们、我们的首席财务官或我们的其他人员采取的行动不构成法律建议，也不使您免受因不遵守本政策或证券法而产生的后果。
合规认证
您可能会被要求定期证明您遵守本条款和规定
政策。