附件 10.1
执行版本
修正第1号
Jazz Financing Lux S. à r.l.，一家根据卢森堡法律注册成立并存续的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），于2021年5月5日对信贷协议（经修订、修改、延长、重述、替换或补充，在本协议日期之前不时进行的“信贷协议”；经本修订修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”）作出的修订，日期为2024年1月19日（本“修订”），其注册办事处位于1，rue Hildegard von Bingen，L-1282卢森堡并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B178623（“Jazz Lux”，连同在卢森堡组织或注册成立的任何指定借款人，“Lux借款人”）、Jazz Pharmaceuticals Public Limited Company，一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司（“母公司”）、Jazz Securities指定活动公司，一家在爱尔兰注册成立的第110节指定活动公司（“Jazz DAC”）、Jazz Financing I指定活动公司，一家在爱尔兰注册成立的指定活动公司（“Jazz Financing I”）、爵士制药 Ireland Limited，一家在爱尔兰注册成立的有限公司（“Jazz Ireland”），Jazz Financing Holdings Limited，一家在爱尔兰注册成立的有限公司（“融资控股”，连同母公司、Jazz DAC、Jazz Financing I和Jazz Ireland，连同在爱尔兰组织或成立的任何指定借款人，称为“爱尔兰借款人”）、爵士制药 UK Holdings Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人股份有限公司（“Jazz UK”，连同在英格兰和威尔士组织或成立的任何指定借款人，称为“英国借款人”）、特拉华州公司爵士制药，Inc.（“Jazz U.S.”，连同在美国组织或成立的任何指定借款人，称为“美国借款人”；美国借款人连同英国借款人，爱尔兰借款人、Lux借款人或根据信贷协议第6.05（g）或（n）节规定的上述任何一项的任何许可继承人，“借款人”）不时作为其当事人、不时作为其当事人的贷款人（“贷款人”）、不时作为其当事人的发行银行、作为行政代理人的美国银行，以及作为美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承人），作为抵押品受托人；此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。
然而，母公司和Jazz Lux希望根据信贷协议第9.08和2.23条修订信贷协议，以实现此处所述的修订；
然而，信贷协议第2.23条规定，任何借款人可不时设立再融资定期贷款，但须符合第2.23条规定的条款和条件，以根据信贷协议对任何类别的未偿还定期贷款进行全部或部分再融资；
然而，第2.23（e）节规定，适用的借款人和提供再融资定期贷款的每个贷款人应签署并向行政代理人交付对信贷协议的修订以及行政代理人为证明此类再融资定期贷款而合理指明的其他文件；
然而，信贷协议第9.08（e）节规定，经母公司和行政代理人（但未经任何贷款人同意）同意，可对信贷协议和其他贷款文件进行某些技术性和符合要求的修改，以将此类再融资定期贷款确立为与初始美元定期贷款分开的类别或批次；
然而，信贷协议第9.08条允许在获得所需贷款人同意的情况下对信贷协议进行某些修订；
然而，已签署本修正案签字页并选择成为“第1号修正案转换同意贷款人”的每个未偿还初始美元定期贷款的定期贷款人已同意，根据此处规定的条款和条件，将最多其所有未偿还的初始美元定期贷款（或行政代理人在第1号修正案生效日期（定义见下文）之前可能通知该定期贷款人的较少金额）转换为B-1期美元定期贷款（定义见附件 A）；
鉴于已签署本修正案签字页并选择成为“第1号修正案非转换同意贷款人”的每个未偿还初始美元定期贷款的定期贷款人已同意，根据本修正案规定的条款和条件，已100%预付其未偿还的初始美元定期贷款，并将（或将导致其指定的关联公司）通过转让方式从额外的B-1批美元定期贷款人（定义见附件 A）购买本金总额等于该等初始美元定期贷款本金总额（或行政代理人在第1号修正案生效日期之前可能通知该定期贷款人的较少金额）的B-1批美元定期贷款；
然而，额外的B-1部分美元定期贷款人（定义见附件 A）已同意根据此处规定的条款和条件提供额外的B-1部分美元定期承诺（定义见附件 A），本金金额等于已转换的初始美元定期贷款（定义见附件 A）本金总额超过2722,500，000美元的部分；
然而，额外的B-1档美元定期贷款人在第1号修正案生效日期作出的B-1档美元定期贷款的净收益，应用于偿还未转换初始美元定期贷款的初始美元定期贷款的本金；
鉴于在第1号修正案生效日期，基本上与发生第B-1批美元定期贷款和提前偿还最初的美元定期贷款同时发生，但紧随其后，母公司希望根据信贷协议第9.08节对信贷协议进行某些其他修订，如本文进一步规定的那样；和
然而，本协议的放款方（构成规定的放款方）同意对本修订中反映的信贷协议进行某些额外修订，在每种情况下，受本修订中规定的条件和条款的约束；
现据此，出于对本协议所载前提及其他良好的、有价值的对价的考虑，特此确认其收受及充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
第1节。修正/豁免。
（a）信贷协议，自第1号修订生效日期起生效，现予修订，以删除经修订的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经修订的文字），并增加经修订的信贷协议各页所载的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），以作为附件 A。
第2节。陈述和保证，没有违约。为促使出借人和行政代理人订立本修正案并按本修正案规定的方式修订信贷协议，贷款各方各自向行政
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代理人及各贷款人表示，自第1号修订生效日期起，在第1号修订生效日期的借入B-1档美元定期贷款生效前后：
（a）经修订的信贷协议第III条或任何其他贷款文件所载的母公司及彼此贷款方的陈述及保证，于第1号修订生效日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特指较早日期，则在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；此外，但任何符合“重要性”的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定条件生效后）；此外，经修订的信贷协议第3.05条所载的陈述和保证应被视为是指根据信贷协议第5.04（a）和（b）条提供的最近的报表；和
（b）没有发生任何违约或违约事件，并正在根据信贷协议继续进行。
第3节。有效性。本修正案第一节自下列条件满足之日（如有“第1号修正案生效日”）起生效：
（a）修正的执行。行政代理人应已收到（i）每份修订第1号转换同意贷款人、（ii）每份修订第1号非转换同意贷款人、（iii）额外的B-1档美元定期贷款人（连同修订第1号转换同意贷款人及修订第1号非转换同意贷款人，构成所需贷款人）、（iv）行政代理人、（v）抵押受托人及（vi）每一贷款方的签字页；
（b）借款请求。行政代理人应已按照经修订的信贷协议第2.03节的要求，在第1号修订生效日期收到一份已妥为填妥的拟借入B-1档美元定期贷款的借款请求；
（c）费用和开支。父母应已向（或促使支付）修正案1号安排人（定义见附件 A）、行政代理人和抵押品受托人支付（或促使支付），作为父母在修正案1号生效日期需要向其支付的所有费用和费用报销应已另行书面约定；
（d）法律意见。行政代理人应已收到（i）Cooley LLP（贷款方的法律顾问）、（ii）A & L Goodbody（贷款方的爱尔兰法律顾问）、（iii）Conyers，Dill & Pearman Limited（贷款方的百慕大法律顾问）、（iv）Ellul & Co.（贷款方的直布罗陀法律顾问）、（v）Arendt & Medernach SA（贷款方的卢森堡法律顾问）、（vi）Ganado Advocates（行政代理人的马耳他法律顾问）、（vii）Cahill Gordon & Reindel（UK）LLP（行政代理人的英国法律顾问）、（viii）Arthur Cox（行政代理人的爱尔兰法律顾问）和（ix）Allen & Overy LLP，卢森堡为行政代理人提供法律顾问，在每种情况下均向行政代理人、抵押受托人和每一批B-1美元定期贷款人提供日期为第1号修正案生效日期的法律顾问，其形式令行政代理人合理满意；
（e）人员证明书。行政代理人应已收到一份证明，日期为第1号修正案生效日期，并由母公司负责官员代表每一贷款方签署，确认符合下文（j）和（l）条规定的先决条件；
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（f）组织文件。行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书或类似官员（如为英国贷款方、授权签字人，则为（x）；如为在爱尔兰注册成立的贷款方，则为（y）董事或秘书）的证书，日期为第1号修正案生效日期，并证明：
（i）所附的是各贷款方的公司证书或章程、有限合伙证书、成立证书或其他同等成分及管治文件（包括其所有修订）的真实完整副本，并由其组织的司法管辖区的国务秘书（或其他类似官员或政府当局）或秘书或助理秘书或类似官员（或，（x）如属英国贷款方、获授权签字人，而（y）如属在爱尔兰注册成立的贷款方，该贷款方的董事或秘书）或该贷款方的组成文件正式授权的其他人，
（ii）所附的是其组织的司法管辖区的国务卿（或其他类似官员或政府当局）于最近日期出具的关于每一贷款方的良好信誉（或类似地位）的证书的真实完整副本（只要该概念存在于该司法管辖区且非英国贷款方），
（iii）所附的为各贷款方于第1号修订生效日期生效的附例（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等成分及管治文件）的真实及完整副本，并自以下第（iv）款所述决议日期之前的任何时间起，
（iv）随附的是各贷款方的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议的真实完整副本，授权该贷款方执行、交付和履行本协议以及该贷款方将签署和交付的其他每一份贷款文件以及本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订，并在第1号修订生效日期具有完全效力和效力，
（v）关于外国贷款方的某些其他习惯证明，以及
（vi）关于代表每一贷款方执行本协议或就本协议交付的任何其他贷款文件的每一高级人员或获授权签字人的任职情况和样本签名；
（g）抵押事项。
（i）如果行政代理人提出合理要求，则该行政代理人应已收到在美国境内的经认证的UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权搜索或同等报告或搜索的副本，每个最近日期都列出了所有有效的融资报表，将任何贷款方列为债务人并在Jazz U.S.或任何国内担保人组织或维持其主要营业地所在的州和县司法管辖区提交的留置权通知或类似文件，以及行政代理人认为必要或适当的在美国境内进行的其他搜查，这些通知或类似文件均不对担保文件涵盖或拟涵盖的担保物构成担保（许可的留置权除外）；和
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（ii）行政代理人应已收到本协议附表I所列每一份文件的每一方的正式签立对应方。
（h）偿还贷款。行政代理人应已收到Jazz Lux发出的关于在第1号修正案生效日期（可能以Jazz Lux根据额外的B-1美元期限承诺收到B-1美元期限贷款的收益为条件）未转换为B-1美元期限贷款的初始美元定期贷款的全额还款通知。在进行B-1期美元定期贷款的同时，Jazz Lux应已全额支付所有初始美元定期贷款，但须遵守该提前还款通知（包括所有应计利息）；
（i）偿付能力证明。在第1号修正案生效之日或之前，母公司应已向行政代理人交付或安排交付实质上为附件 C形式并经财务总监、会计总监或其他与母公司具有同等职责的高级管理人员签字的偿付能力证明，在第1号修正案生效之日本修正案所设想的交易生效后，在合并基础上确认母公司和子公司的偿付能力；
（j）申述和保证。在第1号修正案生效日期，在第1号修正案生效日期的借入B-1档美元定期贷款生效之前和之后，上述第2（a）节所载的陈述和保证应在其中所载的基础上是真实和正确的；
（k）《爱国者法》。行政代理人和抵押品受托人应已收到（a）在第1号修正案生效日期前至少3个工作日，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》，监管机构要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，根据行政代理人或任何B-1档美元定期贷款人或抵押品受托人的合理书面要求，在第1号修正案生效日期前至少10个工作日和（b）在第1号修正案生效日期前至少三个工作日，如果任何借款人符合受益所有权条例规定的“法律实体”客户的资格，而行政代理人或B-1档美元定期贷款人或抵押品受托人已在第1号修正案生效日期前至少十个工作日要求提供此类证明，有关该等借款人的实益拥有权证明；及
（l）无违约。在第1号修正案生效日期，在第1号修正案生效日期的借入B-1档美元定期贷款生效前后，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
第4节。抵押受托人。行政代理人和贷款方在此授权并指示担保品受托人订立任何担保文件、对任何担保文件作出任何修订、修改、补充或确认或采取任何可能必要的行动，在每种情况下，在本修订生效后为有担保当事人的利益设立、完善和/或维持根据担保文件授予的担保品上的担保权益和留置权，包括但不限于确保所有此类担保文件应获得担保并延伸至义务（包括但不限于，关于第B-1批美元定期贷款）。
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第5节。同行。本修正案可采用电子记录形式（“.pdf”形式或其他形式），并可采用电子签字方式执行，电子签字视为正本，与纸质记录具有同等法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子对应方，但所有此类对应方应为同一修正案。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成“.pdf”格式）的手工签署的修正案，或转换为其他格式的电子签署的修正案，以进行传输、交付和/或保留。
第6节。适用法律。本修正案及其他修正文件及任何基于、由本修正案或任何其他修正文件产生或与之有关的申索、争议、争议或诉讼因由（不论是合约或侵权或其他），以及本修正案或任何其他修正文件及本修正案及本修正案及本修正案所拟进行的交易（但其中明文规定的任何其他修正文件除外），须予治理
第7节。标题。本修正案中的章节和小节标题仅为便于参考而列入，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效力。
第8节。修正的效力。除本协议明文规定的情况外，（i）本修订不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人、担保受托人或任何其他代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施以及行政代理人、担保受托人或任何其他代理人在贷款文件项下给予的权利、保护和赔偿，适用于本协议的执行和本协议项下所设想的交易，以及（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款，信贷协议或该协议或任何其他贷款文件的任何其他条款所载的条件、义务、契诺或协议。经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议，现予所有方面的批准及重申，并须继续全面生效。每一贷款方重申其作为当事方的贷款文件项下的义务以及其根据担保文件授予的担保和留置权的有效性（包括但不限于B-1档美元定期贷款）。就经修订的信贷协议而言，本修订应构成一份贷款文件，而自第1号修订生效日期起及之后，（x）任何贷款文件中对信贷协议或经修订的信贷协议的所有提述，以及信贷协议或经修订的信贷协议中对“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或“本协议下”的所有提述或对信贷协议的类似进口字样的所有提述，除非另有明确规定，提述经修订信贷协议及（y）任何贷款文件中所有提述特此修订的任何其他贷款文件，以及该贷款文件中所有提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语提述该贷款文件，除非另有明确规定，均应提述经本修订修订的该贷款文件。每一贷款方在此（i）同意本修订，（ii）确认该贷款方作为一方的贷款文件项下的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议，并且（iii）同意其根据任何贷款文件授予的所有担保权益和担保应作为担保并延伸至债务（包括但不限于就第B-1批美元定期贷款）。
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本修订不构成对信贷协议、任何贷款文件或其项下任何义务的更新。以下签名的规定贷款人特此同意执行本修正案，并指示抵押品受托人和行政代理人执行本修正案。
第9节。放弃陪审团审判；可裁量；服从管辖；放弃。信贷协议第9.11（放弃陪审团审判）、第9.12（可分割性）、第9.15（管辖权；过程送达同意）和第9.22（受影响的金融机构的承认和同意保释）条的规定在此通过引用并入本文并经比照适用。
第10节。税务事项。所有B-1档美元定期贷款（无论是为交换根据信贷协议未偿还的初始美元定期贷款而发行的还是为现金发行的）将被视为可替代的美国联邦所得税目的。
【本页剩余部分有意留白】
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作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。
| JAZZ Financing LUX S. à R.L.，担任Lux借款人 | ||||
| 签名： | /s/埃里克·亚当 |
|||
| 姓名： | 埃里克·亚当 | |||
| 职位： | 乙类经理 | |||
| JAZZ Pharmaceuticals Public Limited | ||||
| Company，as parent and an Irish borrower | ||||
| 签名： | /s/Patricia Carr |
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| 姓名： | Patricia Carr | |||
| 职位： | 高级副总裁，财务和 | |||
| 首席会计干事 | ||||
| JAZZ证券指定活动 | ||||
| 公司，作为爱尔兰借款方 | ||||
| 签名： | /s/休·基利 |
|||
| 姓名： | 休·基利 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| JAZZ Financing I指定活动 | ||||
| 公司，作为爱尔兰借款方 | ||||
| 签名： | /s/凯瑟琳·多纳 |
|||
| 姓名： | 凯瑟琳·多纳 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| JAZZ Pharmaceuticals IRELAND LIMITED，作为爱尔兰借款人 | ||||
| 签名： | /s/Aislinn Doody |
|||
| 姓名： | 艾斯林杜迪 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| JAZZ Financing HOLDINGS Limited，作为爱尔兰借款人 | ||||
| 签名： | /s/休·基利 |
|||
| 姓名： | 休·基利 | |||
| 职位： | 董事 | |||
【信贷协议第1号修正案签署页】
| JAZZ Pharmaceuticals UK HOLDINGS | ||||
| LIMITED，作为英国借款人 | ||||
| 签名： | /s/大卫·斯帕克曼 |
|||
| 姓名： | 大卫·斯帕克曼 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| JAZZ PHARMACEUTICALS，INC.，作为美国借款人 | ||||
| 签名： | /s/阿兰·坎皮恩 |
|||
| 姓名： | 艾伦·坎皮恩 | |||
| 职位： | 副总裁兼首席财务官 | |||
| JAZZ CAPITAL LIMITED.，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/凯瑟琳·吉本斯 |
|||
| 姓名： | 凯瑟琳·吉本斯 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| JAZZ融资II有限公司，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/休·基利 |
|||
| 姓名： | 休·基利 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| CAVION，INC.，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/阿兰·坎皮恩 |
|||
| 姓名： | 艾伦·坎皮恩 | |||
| 职位： | 副总裁 | |||
| CELATOR PHARMACEUTICALS INC.，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/阿兰·坎皮恩 |
|||
| 姓名： | 艾伦·坎皮恩 | |||
| 职位： | 首席财务官兼财务主管 | |||
| JAZZ INVESTMENTS I LIMITED，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/凯瑟琳·吉本斯 |
|||
| 姓名： | 凯瑟琳·吉本斯 | |||
| 职位： | 董事 | |||
【信贷协议第1号修正案签署页】
| JAZZ INVESTMENTS II LIMITED，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/休·基利 |
|||
| 姓名： | 休·基利 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| JAZZ制药国际 | ||||
| LIMITED，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/艾利什·哈米尔 |
|||
| 姓名： | 艾利什·哈米尔 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| JAZZ INVESTMENTS EUROPE LIMITED（C 89816），作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/伯纳德·扎米特 |
|||
| 姓名： | 伯纳德·扎米特 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| GW Pharmaceuticals LIMITED，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/大卫·斯帕克曼 |
|||
| 姓名： | 大卫·斯帕克曼 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| GW Global Services（国际） | ||||
| LIMITED，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/Aislinn Doody |
|||
| 姓名： | 艾斯琳·简·杜迪 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| GW Pharma LIMITED，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/大卫·斯帕克曼 |
|||
| 姓名： | 大卫·斯帕克曼 | |||
| 职位： | 董事 | |||
【信贷协议第1号修正案签署页】
| JAZZ Pharmaceuticals Research英国 | ||||
| LIMITED，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/大卫·斯帕克曼 |
|||
| 姓名： | 大卫·斯帕克曼 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| GW UK Services LIMITED，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/大卫·斯帕克曼 |
|||
| 姓名： | 大卫·斯帕克曼 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| JAZZ融资欧洲有限公司（C100175），作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/伯纳德·扎米特 |
|||
| 姓名： | 伯纳德·扎米特 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| JAZZ PHARMACEUTICALS IRELAND HOLDINGS LIMITED，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/Patricia Carr |
|||
| 姓名： | Patricia Carr | |||
| 职位： | 董事 | |||
| JAZZ PHARMACEUTICALS EUROPE HOLDINGS LIMITED，作为担保人 | ||||
| 签名： | /s/休·基利 |
|||
| 姓名： | 休·基利 | |||
| 职位： | 董事 | |||
| 在有： | ||||
| /s/苏珊·基尔蒂 |
||||
| 姓名：Susan Kilty | ||||
| 地址：13 St Albans PK，D04 F8W，Ireland | ||||
| 标题：证人 | ||||
【信贷协议第1号修正案签署页】
| 美国银行，N.A.， | ||||
| 作为行政代理 | ||||
| 签名： | /s/伊丽莎白·乌里韦 |
|||
| 姓名： | 伊丽莎白·乌里韦 | |||
| 职位： | 助理副总裁 | |||
【信贷协议第1号修正案签署页】
| 美国银行，N.A.， | ||||
| 作为额外第B-1档美元定期贷款人和 | ||||
| 签名： | /s/Jimmy Ko |
|||
| 姓名： | Jimmy Ko | |||
| 职位： | 副总裁 | |||
【信贷协议第1号修正案签署页】
| 美国银行信托公司，全国协会， | ||||
| 作为抵押受托人 | ||||
| 签名： | /s/Christopher J. Grell |
|||
| 姓名： | 克里斯托弗·J·格雷尔 | |||
| 职位： | 副总裁 | |||
【信贷协议第1号修正案签署页】
[与行政机构存档的同意出借人签名页]
附表一
爱尔兰安全文件
| • | 爱尔兰的一项法律管辖有关爱尔兰安全文件的确认契据。 |
| • | 爱尔兰法律管辖作为押记人的爵士制药 International Limited、作为工艺代理的爵士制药 Ireland Limited和作为抵押受托人之间的股份押记契据。 |
英文安全文件
| • | 行政代理人和抵押受托人（在不是其一方的情况下）应已收到与每份英文担保文件有关的确认性担保协议，该协议由作为该英文担保文件一方的每一贷款方正式签署。 |
百慕大安保文件
| • | 百慕大法律管辖Jazz Pharmaceuticals Public Limited Company与抵押受托人之间关于股份押记的确认契据。 |
| • | 百慕大法律管辖爵士制药 Ireland Limited与抵押受托人之间有关股份押记的解除契约。 |
| • | 百慕大的一项法律管辖对爵士制药 International Limited股份的股份押记。 |
卢森堡安全文件
| • | 卢森堡法律管辖Jazz Financing Holdings Limited（作为质押人1）、Jazz Financing Lux S.a r.l.（作为质押人2）、抵押品受托人（作为质押人）和Jazz Financing Lux S.a r.l.（作为公司）之间的确认协议。 |
马耳他安全文件
| • | 一项马耳他法律管辖关于日期为2021年11月3日的股份质押协议的修订和重述协议，该协议是由作为质押人的爵士制药 Ireland Limited、作为质权人的抵押受托人和作为公司的Jazz Financing Europe Limited之间根据日期为2022年9月22日和2023年3月28日的额外股份质押协议而补充的。 |
| • | 马耳他法律管辖Jazz Financing Holdings Limited（作为质押人）、抵押品受托人（作为质押人）和Jazz Investments Europe Limited（作为公司）于2021年5月5日签订的股份质押协议的修订和重述协议。 |
附件 A
经修订的信贷协议
[见附件]
严格保密
为便利目的而达成的信贷协议副本仅反映LIBOR继承者利率符合变更修订
展品A
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成交CUSIP编号：G5080AAD4
循环设施CUSIP编号：G5080AAE2
InitialTranche B-1美元期限融资CUSIP编号：G5080AAF9AAH5
初始欧元定期贷款CUSIP编号：G5080AAG7
信贷协议
截至2021年5月5日，
经LIBOR后续利率符合变动修正，日期为2023年6月7日，
和
经截至2024年1月19日的第1号修正案进一步修订，
中间
JAZZ Pharmaceuticals Public Limited Company，
作为父母和爱尔兰借款人，
JAZZ证券指定活动公司，
作为爱尔兰借款人，
JAZZ融资LUX S. à R.L.，
作为勒克斯借款人，
JAZZ Financing I指定活动公司，
作为爱尔兰借款人，
JAZZ Pharmaceuticals爱尔兰有限公司，
作为爱尔兰借款人，
JAZZ融资控股有限公司，
作为爱尔兰借款人
JAZZ PHARMACEUTICALS UK HOLDINGS LIMITED，
作为英国借款人，
和
JAZZ Pharmaceuticals，INC.，
作为美国借款人，
这里提到的父母的其他子公司，
作为指定借款人，
这里的放款方，
美国银行，N.A.，
作为行政代理人，
美国银行信托公司，全国协会，
作为抵押受托人，
和
Bank of America，N.A.，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，BARCLAYS BANK PLC，
CITIGROUP Global Markets INC.，CREDIT SUISSE LOAN Funding LLC，DNB（英国）有限公司，
MUFG银行股份有限公司，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司1，三井住友银行
CORPORATION AND TRUIST SECURITIES，INC.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
和
美国银行（Bank of America，N.A.）和摩根大通银行（JPMorgan CHASE BANK，N.A.，
作为第1号修正案的联合牵头安排人，
和
Bank of America，N.A.，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，BARCLAYS BANK PLC，
CITIGROUP Global Markets INC.，DNB Markets，INC.，MUFG银行股份有限公司，RBC
CAPITAL Markets LLC、Sumitomo Mitsui BANKING CORPORATION、TRUIST
SECURITIES，INC.和UBS SECURITIES LLC，
作为第1号修订的联席账簿管理人，
注意：根据《2013年爱尔兰信用报告法》，贷款人必须向爱尔兰中央信用登记处提供500欧元及以上的信用申请和信用协议的个人和信用信息。这些信息将保存在爱尔兰中央信用登记册上，其他贷方可能会在对您的信用申请和信用协议做出决定时使用这些信息。
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构投资银行活动的营销名称。 |
i
| 第一条 | ||||||
| 定义 | ||||||
| 第1.01款 |
定义术语 | 1 | ||||
| 第1.02款 |
一般条款；公认会计原则 | |||||
| 第1.03款 |
交易的生效 | |||||
| 第1.04款 |
付款或履约时间 | |||||
| 第1.05款 |
一天中的时间 | |||||
| 第1.06款 |
贷款和借款的分类 | |||||
| 第1.07款 |
货币换算 | |||||
| 第1.08款 |
备考计算；某些计算和测试 | |||||
| 第1.09款 |
利率 | |||||
| 第1.10款 |
信用证金额 | |||||
| 第1.11款 |
分区 | |||||
| 第1.12款 |
卢森堡条款 | |||||
| 第1.13款 |
货币波动 | |||||
| 第二条 | ||||||
| 学分 | ||||||
| 第2.01款 |
承诺 | |||||
| 第2.02款 |
贷款和借款 | |||||
| 第2.03款 |
借款请求 | |||||
| 第2.04款 |
保留 | |||||
| 第2.05款 |
信用证 | |||||
| 第2.06款 |
借款的资金筹措 | |||||
| 第2.07款 |
利益选举 | |||||
| 第2.08款 |
终止和减少承诺 | |||||
| 第2.09款 |
偿还贷款；债务证据 | |||||
| 第2.10款 |
偿还定期贷款和循环贷款 | |||||
| 第2.11款 |
提前偿还贷款 | |||||
| 第2.12款 |
费用 | |||||
| 第2.13款 |
利息 | |||||
| 第2.14款 |
替代利率 | |||||
| 第2.15款 |
成本增加 | |||||
| 第2.16款 |
中断资金支付 | |||||
| 第2.17款 |
税收 | |||||
| 第2.18款 |
一般付款；按比例处理；分摊抵销 | |||||
| 第2.19款 |
缓解义务；更换贷款人 | |||||
| 第2.20款 |
违法 | |||||
| 第2.21款 |
增量承付款 | |||||
| 第2.22款 |
延长贷款和承付款 | |||||
| 第2.23款 |
再融资修订 | |||||
| 第2.24款 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.25款 |
贷款回购 | |||||
| 第2.26款 |
指定借款人 | |||||
i
第三条
申述及保证
| 第3.01款 |
组织；权力 |
|||||
| 第3.02款 |
授权 |
|||||
| 第3.03款 |
可执行性 |
|||||
| 第3.04款 |
政府批准 |
|||||
| 第3.05款 |
财务报表 |
|||||
| 第3.06款 |
无实质性不利影响 |
|||||
| 第3.07款 |
财产所有权；租赁下的管有权 |
|||||
| 第3.08款 |
[保留] |
|||||
| 第3.09款 |
诉讼；遵守法律 |
|||||
| 第3.10款 |
美联储条例 |
|||||
| 第3.11款 |
投资公司法 |
|||||
| 第3.12款 |
所得款项用途 |
|||||
| 第3.13款 |
税收 |
|||||
| 第3.14款 |
不存在重大错报 |
|||||
| 第3.15款 |
员工福利计划 |
|||||
| 第3.16款 |
环境事项 |
|||||
| 第3.17款 |
安全文件 |
|||||
| 第3.18款 |
偿债能力 |
|||||
| 第3.19款 |
劳工事务 |
|||||
| 第3.20款 |
保险 |
|||||
| 第3.21款 |
知识产权；许可证等 |
|||||
| 第3.22款 |
美国爱国者法案 |
|||||
| 第3.23款 |
反洗钱；制裁；反腐败法 |
|||||
| 第3.24款 |
主要利益中心 |
|||||
| 第四条 | ||||||
| 贷款条件 | ||||||
| 第4.01款 |
截止日期 |
|||||
| 第4.02款 |
后续信用事件 |
|||||
| 第4.03款 |
根据第4.01条和第4.02条作出的决定 |
|||||
| 第五条 | ||||||
| 肯定性盟约 | ||||||
| 第5.01款 |
存在；商业和物业 |
|||||
| 第5.02款 |
保险 |
|||||
| 第5.03款 |
税收 |
|||||
| 第5.04款 |
财务报表、报告等 |
|||||
| 第5.05款 |
诉讼及其他通知 |
|||||
| 第5.06款 |
遵守法律 |
|||||
| 第5.07款 |
维护记录；访问财产和检查 |
|||||
| 第5.08款 |
所得款项用途 |
|||||
| 第5.09款 |
遵守环境法 |
|||||
二、
| 第5.10款 |
进一步保证；额外安全 |
|||||
| 第5.11款 |
评级 |
|||||
| 第5.12款 |
受限制及非受限制附属公司 |
|||||
| 第5.13款 |
贷款人来电 |
|||||
| 第5.14款 |
最低可转债现金金额 |
|||||
| 第5.15款 |
收盘后 |
|||||
| 第六条 | ||||||
| 消极盟约 | ||||||
| 第6.01款 |
负债 |
|||||
| 第6.02款 |
留置权 |
|||||
| 第6.03款 |
对重大知识产权处分和其他转让的限制 |
|||||
| 第6.04款 |
投资、贷款和垫款 |
|||||
| 第6.05款 |
合并、合并、出售资产和收购 |
|||||
| 第6.06款 |
受限制的付款 |
|||||
| 第6.07款 |
与关联公司的交易 |
|||||
| 第6.08款 |
母子公司业务等 |
|||||
| 第6.09款 |
子公司分派限制及负面质押条款 |
|||||
| 第6.10款 |
[保留] |
|||||
| 第6.11款 |
财政季度和/或财政年度 |
|||||
| 第6.12款 |
财务契约 |
|||||
| 第七条 | ||||||
| 违约事件 | ||||||
| 第7.01款 |
违约事件 |
|||||
| 第7.02款 |
清理期 |
|||||
| 第7.03款 |
收益的应用 |
|||||
| 第八条 | ||||||
| 代理商 | ||||||
| 第8.01款 |
预约 |
|||||
| 第8.02款 |
职责下放 |
|||||
| 第8.03款 |
开脱罪责条文 |
|||||
| 第8.04款 |
代理商的依赖 |
|||||
| 第8.05款 |
违约通知 |
|||||
| 第8.06款 |
不依赖代理、联席账簿管理人、安排人及其他贷款人 |
|||||
| 第8.07款 |
赔偿 |
|||||
| 第8.08款 |
以个人身份代理 |
|||||
| 第8.09款 |
继任行政代理人 |
|||||
| 第8.10款 |
安排者等 |
|||||
| 第8.11款 |
担保文件和抵押受托人 |
|||||
| 第8.12款 |
担保物上的变现权、强制执行担保和信用招标 |
|||||
| 第8.13节 |
预扣税 |
|||||
| 第8.14款 |
担保现金管理协议和担保对冲协议 |
|||||
| 第8.15款 |
某些ERISA事项 |
|||||
| 第8.16款 |
追回任何错误付款 |
|||||
三、
| 第九条 | ||||||
| 杂项 | ||||||
| 第9.01款 |
通知；通信 |
|||||
| 第9.02款 |
协议存续 |
|||||
| 第9.03款 |
绑定效果 |
|||||
| 第9.04款 |
继任者和受让人 |
|||||
| 第9.05款 |
费用；责任限制；赔偿 |
|||||
| 第9.06款 |
抵销权 |
|||||
| 第9.07款 |
适用法律 |
|||||
| 第9.08款 |
豁免；修订 |
|||||
| 第9.09款 |
利率限制 |
|||||
| 第9.10款 |
整个协议 |
|||||
| 第9.11款 |
放弃陪审团审判 |
|||||
| 第9.12节 |
可分割性 |
|||||
| 第9.13款 |
对口单位；转让和某些其他文件的电子执行 |
|||||
| 第9.14款 |
标题 |
|||||
| 第9.15款 |
司法管辖权；同意送达程序 |
|||||
| 第9.16款 |
保密 |
|||||
| 第9.17款 |
平台 |
|||||
| 第9.18款 |
解除留置权及保证 |
|||||
| 第9.19款 |
美国爱国者法案通知 |
|||||
| 第9.20款 |
没有咨询或信托责任 |
|||||
| 第9.21款 |
搁置的付款 |
|||||
| 第9.22款 |
受影响金融机构的保释金认可书及同意书 |
|||||
| 第9.23款 |
关于任何受支持的QFII的致谢 |
|||||
| 第9.24款 |
[保留] |
|||||
| 第9.25款 |
判断货币 |
|||||
四、
展品和日程安排
| 附件 A | 转让及接纳表格 | |
| 附件 B-1 | 指定借款人请求书及合并协议的格式 | |
| 附件 B-2 | 指定借款人通知书的格式 | |
| 附件 C | 偿付能力证明的格式 | |
| 附件 D | 借款请求的形式 | |
| 附件 e | 利益选举要求表格 | |
| 附件 f | 拍卖程序 | |
| 附件 G | [保留] | |
| 附件 H | 本票的形式 | |
| 附件 i | 完美证书表格 | |
| 附件 J-1 | 美国税务证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人） | |
| 附件 J-2 | 美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的合伙的非美国贷款人） | |
| 附件 J-3 | 美国税务证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者） | |
| 附件 J-4 | 美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者） | |
| 附件 K | [保留] | |
| 附件 L | 美国抵押协议的形式 | |
| 附件 M | 担保协议的形式 | |
| 附表1.01（a） | 商定的担保和安全原则 | |
| 附表1.01（b） | 外国抵押文件 | |
| 附表1.01（c） | GW Pharma安全文件 | |
| 附表1.01（d） | 截止日期担保对冲协议 | |
| 附表2.01 | 承诺 | |
| 附表2.05（a） | 现有信用证 | |
| 附表2.17（i）（二） | 英国非银行贷款机构 | |
| 附表3.04 | 政府批准 | |
| 附表3.05 | 财务报表 | |
| 附表3.16 | 环境事项 | |
| 附表3.20 | 保险 | |
| 附表3.21 | 知识产权 | |
| 附表5.15 | 交割后项目 | |
| 附表6.01 | 负债 | |
| 附表6.02（a） | 留置权 | |
| 附表6.04 | 投资 | |
| 附表6.07 | 与关联公司的交易 | |
| 附表9.01 | 通知信息 |
v
Jazz Financing Lux S. à r.l.，一家根据卢森堡法律注册成立并存在的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）之间于2021年5月5日达成的信用协议（经LIBOR后续利率一致变动修正案修订，日期为2023年6月7日，经修订的日期为2024年1月19日的第1号修正案，以及经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的本“协议”），其注册办事处位于1，rue Hildegard von Bingen，L-1282卢森堡并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B178623（“Jazz Lux”，连同在卢森堡组织或注册成立的任何指定借款人，“Lux借款人”）、Jazz Pharmaceuticals Public Limited Company，一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司（“母公司”）、Jazz Securities指定活动公司，一家在爱尔兰注册成立的第110节指定活动公司（“Jazz DAC”）、Jazz Financing I指定活动公司，一家在爱尔兰注册成立的指定活动公司（“Jazz Financing I”）、爵士制药 Ireland Limited，一家在爱尔兰注册成立的有限公司（“Jazz Ireland”），Jazz Financing Holdings Limited，一家在爱尔兰注册成立的有限公司（“融资控股”，连同母公司Jazz DAC、Jazz Financing I和Jazz Ireland，连同在爱尔兰组织或成立的任何指定借款人，称为“爱尔兰借款人”）、爵士制药 UK Holdings Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人股份有限公司（“Jazz UK”，连同在英格兰和威尔士组织或成立的任何指定借款人，称为“英国借款人”）、特拉华州公司爵士制药，Inc.（“Jazz U.S.”，连同在美国组织或成立的任何指定借款人，称为“美国借款人”）、指定借款人（定义见下文，以及，连同Jazz UK、其他爱尔兰借款人、Jazz Lux和Jazz U.S.，或根据本协议第6.05（g）或（n）节规定的上述任何一项的任何允许的继承者，“借款人”）、贷款人和发行银行（各自定义如下）不时作为本协议的一方，以及作为行政代理人的Bank of America，N.A.和作为抵押受托人的U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）。
然而，Jazz UK（母公司的间接附属公司）（及/或根据Jazz UK的选举，母公司及/或DR代名人（定义见交易协议））将根据母公司、Jazz UK和GW Pharma于2021年2月3日签署的交易协议（“交易协议”），通过根据《2006年英国公司法》第26部分的安排计划（“收购”），收购GW Pharmaceuticals plc（一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司（“GW Pharma”）的全部已发行和将发行股本；和
然而，就交易协议所设想的交易的完成而言，各借款人已要求贷款人和发行银行按本协议规定提供信贷；
现在，因此，贷款人和发行银行愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义：
“ABR”是指，在任何一天，每年浮动的利率等于（a）行政代理人不时公布的当日有效利率的最大值为
其“最优惠利率”，（b）当天生效的联邦基金有效利率加上1⁄21%，（c）定期SOFR加1.00%和（d）（x）仅在初始批次B-1美元定期贷款的情况下为1.50%，（y）否则为1.00%。“最优惠利率”是指由行政代理人根据包括行政代理人的成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果ABR根据本协议第3.03 2.14节被用作替代利率，则ABR应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。
“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的任何定期贷款或循环贷款。所有ABR贷款应以美元计价。
“ABR循环贷款”是指由循环贷款构成的ABR借款。
“接受定期贷款人”应具有第2.10（d）节中赋予该术语的含义。
“收购”应具有本协议独白中赋予该术语的含义。
“额外债权人间协议”应具有第8.11节中赋予该术语的含义。
“额外B-1期美元定期承诺”是指，就额外B-1期美元定期贷款人而言，其承诺在第1号修正案生效日期提供本金总额等于201,909，488.38美元的B-1期美元定期贷款。
“额外B-1期美元定期贷款人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为额外B-1期美元定期贷款人的身份。
“调整后合并EBITDA”是指，就母公司和子公司在任何期间的合并基础上，母公司和子公司在该期间的合并净收益加上
（a）在每种情况下，在扣除或以其他方式减少该期间合并净收益的范围内，不重复的总和：
（i）根据母公司和子公司在该期间的收入、利润或资本计税，不重复，包括但不限于国家专营权和类似税收，以及外国预扣税；加
（ii）（x）母公司及附属公司在该期间的利息支出及（y）任何附属公司的任何系列优先股或母公司及其附属公司的任何不合格股票的所有现金股息支付（不包括合并中消除的项目）；加
2
（iii）折旧、摊销（包括与养老金和其他离职后福利相关的无形资产摊销、递延融资费用和精算损益，但不包括前期支付的预付现金费用摊销）和母公司及子公司在该期间的其他非现金费用（不包括任何此类非现金费用或费用，前提是它代表任何未来期间的现金费用的应计或准备金或前期支付的预付现金费用的摊销）；加
（iv）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以向母公司出资的现金所得款项或发行母公司股权（不合格股票除外）的现金所得款项净额拨付，但仅限于该等现金所得款项净额不包括在可用金额的计算范围内；加
（v）与非经营性套期保值有关的任何非现金损失，包括但不限于因与本协议或可转换票据相关的利率或货币兑换风险的套期保值交易而产生的损失；加上
（vi）里程碑付款和预付款；加
（vii）就母公司及其任何附属公司收购任何资产而取得进行中研发开支；加上
（viii）与采购价格分配会计有关的调整；加
（ix）重组费用或准备金，包括与许可的业务收购和其他投资有关的任何一次性费用，以及与关闭、整合和整合设施、信息技术基础设施和法人实体有关的费用，以及遣散费和留任奖金；加上
（x）与诉讼和解有关的已付费用和发生的费用；加
（十一）股权和证券投资未实现的按市值计价损失；减
（b）在每种情况下，在该期间加回或以其他方式增加合并净收益的范围内，不重复的总和：
（i）增加该期间该等合并净收益的非现金项目（不包括确认递延收入或任何非现金项目，这些项目代表任何先前期间减少先前期间调整后合并EBITDA的预期现金费用的任何应计或准备金的冲回，以及任何先前期间收到现金的任何项目）；加
（ii）与非经营性套期保值有关的任何非现金收益，包括但不限于与本协议或可转换票据相关的利率或货币兑换风险的套期保值交易产生的收益；加上
3
（iii）股权和证券投资的未实现按市值计价收益；加
（四）利息收入（在计算利息费用时未扣除利息费用的范围内）；加
（v）所得税抵免和退款（在未从税费中扣除的范围内），
在每种情况下，在合并基础上并根据公认会计原则确定。
尽管有前述规定，根据母公司的子公司（任何全资子公司除外）的收入或利润、利息支出、折旧摊销及其他非现金费用或非现金项目以及重组费用或支出计提的税项拨备，将在上文（b）款所述的非现金项目的情况下，在合并净收益中加（或减）以计算调整后合并EBITDA，（a）按该子公司的净收益相加以计算该合并母公司净收益的相同比例，（b）仅限于在确定之日，该附属公司的净收入的相应数额将被允许由该附属公司在没有事先政府批准（未获得）的情况下向母公司分红或分配，并且根据其章程条款以及适用于该附属公司或其股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则和政府法规，不受直接或间接限制。
“行政代理人”是指Bank of America，N.A.（通过其自身或其指定的关联公司之一或分支机构），以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
“行政代理费”应具有第2.12（c）节赋予该术语的含义。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的表格形式的行政调查问卷。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联人”是指，当用于特定的人时，直接或间接通过一个或多个中间人，由特定的人控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。
“与代理人有关的人”应具有第9.05（d）节赋予该术语的含义。
“代理人”是指行政代理人。
“约定担保和安全原则”是指附表1.01（a）中规定的约定担保和安全原则。
“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该等术语的含义，该含义可能会不时被修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。
“全部收益率”是指，就任何贷款（或其他债务，如适用）而言，提供此类贷款（或其他债务，如适用）的贷款人（或其他贷款人，如适用）的收益率
4
适用）在其一级银团中，由行政代理人与母公司协商合理确定，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、费率下限或其他形式；但原始发行折扣和预付费用应等同于基于假定的四年平均年限的利率；此外，“全部收益率”不应包括安排、承诺、承销、结构或类似费用以及一般支付给同意贷款人的修订的习惯同意费用。
“第1号修正案”是指贷款方、贷款方、行政代理人和抵押品受托人之间于2024年1月19日对本协议作出的第1号修正案。
“第1号修正案安排人”系指美国银行（Bank of America，N.A.）和摩根大通银行（Bank，N.A.）以各自作为第1号修正案联席牵头安排人的身份合称。
“第1号修正案转换同意贷款人”是指每一家定期贷款人在其第1号修正案的对应方上选择成为“第1号修正案转换同意贷款人”。
“第1号修正案联席账簿管理人”是指Bank of America，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、DNB Markets，Inc.、MUFG Bank，Ltd.、加拿大皇家银行、三井住友银行、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC，分别以第1号修正案联席账簿管理人的身份。
“第1号修正案不转换同意贷款人”是指每一家定期贷款人在其第1号修正案的对应方上选择成为“第1号修正案不转换同意贷款人”。
“第1号修正案生效日期”是指2024年1月19日。
“反腐败法”是指《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》以及借款人任何司法管辖区的其他适用的类似反腐败法律。
“反洗钱法”是指借款人在任何司法管辖区适用于与恐怖主义融资或洗钱有关的借款方、其子公司或关联公司的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（USA Patriot Act）标题III的任何适用条款（PUB标题III）。L. 107-56）和《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）。
“适用的承诺费”是指（a）就与初始循环贷款有关的任何循环融资承诺而言的任何一天，（x）自截止日期起至根据第5.04（c）节就截止日期后结束的第一个完整财政季度交付证书之日之后的第一个营业日，每年0.50%，其后（y），以下所列的适用的每年百分比，由参考第一留置权担保净杠杆率确定，如根据第5.04（c）节交付给行政代理人的当时最近的证书中所述；或（b）就任何其他循环融资承诺而言，适用的延期修正案或再融资修正案（如适用）中规定的“适用的承诺费”。
5
| 适用承诺费 |
||||||
| 定价水平 |
第一留置权担保网 杠杆率 |
适用 承诺费 |
||||
| 1 |
> 3.00:1.00 | 0.50 | % | |||
| 2 |
<3.00：1.00和> 2.50：1.00 | 0.45 | % | |||
| 3 |
<2.50:1.00 | 0.40 | % | |||
“适用日期”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“适用保证金”是指每年的百分比，等于：（i）就任何初始批次B-1美元定期贷款而言，（x）在任何定期SOFR利率贷款的情况下为每年3.50 3.00%，在任何ABR贷款的情况下为（y）每年2.50 2.00%；（ii）就任何初始欧元定期贷款而言，在任何欧元货币利率贷款的情况下为每年3.50%；（iii）就任何初始循环贷款而言，（a）自截止日期起至紧接根据第5.04（c）条就截止日期后结束的第一个完整财政季度交付证书之日之后的第一个营业日止，（x）就任何定期SOFR利率贷款而言为每年3.25%，就任何ABR贷款而言为（y）每年2.25%；及（b）其后，以下所列的适用的每年百分比，乃参照第一留置权担保净杠杆比率厘定，根据第5.04（c）节交付给行政代理人的当时最近的证书中所述；以及（iv）就任何其他定期贷款或其他循环贷款而言，与之相关的增量假设协议、延期修订或再融资修订（如适用）中所述的“适用保证金”。
| 适用保证金 |
||||||||||
| 定价水平 |
第一留置权担保网 杠杆率 |
定期SOFR利率贷款 | ABR贷款 | |||||||
| 1 |
> 3.00:1.00 | 3.25 | % | 2.25 | % | |||||
| 2 |
<3.00:1.00 > 2.50:1.00 | 3.00 | % | 2.00 | % | |||||
| 3 |
<2.50:1.00 | 2.75 | % | 1.75 | % | |||||
“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；但在第2.24节存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
6
“适用参考利率”是指，对于任何以美元计价的定期SOFR贷款，定期SOFR，对于任何以欧元计价的欧洲货币利率贷款，EURIBOR。
“适用交易”应具有第9.20节中赋予该术语的含义。
“申请借款人”应具有第2.26（a）节赋予该术语的含义。
“认可基金”应具有第9.04（b）（ii）节赋予该术语的含义。
“安排人”系指（a）Bank of America，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、瑞士信贷 Loan Funding LLC、DNB（UK）Ltd.、MUFG Bank，Ltd.、TERM5 Bank，Ltd.、加拿大皇家银行、三井住友银行和Truist Securities，Inc.以各自作为联席牵头安排人的身份，以及（b）就第1号修正案而言，第1号修正案安排人。
“资产出售”是指（x）向任何人处置母公司或任何子公司的任何资产或资产（包括资产的任何售后回租以及不动产的任何抵押或租赁），以及（y）任何子公司向母公司或子公司以外的人出售任何股权，在每种情况下，该资产的公平市场价值或处置对价均超过10,000，000美元。
“受让人”应具有第9.04（b）（i）节赋予该术语的含义。
“转让和接受”系指由贷款人和受让人订立，并由行政代理人和母公司（如第9.04条要求）接受的，形式为附件 A或经行政代理人批准且母公司合理满意的其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的转让和接受。
“应占应收账款债务”系指（i）如果合格应收账款融资结构为担保贷款协议或其他类似协议，则构成该债务本金的债务（应收款融资结构为购买协议或其他类似协议的情况下，应收款实体欠应收款卖方或应收款卖方欠另一应收款卖方的受款权次级债务除外，如果此类合格应收账款融资结构为担保贷款协议，而不是购买协议或此类其他类似协议，则此时将在此类合格应收账款融资项下未清偿。
“拍卖管理人”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。
“拍卖程序”系指本协议中附件 F所述有关购买要约的拍卖程序。
“自动延期信用证”应具有第2.05（b）（iii）节中赋予该词的含义。
就任何类别的循环融资承诺而言，“可用期”系指从截止日期（如较晚，则为该类别的循环融资承诺的生效日期）至但不包括该类别的循环融资到期日期中较早者的期间，就每项循环融资贷款、循环融资借款和信用证而言，则为该类别的循环融资承诺的终止日期。
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“可用金额”是指，如同在任何确定时间一样，累计确定的金额，总额不低于零，等于，不重复：
（a）（x）350,000，000美元加上（y）母公司在该时间有内部财务报表的截止日期至母公司最近结束的财政季度结束期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50%（或者，在该期间的合并净收益为赤字的情况下，减去该赤字的100%），加上
（b）母公司于截止日期后从发行或出售母公司或母公司任何直接或间接母公司实体的股权（不包括根据收购交易协议发行的不合格股票和股权）（包括在行使认股权证或期权（向母公司或子公司发行或出售除外）时发行的股权）收到的全部所得款项净额（包括现金和非现金财产的公允市场价值）的100%，加上
（c）以现金形式收到的对母公司资本的出资总额的100%以及截止日后母公司收到的现金以外的财产的公允市场价值（不包括根据交易协议发行的不合格股票和股权），加上
（d）任何债务本金的100%，或清算优先权或最高固定回购价格（视属何情况而定）于截止日期后发行的任何母公司或任何附属公司的任何不合格股票（向附属公司发行的债务或不合格股票除外）已转换为或交换为母公司的股权（不合格股票除外）或母公司的任何直接或间接母公司的股权（条件是，就任何该等母公司而言，该等债务或不合格股票已退休或消灭），加上
（e）母公司或任何附属公司收到的现金总额的100%以及母公司或任何附属公司收到的现金以外的财产的公允市场价值（以及母公司或任何附属公司在提供该担保构成限制性付款的范围内减少的任何担保金额的100%）来自：
（i）母公司及其附属公司依据第6.04（j）（Y）条作出的投资的出售或其他处分（向母公司或附属公司除外），以及任何人（母公司或任何附属公司除外）根据第6.04（j）（Y）条向母公司及其附属公司作出的回购和赎回该等投资，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成依据第6.04（j）（Y）条作出的投资，
（ii）出售（向母公司或附属公司除外）非受限制附属公司的股权，或
（iii）来自非受限制附属公司的分派或股息，
就第（i）、（ii）和（iii）款中的每一款而言，除非母公司或其子公司根据第6.04节允许进行限制性付款或投资的能力会因收到该数额的现金或财产或解除该担保而增加，加上
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（f）如任何非受限制的附属公司已被重新指定为附属公司或已与或并入，或已将其资产转移或转让予母公司或附属公司，或被清算予母公司或附属公司，则在重新指定、合并或转让时，母公司或附属公司在该非受限制附属公司的投资的公平市场价值（如该等投资的公平市场价值超过50,000，000美元，则应由母公司董事会确定）（或转让或转让的资产的公平市场价值，（如适用）但在每种情况下，母公司及其子公司根据第6.04节进行限制性付款或投资的能力将因此类重新指定而增加），加上
（g）下降的预付款金额，减
（h）自截止日期及之后以及在该时间或之前以可用金额进行的投资的累计金额（扣除未以其他方式包括在可用金额中的该等投资的任何回报），减
（i）自截止日期及之后及在该时间或之前以可用金额作出的受限制付款的累计金额。
“可用未使用承诺”是指，就任何类别的循环融资承诺下的循环融资贷款人而言，在任何时候，等于（a）该循环融资贷款人当时适用的循环融资承诺超过（b）该循环融资贷款人当时适用的循环融资信贷风险敞口的金额。
“纾困行动”是指适用的处置机构对受影响的金融机构行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则或要求，（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外），以及（c）就此类欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求合同承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。
“美国银行”是指美国银行及其继任者。
“破产法”是指现在或以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条及其任何继承者。
“破产法”是指《破产法》和所有其他清算、接管、暂停、监管、为债权人的利益而转让、破产、审查或类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。
“破产计划”应具有第9.04（i）（iii）节赋予该术语的含义
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“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“百慕大股份押记”是指拥有在百慕大组建的外国子公司的股权的贷款方对这些外国子公司的股权以抵押品受托人为受益人而给予的押记，该押记的形式和实质应令行政代理人合理满意。
“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“董事会”就任何人而言，是指该人的董事会、经理层、唯一经理层或其他理事机构。
“借款人DTTP备案”是指，在DTTP计划运行期间，由相关英国借款人正式填写并备案的英国税务海关总署DTTP2表格，其中：
（a）凡与在本协议日期为循环贷款机构的英国条约贷款机构有关，则载有附表2.17（i）（ii）内与该贷款机构的名称相对而述明的计划参考编号及税务居所的司法管辖权及
（i）有关英国借款人在本协议日期为借款人的情况下，于本协议日期起计30天内向英国税务海关总署备案；或
（ii）如有关英国借款人在本协议日期后成为借款人，则在该英国借款人作为借款人成为本协议的一方之日起30天内向英国税务海关总署备案；或
（b）如与在本协议日期后成为循环贷款贷款人的英国条约贷款人有关，则载有在适用的转让和接受中就该贷款人述明的计划参考编号和税务居住地管辖权，以及
（i）有关英国借款人在转让和接受之日为借款人的，在该转让和接受之日起30天内向英国税务海关总署备案；或
（ii）如有关英国借款人在转让和接受之日不是借款人，则在该英国借款人成为借款人一方之日起30天内向英国税务海关总署提交。
“借款人材料”应具有第5.04节赋予该术语的含义。
“借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
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“借款”是指单一类型、使用相同货币、在单一融资下、在单一日期发放的一组贷款，在欧元汇率贷款和定期SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。
“借款最低限额”是指（a）在定期SOFR贷款的情况下，5,000，000美元；（b）在以欧元计价的欧洲货币利率贷款的情况下，5,000，000欧元；（c）在ABR贷款的情况下，500,000美元。
“借款倍数”是指（a）在定期SOFR贷款的情况下，1,000，000美元；（b）在以欧元计价的欧元货币利率贷款的情况下，1,000，000欧元；（c）在ABR贷款的情况下，100,000美元。
“借款请求”系指母公司或其他借款人根据第2.03节的条款提出的借款请求，其借款形式大致为该行政代理人合理可接受的、并由母公司或适用的借款人的负责人员适当填写和签署的附件 D或其他表格（包括电子平台或电子传输系统上的任何表格，须经行政代理人批准）。
“预算”应具有第5.04（e）节赋予该术语的含义。
“营业日”是指商业银行被授权、法律要求在（x）纽约市停留或实际上关闭的任何周六、周日或其他日子，以及（y）如果该日子与任何（a）爱尔兰借款人、爱尔兰或（b）英国借款人、伦敦的任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行有关；但前提是（i）在第2.05条中就任何开证银行采取的任何行动或就任何开证银行采取的任何行动使用时，“营业日”一词不应包括商业银行根据该发行银行贷款办事处所在司法管辖区的法律授权关闭或实际上已关闭的任何一天，以及（ii）当用于以欧元计价的欧洲货币利率贷款时，“营业日”一词还应包括也是目标日的任何营业日。
对任何人而言，“资本支出”是指根据公认会计原则，该人在该期间发生的所有支出的总和，这些支出按照公认会计原则属于或应该包括在“物业、厂房或设备的增加”或该人现金流量表中反映的类似项目中；但前提是，母公司和子公司的资本支出不应包括：
（a）以根据“净收益”一词定义（a）条本应构成净收益（但由于该（a）条的第一或第二项但书而不构成净收益）发行母公司合格股权或向母公司出资的收益或本应构成净收益的基金为限的支出；
（b）就遗失、毁坏、毁损或被宣告无效的资产、设备或其他财产而作出的保险和解、裁定赔偿和其他和解的收益支出，但以此种支出用于替换或修理该等遗失、毁损、毁损或被宣告无效的资产、设备或其他财产或以其他方式购置、维护、开发、建造、改进、升级或修理在母公司和子公司业务中有用的资产或财产为限，但该等收益当时无须根据第2.11（b）节用于预付定期贷款；
（c）在该期间资本化的利息；
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（d）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括母公司或任何子公司）支付且母公司或任何子公司均未向该第三方或任何其他人提供或被要求直接或间接提供或承担任何对价或义务的支出（无论是在该期间之前、期间或之后）；
（e）该人在该期间之前或期间拥有的任何资产的帐面价值，但该帐面价值因该人在该期间内重复使用或开始重复使用该资产而列为该期间内的资本开支，而该期间内实际并无作出相应开支；但（i）为容许该资产被重复使用而须作出的任何开支，须列为该期间内的资本开支该等支出实际发生，且（ii）该等账面价值在最初取得该资产时应已计入资本支出；
（f）在该期间购买的设备的购买价格，但其代价包括（i）在购买时以旧换新的旧设备或剩余设备的任何组合，（ii）在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益（在每种情况下）或（iii）依据第6.05（m）条处置的资产；
（g）就许可的商业收购进行的投资；或
（h）以任何资产出售所得款项购买物业、厂房或设备，但该等所得款项当时无须依据第2.11（b）条应用于预付定期贷款。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本租赁或融资租赁有关的负债金额，届时将被要求资本化并按照公认会计原则在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债；前提是任何人在12月31日根据公认会计原则被定性为或将被定性为经营租赁义务的所有义务，2015年（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），就本协议而言，应继续作为经营租赁义务（而不是作为资本化租赁义务）入账，无论2015年12月31日之后GAAP发生任何变化，否则需要将此类义务（在预期或追溯基础上或以其他方式）重新定性为资本化租赁义务。
“现金抵押”是指为一家或多家开证银行或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为循环信用证风险敞口或贷款人就循环信用证风险敞口、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或（如行政代理人和各开证银行应自行决定同意的）其他信贷支持，在每种情况下均依据行政代理人和各适用开证银行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押”、“现金抵押”具有与前述相关的含义，应当包括该等现金抵押的收益和其他信用支持。
“现金管理协议”是指向母公司或任何子公司提供现金管理服务的任何协议，包括收款、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、归还物品和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。
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“现金管理银行”是指在其订立现金管理协议时（或在交割日），作为任何该等人的代理人、安排人、贷款人或关联公司的任何人，在每种情况下，均以该现金管理协议一方的身份。
“氟氯化碳”应具有“被排除的子公司”定义（k）条中赋予该术语的含义。
“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）在截止日期后任何政府当局对法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行（或就第2.15（b）条而言，该贷款人或发行银行的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有））遵守任何书面请求，任何政府当局在截止日期后作出或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或发布的所有请求、规则、准则或指令，其所有解释和适用，以及贷款人遵守与之有关的任何请求或指令，以及（y）根据或与之相关的所有解释和适用而颁布的所有请求、规则、准则或指令，以及贷款人遵守与国际清算、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构有关的任何请求或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，根据（x）和（y）条，在每种情况下均应被视为“法律变更”，但仅限于贷款人的一般政策，即根据允许此类强制执行的协议，在类似情况下，在类似情况下，一般对其他类似情况的借款人施加类似于第2.15条（a）和（b）条所述的资本充足率要求的适用的增加成本或成本，这是贷款人的一般政策。
“控制权变更”是指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或有记录地获得代表母公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权35%以上的股权的所有权；（b）母公司停止直接或间接拥有，任何借款人100%的股权；或（c）由（i）于截止日并非母公司董事会成员的人士占用母公司董事会的多数席位（空缺席位除外）及（ii）其母公司董事会成员的选举或其母公司股东的选举提名未获当时仍在任的母公司董事会成员的过半数批准，而该等成员或于截止日期为董事会成员，或其选举或选举提名先前已获如此批准。
“收费”应具有第9.09节赋予该术语的含义。
“民事资产没收改革法案”是指经不时修订的2000年民事资产没收改革法案（18 U.S.C. Sections 983 et seq.），以及任何后续法规。
“类别”是指，（a）当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款是否为初始欧元定期贷款、第B-1档美元定期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款或其他循环贷款；（b）当用于任何承诺时，该承诺是否涉及作出初始欧元定期贷款、第B-1档美元定期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款或其他循环
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贷款。与初始欧元定期贷款、B-1档美元定期贷款或初始循环贷款分别具有不同条款和条件（连同有关承诺）的其他定期贷款或其他循环贷款，或与其他其他定期贷款或其他其他循环贷款（如适用）具有不同条款和条件的其他定期贷款或其他循环贷款，应解释为分属单独和不同的类别。
“类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“清理期”应具有第7.02（a）节赋予该术语的含义。
“截止日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.08条被放弃）的第一个日期。
“截止日期外国抵押文件”指英文担保文件、爱尔兰担保文件、百慕大股份押记、卢森堡账户质押协议、卢森堡股份质押协议、直布罗陀股份押记、马耳他股份质押协议及附表1.01（b）所列或根据本协议条款订立的其他各份文件。
“截止日再融资”是指现有信贷协议的偿还和终止。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“担保物”系指任何担保文件中定义的所有“担保物”（或同等术语），还应包括根据任何担保文件为担保方（或在适用的情况下，在外国司法管辖区以其身份的担保方）的利益而受制于担保物受托人或任何分代理人的任何留置权的所有其他财产；条件是，尽管本文或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反的规定，担保物应遵守约定的担保和担保原则，且在任何情况下，抵押品均不得包括任何除外财产。
“抵押品和担保要求”系指要求（在每种情况下，受（x）第5.10节最后三款、（y）附表5.15（为免生疑问，应优先于本定义“抵押品和担保要求”的适用条款）和（z）仅在外国贷款方的情况下，约定的担保和担保原则）：
（a）在截止日期，行政代理人应已收到（i）每一美国贷款方和每一外国贷款方以及抵押品受托人（美国抵押品协议的对应方），（ii）每一适用贷款方和抵押品受托人（适用于其的每一截止日期外国抵押品文件的对应方），以及（iii）在截止日期从母公司、其他借款人和彼此的全资子公司（不包括除外子公司和GW Pharma及其子公司）收到的担保协议的对应方（在每种情况下均由该人正式签署和交付）；
（b）在截止日期，（i）（x）贷款方直接拥有的所有未偿股权（不包括在GW Pharma及其子公司的除外财产和股权），以及（y）欠任何贷款方的所有债务，不包括欠GW Pharma及其子公司的除外财产和债务，应已根据适用的担保文件为担保目的进行质押或转让，以及（ii）抵押受托人应已收到（且行政代理人应已收到）证书、更新的股份登记册（根据任何适用司法管辖区的法律必要时，以
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在该等股权上设立完善的担保权益）或代表该等股权的其他票据（如有）以及根据适用的担保文件要求在截止日期交付的任何票据或其他票据，连同空白背书的股票权力、票据权力或与之相关的其他转让文书（如适用）；
（c）在GW Pharma合并日期，附表1.01（c）所列的要求应已获满足；
（d）如任何人在截止日期后成为贷款方，则行政代理人须已收到（i）以担保协议中指明的格式或行政代理人以其他方式合理接受的担保协议的补充，并已妥为签立并代表该贷款方交付；（ii）对当时存在的所有适用的担保文件或新的担保文件的补充或合并，在每种情况下均以适用的担保文件中指明的格式或行政代理人以其他方式合理接受的格式，代表该贷款方和抵押受托人正式签署和交付；（iii）代表该贷款方签署和交付的适用债权人间协议的补充或合并，以及（iv）适当的公司决议、惯常的公司文件，就外国贷款方而言，行政代理人可能合理要求并在形式和实质上合理满意的惯常法律意见；
（e）在截止日期后，（x）在截止日期后成为贷款方且由贷款方持有的任何人的所有未偿股权，以及（y）贷款方在截止日期后直接获得的所有股权，在每种情况下，除除外财产外，均应已根据适用的担保文件作了质押，且抵押品受托人应已收到（且行政代理人应已收到）更新的股份登记册（如根据任何适用司法管辖区的法律有必要，以便在该等股权上建立完善的担保权益）和证明该等股权的凭证或其他文书，以及与之相关的股票权力或其他转让文书（如适用）以空白背书；
（f）除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资报表，以及向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及行政代理人或担保受托人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动（包括适用法律要求所要求的行动），以设定担保文件拟设定的留置权（在每种情况下，包括其任何补充），并在以下要求的范围内完善此类留置权，以及担保单证所要求的优先权，应已在每一此种担保单证的执行和交付时（或在取得后取得的资产在取得时不自动根据担保单证受到有效和完善的留置权的情况下，在取得时同时或在取得后迅速）基本上同时交付、归档、登记或记录；
（g）本条例第5.02条条款所规定的保险（如有的话）的证据，须已由行政代理人收取；及
（h）在截止日期后，行政代理人及附属受托人应已收到，（i）依据第5.10条或该等担保文件可能须交付的其他担保文件，及（ii）经行政代理人或附属受托人合理要求，符合第5.10条任何其他规定的证据。
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“抵押信托协议”是指其中确定的设保人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为优先票据契约下的受托人以及美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为抵押受托人之间日期为2021年5月5日的某些抵押信托协议。
“抵押受托人”指美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）根据抵押信托协议和其他贷款文件担任抵押受托人，连同其继任者和根据协议的允许受让人。
“承诺费”应具有第2.12（a）节中赋予该术语的含义。
“承诺函”是指由（其中包括）父母、行政代理人和安排人定义（a）条所述的安排人于2021年2月19日签署的某些经修订和重述的承诺函。
“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺和定期贷款承诺。
“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。
“通信”应具有第9.13节赋予该术语的含义。
“合并现金利息费用”是指，就任何期间而言，（a）母公司及其子公司以现金支付或应付并按合并基础计算的该期间的利息费用，但在计算适用期间的利息费用时应不包括在内，不得重复，（i）债务发行成本、债务折价或溢价以及其他融资费用和开支，（ii）与套期保值协议破裂相关的任何现金成本，（iii）年度代理费或受托人费用、未使用的额度费用和信用证费用和开支，（iv）所有非经常性现金利息费用，包括未能及时遵守任何关于债务的协议下的登记权义务的违约金，减去（b）以现金形式收到或应收的利息收入（在计算利息费用时未扣除利息费用的范围内）。
“合并债务”是指，截至任何确定日期，母公司及其子公司在该日期以合并基础确定的“债务”定义的（a）、（b）和（e）条（仅限于与“债务”定义的（a）和（b）条规定的任何债务有关的范围）中所述类型的所有债务的本金金额之和（不重复）；但适用的债务人已就其订立货币对冲安排的任何债务的金额应根据该货币对冲安排的生效计算。
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“合并净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则，在合并基础上，该人及其子公司在该期间的总净收入；但前提是，在不重复的情况下：
（a）任何税后特别、非经常或不寻常收益或损失净额（减去与此有关的所有费用和开支）或开支或收费应予排除；
（b）因对任何已完成的收购应用采购会计或对其任何金额的摊销或注销（扣除税款）而产生的采购会计调整（包括推低至该人和该等子公司的此类调整的影响）在公认会计原则要求或允许的金额中的影响应被排除；
（c）会计原则变更（在任何情况下均不包括综合会计基础的任何变更）在该期间的累积影响应予排除；
（d）（i）处置、放弃、转让、关闭或终止经营业务的任何税后净收益或亏损，但条件是，尽管本文或公认会计原则下对任何已就处置、放弃、转让、关闭或终止经营业务订立最终协议的人、业务、资产或经营有任何相反的规定，母公司可选择，不得对任何终止经营业务（以及任何该等人、业务应占的收入或亏损，资产或经营不应被排除在本协议项下的任何目的之外），直至此类处置、放弃、转移、关闭或终止经营已完成，（ii）处置已处置、放弃、转移、关闭或终止经营的任何税后净收益或损失，以及（iii）除正常经营过程（由母公司善意确定）以外的业务处置或资产处置的任何税后净收益或损失（减去与此相关的所有费用和开支或收费）应被排除在外；
（e）可归因于债务、套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿的任何税后净收益或损失，或任何后续费用或开支（减去与此有关的所有费用和开支或收费），应予排除；
（f）任何并非该人的附属公司、或非受限制的附属公司，或以权益会计法（担保人除外）入账的人于该期间的净收益，应仅以就该期间以现金或现金等价物（或以转换为现金或现金等价物的范围）实际支付予提交人或其附属公司的股息或分派或其他付款的金额为限列入；
（g）仅为计算可用金额的目的，该人的任何附属公司在该期间的净收益应被排除在外，但前提是该附属公司宣布或支付股息或类似分配其净收益并非在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而允许的确定日期，除非有关支付股息或类似分派的该等限制已获法律豁免；但该人的合并净收益须增加任何该等附属公司实际以现金（或转换为现金）支付予该人或该人的附属公司的股息或其他分派或其他付款的金额（受本（g）条规定规限），但以尚未包括在内为限；
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（h）与长期资产和无形资产摊销有关的任何减值费用或资产注销，在每种情况下均应根据公认会计原则予以排除；
（i）因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或向员工、高级职员或董事授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金费用应被排除在外；
（j）任何（i）非现金补偿费用或（ii）与股票增值或类似权利、股票期权或在高级职员、董事和雇员的截止日期存在的其他权利有关或产生的非现金成本或费用（在每种情况下均为该人或其任何附属公司）均应被排除在外；
（k）在截止日期后12个月内建立或调整的应计费用和准备金（不包括任何此类应计费用或准备金，前提是它们代表任何未来期间的现金费用的应计费用或准备金或在前一期间支付的预付现金费用的摊销），因此需要根据公认会计原则建立或调整或由于采用或修改会计政策而建立或调整的应计费用和准备金应被排除在外；
（l）任何人及其附属公司的净收益，应扣除归属于第三方在任何非全资附属公司的少数股权的收益，或加上归属于第三方的亏损；
（m）与债务的货币重新计量有关的任何未实现损益，以及因利率、商品或货币兑换风险的对冲交易而产生的任何未实现净亏损或收益，应予排除；
（n）在保险涵盖范围内并实际获偿付的范围内，或只要该人已作出确定，证明存在合理证据证明该等款额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等款额（i）在180天内未被适用承运人以书面拒绝，及（ii）在该等证据日期后的365天内事实上已获偿付（在365天内未获如此偿付的范围内扣除如此加回的任何款额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用不包括在内；和
（o）递延税项资产估值备抵的非现金费用应予排除（除非将先前确认的增加转回合并净收益）。
以美元以外的货币列报的合并净收益将根据合并净收益计算期间的每个财政季度或每个财政月份（由母公司选择）期间该货币的平均汇率转换为美元。
“合并有担保净债务”是指，截至任何确定日期，（i）在该日期由母公司或其任何子公司的全部或任何部分资产的留置权担保的范围内的合并债务减去（ii）该日期的非限制性现金金额。尽管有上述任何相反规定，根据本协议产生的所有债务（包括根据任何增量贷款产生的任何此类债务）或根据第6.01（b）和（v）条，以及根据第6.01（b）或（v）条产生的任何许可再融资债务或再融资票据（或连续的许可再融资债务或再融资票据）（无论是否有担保），均应按照根据第（i）条以留置权作为合并债务的组成部分列入，犹如
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紧接前一句；条件是，任何此类允许的再融资债务（x）如果是无担保的，则不应构成合并担保净债务的组成部分，如果在发生时，此类债务根据第6.01（p）和（y）条被独立允许发生，如果由初级留置权担保的抵押品，则应仅在发生时根据第6.01（p）条独立允许发生此类债务，就第一留置权担保净杠杆比率而言，不再构成合并担保净债务的组成部分，并获准根据第6.02（gg）条获得担保（或随后获准未偿付并根据上述条款获得担保）。
“合并总资产”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的母公司和子公司的总资产，但不包括归属于对非限制性子公司的投资的金额，截至母公司根据适用的第4.01（i）、5.04（a）或5.04（b）节已交付（或被要求交付）财务报表的紧接该日期之前的测试期的最后一天，母公司的合并资产负债表上载列。合并总资产以备考方式确定。
“合并总净债务”是指，截至任何确定日期，（i）该日期的合并债务减去（ii）该日期的非限制性现金金额。
“合并营运资本”是指，就在任何确定日期的合并基础上的母公司和子公司而言，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但合并营运资本的增加或减少应在不考虑流动资产或流动负债的任何变化的情况下计算，因为（a）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（b）采购会计的影响。
“持续信用证”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。
“合同对价”应具有“超额现金流”一词定义中赋予该术语的含义。
“合同义务”（Contractual obligation）就任何人而言，系指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理或政策方向的权力，“控制”、“受控”和“控制”应具有与之相关的含义。
“受控物质法”是指不时修订的《受控物质法》（21 U.S.C. Sections 801 et seq.）以及任何后续法规。
“经转换的初始美元定期贷款”系指已在第1号修订的对应方上表明其请求将其初始美元定期贷款的100%转换为第B-1批美元定期贷款（或，如果更少，则按照第1号修订的安排通知该第1号修订的转换同意贷款人，在第1号修正案生效日期转换为第B-1批美元定期贷款的此类较少金额的初始美元定期贷款）。
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“可转换债务”是指根据本协议允许发生的母公司债务（可能由担保人担保），该债务是（a）可转换或可交换为母公司普通股（以及现金代替零碎股份）和/或现金（金额参照此类普通股的价格确定）或（b）作为可行使母公司普通股和/或现金的看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）的单位出售（金额参照此类普通股的价格确定）。
“可转换票据”指由母公司发行且截至本协议日期尚未偿还的于2021年8月15日到期的特定1.875%可转换可交换优先票据。
“法院”应具有第4.01（h）节赋予该术语的含义。
“法院命令”应具有第4.01（h）节赋予该术语的含义。
“法院豁免”应具有第4.01（h）节赋予该术语的含义。
“被覆盖方”应具有第9.23（a）节赋予该术语的含义。
“信用事件”应具有第4.01节赋予该术语的含义。
“CTA”是指《2009年英国公司税法》。
“流动资产”是指，就在任何确定日期的合并基础上的母公司和子公司而言，（a）根据公认会计原则，在该确定日期将在母公司和子公司的合并资产负债表上归类为流动资产的所有资产（现金、允许的投资或其他现金等价物除外）的总和，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外，以及（b）如果合格应收账款融资在表外入账，（x）应收账款毛额，包括受该合格应收账款融资约束的部分许可应收账款融资资产减去（y）根据第（x）条出售的金额的收款。
“流动负债”是指，就母公司和子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，在确定日期将在母公司和子公司的合并资产负债表上分类为流动负债的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）应计利息费用（不包括到期未付的利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用，（d）交易产生的交易成本的应计费用（如有），（e）与（i）在截止日期前遣散或解雇雇员或（ii）奖金、退休金和其他退休后福利义务有关的任何成本或开支的应计费用，以及（f）该术语定义（a）条所载的综合净收入除外责任的应计费用。
“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、审查、破产、重组或美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“被拒绝的预付款金额”应具有第2.10（d）节中赋予该术语的含义。
“拒绝定期贷款人”应具有第2.10（d）节赋予该术语的含义。
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“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。
“违约贷款人”是指，在符合第2.24条的规定下，任何循环贷款贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为该等贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分循环贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、任何开证银行或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与信用证而言），（b）已通知借款人，行政代理人或任何发行银行书面表示，其不打算或预期遵守其在本协议项下或其承诺提供信贷的一般其他协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明，（c）已失败，在行政代理人或母公司提出书面请求后的三（3）个营业日内，向行政代理人和母公司书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和母公司的书面确认后，应根据本条款（c）不再是违约贷款人）或（d）已经，或拥有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美利坚合众国境内法院的管辖或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否认、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向母公司、各发行银行和各贷款人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.24条）。
“指定借款人通知”应具有第2.26（a）节中赋予该术语的含义。
“指定借款人请求和合并协议”是指，就任何指定借款人而言，由该指定借款人和母公司签署并由该行政代理人和每个循环贷款机构会签的、基本上以本协议的附件 B-1形式存在的协议（或由行政代理人和母公司批准的其他形式（此类批准不得无理扣留或延迟））。
“指定借款人要求”应具有第2.26（a）节赋予该术语的含义。
“指定借款人”是指母公司（Jazz Lux、Financing Holdings、Parent、Jazz DAC、Jazz Financing I、Jazz Ireland、Jazz UK和Jazz U.S.除外）不时以书面形式向行政代理人指定的子公司，但须遵守本协议第2.26节规定的条款和条件。
“指定管辖”是指美国、爱尔兰、英格兰和威尔士以及卢森堡。
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“指定非现金代价”系指母公司或其子公司之一就根据母公司负责人员的证明如此指定为指定非现金代价的资产出售而收到的非现金代价的公允市场价值，其中载列该等估值，减去就该等指定非现金代价的后续处置而收到的现金或现金等价物的金额。
“无利害关系董事”是指，就任何个人和交易而言，该人的董事会成员在该交易中或与该交易有关的交易中没有任何重大的直接或间接经济利益。
“处置”、“处置”是指对任何财产、业务、资产进行转让、变卖、出租、售后回租、转让、转出、转让或者以其他方式处置，或者独占许可。处置”一词与前述具有相关含义。
“处置对价”是指，就任何独占许可而言，在订立独占许可时或之前向母公司或任何附属公司支付的总现金付款（为免生疑问，其中不应包括任何购买价格调整、里程碑付款、特许权使用费、收益、或有付款、后端或其后可能支付的任何其他递延付款）。
“不合格贷款人”是指（i）在2021年2月3日或之前以书面形式向原承诺方确定为不合格贷款人的任何人，（ii）任何其他人是GW Pharma或其任何子公司或母公司或其任何子公司的竞争对手，而母公司不时以书面形式向原承诺方（或在截止日期后向行政代理人）确定为不合格贷款人，以及（iii）在上述第（i）和（ii）条的每一情况下，上述人士的任何关联公司（根据第（ii）条确定的竞争对手的任何善意债务基金关联公司除外），或由母公司不时向行政代理人书面确定（x），或（y）根据该关联公司的名称可明确识别为关联公司；但任何此类指定不得追溯适用于取消任何先前已获得任何贷款、承诺或参与权益的贷款人的资格，而这些贷款、承诺或参与权益是根据本协议的条款原本允许的；此外，但不得允许任何此类贷款人获得任何进一步的贷款，自指定之日起及之后的承诺或参与。
“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）到期或可强制赎回（仅针对母公司的合格股权）发生时，根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回的任何股权（仅针对母公司的合格股权除外），全部或部分，（c）就按计划、强制以现金支付股息作出规定，或（d）在前述（a）、（b）、（c）及（d）条中的每一条的情况下，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股权，在其发行时有效的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前，且除因控制权变更或资产出售而导致的情况外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务，并终止承诺（前提是，只有在该日期之前如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的部分股权，才应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为母公司或子公司的雇员的利益而向任何计划发行的任何股权或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股权，不应仅因母公司可能要求在
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为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇、死亡或残疾而作出的命令，以及（ii）根据其条款授权该人通过交付不属于不合格股票的股权来履行其在该命令下的义务的该人的任何类别的股权，不应被视为不合格股票。
“等值美元”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额和（b）如果该金额以欧元表示，则使用最后提供的以欧元购买美元的汇率确定的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或开证银行，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他此类公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率，则由行政代理人或开证银行（如适用）使用其自行酌情决定的任何认为适当的确定方法确定的等值美元金额）。行政代理人依据上述（b）款作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。
“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。
“DQ清单”应具有第9.04（i）（iv）节赋予该术语的含义。
“药品收购”是指仅或主要就一种或多种药物或医药产品（无论是在开发中还是在市场上）的全部或任何部分权利以及相关财产或资产进行的任何收购（包括任何许可或任何许可的收购），但不包括任何人或任何经营业务单位的股权。
“DTTP计划”是指英国税务海关总署的双重征税条约护照计划，不时修改。
「 DTTP2表格」指与DTTP计划有关的英国税务海关总署表格DTTP2（或英国税务海关总署不时根据DTTP计划订明的同等表格）。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“电子副本”应具有第9.13节赋予该术语的含义。
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“英国债券”指Jazz UK与抵押品受托人于本协议日期或前后在形式和实质上合理地令行政代理人满意的情况下订立的英国法律债券。
“英文证券文件”是指英文债券和英文股份质押。
“英国股份质押”指母公司与Jazz Investments Europe Limited（一家在马耳他注册成立的公司）于本协议日期或前后授予抵押受托人的有利于（i）Jazz Investments Europe Limited拥有的所有Jazz UK已发行股份和（ii）母公司持有的GW Pharma已发行股份的英国法律股份质押，其形式和实质合理地令行政代理人满意。
“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有定义的工作场所。
“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或回收、任何危险材料或公共或雇员的健康和安全事项（在与环境或危险材料有关的范围内）。
“环境许可”应具有第3.16节赋予该术语的含义。
任何人的“股权”是指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或在该人的股权或所有权中的权益（无论其如何指定），包括任何优先股（包括任何优先股证书（和任何其他类似文书））、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益，但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务。就贷款文件项下的所有目的而言，在GW Pharma的任何股权由存托人拥有的范围内，有关该等股权的任何义务可通过就该等股权就任何存托凭证采取同等行动来履行；但该等存托凭证的受益所有人应根据母公司与行政代理人之间商定的安排将其对该等存托凭证的所有权利质押给抵押受托人。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订，以及根据该法案颁布的任何最终法规和发布的裁决。
“ERISA关联公司”是指与母公司或子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于计划；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，无论是否被放弃；（c）确定任何计划是或合理预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（d）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交放弃最低筹资标准的申请
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就任何计划而言，未能在到期日之前根据《守则》第430（j）条就任何计划作出规定的分期付款，或未能在到期日之前向多雇主计划作出任何规定的供款；（e）母公司、子公司或任何ERISA关联公司就终止任何计划或多雇主计划而根据ERISA标题IV承担任何责任；（f）母公司收到，附属公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（g）母公司、子公司或任何ERISA附属公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担任何责任；（h）母公司、子公司或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到母公司，任何通知的子公司或任何ERISA关联公司，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内破产或处于重组中，或在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内处于“濒危”或“危急”状态；（i）根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已就任何计划满足；或（j）任何母公司的退出，受ERISA第4063条约束的计划中的子公司或任何ERISA关联公司，在该计划年度内，该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧盟破产条例”是指欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848（重铸）。
“欧盟贷款方”是指在欧盟成员国注册成立或根据其法律成立的贷款方。
“EURIBOR后续利率符合性变动”是指，就任何拟议的EURIBOR后续利率而言，在行政代理人的合理酌处权下，酌情对利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括营业日的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）进行的任何符合性变动，反映采用和实施此类欧元同业拆借利率，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人在其合理的酌处权下确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类欧元同业拆借利率的市场惯例，则以行政代理人合理确定的与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“欧洲货币借款”是指由欧元汇率贷款组成的借款。
“欧元汇率”是指就以欧元计价的欧元汇率贷款的任何利息期而言，相当于欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）的年利率，或经行政代理人批准的利率的可比或后续利率，公布在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）（在这种情况下，该
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“EURIBOR屏幕利率”）在利率确定日上午11：00（比利时布鲁塞尔时间）或前后，期限相当于该利息期；但如果欧洲货币汇率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“欧洲货币利率贷款”是指以基于欧洲货币利率定义的利率计息的任何定期贷款。属于欧元汇率贷款的初始欧元定期贷款应以欧元计价。所有初始欧元定期贷款必须是欧元货币利率贷款。
“违约事件”应具有第7.01节赋予该术语的含义。
“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超过：
（a）总金额（不重复）
（i）母公司在该期间的合并净收益，
（ii）相当于所有非现金费用的金额，但以在得出该等综合净收益时扣除的金额为限，以及在得出该等综合净收益定义的（a）、（d）、（e）、（j）及（n）条所包括并在得出该等综合净收益时不包括在内的现金收入，
（iii）该期间的综合营运资金减少（母公司及附属公司在该期间完成的正常业务过程以外的处置所产生的任何该等减少除外），
（iv）母公司及其附属公司在该财政年度就套期保值协议收取的现金，但以不另计入该综合净收益的范围为限；及
（v）在确定该期间的该等合并净收益时扣除的税项费用超过母公司及其子公司在该期间以现金或税收储备方式预留或应付（不重复）的税项（包括罚款和利息）的金额，
超过（b）的总和，不重复
（i）相当于在达成该等合并净收益时所包括的所有非现金贷项的金额，以及在达成该等合并净收益定义的（a）、（b）、（e）及（j）条中所包括并在达成该等合并净收益时所包括的现金费用，
（ii）在不重复以往年度根据下文第（ix）条扣除的金额的情况下，母公司及其子公司在该期间以现金进行的资本支出金额，但此类资本支出或收购以母公司或子公司的债务收益（循环融资项下除外）提供资金的情况除外，
（iii）母公司及附属公司的所有债务本金付款的总金额（包括（a）有关资本化租赁债务的付款的主要部分及（b）定期贷款的任何预定偿还的金额，但不包括（x）定期贷款的所有其他预付款项，（y）所有
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循环贷款和（z）与任何其他循环信贷融资有关的所有预付款，但（y）和（z）条的情况除外，只要在其项下的承付款有相当的永久减少），除非以母公司或子公司的其他债务收益（循环贷款项下除外）融资，
（iv）该期间的综合营运资金增加（但母公司及附属公司在该期间完成的收购或应用采购会计而产生的任何该等增加除外），
（v）母公司及附属公司在该期间就母公司及附属公司的负债以外的长期负债支付的款项，但以尚未从合并净收益中扣除为限，
（vi）在不重复以往财政年度根据下文第（ix）条扣除的金额的情况下，母公司及附属公司（以综合基准）就根据第6.04条在该期间作出的投资（包括收购）支付的现金代价总额（根据第6.04（b）、（c）条作出的投资除外，（e）（iii）及（j）（Y）（依据可用金额定义（a）条作出的任何投资或根据可用金额定义（b）条在该期间应计的金额除外），但该等投资须以母公司及附属公司内部产生的现金流量提供资金，
（vii）母公司和子公司根据第6.06条（第6.06（a）、（b）和（c）条除外）在该期间（在合并基础上）作出的限制性付款的金额，前提是此类限制性付款由母公司和子公司内部产生的现金流提供资金，
（viii）母公司及附属公司在该期间内就任何预付债务而实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，但该等付款在计算综合净收益时并无扣除，
（ix）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，母公司或任何子公司根据具有约束力的合同在该期间之前或期间订立的有关许可业务收购、资本支出或知识产权收购将在该期间结束后的母公司连续四个财政季度期间内完成或作出的要求以现金支付的总对价（“合同对价”），前提是实际用于为该等许可业务收购提供资金的内部产生的现金总额，连续四个财政季度该期间的资本支出或知识产权收购低于合同对价，该差额金额应在连续四个财政季度该期间结束时的超额现金流量计算中加入，
（x）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息）或留置或应付（不重复）的税款（包括罚款和利息），但以超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用的数额为限；和
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（xi）在该财政年度内与套期保值协议有关的现金支出，但以在得出该综合净收益时未扣除的范围为限。
“超额现金流期”是指母公司的每个会计年度，从截至2022年12月31日的母公司会计年度开始。
“除外债务”是指未发生违反第6.01条规定的全部债务。
“除外财产”应具有第5.10节赋予该术语的含义。
“被排除在外的子公司”系指下列任一情形：
（a）各非物质附属公司，
（b）不是全资附属公司的各附属公司（但仅限于该附属公司仍为非全资附属公司）；但条件是，在截止日期后成为非全资附属公司的任何附属公司均不得根据本条（b）成为除外附属公司，除非该附属公司亦不再是附属公司，
（c）任何保险附属公司，
（d）可合理预期提供担保将导致该附属公司的高级职员、董事或经理违反或与其受托责任发生冲突的任何外国附属公司，但前提是，该附属公司和母公司应已通过合理努力克服提供该担保的任何此类障碍，
（e）任何法律要求禁止为义务提供担保或需要政府当局同意、批准、许可或授权才能为义务提供担保的每个子公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），
（f）在截止日期或在该附属公司成为附属公司（不是在考虑该附属公司的母公司收购时创建）时存在的本协议未禁止的任何适用合同要求所禁止的每一附属公司为义务提供担保（且仅限于该限制或其任何替换或续期有效期间），
（g）任何应收款实体，
（h）各不受限制的附属公司，
（i）GWP Trustee Company Limited，
（j）行政代理人合理同意提供担保的成本或其他后果（包括但不限于税务后果）相对于由此将提供的价值很可能过高的任何其他附属公司，以及
（k）仅就向美国借款人提供的贷款而言，（i）该美国借款人的任何外国子公司，（ii）该美国借款人的任何外国子公司的任何国内子公司，该子公司是《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”（“CFC”），或（iii）该美国借款人的任何国内子公司，除了一个或多个子公司的股权（或股权和债务）之外，不拥有任何重要资产（直接或通过子公司），这些子公司是CFC或其他FSHCO的股权（“FSHCO”）；
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前提是（x）尽管有上述规定，除根据上述（k）条外，没有借款人和母公司的任何直接或间接拥有借款人股本的子公司构成被排除的子公司，并且（y）确认，截至截止日期，GW Pharma在澳大利亚、法国、德国、意大利、日本、荷兰和西班牙注册成立的每个子公司都是根据上述（a）或（j）条被排除的子公司。
“除外掉期义务”就任何担保人而言是指，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），原因是（a）该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合约参与人”，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节（或其任何后续条款）受清算要求约束的掉期义务的情况下，因为该担保人是“金融实体”，根据《商品交易法》（或其任何后续条款）第2（h）（7）（c）（i）节的定义，在每种情况下，在此类担保人的担保或授予此类担保权益就此类互换义务生效时，除非行政代理人与母公司之间另有约定。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。
“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款方或任何其他收款人根据任何贷款文件所承担的或由于任何贷款方的任何义务而支付的任何款项，
（a）对（或以）总体净收入（无论以何种方式计价）征收的税款，包括为免生疑问而征收的特许经营税和类似税（代替净所得税），在每种情况下，征收的原因是（i）该收款人根据法律组建、拥有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（包括其任何政治分部），在该司法管辖区从事贸易或业务，被视为居民或为税务目的有常设机构，（ii）该收款人与征收该税项的政府当局的司法管辖区（或其任何政治分支）之间的任何其他现有或曾经的联系（但仅因该收款人已执行、交付、履行其义务或根据、已收到或完善根据、已成为本协议或任何其他贷款文件的当事方、已强制执行或已依据本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易和/或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）；
（b）根据《守则》第884（a）条征收的任何分支机构利得税，或由本定义（a）条所述司法管辖区征收的任何类似税项；
（c）仅就向美国借款人提供的任何贷款而言，根据在该非美国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）之日生效的法律对该非美国贷款人征收或就其应付款项征收的任何美国联邦预扣税，但（i）在该非美国贷款人（或其转让人）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权根据第2.17条从适用的贷款方收取与该预扣税有关的额外款项的情况除外，或（ii）根据适用的借款人根据第2.19条提出的请求，该非美国贷款人为受让人；
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（d）仅就向美国借款人提供的任何贷款而言，可归因于该收款人未能及时遵守第2.17（f）条的任何美国联邦预扣税款；或
（e）根据FATCA征收的任何美国联邦税款。
“独家许可”是指，就任何药物或医药产品而言，任何开发、商业化、销售、营销和推广该等药物或医药产品的许可，期限超过五（5）年（除非可在该时间之前终止，而适用的贷款方不会受到重大处罚或溢价），并规定在美国境内开发、商业化、销售、营销和推广该等药物或产品的独家权利；但以下不应是“独家许可”或其他“投资”：（a）任何进口、出口许可，在任何特定地理区域或领土内独家分销或销售任何此类药物或产品，（b）制造或包装任何此类药物或产品的任何许可（可能是排他性的），（c）制造、使用、要约销售或销售此类药物或产品的任何授权仿制药版本的任何许可，（d）任何非排他性许可和（e）任何共同商业化协议。“独占许可”应具有相关含义。
“现有类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“现有信贷协议”系指母公司、作为抵押代理人和行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）及其其他各方之间于2015年6月18日签署的某些信贷协议（经在截止日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改）（包括在截止日期之前的任何再融资、续期、替换、修订、修订和重述或延期）。
“现有信用证”应具有第2.05（a）节中赋予该术语的含义。
“延长循环贷款承诺”应具有第2.22（a）节中赋予该术语的含义。
“延长循环贷款”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“延长定期贷款”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“延长贷款人”应具有第2.22（a）节中赋予该术语的含义。
“延期”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“延期修正”应具有第2.22（b）节赋予该词的含义。
“融资”是指在本协议项下进行贷款和信贷展期时所使用的相应融资和承诺，但有一项理解是，截至第1号收盘修正案生效日期，有两项融资（即初始欧元定期融资、B-1档美元定期融资和循环融资），此后，“融资”一词可能包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷展期。
“公允市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿出卖人和自愿买受人之间在公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不应有的压力或强制完成交易（由母公司善意确定），包括在不动产的情况下依赖最近的不动产税单或评估。
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“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），或根据其颁布的任何现行或未来的《财政部条例》或其官方行政解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议（或上述任何修订或后续版本）或与实施《守则》此类章节相关的任何政府间协议（以及相关法律或其他正式规则或行政指导）之日。
“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率，作为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。
“费用函件”系指由（其中包括）家长、行政代理人及安排人定义第（a）条所载的安排人（如该等费用函件可予修订、重述、补充或以其他方式修订）于2021年2月19日发出的若干经修订及重述的费用函件。
“手续费”是指承诺费、信用证参与费、开证行费和行政代理费。
“财务契约”是指第6.12节中规定的父母契约。
任何人的“财务负责人”是指财务总监、首席会计官、财务高级副总裁、司库、财务总监或负责该人财务事务的其他董事或高管。
“融资控股”应具有本协议导言段赋予该用语的含义。
“第一留置权担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的（x）合并担保净债务的剩余部分减去（y）合并担保净债务定义第（i）条中包含的金额的比率（且未在合并担保净债务定义最后一句中描述，除非其但书排除）仅由担保物上的留置权作为担保，以保证在初级和次级基础上的义务（仅就留置权和相关权利和补救办法而言），且受担保信托协议或任何其他债权人间协议的约束，以（b）按本协议要求交付母公司财务报表的最近结束的测试期间的调整后合并EBITDA，全部根据公认会计原则在合并基础上确定；但调整后的合并EBITDA应在备考基础上确定相关测试期。合并担保净债务定义最后一句中描述的所有债务（且未被其但书排除）也应被视为构成根据前（a）（x）条包含且未根据前（a）（y）条扣除的债务。
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“惠誉”是指Fitch Group，Inc.，它是赫斯特公司和Fimalac，S.A.的共同拥有的子公司，是其评级机构业务的任何继承者。
“固定金额”应具有第1.08（d）节赋予该术语的含义。
“固定增量金额”是指等于（x）1,200，000,000美元和（y）按本协议要求交付母公司财务报表的最近结束的测试期间按备考基础确定的调整后合并EBITDA的100%中的较大者的金额。
“外国借款人”是指作为外国贷款方的任何借款人。
“外国担保人”是指母公司和作为外国子公司的每一个担保人。
“外贷方”是指母公司和作为外资子公司的每一贷款方。
“外国养老金计划”是指由母公司或任何子公司主要为母公司或居住在美国境外的任何子公司的雇员的利益在美国境外设立或维持的任何计划、基金（包括但不限于任何养老金基金）或其他类似计划，其中提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，且不受ERISA或《守则》的约束。
“外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册、注册或组建的任何子公司。
“前端敞口”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就任何开证银行而言，该违约贷款人的循环融资与该开证银行签发的信用证有关的循环信用证敞口的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的循环信用证敞口除外。
“FSHCO”应具有“被排除在外的子公司”定义（k）条中赋予该术语的含义。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，但须遵守第1.02节的规定。
“Gibraltar Share Charge”是指贷款方就爵士制药 Europe Holdings Limited以抵押品受托人为受益人所发行的股权授予的押记，该押记的形式和实质应令行政代理人合理满意。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、工具或监管或立法机构（包括但不限于金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。
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任何人（“担保人”）的“担保”是指（a）担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由他人（“主要义务人”）应付或可履行的货币义务的任何或有的或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人或支付该债务的其他义务保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向该债务的持有人或支付该债务的其他义务的持有人保证或保护该持有人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）担保人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务（或债务持有人的任何现有权利，或有或有或有其他方式，或由该留置权担保的其他债务或其他义务），不论该等债务或其他义务是否由担保人承担（为该等非受限制子公司的债务提供担保的非受限制子公司的股权上的留置权除外）；但前提是，“保证”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或就本协议允许的任何资产的收购或处置而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务或其他义务的陈述或可确定金额的金额，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的金额。须由任何人为上述（b）条的目的而提供任何担保的债务或其他债务的金额（除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索）须视为等于（a）该债务或其他债务的未付总额及（b）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。
“担保协议”系指各贷款方与行政代理人之间的日期为截止日的、可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、实质上为附件 M形式的担保协议。担保协议还应被视为包括根据适用的当地法律（在外国贷款方的情况下）编制的任何担保协议，如果行政代理人根据大律师的建议并在遵守约定的担保和担保原则的情况下合理确定，根据相关当地法律，单独的担保（或修改后的担保形式）更为可取。
“保证人”应具有“保证”一词定义中赋予该词的含义。
「担保人」系指（a）母公司、（b）于截止日期为担保协议一方的母公司各附属公司及（c）根据第5.10条于截止日期后成为担保协议一方的母公司各附属公司，不论该附属公司于截止日期存在，或于截止日期后成立、设立或取得，除非及直至有关附属公司根据本协议或其条款及规定解除其在担保协议项下的义务；但为免生疑问，各借款人应为担保协议的一方，并应为债务提供担保（其自身的主要义务除外），但进一步规定，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，担保人的担保和义务应遵守约定的担保和担保原则。
“GW Pharma”应具有本协议陈述中赋予该术语的含义。
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“GW Pharma合并日期”是指截止日期后60天的日期（可根据需要自动延长至90天，只要母公司和适用的子公司已在截止日期后60天内通过合理努力满足附表1.01（c）规定的要求）或行政代理人可能同意的更晚日期（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农业化学品，其任何性质受监管或根据任何环境法可能引起责任。
“对冲银行”是指在截止日期成为代理人、安排人或贷款人的任何人（或在截止日期后成为代理人、安排人或贷款人或其关联人的任何人），并与母公司或其任何子公司（在每种情况下均以该对冲协议一方的身份）订立或成为该对冲协议一方的任何人（或其任何关联人的任何关联人）。
“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的度量，或信用利差交易、回购交易、储备回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论是否交易所交易；但前提是，任何虚拟股票或类似计划仅因母公司或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为套期保值协议。
“荣誉日期”应具有第2.05（c）（i）节赋予该术语的含义。
“受影响的贷款”应具有第2.14（a）节中赋予该术语的含义。
“非实质性子公司”是指（a）截至根据第4.01（j）、5.04（a）或5.04（b）节已交付（或被要求）财务报表的母公司最近结束的财政季度的最后一天，没有价值超过合并总资产5.0%的资产和收入占截至该日母公司和子公司合并基础上总收入的5.0%以上的资产，以及（b）截至该日连同所有这些子公司，截至该日，不存在价值超过合并总资产10.0%的资产和占合并基础上母公司和子公司总收入10.0%以上的收入。
“受影响的贷款”应具有第2.14（a）节中赋予该术语的含义。
任何债务的“增加金额”是指仅由于货币汇率波动而导致的与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以额外债务或以母公司普通股形式支付利息、原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加有关的任何债务金额的增加。
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“增量”是指，在任何时候，以下各项之和：
（一）固定增加额；
（b）以预付款为基础的增量金额；和
（c）以比率为基础的增量金额；
但为免生疑问，上述（a）及（b）条所指明的增额，须根据第6.01（v）条使用该增额而减少。
“增量假设协议”系指适用的借款人、行政代理人以及（如适用）一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的增量假设协议。
“增量承诺”是指增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺。
“增量融资”是指增量承诺及其项下的增量贷款。
“增量贷”是指增量定期贷款或增量循环贷款。
“增量循环贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向任何借款人提供增量循环贷款的承诺。
“增量循环贷款放款人”是指有增量循环贷款承诺或未偿还的增量循环贷款的放款人。
“增量循环贷款”是指一个或多个循环贷款放款人根据增量循环贷款承诺向任何借款人提供的循环贷款，以提供额外的初始循环贷款。
“增量定期贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。
“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向任何借款人提供增量定期贷款的承诺。
“增量定期贷款”是指（i）一个或多个贷款人根据第2.01（d）节向任何借款人提供的定期贷款，包括额外的初始欧元定期贷款和/或第B-1批美元定期贷款，以及（ii）在第2.21节允许的范围内并在相关增量假设协议中规定的其他增量定期贷款。
“基于货币的金额”应具有第1.08（d）节中赋予该术语的含义。
任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务（在旨在延长贸易应付款项或类似款项的付款条件的交易中，在正常业务过程中发行的到期日不超过六个月的任何此类义务除外
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在正常经营过程中产生的对贸易债权人的义务），（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务（构成在正常经营过程中产生的贸易应付或对贸易债权人的类似义务的任何此类义务除外），（d）该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务（但（i）构成在正常经营过程中产生的对贸易债权人的贸易应付或类似义务的任何此类余额除外，（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，以及（iii）在正常业务过程中应计的负债）在将该物业投入使用或取得交付及其所有权之日后超过六个月到期的购买价款，（e）该人对他人债务的所有担保，（f）该人的所有资本化租赁义务，（g）任何套期保值协议下的义务，前提是前述内容将作为负债出现在该人的资产负债表上，（h）作为账户方的人就信用证承担的所有债务（或有或其他）的主要组成部分，（i）该人就银行承兑汇票承担的所有债务的主要组成部分，（j）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购承担的所有债务的金额（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息），（k）由该债务的持有人担保（或该债务的持有人对其拥有现有权利（或有或其他）的其他人的所有债务，将由）对该人拥有或获得的财产的任何留置权（为该等非限制性子公司的债务提供担保的非限制性子公司的股权留置权除外）作担保，无论由此担保的债务是否已被承担，以及（l）与合格应收账款融资有关的所有应占应收账款债务。就上述（k）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该债务或以其他方式向该人追索）须当作等于（a）该债务的未付总额及（b）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。为免生疑问，且不受前述限制，可转换债务在回购、转换或支付之前的任何时间，均应按其规定的全部本金金额估值，且不包括转换时可交付的股份和/或现金的任何减少或增值。尽管本协议中有任何相反的规定，债务不应包括，并且应在不生效的情况下计算，财务会计准则委员会会计准则编纂825和相关解释的影响，如果此类影响会因会计处理由此类债务条款产生的任何嵌入式衍生工具以及如果不适用本句本应构成本协议项下债务的任何此类金额而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额，则不应被视为产生本协议项下的债务。
“补偿税款”是指除（a）除外税款和（b）其他税款外，就任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项征收的所有税款。
“受偿人”应具有第9.05（b）节赋予该术语的含义。
“信息”应具有第3.14（a）节赋予该术语的含义。
“信息备忘录”是指日期为2021年4月12日、在截止日期之前经修改或补充的贷款人陈述。
“初始美元定期融资贷款”是指在紧接1号修正案生效日期之前尚未偿还的初始美元定期贷款承诺和根据本协议作出的所有初始美元定期贷款。（定义见紧接1号修正案生效日期之前的本协议）。
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“初始美元欧元定期贷款承诺借款”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人承诺根据本协议进行由初始美元欧元定期贷款组成的任何借款。各定期贷款人截至截止日的初始美元定期贷款承诺金额载于附表2.01。截至截止日期的初始美元定期贷款承诺总额为3,100，000,000美元.。
“初始美元定期贷款”是指（a）定期贷款人根据第2.01（b）条在截止日期向Jazz Lux提供的以美元计价的定期贷款和（b）增量定期贷款人根据第2.01（d）条向任何借款人提供的以美元计价的额外初始美元定期贷款形式的任何增量定期贷款。
“初始欧元定期贷款”是指根据本协议作出的初始欧元定期贷款承诺和初始欧元定期贷款。
“初始欧元定期贷款到期日”是指截止日期的七周年。
“初始欧元定期贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人根据本协议作出的初始欧元定期贷款的承诺。各定期贷款人截至截止日的初步欧元定期贷款承诺金额载于附表2.01。截至截止日期，初始美元欧元定期贷款承诺总额为625,000，000欧元。
“初始欧元定期贷款”是指（a）定期贷款人根据第2.01（b）条在截止日期向Jazz Lux提供的以欧元计价的定期贷款和（b）增量定期贷款人根据第2.01（d）条向任何借款人提供的以欧元计价的额外初始欧元定期贷款形式的任何增量定期贷款。
“初始循环贷款”系指（i）根据截止日生效的循环融资承诺（可能根据本协议不时修订）或（ii）根据与本定义第（i）条所述的循环融资承诺相同的条款（并与之形成单一类别）作出的任何增量循环融资承诺而作出的循环融资贷款。
“初始定期借款”是指由初始定期贷款组成的任何借款。
“初始期限便利”是指初始美元期限便利和初始欧元期限便利。
“初始期限融资到期日”是指截止日期的第七个周年。
“初始定期贷款分期日期”应具有第2.10（a）（i）节赋予该术语的含义。
“初始定期贷款”是指（a）初始美元定期贷款和（b）初始欧元定期贷款。
“保险子公司”应具有第6.04（y）节赋予该术语的含义。
“知识产权”是指下列知识产权，包括成文法和普通法权利（如适用）：（a）著作权、登记及其登记申请，
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（b）商标、服务标记、商号、标语、域名、标识、商业外观和注册及其注册申请，（c）专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和延期，以及任何相关的延续、部分延续和分区申请以及由此发布的专利，以及（d）商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、过程和其他专有技术，无论是否可申请专利。
“债权人间协议”是指抵押品信托协议和每一份附加债权人间协议（定义见第8.11节）。
“利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）母公司财务报表已按本协议要求交付（或被要求交付）的最近结束的测试期的调整后合并EBITDA与（b）该测试期的合并现金利息费用的比率，均根据公认会计原则在合并基础上确定；但相关测试期的调整后合并EBITDA应按备考基础确定。
“利息选择请求”是指母公司根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，其形式大致为附件 E或经行政代理人批准的其他形式（包括电子平台或电子传输系统上应经行政代理人批准的任何形式）。
“利息费用”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人在该期间的合并基础上的净利息费用，（i）包括（1）债务折扣的摊销，（2）在利息费用中包括的与发生债务有关的所有费用（包括与套期保值协议有关的费用）的摊销，（3）与资本化租赁义务有关的任何付款或应计费用中可分配给利息费用的部分，以及（4）根据利率套期保值义务的净付款和收款（如有）的总和，（ii）不包括（1）可归因于利率对冲义务的未实现的按市值计价损益，（2）递延融资费用的摊销和（3）任何过桥或其他融资费用的支出，（b）该人的资本化利息，无论是否已支付或应计，以及（c）该期间产生的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费，包括与该人或其任何子公司的任何应收账款融资有关的应支付给母公司和子公司以外的人的任何应收账款融资的任何销售损失。
“付息日”是指，（a）就任何欧元汇率贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但如果欧元汇率贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及本协议中规定的将该贷款作为适用到期日的融资的到期日；但前提是，如果SOFR定期贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应是利息支付日期，并且，（c）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款的融资的到期日以及（d）关于初始美元定期贷款（包括已转换的初始美元定期贷款），第1号修正案生效日期。
“利息期”是指，（x）就每笔欧元汇率贷款而言，自该欧元汇率贷款发放或转换为或继续作为欧元汇率贷款之日起至其后一、三个月或六个月之日止的期间（在每种情况下，视是否可用于
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适用于相关货币的利率），由母公司在其借款请求中选择，或由母公司要求并得到所有适用贷款人同意的十二个月或更短的其他期限，以及（y）就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或作为定期SOFR贷款之日起开始的期间，并于其后一、三个月或六个月的日期结束，由适用的借款人在其借款请求或利息选择请求（如适用）中选择，或母公司要求并得到所有适用贷款人同意的十二个月或以下的其他期限（就每个请求的利息期而言，视情况而定）；但前提是：
（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，但如属欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），则该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（ii）与欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（iii）任何利息期均不得超过到期日；及
（iv）第B-1批美元定期贷款的初始计息期应等于紧接第1号修订生效日期之前未偿还的初始美元定期贷款的有效计息期的未到期部分。
定期SOFR贷款的任何利息期如不是一个月、三个月或六个月，则不迟于所要求的借款、转换或延续日期的三个营业日前的上午11时，行政代理人应通知适用的借款人（可通过电话通知），无论所要求的利息期是否已得到所有贷款人和行政代理人的同意。
“投资”应具有第6.04节赋予该术语的含义。
“爱尔兰借款人”应具有本协议导言段落中赋予该术语的含义。
“爱尔兰债券”是指一种爱尔兰法律管辖的债券，由在爱尔兰注册成立的贷款方以抵押品受托人为受益人订立，据此，这些贷款方对其各自位于爱尔兰的资产设定固定和浮动费用，其形式和实质令行政代理人满意。
“爱尔兰合格贷款人”是指就贷款文件项下的预付款实益有权获得应付给该贷款方的利息的贷款方，并且：
（a）为TCA第246（1）条所指的银行，而该银行正为TCA第246（3）（a）条的目的在爱尔兰进行善意银行业务；或
（b）其为法人团体：
（i）凭藉有关领土的法律为税务目的而在有关领土内居住，而该有关领土征收一般适用于法人团体从该有关领土以外来源在该有关领土内应收利息的税项；或
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（ii）根据以下贷款文件收取利息：
（a）根据爱尔兰与另一司法管辖区订立的双重征税条约的条款而获豁免征收爱尔兰所得税的费用，该条约于有关利息支付之日生效；或
（b）将根据爱尔兰与在支付相关利息之日或之前签署但在该日期尚未生效的另一司法管辖区之间订立的双重征税条约的条款免除爱尔兰所得税的费用，前提是该条约在该日期具有法律效力；
前提是，在上述第（i）和（ii）条的情况下，该法人团体不就通过分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；或者
（c）[保留]；或
（d）是一家根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立的美国公司，并须就其全球收入在美国纳税，但该美国公司并不就通过分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；或
（e）为美国有限责任公司，凡应付予该有限责任公司的利息的最终接收方满足上述（b）、（c）或（d）所列要求，且通过该有限责任公司开展的业务是出于市场非税商业原因而非出于避税目的而如此构建的，但前提是该有限责任公司未就其通过分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；或
（f）其为法人团体：
（i）在包括出借款项的贸易的正常过程中垫付款项；
（ii）就如此垫付的款项而须支付的任何利息，在计算该法人团体的交易收入时已计入其手中；及
（iii）已遵守TCA第246（5）（a）条所载的通知规定；或
（g）属合资格公司（在TCA第110条所指的范围内）；或
（h）属投资承诺（在TCA第739B条的涵义内）；或
（i）其为TCA第774条所指的获豁免认可计划；或
（j）其为爱尔兰条约贷款人。
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“爱尔兰证券文件”是指（a）爱尔兰债券和（b）任何爱尔兰法律管辖的股份证券，这些证券文件的形式和实质应令行政代理人合理满意。
“爱尔兰税收扣除”是指根据法律要求从向爱尔兰借款人支付的贷款中扣除或预扣的爱尔兰法律规定的任何税款。
“爱尔兰条约贷款人”是指在支付任何相关款项之日的贷款方（不包括属于“爱尔兰合格贷款人”定义的（b）、（c）、（d）或（e）款范围内的贷款人），根据该日期有效的条约，有权（根据相关自我证明表格的规定）获得该款项，而无需扣除任何爱尔兰税款。
“IRS”是指美国国税局。
“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。
“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。
“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及任何开证银行与借款人（或任何附属公司）订立的或以该开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。
“开证行”是指（i）附表2.01中被列为具有信用证承诺的每个人，以及（ii）根据第2.05（l）节指定的彼此开证行，在每种情况下以其作为本协议项下信用证开证人的身份，及其以该身份的继任者。开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或指定分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构或分支机构签发的信用证有关的任何该关联机构或分支机构。此外，据了解并同意，美国银行、北美银行和加拿大皇家银行不能向爱尔兰受益人签发信用证。
“发行银行费用”应具有第2.12（b）节中赋予该术语的含义。
“ITA”是指2007年英国所得税法案。
“Jazz DAC”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“Jazz Financing I”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“Jazz Ireland”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“联席账簿管理人”是指（a）Bank of America，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、瑞士信贷 Loan Funding LLC、DNB（UK）
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Ltd.、MUFG银行股份有限公司、加拿大皇家银行、三井住友银行和Truist Securities，Inc.分别以联席账簿管理人的身份，以及（b）就第1号修订而言，第1号修订为联席账簿管理人。
“判决货币”应具有第9.25（a）节赋予该术语的含义。
“判决货币转换日期”应具有第9.25（a）节中赋予该术语的含义。
“初级债务限制性支付”是指，由母公司或任何（如其子公司）直接或间接对任何债务的本金或利息进行的任何支付或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），根据其条款在受付权方面从属于贷款义务的任何债务（上述每一项，“初级融资”）；但以下情况不构成初级债务限制性支付：
（a）根据第6.01条允许发生的任何允许再融资债务的再融资；
（b）支付根据该协议到期的定期利息和费用、根据该协议到期的其他非本金付款、根据该协议到期的任何强制性提前偿还本金、利息和费用、为避免初级融资构成《守则》第163（i）（l）条所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的定期付款，以及在本协议当时有效的范围内，在任何初级融资的预定到期日的本金；
（c）就初级融资的全部或任何部分以合资格股权的母公司在此之前十八个月内发行、出售或交换所得款项支付或分派；但该等所得款项不包括在任何可动用金额的厘定中；或
（d）将任何初级融资转换为母公司的合资格股权。
“初级融资”应具有“初级债务受限支付”定义中赋予该术语的含义。
“初级留置权”系指根据抵押品信托协议或任何其他债权人间协议（如有）为使该等留置权生效而合理必要或可取（且行政代理人合理可接受）的抵押品上的留置权低于为初始B期贷款（以及其他贷款义务，但在担保权上与初始B期贷款排名较后的其他增量定期贷款和再融资定期贷款除外）提供担保的其上的留置权的留置权。
“最晚到期日”是指，在任何确定日期，最晚的最近一次循环融资到期日和最近一次定期融资到期日，在每种情况下均在该确定日期生效。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。
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“信用证垫款”是指，就每个循环贷款放款人而言，该放款人按照其循环贷款百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。
“LCA选举”应具有第1.08（c）（ii）条赋予该术语的含义。
“LCA测试日期”应具有第1.08（c）（ii）节赋予该术语的含义。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环融资借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均以美元计价。
“信用证付款”是指开证银行依据信用证进行的付款或支取。
“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。
“信用证参与费”应具有第2.12（b）节赋予该术语的含义。
“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构（根据第9.04条的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外），以及根据第9.04条、第2.21条、第2.22条或第2.23条成为本协议项下“贷款人”的任何人。
“贷款方”是指任何贷款人或发行银行。
“出贷处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人指定的适用分支机构、办事处或该贷款人的关联机构进行贷款。
“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，规定在根据本协议履行提示时支付现金，并应包括现有信用证。
“信用证承诺”是指，就任何开证行而言，（a）附表2.01该开证行名称对面在“信用证承诺”标题下列出的金额，或（b）如果该开证行已订立一项或多项转让和承兑，则在登记册中为该开证行列出的金额作为该开证行的“信用证承诺”，因为该金额可能会在该时间或之前根据第2.08条减少。
“信用证到期日”就任何循环贷款而言，系指该循环贷款到期日前第五个营业日。
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“信用证请求”系指适用的借款人（为其自己的账户或共同为其账户和其任何子公司的账户）提出的以适用的开证行批准的形式（包括适用的开证行批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）签发或修改信用证的请求。
“信用证分限额”是指金额等于（a）150,000，000美元和（b）当时开证银行的信用证承诺总额中的较小者，因为该金额可能会根据第2.08节减少。信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。
“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。
“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的货币产权负担，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。
“有限条件收购”是指由母公司或其一家或多家子公司进行的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式进行的收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或在最终收购协议未按预期获得完成收购的融资的情况下，母公司或其子公司将向卖方或目标支付与此相关的任何费用或开支为条件。
“贷款文件”是指（i）本协议、（ii）担保协议、（iii）担保文件、（iv）每份增量假设协议、（v）每份延期修订、（vi）每份再融资修订、（vii）任何债权人间协议、（viii）根据第2.09（e）节发行的任何票据、（ix）信用证和、（x）每份指定借款人请求和共同协议。以及（xi）第1号修订。
“贷款义务”是指（a）每一借款人在到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（i）任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间对根据本协议向每一借款人提供的贷款的未付本金和利息、费用和开支（包括利息、费用和开支，无论该等程序是否允许或允许），（ii）每名借款人根据本协议须就任何信用证在到期时作出的每笔付款，包括就偿付付款、利息、费用及有关开支（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间产生的利息、费用及开支，不论该等程序是否允许或容许）作出的付款，以及提供现金抵押的义务，以及（iii）每名借款人根据或依据本协议及彼此的贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许），以及（b）每个贷款方根据或根据每份贷款文件承担的所有义务的到期和准时支付（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许）。
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“贷款方”是指借款人和担保人。
“贷款”是指定期贷款和循环贷款。
“当地时间”是指纽约市时间（白天或标准时间，如适用）。
“Lux Borrower”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“卢森堡”是指卢森堡大公国。
“卢森堡账户质押协议”是指Jazz Lux与抵押品受托人之间订立的受卢森堡法律管辖的账户质押协议，其形式和实质应令行政代理人满意。
“卢森堡股份质押协议”指卢森堡法律管辖的融资控股、抵押受托人与Jazz Lux之间订立的股份质押协议，其形式和实质应令行政代理人满意。
任何融资的“多数贷款人”是指，在任何时候，该融资下的贷款和未使用承诺占该融资下所有未偿还贷款和该融资下未使用承诺之和的50%以上的贷款人（以第9.08（b）节最后一段为准）。
“马耳他股份质押协议”是指作为出质人的融资控股公司、作为抵押受托人的美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的权益继承者）与Jazz Investments Europe Limited（一家根据马耳他法律注册的有限责任公司，公司注册号为C 89816，注册办事处位于马耳他Qormi CBD 5030中央商务区5区Mill Street 93号，其形式和实质应令行政代理人满意的马耳他法律管辖的股份质押协议。
“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。
“重大不利影响”系指对母公司及其子公司整体的业务、财产、经营或财务状况，或对任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人、担保受托人、发行银行或贷款人在其项下的权利和补救措施造成重大不利影响。
“实质性重大不利修改”应具有第4.01（h）节赋予该术语的含义。
“重大债务”系指母公司或任何子公司的任何一个或多个债务（贷款和信用证除外），本金总额超过100,000，000美元；但在任何情况下，任何合格的应收款项融资均不得被视为重大债务。
“重大知识产权”是指由母公司善意认定的对母公司及其子公司的业务具有重大意义的知识产权。
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“重大子公司”是指任何子公司，但非重大子公司除外。
“到期日”是指（i）就任何循环贷款而言，其循环贷款到期日和（ii）就任何定期贷款而言，其定期贷款到期日。
“最高额”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
“里程碑付款”是指根据截至截止日期的十二个月期间内存在的合同义务或其后产生的合同义务支付的款项，在每种情况下，与任何许可的业务收购或与此相关的其他收购或选择权（包括任何许可或任何许可的收购）有关的任何药物或其他医药产品（以及任何相关财产或资产）的任何权利有关的付款，根据实现特定的收入、利润或其他业绩目标（财务或其他方面）而向其中获得（或许可）的资产或股权的卖方（或许可人）支付。
“最低可转债现金金额”应具有第5.14节中赋予该术语的含义。
“最低信用证抵押物金额”是指在任何时候，就任何信用证而言，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押物而言，相当于该信用证当时循环信用证风险敞口的102%的金额，以及（ii）否则，由行政代理人和开证银行全权酌情决定的足以就该循环信用证风险敞口提供信用支持的金额。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的、母公司或任何子公司或任何ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积供款义务的多雇主计划，或已在前六个计划年度中的任何一个年度内承担或累积了供款义务。
“净收入”（Net Income）就任何人而言，是指根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的该人的净收入（亏损）。
“净收益”是指：
（a）100%（或，如截至该资产出售日期的第一留置权担保净杠杆比率（x）小于或等于3.00至1.00但大于2.50至1.00，则该百分比应为母公司或任何子公司实际收到的现金收益的50%或（y）小于或等于2.50至1.00，该百分比应为0%）（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时）根据第6.05（d）节（其定义第（i）条所述的任何允许的出售回租交易除外）或第6.05（g）节（除（x）与特许权使用费融资安排和非优先知识产权许可有关的资产出售和（y）在适用财政年度内金额不超过100,000，000美元和收到时合并总资产的1.0%（以收到时的指定非现金对价的每一项目的公允市场价值计量）进行的任何资产出售且不影响后续价值变动）），扣除（i）律师费，
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会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及与此相关的实际发生的经纪费、咨询费和其他惯常费用，（ii）要求支付的债务（根据贷款文件或其他第一留置权债务产生的债务除外）和要求支付的与适用资产有关的其他义务，前提是此类债务或其他义务由本协议允许的留置权担保（根据贷款文件除外，其他第一留置权债务和由初级留置权担保的债务除外），（iii）偿还其他第一留置权债务（限于其在此类预付款中的比例份额，基于此类当时未偿债务的金额占根据贷款文件产生的所有当时未偿债务的百分比（与初始B期贷款在担保权中排名较后的其他增量定期贷款和再融资定期贷款除外）和其他第一留置权债务），（iv）直接导致的已付或应付的税款（由母公司善意确定），及（v）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销出售价格的任何调整或任何负债（根据上文第（i）或（iv）条扣除的任何税项除外）（x）有关任何适用资产及（y）由母公司或任何附属公司保留的金额，包括但不限于，退休金和其他离职后福利负债以及与环境事项或任何赔偿义务有关的负债（据了解，（1）该等储备金的任何减少（与任何该等负债有关的付款除外）的金额，在有关资产出售日期后18个月发生的日期之前，应被视为在该减持日期发生的该资产出售的现金收益，以及（2）截至适用的资产出售日期后18个月发生的日期保持的任何该等储备的金额应被视为截至该日期该资产出售的净收益）；但如果母公司应在收到任何该等收益后立即向行政代理人交付母公司负责官员的证书，说明母公司打算使用该等收益的任何部分，在收到后540天内，收购、维护、开发、建造、改进、升级或修理对母公司和子公司的业务有用的资产或进行许可的业务收购和本协议允许的其他投资（不包括许可的投资或对子公司的公司间投资）或偿还在产生该收益的资产出售按合同承诺之日或之后发生的任何上述费用（库存品除外），该部分收益不构成净收益，除非在收到后540天内不构成净收益，如此使用或按合同承诺如此使用（有一项理解是，如果该等收益的任何部分在该540天期间内未如此使用，但在该540天期间内按合同承诺使用，则该剩余部分如果在该540天期间结束后的180天内未如此使用，则应构成截至该日期的净收益，而不使本但书生效）；此外，但前提是，在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净收益，除非该净现金收益在适用的会计年度超过200,000，000美元（此后只有超过该金额的净现金收益才构成净收益）；
（b）100%（或，如果截至该资产出售之日的第一留置权担保净杠杆比率（x）小于或等于3.00至1.00但大于2.50至1.00，则该百分比应为母公司或任何子公司实际收到的现金收益（包括意外伤害保险和解和定罪裁决，但仅限于收到时）的50%或（y）小于或等于2.50至1.00，该百分比应为0%，扣除（i）律师费、会计师费、转让税、该资产的契据记录税，其他惯常费用以及与此相关的实际产生的经纪、顾问和其他惯常费用，（ii）要求支付的债务（根据贷款文件或其他第一留置权债务产生的债务除外）和要求支付的其他义务
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与适用资产有关，前提是此类债务或其他义务由本协议项下允许的留置权担保（根据贷款文件、其他第一留置权债务和由初级留置权担保的债务除外），（iii）偿还其他第一留置权债务（限于其在此类预付款中的比例份额，基于该等当时未偿还债务的金额占根据贷款文件（与初始B期贷款在担保权上排名较后的其他增量定期贷款和再融资定期贷款除外）和其他第一留置权债务所产生的所有当时未偿还债务的百分比，以及（iv）已支付或应付的税款（由母公司善意确定）作为其直接结果；但，如父母在收到任何该等收益后应立即向行政代理人交付父母负责官员的证书，说明父母打算在收到该等收益的任何部分后的540天内，获取、维护、开发、建造、改进，升级或修复在母公司和子公司的业务中有用的资产，或进行许可的业务收购和本协议允许的其他投资（不包括许可的投资或对子公司的公司间投资），或偿还在合同承诺产生此类收益的回收事件之日或之后发生的任何上述费用（库存品除外，除非此类回收事件的收益是就库存品收到的），此类收益的该部分不应构成净收益，除非不是，在收到后540天内，如此使用或合同承诺如此使用（据了解，如果在该540天期间内未如此使用但在该540天期间内合同承诺使用该收益的任何部分，则该剩余部分如果未在该540天期间结束后的180天内如此使用，则应构成截至该日期的净收益，而不影响本但书）；此外，但前提是，在单一交易或一系列关联交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净收益，除非该净现金收益超过200,000，000美元（此后只有超过该金额的净现金收益才构成净收益）；和
（c）母公司或任何附属公司产生、发行或出售任何债务（除除外债务外，再融资票据和再融资定期贷款除外）所产生的现金收益的100%，扣除与该发行或出售有关的所有费用（包括投资银行费用）、佣金、成本和其他费用。
“新类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“非同意贷款人”应具有第2.19（c）节中赋予该术语的含义。
“不可转换的初始美元定期贷款”是指除已转换的初始美元定期贷款之外的每笔初始美元定期贷款（或其部分）。
“非违约贷款人”是指在任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。
“不延期通知日期”应具有第2.05（b）（iii）节中赋予该词的含义。
“非S-X调整金额”应具有“备考基准”定义中赋予该术语的含义。
“非美国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“注”应具有第2.09（e）节赋予该术语的含义。
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“义务”统称为（a）贷款义务、（b）与任何有担保现金管理协议有关的义务和（c）与任何有担保对冲协议有关的义务（在每种情况下，包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“原始承诺方”指Bank of America，N.A.、BoFA Securities，Inc.和摩根大通 Bank，N.A。
“其他第一留置权债务”系指由其他第一留置权担保的债务。
“其他优先留置权”系指根据抵押品信托协议或任何其他债权人间协议（如有）为使该等留置权生效而合理必要或可取（且行政代理人合理接受），与为初始B期贷款（以及由与初始B期贷款同等且按比例排序的抵押品上的留置权所担保的其他贷款义务）提供担保的抵押品上的留置权相等且可按比例分配的留置权。
“其他增量定期贷款”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“其他循环贷款承诺”统称为（a）作出延长循环贷款的延长循环贷款承诺和（b）替换循环贷款承诺。
“其他循环贷款”是指，统称为（a）延长循环贷款和（b）置换循环贷款。
“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因根据任何贷款文件执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、或收到或完善担保权益而产生的任何和所有当前或未来的印花、法院或文件税项或任何其他消费税、转让、抵押、记录、备案、销售、财产、无形或类似税项，但与卢森堡印花税有关的任何成本、损失或责任除外，行政代理人或任何贷款人对任何贷款文件（droits d'enregistrement）进行的任何自愿登记所产生的登记和其他类似税收，但前提是此类登记是由行政代理人或此类贷款人（如适用）在纯粹自愿的基础上进行的（即，此类登记是或不是为了维持或维护行政代理人或此类贷款人（如适用）在贷款文件下的权利）。
“其他定期融资”系指其他定期贷款承诺及根据该承诺作出的其他定期贷款。
“其他定期贷款承诺”统称为（a）增量定期贷款承诺和（b）作出再融资定期贷款的承诺。
就根据增量假设协议、延期修订或再融资修订设立的任何类别的其他定期贷款而言，“其他定期贷款分期日”应具有第2.10（a）（ii）节赋予该术语的含义。
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“其他定期贷款”统称为（a）其他增量定期贷款、（b）延长定期贷款和（c）再融资定期贷款。
“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以欧元计价的金额而言，由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。
“家长”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“参与者”应具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。
“参与者名册”应具有第9.04（c）（ii）节赋予该术语的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。
“Perfection Certificate”系指以本协议所附表格作为附件 I的有关母公司和其他贷款方的Perfection Certificate，或行政代理人合理满意的其他表格，该表格可能会在第5.04（f）节要求的范围内不时予以补充。
“许可业务收购”是指（x）任何独占许可或（y）收购母公司及其子公司之前未在一个人或一个人的业务单位或部门或业务线中持有的全部或几乎全部资产或业务，或与其合并、合并或合并的全部或几乎全部股权（董事的合格股份除外）（或先前在许可业务收购中获得的对一个人或业务单位或部门或业务线进行的任何后续投资），如果在每种情况下，（i）任何违约事件均不得在该事件生效后立即发生且仍在继续，或将由此产生；但条件是，就根据已执行的收购协议提出的收购而言，由母公司选择，确定是否存在此种违约事件应仅在与该许可业务收购相关的收购协议执行时作出；（ii）与此相关的所有交易应根据适用法律完成；（iii）母公司应在该收购或投资生效后立即在形式上遵守财务契约（如当时适用）（四）除第6.01条允许的债务外，任何被收购或新成立的子公司不对任何债务承担责任；（五）在第5.10条要求的范围内，在该收购中被收购的任何人应合并为贷款方或在该收购完成后成为担保人；（六）就所有该等收购和投资于非贷款方拥有的资产或非贷款方或未成为贷款方的人的股权的总现金对价，在每一种情况下，在完成此类收购时，不得超过（X）500,000，000美元和合并总资产的5.0%（以较高者为准）之和，加上（Y）（a）相当于任何贷款方就并非由贷款方直接拥有的任何资产或非担保人或不成为担保人的人的股权而收到的任何回报（以股息或其他分配或净出售收益的形式）的金额，这些资产是在上述第（X）条中的篮子中获得的（不包括任何超过最初投资金额的此类回报），以及（b）任何超过该金额的金额，可能是，准许作为根据第6.04条条款作出的投资（并被视为投资），但其（k）条除外。
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“允许的债务”系指任何贷款方因借款而产生的债务，但前提是（i）任何此类允许的债务，如果有担保，不得由担保人以外的任何人提供担保，并且，如果有担保（如第6.01和6.02条允许），则应根据担保文件，仅由抵押品的全部或部分在同等和可评定或初级的基础上提供担保，担保文件整体上（由母公司善意确定）不比担保文件更有利于被担保方或一方，（ii）任何此类允许的债务，如果有担保，应受抵押品信托协议或任何其他债权人间协议（如有）的约束，这些协议是合理必要或可取的（并为行政代理人合理接受），以使该担保权益生效，且（iii）该等许可债务不得在该发生时存在的定期贷款的最近最后到期日之前到期（或，就初级融资而言，直至其后91天之日），及任何该等准许债务的加权平均到期年期，不得短于发生该等债务时最后一次到期的定期贷款的剩余加权平均到期年期。
“许可投资”是指：
（a）美利坚合众国或欧洲联盟任何成员或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员或其任何机构担保的义务，在每种情况下，到期日不超过自获得之日起两年；
（b）资本、盈余和未分割利润超过250,000，000美元的银行或信托公司发行的定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他自取得之日起180天内到期的银行存款，其长期债务，或其母控股公司的长期债务，至少被标普评为A级或被穆迪评为A2级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（如《证券法》第436条所定义）评为A2级）；
（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过180天的回购义务；
（d）商业票据，由一家公司（母公司的关联公司除外）发行，截至该公司对其进行任何投资时的评级为根据穆迪的评级为P-1（或更高），或根据标普的评级为A-1（或更高）（或由至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等评级或更高）；
（e）自购置之日起两年或两年以下期限的证券，由美利坚合众国任何州或其任何政治分支机构或税务机关发行或全额担保，并至少被标普评为A级或被穆迪评为A级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等或更高评级）；
（f）共同基金的份额，其投资指引将此类基金投资的95%限制在满足（a）至（e）条规定的那些；
（g）（i）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级或被穆迪评为AAA级，且（iii）投资组合资产至少为1,000，000,000美元的货币市场基金；
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（h）定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，按合并基准计算，截至母公司最近一个会计年度结束时的总面值不超过母公司及子公司总资产的0.5%；及
（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以信用质量和期限与上文所提述的相当的任何外币计价，并在美利坚合众国以外的任何司法管辖区，在与母公司或在该司法管辖区组织或成立的任何附属公司开展的任何业务有关的合理要求范围内，由法团通常用于现金管理目的。
“允许的留置权”应具有第6.02条赋予该术语的含义。
“许可应收款融资资产”系指（i）母公司及其子公司根据合格应收款融资和任何相关许可应收款相关资产转让、出售和/或质押给应收款实体或银行、其他金融机构或由银行或其他金融机构设立和维护的商业票据管道或其他管道设施的应收款资产（无论是现在存在的还是未来产生的），这些资产也是如此转让、出售和/或质押给此类应收款实体、银行、其他金融机构或商业票据管道或其他管道设施的任何相关许可应收款相关资产，及其所有收益及（ii）向母公司及其附属公司提供的以应收款项资产（不论现时存在或将来产生）及根据合格应收款项融资作出的母公司及其附属公司的任何许可应收款项相关资产作抵押的贷款。
“许可应收款融资文件”系指与任何合格应收款融资有关的每份文件和协议，包括与签发、资助和/或购买证书和购买的权益或发生贷款有关的所有文件和协议（如适用），在每种情况下，此类文件和协议可不时修订、修改、补充、再融资或替换，只要相关合格应收款融资在实施此类修订、修改、补充、再融资或替换后仍符合其定义的要求。
“许可应收款相关资产”系指与涉及类似应收款资产的应收款的资产证券化交易以及上述任何一项的任何收款或收益（包括但不限于密码箱、存款账户、与应收款资产有关的记录和与应收款资产有关的收款）有关的惯常转让、出售和/或质押的任何资产，或就其惯常授予担保权益的任何资产。
“许可再融资债务”系指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退款（统称“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；但前提是（a）该许可再融资债务的本金额（或增值价值，如适用）不超过被如此再融资的债务的本金额（或增值价值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、失效成本、费用、佣金和开支），（b）除第6.01（i）条外，（i）该等准许再融资债项的最后到期日为（x）正在进行再融资的债项的最后到期日及（y）在发生该等债项时有效的最后到期日之后的第91天中较早者，及（ii）该等准许再融资债项的加权平均到期年期大于或等于（x）到期的加权平均年期中较低者
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被再融资的债务，以及（y）在该类别的加权平均到期期限之后91天，然后以最大的剩余加权平均到期期限未偿还的定期贷款，（c）如果被再融资的债务在受偿权方面的条款从属于任何贷款债务，则该等许可的再融资债务应在受偿权方面从属于该等贷款债务，其条款总额不比管辖被再融资的债务的文件中所载的条款（由母公司善意确定）中所载的条款对贷款人不利，（d）任何准许再融资债务不得有任何借款人与被如此再融资的相应债务的借款人不同，或有担保人并非（或本不会被要求成为）就如此再融资的债务的担保人（但可增加一个或多个贷款方作为额外担保人），（e）如被再融资的债务有担保（并获准作担保），此类允许的再融资债务可通过与被再融资债务有担保（或本应被要求为其提供担保）的同一（或任何子集）资产上的留置权进行担保，其条款总额不低于对有担保当事人有利的条件、正在再融资的债务或根据第6.02条允许的条款（由母公司善意确定）和（f）如果被再融资的债务受抵押信托协议或任何其他债权人间协议（如有）的约束，为使该担保权益生效而合理必要或可取（且行政代理人合理可接受）的情况下，如有关的许可再融资债务将由抵押品作担保，则许可再融资债务同样应受制于为使该担保权益生效而合理必要或可取（且行政代理人合理可接受）的抵押品信托协议或任何其他债权人间协议（如有）的约束。
“准许售后回租交易”是指（i）在交割日之前订立的任何售后回租交易和（ii）任何其他售后回租交易，其收益应构成净收益。
“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何机构或政治分支机构。
“计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节，多雇主计划除外），其（i）受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，（ii）由母公司、任何子公司或任何ERISA关联公司（在确定时或在其之前五年内的任何时间）赞助或维持，以及（iii）母公司、任何子公司或任何ERISA关联公司（或，如果该计划已终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“平台”应具有第5.04（g）节赋予该术语的含义。
“质押抵押品”应具有美国抵押品协议中赋予该术语的含义。
“调整前接续率”具有第2.14（c）节规定的含义。
“基于预付款的增量金额”是指等于（i）就所有面值或低于面值的定期贷款回购（在此类定期贷款被取消的范围内）实际支付的现金金额加上（ii）定期贷款、循环信贷融资贷款、增量定期贷款、增量循环信用贷款和由其他第一留置权或初级留置权担保的抵押品的所有自愿提前还款的金额，在每种情况下（x）就任何循环信贷融资贷款而言，在伴随永久减少此类循环信贷融资承诺的范围内，以及（y）在不以构成“长期债务”的债务收益提供资金的范围内。
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“主要义务人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。
“备考基准”（Pro Forma Basis），就任何人而言，指在正在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的下述任何事件，并使正在进行该等计算的事件生效，该等计算将使该等事件具有备考效力，犹如该等事件发生在该事件发生时或之前结束的最近一个测试期的第一天（“参考期”）：（i）任何资产出售和任何资产收购，超过25,000，000美元的投资（或一系列相关投资）、合并、合并、合并（包括交易）（或任何类似的交易或交易）、任何股息、分配或其他类似付款，（ii）母公司或其任何子公司已确定在参考期内或之后（包括与第（i）条所述的资产出售或资产收购有关的）对母公司或其任何子公司的业务进行的任何运营变更或重组，这些变更或重组预计将产生持续影响且在事实上是可以支持的，这将包括因减少员工人数、关闭设施和其他运营变化以及与此相关的其他成本节省，（iii）将任何子公司指定为非限制性子公司或将任何非限制性子公司指定为子公司，以及（iv）任何债务的发生、偿还、回购或赎回（或任何发行、回购或赎回不合格股票或优先股），但正常业务过程中循环借款的波动（且不是由上文第（i）款所述的交易引起）除外。
根据这一术语“备考基础”的定义进行的备考计算应由母公司的一名负责人员本着诚意确定。任何此类备考计算可包括适当的调整，在母公司的合理善意确定中，并在负责官员的证书中列出，以反映在备考事件完成后的十八（18）个月期间合理预期由适用的备考事件导致的运营费用减少、其他运营改进、成本节约、协同增效或上一款第（ii）款所述的此类运营变更或重组，但前提是与备考运营改进、成本节约相关的调整总额，在任何四个季度期间不符合条例S-X第11条的协同效应或运营变化或重组（“非S-X调整金额”），在与根据该期间的（a）条对合并净收益的任何增加的金额合计时，不得超过该期间的调整后合并EBITDA的20%，在该期间的非S-X调整金额或根据该期间合并净收益定义（a）条进行的任何调整生效之前。母公司应向行政代理人交付一份母公司负责官员的证书，其中载列此类可证明或额外的运营费用削减以及其他运营改进或协同效应以及支持它们的信息和计算的合理详细信息。
如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在进行相关计算之日生效的利率已是整个期间的适用利率（如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑到适用于该债务的任何对冲义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按母公司负责的财务或会计主管合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷额度下任何债务的利息
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按备考基准计算的债务应根据适用期间内该债务的日均余额计算，但合理预期该债务项下的未偿债务将因本定义“备考基准”第一段第（i）款所述的任何交易在相应期间或其后以及在确定日期或之前发生而增加的情况除外。可选择性地以基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已基于实际选择的利率，如果没有，则应基于母公司可能指定的此类可选利率。
“备考合规”是指，在任何确定日期，母公司及其子公司应在相关交易（包括承担、发行、发生和永久偿还债务）在备考基础上生效后，在根据第5.04节要求的财务报表和证书已交付的母公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算财务契约，在备考基础上合规。
“按比例延期要约”应具有第2.22（a）节中赋予该术语的含义。
“按比例份额”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。
“预测”是指信息备忘录中包含的母公司和子公司的预测，以及由母公司或任何子公司在截止日期之前或代表母公司或任何子公司向贷款人或行政代理人提供的此类实体的任何其他预测、财务估计、预测和任何其他前瞻性陈述（包括与已入账业务有关的陈述）。
“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”应具有第5.04条赋予该术语的含义。
“购买要约”应具有第2.25（a）节中赋予该术语的含义。
“QFC信用支持”应具有第9.23节赋予该词的含义。
“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。
“合格应收款融资”系指被指定为“合格应收款融资”（如下所规定）的应收款融资或保理融资，规定由借款人和/或一个或多个其他应收款卖方将许可的应收款融资资产转让、出售和/或质押（从而向该借款人和/或应收款卖方）向（i）应收款实体（直接或通过另一应收款卖方）提供融资，而后者又应转让，根据许可的应收账款融资文件向第三方贷方或投资者出售和/或质押各自许可的应收账款融资资产的权益以换取现金或（ii）银行或其他金融机构，后者应直接或间接为许可的应收账款融资资产提供融资，只要在第（i）款和第（ii）款各自的情况下，此类应收账款融资或融资（x）项下的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）均不由母公司或任何子公司提供担保（不包括根据标准证券化对义务的担保
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承诺），（y）以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向母公司或任何其他子公司追索或承担义务，或（z）直接或间接、或有或以其他方式（根据标准证券化承诺除外）使母公司或任何其他子公司（应收款实体除外）的任何财产或资产（许可应收款融资资产、许可应收款相关资产或任何应收款实体的股权除外）满足其要求。任何此种指定应通过向行政代理人提交一份由父母的财务官员签署的证明，证明在与律师协商后，据该官员所知和所信，此种指定符合上述条件，从而向行政代理人证明。
“费率”应具有“类型”一词定义中赋予该术语的含义。
“利率确定日”是指该计息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则“利率确定日”是指该行政代理人另有合理确定的其他日子）。
“以比率为基础的增量金额”是指（a）就任何由其他第一留置权担保的债务（包括但不限于由其他第一留置权担保的增量定期贷款）而言，无限制金额，只要在发生时，第一留置权担保净杠杆比率不超过4.10至1.00；（b）就任何由初级留置权担保的债务而言，无限制金额，只要在发生时，有担保净杠杆比率不超过4.40至1.00；（c）就任何无担保债务而言，无限数量，只要在发生时，总净杠杆率不超过5.90至1.00，在每种情况下，此类优先留置权担保净杠杆率、担保净杠杆率和/或总净杠杆率（如适用）均按形式基准计算（在使使用此类增量融资的收益完成的任何收购生效后，但不使保留在资产负债表上的此类债务收到的现金收益生效，并假设任何适用的增量循环融资承诺项下的承诺在生效日期已全部提取并发生）截至最近完成的测试期；但为免生疑问，如果作为同一交易或一系列相关交易的一部分，借款人根据基于比率的增量金额产生债务，并且基本上同时还根据基于预付款的增量金额或固定增量金额产生债务（x）或（y）以其他方式构成固定金额，则第一留置权担保净杠杆比率，有担保净杠杆率和/或总净杠杆率（如适用）将根据基于比率的增量金额就该等发生计算，而不考虑基于预付款项的增量融资金额、固定增量融资金额或任何其他固定金额下的任何此类实质上同时发生的债务。
“不动产”统称为任何贷款方通过租赁、许可或其他方式以收费或永久业权或租赁方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与其相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备，与其所有权、租赁或经营有关。
“应收款资产”是指由特许权使用费、销售货物、租赁货物或提供的服务产生或产生的任何受付权，无论是否通过履约（无论是否构成账目、一般无形资产、动产票据或其他方式）获得，均应如此证明。
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“应收款项实体”系指母公司的任何直接或间接全资附属公司，除与应收款项卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，且被指定（如下所规定）为“应收款项实体”（a），母公司或其任何附属公司均未与其订立任何合同、协议，安排或谅解（根据许可应收款融资文件（包括在正常业务过程中应付的与应收账款和相关资产的服务有关的费用）除外），其条款对母公司或该子公司不利，低于当时可能从人不属于母公司的关联公司（由母公司善意确定）和（b）母公司或任何其他子公司均无义务维持或维护该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果（根据标准证券化承诺除外）。任何此种指定，应通过向行政代理人提交一份高级人员的父母证明向行政代理人证明，证明在与律师协商后，据该高级人员所知和所信，此种指定符合上述条件。
“应收款卖方”是指母公司或那些不时成为许可应收款融资文件当事人的子公司（任何应收款实体除外）。
“收件人”应具有第2.17（g）（ii）节赋予该术语的含义。
“追偿事件”是指导致母公司或其任何子公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收到任何保险收益或谴责赔偿的任何事件。
“参考期”应具有“备考基础”一词定义中赋予该术语的含义。
“再融资”应具有“允许的再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。
“再融资修正案”应具有第2.23（e）节赋予该术语的含义。
“再融资生效日期”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。
“再融资票据”系指由母公司或任何担保人发行的任何有担保或无担保票据或贷款（无论是根据契约、信贷协议或其他方式）及其所代表的债务；但前提是（a）该等再融资票据的净收益的100%用于永久减少贷款和/或与其发行基本同步替换承诺；（b）该等再融资票据的本金额（或增值，如适用）不超过本金额（或增值，如适用）如此减少的贷款和/或如此替换的承诺的合计部分（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支）；（c）该等再融资票据的最后到期日在定期融资到期日或循环融资到期日（如适用）或之后，如此减少的定期贷款或如此替换的循环融资承诺；（d）该等再融资票据的加权平均到期期限大于或等于如此偿还的定期贷款或如此替换的循环融资承诺的加权平均到期期限；（e）该等再融资票据的条款没有规定在如此减少的定期贷款的定期融资到期日或如此替换的循环融资承诺的循环融资到期日之前的任何预定还款、强制赎回或偿债基金义务，如适用（票据情况下的（x）除外，惯常要约
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控制权变更时的回购或强制提前还款条款、资产出售或发生损失事件以及违约事件后的惯常加速权利和（y）贷款、惯常摊销和强制和自愿提前还款条款，这些条款在整体上与适用于初始B期贷款和/或循环融资承诺（视情况而定）的那些在所有重大方面一致，或对母公司及其子公司并无实质性不利，此类债务规定，由于资产出售而产生的任何此类强制提前还款，损失事件或超额现金流，应按比例或低于比例（但不超过比例）与根据本协议未偿还的初始B期贷款进行分配）；（f）与此相关的义务人不得不是贷款方；（g）如果此类再融资票据由任何子公司、任何非限制性子公司或上述任何关联公司的资产担保，与该等资产有关的担保协议不得延伸至任何不构成担保物的资产，且对被担保方或被担保方而言，作为一个整体（由母公司善意确定）不得比担保文件（有行政代理人合理满意的差异）更有利；（h）如该等再融资票据有担保，则该等再融资票据应以全部或部分担保物作担保，但不得以母公司或其子公司除担保物以外的任何资产作担保；（i）以担保物作担保的再融资票据应遵守担保物信托协议或任何其他债权人间协议（如有）的规定，这些规定为使该担保权益生效是合理必要或可取的（并为行政代理人合理接受），以及（j）适用于该再融资票据的所有其他条款（有关原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款的规定除外（原始发行折扣、预付费用、利率和其他定价条款不受本（j）条规定的约束）作为一个整体，应（由母公司善意确定）与作为一个整体的条款基本相似，或对母公司及其子公司不存在实质性的不利，适用于如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺（除非此类契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间或行政代理人在其他方面合理接受（据了解，在为适用的定期贷款或循环融资承诺的利益而增加任何期限的情况下，在（a）也为适用的定期贷款或循环贷款承诺的利益而增加或（b）仅在最后到期日之后适用）的情况下，无需获得适用的贷款人的同意。
“再融资定期贷款”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。
“Register”应具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。
「第T条」系指不时生效的董事会第T条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。
「条例U 」系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
“相关调整”是指，在确定任何任期SOFR接续率时，可由适用于该任期SOFR接续率的行政代理人确定的以下顺序中列出的第一个相关可用替代方案：
（a）经有关政府机构选定或推荐的有关预调后利率的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（考虑到利息期、利息支付
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计算的利息和/或其期限的日期或支付期），以及哪一调整或方法（x）在行政代理人不时合理酌情所选定的信息服务上公布，或（y）仅就Term SOFR（如目前未公布，则先前如此为Term SOFR推荐并在行政代理人合理接受的信息服务上公布；或
（b）将适用于（或以前已经适用）参考ISDA定义的衍生交易的回退率的价差调整（考虑到利息期间、利息支付日或利息计算和/或其期限的支付期）。
“相关基金”是指，就投资于银行或商业贷款和类似信贷展期的基金的任何贷款人而言，投资于银行或商业贷款和类似信贷展期并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理该贷款人的实体（或该实体的关联公司）提供建议或管理的任何其他基金。
“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的受控及控股附属公司以及该人士及该人士的各自董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问及成员及该人士的受控及控股附属公司。
“放流”是指在环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境时发生的任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、处置、沉积、散发或迁移。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。
“相关方”应具有第2.17（g）（ii）节赋予该术语的含义。
“相关领土”是指（i）欧洲共同体成员国（爱尔兰除外）；或（ii）在不是欧洲共同体成员国的范围内，爱尔兰已与之订立双重征税条约的司法管辖区，该条约或根据TCA第826（1）条具有法律效力，或在完成TCA第826（1）条规定的程序时将具有法律效力。
“更换日期”具有第2.14（c）节规定的含义。
“替换循环设施”应具有第2.23（c）节中赋予该术语的含义。
“置换循环融资承诺”应具有第2.23（c）节中赋予该术语的含义。
“置换循环贷款生效日期”应具有第2.23（c）节中赋予该术语的含义。
“替换循环贷款”应具有第2.23（c）节中赋予该术语的含义。
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“可报告事件”系指ERISA第4043（c）条或根据其发布的法规所定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）条中提及的30天通知期已被豁免的那些事件除外，就计划而言（仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的ERISA关联公司维护的计划除外）。
“重定价事件”是指（a）将全部或部分初始B期贷款的收益偿还、提前偿还或回购，或将全部或任何部分初始B期贷款转换为任何新的或替换的有利息的债务，其总收益率（由行政代理人与母公司协商并考虑利率差和基准下限合理确定，经常性费用和所有前期或类似费用或原始发行折扣（按（a）该等定期贷款的加权平均到期期限和（b）四年中较短者摊销），但不包括任何善意安排、承销、结构调整，银团或其他与此有关的应付费用，但不以贷款人或此类债务持有人的身份与此类债务的所有贷款人或持有人按比例分摊）低于适用于初始B期贷款的全部收益率（根据前括号中规定的相同基础确定）和（b）对初始B期贷款或其任何批次的任何修订（包括根据替换定期贷款），在上述（a）和（b）条款的每种情况下，如果此类偿还的主要目的，提前偿还或回购（由行政代理人与母公司协商合理确定）是降低适用于使用其收益偿还、预付或回购的初始B期贷款的全部收益率（根据（a）条规定的相同基础确定）。据了解，“重定价事件”不应包括与控制权变更或特定收购（定义见下文）有关的全部或部分初始B期贷款的任何偿还、提前偿还或再融资。据了解，与重新定价事件有关的任何预付款溢价应适用于非同意贷款人根据第2.19（c）条就任何此类修订所要求的任何转让。
“所需融资放款人”是指在任何时候，就一项或多项融资而言，在该等融资或融资项下拥有定期贷款和循环融资承诺（如果循环融资承诺已终止，则为循环融资信贷敞口）的放款人，这些放款人合计占该等融资或融资项下（x）所有定期贷款和（y）所有循环融资承诺（如果循环融资承诺已终止，则为循环融资信贷敞口）之和的50%以上；条件是，定期贷款，任何违约贷款人的循环融资承诺和循环融资信贷敞口在任何时候确定所需融资贷款人时均应不予考虑。
“要求贷款人”是指在任何时候，有定期贷款和循环融资承诺（如果循环融资承诺已经终止，则为循环融资信贷敞口）的贷款人，合计超过当时（x）所有定期贷款和（y）所有循环融资承诺（如果循环融资承诺已经终止，则为循环融资信贷敞口）之和的50%；但任何违约贷款人的定期贷款、循环融资承诺和循环融资信贷敞口在任何时候在确定要求贷款人时应不予考虑。
“规定百分比”是指，就任何超额现金流期而言，50%；但如果截至该超额现金流期结束时的第一留置权担保净杠杆比率（x）小于或等于3.00至1.00但大于2.50至1.00，则该百分比应为25%或（y）小于或等于2.50至1.00，则该百分比应为0%。
“所需循环贷款放款人”是指在任何时候，有循环贷款承诺的循环贷款放款人（或如果循环贷款承诺已经终止，
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循环融资信贷风险敞口）合计超过所有循环融资承诺总和50%的贷款（或者，如果循环融资承诺已终止，则为此时的循环融资信贷风险敞口）；但在任何时候确定所需的循环融资贷款人时，应不考虑任何违约贷款人的循环融资承诺和循环融资信贷风险敞口。
“法律要求”是指，就任何人而言，任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、法令、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。
“可撤销金额”具有第2.18（d）节中定义的含义。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
任何人的“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、司库或控制人，如为外国担保人，则指任何正式委任的授权签字人或该人的任何已获母公司书面指定为如此授权的董事或管理成员，且仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“限制性付款”应具有第6.06节赋予该术语的含义。任何非以现金或现金等价物形式进行的限制性付款的金额应为其公允市场价值。
“预定权益的返还”应具有第6.04（b）节中赋予该术语的含义。
“循环贷款”是指任何类别的循环贷款承诺以及此类类别的循环贷款放款人根据本协议作出的信贷展期，就第9.08（b）节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。
“循环融资借款”是指由同类别、同币种的循环融资贷款组成的借款。
“循环贷款承诺”就每一循环贷款贷款人而言，系指该循环贷款贷款人根据第2.01（b）节作出的循环贷款承诺，表示为代表该循环贷款贷款人在本协议项下的循环贷款信贷敞口的最高允许总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04节或向该贷款人作出的转让不时减少或增加，以及（c）根据第2.21、2.22或2.23节的规定增加、延长或替换。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01，或载于转让和接受、增量假设协议、延期修订或再融资修订，据此，此
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贷款人应已承担其循环贷款承诺（如适用）。截至截止日，贷款人的循环贷款承付款总额为500,000，000美元。在截止日期，只有一类循环贷款承诺。截止日期后，可根据延期修订或再融资修订增加或创建额外类别的循环融资承诺。
“循环融资信贷敞口”是指，在任何时候，就任何类别的循环融资承诺而言，（a）该类别在该时间未偿还的循环融资贷款的本金总额和（b）该时间适用于该类别的循环信用证敞口之和，仅为第6.12节的目的，减去在该时间以等于最低信用证抵押金额的金额进行现金抵押的信用证金额。任何循环贷款放款人在任何时候的循环贷款信贷风险敞口应为（x）该循环贷款放款人在适用类别中的循环贷款百分比和（y）所有循环贷款放款人在该时间集体的该类别的循环贷款信贷风险敞口总额的乘积。
“循环贷款放款人”是指有循环贷款承诺或未偿还循环贷款的放款人（包括增量循环贷款放款人、提供延长循环贷款承诺或替换循环贷款承诺的放款人）。
“循环贷款”是指循环贷款贷款人根据第2.01（b）节提供的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。
“循环融资到期日”应视上下文要求而指，（a）就截止日生效的循环融资而言，截止日的五周年和（b）就任何其他类别的循环融资承诺而言，适用的延期修订或再融资修订中为此规定的到期日。
“循环融资百分比”是指，就任何类别的任何循环融资贷款人而言，该贷款人的该类别的循环融资承诺所代表的该类别的循环融资承诺总额的百分比。如果此类类别的循环融资承诺已终止或到期，则此类类别的循环融资百分比应根据此类类别最近生效的循环融资承诺确定，从而使根据第9.04节进行的任何转让生效。
“循环设施终止事件”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。
任何类别的循环融资的“循环信用证风险敞口”是指在任何时候该循环融资项下的合计信用证义务。任何循环贷款放款人在任何时间在任何循环贷款项下的循环信用证风险敞口，系指其适用的循环贷款占该循环贷款项下在该时间的循环信用证风险敞口总额的百分比。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）及其任何继任者，该公司是S&P Global Inc.的子公司。
“被制裁国家”是指在任何时候，其本身就是任何制裁法律的主体或目标的国家或领土（在本协议签署时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
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“制裁法”系指由（a）美国政府（包括OFAC或美国国务院管理的政府）、（b）金融机构监督办公室、（c）英国财政部或（d）借款人任何司法管辖区的任何其他适用制裁机构不时施加、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“定期贷款”应具有第6.04（b）节赋予该术语的含义。
“预定不可用日期”应具有第2.14（c）（ii）节中赋予该术语的含义。
“计划”应具有第4.01（h）节赋予该术语的含义。
“计划生效时间”应具有第4.01（h）节赋予该术语的含义。
“筛选率”是指SOFR筛选率或EURIBOR筛选率。
“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。
“有担保现金管理协议”是指由母公司或任何子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，包括在交割日生效的任何该等现金管理协议，除非在订立时，该等有担保现金管理协议由母公司和该现金管理银行向行政代理人书面指定不列为有担保现金管理协议。
“有担保对冲协议”是指（i）任何贷款方与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议，包括在交割日生效的任何此类对冲协议，除非在订立时，母公司和该对冲银行向行政代理人书面指定该等有担保对冲协议不被列为有担保对冲协议，以及（ii）本协议附表1.01（d）中确定的对冲协议。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人就担保对冲协议承担的任何担保或授予任何留置权以担保任何债务，不应包括与该等担保人有关的任何除外掉期债务。
“有担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并有担保净债务与（b）母公司财务报表已按本协议要求交付（或被要求交付）的最近结束的测试期的调整后合并EBITDA的比率，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但相关测试期的调整后合并EBITDA应按备考基础确定。
“有担保方”统称为行政代理人、抵押受托人、每个贷款人、每个发行银行、作为任何有担保对冲协议一方的每个对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行以及行政代理人根据第8.02条就与贷款文件有关的事项指定的每个次级代理人。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“担保文件”是指美国担保物协议、截止日期外国担保物文件、授予知识产权担保权益的每一份通知（定义见
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美国抵押协议）以及根据上述签署和交付的相互担保协议、质押协议或其他文书或文件，或在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内，包括根据第5.10节、第5.15节和附表1.01（c）订立或交付的截止日期之后。
“优先票据”是指根据优先票据契约发行且截至交割日尚未偿还的2029年到期的1,500，000,000美元4.375%优先有担保票据。为免生疑问，优先票据不得包括根据优先票据契约条款发行的任何“额外票据”。
“优先票据契约”是指Jazz DAC与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）作为受托人和抵押品受托人签订的日期为2021年4月29日的优先票据契约。
“同类业务”是指（i）大部分收入来自母公司及其子公司在交割日开展的业务或活动的任何业务，（ii）任何此类业务或与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或附属的业务的自然结果或合理延伸、发展或扩张的任何业务，或（iii）母公司善意商业判断构成母公司及其子公司开展的业务的合理多元化的任何业务。
“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
期限SOFR的“SOFR调整”是指一个月期限的利率为0.11 448%（11.448个基点），三个月期限的利率为0.26161%（26.16 1个基点），六个月期限的利率为0.42826%（42.8 26个基点），十二个月期限的利率为0.71 513%（71.5 13个基点）。
“偿付能力指定陈述”是指第3.18节中规定的那些陈述和保证。
“特定收购”系指（a）在紧接此类收购完成之前不被本协议允许或（b）如果在紧接此类收购完成之前获得本协议允许，则不会根据本协议为母公司及其子公司提供足够的灵活性，以供在此类完成之后继续和/或扩大其合并业务，由母公司善意行事确定。
“特定陈述”系指第3.01（a）、3.01（d）、3.02（a）、3.02（b）（i）（b）、3.03、3.10、3.11、3.17、3.18、3.22和3.23条中规定的陈述和保证（仅因此类陈述涉及在截止日期作出的贷款收益的使用）。
“标准证券化承诺”是指在商业票据、定期证券化或结构性贷款市场的应收账款融资交易中，母公司或其任何子公司就合格应收账款融资订立的合理惯例（由母公司善意确定）的陈述、保证、契约和赔偿。
“子公司”是指，就任何人（在本定义中称为“母公司”）而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体（a）
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代表50%以上股权或50%以上普通投票权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益，在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或（b）即在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。
“子公司”是指，除非文意另有所指，母公司的子公司。尽管有上述规定（且除本协议所载的“非限制性子公司”定义外），就本协议而言，非限制性子公司应被视为不是母公司或其任何子公司的子公司。
“子公司重新指定”应具有“非限制性子公司”定义中规定的含义。
“继任借款人”应具有第6.05（n）节赋予该术语的含义。
“供应商”应具有第2.17（g）（ii）节中赋予该术语的含义。
“支持的QFC”应具有第9.23节赋予该术语的含义。
“互换义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理合理确定为合适替代品的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。
“税项”是指任何政府当局征收的当前或未来的税项、关税、征税、关税、征收、评估、扣除、预扣（包括备用预扣）、费用或其他费用，无论其计算方式是单独的、合并的、单一的、合并的或其他基础上的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。
“TCA”是指爱尔兰《1997年税收合并法案》。
“定期借款”是指任何初始欧元定期借款、任何B-1档美元定期借款或任何其他定期借款。
“定期贷款”是指初始定期贷款B贷款”是指（a）B-1档美元定期贷款和（b）初始欧元定期贷款。
“定期贷款”是指初始欧元定期贷款、第B-1档美元定期贷款和/或任何或所有其他定期贷款。
“定期融资承诺”是指定期贷款人作出定期贷款的承诺，包括初始定期贷款、B期贷款和/或其他定期贷款。
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“定期融资到期日”是指，视上下文可能需要，（a）就初始欧元定期融资而言，初始欧元定期融资到期日，（b）就第B-1批美元定期融资而言，第B-1批美元定期融资到期日，以及（bc）就任何其他类别的定期贷款而言，适用的增量假设协议、延期修订或再融资修订中为此规定的到期日。
“定期贷款人”是指有定期融资承诺或有未偿还定期贷款的贷款人（包括增量定期贷款贷款人、延长定期贷款贷款人和再融资定期贷款贷款人）。
“定期贷款分期日”是指任何初始档B-1美元定期贷款分期日或任何其他定期贷款分期日。
“定期贷款”是指初始B期贷款和/或其他定期贷款。
“术语SOFR”是指：
（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和
（b）对于任何日期的基准利率ABR贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；
前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR仅在初始批次B-1美元定期贷款的情况下低于（x），0.50%，就本协议而言，Term SOFR应被视为0.50%，而（y）否则，零，就本协议而言，Term SOFR应被视为零；
此外，规定第B-1批美元定期贷款的初始利息期的定期SOFR应为紧接第1号修正案生效日期之前的初始美元定期贷款的有效利息期的定期SOFR。
“定期SOFR借款”是指由定期SOFR借款构成的借款。
“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。InitialTranche B-1美元定期贷款和循环贷款，在每种情况下，属于定期SOFR贷款的，应以美元计价。
“定期SOFR循环贷款”是指循环贷款的定期SOFR借款。
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“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。“任期SOFR继承率”具有第2.14（c）节规定的含义。
“Term SOFR Successor Rate Conforming Changes”是指，就任何拟议的Term SOFR Successor Rate而言，对ABR的定义、利息期、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何符合要求的更改，视情况而定，由行政代理人合理酌情决定，反映采用和实施该期限SOFR继承率，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该期限SOFR继承率（或者，如果行政代理人在其合理的酌处权下确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该期限SOFR继承率的市场惯例，则以行政代理人合理确定的与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“期限收益率差异”应具有第2.21（b）（v）节赋予该术语的含义。
“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止，（b）每笔贷款和信用证借款的本金和利息、所有费用和根据任何贷款文件应付的所有其他费用、义务或金额以及所有贷款义务均已以现金全额支付的日期（未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外），（c）所有信用证（根据第2.05（k）节以最低信用证抵押金额作现金抵押的信用证除外）已被注销或已到期，根据该信用证提取或支付的所有金额均已以现金全额偿还。
“测试期”是指，在任何确定日期，（i）除确定是否存在违反任何财务契约的情况外，母公司当时最近结束的连续四个财政季度（作为一个会计期间）中已（或被要求）根据第5.04（a）或5.04（b）节交付财务报表的期间；前提是在第一个日期之前已根据第5.04（a）或5.04（b）节交付财务报表，有效的测试期间应为截止日期前最近结束的完整四个财政季度期间，如果截止日期发生在该期间结束之前，本应根据本协议交付财务报表，以及（ii）为确定是否存在违反任何财务契约的情况，母公司在该财务契约规定的日期结束的连续四个财政季度期间（作为一个会计期间）。
如果（x）任何循环融资贷款未偿还或（y）未提取信用证（不包括已以现金作抵押的信用证）的未偿还面额超过50,000，000美元，则应满足“测试条件”。
“第三方资金”是指母公司或其任何子公司作为代理人根据书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该书面协议规定借款人或其一家或多家子公司有义务收取并将这些资金汇给此类第三方。
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“总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并总净债务与（b）按本协议要求交付（或被要求交付）母公司财务报表的最近结束的测试期的调整后合并EBITDA的比率，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但调整后的合并EBITDA应在相关测试期以备考基础上确定。
“第B-1档美元定期借款”是指由第B-1档美元定期贷款构成的任何借款。
“第B-1批美元定期贷款”是指根据本协议作出的额外第B-1批美元定期贷款承诺和第B-1批美元定期贷款。
“第B-1期美元定期贷款到期日”是指2028年5月5日。
“第B-1批美元定期贷款分期日”应具有第2.10（a）（i）节赋予该术语的含义。
“第B-1批美元定期贷款”应具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。
“交易协议”应具有本协议独白中赋予该术语的含义。
“交易协议陈述”系指GW Pharma在交易协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于母公司（或其关联公司）根据交易协议有权终止母公司和Jazz UK在交易协议下的义务或由于交易协议中的此类陈述不准确而不完成收购的范围内。
“交易文件”是指交易协议和借款文件。
“交易”统称为（a）收购事项的完成；（b）在交割日或之前发行优先票据，（c）交割日再融资；（d）在交割日或之前根据交易文件或与交易文件相关的其他交易；以及（e）支付与上述相关的所有需支付和应付的费用和开支。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
“条约”是指双重征税协议。
“类型”是指，当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率确定。就本协议而言，“汇率”一词应包括欧洲货币汇率、期限SOFR和ABR。
“英国借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
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“英国法律保留”是指，就英国贷款方而言，（a）可由法院酌情决定授予或拒绝某些衡平法补救措施的原则，与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂停执行、行政管理和其他一般影响债权人权利的法律有关的强制执行的限制，（b）根据《限制法》提出的债权的时间限制，对未支付英国印花税承担赔偿责任或赔偿某人的承诺可能无效，以及抵销或反索赔抗辩，（c）类似原则，任何相关司法管辖区法律下的权利和抗辩，以及（d）根据任何贷款文件交付给行政代理人的任何英文法律意见中作为对法律事项的资格或保留（无论如何描述）列出的任何其他事项。
“英国贷款方”是指根据英格兰和威尔士法律注册成立的贷款方。
“英国非银行贷款机构”是指：
（a）凡贷款人于本协议日期成为循环贷款贷款人，则附表2.17（i）（ii）所列的循环贷款贷款人为英国非银行贷款人；及
（b）如贷款人在本协议日期后成为循环贷款贷款人，则为在适用的转让和接受中给予英国税务确认的循环贷款贷款人。
“英国合格贷款人”是指：
（a）就循环贷款项下的垫款而实益有权获得应付予该贷款人的利息且为：
（i）贷款人：
（a）是根据循环融资作出垫款的银行（为ITA第879条的目的所定义），且就就就该垫款作出的任何利息付款而言属于英国公司税的费用范围内，或将属于除CTA第18A条外就该等付款而作出的费用范围内；或
（b）就一名在作出该项垫款时为银行（就ITA第879条的目的而定义）的人根据循环融资作出的垫款而言，并在就就该项垫款作出的任何利息付款而收取的英国公司税的费用范围内；或
（ii）一名贷款人，而该贷款人是：
（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；
（b）合伙企业，每一成员为：
（1）如此在英国居住的公司；或
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（2）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指的）时计入因CTA第17部而就该预付款而须支付的任何利息份额的全部；或
（3）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条所指）时计入就该预付款应付的利息；或
（iii）英国条约贷款人；或
（b）根据循环贷款机制作出垫款的属建筑公会（就ITA第880条的目的而定义）的贷款人。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“英国税务确认”是指循环贷款贷款人确认，就循环贷款项下的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的人是：
（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；
（b）合伙企业，每一成员为：
（i）如此居住在英国的公司；或
（ii）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指）时计入因CTA第17部而就该预付款而须支付的任何利息份额的全部；或
（c）一家并非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息。
“英国税收减免”是指就向英国借款人的贷款付款而根据法律要求对英国征收的任何税款进行的扣除或预扣。
“英国条约贷款人”是指循环贷款贷款人，其：
（a）就有关条约而言被视为英国条约国家的居民；
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（b）不通过与该贷款人参与循环贷款有效关联的常设机构在英国开展业务；和
（c）满足《条约》中关于完全免除英国对循环贷款下应付利息征收的税款的所有其他要求，但为此目的应假定满足以下条件的除外：
（i）有关（明示或暗示）有关英国借款人与贷款人之间或两者与另一人之间不存在特殊关系，或有关任何循环融资贷款或贷款文件的金额或条款的任何条件；及
（ii）任何必要的程序手续。
“英国条约国”是指与英国签订条约的司法管辖区，该条约规定完全免除英国对利息征收的税款。
“统一商法典”或“UCC”系指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。
“美国”是指美利坚合众国。
“未偿还金额”应具有第2.05（c）（i）节赋予该术语的含义。
“非限制性现金”是指母公司或其任何子公司在母公司或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“限制性”的现金或允许的投资。
“非限制性现金金额”是指，在任何日期，（i）350,000，000美元（加上，仅为计算可转换票据未偿还期间的总净杠杆率，最低可转换债务现金金额）和（ii）母公司及其子公司在该日期的非限制性现金总额中的较小者。
“非限制性子公司”是指（1）Orphan Medical，LLC，一家特拉华州有限责任公司；（2）母公司的任何子公司（借款人或直接或间接拥有借款人股权的任何子公司除外），无论是现在拥有的还是在截止日期之后获得的或创建的，在截止日期当日或之后由母公司以书面通知行政代理人的方式指定为本协议项下的非受限制附属公司；但只有在截止日期当日或之后，只要（a）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此导致，（b）在紧接该指定生效后，母公司应在当时最近结束的测试期的最后一天以备考形式遵守财务契约（如适用），（c）根据第6.04条的相关要求，允许在指定时（如紧接下一句所设想的）对该非限制性子公司的所有投资，（d）被指定为“非限制性子公司”的该子公司还应在该指定的同时及其后构成在截止日期或之后发行或发生的任何重大债务下的“非限制性子公司”，（e）该子公司之前未被指定为非限制性子公司，此后又被重新指定为子公司，以及（f）如果该指定是在截止日期，在第4.01条规定的条件得到满足（或被放弃之前，该指定不得发生
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根据第9.08条）及首期定期贷款的资金已发生；及（3）非受限制附属公司的任何附属公司（除非在根据本条例指定母公司实体为「非受限制附属公司」的日期后由母公司或其一间或多于一间附属公司转让予该等非受限制附属公司或其任何附属公司，在此情况下，如此转让的附属公司将须根据前款第（1）项独立指定）。任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成母公司（或其子公司）在指定日期对其进行的投资，金额等于母公司（或其子公司）在其中的投资的公平市场价值，根据第6.04条，这应被要求在该日期被允许（而不是作为由此允许的对子公司的投资）。母公司可就本协议的目的指定任何非受限制的附属公司为附属公司（每一项，“附属重新指定”）；但前提是（i）没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因此而导致（在紧接其后一句的规定生效后），（ii）在该重新指定生效后立即，截至最近结束的测试期的最后一天，父母应在形式上遵守财务契约（如适用），并且（iii）父母应已向行政代理人交付由父母的负责官员签立的官员证书，据该官员所知，证明符合前款（i）项的要求。在截止日期当日或之后指定任何非受限制附属公司为附属公司，应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）适用贷款方（或其相关附属公司）根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于该贷款方（或其相关附属公司）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。
为免生疑问，任何借款人不得为无限制附属公司。
“预付款”是指在截止日期的十二个月期间内支付的任何预付款或类似款项，或此后产生的与任何药物或医药产品研发或合作安排或任何药物收购的完成有关的任何预付款或类似款项。
“美国借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“美国抵押品协议”系指美国贷款方、其其他贷款方和抵押品受托人（在行政代理人的指示下）之间可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的日期为截止日期的大体上为附件 L形式的美国抵押品协议。
“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。
“美国贷款方”是指每个美国借款方和彼此为国内子公司的贷款方。
“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国特别决议制度”应具有第9.23节赋予该术语的含义。
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“美国税务合规证书”应具有第2.17（f）（ii）（d）节赋予该术语的含义。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第10756号（2001年10月26日签署成为法律））。
“增值税”是指：
（a）爱尔兰《2010年增值税合并法案》规定的增值税；
（b）英国《1994年增值税法》征收的任何增值税；
（c）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和
（d）任何其他性质类似的税项，不论是在欧盟成员国征收，以取代或补充征收上文（a）、（b）及（c）段所提述的该等税项，或在其他地方征收。
“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。
任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指母公司的全资子公司。
“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务，及（c）就任何其他适用的保释立法而言：（i）根据该保释立法取消的任何权力，转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构发行的股份，以注销、减少、修改或变更该人的负债或任何合同或文书的形式
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在产生该责任的情况下，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力；及（ii）该保释立法下的任何类似或类似权力。
第1.02节一般条款；公认会计原则。第1.01节所述或提及的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述，均指不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的文件。除本文另有明确规定（为免生疑问，包括“资本化租赁义务”定义中的但书）外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则解释；但前提是，如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响贷款文件中任何财务比率或要求的计算，并且母公司通知行政代理人母公司要求修改（或如果行政代理人通知母公司要求贷款人要求修改），则行政代理人，贷款人和母公司应根据公认会计原则的此类变化（以所需贷款人的批准为前提），本着诚意协商修改该比率或要求以保持其原意，而不论任何此类通知是在公认会计原则的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，则该财务比率或要求应以公认会计原则为基础解释为有效，并应在紧接此类变化生效之前适用，直至该条款根据本协议进行修订。尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对母公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，并且（iii）为免生疑问，除非“合并净收益”的定义中有所规定，但不影响非受限制子公司的财务状况、业绩和业绩。
第1.03节交易的生效。除文意另有所指外，本协议中所载的每一项母公司的陈述和保证（以及所有相应的定义）均在交易生效后作出。
第1.04节付款或履行的时间。除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。
第1.05节每日时间。除本文另有规定外，本文对一天中时间的所有引用均应为对当地时间的引用。
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第1.06节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“初始循环贷款”）或按类型（例如“欧洲货币利率贷款”或“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR初始循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“初始循环借款”）或按类型（例如“欧洲货币借款”或“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“初始定期SOFR循环借款”）分类和提及。
第1.07节货币翻译。就根据第五条、第六条（第6.12节除外）或第七条作出的任何确定或根据本协定任何其他明确要求使用当前汇率的规定作出的任何确定而言，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟议发生或未偿还的金额，均应按确定之日有效的货币汇率换算为美元；但前提是，为确定任何债务、资产出售的金额是否符合第六条的规定，以美元以外的货币进行投资或受限制付款，任何违约或违约事件均不得被视为仅因在发生此类债务或进行资产出售、投资或受限制付款之后发生的汇率变化而发生；但为免生疑问，本条第1.07条的前述规定应以其他方式适用于这些章节，包括关于确定是否可能发生任何债务或根据这些章节在任何时间进行的资产出售、投资或受限制付款。为第6.12节的目的，美元以外货币的数额应按根据第5.04（a）或（b）节编制最近交付的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。
第1.08节备考计算；某些计算和测试。
（a）尽管本文另有相反规定，经调整的合并EBITDA、第一留置权担保净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率应按本条第1.08条规定的方式计算。
（b）就与有限条件收购有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求任何此类行动（如适用）没有发生、正在继续或将导致任何违约或违约事件（如适用），只要在订立此类有限条件收购的最终协议之日不存在此类违约或违约事件（如适用），则该条件应由母公司选择视为满足。为免生疑问，如果母公司已根据本条款（b）的第一句行使其选择权，且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件收购的最终协议订立之日之后和该有限条件收购完成之前，则任何该等违约或违约事件应被视为未发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就该有限条件收购采取任何行动。
（c）就任何有限条件收购及任何产生任何债务、留置权或就有限条件收购作出任何投资的义务而言，为以下目的：
（i）确定遵守本协议中要求计算第一留置权担保净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率的任何规定；或
（二）本协议规定的测试篮子（包括按合并总资产百分比计量的篮子）；
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在每种情况下，根据母公司的选择（母公司选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选择”），确定根据本协议是否允许任何此类行动的日期应被视为就此类有限条件收购订立最终协议的日期（“LCA测试日期”），如果，在对有限条件收购及将就此订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项的使用）给予备考效力后，犹如它们发生在截止于LCA测试日期之前的最近已完成的测试期开始时一样，母公司本可在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，若母公司已作出LCA选择，且由于任何该等比率或篮子的波动，包括由于经调整的合并EBITDA或母公司或受该等有限条件收购对象的合并总资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前，超出截至LCA测试日期已确定或测试符合规定的任何比率或篮子，则该等比率或篮子将不会被视为因该等波动而超出。若母公司已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就于相关LCA测试日期或之后且直至该等有限条件收购完成或该等有限条件收购的最终协议终止或届满（以较早者为准）后的任何后续计算本协议项下的任何比率或篮子而言，任何该等比率或篮子应在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）已完成的情况下按备考基准计算，除非该等计算将导致总净杠杆率、担保净杠杆率或优先留置权担保净杠杆率低于在不对该等有限条件收购产生备考效果的情况下进行此类计算所适用的情况。
（d）尽管本协议另有相反规定，但就依据本协议同一契诺内一项不要求遵守财务比率或测试的规定而招致或订立（或完成）的任何款项或交易（或一系列交易）而言（任何该等款项，“固定金额”）实质上同时进行或在一系列相关交易中发生的任何金额或依赖本协议同一契诺内要求遵守任何此类财务比率或测试（包括任何第一留置权担保净杠杆比率测试、任何担保净杠杆比率、任何总净杠杆比率或调整后合并EBITDA金额）的任何条款而订立（或完成）的交易（任何此类金额，“基于货币的金额”），经了解及同意，（a）在计算适用于任何实质上同时使用以现值为基础的金额的财务比率或测试时，该等契诺下的固定金额应予忽略，及（b）整个交易（或一系列相关交易）应按备考基准（包括使用将招致的所有债务的收益及任何偿还、回购及赎回债务；但就该等计算而言，非限制性现金金额不包括发生为特定交易或为特定交易融资而发生的任何债务的现金收益）。尽管本文中有任何相反的规定，但如果在任何时候任何基于基于基于币值的金额的任何类别的适用比率或财务测试允许先前在基于固定金额的类别下发生的债务、留置权、限制性付款、资产出售和投资（如适用），则此类债务、留置权、限制性付款、资产出售和投资（如适用）应被视为已根据基于币值的金额自动重新分类为在该类别下发生的。
第1.09款利率。行政代理人不保证，也不承担责任，也不承担行政责任，
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提交或与“欧洲货币汇率”或“定期SOFR”定义中的汇率有关的任何其他事项，或与作为任何此类汇率（包括但不限于任何定期SOFR继承利率）的替代或替代或继承的任何此类汇率（包括但不限于任何定期SOFR继承利率）或上述任何一项的影响，或任何定期SOFR继承利率符合变动或EURIBOR继承利率符合变动有关的任何汇率（为免生疑问，包括选择该汇率和任何相关利差或其他调整）有关的任何其他事项。
第1.10节信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，对于任何信用证，根据其条款或与其相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。
第1.11节各司。此处凡提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的个人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每一分立也应构成该个人或实体）。
第1.12节卢森堡条款。在不损害本协议任何条款的一般性的原则下，在本协议中，如果涉及在卢森堡注册成立的公司，则提及：
（a）清盘、行政管理、重组、无力偿债或解散包括但不限于破产（faillite）、清算、与债权人组成（concordat pr é ventif de la faillite）、暂停或暂停付款（sursis de paiement）、受控管理（gestion contr ô l é e和不经清算的行政解散（dissolution administrative sans clearing）、与债权人的一般和解、重组或一般影响债权人权利的类似法律；
（b）接管人、行政接管人、管理人、受托人、保管人、强制管理人、保管人或类似人员包括但不限于juge d é l é gu é、commissaireconciliateur d'entreprise、mandaire de justice或administrateur provisoire、juge-commissaire、mandaire ad hoc、administrateur provisoire、liquidateur、curateur或类似人员；
（c）留置权或担保权益包括任何hypoth è que、nantissement、gage、transfert de propri é t é à titre de garantie、mise en pension、privil è ge、s Suret é r é elle、droit de r é tention，以及rem（s Suret é r é elle）或具有类似效力的协议或安排中的任何类型的担保，以及通过担保方式进行的任何所有权转让；
（d）无法偿付其债务的人包括处于停止支付状态的人；
（e）附例或宪法文件包括其最新（重述）的组织章程（statuts coordonn é s）；和
（f）董事或经理包括一名行政长官及一名经理人。
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第1.13节货币波动。尽管本协议有任何相反的规定，（i）任何将不真实或不准确的陈述或保证，（ii）任何将被违反的承诺或（iii）任何将构成违约或违约事件的事件，在每种情况下，仅由于适用的货币汇率波动，不应被视为不真实、不准确、被违反或仅因此类货币汇率波动而构成（如适用）；但本条1.13不适用于任何不准确、违约，与第6.12节有关的违约或违约事件。
第二条
学分
第2.01款承付款项。受制于此处规定的条款和条件：
（a）（i）初始美元定期融资项下的每一额外B-1档美元定期贷款人分别同意而非共同同意在收盘修正第1号生效日期向Jazz Lux提供以美元计价的初始B-1档美元定期贷款，本金总额不超过其初始B-1档美元定期贷款承诺，以及（ii）每份修正第1号转换同意贷款人持有的每笔转换后的初始美元定期贷款应转换为B-1档美元定期贷款（连同根据上述第（i）条作出的定期贷款，每笔，a“第B-1期美元定期贷款”及统称“第B-1期美元定期贷款”）的该等第1号修订转换为自第1号修订生效之日起生效的同意贷款人的本金金额等于该等第1号修订转换为同意贷款人的已转换初始美元定期贷款的本金金额，（iii）每项修订第1号非转换同意贷款人同意预付其所有未偿还的初始美元定期贷款，并将（或将促使其关联公司）通过转让方式从额外第B-1档美元定期贷款人第B-1档美元定期贷款中购买本金金额等于已预付的此类初始美元定期贷款本金金额（或在第1号修订生效日期之前由第1号修订安排分配给此类第1号非转换同意贷款人的较少金额），以及（iii）初始欧元定期贷款下的每个定期贷款人同意，个别而非联合，于截止日向Jazz Lux作出本金总额不超过其初始欧元定期贷款承诺的欧元初始定期贷款，
（b）每名循环贷款贷款人分别同意而非共同同意在可用期内不时以美元向任何借款人提供某一类别的循环贷款，其本金总额不会导致（i）该贷款人的该类别的循环贷款信贷风险超过该贷款人的该类别的循环贷款承诺，或（ii）该类别的循环贷款信贷风险超过该类别的循环贷款承诺总额。在上述限额内并在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可借入、预付和转借循环融资贷款，
（c）（i）拥有增量定期贷款承诺的每个贷款人分别同意而非共同同意，在符合适用的增量假设协议规定的条款和条件的情况下，向任何借款人提供增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺；（ii）拥有增量循环融资承诺的每个贷款人分别同意而非共同同意，在符合适用的增量假设协议规定的条款和条件的情况下，向任何借款人提供增量循环融资贷款，本金总额不超过其增量循环贷款承诺，以及
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（d）（i）首期第B-1期美元定期贷款承诺的全部金额必须在第1号修正案生效日期以单笔提款方式提取，（ii）首期欧元定期贷款承诺的全部金额在截止日期以单笔提款方式提取，以及（iii）根据第2.01（a）节或第2.01（c）（i）节借入的已偿还或预付的定期贷款金额不得再借。
第2.02款贷款和借款。
（a）每笔贷款应作为借款的一部分提供，该借款由贷款人根据其各自在适用的贷款项下的承诺按比例提供的同一融资项下和同一类型的贷款组成；但条件是，任何类别的循环融资贷款应由该类别的循环融资贷款人按照其各自在本协议项下提供此类贷款之日的循环融资百分比按比例提供。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。
（b）除第2.14条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或适用的借款人根据本协议要求的欧元汇率贷款组成。每名贷款人可自行选择作出任何ABR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，方法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款（如属附属机构，则须遵守第2.15条的规定，2.16和2.17适用于该关联公司的程度与适用于该贷款人的程度相同）；但任何行使该选择权不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人不应仅有权获得根据第2.15或2.17条应付的任何金额，仅涉及因该行使而增加的费用，并且在该行使时已存在。
（c）[保留]。
（d）在任何定期SOFR循环贷款借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每次ABR循环贷款借款时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但ABR循环贷款借款的总额可等于循环贷款承付款的全部未使用可用余额，或按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。不止一种类型和类别的借款可能同时未偿还；但条件是，任何借款人均无权要求任何借款，如果在所有借款生效后，将一种类型的贷款全部转换为另一种类型的贷款，以及相同类型的贷款的所有延续，将导致在任何时候在所有定期贷款项下未偿还的欧元货币借款和定期SOFR借款超过（i）10笔，或在任何时候在所有循环贷款项下未偿还的定期SOFR借款超过（i）10笔。利息期限不同的借款，不论是否同日开始，均视为单独借款。
（e）尽管有本协议的任何其他规定，任何借款人均无权要求、或选择转换或继续进行任何类别的任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在该类别的循环融资到期日或定期融资到期日（如适用）之后结束。
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第2.03节借款请求。
（a）如要求循环贷款借款和/或定期借款，适用的借款人应在当地时间上午11：00之前，将以美元计价的定期SOFR借款的请求（x）（i）通知行政代理人，在以欧元计价的欧元货币借款的情况下，应在当地时间上午11：00之前通知行政代理人，不迟于当地时间上午11：00，在拟议借款日期前四（4）个工作日，除非该借款人希望要求为此类借款设置一个利息期限以外的利息期限，“利息期”定义中规定的三个月或六个月的存续期，在这种情况下（i）如果以美元计价，则在每次此类SOFR借款之前的第四个营业日；如果以欧元计价，则在每次此类欧元货币借款之前的第五个营业日；在ABR借款的情况下，（y）不迟于当地时间上午10：00，在拟议借款的营业日，据此，行政代理人应将此种请求迅速通知出借人；但任何此类ABR循环贷款借款通知可不迟于提议借款之日当地时间中午12：00之前发出，以按照第2.05（c）节的设想为偿还信用证付款提供资金。每一项此类借款请求均应不可撤销，但任何借款请求可说明，其条件是其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易（包括，在截止日进行任何借款的情况下，收购）的有效性，在此情况下，如该条件未获满足，可由适用的借款人（在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知，且（在电话请求的情况下）应迅速以专人递送或电子方式向适用的借款人签署的书面借款请求的行政代理人确认。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
（i）此类借款是否为初始B期贷款、其他定期贷款或特定类别的循环融资贷款（如适用）的借款；
（二）请求借款的币种和总额；
（iii）该等借款的日期，即为营业日；
（iv）此类借款是ABR借款、定期SOFR借款还是欧元货币借款；
（v）就欧元货币借款或定期SOFR借款而言，适用于该等借款的初始利息期间，即为“利息期间”一词定义所设想的期间；及
（vi）将向其支付资金的该借款人账户的地点（必须在美国，或在外国借款人的情况下，该外国借款人的组织管辖权）和数量。
如果没有具体说明以美元计价的借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的欧元货币借款或定期SOFR借款规定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人在收到按照本条第2.03款提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。
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（b）每一贷款人可自行选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联机构提供此类贷款，向母公司或作为母公司外国子公司的任何其他借款人提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
（c）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据适用的借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。
第2.04节保留。
第2.05款信用证。
（a）信用证承诺。（i）在符合本条款及条件的规定下，（a）各开证银行依据本条第2.05款所列循环贷款放款人的协议，同意（1）不时在截止日至适用的循环贷款的信用证到期日期间的任何营业日，为任何借款人的账户或共同为任何借款人及其在任何循环贷款下的任何附属公司的账户签发信用证，及根据第2.05（b）及（2）条修订或延长其先前签发的信用证，以兑现信用证项下的提款；及（b）每项循环贷款项下的循环贷款贷款人各自同意参与根据该循环贷款项下为任何借款人或其任何附属公司的帐户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证信用延期后，（w）适用的循环贷款项下的循环贷款信贷风险敞口不得超过其项下的循环贷款承诺，（x）任何贷款人在适用的循环贷款项下的循环贷款信贷风险敞口不得超过该贷款人在其项下的循环贷款承诺，（y）所有循环贷款项下的信用证债务的未偿金额不得超过信用证分限额，以及（z）除非该开证银行另有酌情权同意，任何开证银行开立的信用证的信用证债务未清偿金额不得超过该开证银行的信用证承诺。借款人提出的签发或修改信用证的每一项请求，均应视为该借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，任何借款人及其子公司获得信用证的能力应是完全循环的，因此，任何借款人可以（为其账户或共同为适用的借款人及其任何子公司的账户），在上述期间内，获得信用证以取代已到期或已提款并已偿还的信用证。现为或成为本协议项下开证银行的人所签发的任何信用证，但该信用证原不是信用证，但其条款随后符合本协议项下适用于信用证的要求，如经适用的借款人书面同意，可将该开证银行和行政代理人指定为本协议项下的信用证（任何受前述约束的该等信用证，“现有信用证”），在此情况下，该现有信用证应，在满足第IV条规定的适用条件的情况下，被视为本协议项下的信用证，截至该日或之后
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该书面协议中规定的截止日期。在紧接截止日期之前根据现有信贷协议未结清的每份信用证应被视为在截止日期根据本条第2.05（a）款签发。
（二）在下列情况下，任何开证银行不得根据任何循环贷款开立任何信用证：
（a）在符合第2.05（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非该循环贷款项下的所需循环贷款放款人已批准该到期日；或
（b）所要求的信用证的到期日将发生在该循环贷款的信用证到期日之后，除非（x）该循环贷款下的所有循环贷款贷款人及该开证银行已批准该到期日，或（y）该信用证按适用开证银行满意的条款及安排以现金作抵押。
（iii）在以下情况下，任何开证银行均无义务签发任何信用证：
（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，藉其条款看来，须禁止或限制该开证行签发信用证，或适用于该开证行的任何法律规定，或任何对该开证行具有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该开证行不这样做，一般信用证或特别是信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证行施加于截止日期并不适用且该开证行善意认为对其具有重要意义的任何未获偿付的损失、成本或费用；
（b）该等信用证的签发将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策；
（c）除行政代理人及该开证银行另有约定外，该信用证的初始声明金额低于25万美元；
（d）该等信用证须以美元以外的货币计值；
（e）适用的循环贷款下的任何循环贷款贷款人届时为违约贷款人，除非该发行银行已订立令该发行银行（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品的安排
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与借款人或该等贷款人消除该开证行实际或合理确定的潜在前置风险敞口（在使第2.24（a）（iv）节生效后，有关违约贷款人产生于当时提议签发的信用证或该信用证以及该开证行实际或合理确定的潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其自行酌情选择）；或者
（f）信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。
（四）[保留]。
（v）如（a）该开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何开证行均无义务修订任何信用证。
（vi）在符合第2.05（f）节规定的情况下，每一开证银行应就其根据该循环贷款机制签发的任何信用证及其相关单证代表适用的循环贷款机制下的循环贷款机制贷款人行事，且各开证行应享有第IX条就该开证行就其签发或拟签发的信用证所采取或不作为而向该行政代理人提供的所有利益和豁免（a）以及与该等信用证有关的开证人单据，如同第VIII条所使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为而包括该开证行，以及（b）本条就开证行另有规定。
（b）信用证签发和修改程序；自动展期信用证。
（i）每份信用证均须根据母公司的要求，以信用证请求书的形式交付适用的开证银行（连同一份副本交给行政代理人），并由母公司的一名负责人员适当填写和签署，以发出、修订、延期、恢复或续期（视属何情况而定）。此类信用证请求可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的开证行提供的系统进行电子传输、亲自交付或该开证行可接受的任何其他方式发送。适用的开证银行和行政代理人必须在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少三个工作日（或行政代理人和该开证银行可能在特定情况下自行决定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证请求。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证请求书应在形式和细节上指明令适用的开证银行合理满意的：（a）所请求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证提款的情况下须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证提款的情况下须出示的任何凭证的全文；（g）目的及所要求的信用证的性质；（h）如当时有多于一项循环贷款有效，则为发行该等信用证所依据的循环贷款；及（i）适用的开证行可能合理要求的其他事项。如要求修订、延长、恢复或续期任何未付信用证，则该等信用证
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信用请求书应在形式和细节上具体说明适用的开证行合理满意的情况（1）拟修订、延期、恢复或续期的信用证；（2）其拟议修订、延期、恢复或续期的日期（应为一个营业日）；（3）拟议修订、延期、恢复或续期的性质（如适用）；以及（4）适用的开证行可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的开证行和行政代理人提供开证行或行政代理人根据其对开证行为其开具信用证的其他账户方普遍适用的政策可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何开证人文件。如本协议的条款和条件与任何形式的信用证申请和偿付协议的条款和条件或母公司向开证银行提交的、或母公司与开证银行订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，本协议的条款和条件应予控制。
（二）在收到任何信用证请求后，适用的开证行将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，行政代理人已从母公司收到该信用证请求的相关详细信息，如未收到，则该开证行将向行政代理人提供该相关详细信息。除非适用的开证行已收到所需循环贷款放款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，即第四条所载的一项或多项适用条件随后不应得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，该开证行应在所要求的日期，为适用的借款人（或共同为适用的借款人和适用的附属公司）的账户签发信用证或在每种情况下根据该开证银行的通常和习惯业务惯例订立适用的修订（视情况而定）。在循环贷款项下的每一份信用证签发后，该循环贷款项下的每一循环贷款放款人应立即被视为并在此不可撤销和无条件地同意从适用的开证银行购买该信用证的风险参与，金额等于该循环贷款放款人在该循环贷款项下的循环贷款百分比乘以该信用证金额的乘积。
（iii）如适用的借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，开证银行可酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许该开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少通过在该信用证签发时约定的每一该十二个月期间内的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知，阻止任何该等延期。除非适用的发行银行另有指示，否则不得要求母公司就任何此类延期向该发行银行提出具体请求。自动展期信用证一经签发，循环贷款贷款人应被视为已授权（但可能未要求）该开证银行允许在任何时候将该信用证展期至不迟于适用的循环贷款的信用证到期日的到期日；但是，前提是，（a）任何开证行如（a）根据本协议的条款（由于第2.05（a）条第（ii）或（iii）款的规定或其他原因）确定当时不会获准以经修订的格式（经延期）签发该信用证，则任何开证行不得准许任何该等延期，或（b）已在不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可通过电话或书面），表示适用的循环贷款项下的所需循环贷款贷款人已选择不允许此类延期，或（2）行政代理人或母公司当时未满足第四条规定的一项或多项适用条件，并在每一此种情况下指示该开证银行不允许此类延期。
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（iv）在其将任何信用证或与信用证有关的任何修订、延期、恢复或续期交付通知银行或其受益人后，各开证银行亦将向母公司交付该信用证或修订、延期、恢复或续期的真实完整副本。
（c）提款和偿还；参与的资金。
（i）在收到任何信用证的受益人根据该信用证发出的任何提款通知后，适用的开证银行应在信用证条款和条件规定的期限内审查提款单证。经此类审查并在提款单据合规的情况下，适用的开证银行应通知家长和行政代理人。不迟于开证行根据信用证进行任何付款的通知发出之日起一个营业日的上午11：00前，或如母公司已于任何营业日的上午11：00前收到开证行的该通知，则不迟于下一个营业日的下午4：00前（开证行的每一该等付款日期，一个“履约日”），适用的借款人应通过行政代理人向该开证行偿付与该提款金额相等的金额。如适用的借款人未能在该时间前如此偿还适用的开证银行，行政代理人应及时通知适用的循环贷款项下的各循环贷款贷款人兑现日期、未偿还提款金额（“未偿还金额”）以及该循环贷款贷款人的循环贷款金额百分比。在这种情况下，母公司应被视为已要求在适用的循环贷款下进行ABR循环贷款借款，在该日期以等于未偿还金额的金额支付，而不考虑第2.02节中规定的ABR贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守第4.02节下循环贷款承付款项的未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件（交付借款请求除外）。开证银行或行政代理人依据本条第2.05（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。
（ii）适用的循环贷款项下的每名循环贷款贷款人须在依据第2.05（c）（i）条发出任何通知后，为适用的开证银行的帐户向行政代理人提供资金（而行政代理人可为此目的而提供的现金抵押），金额相等于其适用的循环贷款占该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时正，据此，在符合第2.05（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环贷款机构应被视为已向母公司提供了该金额的ABR贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇至适用的开证银行。
（iii）对于因不能满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过循环融资借入ABR贷款完全再融资的任何未偿还金额，适用的借款人应被视为已从适用的开证银行发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按适用类别的ABR贷款适用的利率计息。在这种情况下，每个循环贷款贷款人根据第2.05（c）（二）节向适用的开证银行账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.05节承担的参与义务而提供的信用证预付款；但条件是，在兑现日期未偿还的任何提款金额应按提款之日（包括提款之日）至但不包括该金额成为未偿还金额之日适用于ABR贷款的利率计息。
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（四）在适用的循环贷款项下的每个循环贷款贷款人根据本条第2.05（c）款为其循环贷款或信用证预付款提供资金，以偿还开证银行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人循环贷款的利息占该金额的百分比应仅为该开证银行的账户。
（v）每名循环贷款贷款人按本条第2.05（c）款的设想提供循环贷款或信用证垫款以偿付开证银行根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对任何开证银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否类似于上述任何一种情况；但条件是，每个循环融资贷款人根据本条第2.05（c）款提供循环融资贷款的义务须遵守第4.02节规定的条件（借款请求的母公司交付除外）。任何此类信用证垫款不得解除或以其他方式损害借款人向任何开证银行偿还该开证银行根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。
（vi）如任何循环贷款贷款人未能在第2.05（c）（ii）条指明的时间前向开证银行账户的行政代理人提供根据本条第2.05（c）款前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该开证银行有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该发行银行可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和该发行银行根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该发行银行通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该等贷款人支付该等金额（连同上述利息及费用），则如此支付的金额（减去上述利息及费用）应构成该贷款人的循环融资贷款，包括在有关循环融资借款或有关信用证借款的信用证垫款（视属何情况而定）内。（通过行政代理人）就根据本条第2.05（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环贷款贷款人提交的开证银行的证书，在没有明显错误的情况下，应为结论性证书。
（d）偿还参与款项。
（i）在开证银行根据任何信用证作出付款并已根据第2.05（c）节从任何循环贷款机构收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为该开证银行的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其在与行政代理人收到的相同资金中的循环贷款百分比。
（ii）如行政代理人依据第2.05（c）（i）条为开证银行的帐户而收取的任何款项在第9.21条所述的任何情况下（包括根据该开证银行酌情订立的任何结算）须予退还，则每名循环贷款贷款人须按行政代理人的要求，向该开证银行的帐户的行政代理人支付其循环贷款的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以与不时生效的联邦基金利率相等的年利率计算。出借人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
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（e）绝对义务。借款人对每笔信用证项下每笔提款向相关开证行偿付的义务和对每笔信用证借款的偿付义务具有绝对、无条件和不可撤销的性质，在任何情况下均应严格按照本协议条款进行偿付，包括：
（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该开证银行或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；
（iv）该等开证行放弃为该等开证行的保障而非借款人的保障而存在的任何规定，或该等开证行作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；
（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；
（vi）该开证银行就在指明日期后呈报的其他符合规定的项目所作出的任何付款，或如在该日期后呈报是获适用的UCC或ISP授权，则根据该信用证必须收到单证的日期；
（vii）该等开证银行根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或该等开证银行根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、审查人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或
（viii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款人或其任何附属公司可获得的抗辩或解除的任何其他情况。
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家长应及时检查交付给其的每份信用证及其每一项修改的副本，如发生任何不遵守家长指示或其他不规范的索赔，家长将及时通知相关开证银行。除非发出上述通知，否则母公司应被最终视为已放弃对相关开证银行及其通讯员的任何此类索赔。
（f）发行银行的作用。每名贷款人及每名借款人同意，在根据信用证支付任何提款时，除就信用证明确要求的任何即期汇票、证书及单证外，任何开证银行均无责任取得任何单证或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何发行银行、行政代理人、其各自的任何关联方或发行银行的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应请求或经循环贷款放款人或所需循环贷款放款人（如适用）在适用的循环贷款下批准而采取或不采取的与此有关的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动（由有管辖权的法院最终裁定）；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。每个借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除任何借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何开证行、行政代理人、其各自的任何关联方或任何开证行的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.05（e）节第（i）至（v）款所述的任何事项承担或负责；但条件是，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对开证行提出索赔，而该开证行可能对该借款人承担赔偿责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性或示范性的，该借款人证明的该借款人遭受的损害是由该开证银行故意不当行为或重大过失造成的，或该开证银行在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项，在每种情况下，均由有管辖权的法院最终裁定。为促进而非限于前述，各开证行可接受其表面看来符合信用证条款的单据，无须进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何开证行均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。任何开证银行均可通过环球同业银行金融电信协会（SWIFT）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或进行任何通信。
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（g）ISP的适用性。除非相关开证银行和母公司在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，任何开证行均不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议的开证行的任何作为或不作为，包括该开证行或受益人所在法域的任何法律要求或任何命令、ISP或决定、意见、实践陈述中所述的实践，而对借款人负责，也不得损害开证行对借款人的权利和补救措施，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
（h）与签发人文件发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
（i）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，适用的借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的开证银行偿还。各借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于母公司，且母公司的业务从这些子公司的业务中获得了可观的收益。
（j）某些事件发生后的现金抵押。如借款人根据第2.11（d）、2.11（e）、2.24（a）（v）或7.01条中的任何一条被要求以现金抵押与任何未偿信用证有关的任何循环信用证风险，则适用的借款人应以行政代理人的名义并为每个循环贷款项下的循环贷款放款人的利益，将相当于截至该日期该循环贷款项下循环信用证风险的102%的现金金额加上任何应计但未支付的利息（或，就第2.11（d）、2.11（e）及2.24（a）（v）条而言，该等条文所规定的部分）。行政代理人根据本款作出的每笔现金抵押（x）存款或根据第2.24（a）（ii）节作出的每笔现金抵押（y）存款，在每种情况下均应由行政代理人持有，作为借款人根据本协议支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户享有专属支配权和控制权，包括专属支出权，各借款人为担保方的利益，特此授予行政代理人该账户的担保权益。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，此类存款不应计息（除非违约事件仍在继续）应适用的借款人的要求对行政代理人合理接受的某些许可投资进行投资，并由适用的借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿还各开证行在任何信用证项下未获偿付的任何付款，并在未获如此申请的范围内，为清偿借款人在该时间的循环信用证敞口的偿付义务而持有，或如贷款到期
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已加速（但须经循环信用证风险敞口占循环信用证风险敞口总额50%以上的贷款人同意），申请满足其他贷款义务。如任何借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在或发生第2.11（d）或（e）条规定的限额被超过而被要求根据本协议提供一定数额的现金抵押，则该数额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免或违约贷款人地位终止或不再超过第2.11（d）和（e）条规定的限额（如适用）后三（3）个营业日内退还该借款人。
（k）循环贷款终止后的现金抵押。尽管有任何与此相反的情况，如果借款人通知任何一家或多家开证银行，它打算在此种循环贷款终止事件发生之日之后维持一份或多份最初根据本协议签发的有效的信用证（每一份，“持续信用证”），则在全额预付所有未偿还的循环贷款和终止所有循环贷款承诺（“循环贷款终止事件”）的情况下，然后，如果每份此类持续信用证以现金抵押（以此类持续信用证计价的相同货币），金额等于最低信用证抵押金额，则担保品受托人在担保单证项下的担保品上的担保权益可根据第9.18条终止，该金额应存放于或按照每一此类开证银行的指示存放。
（l）增发银行。父母可不时透过通知行政代理人，指定任何循环贷款贷款人（除初始发行银行外）同意（全权酌情决定）以该身份行事，并令行政代理人合理满意，作为发行银行。经行政代理人批准（不得无理拒绝批准），每一家该等额外开证行应签立本协议的对应方，此后应为所有目的的本协议项下开证行。
（m）报告。除行政代理人另有要求外，各开证行（行政代理人或其附属机构除外）须（i）向行政代理人提供依据第2.05（b）条从母公司收到的任何通知的副本，不迟于收到通知后的下一个营业日（或如较早，则为其上指明的时间），及（ii）在该开证行预期将发行、修订或延长任何信用证的每个营业日或之前，以书面形式向行政代理人（a）报告该等发行、修订或延长的日期，以及其拟签发、修正或展期且在该等签发、修正或展期生效后仍未到期的信用证的总面额（以及其金额是否发生变化），如果行政代理人未告知开证银行该等签发、修正或展期将不符合本协议的要求，则应允许开证银行签发、修正或展期该等信用证，（b）在该开证银行根据任何信用证进行任何付款的每个营业日，该等付款的日期及该等付款的金额及（c）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行所签发的未付信用证的其他资料。
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第2.06节借款的资金筹措。
（a）每一贷款人应在当地时间下午2：00（如为ABR借款，则为当地时间下午2：00）之前通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款转入其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将向适用的借款人提供此类贷款，方法是按照适用的借款请求中的规定，将如此收到的金额以相同的资金迅速记入适用的借款人的账户；但为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款和偿还提供资金而进行的借款应由行政代理人汇给适用的开证银行。
（b）除非行政代理人在任何借入欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的拟议日期之前（或在任何借入ABR贷款的情况下，在当地时间上午11：00之前，在该借款日期）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设，向相关借款人提供相应额度。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付该金额及其利息，自适用的借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，在（i），适用的隔夜利率或（ii）在借款人将付款的情况下，当时适用于ABR贷款的利率，或在以欧元计价的贷款的情况下，根据适用的此类市场惯例。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。上述规定不损害该借款人对应未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
第2.07款利益选举。
（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并在适用的类别下，如果是欧洲货币借款或定期SOFR借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，适用的借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且，在欧元货币借款或定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。适用的借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管有本条第2.07条的任何其他规定，适用的借款人不得更改任何借款的类别。
（b）为依据本条作出选择，适用的借款人须在根据第2.03条要求借款请求时（以电话或不可撤销的书面通知）将该选择通知行政代理人，如果适用的借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生的类型和类别的借款。每份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以专人送达或电子方式迅速向适用借款人签署的书面利益选举请求书的行政代理人予以确认。尽管本条例另有相反规定，本条第2.07条不得解释为容许适用的借款人（i）为
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不符合第2.02（d）或（ii）节的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款将任何借款转换为在作出此类借款所依据的承诺或贷款类别下不可用的借款类型。
（c）每份电话和书面利益选举请求均应按照第2.02条规定，具体说明以下信息：
（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；
（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）由此产生的借款是ABR借款、定期SOFR借款还是欧元货币借款；以及
（iv）如果由此产生的借款为欧元货币借款或定期SOFR借款，则在该选择生效后将适用的利息期间，该利息期间应为术语“利息期间”定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求欧元货币借款或定期SOFR借款，但未指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。如果低于任何借款的全部未偿本金金额应被转换或继续，则每笔由此产生的借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02（d）节中关于相关类型借款的最高数量规定的限制。
（d）在收到利息选举请求后，行政代理人应迅速将该利息选举请求所涉及的细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。
（e）如果适用的借款人未能在适用于欧元货币借款或定期SOFR借款的利息期结束前及时提交有关欧元货币借款或定期SOFR借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的书面请求（包括通过电子方式提出的请求）如此通知母公司，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为欧洲货币借款或定期SOFR借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔欧洲货币借款和定期SOFR借款应在当时的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.08节终止和减少承诺。
（a）除非先前已终止，各类别的循环融资承诺应在该类别适用的循环融资到期日自动永久终止。在截止日期（在使将于该日期提供的初始欧元定期贷款的资金生效后），自截止日期起具有初始欧元定期贷款承诺的每个定期贷款人的初始欧元定期贷款承诺将自动永久终止。在
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第1号修正案生效日期（在使额外B-1档美元定期贷款人为B-1档美元定期贷款提供的资金生效后，代表将于该日期作出的额外B-1档美元定期承诺的全部金额），额外B-1档美元定期贷款人的额外B-1档美元定期承诺将自动永久终止。
（b）母公司可随时终止或不时减少任何类别的循环融资承诺；但（i）任何类别的循环融资承诺的每次减少金额应为等值美元1,000，000美元的整数倍，且不低于等值美元5,000，000美元（或，如果更少，则为该类别的循环融资承诺的剩余金额）；（ii）母公司不得终止或减少任何类别的循环融资承诺，如果，在根据第2.11节同时提前偿还循环融资贷款和根据第2.05（j）节对信用证进行任何现金抵押（视情况而定）后，此类类别的循环融资信贷风险敞口（不包括任何现金抵押信用证，在如此现金抵押的范围内）将超过此类类别的循环融资承诺总额。
（c）父母须在终止或减少任何类别根据本条第2.08条（b）款作出的循环融资承诺的生效日期（或行政代理人可接受的较短期限）至少三（3）个营业日前，将终止或减少该选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知适用的出借人。母公司依据本条第2.08款交付的每一份通知均不可撤销；但母公司交付的任何类别的循环融资承诺的终止或减少通知可声明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，母公司可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出。
第2.09节偿还贷款；债务证据。
（a）（i）每笔循环融资贷款的借款人在此无条件承诺在适用于该循环融资贷款的循环融资到期日向各循环融资贷款人账户的行政代理人支付其作为借款人的每笔循环融资贷款当时未支付的本金，以及（ii）Jazz Lux在此无条件承诺按第2.10节的规定以美元或欧元（如适用）向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人的每笔定期贷款当时未支付的本金。
（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明任何借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、融资、类别及类别以及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）根据本协议每名借款人向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）根据本协议行政代理人为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何金额。
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（d）依据本条（b）或（c）条维持的帐目内所作的记项，须为该等帐目内所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响适用的借款人按照本协议的条款偿还其贷款的义务。
（e）任何贷款人可要求以本票（“票据”）作为其发放的贷款的证据。在此情况下，适用的借款人应编制、签署并向该贷款人交付应付该贷款人（或，如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以本协议所附的格式作为附件 H，或以该贷款人、行政代理人和适用的借款人全权酌情决定批准的其他格式。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款在任何时候（包括根据第9.04条转让后）均应以一张或多张本票为代表，该本票以该格式支付给其中指定的收款人（或如该收款人提出要求，则支付给该收款人及其注册转让人）。
第2.10节偿还定期贷款和循环贷款。
（a）除本条第2.10条的其他条文及第9.08（e）条另有规定外，
（i）Jazz Lux应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（从在第1号收盘修正生效日期后结束的母公司第一个完整财政季度的最后一个营业日开始）和在第1批B-1美元定期融资到期日偿还未偿还的InitialTranche B-1美元定期贷款的本金，如果任何此类日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日（每个该等日期称为“InitialTranche B-1美元定期贷款分期日”），在此类InitialTranche B-1美元定期贷款的本金总额等于（a）的情况下，在InitialTranche B-1美元定期贷款到期日之前到期的季度付款，金额等于在ClosingAmendment No. 1生效日期发生的此类InitialTranche B-1美元定期贷款本金总额的0.25 0.284664830%，以及（b）在InitialTranche B-1美元定期贷款到期日到期的情况下，金额等于此类InitialTranche B-1美元定期贷款当时未支付的本金金额；
（ii）在作出任何其他定期贷款的情况下，适用的借款人须按有关的增量假设协议、延期修订或再融资修订（每个该等日期称为“其他定期贷款分期日期”）所载的日期及金额偿还该等其他定期贷款；及
（iii）在先前未支付的范围内，所有未偿还的定期贷款应在适用的定期融资到期日到期应付。
（b）在以前未支付的范围内，所有未偿还的初始欧元定期贷款和循环融资贷款应在适用的到期日到期应付（为免生疑问，理解为初始欧元定期贷款不应进行摊销）。
（c）根据第2.11（b）或（c）条对定期贷款作出的任何强制性提前还款，须适用于根据未偿还的首期B贷款和其他定期贷款（如有的话）的本金总额按比例在首期B贷款和其他定期贷款（如有的话）之间分配该等提前还款的总额，以减少此类类别的后续定期贷款分期日到期的金额；但须根据未偿还贷款的按比例申请
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在任何相应类别的贷款中，（x）就根据第2.11（b）（1）及2.11（c）条强制提前偿还定期贷款而言，任何类别的其他定期贷款可获得少于其按比例所占份额的款项（只要其按比例所占份额超过实际适用于该类别的款项的款额被用于（按比例）偿还未偿还的初始B期贷款及当时未偿还的任何其他类别的其他定期贷款），在每一种情况下，只要收到的相应类别少于其按比例份额已同意，并且（y）适用的借款人应根据第2.11（b）（2）条分配任何还款，以偿还上述第2.11（b）（2）条规定的被再融资的相应类别或类别。根据第2.11（a）节对定期贷款的任何可选提前还款应适用于适用的借款人在每种情况下可能指示的适用类别或类别下的定期贷款的剩余分期。
在本协议项下任何融资项下的任何贷款提前还款之前，母公司或适用的借款人应选择所需预付的适用融资项下的借款或借款，并应将此种选择通过电话（以电子方式确认）通知行政代理人，（i）在ABR借款的情况下，不迟于预定的提前还款日期当地时间下午1：00，（ii）（a）在以美元计价的定期SOFR借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00，至少两（2）个工作日和（b）在以欧元计价的欧元货币借款的情况下，不迟于当地时间下午1：00，在此种预付款的预定日期（或在每种情况下，行政代理人可接受的较短期限）之前至少四（4）个工作日。每份此类通知均不可撤销；但提前还款通知可说明此类通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，父母或适用的借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销此类通知。在任何类别的循环贷款的情况下，借款（x）的每次偿还，应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人收到其在该偿还中的应按比例分配的份额（基于该类别的循环贷款贷款人在此种偿还时各自的循环贷款信贷敞口）和（y）在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款中包括的贷款。所有贷款的偿还应附有（1）在第2.13（d）和（2）条要求的范围内偿还的金额的应计利息，并根据第2.16条中断资金支付。
（d）父母或适用的借款人应将根据第2.11（b）（1）或2.11（c）条规定的定期贷款的任何强制性提前还款至少在提前还款日期前四（4）个工作日以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款的金额和币种的合理详细计算。行政代理人将及时将任何此类提前还款通知的内容以及此类定期贷款人在此类提前还款中的可评定部分（基于此类贷款人在每个相关类别的定期贷款中的按比例份额）通知每个定期贷款人。Any term lender（a“declining term lender，”而任何不是拒绝定期贷款人的定期贷款人，即“接受定期贷款人”）可选择在该定期贷款人收到行政代理人就该等提前还款发出的通知之日起一（1）个工作日后的下午5时，通过向行政代理人和母公司送达书面通知的方式，不支付根据第2.11（b）（1）或2.11（c）条就该定期贷款人持有的定期贷款按其他方式规定须作出的任何强制性提前还款的全部金额（拒绝定期贷款人拒绝作出的该等提前还款的总额，“下降的预付款金额”）。如果定期贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付载明拒绝提前还款的通知或该通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等失败将被视为接受该等强制提前还款的定期贷款总额。经拒绝的预付款项数额应由适用的借款人保留；但为免生疑问，适用的借款人可根据下文第2.11（a）节的规定，自行选择将如此保留的任何数额用于预付贷款。
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（e）Jazz Lux应在第1号修正案生效日期向每一定期贷款人的可评定账户偿还未转换初始美元定期贷款的全部未转换初始美元定期贷款的全部金额的行政代理人。
第2.11节提前偿还贷款。
（a）每名借款人均有权在任何时间及不时预付其为借款人的任何贷款的全部或部分款项，而无须溢价或罚款（但在符合第2.12（d）条及第2.16条的规定下，并须根据第2.10（c）条第二款作出事先通知），本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，或（如低于）未偿还的款额。
（b）自截止日开始，母公司应在收到（1）所有所得款项净额（以下第（2）款所述种类的所得款项净额除外）后五（5）个营业日内，根据第2.10条（c）和（d）款及（2）款的规定，申请预付定期贷款的所有所得款项净额，再融资票据、再融资定期贷款和置换循环融资承诺的任何发行或发生（但仅通过延长或续期当时存在的再融资票据、再融资定期贷款和置换循环融资承诺而不产生任何所得款项净额的方式除外），不迟于发行或发生该等再融资票据、再融资定期贷款和替换循环融资承诺之日后三（3）个工作日，根据第2.23节和“再融资票据”的定义（如适用）预付定期贷款和/或循环融资承诺。
（c）不迟于根据第5.04（a）节就每个超额现金流期（从截至2022年12月31日的超额现金流期开始）交付或被要求交付的年度财务报表之日后五（5）个工作日，母公司应计算该超额现金流期的超额现金流量，如果且在该超额现金流量金额超过0美元的范围内，母公司应用于预付定期贷款的金额等于（i）该等超额现金流量的规定百分比减去（ii）（a）在未使用长期融资债务收益的范围内，任何自愿支付的定期贷款金额以及在该超额现金流量期间用于回购未偿还的定期贷款本金的金额之和（加上，不重复先前根据本条款（ii）扣除的任何金额，根据第2.11（a）条和第2.25条（据了解，根据第2.25条任何此类付款的金额应计算为等于用于偿还本金的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额）和（b）在未使用长期融资债务收益融资的范围内，在该超额现金流期结束后但在本条款（c）项下的提前还款日期之前，任何此类自愿付款的金额和如此用于回购定期贷款本金的金额，根据第2.08款终止或减少循环融资承付款项数额的范围内的循环融资贷款的任何自愿付款数额。此类计算将在一份由母公司的财务官员签署的交付给行政代理人的证明中列出，其中列出该财政年度的超额现金流量金额（如有）、任何所需的预付款金额以及合理详细的计算。
（d）如果任何类别的循环融资信贷敞口总额超过该类别的循环融资承付总额，适用的借款人应预付该类别的循环融资借款（或者，如果没有未偿还的此类借款，母公司应根据第2.05（j）节就未偿还的信用证提供现金抵押），总额等于该超额。
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（e）如果任何类别的循环信用证风险敞口总额超过该类别的循环融资承诺总额，母公司应根据第2.05（j）节）就未偿信用证提供现金抵押，总额等于该超额部分。
第2.12节费用。
（a）借款人同意在每个财政季度的最后一个营业日（自截止日期后的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始）和所有贷款人的循环融资承诺按本协议规定终止之日，为每个贷款人的账户向行政代理人支付款项，以美元为单位的承诺费（“承诺费”），按该贷款人在上一季度（或自截止日期开始或截至该贷款人最后一项承诺终止之日止的其他期间）适用的可用未使用承诺的每日金额计算，费率等于适用的承诺费。所有承诺费按一年360天实际经过天数计算。应付各贷款人的承诺费应在截止日期开始累积，并应在该贷款人的最后一项承诺按本协议规定终止之日停止累积。
（b）借款人同意在每个财政季度的最后一个营业日（自截止日期后的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始）和所有贷款人的循环融资承诺按本规定终止之日，不时向各类别的每个循环融资贷款人账户的行政代理人支付（i）款项，在上一季度（或自截止日开始或自循环融资到期日结束的其他期间或自该类别的循环融资承诺终止之日起的其他期间），就该贷款人的循环融资占该类别的日均循环信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的部分）的百分比收取费用（“信用证参与费”）；但前提是，在该等循环贷款承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付），年利率等于该期间每日有效的此类定期SOFR循环贷款借款的适用保证金，以及（ii）在每个财政季度的最后一个营业日（从截止日期后第一个完整财政季度的最后一个营业日开始）以及在所有贷款人的循环贷款承诺终止之日（x）向各发行银行为其自己的账户（x），自该信用证签发之日起至该信用证终止（包括该信用证终止）期间，就该开证银行签发的每份信用证收取以美元为单位的门面费，按相当于该信用证每日声明金额的0.125%的年费率计算），加上（y）与任何该等信用证的签发、修改、注销、谈判、出示、续期、延期或转让或根据该信用证支付的任何信用证有关，该开证银行的惯常跟单和手续费用和收费（统称，“发行银行手续费”）。所有应按年缴纳的信用证参与费和开证行费，按一年360天的实际经过天数计算。
（c）父母同意为行政代理人的账户向行政代理人支付费用函中规定的“高级行政费用”，金额和在其中规定的时间（“行政代理费用”）。
（d）如果在第1号结束修订生效日期后六个月的日期之前，适用的借款人（i）就任何重新定价事件在任一初始定期贷款下进行任何偿还、提前还款或购买InitialTranche B-1美元定期贷款，或（ii）影响本协议的任何修订，从而导致与
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第B-1档美元定期贷款，Lux借款人应在该重新定价事件生效之日向行政代理人支付（i）条情形下每个适用定期贷款贷款人（x）的可予评定账户的预付款项溢价，该溢价为第（i）条情形下如此预付、偿还或购买的初始B-1档美元定期贷款本金总额的1.00%，在第（ii）条情形下则为（y），金额相当于首批B-1美元定期贷款本金总额的1.00%，这些贷款是此类重新定价事件的主题，并且在紧接此类修订之前未偿还。
（e）所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但发行银行费用应直接支付给适用的发行银行。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。
第2.13节利息。
（a）构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加上适用的保证金计息。
（b）构成每笔欧洲货币借款的贷款应按该借款有效利息期的欧元汇率加上适用的保证金计息。构成每一期限SOFR借款的贷款应按该借款有效利息期的期限SOFR加上适用的保证金计息。
（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或根据本协议由母公司应付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2.00%加上本条第2.13条前述条款另有规定的适用于该贷款的利率，或如属任何其他逾期款额，则按（ii）的利率计息，2.00%加上本条（a）条规定的适用于ABR贷款的利率；但本（c）条不适用于贷款人根据第9.08条放弃的任何违约事件。
（d）每笔贷款的应计利息应酌情以美元或欧元（如适用）支付欠款：（i）在此种贷款的每个利息支付日期，（ii）在循环融资贷款的情况下，在适用的循环融资承诺终止时，（iii）在定期贷款的情况下，在适用的循环融资到期日；但（a）根据本条第2.13款（c）项应计的利息应按要求支付，（b）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（循环融资贷款的提前偿还是ABR贷款但不是与永久承诺削减同时进行）的情况下，应在该偿还或提前偿还的日期支付已偿还或预付的本金的应计利息，（c）在任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款在当前利息期结束之前进行任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付，并且（d）任何在作出贷款的同一天偿还的贷款应承担一天的利息。
（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但参照ABR计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付。适用的ABR、Term SOFR或EuroCurrency Rate应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。
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第2.14节备用利率。
（a）如果与任何定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的请求或转换为或延续有关，（i）行政代理人确定（a）美元存款（无论是美元还是欧元）没有在适用的离岸银行间市场上向银行提供此类货币，用于此类欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的适用金额和利息期（如适用）或（b）（x）不存在确定定期SOFR或欧元汇率（如适用）的充分和合理手段，就拟议的定期SOFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）（无论是美元还是欧元）或与现有或拟议的ABR贷款有关的任何请求的利息期而言，以及（y）第2.14（c）（i）节所述的情况不适用于其他情况，或（c）仅就以欧元计价的欧元汇率贷款而言，就欧元而言，外汇或银行间市场发生了根本性变化（包括但不限于国家或国际金融的变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制）（在每一种情况下，与本条款（i）有关，“受影响的贷款”），或（ii）行政代理人或适用的所需融资放款人确定，由于任何原因，拟议的定期SOFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的任何请求的利息期的定期SOFR或欧元汇率（无论是否以美元或欧元计价）没有充分和公平地反映此类放款人为此类定期SOFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）提供资金的成本，行政代理人将及时通知家长和各贷款人。此后，（x）应暂停贷款人以受影响货币发放或维持定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的义务，（在受影响的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或利息期的范围内），以及（y）如果就ABR的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则应暂停使用定期SOFR部分来确定ABR，在每种情况下，直至行政代理人（或，就第2.14（a）节第（ii）款所述适用的所需融资放款人作出的任何决定而言，直至行政代理人根据适用的所需融资放款人的指示）撤销该通知为止。在收到此类通知后，（i）母公司可撤销任何以受影响货币或货币（在受影响的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或利息期限的范围内）借款、转换为或延续定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款（如适用）的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为借入以美元计价的ABR贷款的请求，该贷款以其中规定的金额等值的美元计价，并且（ii）（a）任何未偿还的以美元计价的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，以及（b）任何未偿还的以欧元计价的受影响欧元汇率贷款，由母公司选择，应（1）在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR贷款的借款，其金额相当于该未偿还的欧元货币利率贷款的金额，或（2）在适用的利息期结束时全额预付；但如果母公司在（x）母公司收到该通知后三个工作日的日期和（y）适用的欧元货币利率贷款的当前利息期的最后一天中较早者未作出选择，家长应被视为选择了上述第（1）款。
（b）尽管有上述规定，如行政代理人已作出第2.14（a）条第（i）款所述的决定，行政代理人可与母公司协商，为受影响的贷款确定替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至（i）行政代理人根据第2.14（a）条第一句第（i）款撤销就受影响的贷款交付的通知，（ii）行政代理人或适用的规定融资贷款人通知行政代理人及母公司，该等替代利率并不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或（iii）任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，因为该等
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贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权力施加了重大限制，并向行政代理人和家长提供了书面通知。
（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或母公司或适用的所需融资贷款人通知行政代理人（在适用的所需融资贷款人的情况下，须向母公司提供一份副本）母公司或适用的所需融资贷款人（如适用）已确定：
（i）不存在足够和合理的手段来确定本协议下任何利息期或期限SOFR或EURIBOR的任何其他期限（如适用）的美元或欧元的适用参考利率（如适用），包括但不限于，因为适用货币的屏幕利率不是现有的或在当前基础上公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或者
（ii）适用货币的筛选利率管理人或对该行政代理人有司法管辖权的政府当局或该管理人已作出公开声明，指明在该特定日期后，不再提供适用货币的适用参考利率或适用货币的筛选利率，或用于确定以适用货币计值的贷款利率，但在每种情况下，在作出该声明时，并无令该行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期（该特定日期，“预定不可用日期”）之后继续提供Term SOFR或EURIBOR（如适用）；或
（iii）适用货币的筛选利率管理人或对该管理人具有司法管辖权的政府当局已作出公开声明，宣布Term SOFR或EURIBOR（如适用）的所有利息期限和其他期限不再具有代表性；或
（iv）目前正在执行的银团贷款，或包括类似于本条2.14所载的措辞的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代Term SOFR或EURIBOR（如适用）；
然后，
（a）如属美元，如属上述第（i）-（iii）条，则在行政代理人厘定的日期及时间（任何该等日期，称为“替换日期”），就上述第（i）、（ii）或（iii）条所指的任何事件或情况发生后的合理期间内计算的利息而言，该日期须在利息期结束时或有关的利息支付日期（如适用）发生，且仅就上述第（ii）条而言，不迟于附表所列的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为以下顺序所列的第一个可用替代方案，用于可由行政代理人确定的计算利息的任何支付期限，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（“Term SOFR后续利率”；以及在相关调整生效之前的任何此类利率，“调整前后续利率”）进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意：
（x）[保留]；和
100
（y）SOFR加相关调整；
而就上述第（iv）条而言，母公司及行政代理人可根据“Term SOFR继承率”的定义，仅为取代本协议项下及任何其他贷款文件项下的Term SOFR而修订本协议，且该修订应于行政代理人将上述第（iv）条所述情况的发生通知所有贷款人及母公司后的第5个营业日下午5时起生效，除非在该时间之前，由适用的所需融资放款人组成的放款人已向行政代理人递交书面通知，表明这些所需融资放款人反对根据该条款实施定期SOFR继承率；和
（b）就欧元而言，如属上述第（i）–（iv）条，则在行政代理人作出该等决定或行政代理人收到该通知（如适用）后，行政代理人及母公司可合理地迅速修订本协议，其目的仅为在任何利息期、有关利息支付日或所计算利息的支付期（如适用）结束时按照本条2.14取代EURIBOR，采用替代基准利率，适当考虑在美国银团并以欧元计价的类似银团信贷便利的任何演变或当时存在的公约，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团并以欧元计价的类似银团信贷便利的任何演变或当时存在的公约，每一项调整或计算该等调整的方法，均应在行政代理人合理酌情不时选择的一项或多项信息服务上公布，并可定期更新（每项为“EURIBOR调整”，以及任何该等拟议利率、“EURIBOR后续利率”，连同定期SOFR后续利率、“后续利率”），任何该等修订应于行政代理人向所有贷款人和母公司张贴该等拟议修订后的第五个工作日下午5：00起生效，除非在该时间之前，由适用的所需融资放款人组成的放款人已向行政代理人送达书面通知，表明此类所需融资放款人反对任何此类修订。如果没有确定EURIBOR后续利率，并且存在上述第（i）条规定的情况或已发生预定的不可用日期（如适用），行政代理人将立即通知母公司和每个贷款人。
行政代理人将迅速（在一份或多份通知中）通知母公司和每个贷款人（x）上述第（i）至（iii）条下的任何事件、期间或情况的发生，（y）一个替换日期和（z）一个适用的继续费率。
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。
尽管本文另有规定，（i）如果在任何时候如此确定的任何期限SOFR继承利率仅在初始档B-1美元定期贷款的情况下低于（x）0.50%和（y）否则为零，则定期SOFR继承利率将被视为仅在初始档B-1美元定期贷款的情况下为（x）0.50%和（y）否则，就本协议和其他贷款文件而言为零，以及（ii）如果在任何时候如此确定的任何欧元同业拆借利率否则将低于零，就本协议和其他贷款文件而言，EURIBOR后续利率将被视为零。
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就实施定期SOFR继承率而言，行政代理人将有权不时作出与定期SOFR继承率相符的变动，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类定期SOFR继承率相符变动的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后，将实施该期限SOFR继承率符合变更的每一项该等修订合理及时地邮寄给母公司和贷款人。
就实施欧元同业拆借利率而言，行政代理人将有权不时作出与欧元同业拆借利率相符的变动，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类与欧元同业拆借利率相符变动的任何修正将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修正而言，行政代理人应在该修订生效后，合理及时地将实施该EURIBOR后续利率符合变化的每一项此类修订发布给母公司和贷款人。
如果2.14（c）（i）-（iii）中所述类型的事件或情况已就当时有效的继承利率发生，则应根据适用的“定期SOFR继承利率”或“EURIBOR继承利率”的定义确定其继承利率。
（d）尽管本文有任何相反的规定，（i）在行政代理人作出任何该等决定或行政代理人收到根据第2.14（c）（i）-（iii）条（视情况而定）所述的任何该等通知后，如行政代理人确定在更换日期当日或之前没有任何继任利率（或在定期SOFR继任利率的情况下，没有任何定期SOFR继任利率可用），（ii）如已发生第2.14（c）（iv）条所述的事件或情况，有关定期SOFR或EURIBOR（视情况而定），但没有继任利率（或，在定期SOFR继承率的情况下，没有任何定期SOFR继承率可用），或（iii）如果发生了第2.14（c）（i）-（iii）节中所述类型的事件或情况，与当时对适用货币有效的继承率有关，并且行政代理人确定没有继承率可用（或者，在定期SOFR继承率的情况下，没有任何定期SOFR继承率可用），则在每种情况下，行政代理人和母公司可仅为在任何利息期、相关利息支付日或所计算利息的支付期（如适用）结束时，按照本条2.14的规定，将适用货币的Term SOFR或EURIBOR或任何当时的后续利率（如适用）替换为另一替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国银团的类似银团信贷融资的任何演变或当时的现有惯例，并以此类替代基准的适用货币计值，在每种情况下，包括对该基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团发行并以该等基准的适用货币计值的类似银团信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成继续费率。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及家长张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成适用的所需融资贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等所需融资贷款人反对该等修订。
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（e）如在任何计息期、有关的利息支付日期或所计算利息的支付期结束时，并无根据本条第2.14条（c）或（d）条确定适用货币的后续利率，且存在上述（c）（i）或（c）（iii）条所述情形或已发生排定的不可用日期（如适用），则行政代理人将迅速如此通知母公司及每名贷款人。此后，（x）应暂停贷款人以每种适用货币发放或维持定期SOFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的义务，（在受影响的定期SOFR贷款、欧元汇率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限的范围内），以及（y）在根据（c）或（d）条确定定期SOFR后续利率之前，不得再使用定期SOFR部分来确定ABR。在收到此种通知后，（i）母公司可撤销以每一受影响的适用货币计值的定期SOFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的借款、转换为或延续的任何未决请求（以受影响的定期SOFR贷款、欧元汇率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限为限），否则，将被视为已将该请求转换为ABR贷款借款请求（受上述条款（y）的约束），借款金额为其中规定的金额，并且（ii）任何以欧元计价的未偿还受影响的欧元汇率贷款应在适用的利息期结束时全额预付。
第2.15款增加了费用。
（a）如法律发生任何变化，应：
（i）对任何贷款人或发行银行的资产、存放于任何贷款人或发行银行的款项或为其帐户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似规定；或
（ii）令行政代理人、任何贷款人或开证银行就其贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或由此应占资本（不包括（i）根据第2.17条应予弥偿的弥偿税款和其他税款，（ii）不包括的税款，（iii）应获弥偿的税款和其他属于爱尔兰税务扣除的税款，这些税款本应由第2.17条予以弥偿，但因第2.17（h）条的任何除外条款而未获如此弥偿，或（iv）获弥偿税款及其他属于英国税务扣除的税项，本应由第2.17条予以弥偿，但因第2.17（i）条的任何排除而未获如此弥偿）；或
（iii）向任何贷款人或发行银行或伦敦或其他相关银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件；
而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人或开证银行或行政代理人（如适用）作出或维持任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或开证银行参与、开证或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，然后，适用的借款人将向该贷款人或发行银行或行政代理人（如适用）支付额外的金额，以补偿该贷款人或发行银行或行政代理人（如适用）所产生或遭受的额外费用。
（b）任何贷款人或发行银行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或发行银行资本或该贷款人或发行银行控股公司（如有的话）的资本回报率，作为
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本协议或该贷款人作出的贷款或承诺，或参与其持有的信用证，或该开证行签发的信用证的后果，其程度低于该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该贷款人或该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，母公司应不时向该贷款人或该发行银行（如适用）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）载有本条（a）或（b）条所指明的向该贷款人或开证银行或其控股公司（如适用）作出赔偿所需的一笔或多笔款项的贷款人或开证银行的证明书，须交付予母公司，并须为无明显错误的结论性证明；但任何该等证明申索“法律变更”定义第（x）或（y）条所述的款项，此外，说明计算该金额的依据，并证明该贷款人或开证行要求支付本协议项下的该等费用，且该分配方法与其对待其他借款人的方式并不矛盾，后者作为信贷事项，与适用的借款人的情况相似，并受类似规定的约束。母公司应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人或发行银行（视情况而定）支付任何此类证书上显示的到期金额。
（d）在任何贷款人或发行银行确定将依据本条第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人或发行银行应迅速通知母公司。任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条2.15要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但不得要求任何借款人根据本条2.15向贷款人或开证银行赔偿在该贷款人或开证银行（视情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少，通知母公司导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。
第2.16节中断资金支付。在（a）任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的任何本金（如适用）的情况下，除适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件或由于根据第2.10或2.11条进行的任何提前还款）外（据了解，每项修订第1号转换同意贷款人和每项修订第1号非转换同意贷款人不可撤销地放弃其根据本条2.16收取任何金额的权利，因为其初始美元定期贷款已在第1号修订生效日期偿还），（b）任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的转换（如适用），（c）在依据本协议交付的任何通知（不论该通知是否可被撤销）指明的日期未能借入、转换、延续或预付任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用），或（d）转让任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用），但因借款人根据第2.19条提出请求而适用的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，母公司应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的金额（有一项理解，即被视为的金额不得超过实际金额），该金额是（i）如果没有发生此类事件，本应按适用于此类贷款的欧元汇率或定期SOFR（如适用）对该贷款本应产生的利息金额的任何超出部分，为自该事件发生之日起至当时的计息期最后一天的期间（或在未能借款的情况下，
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在本应是该贷款利息期的期间内转换或继续），超过（ii）该期间该本金金额将产生的利息金额，如果该贷款人在该期间开始时从银行间市场以可比金额和期限从其他银行投标的美元存款，则该贷款人将投标的利率。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条第2.16条有权收取的任何款额，须交付予父母，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
第2.17节税收。
（a）免税支付。除下文第2.17（h）条及第2.17（i）条另有规定外，除非法律另有规定，否则任何贷款方根据任何贷款文件所作的所有付款或由该贷款方承担的所有付款，均应免缴、免除任何税款，且不扣除或代扣任何税款。如法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件项下应付给任何贷款方或任何代理人的任何款项中或就其而言代扣代缴任何税款，（i）适用的扣缴义务人应进行所有该等扣除或代扣，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部款项支付给有关政府部门，以及（iii）在扣除或代扣的范围内，是由于已获赔偿的税款或其他税款，适用的贷款方应如此支付的金额应视需要增加，以便在该扣缴义务人作出所有规定的扣除或预扣补偿税款和其他税款（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除或预扣）后，该贷款方（或在代理人为其自己的账户收到任何金额的情况下，该代理人）应已收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
（b）每个借款人缴纳其他税款。在不限制上述第2.17（a）节规定的情况下，每个借款人应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳任何其他税款。
（c）付款证据。自贷款方向政府机关缴纳任何补偿税款或其他税款之日起45天内，该贷款方应向行政代理人交付该政府机关出具的证明该项支付的正式收据副本（或行政代理人可以接受的其他证据，合理行事）。
（d）每个借款人的赔偿。除下文第2.17（h）条和第2.17（i）条另有规定外，每名借款人须在不重复依据第2.17（a）（iii）条支付的任何额外款项或依据第2.17（b）条支付的任何款项的情况下，就任何贷款方根据任何贷款文件作出或因任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款和其他税款（包括就根据本条第2.17条应付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的弥偿税款或其他税款）而向每名代理人、抵押受托人和每名贷款方作出赔偿，并使其免受损害，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税项或其他税项。本次赔偿应当在书面要求后20日内作出。由贷款方（附一份副本给行政代理人）或由代理人代表自己向适用的借款人交付的合理详细列明此种付款或赔偿责任的依据、计算和数额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。本条第2.17（d）条不适用于根据第2.17（a）条本应通过增加付款予以补偿但由于第2.17（h）或（i）条中的一项除外情形适用而未得到如此补偿的任何获弥偿税款或其他税款或其他开支。
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（e）退款的处理。如行政代理人、抵押品受托人或任何贷款方根据其善意酌情决定权，确定其已收到任何已获任何贷款方赔偿或任何贷款方已根据本条第2.17条支付额外款项的任何已获弥偿税款或其他税款的退款（以现金或作为对其他到期应付税款的抵销），则其应向适用的借款人支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由贷款方根据本条第2.17条就产生此种退款的已获赔偿税款或其他税款），扣除行政代理人、抵押受托人或该贷款方的所有合理自付费用（包括税款），可归因于此种退款且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但贷款方应行政代理人或该贷款方的请求，同意向适用的借款人偿还已支付的金额（加上任何罚款，相关政府主管部门征收的利息或其他费用），在行政主管部门或该贷款方被要求向该政府主管部门偿还该款项的情况下，向该行政主管部门或该贷款方收取利息或其他费用。在此情况下，该贷款方或行政代理人（视情况而定）应贷款方的请求，向贷款方提供一份从相关政府当局收到的任何评估通知或要求偿还退款的其他证据（但该贷款方或行政代理人可删除其中其认为保密的任何信息）。本条第2.17（e）款不得解释为要求行政代理人或任何贷款方向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
（f）贷款人的地位。
（i）有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免任何适用的预扣税的每一贷款方，应在法律规定的时间或适用的借款人或行政代理人合理要求的时间，或在适用的借款人或行政代理人合理要求的时间，向适用的借款人和行政代理人交付适用的借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或按减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款方如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或经借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。每一贷款方应在时间流逝或情况变化导致此类文件（包括本条第2.17（f）款下文要求的任何特定文件）在任何重要方面过时、过期或不准确时，迅速向适用的借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当文件（包括适用的借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知适用的借款人和行政代理人其无资格这样做。
（ii）在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方（或，如果贷款人因美国联邦税务目的被视为与其所有者分开的实体，则在美国联邦税务目的下被视为其所有者的人），如果其具有这样做的法律资格，则应在该贷款方成为本协议一方之日或之前向适用的美国借款人和行政代理人交付两份妥为填妥并已签立的正本，其中以下两份适用：
（a）如属美国人的贷款方，IRS表格W-9或任何证明该贷款方获豁免美国联邦备用扣缴的后续表格；
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（b）如非美国贷款人有资格申领美国为缔约方的所得税条约的利益，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立根据该税务条约豁免或减少美国联邦预扣税；
（c）如果非美国贷款人有资格就与美国贸易或业务有效相关的收入申请豁免美国联邦预扣税，IRS表格W-8ECI；
（d）如非美国贷款人有资格根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 J-1形式提供的证明，大意是该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内适用的美国借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）节所述适用的美国借款人相关的“受控外国公司”，且任何贷款文件下的付款均未与该非美国贷款人开展美国贸易或业务（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）有效关联；
（e）在非美国贷款人不是受益所有人的情况下（例如，如果非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人），非美国贷款人的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 J-1或附件 J-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人根据本条2.17（f）的要求提供的其他证明文件，如果这些受益所有人是贷款人，如适用；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且一个或多个受益所有人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可以代表该受益所有人提供基本上以附件 J-2或附件 J-4形式的美国税务合规证明；或
（f）适用法律订明的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许适用的美国借款人或行政代理人合理地确定所需的预扣或扣除。
（iii）如果贷款方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则根据任何贷款文件向贷款方支付的款项将根据FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款方应在法律规定的时间和行政代理人或适用的美国借款人合理要求的其他时间或时间向行政代理人和适用的美国借款人交付，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及行政代理人或适用的美国借款人合理要求的行政代理人或适用的美国借款人遵守所需的额外文件
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与其在FATCA项下的义务，并确定贷款方是否遵守了FATCA项下的贷款方义务，或确定从付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款（iii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（iv）每一贷款方特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款方依据本条第2.17款向行政代理人提供的任何文件。
（v）尽管有本条第2.17条的任何其他规定，贷款方无须交付该贷款方在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。
（g）增值税。
（i）有担保方的任何一方根据贷款文件明示应支付的所有金额，如构成为增值税目的的任何供应的对价，则视为不包括就该供应应征收的任何增值税，因此，在符合下文第（ii）段的规定下，如果任何有担保方就贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收或将征收增值税，该方应（除非适用反向收费机制，且有担保方没有义务就此种增值税向相关税务机关交代）向该有担保方（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）支付与增值税金额相等的金额。
（ii）如任何有担保方（“供应商”）就贷款文件向任何其他有担保方（“接受方”）作出的任何供应被征收或将被征收增值税，且根据任何贷款文件的条款，除接受方（“相关方”）以外的任何一方须向供应商支付与该供应的对价相等的金额：
（a）如供应商是须向有关税务机关交代增值税的人，有关一方亦须（在缴付该款额的同时）向供应商缴付与增值税款额相等的额外款额。受让人应（凡适用本条第2.17（g）（ii）（a）款）迅速向有关当事人支付相当于受让人从有关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；和
（b）如受让人是须向有关税务机关交代增值税的人，有关一方应根据受让人的要求，迅速向受让人支付相当于就该供应应征收的增值税的金额，但仅限于受让人确定其无权就该增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。
（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿有担保方的任何成本或费用，该一方应偿还或赔偿（视情况而定）该有担保方的该成本或费用的全部金额，包括其代表增值税的部分，但该有担保方确定其有权从相关税务机关就该增值税获得信贷或偿还的情况除外。
（iv）本条第2.17（g）条中对任何一方的任何提述，在任何时候，当该一方为增值税目的被视为集团或统一（或财政统一）的成员时，应包括（如
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适当且除非上下文另有要求）提及当时被视为制造供应或（酌情）接收供应的人，根据分组规则（理事会指令2006/112/EC第11条规定（或由欧盟相关成员国实施）或任何非欧盟成员国的司法管辖区的任何其他类似规定），因此对某一缔约方的提及应被解释为对该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的的成员的相关集团或统一（或财政统一）或相关代表成员（或负责人）的提及该集团或统一（或财政统一）在相关时间（视情况而定）。
（v）就有担保方根据贷款文件向任何一方作出的任何供应而言，如该有担保方提出要求，该方应立即向该有担保方提供该有担保方增值税登记的详细信息（如适用）以及与该有担保方与此种供应有关的增值税报告要求有关的其他要求信息。
（h）爱尔兰借款人贷款规定。本条第2.17（h）款仅适用于就向爱尔兰借款人提供的任何贷款征收的任何爱尔兰预扣税。
（i）在本协议日期为循环贷款贷款人的每一贷款人，特此为行政代理人的利益而确认其为爱尔兰合格贷款人，但不对母公司或爱尔兰借款人承担责任，而不仅仅是因为其为爱尔兰条约贷款人。在本协议日期之后成为循环贷款贷款人的每一爱尔兰合格贷款人应为行政代理人的利益确认其是否（i）爱尔兰合格贷款人（爱尔兰条约贷款人除外），（ii）爱尔兰条约贷款人或（iii）在其成为循环贷款贷款人时执行的转让和接受中是否不是爱尔兰合格贷款人。任何循环贷款机构如在成为本协议缔约方之日后不再是爱尔兰合格贷款人或成为爱尔兰合格贷款人，也应立即通知母公司。如果向爱尔兰借款人提供贷款的贷款方未能告知母公司其是否为爱尔兰合格贷款人，则就本协议而言，该贷款人应被视为不是爱尔兰合格贷款人，直至其另行通知母公司。
（ii）即使在任何贷款文件中有任何相反的规定（但在符合本条第2.17（h）（ii）条的但书的规定下），任何爱尔兰借款人无须根据本条第2.17条就任何爱尔兰借款人就任何贷款向爱尔兰借款人支付的利息中的任何爱尔兰税务扣除向贷款方作出增加的付款，如（i）在付款到期之日，如果循环贷款贷款人是爱尔兰合格贷款人，则本可以向相关循环贷款贷款人支付款项而无需扣除爱尔兰税款，但在该日期，循环贷款贷款人不是或已经不再是爱尔兰合格贷款人，除非是由于根据任何法律或条约中的贷款文件（或在解释、管理或适用中）或任何相关税务机关的任何已公布的做法或已公布的特许权而在其成为循环贷款贷款人之日后发生的任何变化，或（二）相关循环贷款贷款人是爱尔兰条约贷款人，且适用的爱尔兰借款人能够证明，如果爱尔兰条约贷款人遵守第2.17（h）（四）节规定的义务，本可在不扣除爱尔兰税款的情况下向循环贷款贷款人支付款项；但前提是（a）如果循环贷款贷款人将其在贷款文件下的任何权利或义务转让给受让人循环贷款贷款人（或指定新的贷款办公室），在此种转让或转让（或指定新的贷款办事处）之日，爱尔兰借款人将有义务根据第2.17（a）节向该转让人循环贷款贷款人支付更多的款项，则该受让人循环贷款贷款人有权获得
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根据第2.17（a）节从这类爱尔兰借款人增加的付款，达到如果转让或转让（或指定新的贷款办事处）没有发生，这类转让人循环贷款贷款人本应有权获得的同等程度；（b）应要求适用的爱尔兰借款人根据第2.17（a）节根据适用的借款人根据第2.17节提出的请求向作为受让人的循环贷款贷款人增加付款。
（iii）应爱尔兰借款人的请求，就向爱尔兰借款人提供的贷款而言，每一贷款方应迅速提供合理要求的信息，以使该爱尔兰借款人能够遵守TCA第891A、891E、891F和891G条的规定（或就这些条款制定或与之相关的任何条例）。
（iv）作为爱尔兰条约贷款人的每个循环贷款机构应向母公司和行政代理人提供爱尔兰税务专员规定的形式的证明，证明其有权从爱尔兰借款人那里获得利息，而无需根据爱尔兰与该爱尔兰条约贷款人的居住国之间订立的条约根据爱尔兰法律施加的任何爱尔兰税收扣除。
（i）英国借款人贷款规定。本条第2.17（i）款仅适用于就向英国借款人提供的任何贷款征收的任何英国预扣税。
（i）尽管在任何贷款文件中有任何相反规定，英国借款人无须根据本条第2.17条就英国借款人就向该英国借款人支付的任何贷款的利息中的任何英国税项扣除向任何贷款方或代理人作出增加的付款或根据弥偿作出的付款，前提是在付款到期之日：
（a）如果循环贷款贷款人曾是英国合格贷款人，则本可向相关循环贷款贷款人支付款项，而无需扣除英国税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，除非是由于任何变更，在其成为循环贷款下的贷款人之日后，在（或在解释、管理或适用）任何法律或条约或任何相关税务机关的任何已公布惯例或已公布的特许权方面；或
（b）（1）相关循环贷款贷款人仅凭“英国合格贷款人”定义的（a）（ii）段为英国合格贷款人；（2）英国税务海关总署的官员已根据ITA第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），且该贷款人已从相关英国借款人收到该指示的核证副本；及（3）如果未作出该指示，则本可向贷款人支付款项而无需扣除该英国税款；或
（c）（1）有关贷款人仅凭“英国合资格贷款人”定义（a）（ii）段为英国合资格贷款人；（2）有关贷款人未向有关英国借款人作出英国税务确认；及（3）本可在没有该英国税务扣除的情况下向贷款人支付款项如果贷款人向相关英国借款人提供了英国税务确认书，其依据是英国税务确认书将使该英国借款人形成合理的信念，认为该付款是ITA第930条所指的“例外付款”；或者
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（d）相关循环贷款贷款人为英国条约贷款人，且相关英国借款人能够证明（在相关英国借款人完成任何必要的程序手续的情况下），如果贷款人遵守了其根据下文第2.17（i）（ii）或（i）（iii）节承担的义务，则本可在不扣除英国税款的情况下向贷款人支付款项。
（ii）英国条约贷款人和相关英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以使该英国借款人获得授权，在不扣除或预扣的情况下支付该款项，并且：
（a）于本协议日期为循环融资贷款人且持有DTTP计划下的护照的英国条约贷款人，如希望DTTP计划适用于根据循环融资向其支付的款项，须在附表2.17（i）（ii）中确认其DTTP计划参考编号及其与其名称相对的税务住所的司法管辖权；及
（b）在本协议日期后成为循环贷款机制贷款人且持有DTTP计划下的护照，并希望DTTP计划适用于根据循环贷款机制向其支付的款项的英国条约贷款人，应在其成为作为循环贷款机制贷款人的一方当事人时所执行的转让和接受中确认其DTTP计划参考号及其税务居住地的管辖权。
（iii）如果循环贷款贷款人已根据上文第2.17（i）（ii）节确认其DTTP计划参考编号及其税务居住地管辖权，且（a）相关英国借款人未就该贷款人进行借款人DTTP备案；或（b）相关英国借款人已就该贷款人进行借款人DTTP备案，但（1）借款人DTTP备案已被英国税务海关总署拒绝，或（2）英国税务海关总署未授予相关英国借款人向该贷款人在借款人DTTP备案之日起60天内未获得英国税收减免；并且，在每种情况下，相关的英国借款人已书面通知该贷款人；然后，该贷款人和该英国借款人应合作完成该英国借款人获得授权支付该款项而无需英国税收减免所需的任何额外程序手续。
（iv）如贷款人未根据上文第2.17（i）（ii）条确认其DTTP计划参考编号及税务居所的管辖权，则有关英国借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款作出借款人DTTP备案或提交与DTTP计划有关的任何其他表格，除非该贷款人另有同意。
（v）相关的英国借款人应在作出借款人DTTP备案后立即将该借款人DTTP备案的副本交付给行政代理人，以交付给相关的循环贷款贷款人。
（vi）于本协议日期为循环贷款贷款人的英国非银行贷款人透过订立本协议向有关英国借款人提供英国税务确认书。
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（vii）英国非银行贷款人如与英国税务确认书所载立场有任何变动，应及时通知相关英国借款人及行政代理人。
（viii）在本协议日期之后成为循环贷款贷款人的每一贷款人应在适用的转让和接受中说明其属于以下哪一类：
| (A) | 不是英国合格贷款人； |
| (b) | 英国合格贷款人（英国条约贷款人除外）；或 |
| （c） | 一家英国条约贷款机构。 |
（ix）如果新的循环贷款贷款人未能按照本条2.17（i）（ix）表明其地位，则就本协议而言，该贷款人（包括由相关的英国借款人）应被视为不是英国合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到该通知后，应通知相关的英国借款人）。
（x）英国借款人在知悉其必须扣留根据任何贷款文件应付给贷款方或代理人的任何款项的任何税款或就其而言的任何税款后，应立即相应通知该代理人。每一循环贷款机构应在时间流逝或情况变化导致依据本条第2.17（i）款提供的任何文件或确认在任何重要方面过时、过期或不准确时，迅速向适用的英国借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当文件（包括适用的英国借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知适用的英国借款人和行政代理人其无资格这样做。
第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。
（a）除另有规定外，每名借款人须在当地时间当日下午2时前，以即时可动用的资金，无条件或扣除任何抗辩、补偿、抵销或反申索，支付其根据本协议规定须支付的每笔款项（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有这些款项应支付给行政代理人至行政代理人指定给父母的适用账户，但此处明文规定应直接支付给适用的开证银行的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.05条应直接支付给有权支付款项的人的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有明确规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。除以欧元计价的贷款本金和利息的支付应以欧元支付外，根据贷款文件支付的所有款项均应以美元支付。如因任何原因，任何借款人被任何法律禁止以欧元支付本协议规定的任何款项，则该借款人应以等值于
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欧元支付金额。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。
（b）[保留]。
（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何定期贷款、循环融资贷款或参与某一类别的信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其定期贷款、循环融资贷款总额的更大比例，以及参与该类别的信用证付款和应计利息的比例高于任何其他有权收到相同比例的此种付款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与该类别其他贷款人的定期贷款、循环贷款和参与信用证付款，以便所有该等付款的利益应由所有该等贷款人按照每个该等贷款人各自的定期贷款、循环贷款和参与该类别信用证付款的本金金额及其应计利息按比例分享；但，（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息，（ii）本条（c）的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的代价而取得的任何付款，以及（iii）本条2.18（c）的任何规定不得解释为限制第7.03条在第7.03条根据其条款适用的情况下的适用性。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
（d）除非行政代理人在有关贷款人账户的行政代理人或本协议项下适用的开证银行的任何款项到期之日前已收到母公司或适用的借款人的通知，表示适用的借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向有关贷款人或适用的开证银行（视情况而定）分配应付款项。
对于行政代理人为贷款人或本协议项下任何开证银行的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）适用的借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过适用的借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人已因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或适用的开证行（如适用）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的可偿还金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日期），按适用的隔夜利率计算。
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行政代理人就本条款（d）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。
（e）除第2.24条另有规定外，如任何贷款人未能支付根据第2.04（b）、2.05（d）或（e）、2.06或2.18（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）（i）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清及/或（ii）在独立帐户中持有任何该等款项作为现金抵押品，并申请，该贷款人根据任何该等第2.18条承担的任何未来融资义务；就上述第（i）和（ii）条而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序。
第2.19节缓解义务；更换出借人。
（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或减轻第2.20条的适用性或引起第2.20条运作的任何事件，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果，根据此类贷款人的合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.15或2.17节（如适用）应付的金额，并且（ii）不会使此类贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，并且不会在任何重大方面对此类贷款人不利。各借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿（重大金额超过其他贷款人收取的金额）或根据第2.20条发出通知，（ii）父母须根据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额（重大金额超过其他贷款人收取的金额），或（iii）任何贷款人为违约贷款人，则父母可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求任何此类贷款人无追索权地（根据并受限于第9.04节所载的限制）将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但（i）母公司应已收到行政代理人的事先书面同意（如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，则为开证银行），在根据第9.04（b）条对转让贷款或承诺（如适用）需要同意的范围内，在每种情况下不得不合理地拒绝同意，（ii）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或母公司（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款，（iii）就根据第2.15条提出的赔偿申索而产生的任何该等转让而言，依据第2.17条规定须作出的付款或根据第2.20条发出的通知，该等转让将导致该等赔偿或付款减少，而（iv）该等转让并不与任何适用的法律规定相抵触。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使父母有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不要求贷款人作出任何该等转让和转授。本条第2.19条的任何规定不得视为损害母公司对任何作为违约贷款人的贷款人可能拥有的任何权利。被移出的贷款人无须就该转让采取行动或表示同意，该转让应立即自动进行
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在支付该购买价款时生效。就任何该等转让而言，母公司、行政代理人、该等被移除的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04条，但条件是，如果该被移除的贷款人在母公司提出请求后的一个工作日内不遵守第9.04条，则无需遵守第9.04条（但仅限于被移除的贷款人一方）来实施该转让。
（c）如任何贷款人（该等贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第9.08条的条款须获得所有受不利影响的贷款人或所有受不利影响的贷款人的同意而提出的修订、放弃或同意，而规定的贷款人应已就该修订、放弃或同意给予同意，则母公司有权（除非该非同意贷款人给予该等同意）自费（包括就第9.04（b）（ii）（c）条所指的处理和记录费用）取代该非同意贷款人，要求该非同意贷款人（且任何该等非同意贷款人同意，应母公司的请求）转让其贷款及其承诺（或由母公司选择转让作为拟议修订标的的融资项下的贷款和承诺，豁免或同意）根据本协议向（i）行政代理人（除非该受让人是贷款人、贷款人的附属公司或认可基金）合理接受的一名或多于一名受让人，及（ii）如就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，发行银行；但：（i）借款人因该非同意贷款人就所转让权益而被取代的所有贷款义务，须在该转让的同时以当日资金全额支付予该非同意贷款人，（ii）替代贷款人须向该非同意贷款人支付相当于其本金加上应计及未付利息的价格购买前述款项，而替代贷款人或根据母公司的选择，适用的借款人须支付第2.12（d）条规定的任何款项（如适用），及（iii）替代贷款人须就适用的建议修订、放弃或同意给予其同意。就该转让而言，无需非同意贷款人的行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，母公司、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条；但如该等非同意贷款人在母公司提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条（但仅限于非同意贷款人一方）以进行该等转让。
第2.20节违法。如任何贷款人合理地确定任何法律变更已使任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），或根据适用的欧元货币利率或定期SOFR确定或收取利率（如适用），或任何政府当局已对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加重大限制，在适用的银行间市场上的美元或欧元，然后，在该贷款人通过行政代理人向母公司发出通知后，（i）该贷款人以受影响的一种或多种货币（如适用）提供或继续提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何义务，或在以美元计价的定期SOFR贷款的情况下，将ABR借款转换为定期SOFR借款应予中止，并且（ii）如果该通知声称该贷款人发放或维持ABR贷款的利率是通过参考ABR的定期SOFR部分确定的非法的，则该贷款人的ABR贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而无需参考ABR的定期SOFR部分，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和家长，导致此类认定的情况不再存在。（x）母公司在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付或（如该等贷款以美元计值）将该贷款人的所有欧元货币借款或定期SOFR借款（如适用）转换为ABR借款（如该贷款人的该ABR贷款利率
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为避免此类违法行为所需，由行政代理人在不参考ABR的定期SOFR部分的情况下确定），如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧元货币借款或定期SOFR借款（如适用）至该日，则在该利息期的最后一天确定，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持此类贷款，并且（y）如果该通知断言该贷款人根据适用的欧元汇率或定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其期限SOFR组成部分，直至该贷款人书面告知该行政代理人，该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换时，母公司还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。
第2.21款增量承付款。
（a）在截止日期发生后，任何借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求向一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人（在每种情况下，可包括任何现有贷款人（有一项谅解，即任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环贷款承诺，除非其已同意），但须为符合第9.04条规定的贷款人受让人资格的人）愿意提供此类增量定期贷款和/或增量循环贷款承诺（视情况而定），由其自行决定；但提供承诺提供循环贷款的每个增量循环贷款贷款人应经行政代理人批准，并且，在第9.04条规定的转让所需的范围内，开证银行（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。该通知应载明（i）所请求的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的金额（应以相当于5000000美元的美元最低增量和相当于10,000，000美元的美元最低增量，或等于剩余的增量金额，或在每种情况下，等于行政代理人批准的较少金额），（ii）要求此类增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺生效的日期，（iii）在增量定期贷款承诺的情况下，此类增量定期贷款承诺是否将是（x）承诺提供与（适用时应与任何当时未偿还的初始欧元定期贷款或B-1档美元定期贷款一起构成单一类别的）初始欧元定期贷款或B-1档美元定期贷款（如适用），或（y）承诺提供定价、到期、摊销、参与强制性提前还款和/或其他与初始B档贷款不同的条款的定期贷款（“其他增量定期贷款”）。
（b）适用的借款人和每个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人应签署并向行政代理人交付增量假设协议和行政代理人合理指明的其他文件，以证明该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款贷款人的增量循环贷款承诺。每份增量假设协议应具体规定适用的增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的条款；但前提是：
（i）作出额外初始B期贷款的任何（x）项承诺应与初始适用的B期贷款具有相同的条款，并应构成同一类别的初始适用的B期贷款的一部分，以及（y）增量循环贷款承诺应具有相同的条款
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作为当时未偿还的一类循环贷款承付款（或者，如果当时有不止一类循环贷款承付款未偿还，则为当时最新的循环贷款到期日的循环贷款承付款），并不应要求在循环贷款承付款的最后到期日之前进行预定摊销或强制减少承付款，
（ii）依据本条第2.21条（a）款招致的其他增量定期贷款，在担保权上与最初的B期贷款同等及按比例排列，或根据适用的借款人的选择，在担保权上与最初的B期贷款排序较后（但如该等其他增量定期贷款在担保权上与最初的B期贷款排序较后，则该等其他增量定期贷款须受抵押信托协议或任何其他债权人间协议（如有）的规限，为使该担保权益生效而合理地需要或可取（及行政代理人合理地可接受），为免生疑问，亦不受以下第（v）款规限，
（iii）（x）任何该等其他增量定期贷款的最后到期日不得早于该等其他增量定期贷款发生之日有效的适用于定期贷款的最后到期日（就（i）主要向受监管商业银行（由母公司决定）销售的每年摊销超过1%且低于或等于10%的任何其他增量定期贷款而言除外，（ii）根据第5.04条已交付（或须交付）母公司财务报表的最近结束的测试期内金额不超过调整后综合EBITDA 50%的其他增量定期贷款，以及（III）期限不超过一年的惯常“过桥贷款”融资（前提是此类融资自动转换或交换为长期债务，否则符合本条款（iii）的要求），（y）任何增量融资不得在最近的循环融资到期日或之前到期，以及（z）除定价、费用、摊销外，最后到期日、参与强制性提前还款和担保的排名（在符合本但书其他条款的情况下，由适用的借款人和增量定期贷款人自行决定），此类其他增量定期贷款应具有（1）与初始B期贷款相同的条款或（2）行政代理人合理满意的其他条款（应理解为，在为任何其他增量定期贷款的利益而增加任何期限的情况下，如该期限（a）也是为定期贷款的利益而增加或（b）仅在定期贷款融资到期后适用），则无需获得定期贷款人的同意，
（iv）任何该等其他增量定期贷款的加权平均到期期限，须不短于最长剩余加权平均到期期限的定期贷款的剩余加权平均到期期限（有关（i）主要向受规管商业银行（由母公司厘定）营销的每年摊销超过1%及低于或等于10%的任何其他增量定期贷款除外，（ii）根据第5.04条已交付（或须交付）母公司财务报表的最近结束的测试期内金额不超过经调整综合EBITDA 50%的其他增量定期贷款，以及（iii）期限不超过一年的惯常“过桥贷款”融资（前提是此类融资自动转换或交换为长期债务，否则符合本条款（iv）的要求），
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（v）就任何其他增量定期贷款而言，全部收益率须由各自的增量定期贷款人及适用的借款人议定，但任何该等其他增量定期贷款即其他优先留置权债务并在截止日期后十八个月的日期前招致的全部收益率，可超过有关首期定期贷款的全部收益率不超过0.50%，或如确实超过该全部收益率（该等差额，“定期收益率差额”）则应增加适用于该等初始定期贷款的适用保证金（或以下但书规定的“下限”），使该等增加生效后，该期限收益率差额不得超过0.50%；但前提是，在该期限收益率差额的任何部分可归因于适用于该等其他增量定期贷款的较高“下限”的情况下，只有当该下限高于当时为期三个月的计息期有效的欧元汇率时，才应将该下限包括在定期收益率差额的计算中，并且，就该超额部分而言，适用于未偿还的初始定期贷款的“下限”应增加到不超过适用于该等其他增量定期贷款的“下限”的金额，然后再增加适用于该等当时未偿还的初始定期贷款的适用保证金，
（vi）该等其他增量定期贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与本协议项下任何强制性提前还款的初始B期贷款，
（vii）就任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺而言，不得有借款人（借款人除外）或担保人（担保人除外），
（八）其他增量定期贷款和增量循环贷款承诺，不得以担保物以外的母公司或其子公司的任何资产作担保；及
（ix）父母须在形式上遵守财务契诺（如当时适用）。
本协议每一方在此同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修订（但仅限于），以反映第9.08（e）节规定的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订，如为施行本条第2.21条的规定及任何该等抵押品及其他文件所需，均视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理人在征得父母同意（不得无理扣留）的情况下以书面记名，并提供给本协议其他各方。
（c）尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺均不得根据本条2.21生效，除非（i）不存在违约或违约事件；但如果任何批次的增量定期贷款被用于为有限条件收购提供资金，在参与该批次增量定期贷款的增量定期贷款人同意的范围内，则应在执行与该有限条件收购相关的收购协议时测试前述条款（i）和前款（b）的（ix）（前提是，该等增量定期贷款人不得放弃当时存在或在该等增量定期贷款生效后存在的任何违约或违约事件）；（ii）本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但在符合
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重要性或“重大不利影响”，在此情况下，此类陈述和保证应真实、正确）；但如果该部分增量定期贷款用于为有限条件收购融资，且在参与该部分增量定期贷款的增量定期贷款人同意的范围内，前述第（ii）款应限于与此种有限条件收购相关的收购协议中所包含的特定陈述和卖方或目标公司（如适用）的陈述，这些陈述对贷款人的利益具有重大意义，且仅限于母公司或其适用的附属公司有权因该等陈述不准确而终止其在该收购协议项下的义务；及（iii）就行政代理人合理要求的事项，行政代理人应已收到与截止日交付的文件和法律意见一致的文件和法律意见。行政代理人应当将每一笔增量承担协议的效力及时通知各出借人。
（d）协议各方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保（i）所有增量定期贷款（其他增量定期贷款除外）在最初作出时，按比例列入未偿还的适用类别定期贷款的每次借款，以及（ii）与增量循环贷款承诺有关的所有循环贷款，在最初作出时，按比例列入适用类别的未偿还循环贷款的每次借款。母公司同意，第2.16条适用于行政代理人为实现上述规定而合理要求的将定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为ABR贷款的任何情况。
第2.22节贷款和承诺的延期。
（a）尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18（c）条（其规定不适用于本第2.22条），但依据母公司不时按比例向任何类别定期贷款和/或循环融资承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，基于该类别的未偿还定期贷款总额，以及在根据任何循环融资向贷款人提出要约的情况下，根据该等循环贷款项下的未偿还循环贷款承诺总额（如适用），并按对每名该等贷款人的相同条款（“按比例延期要约”），现允许母公司与不时同意该等交易的个别贷款人完成交易，以延长该等贷款人的贷款和/或该类别的承诺的到期日，并根据相关按比例延期要约的条款以其他方式修改该等贷款人的贷款和/或该类别的承诺的条款（包括但不限于，提高就该贷款人的贷款和/或承诺应付的利率或费用和/或修改该贷款人的贷款的摊销时间表）（据了解，任何贷款人都没有义务参与任何延期（定义见下文），除非其已同意）。为免生疑问，前一句中所指的“以相同条款”是指，（i）在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，该类别的所有定期贷款均被提议延长相同的时间，并且就该延长而应支付的利率变动和费用相同，以及（ii）在根据任何循环贷款向贷款人提出要约的情况下，此类融资的所有循环融资承诺均提供相同时间的展期，且就此类展期应支付的利率变动和费用相同。母公司与任何此类贷款人（“延期贷款人”）之间商定的任何此类延期（“延期”）将通过为此类贷款人实施其他定期贷款而根据本协议成立，如果此类贷款人正在延长现有的定期贷款（此类延长的定期贷款，“延长的定期贷款”）或此类贷款人的其他循环融资承诺，如果此类贷款人正在延长现有的循环融资承诺（此类延长的循环融资承诺，“延长的循环融资承诺”，以及根据此类延长的循环融资承诺作出的任何循环融资贷款，a
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“延长循环贷款”）。每份按比例延期要约应指明母公司提议提供延长定期贷款或提议的延长循环融资承诺生效的日期，该日期应为不早于通知送达行政代理人之日后五（5）个工作日（或行政代理人合理酌情同意的较短期限）的日期。
（b）母公司和每个展期贷款人应签署并向行政代理人交付对本协议的修订（“展期修订”）以及行政代理人应合理指明的其他文件，以证明该展期贷款人的展期定期贷款和/或展期循环融资承诺。每项延期修订均应具体规定适用的延期定期贷款和/或延期循环贷款承诺的条款；但（i）除利率、费用和任何其他定价条款以及摊销、最后到期日和参与预付款和承诺减少（根据本但书的第（ii）和（iii）条，由母公司确定并在按比例延期要约中规定）外，延期定期贷款的条款应与其展期的现有类别定期贷款的条款（x）相同，除非任何条款在当时最晚到期日之后才适用，或（y）行政代理人合理满意的其他条款，（ii）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于发生日生效的最近一次定期融资到期日，（iii）任何延长定期贷款的加权平均到期期限不得短于该要约所涉及的定期贷款类别的剩余加权平均到期期限，（iv）利率、费用除外，任何其他定价条款和最终期限（应由母公司确定并在按比例延期要约中规定），任何延长的循环融资承诺应具有（x）与其延期的现有类别循环融资承诺相同的条款，但任何条款在当时最晚到期日之后才适用，或（y）行政代理人合理满意的其他条款，以及就会影响任何开证银行的权利或义务的任何其他条款而言，该开证行合理满意的条款，以及（v）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与本协议项下任何强制性提前还款的初始B期贷款。在任何延期修正生效后，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映第9.08（e）节规定的由此证明的延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺的存在和条款。任何此类视为修改的内容，经家长同意（不得无理拒绝），可由行政代理人书面记过，并提供给其他当事人。如果在任何延期修正案中就任何延长的循环贷款承诺作出规定，并经每一家和开证银行同意，信用证的参与权应按照该延期修正案规定的方式重新分配给持有此类延长的循环贷款承诺的贷款人，包括在此类延长的循环贷款承诺生效时或在任何类别的循环贷款承诺到期日或之前。
（c）在任何此类延期生效后，适用的延期贷款人的定期贷款将自动被指定为延期定期贷款和/或此类延期贷款人的循环贷款承诺将自动被指定为延期循环贷款承诺。就本协议和其他贷款文件而言，（i）如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长定期贷款条款的其他定期贷款；以及（ii）如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长循环融资承诺条款的其他循环融资承诺。
（d）即使本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.22条）有任何相反规定，（i）没有延长定期贷款或延长
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循环融资承诺须为任何最低金额或任何最低增量，（ii）任何延长贷款人可根据一项或多项按比例延期要约（在过度参与的情况下可适用的按比例分配）（包括延长任何延长定期贷款和/或延长循环融资承诺）延长其全部或任何部分定期贷款和/或循环融资承诺，（iii）任何贷款或承诺在任何时间或不时作出的任何延期，除向该等延期的行政代理人发出通知及由此实施的延长定期贷款或延长循环融资承诺的条款外，并无任何条件，（iv）所有延长定期贷款，延长循环融资承诺及其相关的所有义务应为相关贷款方在本协议和其他贷款文件下的贷款义务，这些贷款文件与被延长的类别的所有其他义务（以及由其他第一留置权担保的所有其他义务）具有同等和按比例的担保权，（v）除非已同意，否则任何开证银行均无义务根据该等延长循环贷款承诺签发信用证；及（vi）就任何该等延长定期贷款或延长循环贷款承诺而言，不得有借款人（借款人除外）及担保人（担保人除外）。
（e）每一次延期均应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但前提是母公司在提出任何按比例延期要约之前应与行政代理人合作，以就与此类延期有关的机械规定确立合理的程序，包括但不限于时间、四舍五入和其他调整。
第2.23节再融资修正案。
（a）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（该等规定不适用于本条第2.23条），任何借款人仍可向行政代理人发出书面通知，根据本协议设立一个或多个额外批次的定期贷款（该等贷款，“再融资定期贷款”），其所有净收益均用于根据第2.11（b）（2）条对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份该等通知均须指明适用的借款人提出作出再融资定期贷款的日期（每份为“再融资生效日期”），该日期应为不早于该通知送达行政代理人之日（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）后五（5）个营业日的日期；但条件是：
（i）在该等再融资定期贷款于再融资生效日期生效之前及之后，第4.02条所列的各项条件均须获满足；
（ii）再融资定期贷款的最后到期日不早于再融资定期贷款的定期融资到期日；
（iii）该等再融资定期贷款的加权平均到期期限不短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期期限；
（iv）再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付费用、溢价、成本和开支（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息的金额；
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（v）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款（有关原发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款（其中原发行折扣、预付费用、利率及其他定价条款不受第2.21（b）（v）条所述条款的规限）及可选择的提前还款或强制性提前还款或赎回条款（须由适用的借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人之间议定）作为一个整体而言，须（由母公司以诚意厘定）大致类似于，或对母公司及其子公司的限制性不超过，整体而言，适用于正在进行再融资的定期贷款的条款（除非该等契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间或行政代理人以其他方式合理接受）；
（vi）就由担保物上的留置权担保的再融资定期贷款而言，该留置权在担保权上的排名低于初始B期贷款，该等留置权将受制于为使该担保权益生效而合理必要或可取（且行政代理人合理接受）的抵押信托协议或任何其他债权人间协议（如有）；
（vii）就该等再融资定期贷款而言，不得有借款人（借款人除外）及担保人（担保人除外）；
（viii）再融资定期贷款不得以母公司及其子公司除担保物以外的任何资产作担保；和
（ix）再融资定期贷款可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下的任何强制性预付款项（根据第2.11（b）（2）节在此类预付款项的情况下另有规定的除外），如适用的再融资修正案所规定。
（b）母公司或适用的借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为许可受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期作出的任何再融资定期贷款，应为本协议的所有目的指定为额外类别的定期贷款；此外，条件是，任何再融资定期贷款可在管辖此类再融资定期贷款的适用的再融资修正案规定的范围内，被指定为向适用的借款人作出的任何先前确定类别的定期贷款的增加。
（c）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）节（其规定不适用于本2.23节），适用的借款人仍可通过书面通知行政代理人设立一项或多项额外融资（“置换循环融资”），规定循环承诺（“置换循环融资承诺”及其项下的循环贷款，“置换循环贷款”），全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环融资承诺。每份该等通知均应指明适用的借款人提议置换循环融资承诺生效的日期（每份为“置换循环融资生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于五（5）个工作日的日期（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）；但：（i）在置换循环融资生效日期实施设立该等置换循环融资承诺前后，第4.02条所列的每项条件均须获满足；（ii）在任何替代的成立生效后
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循环贷款承付款项以及同时减少任何其他循环贷款承付款项总额，循环贷款承付款项总额不得超过紧接适用的替换循环贷款生效日期前未偿还的循环贷款承付款项总额加上用于支付费用、保费的数额，成本和费用（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息；（iii）任何置换循环融资承诺不得在被置换的循环融资承诺的循环融资到期日前有最后到期日（或要求承诺减少或摊销）；（iv）适用于该等置换循环融资的所有其他条款（有关（x）费用的规定除外，利率和其他定价条款以及预付款项和承诺减少以及选择性赎回条款，这些条款应由适用的借款人与提供该等置换循环融资承诺的贷款人之间商定，以及（y）该等置换循环融资项下的任何信用证分限额的金额，该金额应由适用的借款人、提供该等置换循环融资承诺的贷款人、行政代理人和该等置换循环融资承诺项下的置换开证行（如有）作为一个整体（由母公司善意确定）实质上类似于，或对母公司及其子公司的限制性不超过，那些，作为一个整体，适用于如此置换的循环融资承诺（除非该等契诺和其他条款仅适用于发生时有效的最近一次循环融资到期日之后的任何期间或行政代理人以其他方式合理接受）；（v）就该等置换循环融资不存在借款人（借款人除外）和担保人（担保人除外）；（vi）置换循环融资承诺和根据其提供的信贷展期不应以除抵押品以外的母公司及其子公司的任何资产作担保，（vii）如该等置换循环融资以抵押品上的留置权作担保，而该留置权的担保权较初始循环贷款低，则该等留置权将受制于抵押品信托协议或任何其他债权人间协议（如有的话）为使该等留置权生效而合理必要或可取（并为行政代理人合理接受）的情况。此外，适用的借款人可设立置换循环融资承诺，以根据本协议对定期贷款的全部或任何部分进行再融资和/或置换（无论该定期贷款是否以置换循环贷款的收益或其他方式偿还），只要该等置换循环融资承诺的总额不超过在设立时已偿还的定期贷款总额加上用于支付费用、保费的金额，成本和费用（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息（据了解，此类置换循环融资承诺可由持有正在偿还的定期贷款的贷款人和/或由本协议项下的许可受让人的任何其他人提供），只要（i）在置换循环融资生效日期生效之前和之后，上述置换循环融资承诺均应满足第4.02节中规定的每一项条件，以规范此类置换循环融资承诺的相关协议所要求的范围内，（ii）终止该等置换循环融资承诺的剩余期限不得短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期期限，（iii）置换循环融资承诺的最后终止日期不得早于再融资定期贷款的定期融资到期日，（iv）就以优先于初始循环贷款的担保权的抵押品上的留置权为担保的置换循环贷款而言，该等留置权将受抵押品信托协议或任何其他债权人间协议（如有）的约束，（v）就该等置换循环融资而言，并无借款人（借款人除外）及担保人（担保人除外）；及（vi）适用于该等置换循环融资的所有其他条款（有关（x）费用的条文除外， 利率和其他定价条款以及预付款和承诺减少以及可选赎回条款，这些条款应由适用的借款人和提供此类替换循环融资承诺的贷款人之间商定，以及（y）此类替换下的任何信用证分限额的金额
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循环贷款，须按适用的借款人、提供该等置换循环贷款承诺的贷款人、行政代理人及该等置换循环贷款承诺项下的置换开证行（如有的话）之间的约定，作为一个整体，须（由母公司善意决定）与母公司及其附属公司实质上相似，或不比作为一个整体的那些更具限制性，适用于正在进行再融资的定期贷款（除非该等契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间或行政代理人在其他方面合理接受）。仅在开证行不是置换循环融资项下的置换开证行（视情况而定）的情况下，理解并同意该开证行无需根据该置换循环融资项下开立任何信用证，并且在该开证行作为开证行（视情况而定）在设立该置换循环融资项下有必要退出的情况下，该退出应按照该开证行合理满意的条款和条件，视情况而定，全权酌情决定。适用的借款人同意根据要求向每家开证银行（视情况而定）全额偿还可归因于此类提款的任何合理且有文件证明的自付费用或开支。
（d）母公司或适用的借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为循环融资承诺的许可受让人的任何其他人接触，以提供全部或部分替换循环融资承诺；但任何愿意或接近提供全部或部分替换循环融资承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供替换循环融资承诺。在任何替换循环贷款生效日期作出的任何替换循环贷款承诺应被指定为本协议所有目的的额外类别的循环贷款承诺；但任何替换循环贷款承诺可在适用的再融资修正案规定的范围内被指定为先前确定的任何类别的循环贷款承诺的增加。
（e）适用的借款人和提供适用的再融资定期贷款和/或置换循环融资承诺的每个贷款人（如适用）应签署并向行政代理人交付对本协议的修订（“再融资修订”）以及行政代理人应合理指明的其他文件，以证明此类再融资定期贷款和/或置换循环融资承诺（如适用）。就本协议和其他贷款文件而言，（a）如果贷款人正在提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有此类再融资定期贷款条款的其他定期贷款；（b）如果贷款人正在提供替换循环融资承诺，则该贷款人将被视为拥有具有此类替换循环融资承诺条款的其他循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.23款）中有任何相反的规定，（i）再融资定期贷款或置换循环融资承诺无需为任何最低金额或任何最低增量，（ii）除适用的上述（a）或（c）条所述的情况外，任何时间或不时发生任何再融资定期贷款或置换循环融资承诺均无任何条件，以及（iii）所有再融资定期贷款，置换循环融资承诺及其相关的所有义务应为本协议项下的贷款义务以及与初始B期贷款和其他贷款义务在担保权上同等和按比例排序的其他贷款单证（与初始B期贷款在担保权上排序较后的其他增量定期贷款和再融资定期贷款除外，且任何此类再融资定期贷款按照上述规定以次级留置权为抵押品作担保的情况除外）。为免生疑问，任何性质的再融资修订，如产生与抵押品受托人有关的义务或影响其任何权利，则须要求抵押品受托人执行该再融资修订。
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第2.24节违约贷款人。
（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到适用的“必要贷款人”或“必要循环贷款贷款人”定义以及第9.08节中规定的限制。
（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、违约事件发生后或其他情况）或行政代理人根据第9.06条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项，第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何开证行的任何款项，第三，根据第2.05（j）节以现金抵押开证行对该违约贷款人的前沿风险敞口，第四，根据母公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，第五，如果行政代理人和母公司确定，根据第2.05（j）节第6款，在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据第2.05（j）节第6款，以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，以支付任何欠贷款人的任何款项，开证银行因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决，第七，针对该违约贷款人违反其在本协议下的义务而向该违约贷款人发行银行，只要不存在违约或违约事件，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由母公司针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决而欠母公司的任何款项，第八，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院以其他方式指示的款项。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条第2.24款申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用。（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（并且，除下文（C）条另有规定外，不得要求母公司支付本应支付给该违约贷款人的任何此类费用）。
（b）每个违约贷款人只有在可按比例分配给其已提供现金抵押的信用证规定金额的份额的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证参与费。
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（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证参与费而言，母公司须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证而向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，（y）向各发行银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该发行银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。
（iv）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证的全部或任何部分应根据各自的按比例承诺（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环融资信贷敞口超过该非违约贷款人的循环融资承诺的范围内。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。
（五）现金抵押品。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，母公司应在（i）行政代理人或（ii）任何开证银行（如适用）提出书面请求后三（3）个营业日内（连同一份副本给行政代理人），按照第2.05（j）节规定的程序以现金抵押开证银行的前期风险敞口。
（b）违约贷款人治疗。如果母公司、行政代理人和各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，以平价（连同非违约放款人因此类购买而产生的任何中断融资成本）购买其他放款人未偿还的循环融资贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使放款人根据其循环融资承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.24（a）（iv）节），据此，该放款人将不再是违约放款人；但前提是，对于在该贷款人为违约贷款人期间由母公司或代表母公司应计的费用或支付的款项，将不进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，发行银行不得被要求发行、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其在生效后将不会有正面风险敞口。
第2.25款贷款回购。
（a）在符合下文所列或提及的条款和条件的情况下，任何借款人可酌情不时进行经修改的荷兰式拍卖，以购买其定期贷款
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一个或多个类别（由该等借款人决定）（每一类均称为“购买要约”），每一类该等购买要约须由行政代理人（或该借款人选择并为该行政代理人合理接受的其他金融机构）（以该身份，称为“拍卖管理人”）专门管理，只要满足以下条件：
（i）每项购买要约须按照本条第2.25条及拍卖程序所列的程序、条款及条件进行；
（ii）在每份拍卖通知送达之日，以及在购买与任何购买要约有关的任何定期贷款时（以及在紧接生效后），均不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；
（iii）该借款人在任何该等购买要约中提出购买的每一及所有类别的定期贷款的本金（按其面值计算）不得少于25,000，000美元（除非行政代理人同意另一金额）（跨越所有该等类别）；
（iv）该借款人如此购买的适用类别或多个类别的所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），须由该借款人于有关购买的结算日自动注销及退休（且不得转售）（不因与注销债务相关的任何收益而增加经调整综合EBITDA），且在任何情况下该借款人均无权就该等定期贷款根据本协议进行任何投票；
（v）就任何类别而言，在任何时间进行的购买要约不得超过一次；
（vi）该等借款人声明并保证，任何贷款方不得就贷款方或其附属公司，或就任何该等人的贷款或证券，拥有（a）在该时间之前未以书面向行政代理人及贷款人披露（除非该等贷款人不希望收到该等重大非公开资料）及（b）可合理预期会对贷款人参与购买要约的决定产生重大影响或以其他方式对其具有重大影响；
（vii）在每次透过购买要约购买定期贷款时，该借款人须已向拍卖经理交付一份负责人员的高级人员证明书，证明符合前款（vi）；
（viii）任何有关任何类别的购买要约，须按比例向所有持有该类别定期贷款的定期贷款人提出；
（ix）不得从任何循环融资贷款的收益中购买任何定期贷款；及
（x）父母在形式上符合财务契诺（如适用）。
（b）适用的借款人如果未能满足上述规定的一项或多项条件，则必须终止任何购买要约，而这些条件在当时必须满足，否则将是根据该购买要约购买定期贷款的时间。如果借款人
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启动任何购买要约（且上述所列在该购买要约启动时须满足的所有相关要求事实上已得到满足），而如果在该启动时该借款人合理地认为上述所列在该购买要约完成时须满足的所有必要条件应得到满足，则该借款人不对任何定期贷款人因未能满足上述规定的一项或多项条件而终止该购买要约承担任何责任，否则该条件将是完成该购买要约的时间，且任何该等失败不应导致本协议项下的任何违约或违约事件。就该等借款人依据本条第2.25条作出的所有购买任何类别的定期贷款而言，（x）该等借款人须于每项该等购买的结算日支付截至该等购买的结算日的适用类别或类别的已购买定期贷款的所有应计及未付利息（有关发售文件另有规定的范围除外），以及（y）该等购买（以及该借款人所支付的款项及已购买贷款的注销，在与此相关的每种情况下）不应构成本协议第2.11节所指的自愿或强制性付款或预付款。
（c）行政代理人及贷款人特此同意购买要约及依据及按照本条第2.25条的条款进行的其他交易；但即使本条文另有相反规定，任何贷款人均无义务参与任何该等购买要约。为免生疑问，理解及同意第2.16、2.18及9.04条的条文不适用于根据及根据本条第2.25条的条文作出的购买要约而购买定期贷款。根据本协议以其身份行事的拍卖管理人有权享有第八条和第9.05条规定的利益，其程度如同其中对“代理人”的每一处提及均为对拍卖管理人的提及，而行政代理人应按拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次购买要约有关的责任和义务。
（d）本条第2.25条须取代第2.18或9.06条相反的任何条文。
第2.26节指定借款人。
（a）父母可在任何时间，并在截止日期或之后不时，在父母向行政代理人发出不少于10个营业日的书面通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限）后，要求指定任何父母的全资附属公司（每个，“申请借款人”）作为“指定借款人”，通过向行政代理人（行政代理人应立即向每个循环贷款贷款人）交付正式签署的指定借款人请求和合并协议，为本协议的目的接收循环贷款。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的循环信贷融资之前，（i）行政代理人和每个循环贷款贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人（为免生疑问，理解为，在法律上不允许该循环贷款贷款人向该子公司提供贷款和其他信贷展期的情况下，无需根据本条款（i）同意任何申请借款人成为指定借款人，（ii）行政代理人及该等循环贷款贷款人须已收到行政代理人合理要求的形式、内容及范围合理地令该行政代理人满意的支持决议、在职证明、大律师意见及其他文件或资料，以及该等新的指定借款人在任何循环贷款贷款人如此要求的范围内签署的票据，及（iii）应任何循环贷款贷款人或该行政代理人的合理要求，申请借款人须已向该循环贷款贷款人或该行政代理人提供，
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如适用，且该循环贷款贷款人应合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）有关的如此要求的文件和其他信息，根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何申请借款人应已向每个如此要求与该申请借款人相关的受益所有权认证的循环贷款贷款人交付（本协议第（i）、（ii）和（iii）条中的要求，即“指定借款人要求”）。如果指定借款人的要求得到满足，行政代理人应向母公司和循环融资贷款人发送一份基本上以附件 B-2形式出现的通知（“指定借款人通知”），具体说明申请借款人构成本协议所指指定借款人的生效日期，据此，每个循环融资贷款人同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件接受循环融资贷款，且各方同意，该指定借款人否则即为本协议所有目的的借款人；但不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交借款请求或信用证请求，直至该生效日期后五（5）个工作日或行政代理人同意的较短期限之日为止。
（b）父母可在父母向行政代理人发出不少于10个营业日的书面通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限）后，不时终止借款人（父母和Jazz DAC除外）或指定借款人在循环贷款下的地位；但该借款人或指定借款人没有应支付的未偿还贷款义务，或该借款人或指定借款人因向其作出的任何贷款或代其签发的信用证而应支付的其他款项，自该终止生效之日起，该借款人或指定借款人应签署哪份书面终止通知，并应包括该借款人或指定借款人在该终止生效后确认和批准其作为担保人在贷款文件下的持续义务。行政代理人将及时通知循环贷款放款人任何此类终止借款人或指定借款人的地位。
（c）根据本条第2.26条成为或成为“指定借款人”的每一借款人（母公司除外）和母公司的每一全资子公司，特此不可撤销地指定母公司为本协议和其他贷款文件的所有目的担任其代理人，并同意（i）母公司可全权酌情代表该借款人或母公司认为适当的指定借款人签署该等文件，且每一借款人或指定借款人应受代表其签署的任何该等文件的所有条款的义务，（ii）行政代理人交付予家长的任何通知或通讯，须当作交付予每名借款人或指定借款人；及（iii）行政代理人或贷款人可接受并获准依赖由家长代表每名贷款方签立的任何文件、文书或协议。
第三条
申述及保证
根据第4.02条的规定，在（i）截止日（在使交易生效后），仅就指明的表示，及（ii）每宗信贷事件的日期（截止日除外），母公司及彼此的借款人向贷款人及发行银行声明及保证：
第3.01节组织；权力。每一贷款方和每一材料子公司（a）是一家合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，正式组织、注册或成立、有效存在并根据《联合国宪章》的法律具有良好信誉（或类似地位）
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其组织或登记的司法管辖权（只要每一此种概念都存在于该司法管辖区），（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按现在的方式经营其业务，（c）有资格在需要此种资格的每个司法管辖区开展业务，但（a）条（与每一借款人有关的除外）、（b）条（与每一借款人有关的除外）和（c）条的情形除外，如果未能单独或合计拥有或拥有，不会合理地预期会产生重大不利影响，并且（d）有权和授权执行、交付和履行其在每一份贷款文件下的义务以及其现在或将成为当事方的彼此协议或文书下的义务，并且就每一借款人而言，有权根据本协议借款或以其他方式获得信贷。就在爱尔兰注册成立的每一贷款方而言，上文（a）段中提及其“信誉良好”应意味着该贷款方有效存在，并且没有采取任何行动将其从爱尔兰公司登记册中删除。
第3.02节授权。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件以及（a）项下的借款和其他信贷展期已得到所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或这些贷款方所需获得的其他组织行动的正式授权，并且（b）不会（i）违反（a）适用于该贷款方的任何法律、法规、规则或条例的规定，（b）公司证书或章程或其他构成文件（包括任何合伙企业，有限责任公司或经营协议）或该贷款方的附例，（c）任何法院的任何适用命令或适用于该贷款方的任何政府当局的任何法律、规则、条例或命令，或（d）任何契约、优先股的指定证书、协议或该贷款方为其一方或其中任何一方或其任何财产受其约束或可能受其约束的其他文书的任何条款（包括但不限于优先票据契约，只要该文件仍然有效），（ii）在任何该等契约、优先股指定证明书、协议或其他文书（包括但不限于优先票据契约，只要该等文件仍然有效）项下的任何权利或义务（包括任何付款）（包括但不限于优先票据契约）项下的任何权利或义务（包括任何付款），导致违反或构成（单独或经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）的失责，而本条例第3.02（b）条第（i）或（ii）款所提述的任何该等冲突、违反、违反或失责，会合理地预期会有，单独或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对该贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件设定的留置权和允许的留置权除外。
第3.03节可执行性。本协议已由每一借款人正式签署和交付，并在作为其一方的每一贷款方签署和交付时构成，以及彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守（a）破产、无力偿债、暂停执行、重组、审查、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（b）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性），（c）善意和公平交易的默示契诺，（d）需要进行必要的备案和登记，以完善贷款方为抵押品受托人授予的抵押品留置权，以及（e）在英国贷款方的情况下，英国法律保留。
第3.04节政府批准。除（a）提交统一商法典融资报表，（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国法域的类似办事处提交文件和外国法域的同等文件，（c）[保留]，（d）已作出或已取得和
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完全有效，（e）未能获得或作出的该等行动、同意及批准将不会合理地预期会产生重大不利影响，及（f）附表3.04所列的备案或其他行动，以及完善担保文件所设定的留置权所需的任何其他备案或登记。
第3.05节财务报表。截至2020年12月31日止三个会计年度期间母公司及其合并子公司截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2020年12月31日止三个会计年度及截至2018年12月31日止三个会计年度的经审核合并资产负债表2018年在所有重大方面公允列报母公司及其合并子公司或GW Pharma及其合并子公司（如适用）截至日期和其中所述期间的合并财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，除附表3.05规定的情况外，均按照在所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制，但在中期财务报表的情况下，由于没有附注和正常的年终调整以及其中另有说明的情况除外。截至2020年12月31日的未经审计的母公司及其子公司的备考综合资产负债表以及截至2020年12月31日止12个月期间的相关母公司及其子公司的备考综合收益表是本着诚意编制的，其依据是截至交付之日母公司认为合理的假设，假设交易的完成已在该日期（在该资产负债表的情况下）或在该期间的开始（在该损益表的情况下）实际发生。
第3.06节无实质性不利影响。自2020年12月31日以来（为此目的，假设交易已在该日期之前完成），没有任何事件或情况单独或与其他事件或情况合计已经或将合理预期会产生重大不利影响。
第3.07节财产所有权；租赁下的占有。母公司和子公司各自对其所有不动产拥有简单或等同的有效所有权，或对其所有不动产拥有有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，受允许的留置权限制，且所有权缺陷不会对其按目前开展的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，除非未能拥有此类所有权会被合理预期，单独或总体而言，一种实质性的不利影响。除允许的留置权和因法律运作而产生的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。
第3.08节[保留]。
第3.09节诉讼；遵纪守法。
（a）在法律上或公平上，或由任何政府当局或代表任何政府当局或在目前待决的仲裁中，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查，或据母公司所知，以书面威胁针对母公司或任何附属公司或任何该等人涉及任何贷款文件的任何业务、财产或权利，但适用的诉讼、诉讼、程序或调查是由母公司或任何附属公司提起的，或（ii）可合理预期单独或合计拥有的，a重大不利影响，但任何母公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告或GW Pharma截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告所披露的任何法律上或股权上或由任何政府当局或代表任何政府当局或仲裁上的任何诉讼、诉讼、程序或调查除外
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2020年12月31日。自2020年12月31日以来，在上述年度或季度报告中披露的任何此类事项中，没有任何可合理预期的单独或合计与任何此类其他事项或任何额外诉讼、诉讼、程序或调查一起导致重大不利影响的任何此类事项的发展。
（b）母公司、附属公司及其各自的财产或资产均未违反（亦不会违反目前进行的其重要财产和资产的持续经营）任何法律、规则或规例（包括任何分区、建筑物、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法，这些法律是第3.16条的主题）或任何影响任何不动产的记录或契约、协议或文书的限制，或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令而言均属失责，有理由预计此类违规或违约将单独或总体产生重大不利影响。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）每一贷款方和每一附属公司均遵守《受控物质法》，以及（ii）任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就《受控物质法》或《民事资产没收改革法》涉及任何贷款方或任何附属公司或财产的任何诉讼、诉讼或程序尚未完成，或据母公司所知，以书面形式威胁。
第3.10节美联储条例。任何贷款或任何信用证的部分收益将不会被母公司和子公司以任何可能导致违反T条例、U条例或X条例的方式使用。
第3.11节投资公司法。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”没有任何贷款方被要求注册。
第3.12节收益的使用。
（a）借款人将使用循环融资贷款的收益，并可根据适用的借款人的选择要求签发信用证，（i）在截止日期为部分交易提供资金，以及（ii）在截止日期及之后为母公司及其子公司的营运资金和一般公司用途（包括但不限于资本支出、许可的业务收购、许可的分配以及在信用证的情况下为现有信用证的备用或更换）。
（b）Jazz Lux将使用在交割日产生的初始定期贷款的收益为部分交易提供资金，以及用于母公司及其子公司的营运资金和一般公司用途（包括但不限于资本支出、许可的业务收购和许可的分配）。
（c）Jazz Lux将使用在第1号修正案生效日期产生的第B-1批美元定期贷款的收益来预付初始美元定期贷款，以及所有应计但未支付的利息。
第3.13节税收。
（1）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，母公司及各附属公司：（i）已提交或促使提交其所要求提交的所有美国联邦、州、地方及非美国税务申报表（包括以扣缴义务人身份提交），且每份该等税务申报表均真实无误；（ii）已及时支付或促使及时支付其就第（a）条所提述的申报表所显示的所有到期应付税款，及
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所有其他税项（或（根据公认会计原则）为支付所有应缴税款作出充分拨备），但母公司或任何子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够准备金的税项除外，并且在根据政府评估应缴和应付此类税款的范围内，适当程序正在善意地质疑其有效性或金额；（iii）截至截止日期，没有就任何税款以书面形式对其提出索赔。
（2）任何借款人均无须从其根据任何贷款文件向属爱尔兰合资格贷款人的贷款人作出的任何付款中作出任何爱尔兰税务扣除。没有任何借款人被要求从其根据任何贷款文件可能向贷款人支付的任何款项中扣除任何英国税款，即：
（a）英国合资格贷款人
（i）属于“英国合格贷款人”定义（a）（i）段的范围；或
（ii）除非已根据ITA第931条就有关付款作出指示，属““英国合格贷款人”定义（a）（ii）段范围内；或
（iii）属于““英国合格贷款人；”定义（b）段的范围内；或
（b）英国条约贷款人，付款是税务和海关专员根据1970年《双重征税减免（所得税）（一般）条例》（SI 1970/488）第2条发出的指示中指定的一笔。
（3）就TCA第110条而言，Jazz DAC和Jazz Financing I各自为“合格公司”。
第3.14节无重大错报。
（a）所有书面资料（预测、前瞻性资料及一般经济或行业特定性质的资料除外）（“资料”），有关母公司、附属公司、交易及特此列入信息备忘录或由或代表前述人士或其代表以其他方式编制并提供予任何贷款人或行政代理人与交易或特此设想的其他交易有关的所有书面资料（在每个借款人所知的截止日期或之前此类资料与GW Pharma有关的范围内），当作为一个整体并考虑到提供时的情况，在所有重大方面均属真实和正确时，截至向贷款人提供该等资料之日（以及截至截止日期，就之前提供的资料而言），整体而言，并不包含截至任何该等日期的任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载陈述作为一个整体而必要的重大事实，鉴于做出此类声明的情况（使其提供的所有补充和更新生效），不会产生重大误导。
（b）由母公司或其任何代表编制、并已就交易或在此设想的其他交易向任何贷款人或行政代理人提供的预测，是根据母公司认为在作出时和作出之日是合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测是针对本质上不确定的未来事件，不应被视为事实，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，任何此类预测或其他前瞻性信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且无法保证或正在保证预测结果将会实现），截至向贷款人提供此类预测之日。
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第3.15款员工福利计划。
（a）除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外：（i）在过去五年中没有发生任何可报告的事件，要求母公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司向PBGC提交报告；（ii）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（iii）没有任何母公司，子公司或其任何ERISA关联公司已收到任何书面通知，表明任何多雇主计划正在重组或已在ERISA标题IV的含义内终止。
（b）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，每个外国养老金计划均按照其条款和任何和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求进行维护，并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉。母公司或其任何子公司均未承担或合理预期将承担任何金额合理预期会对终止或退出任何外国养老金计划产生重大不利影响的义务。
第3.16节环境事项。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的事项外：（a）母公司或其任何子公司未收到任何书面通知、要求提供信息、命令、投诉或处罚，也不存在任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或据母公司所知，存在指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的威胁，在每种情况下都与母公司或其任何子公司有关，（b）母公司及其子公司各自拥有所有环境许可证、执照，其运营所需的授权和其他批准，以遵守所有环境法（“环境许可”），并且在之前的十八（18）个月期间一直遵守此类环境许可的条款和所有其他环境法，（c）除附表3.16规定的情况外，没有任何危险材料位于、位于或位于目前或据母公司所知、以前由母公司或其任何子公司拥有、经营或租赁的任何财产之下，而这些财产将合理地预期会产生任何成本，母公司或其任何子公司在任何环境法或环境许可下的责任或义务，并且没有任何危险材料以合理预期会导致母公司或其任何子公司在任何环境法或环境许可下的任何成本、责任或义务的方式在任何地点产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放，（d）没有任何协议表明母公司或其任何附属公司对根据环境法产生或与环境法有关的任何其他人的任何已知或合理可能的责任或义务承担或承担责任，以及（e）没有由母公司或任何附属公司或代表母公司或任何附属公司对目前或据母公司所知以前拥有的任何财产进行的书面环境评估或审计（除惯常评估未揭示任何合理预期会导致重大不利影响的情况外），由母公司或任何子公司经营或租赁，但在截止日期前未向行政代理人提供。
第3.17节安全文件。
（a）每份担保文件均有效地为担保当事人的利益为担保品受托人设定其中所述担保品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。
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（b）就美国抵押品协议中描述的质押抵押品而言，当代表此类质押抵押品并根据美国抵押品协议要求交付的证书或本票（如适用）交付给抵押品受托人时，就美国抵押品协议中描述的其他抵押品（已注册或申请的知识产权除外）而言，当融资报表和Perfection Certificate中指定的其他备案在Perfection Certificate中指定的办事处提交时，抵押品受托人（为有担保方的利益）应对贷款方在该抵押品上的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的第一优先留置权（受允许的留置权限制）和担保权益，并根据《纽约统一商法典》第9-315节的规定，将其收益作为债务的担保，但以通过提交《统一商法典》融资报表或占有或控制可以获得的完善程度为限，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权（允许的留置权除外），并在权利上高于任何其他人的留置权（允许的留置权除外）。
（c）当美国抵押协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局得到适当归档和记录，并且就无法通过此类归档完善担保权益的抵押品而言，在上述（a）条提及的融资报表得到适当归档后，抵押受托人（为担保当事人的利益）应对所有权利拥有完全完善的留置权和担保权益，此类附属文件所列担保物中所列的贷款方在美国知识产权下的所有权和权益，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权并优先于其权利，但许可的留置权除外（据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对截止日期后贷款方获得的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权）。
（d）在采取根据每份担保文件的条款要求采取的完善行动时，为有担保当事人的利益（或在当地法律要求的情况下，有利于有担保当事人）的担保受托人应对其中所述的担保物上的贷款当事人的所有权利、所有权和权益拥有完善的留置权和担保权益，在每种情况下，在相关担保文件中均表示此类留置权具有优先权，在每种情况下均以该范围为限，并受其中规定的规定、限制和/或例外的约束。
第3.18节偿付能力。紧接于清偿日期完成交易（包括于结束日作出每笔贷款）生效后，以及在该等贷款的收益应用生效后，（i）母公司及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，在综合基础上超过其债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务；（ii）母公司及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可售货值高于将需要支付可能负债的金额，在合并基础上，其债务及其他负债，如次级、或有或有或其他负债成为绝对及到期；（iii）母公司及其附属公司在合并基础上，有能力支付其债务及负债，如该等债务及其他负债成为绝对及到期；及（iv）母公司及其附属公司在合并基础上，没有从事，亦不会从事其拥有不合理的小资本的业务。出于上述目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。
第3.19节劳动事项。除非单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响：（a）没有针对母公司或任何子公司的罢工或其他劳资纠纷未决或威胁；（b）向母公司和子公司的员工支付的工时和付款没有违反《公平劳动标准法》或
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处理此类事项的任何其他适用法律；（c）因工资和员工健康和福利保险及其他福利而应由母公司或任何子公司支付或可能向母公司或任何子公司提出索赔的所有款项已在公认会计原则要求的范围内作为负债在母公司或该子公司的账簿上支付或应计。除非个别地或总体上合理地预计不会产生重大不利影响，否则交易的完成将不会产生任何工会根据母公司或任何子公司（或任何前任）为一方或母公司或任何子公司（或任何前任）受其约束的任何重大集体谈判协议的终止权或重新谈判权。
第3.20节保险。附表3.20在所有重大方面对截至截止日期由母公司或子公司或其代表维持的所有重大保险（不包括任何产权保险）进行了真实、完整和正确的描述。截至该日，该等保险已全面生效。
第3.21节知识产权；许可证等。除不会合理地预期会产生重大不利影响或附表3.21所列情况外，（a）母公司及其每一子公司拥有或拥有使用其各自业务运营中使用或持有以供使用或在其他方面合理必要的所有知识产权，（b）据母公司所知，母公司及其子公司没有干预、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（c）（i）没有关于母公司及其子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据母公司所知，威胁和（ii）据母公司所知，没有关于上述（a）和（b）条所述的任何其他知识产权的索赔或诉讼未决或威胁。
第3.22节美国爱国者法。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则母公司及其每个子公司均遵守《美国爱国者法案》。
第3.23节反洗钱；制裁；反腐败法。母公司或任何附属公司，或任何借款人的任何董事、雇员或高级人员，或据任何借款人所知，任何子公司的任何董事、雇员或高级人员，在每种情况下将以与本协议有关的任何身份行事，均不受制裁法或在任何重大方面违反任何反腐败法、制裁法或反洗钱法。母公司或其任何子公司均不位于、组织或居住在被制裁国家。任何借款人或任何附属机构不得直接或间接使用贷款的任何部分收益和信用证，违反反腐法、反洗钱法或制裁法。
第3.24节主要利益中心。就《欧盟破产条例》而言，每个欧盟贷款方的主要利益中心（如欧盟破产条例第3（1）条中使用的术语）位于其组织、注册或成立的司法管辖区，并且它在任何其他司法管辖区没有“成立”（如欧盟破产条例第2（10）条中使用的术语）。
第四条
贷款条件
第4.01节截止日期。本协议的有效性以及（a）每个拥有Initiala定期贷款融资承诺的贷款人向Jazz Lux提供初始定期贷款的义务，（b）循环贷款贷款人向适用的借款人提供循环贷款的义务，以及（c）任何
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开证行在每种情况下签发、修改、展期或续展信用证或增加本协议项下规定金额的信用证（每一项，“信用事件”），在截止日须满足（或根据第9.08节放弃）以下条件：
（a）行政代理人应已收到（i）每一借款人、发行银行、抵押受托人和贷款人代表该方签署的本协议的对应方，以及（ii）每一抵押受托人、美国银行、全国协会作为优先票据契约下的受托人，以及贷款方代表该方签署的抵押信托协议的对应方。
（b）行政代理人应已收到第2.03条规定的借款请求（或借款请求应视为已按照第2.03条最后一款提出）。
（c）在截止日期须获满足的范围内，抵押品及担保要求须于截止日期获满足（或根据第9.08条获豁免）。
（d）偿付能力指明申述及交易协议申述须在紧接法庭聆讯开始前的所有重大方面均属真实及正确，以批准该计划，而彼此指明的申述须在截止日期的所有重大方面均属真实及正确；但在每宗个案中，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的申述及保证，在该日期的该等时间的所有方面均属真实及正确（在其中的任何限定生效后）。
（e）贷款人应已收到实质上为附件 C形式并经首席财务官、首席会计官或其他与母公司具有同等职责的高级管理人员签署的偿付能力证明，以确认在交割日交易生效后母公司和子公司在合并基础上的偿付能力。
（f）行政代理人应已代表其本身收到（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz作为贷款方的特别纽约法律顾问，（ii）A & L Goodbody，贷款方的爱尔兰法律顾问（关于在爱尔兰注册成立的贷款方在订立适用的贷款文件和其他相关事项方面的能力和权限，以及由其适当执行）的书面意见，（iii）Conyers，Dill & Pearman Limited，贷款方的百慕大法律顾问，（iv）Ellul & Co.，贷款方的直布罗陀法律顾问，（v）Arendt & Medernach SA，卢森堡的贷款方律师，（vi）Ganado Advocates，马耳他的贷款方律师，（vii）Arthur Cox LLP，行政代理人的爱尔兰律师，涉及适用的爱尔兰法律贷款文件的可执行性和其他相关事项，（viii）Cahill Gordon & Reindel（UK）LLP，行政代理人的英国律师，涉及适用的贷款文件和其他相关事项的可执行性，以及（ix）Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP，特拉华州的贷款方律师，在每一案例中（a）日期为截止日期，（b）于截止日寄发予各开证银行、行政代理人、抵押品受托人及贷款人，及（c）在形式及实质上令行政代理人合理满意，涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件有关的事宜。
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（g）行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书或类似人员（如属英国贷款方、获授权签字人，则为（x）；如属在爱尔兰注册成立的贷款方、董事或秘书）的证书，日期为截止日期，并证明：
（i）所附的是每一贷款方的公司证书或章程、有限合伙证书、成立证书或其他同等成分及管治文件（包括其所有修订）的真实完整副本，并由其组织的司法管辖区的国务秘书（或其他类似官员或政府当局）或由秘书或助理秘书或类似官员（或，如属英国贷款方，授权签字人）的该贷款方或该贷款方组成文件正式授权的其他人，
（ii）所附的是其组织的司法管辖区的国务卿（或其他类似官员或政府当局）于最近日期出具的关于每一贷款方的良好信誉（或类似地位）的证书的真实完整副本（只要该概念存在于该司法管辖区且非英国贷款方），
（iii）所附的是各贷款方的附例（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组成及管治文件）的真实及完整副本，该附例于截止日期生效，且自以下第（iv）款所述的决议日期之前的任何时间起生效；
（iv）随附的是各贷款方的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议的真实完整副本，授权该贷款方执行、交付和履行本协议以及该贷款方将签署和交付的其他每一份贷款文件以及本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订，并在截止日期具有完全的效力和效力，
（v）关于外国贷款方的某些其他习惯证明，以及
（vi）关于代表每一贷款方执行本协议或就本协议交付的任何其他贷款文件的每一高级人员或获授权签字人的任职情况和样本签名。
（h）将藉以实施收购的GW Pharma的安排计划（「计划」）须于英格兰及威尔士高等法院（「法院」）向英格兰及威尔士公司注册处处长交付批准该计划的命令（「法院命令」）后生效（该交付日期及时间，即该计划生效的时间，在此称为「计划生效时间」），或计划生效时间应发生在紧接为初始定期贷款提供资金之前或同时，基本上按照交易协议中规定的条款进行，而不会使母公司或其适用的子公司根据交易协议作出的对贷款人本身身份构成重大不利的任何修订、豁免或同意生效（每一项均称为“重大不利修改”），且未经原承诺方批准（不得无理拒绝该等批准，有条件或延迟）（据了解及同意，（i）法院为批准该计划而要求的任何放弃或同意（“法院放弃”）须当作不会对以该等身份的贷款人不利，及（ii）对“重大不利影响”定义、第4.09（a）（ii）条或第9.02（b）条的任何更改（因为该等更改与第
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4.09（a）（ii）），在每种情况下，在交易协议中（作为法院豁免的任何变更除外）应被视为对作为出借人的出借人具有重大不利影响），但前提是，如果交易协议第9.01和9.02条规定的收购先决条件（根据其性质将在截止日期满足的那些条件除外）已得到满足或放弃（没有任何重大不利修改）（该等条件得到满足或放弃的任何日期，「信纳日期」）及家长向行政代理人交付书面通知，确认该等信纳或放弃，则本款（h）项的先决条件须当作已于信纳日期达成，惟须在该等通知送达后三（3）个营业日内发生的计划生效时间为准。
（i）行政代理人应已收到（i）经审计的合并资产负债表和相关的收益（亏损）或经营报表、母公司和GW Pharma各自各自最近完成的三个会计年度的股东权益和现金流量，这些会计年度至少在满足日期前90天结束，以及（ii）未经审计的简明合并资产负债表和相关的收益（亏损）或经营报表，母公司和GW Pharma各自每个财政季度的股东权益和现金流在其最近一个财政年度结束后且至少在满足日期前45天结束（任何财政年度的第四季度除外，并受正常年终调整的影响）；前提是母公司或GW Pharma以表格10-K和表格10-Q提交此类财务报表将满足上述要求。
（j）行政代理人应已收到母公司及其子公司的备考综合资产负债表和相关的备考综合收益表，其格式习惯于列入用于银团银行信贷融资的机密信息备忘录，截至最近完成的四个财政季度期间的最后一天结束的12个月期间，在满足日期之前至少45天（或90天，如果这四个财政季度期间是母公司财政年度的结束），在使交易生效后编制，犹如交易已于该日期（在该资产负债表的情况下）或在该期间开始时（在该损益表的情况下）发生一样，据了解，该等备考财务报表不应被要求包括任何采购会计调整。
（k）行政代理人应已收到（a）在截止日期前至少3个工作日、监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，这是牵头安排人在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的，以及（b）在截止日期前至少3个工作日，如任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体”客户的资格，且行政代理人或贷款人至少在截止日期前十个工作日要求进行此类认证，则为与该借款人相关的受益所有权认证。
（l）行政代理人应已收到一份证明，其日期为截止日期，并由父母的一名负责官员代表每一贷款方签署，确认符合第4.01（d）、（h）和（m）条规定的先决条件。
（m）在截止日的初始信用事件之前或基本上同时发生的，截止日再融资应已完成。
（n）行政代理人应已收到（或与截止日期的初始信用事件基本同步，应收到）母公司根据费用函或承诺函在截止日期或之前要求向其支付的所有费用和开支，并就费用而言，至少在截止日期前三个工作日向母公司开具发票。
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尽管本协议中有任何相反的规定，但据理解，（i）对于母公司及其子公司（GW Pharma及其子公司除外）的任何抵押品，在任何此类抵押品的范围内（（x）除外，但对此类抵押品的留置权可通过（i）根据《统一商法典》提交融资报表或（ii）交付作为母公司或任何贷款方（GW Pharma的任何子公司除外）的任何境内子公司的股票证书而根据本协议要求被质押，（y）对借款人的股权的担保，及（z）Jazz UK授出的英国法律债券及各爱尔兰借款人授出的爱尔兰法律债券，在每种情况下均须遵守商定的担保和安全原则，并提供根据适用法律或规例可能在设定有关证券后的特定时间内履行的有关该等债权证的任何完善步骤（包括但不限于在适用的公司大厦或公司注册处登记担保的任何要求，但不包括根据本协议规定须作质押的重要附属公司的股份证书的任何要求），不得要求在交割日采取）不提供或不能提供或在母公司就GW Pharma或其任何子公司的任何抵押品使用商业上合理的努力（与交易协议一致）和（II）后的截止日期完成，就（i）和（II）中的每一项而言，提供或完善该抵押品的担保权益不应构成在截止日期提供融资和根据本协议提供初始定期贷款和其他信贷延期的先决条件，但须要求在截止日期后90天内提供和完善，或就GW Pharma或其任何附属公司的任何抵押品而言，须在GW Pharma合并日期前提供和完善（在每种情况下，须经适用的行政代理人在其合理酌情权下授予的延期）。
尽管本协议中有任何相反的规定，（x）GW Pharma及其子公司在GW Pharma合并日期之前不应被要求成为担保人或作为抵押品质押资产以担保任何债务，以及（y）GW Pharma及其子公司发行的股权在GW Pharma合并日期之前不应被要求作为抵押品质押以担保任何债务。
第4.02款后续信用事件。截止日期后的每项信用事件均须在每次借款之日以及每次签发、修改、延期或续展信用证之日满足（或根据第9.08节放弃）以下条件：
（a）在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03条规定的借款请求（或借款请求应被视为已发出），或在签发信用证的情况下，适用的开证银行和行政代理人应已收到要求签发第2.05（b）条规定的该信用证的通知。
（b）除第2.21（c）条就用于为有限条件收购提供资金的增量定期贷款规定的情况外，第III条或任何其他贷款文件中所载的母公司和相互贷款方的陈述和保证在该信用事件发生之日和截至该日期的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，但前提是，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。
（c）除第2.21（c）条就用于为有限条件收购提供资金的增量定期贷款规定的情况外，在该信贷事件发生时和紧接该信贷事件发生后（不包括信用证的修订、延期或续期而不增加该信用证的规定金额）（如适用），不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
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第4.03节根据第4.01节作出的决定。为确定是否符合第4.01条规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其要求获得行政代理人或贷款人同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员应在截止日期之前就第4.01条规定的条件收到该贷款人的书面通知，并详细说明其反对意见。行政代理人应当及时将截止日、截止日各事项的发生情况书面通知出借人和家长，且每一项通知应当具有结论性和约束力。
第五条
肯定性盟约
各借款人与各贷款人及各发行银行订立契诺及协议，自截止日期及之后直至终止日期，除非规定的贷款人另有书面同意，否则各借款人将并将促使各附属公司：
第5.01款存在；商业和财产。
（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期及保持其完全有效，并使其合法存在生效，但（i）在母公司的附属公司（借款人除外）的情况下，如未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）根据第6.05条另有许可，则属例外，（iii）对于子公司（借款人除外）的清算或解散，如果这些子公司的资产超过估计负债的程度是由母公司或母公司的全资子公司在该清算或解散中获得的；但前提是（x）贷款方不得清算为非贷款方的子公司，以及（y）国内子公司不得清算为外国子公司（根据第6.05条允许的情况除外）。
（b）除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则为（i）合法取得、保全、续期、延长和保持其经营业务中使用的许可、特许、授权、知识产权、许可和与此相关的权利而作出或促使作出一切必要的事情，并使其生效，以及（ii）在任何时候保持、保护和保全其正常经营业务所必需的一切财产，并使这些财产保持良好的维修、工作秩序和状况（普通磨损除外），不时作出或安排作出所有必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候（在每种情况下，除非本协议允许）可以适当进行与此有关的业务（如有）。
第5.02款保险。
（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险（须遵守惯例免赔额和保留额），其数额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或相似业务的情况相似的公司保持，并在截止日期后六十（60）天内（或行政代理人合理酌情议定的较晚日期），促使抵押受托人（和
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向行政代理人提供证据，证明抵押品受托人已）就位于美利坚合众国的构成抵押品的有形个人财产和资产被列为财产和伤亡保单的贷款人损失受款人，并被列为所有责任保单的额外被保险人。尽管有上述规定，母公司和子公司仍可（i）根据主险或所谓的“一揽子保单”为任何或所有不构成抵押品的抵押品和/或其他不动产投保，并可（ii）根据主险或所谓的“一揽子保单”维持所有此类保险（在这种情况下，共同收款人背书应受到限制或相应修改），和/或就在同一一般地区从事相同一般业务的已确立声誉的公司通常自行投保的此类风险自行投保。
（b）就本条第5.02条所列契诺而言，经理解及同意：
（i）行政代理人、押品受托人、贷款人、开证行及其各自的代理人或雇员对根据本条第5.02条规定须维持的保险单所承保的任何损失或损害概不负责，但有一项谅解是，（a）贷款方应仅向其保险公司或除上述当事人以外的任何其他方寻求该等损失或损害的追偿，及（b）该等保险公司对行政代理人、押品受托人、贷款人、任何开证行或其代理人或雇员不享有代位权。但是，如果保单作为该保险人的内部保单，未按上述要求规定放弃对该等当事人的代位求偿权，则母公司代表其本身和其每一家子公司特此同意，在法律允许的范围内，放弃并进一步同意促使其每一家子公司放弃其对行政代理人、担保受托人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）；
（ii）行政代理人或附属受托人根据本条第5.02条指定任何形式、种类或金额的保险范围，在任何情况下均不得视为行政代理人或附属受托人或贷款人的陈述、保证或建议，即该等保险已足够用于母公司及附属公司的业务或保护其财产的目的；及
（iii）母公司及其附属公司于截止日期已生效的保险金额及种类，以及列明附属公司为共同损失受款人或额外受保人（视属何情况而定）的证明书，就所有目的而言均符合本条5.02的规定。
第5.03节税收。支付其与所有税款有关的义务，在此项义务成为拖欠或违约之前，除非（i）母公司或其子公司已根据公认会计原则在其账簿上为此留出足够的准备金，并且在根据政府评估到期应付的范围内，其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，或（ii）无法合理地预期未能支付款项单独或合计导致重大不利影响。
第5.04节财务报表、报告等。向行政代理人（将及时向贷款人提供此类信息）提供：
（a）在每个会计年度结束后的90天内（以截止日期后结束的第一个会计年度开始），提供合并资产负债表及相关损益表、股东权益、现金流量表，显示截至
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该会计年度的结束日及其在该年度的合并经营业绩并以比较形式列示上一会计年度的相应数字，该合并资产负债表及相关损益表、股东权益和现金流量表应附有惯常的管理层讨论和分析，并由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见（该意见不得对审计范围或对母公司或任何重大子公司的持续经营状况作限定，不是仅就或仅由本协议项下发生的任何一系列债务下的即将到期日产生，该债务发生在自该意见发表之时起一年内）大意是该等综合财务报表在所有重大方面均公允地反映，根据公认会计原则，母公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩（据了解，母公司交付母公司及其合并子公司的10-K表格年度报告应满足本节5.04（a）的要求，前提是此类年度报告包含此处规定的信息，并在上述规定的时间段内交付）；
（b）在每个财政年度的前三个财政季度（从截止日期后结束的第一个财政季度开始）的每一个财政季度结束后的45天内，一份综合资产负债表及相关的经营和现金流量表，显示母公司及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的综合经营业绩，并以比较形式列出上一个财政年度相应期间的相应数字，或，在SEC允许的范围内，上一财政期间，所有这些都应合理详细，哪个合并资产负债表和相关的运营和现金流量表应伴随着惯常的管理层讨论和分析，哪个合并资产负债表和相关的运营和现金流量表应由母公司的财务官代表母公司证明在所有重大方面都是公平呈现的，母公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（以正常年终审计调整和没有脚注为准）（据了解，母公司交付母公司及其合并子公司的10-Q表季度报告应满足本节5.04（b）的要求，前提是此类季度报告包含此处规定的信息，并在上述规定的时间段内交付）；
（c）在根据上述（a）或（b）条交付财务报表后的第十个营业日或之前，提供母公司（i）财务主任的证明书，证明自依据本条交付的最后一份证明书的日期（或自第一份该等证明书的截止日期起）以来没有发生任何违约或违约事件，或（如已发生该等违约或违约事件）指明其性质及程度，以及就此而采取或建议采取的任何纠正行动，（ii）自截止日期后的第一个完整财政季度结束时开始，列出行政代理人满意的合理详细程度的计算，证明符合财务契诺（如适用），及（iii）列出当时结束的财政期间的可用金额的计算及用途，如果母公司在该财政期间内已将可用金额用于任何目的；
（d）在公开获得所有定期报告和其他公开获得的报告、代理声明以及在行政代理人要求的范围内，母公司或任何子公司向SEC提交的其他材料的副本，或在适用的情况下一般分发给其股东的其他材料的副本，但前提是，根据本条款（d）要求交付的此类报告、代理声明、文件和其他材料在发布到母公司网站或SEC网站时应被视为为本协议的目的交付；
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（e）在截止日期后开始的每个财政年度开始后的90天内，由截至该财政年度结束时母公司及其子公司的预计综合资产负债表和相关的预计现金流量和预计收入综合报表（统称“预算”）组成的该财政年度的综合年度预算，该预算在每种情况下都应附有母公司财务官员的声明，大意是预算是基于母公司认为截至交付之日合理的假设；
（f）在根据上文（a）条交付财务报表后的第十个营业日或之前，提供一份经更新的完美证书，反映自根据本条（f）或第5.10（c）条最近收到的资料之日起的所有变动（或一份负责人员的证书，证明先前交付的更新（如适用）没有任何变动）；和
（g）不时迅速提供有关母公司或任何附属公司的营运、业务和财务状况，或行政代理人（为其本身或代表任何贷款人）在每种情况下合理要求的遵守任何贷款文件条款的其他资料。
借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和发行银行提供由或代表借款人提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有不希望收到与母公司或其关联公司有关的重大非公开信息的人员，或上述任何证券的各自证券，以及可能从事与该等人的证券有关的投资及其他市场相关活动的人。借款人特此同意，（w）将分发给公开放贷人的借款人材料，应明确、显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着在其第一页的显眼位置出现“PUBLIC”字样；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、发行银行和贷款人将此类借款人材料视为不包含与母公司、其子公司或其各自的任何证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以符合美国联邦证券法的目的（但前提是此类借款人材料应按第9.16节规定的方式处理，此类借款人材料构成受其条款约束的信息）；（y）允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供所有标记为“公共侧信息”的借款人材料；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公共侧信息”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。
母公司承认并同意，根据上述（a）、（b）和（d）段提供的所有财务报表在此被视为适合按上述设想分发和提供给公共贷款人的借款人材料，并可能被行政代理人和贷款人视为已根据该款标记为“公共”（除非母公司在交付时或之前以书面形式通知行政代理人）。
第5.05节诉讼及其他告知书。在家长的任何负责人员获得实际知情后，立即向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提供以下书面通知：
（a）任何违约或违约事件，指明该事件的性质及程度，以及建议就该事件采取的纠正行动（如有的话）；
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（b）任何人对母公司或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上或由任何政府当局或在任何政府当局或仲裁中提起或启动，或任何人提出或启动任何书面威胁或意图通知，而就该等诉讼、诉讼或程序而言，作出不利裁定是合理可能的，而如果作出不利裁定，则会合理地预期会产生重大不利影响；
（c）母公司或任何附属公司特有的任何其他发展，而该发展并非一般公众所知的事项，且已产生或将合理预期会产生重大不利影响；及
（d）任何ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，会合理地预期会产生重大不利影响。
根据本条第5.05条交付的每项通知，均须附有一份家长负责人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该通知而采取或建议采取的任何行动。
第5.06节遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，包括但不限于《美国爱国者法》、《制裁法》、《反腐败法》、《反洗钱法》和任何借款人组织管辖范围内的类似法律以及《受控物质法》，除非未能单独或总体上这样做，合理地预计不会导致重大不利影响；但本第5.06条不适用于第5.09条所述的环境法或与税收有关的法律，这是第5.03节的主题。
第5.07节维护记录；访问财产和检查。根据公认会计原则维护所有财务记录，并允许行政代理人指定的任何人，或在违约事件发生时和持续期间，允许任何贷款人在合理时间、在向母公司发出合理的事先通知后，并在合理要求的情况下，访问和检查财务记录和母公司或任何子公司的财产，并从这些财务记录中提取和复制，并允许行政代理人指定的任何人，或在违约事件发生时和持续期间，任何贷款人在合理的事先通知母公司后，与母公司或任何子公司的高级管理人员及其独立会计师讨论其事务、财务和状况（只要母公司有机会参与与该等会计师的任何此类讨论），在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求。
第5.08款收益用途。按照第3.12节设想的方式使用所发放的贷款和签发的信用证的收益。
第5.09节遵守环境法。遵守并作出合理努力，促使所有承租人和占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法；并获得和更新所有所需的环境许可证，但在每种情况下与本条5.09有关的情况除外，如果未能这样做，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
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第5.10节进一步保证；额外安全。
（a）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取行政代理人或抵押品受托人可能合理要求（包括但不限于适用法律要求的那些）或可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），以满足抵押品和担保要求，并使抵押品和担保要求得到并保持得到满足，所有这些费用均由贷款方承担，并应合理要求不时向抵押品受托人和行政代理人提供，担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权方面令担保物受托人和行政代理人合理满意的证据。
（b）如果任何资产在截止日期后被任何贷款方收购或在成为贷款方时由实体拥有（在每种情况下，不包括（x）构成担保文件项下担保物的资产在获得该担保文件时自动成为受该担保文件留置权的约束，以及（y）构成除外财产的资产），则该贷款方将，（i）将该收购或所有权通知担保物受托人和行政代理人，以及（ii）导致该资产受到担保债务的留置权（受任何允许的留置权的约束），并采取，并促使贷款方采取抵押品受托人或行政代理人应要求或合理要求的行动，以促使就该资产满足抵押品和担保要求，包括本条第5.10款（a）项所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担，但以本条第5.10款最后两款为限。
（c）如任何额外的母公司直接或间接附属公司成立、被收购（任何附属公司重新指定导致非受限制附属公司成为附属公司被视为构成收购附属公司）或在截止日期后不再构成被排除的附属公司，而该附属公司是（1）母公司的全资附属公司，并非被排除的附属公司，或（2）母公司可全权酌情指定的任何其他母公司附属公司，在该附属公司成立或收购或符合标准（或首次受该要求约束）之日起九十（90）天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期限），通知抵押品受托人和行政代理人，并在该附属公司成立或收购或满足该标准（或首次受该要求约束）之日后135天内或就外国贷款方而言180天内，在每种情况下或行政代理人全权酌情同意的较长期限内，在附属公司为外国附属公司的情况下，根据约定的担保和担保原则，促使该附属公司成为担保人，并促使就该附属公司以及就任何贷款方或代表任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求，但须遵守本条第5.10款倒数第二款的规定。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，除非由母公司全权酌情指定为担保人，否则被排除在外的子公司不得成为担保人。
（d）就（a）任何贷款方的公司或组织名称、（b）任何贷款方的身份或组织结构、（c）任何贷款方的组织识别号码（在适用的组织管辖范围内）和（d）任何贷款方的组织管辖范围内的任何变更，向抵押品受托人和行政代理人迅速提交书面通知；但条件是，在该变更后三十（30）天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期限），母公司应根据《统一商法典》（或任何适用司法管辖区的同等文书）进行所有备案，并采取必要的其他行动，以便抵押品受托人在此类变更后继续为有担保当事人的利益在所有抵押品上拥有有效、合法和完善的担保权益。
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尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但抵押品和担保要求以及本条第5.10条和与抵押品有关的其他贷款文件的其他规定不必就以下任何一项（统称为“除外财产”）得到满足：（i）（x）不动产的任何租赁权益，（y）任何美国贷款方拥有的收费自有不动产的任何权益，以及（z）任何外国贷款方拥有的公平市场价值低于2500万美元的收费自有不动产的任何权益（除非该不动产的担保权益可以在没有额外完善步骤的情况下得到完善）；（ii）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产（除非根据适用法律通过提交融资报表或类似的备案可以获得完善，或自动无需任何额外完善步骤）；（iii）信用证权利（除非根据适用法律可通过提交融资报表或类似提交获得完善，或自动无需任何额外完善步骤）；（iv）价值低于10,000，000美元的商业侵权索赔（定义见《统一商法典》）（除非根据适用法律可通过提交融资报表或类似提交获得完善，或自动无需任何额外完善步骤）；（v）任何租赁，许可或其他类似协议或受购置款担保权益、资本租赁或类似安排约束的任何财产（在每种情况下均不受本协议的禁止），前提是其中的担保权益的授予将违反或使此类租赁、许可或其他协议或购置款安排、资本租赁或类似安排无效，或在实施《UCC》或其他适用法律的反转让条款后产生有利于其任何其他方（贷款方除外）的终止权，以及其收益和应收款除外，尽管存在此类禁止，但根据适用法律明确认为有效的转让；（vi）在提交与之相关的“使用声明”或“对声称使用的修正”之前的任何美国意图使用商标申请；（vii）任何政府许可或州或地方特许、许可、许可、章程和授权，但在其上的担保权益在实施《UCC》或其他适用法律的适用的反转让条款后被禁止或限制的范围内；（viii）（a）无限制子公司、（b）任何非实质性子公司、（c）任何保险子公司、（d）任何非营利子公司的任何股权，（e）任何雇员福利信托公司及（f）任何并非借款人或全资附属公司的人，但如授予其中的担保权益将违反该人的组织文件或与该人有关的任何股东协议或合资协议的条款（在使适用的《UCC》反转让条款或其他适用法律生效后）；（ix）根据第6.02（z）条为任何合格应收款融资提供担保的应收款和相关资产；（x）在适用法律禁止质押的范围内的任何资产，规则或规章在使适用的《UCC》或其他适用法律的反转让条款生效后，或由在截止日期已存在或本协议未加禁止的任何适用的合同要求生效后，在实施《UCC》或其他适用法律的适用的反转让条款后，在收购拥有该等资产的该等附属公司（并非在该等附属公司的母公司考虑收购时创建）之日（且仅限于该等限制或其任何替换或续期有效时）对该等资产具有约束力且与该等资产相关的；（xi）融资融券；（xii）行政代理人在与母公司协商后合理确定的任何资产的费用或其他后果（包括但不限于获得担保权益的税务后果）相对于由此提供的担保的价值而言是过度的；（xiii）仅就向美国借款人提供的贷款而言，超过该美国借款人的任何外国子公司（即CFC或任何FSHCO）中所有此类有表决权的股权（或此类其他权益）的65%的有表决权的股权（以及构成《财政部条例》第1.956-2（c）（2）条含义内的“有表决权的股票”的任何其他权益，但除外财产不应包括任何收益，第（i）至（xiii）条所提述的任何除外财产的替代或置换（除非该等收益， 替代或替换将构成第（i）至（xiii）条）中提及的除外财产。
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此外，在任何情况下，均不得（1）就存款账户、证券账户或商品账户要求存款或证券账户的控制协议或控制、密码箱或类似安排，（2）要求房东、抵押权人和受托人放弃或从属协议，或（3）要求向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非违约事件已经发生并仍在继续（并且，就英国贷款方的抵押品而言，除非在违约事件继续发生后收到行政代理人的指示）（但，在每种情况下，习惯通知或确认仅在任何相关非美国法律规定的必要范围内创建或完善担保，以便授予适用抵押品的担保权益，并在每种情况下遵守约定的担保和担保原则）。
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（a）行政代理人在与母公司协商合理确定的情况下，可准予延长时间或放弃或修改关于设定或完善特定资产上的担保权益或获得保险的要求（包括在该日期为完善贷款方资产上的担保权益的截止日期之后的延期），在没有不当努力或费用的情况下无法合理地完成此类物品的完善或获得，或在本协议或其他贷款文件所要求的时间或时间和/或形式或方式上不可行，（b）根据抵押品和担保要求以及担保文件不时要求授予的留置权或任何其他要求，应受担保文件中规定的例外和限制的约束，以及（c）在外国贷款方的情况下，本条第5.10款的规定以及担保和抵押品及担保要求在任何情况下均应遵守并受限于约定的担保和担保原则。
第5.11节评级。作出商业上合理的努力，以获得并维持（a）穆迪（Moody）、标普（TERM0）和惠誉（Fitch）中任何两家公司对初始B期贷款的公开评级，以及（b）穆迪（Moody）、标普和惠誉（Fitch）中任何两家公司对母公司的公众公司信用评级和公司家族评级；但在每种情况下，均不得要求母公司及其子公司获得或维持任何特定评级。
第5.12节受限制和不受限制的子公司。仅根据此处包含的“非限制性子公司”定义将任何子公司指定为非限制性子公司。
第5.13节贷款人来电。不迟于根据第5.04条交付财务报表后十个工作日（或要求交付此类财务报表的日期），或行政代理人可能同意的较晚日期，与母公司管理层召开电话会议，以审查最近结束的财政季度的财务业绩、母公司及其子公司的财务状况和业务，母公司应邀请贷款人出席（前提是在母公司网站上发布新闻稿应构成为此目的的邀请），前提是，为母公司证券持有人召开季度电话会议应在所有方面满足本第5.13节的要求。
第5.14节最低可转债现金金额。在2021年8月15日之前的任何时间保持不受限制的现金，金额等于219,000，000美元和可转换票据的未偿还本金总额中的较低者，只要有任何可转换票据未偿还（该金额，“最低可转换债务现金金额”）。
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第5.15节结束后。采取一切必要行动，在该附表所指明的适用期限（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）内满足附表5.15所述的项目。
第六条
消极盟约
每名借款人与每名贷款人订立契约并同意，自截止日期起至终止日期止，除非所需贷款人（或在第6.12条的情况下，所需循环贷款贷款人作为单一类别投票）另有书面同意，否则母公司不会，亦不会容许其任何附属公司：
第6.01款负债。产生、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（a）在截止日期存在或承担的债务（下文第6.01（b）节所述除外）（条件是，欠除母公司或其一个或多个子公司以外的任何人的任何此类债务（x），总额超过5,000，000美元须载于附表6.01的A部，而（y）欠母公司或其一间或多于一间附属公司的款项超过5,000，000美元，则须载于附表6.01的B部），以及为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；但（1）贷款方欠任何附属公司的任何根据本条（a）项未偿还的债务不是贷款方的，须在根据第6.01（e）及（2）条所规定的相同程度上，在任何时间就本条第6.01（a）条所述在截止日期未偿还的任何债务（或就该等许可再融资债务或在该等许可再融资债务发生之前所招致的许可再融资债务的问题）而招致的任何许可再融资债务的受偿权上处于从属地位对母公司或子公司的欠款，可能仅对在截止日期欠上文第（y）款所述未偿债务的母公司或其各自的子公司欠款；
（b）根据本协议（包括根据第2.21条、第2.22条和第2.23条）以及根据其他贷款文件和为此种债务再融资而招致的任何再融资票据产生的债务；
（c）母公司或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议所承担的债务；
（d）根据对该人的偿还或赔偿义务，在每种情况下，在正常业务过程中或符合以往惯例或行业惯例的情况下，对向母公司或任何子公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的义务）；
（e）母公司对任何附属公司的债务及任何附属公司对母公司或任何其他附属公司的债务；但（i）任何非贷款方的附属公司根据本条第6.01（e）款招致的欠贷款方的债务须受第6.04（b）条规限，及（ii）任何贷款方欠任何非贷款方的附属公司根据本条第6.01（e）款招致的债务，在受付权上须按行政代理人合理满意的条款从属于本协议项下的贷款义务；
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（f）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常经营过程中提供或符合以往惯例或行业惯例，包括在正常经营过程中为确保健康、安全和环境义务或符合以往惯例或行业惯例而发生的债务；
（g）银行或其他金融机构因在正常经营过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务或其他现金管理服务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；
（h）（i）在截止日期后收购的附属公司或在截止日期后与母公司或任何附属公司合并或合并的人的债务，以及任何贷款方就收购资产或股权（包括许可的业务收购）以其他方式承担的债务，凡该等收购、合并，本协议不禁止合并或合并；但前提是（x）根据前款（h）（i）项产生的债务应在相应的资产或股权收购（包括许可的业务收购）之前存在，并且不应在考虑或与之相关时产生，以及（y）在产生此类债务生效后，（a）母公司须在形式上符合财务契诺（如当时适用）及（b）总净杠杆比率不得高于（1）5.00至1.00或（2）在紧接发生该等债务生效前的总净杠杆比率中的较大者，如属（a）及（b）条中的每一项，则按当时最近结束的测试期间的形式基准计算；及（ii）为任何该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；
（i）（x）母公司或任何附属公司在收购、租赁、建造、维修、更换或改善相关财产（不动产或个人财产，以及不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）之前或之后360天内为该等收购、租赁、建造、维修、更换或改善提供资金而发生的资本化租赁义务、抵押融资和其他债务，本金总额在发生该等债务并使用其收益后立即生效，连同根据本条第6.01（i）款未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过发生、创建或承担时合并总资产的150,000，000美元和1.0%中的较高者，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；
（j）（x）母公司或任何附属公司因任何许可售后回租交易而产生的资本化租赁义务和任何其他债务，以及（y）与此相关的任何许可再融资债务；
（k）（x）母公司或任何附属公司的其他债务，其本金总额在紧接发生该债务及其收益使用生效后，连同依据本条第6.01（k）条未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过发生、创建或承担时合并总资产的400,000，000美元和4.0%中的较高者，以及（y）与此有关的任何许可再融资债务；
（l）优先票据及与其有关的任何准许再融资债项；
（m）任何贷款方对任何贷款方根据本协议准许发生的任何债务的担保（i），（ii）任何贷款方对任何非担保人的附属公司根据本协议另有准许的债务的担保，但该等担保被准许
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根据第6.04条（第6.04（r）条除外），（iii）由非担保人的任何附属公司为另一非担保人的附属公司的债务提供担保，以及（iv）由任何借款方为非担保人的附属公司的债务提供担保，而该附属公司在正常业务过程中按一般业务条款为营运资金目的而招致，只要该等债务根据第6.01（q）条获准招致，并在第6.04条（第6.04（r）条除外）准许该等担保的范围内；但，任何贷款方根据本条第6.01（m）条为在受付权上从属于该人的其他债务的人的任何其他债务提供的担保，应明确在受付权上从属于贷款义务，其程度至少与该基础债务在受付权上从属的程度相同；
（n）因母公司或任何附属公司的协议而产生的债务，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括收益），在每种情况下，与交易、任何许可的业务收购、其他投资或本协议不加禁止的任何业务、资产或附属公司的处置有关而招致或承担；
（o）在正常经营过程中签发的信用证、银行保函、仓单或类似票据方面的债务或符合以往惯例或行业惯例的债务，且与借入款项的债务有关的非支持性义务；
（p）（i）准许债务，只要在紧接令该等准许债务的发生及其所得款项用途生效后，（a）按备考基准计算的总净杠杆比率不高于5.90至1.00，及（b）没有任何违约或违约事件已发生，且仍在继续或将因此而导致，及（ii）与此有关的任何准许再融资债务；
（q）（x）非担保人的附属公司的未偿本金总额，在紧接发生该债务及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（q）条未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过发生、创建或承担时合并总资产的350,000，000美元和3.5%中的较高者，以及（y）与此有关的任何允许的再融资债务；
（r）在正常业务过程中就母公司或任何子公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；但此种债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款开立的开户有关而不是与借款或任何套期保值协议有关；
（s）代表在正常业务过程中向母公司或任何附属公司的雇员、顾问或独立承建商递延补偿的债务；
（t）（x）与合格应收款融资有关的未偿本金总额的债务，在紧接发生此类债务及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（t）款未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过发生、创建或承担时合并总资产的150,000，000美元和1.5%中的较高者，除非其收益用于根据第2.11条预付任何定期贷款融资，以及（y）与此相关的任何许可再融资债务；
（u）与现金管理协议有关的义务；
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（v）（x）本金总额由抵押品上的其他第一留置权或初级留置权担保的许可债务，连同使用增量金额和/或根据本条（v）项未偿还的所有其他债务，在发生时不得超过当时可用的增量金额；但任何此类许可债务在以定期贷款形式发生时应（1），遵守第2.21（b）（v）节的要求，如同此类许可债务是作为其项下的增量定期贷款发生的（以及与第2.21（b）（v）节规定的初始批次B-1美元定期贷款相关的定价增加发生，并且在第2.21（b）（v）节规定的范围内，如同此类许可债务是作为本项下的增量定期贷款发生的），并且（2）就第2.21节而言算作增量金额的使用，以及（y）与此相关的许可再融资债务；
（w）在遵守第6.04条（第6.04（r）条除外）的情况下，合营企业的债务、代合营企业发生的债务或代表合营企业的债务担保；
（x）父母或任何附属公司向现任或前任高级人员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，以资助第6.06条允许的购买或赎回父母的股权；
（y）由母公司或任何附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成的债务，由该人就交易和许可的业务收购或根据本协议许可的任何其他投资而招致；
（z）在正常业务过程中产生的与母公司和子公司的现金管理操作（包括与公司间自保安排有关的）有关的母公司或任何附属公司对任何非附属公司的合营企业（无论法律实体的形式如何）或代表其承担的债务；
（aa）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（bb）（x）外国子公司的债务，以及外国子公司就当地信用额度、信用证、银行担保和类似的信贷延期提供的担保，其本金总额在紧接此类债务的发生及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（bb）款未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过（i）100,000，000美元和（II）发生、创建或承担时合并总资产的1.0%，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务中的较高者；
（CC）母公司或其任何附属公司的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问就该等人与搬迁及其他正常经营目的有关的开支而作出的债务担保（如如此担保的债务总额加上此前就该等担保作出的未偿还付款总额及当时根据第6.04（e）条未偿还的贷款和垫款金额，在任何时候均不得超过10,000，000美元；及
（dd）代表任何附属公司为任何保险附属公司的利益而签发的信用证（不论是否有担保或无担保）在任何时候未偿付的本金总额不超过100,000，000美元。
为确定是否符合本条第6.01条或第6.02条的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额应根据
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有效的惯常货币汇率，如在截止日期当日或之前发生（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）的此类债务，则在截止日期当日发生，如在截止日期后发生（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）的此类债务，在发生该等债务（就定期债务）或承诺（就循环债务）之日；但如发生该等债务是为了为以美元以外的货币（或与被再融资的债务不同的货币）计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）正在进行再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、撤销费用和其他成本和费用的总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。
此外，为确定遵守本第6.01条，（a）债务不必仅通过提及第6.01（a）至（dd）条所述的一类允许债务（或其任何部分）而被允许，但可以根据其任何相关组合（并在相关情况下遵守第6.02条的情况下）部分被允许，（b）如果债务项目（或其任何部分）符合第6.01（a）至（dd）条所述的一类或多类允许债务（或其任何部分）的标准，母公司可自行决定，以符合本条第6.01条的任何方式对该债务项目（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该债务项目（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款之一（或其任何部分）中，而该债务项目（或其任何部分）应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在；规定本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本第6.01和（c）条产生，由母公司通过向行政代理人发出书面通知的方式选择，为有限条件收购提供资金而产生的任何债务和/或留置权应被视为已在与该有限条件收购有关的最终收购协议订立之日（而不是在该有限条件收购完成时）发生，利息覆盖率、第一留置权担保净杠杆率，担保净杠杆比率和/或总净杠杆比率应在与此种发生有关的（x）测试，截至与此种有限条件收购有关的最终收购协议订立之日，使此种有限条件收购具有形式上的效力，以测试任何此种债务或留置权，及与此有关的所有交易及（y）在订立与该等有限条件收购有关的最终收购协议日期后及在该等有限条件收购完成或该等最终协议在发生前终止（但为免生疑问，为确定适用保证金、所需百分比或实际遵守财务契诺的目的）之前与任何其他发生有关的所有交易，（i）基于上文（x）条所述的基础，以及（ii）而不会使该等有限条件收购或产生任何该等债务或留置权或与此有关的其他交易生效。此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，也应允许根据本协议增加此类债务的金额。
本协议将不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的，就将（1）无担保债务视为有担保债务的次级或受偿权上的次级，或（2）高级债务作为任何其他高级债务的次级或受偿权上的次级，仅仅因为它对同一担保物具有次级优先权。
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第6.02节留置权。对母公司或其现在拥有或以后获得的任何子公司的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）或对与其有关的任何收入或收入或权利设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“允许留置权”）：
（a）对母公司和在截止日期存在的子公司的财产或资产的留置权，以及在确保本金总额超过5000000美元的债务的范围内，附表6.02（a）以及任何修改、替换，其续期或延期；但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的那些债务（以及与第6.01条允许的此类债务有关的任何允许的再融资债务），且不得随后适用于母公司或任何子公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入此类留置权所涵盖的财产的后获得的财产以及（b）其收益和产品除外；
（b）在贷款文件下设定的任何留置权（包括在担保对冲协议和担保现金管理协议方面的担保债务的担保文件下设定的留置权）；
（c）对母公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以确保债务或第6.01（h）条所准许的许可再融资债务；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为附属公司（视属何情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，而该等财产或资产在取得该等财产或资产之日并无为该等债务提供担保，以及该等财产或资产的加入和增补及其收益和产品（但如此取得的该等财产或该人成为附属公司的任何事后取得的财产（但不适用于母公司或任何其他贷款方，包括该被收购实体并入的任何贷款方）需要根据此类债务的条款承担此类留置权（及其再融资））；
（d）尚未拖欠30天以上的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或根据第5.03条善意提出争议的留置权；
（e）法律施加的留置权，构成房东、承运人、仓库人、机械师、材料人、修理工、供应商、施工或其他类似的留置权，以确保未逾期超过30天的债务或通过适当程序善意地提出争议的债务，如适用，母公司或任何子公司应已根据公认会计原则在其账面上预留准备金；
（f）（i）在正常经营过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的质押和存款以及其他留置权，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款，以及（ii）质押和存款以及其他留置权，以确保向母公司或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；
（g）保证金和其他留置权，以保证投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务（包括信用证在
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代替任何此类债券或支持其发行），在每种情况下，只要此类存款和其他留置权是在正常业务过程中产生的，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的；
（h）分区、土地使用和建筑物限制、条例和条例、地役权、勘测例外、不动产的轻微侵占、铁路轨道权、侧线和支线轨道、租赁（资本化租赁义务除外）、转租、许可证、特别评估、路权、契约、条件、对不动产使用或与不动产使用有关的限制和声明、石油、天然气、矿物、河岸和水权和用水的保留、限制和租赁或与之相关的租赁、服务协议、开发协议，在正常经营过程中产生的场地图协议和其他类似产权负担和所有权缺陷或违规行为属于次要性质，并且总体上不会在任何重大方面干扰母公司或任何子公司的正常经营业务；
（i）第6.01（i）条允许的担保债务的留置权；但此类留置权不适用于母公司或任何子公司的任何财产或资产，但以此类债务获得、租赁、建造、替换、修理或改进的财产或资产（或由此再融资的债务）以及其加入和增加、其收益及其产品、惯常的保证金和相关财产除外；此外，但前提是，一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（及其附属机构）提供的其他融资（有一项理解，就根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的担保物上的任何留置权而言，如果担保被再融资债务的担保物上的留置权（如有）是初级留置权，则根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的该担保物上的任何留置权也应是初级留置权）；
（j）因任何准许的售后回租交易而产生的留置权，只要该留置权仅附于在该交易中已出售和正在出租的财产及其任何加入和增加或其收益和产品及相关财产；
（k）根据第7.01（j）条为不构成违约事件的判决提供担保的非自愿留置权；
（l）地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人在任何地面租赁或母公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何其他租赁、转租或许可下的任何权益或所有权，以及任何该等地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人（或任何利益前身）就其标的不动产的任何该等权益或所有权而蒙受或产生的所有留置权；
（m）属于合同抵销权的留置权：（i）与银行和其他金融机构建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，（ii）与母公司或任何子公司的集合存款、转存账户、准备金账户或类似账户有关，以允许清偿在母公司或任何子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡退款和类似义务有关，或（iii）与采购订单和与客户订立的其他协议有关，母公司或任何子公司在正常经营过程中的供应商或服务商；
（n）（i）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，（ii）附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（iii）为在正常业务过程中发生且并非出于投机目的而产生的合理惯常初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权作保，（iv）就第三方资金而言，或（v）依据与之协议有利于信用卡公司；
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（o）就信用证、银行保函、仓单或第6.01（f）或（o）节允许的类似债务担保债务的留置权，这些债务是在正常业务过程中发生的，或符合以往惯例或行业惯例，但不支持借款债务方面的债务；
（p）整体上在正常经营过程中批给他人的租赁或转租，以及许可或转租（包括有关任何固定装置、陈设、设备、车辆或其他个人财产或知识产权），而不会干预母公司及其附属公司业务的任何重大方面；
（q）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；
（r）仅留置母公司或任何附属公司就根据本协议许可的任何投资就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；
（s）对非贷款方的任何附属公司的财产或资产的留置权，为非第6.01条所允许的贷款方的附属公司的债务提供担保；
（t）对受托人根据根据惯常的托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，或根据惯常的解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权；
（u）收货人及其贷款人在正常业务过程中订立的托运安排项下的优先权利；
（v）根据在正常业务过程中订立的协议，将母公司或任何附属公司在母公司或任何附属公司所托运的存货所产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于附属地位的协议；
（w）关于经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性统一商法典融资报表所产生的留置权；
（x）（i）对不属于子公司的合资企业的股权的留置权（a）为该合资企业的债务提供担保或（b）根据相关的合资企业协议或安排，以及（ii）对非限制性子公司的股权的留置权；
（y）根据其定义（c）条构成许可投资的回购协议标的的证券上的留置权；
（z）对依据第6.01（t）节订立的合格应收款融资的留置权，这些留置权仅适用于许可的应收款融资资产、许可的应收款相关资产或任何应收款实体的股权；
（aa）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；
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（bb）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单纯或永久业权权益（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；
（CC）（i）母公司或子公司有利于任何贷款方的债务或其他义务的担保留置权，以及（ii）任何非担保人的子公司有利于任何非担保人的子公司的债务或其他义务的担保留置权；
（dd）根据适用的法律要求提交清算的在正常经营过程中为套期保值协议提供担保的现金或许可投资的留置权；
（ee）对货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为母公司或任何子公司的账户签发或创设的跟单信用证或银行保函提供资金；但该留置权仅在第6.01条允许的范围内为母公司或该等子公司就该信用证、银行保函或银行承兑提供担保；
（ff）就母公司或任何附属公司订立的任何地面租赁或其他租赁或转租，与任何地面出租人、出租人或上述任何一项的任何抵押人订立的从属、不干扰和/或授权协议；
（gg）属于其他第一留置权或初级留置权的抵押品上的留置权，只要该等其他第一留置权或初级留置权为第6.01（b）条、第6.01（l）条或第6.01（v）条允许的债务提供担保，以及第6.01（m）条允许的担保；
（hh）因母公司或任何附属公司在正常经营过程中出售或购买货物的有条件出售、所有权保留或类似安排而产生的留置权；
（ii）就在截止日期后以收费方式取得的任何不动产而言，紧接在取得日期之前存在的留置权，但不包括根据本协议不允许的任何担保债务的留置权；但（i）该留置权并非在考虑该等取得时或与该等取得有关时设定，且（ii）该留置权不适用于母公司或其任何子公司的任何其他财产或资产；
（jj）与母公司或任何附属公司的财产或资产有关的其他留置权，以担保（x）未偿本金总额的债务，连同根据本条款（jj）担保的其他债务的本金总额，在发生此类留置权后立即不会超过发生、创建或承担时合并总资产的400,000，000美元和4.0%中的较高者，以及（y）根据前述条款担保的再融资债务发生的许可再融资债务；
（kk）如（a）母公司的任何附属公司并非全资附属公司，或（b）任何非母公司附属公司的人的股权，则与该附属公司或该等其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等附属公司或该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽权及认沽权安排；及
（ll）根据第6.01（dd）条准许的担保债务的留置权；
为确定遵守本条第6.02条，（a）担保某项债务的留置权，无须仅藉提述第6.02（a）至（ll）条所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而获准，但可根据任何组合而部分获准
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其中及（b）如担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合第6.02（a）至（ll）条所述的一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，父母可全权酌情决定，以符合本条第6.02条的任何方式对担保该债务项目（或其任何部分）的该等留置权进行分类或分割，并将有权在上述条款之一中仅包括该等留置权或由该等留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型，而担保该债务项目（或其部分）的该留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）发生或存在。
除上述情况外，母公司不会、也不会允许任何子公司根据任何明示为担保合并债务的意大利法律管辖的担保协议对在意大利组建的任何子公司的股权设定、招致、承担或允许存在任何留置权，除非（i）该附属公司在授予该留置权时构成非实质性附属公司，或（ii）该等股权是根据任何有利于担保受托人的担保协议为担保当事人的利益而质押的，而该担保协议被表述为受意大利法律管辖。
第6.03节对重大知识产权处分和其他转让的限制。
（a）在贷款方的情况下，将贷款方拥有或独家许可给贷款方的任何重要知识产权处置（包括根据投资）给在交易中不是贷款方的任何子公司，而交易的主要目的（由母公司善意确定）是在此类重要知识产权上产生结构性优先债务。
（b）就母公司及其附属公司而言，处置（包括根据投资）由母公司或任何附属公司拥有或独家许可给任何非受限制附属公司的任何重要知识产权。
第6.04款投资、贷款和垫款。（i）购买或收购（包括依据与紧接该合并前并非全资附属公司的人的任何合并）任何其他人的股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人提供任何贷款或垫款或债务担保，（iii）在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，（x）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务，或（y）构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产，或（iv）取得独家许可（前述各项，“投资”），但以下情况除外：
（a）进行交易的投资；
（b）（i）母公司或任何附属公司于截止日期对任何附属公司的股权所作的投资（x），并载于附表6.04第A部及（y）母公司或任何附属公司，包括母公司或任何附属公司于截止日期向母公司或任何附属公司提供的公司间贷款，并载于附表6.04第B部；但，凡非担保人欠任何贷款方的任何该等公司间贷款（“预定贷款”）（或任何贷款方根据本但书作出的任何额外投资）在截止日期后获得偿还，或任何贷款方在截止日期后收到与任何非担保人股权的任何预定投资有关的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额（“预定股权返还”），然后，任何贷款方可以对任何非担保人进行额外投资，总额不超过截止日期后任何贷款方实际收到的金额，作为对此类投资的付款；但进一步规定，在任何情况下，任何贷款方对非担保人进行的额外投资总额都不会根据
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本但书超过截止日期的预定贷款原本金额与预定股权回报总额之和；（ii）对任何贷款方的投资；（iii）非贷款方的任何附属公司对非贷款方的任何其他附属公司的投资；（iv）任何贷款方对任何附属公司的投资非贷款方在截止日期后进行的所有此类未偿还投资的总金额不超过350,000，000美元和进行时合并总资产的3.5%中的较高者加上等于任何现金回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）就任何此类投资实际收到的款项（不包括超出最初投资金额的任何回报），但这些款项不会增加可用金额；（v）贷款方之间在正常业务过程中产生的其他公司间负债；（vi）非贷款方的子公司之间在正常业务过程中因此类子公司的现金管理业务而产生的其他公司间负债；（vii）任何贷款方对任何子公司的投资即不是贷款方，仅由（x）非贷款方直接持有的任何其他附属公司的股权或债务的出资或其他处分组成，以换取债务、股权（或额外股份溢价或就股权支付的资本）或作出该出资或其他处分的附属公司的组合，或（y）非贷款方的任何其他附属公司的股权交换该附属公司的债务；但前提是，紧接根据前述（x）或（y）条完成投资后，其股权或债务为该投资标的的附属公司仍为附属公司；
（c）许可投资和作出时为许可投资的投资；
（d）因母公司或任何子公司收到非现金对价以处置第6.05条允许的资产而产生的投资；
（e）向母公司或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款（i）在正常业务过程中的未偿还总额（在作出该等贷款及垫款时的价值，且不影响任何减记或注销）不超过10,000，000美元，（ii）就正常业务过程中的工资付款及开支，及（iii）与该人购买母公司的股权有关的贷款及垫款；
（f）在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及为防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷而在合理必要范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；
（g）为非投机目的订立的套期保值协议；
（h）附表6.04第C部所列于截止日期存在或以合约方式承诺的投资（并非上文（b）条所规定的附属公司）及其任何延期、续期、更换或再投资，只要根据本条款（h）的所有投资的总额在任何时候都不会增加超过截止日期已存在或已承诺的此类投资的金额（根据截止日期已存在的任何此类投资的条款要求的增加或根据本条第6.04条另有许可的增加除外）；
（i）根据第6.02（f）、（g）、（n）、（q）、（r）、（dd）和（ii）条作出的认捐和存款所产生的投资；
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（j）母公司或任何附属公司的其他投资，其未偿还总额（在作出该等投资时的价值，且不影响其任何减记或注销）不超过（x）1,000，000,000美元和作出时合并总资产的10.0%两者中较高者的总和，加上（Y），只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，母公司在其负责人员的书面通知中选择对本条第6.04（j）（Y）款适用的选择之日可用金额的任何部分，该通知应合理详细地列出紧接该选择之前的可用金额的计算及其选择如此适用的金额，加上（Z）等于根据第（X）条就任何该等投资实际收到的任何现金回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额（不包括超出最初投资金额的任何回报），前提是该等金额不增加可用金额；但，如任何依据本条第6.04（j）条作出的投资是在作出该等投资之日并非附属公司的人作出，但其后成为附属公司，则在该人成为附属公司时，可由母公司选择作出该等投资，只要该人仍然是附属公司，即视为已根据第6.04（b）条作出（在其条文许可的范围内），而非依赖本条第6.04（j）条；
（k）构成许可业务收购的投资；
（l）在正常经营过程中收到的与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账户以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的投资，或母公司或子公司因母公司或任何子公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权而获得的投资，或与任何违约担保投资有关的其他所有权转让；
（m）在截止日期后取得的附属公司（包括排他性许可）的投资，或在截止日期后并入母公司或并入或与附属公司合并的人的投资，在每种情况下，（i）在根据本条第6.04条允许进行此种收购、合并、合并或合并的情况下，（ii）在任何收购、合并、合并或合并的情况下，根据第6.05条和（iii）在此种投资不是在考虑或与此种收购、合并有关的情况下进行的，合并或合并，并在该等收购、合并、合并或合并之日存在；
（n）母公司收购母公司或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员与该高级职员或雇员收购母公司的股权有关的义务，只要母公司或任何子公司实际上没有就收购任何该等义务向该等高级职员或雇员垫付现金；
（o）母公司或任何子公司对经营租赁（资本化租赁义务除外）或不构成其定义（b）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）或（k）条所述类型债务的其他义务的担保，在每种情况下均由母公司或任何子公司在正常业务过程中订立；
（p）以母公司的合格股权支付此类投资的投资；前提是此类股权的发行不包括在可用金额的任何确定中；
（q）由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排组成的正常经营过程中的投资；
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（r）就获得未来收取特许权使用费或其他付款的权利而向另一人支付与过去和/或行业惯例一致的任何惯常的前期里程碑、营销或其他资金付款；
（s）预付费用形式的预付款，只要这些费用是按照母公司或该子公司的惯常贸易条款支付的；
（t）母公司和子公司的投资，如果母公司或任何子公司根据第6.06（g）条被允许以该金额进行限制性付款（但任何此类投资的金额也应被视为为本协议所有目的的第6.06（g）条下的限制性付款）；
（u）包括转让许可应收款融资设施资产或因合格应收款融资而产生的投资；
（v）在符合第6.03条的规定下，根据与其他人的联合营销或其他类似安排，由知识产权的许可或贡献组成的投资；
（w）在正常经营过程中构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可或租赁的范围内；
（x）不是贷款方的附属公司对某一药物或其他医药产品、诊断、递送技术、医疗器械或生物技术业务的权利的排他性许可；前提是此类药物或其他医药产品、诊断、递送技术、医疗器械或生物技术业务不是由该附属公司在第6.03节或第6.05节禁止的收购中获得的；
（y）属于所谓“专属”保险公司或保险“细胞”（各自为“保险子公司”）的任何子公司对固定收益或其他资产的投资，符合投资组合管理的惯常做法；
（z）法律或适用监管机构要求的对保险子公司的任何投资（a），（b）（i）所有该等投资的总金额不超过50,000，000美元及作出时合并总资产的0.50%中的较高者，再加上（ii）相等于任何现金回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款，根据（b）（i）条就任何此类投资实际收到的收入和类似金额（不包括超出最初投资金额的任何回报），前提是此类金额不会增加可用金额或（c）构成第6.01（dd）条允许的信用证；
（aa）对合资企业的投资和股权收购，如果不是因为获得此类股权的人不成为母公司的全资子公司，则将构成许可的业务收购；但在截止日期后根据本条款（aa）作出的此类投资总额加上在所有此类收购中支付的总对价的总和不得超过（a）在任何时候未偿还的合并总资产的350,000，000美元和3.5%中的较高者加上（b）等于任何现金回报（包括股息、利息、分配，就任何此类投资实际收到的本金、出售利润、还款、收入和类似金额的回报（不包括超过最初投资金额的任何回报），但这些金额不会增加可用金额；和
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（bb）额外投资，只要在作出任何该等投资时及紧接其生效后，（x）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，及（y）按备考基准计算的总净杠杆比率不大于4.00至1.00。
为确定遵守本条第6.04条的规定，（a）一项投资不必仅通过提及第6.04（a）至（bb）条所述的某一类许可投资（或其任何部分）而获得许可，但如果一项投资（或其任何部分）符合第6.04（a）至（bb）条所述的某一类或多类许可投资（或其任何部分）的标准，则可根据其任何相关组合和（b）获得部分许可，母公司可全权酌情决定，以符合本条第6.04条的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该等投资（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款的一个或多个（如相关）中（或其任何部分），而该等投资（或其任何部分）应被视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在；但附表6.04中所述的所有投资应被视为根据第6.04（b）条或第6.04（h）条（如适用）未完成。
对除贷款方以外的任何人的任何投资，如本条第6.04条另有许可，则可通过对非贷款方的子公司的中间投资进行，为根据上述任何条款确定未偿还的投资金额，此种中间投资应不予考虑。任何非以现金或现金等价物形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值，且不对其进行任何后续减记或注销。
为确定是否符合本第6.04条，“独家许可”的投资价值应限于母公司或任何子公司在独家许可完成时或之前支付的现金总额（为免生疑问，其中不应包括任何购买价格调整、许可付款、特许权使用费、收益、里程碑付款、或有付款、后端付款或任何其他延期付款或与利润分享有关的任何付款）。
第6.05节合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并、合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并、合并或与其合并，或（在一次交易或一系列相关交易中）处置其超过10,000，000美元的全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购（在一次交易或一系列相关交易中）任何其他人的全部或基本全部资产或一个人的分部或业务范围，但本条第6.05条不禁止：
（a）（i）母公司或任何附属公司在正常业务过程中购买和处置库存，（ii）母公司或任何附属公司在正常业务过程中收购或租赁（依据经营租赁）任何其他资产，或就经营租赁而言，以其他方式按市场条款按公平市场价值（由母公司善意确定），（iii）处置剩余、过时、母公司或任何附属公司在正常经营过程中损坏或磨损的设备或其他财产或（iv）在正常经营过程中处置许可投资；
（b）（i）在母公司或该等其他借款人为存续人的交易中，任何附属公司与母公司或另一借款人的合并、合并或合并，（ii）任何附属公司与母公司或该等其他借款人为存续人的交易的合并、合并或合并，如在该等交易发生时及紧接该等事件生效后，任何违约事件均未发生，且仍在继续或将由此产生，则（ii）任何附属公司的合并、合并或合并
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在存续实体或由此产生的实体成为或成为担保人的交易中，除借款人或担保人外，没有任何人收到任何对价（除非第6.04条另有许可），（iii）将不是借款人或担保人的任何子公司与不是借款人或担保人的任何其他子公司合并、合并或合并，或并入不是借款人或担保人的任何其他子公司，（iv）任何附属公司（借款人除外）的清算或解散或实体形式的变更，如果（x）母公司善意地确定此类清算、解散或形式上的变更符合母公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，并且（y）相同的清算、解散或变更符合第5.01（a）条但书所载的要求，（v）任何附属公司（借款人除外）可合并，与任何其他人合并或合并，以便进行根据第6.04条允许的投资，只要持续或存续的人为附属公司（除非第6.04条另有许可（第6.04（m）（ii）条除外），如果合并、合并或合并的附属公司为贷款方，且连同其每一附属公司应已遵守第5.10条的任何适用要求，则该附属公司应为贷款方，或（vi）任何附属公司（借款人除外）可合并，与任何其他人合并或合并，以实现根据本条第6.05条另有许可的资产出售；
（c）对母公司或子公司的处分；但贷款方依据本（c）条对非贷款方的子公司作出的任何处分应遵守第6.04条；
（d）处置受许可售后回租交易约束的任何财产；
（e）（i）第6.04条允许的投资（第6.04（m）（ii）条除外）、允许的留置权和第6.06条允许的限制性付款以及（ii）在本条另有禁止的范围内的交易；
（f）在每种情况下无追索权和在正常业务过程中对在正常业务过程中产生的逾期应收款进行贴现或出售，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收取有关（而不是作为任何批量销售或应收款融资的一部分）；
（g）资产的其他处分；但（i）该等资产的净收益（如有的话）须按照第2.11（b）条在规定的范围内适用，（ii）任何该等处分须符合本条第6.05条的最后一句，及（iii）任何借款人均不得处置该借款人及其附属公司根据本条（g）作为一个整体的全部或实质上全部资产，除非该存续实体是根据指定司法管辖区的法律组织或存在的实体，并明确承担相关借款人在贷款文件下的所有义务；此外，条件是，尽管有任何相反的规定，就定期贷款接替Jazz Lux的任何实体应是根据卢森堡、美国、其任何州或哥伦比亚特区或母公司和行政代理人可能同意的其他司法管辖区的法律组织或存在的实体；
（h）许可的业务收购（包括为实现许可的业务收购而进行的任何合并、合并或合并）；但在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，该借款人为存续实体或以其他方式遵守第6.05（n）节的要求；
（i）在正常经营过程中出租、许可或转租或转租任何不动产或个人财产；
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（j）处置库存或处置或放弃母公司管理层善意认定在母公司或任何子公司的业务运营中不再具有维持或有用或必要的母公司及其子公司的知识产权；
（k）[保留]；
（l）许可应收款融资资产的购买和处置（包括以出资方式），包括依据合格应收款融资；
（m）任何资产（现金及准许投资除外）的交换或互换，以换取由母公司管理层诚意厘定的与母公司及附属公司整体业务具有相当或更大价值或有用性的其他资产（现金及准许投资除外）；但任何该等交换或互换的公平市场价值，在任何财政年度合计不得超过75,000，000美元；及
（n）如果在违约发生时和在其生效后立即没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生，则任何子公司或任何其他人可与母公司或其他借款人合并、合并或合并；但（a）母公司或该等其他借款人应为存续实体，或（b）如果该存续实体不是母公司或该等其他借款人（该等其他人，“继任借款人”），（1）继任借款人应为根据任何指定司法管辖区的法律组织或存在的实体，（2）继任借款人应依据本协议或其补充协议以行政代理人合理满意的形式明确承担母公司或其他适用借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，（3）每一担保人，除非其是该合并、合并或合并的另一方，须通过担保协议的补充协议（如适用）确认其在该协议下的担保适用于任何继任借款人在本协议下的义务，（4）每一担保人，除非其是该合并、合并或合并的另一方，应通过对任何适用的担保文件的补充确认，其在该文件下的义务应适用于其根据第（3）、（5）[保留]和（6）条重申的担保，继任借款人应已向行政代理人（x）交付一份负责官员的证书，说明该合并、合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如行政代理人要求，提供一份大律师意见，大意为该合并，合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖在大律师意见中涵盖的抵押品和担保要求所设想的其他事项（有一项理解，即如果满足上述要求，继任借款人将继承并取代本协议下的相关借款人）；此外，前提是，尽管有任何相反的规定，就定期贷款而言，接替Jazz Lux作为借款人的任何借款人应是根据美国卢森堡法律组织或存在的实体，美国的任何州或哥伦比亚特区或家长和行政代理人可能同意的其他司法管辖区。
尽管本条第6.05条另有相反规定，在每种情况下均不得准许根据第6.05（g）条处置资产，除非（i）该等处置是为了公平市场价值，及（ii）该等处置的收益（贷款方除外）至少75%由现金或许可投资组成；但本条第（ii）款的规定不适用于涉及公平市场价值低于25,000，000美元的资产的任何个别交易或一系列相关交易；此外，但就本条第（ii）款而言，以下每一项均应被视为现金：（a）由受让人承担任何此类资产或因该交易而以其他方式注销的任何负债（如母公司或该子公司最近的资产负债表或其附注所示）的金额，（b）任何票据或其他义务或其他
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母公司或该子公司从受让方收到的、在收到后180天内由母公司或该子公司转换为或能够转换为现金的证券或资产，以及（c）母公司或其任何子公司在该处置或任何系列相关处置中收到的任何指定非现金对价，合计公允市场价值不超过，300,000，000美元和收到时合并总资产的3.0%两者中的较高者（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动）。
第6.06节限制性付款。（i）宣布或支付任何股息或作出任何其他分配（透过减资或其他方式），不论是以现金、财产、证券或其组合，就其任何股权（不包括股息及仅通过发行宣布、支付或作出该等股息或分配的人的合资格股权而应付的股权分配），（ii）直接或间接赎回、购买，退休或以其他方式获得价值（或允许任何子公司购买或获得）任何母公司的股权或为任何此类目的留出任何金额（通过发行合格股权除外）或（iii）进行任何初级债务限制性付款，（上述所有这些，“限制性付款”）；但前提是：
（a）可向母公司或任何附属公司作出受限制的付款（条件是非全资附属公司向母公司或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司作出的受限制付款必须根据其在该非全资附属公司的所有权权益按比例（或从母公司或该附属公司的角度更有利的基础）作出）；
（b）母公司可作出受限制的付款，以购买或赎回当时在任或前任董事、顾问、高级人员或母公司或任何子公司的雇员所持有的母公司股权（包括相关的股票增值权或类似证券），或通过任何计划或任何股东协议在该人死亡或残疾时当时有效，退休或终止雇用，或根据任何该等计划或发行该等股份或相关权利所依据的任何其他协议的条款；但根据本条款（b）进行的此类购买或赎回的总金额在任何财政年度不得超过25,000，000美元（加上（x）母公司在该日历年度从向母公司或任何子公司的董事、顾问、高级职员或雇员出售母公司的合格股权所收到的与允许的员工薪酬和奖励安排有关的净收益金额；前提是，此类收益不包括在任何确定可用金额和（y）在该日历年度内收到的任何关键人物人寿保险保单的净收益金额中，如果不在任何一年使用，则可结转到任何随后的日历年度）；此外，前提是，就回购母公司的股权而言，注销母公司或其子公司的管理层成员欠母公司或任何子公司的债务将不被视为构成限制性付款，就本第6.06条而言；
（c）任何人可就在行使或结算股票期权或其他股权时被视为发生的股权进行非现金回购，前提是该等股权代表该等期权或其他股权的部分行使价格或预扣义务；
（d）只要在作出任何该等受限制付款时及紧接其生效后（x）并无违约或违约事件发生且仍在继续，及（y）按备考基准计算的总净杠杆比率不大于5.00至1.00，受限制付款的总额可相等于母公司选择适用本条第6.06（d）条的选择日期的可用额的一部分，该等选择须在家长负责人员的书面通知内载明，而该通知须合理详细列明紧接该等选择前的可用金额及经选择如此适用的金额的计算；
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（e）在交易协议所设想的范围内，可就完成收购进行限制性付款；
（f）在行使认股权证时或在任何该等人的股权转换或交换时，可作出受限制的付款，以现金代替发行零碎股份；
（g）其他限制性付款的总额可不超过350,000，000美元和合并总资产的3.5%（以较高者为准）；
（h）额外的受限制付款，只要在作出任何该等受限制付款时及紧接其生效后，（x）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，及（y）按备考基准计算的总净杠杆比率不大于4.00至1.00；
（i）初级债务受限制付款，只要在作出任何该等受限制付款时及紧随其生效后，（x）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，及（y）在备考基础上的第一留置权担保净杠杆比率不大于3.00至1.00；及
（j）任何人可根据与发行可转换或可交换债务证券同时订立或以其他方式订立的习惯对冲协议行使任何赎回或类似权利，以购买母公司的股权。
尽管本文中有任何相反的规定，第6.06条的上述规定将不会禁止任何限制性付款的支付或任何赎回、购买、撤销或其他付款在其声明或发出通知（如适用）的日期后60天内完成，如果在声明或发出该通知的日期，该等付款本应符合本条第6.06条的规定（但有一项理解，即为就该规定而言，该限制性付款应被视为已在声明或通知的日期作出）。
第6.07节与关联公司的交易。（a）在涉及总付款或对价超过50,000，000美元的交易（或一系列相关交易）中，向其任何关联公司（母公司、子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外）出售或转让任何财产或资产，或向其购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该交易（i）根据本协议另有许可（或要求）；或（ii）按对母公司或该子公司（如适用）实质上不逊色的条款，将在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得，并且就涉及总付款或对价超过100,000，000美元的任何此类交易而言，由母公司董事会善意确定。
（b）在本协定另有许可的范围内，前述（a）项不得禁止
（i）根据母公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和持股计划以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金，
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（二）[保留]，
（iii）母公司或任何附属公司或因该交易而成为附属公司的任何实体之间的交易（包括通过合并、合并或合并（其中母公司或附属公司为存续实体），
（iv）在日常业务过程中向母公司及附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付费用、合理自付费用及弥偿，
（v）交易（包括支付与交易有关的所有费用、开支、奖金及奖励）及依据交易文件进行的任何交易及在截止日期存在的准许交易、协议及安排，并在涉及总代价超过25,000，000美元的范围内，载于附表6.07或其任何修订或其更换或类似安排，但该等修订、更换或安排在任何重大方面（由母公司善意厘定）整体而言并不对贷款人不利，
（vi）（a）母公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，（b）任何认购协议或与雇员、高级人员或董事有关的根据看跌/看涨权或类似权利回购股权的类似协议，以及（c）任何雇员补偿、福利计划或安排，任何涵盖雇员的健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同和据此进行的交易，
（vii）根据第6.06条允许的限制性付款和根据第6.04条允许的投资，
（viii）购买或销售在正常经营过程中订立的货物、设备、产品、零部件及服务的交易，
（ix）母公司向行政代理人交付会计、评估或投资银行公司致母公司董事会的信函所涉及的任何交易，在每种情况下均具有国家认可的地位，并由有资格提供该信函的母公司善意确定，该信函声明（i）该交易的条款对母公司或该子公司（如适用）实质上不逊色，与非关联公司的人进行的可比公平交易或（ii）从财务角度来看，此类交易对母公司或该子公司（如适用）是公平的，
（x）与合营企业就购买或销售在正常经营过程中订立的货物、设备、产品、零部件及服务进行的交易，
（xi）依据任何合资格应收款项融资进行的交易，
（xii）母公司或任何附属公司与任何人（其董事亦为母公司的董事）之间的交易；但条件是（a）该董事在涉及该其他人的任何事项上作为母公司的董事投弃权票，及（b）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何原因而成为母公司的附属公司，
167
（xiii）第6.05条（第6.05（m）条除外）条文所准许及遵守的交易，
（十四）为提高母公司和子公司的综合税务效率而不是为规避本协议所载的任何契诺而善意（由母公司的一名负责人员证明）进行的公司间交易，
（xv）向雇员或顾问作出的付款、贷款（或取消贷款）或垫款，而该等付款、贷款（或取消贷款）或垫款是（i）经母公司的大多数无利害关系董事善意批准的，（ii）是在符合适用法律及（iii）本协议另有许可的情况下作出的，及
（xvi）在日常业务过程中与客户、客户或供应商或商品或服务的购买者或销售者进行的对母公司或子公司公平的交易。
第6.08节母公司与子公司的业务等。尽管有本协议的任何其他规定，在任何时候从事任何业务或业务活动，在任何重大方面与它们中的任何一方在截止日期或任何类似业务进行的任何业务或业务活动大不相同，并且在应收款实体的情况下，合格应收款设施和相关活动。
第6.09节对子公司分配的限制和负质押条款。允许母公司或任何子公司订立任何协议或文书，而根据其条款，这些协议或文书限制（a）向母公司或作为该子公司直接或间接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或进行现金垫款，或（b）母公司或任何担保人根据担保文件授予留置权，在每种情况下，任何贷款文件下产生的除外，但在每种情况下，由于以下原因而存在的限制除外：
（a）适用法律施加的限制；
（b）在截止日存在并载于附表6.01或优先票据或载于依据第6.01（z）条未清偿的任何债务项下于截止日生效的合约产权负担或限制，或与任何该等债务有关的任何准许再融资债务的任何协议，而该等债务并无实质上扩大任何该等产权负担或限制的范围（由母公司善意厘定）；
（c）根据为出售或处分附属公司的股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该出售或处分结束为止；
（d）适用于在正常经营过程中订立的合营企业的合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
（e）任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的任何限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的特定财产或资产；
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（f）任何协议对依据第6.01条招致的债务施加的任何限制，或就该等债务而准许的再融资债务施加的任何限制，但以整体而言，该等限制并不比本协议所载的限制（在每种情况下，由父母善意决定）实质上更具限制性；
（g）知识产权的租赁或许可以及在正常经营过程中订立的其他类似协议中所载的习惯规定；
（h）限制转租或转让任何管辖租赁权益的租赁的习惯规定；
（i）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让、抵押或抵押的习惯条文；
（j）与根据第6.05条准许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处分有关的任何协议所载的习惯限制和条件，以待该等出售、转让、租赁或其他处分完成；
（k）与此有关的文件所载的准许留置权和习惯限制及条件，只要（1）该等限制或条件仅涉及受该留置权规限的特定资产，及（2）该等限制及条件并非为避免本条第6.09条所施加的限制而设定；
（l）子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值规定，只要母公司已善意地确定此类净值规定不会合理地预期会损害母公司及其子公司履行其持续义务的能力；
（m）在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立；
（n）代表非担保人的附属公司根据第6.01条所允许的债务的协议中仅适用于该附属公司及其非担保人的附属公司的限制；
（o）特此许可的租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中所载的习惯性限制，只要此类限制与受其约束的股权和资产有关；
（p）客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；
（q）任何许可应收款融资文件所载关于任何应收款实体的限制；
（r）[保留]；
（s）在截止日期后订立的任何其他文书或协议施加的任何上述（a）条所述类型的任何产权负担或限制，其中包含由母公司善意确定的不会对母公司支付贷款的能力产生重大不利影响的产权负担和限制；和
169
（t）上述（a）至（s）条所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所施加的上述第（i）或（ii）条所提述类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排根据母公司的善意判断，就该等股息及其他支付限制而言，不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所设想的股息或其他支付限制所载的限制性更强。
第6.10节[保留]。
第6.11节财政季度和/或财政年度。就母公司而言，允许对其财政季度和/或财政年度进行任何变更；但母公司及其子公司可对其财政季度和/或财政年度结束进行一次或多次变更，但须经母公司和行政代理人合理同意的与此类变更相关的必要或适当的对本协议的调整（并且本协议各方特此授权母公司和行政代理人对本协议进行其共同认为必要的任何此类修订以使上述条款生效）。
第6.12节财务契约。
（a）如果测试条件得到满足，仅就循环融资而言，允许截至任何财政季度最后一天（从截止日期后的第一个完整财政季度结束时开始）的第一留置权担保净杠杆比率超过以下与该期间相反的比率：
| 财政季度结束 |
最大第一留置权 有担保的净杠杆 比 |
|
| 在截止日期后结束的第一个完整财政季度 |
5.50至1.00 | |
| 截止日期后结束的第二个完整财季 |
5.25至1.00 | |
| 截止日期后结束的第三个完整财季 |
5.00至1.00 | |
| 在截止日期后结束的第四个完整财季 |
4.75至1.00 | |
| 截止日期后结束的第五个完整财季 |
4.50至1.00 | |
| 在截止日期后结束的第六个完整财政季度 |
4.50至1.00 | |
| 在截止日期后结束的第七个完整财季 |
4.00至1.00 | |
| 在截止日期后结束的第八个完整财季 |
4.00至1.00 | |
| 截止日期后结束的第九个完整财政季度及其后的每个财政季度 |
3.50至1.00 |
170
（b）如果测试条件得到满足，仅就循环贷款而言，允许截至任何财政季度最后一天（从截止日期后的第一个完整财政季度结束时开始）的利息覆盖率低于以下与该期间相反的比率：
| 财政季度结束 |
最低利息 覆盖率 |
|
| 于截止日期后结束的第一、二、三及四个完整财政季度 |
2.50至1.00 | |
| 在截止日期后结束的第五、第六、第七和第八个完整财政季度 |
3.00至1.00 | |
| 截止日期后结束的第九个完整财政季度及其后的每个财政季度 |
3.50至1.00 |
第七条
违约事件
第7.01节违约事件。发生下列任一事件（每一事件为“违约事件”）时：
（a）由父母或任何担保人在本协议或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证明书或文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，当如此作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的；
（b）在任何贷款的任何本金到期及应付时，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期，或通过加速偿还或其他方式，并以本协议所规定的货币，均须在任何贷款的任何本金的支付中发生违约；
（c）在支付任何贷款的任何利息或支付任何费用或根据任何贷款文件到期的任何其他款额（上文（b）条所提述的款额除外）时发生违约，而该等款项亦须到期应付，并须以本协议规定的货币支付，而该违约须在五（5）个营业日期间内继续未获补救；
171
（d）在父母适当遵守或履行第5.01（a）条所载的任何契诺、条件或协议（仅就父母或任何借款人的存在）时，须作出失责，5.05（a）或5.08或在第六条中；但未遵守或履行任何财务契约本身不构成任何定期融资的违约事件，除非所需的循环融资贷款人已加速任何当时因该违约而未偿还的循环融资贷款，且该声明在定期贷款人宣布与此有关的违约事件之日或之前未被撤销；
（e）在父母或任何担保人适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上述（b）、（c）及（d）条指明的除外）时，须作出失责，而该失责须在行政代理人向父母发出通知后的30天内继续无补救；
（f）（i）发生任何事件或条件，（a）导致任何重大债务在其预定到期前到期，或（b）使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何此类重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销，在每种情况下，该等重大债务均未被解除，或任何该等事件或条件已获迅速纠正；但任何违反任何财务契约而导致上述（b）条所述事件的情况，其本身不得，构成任何定期融资项下的违约事件，除非所需的循环融资贷款人已加速任何当时因该违约而未偿还的循环融资贷款，且该声明在定期贷款人宣布与此有关的违约事件之日或之前并未被撤销；或（ii）母公司或任何重要附属公司（或一组共同将构成重要附属公司的附属公司）在规定的最后期限未能支付其任何重大债务的本金；但，本条款（f）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务，前提是（x）根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让，以及（y）按照相应债务条款的要求进行偿还；
（g）控制权发生变更；
（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，寻求（i）根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法，就母公司或任何重要子公司，或母公司或任何重要子公司的大部分财产或资产提供救济，（ii）指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、审查人，清算人或类似官员为母公司或任何重要附属公司或为母公司或任何重要附属公司的大部分财产或资产或（iii）母公司或任何重要附属公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济（本协议允许的交易除外）；而该等程序或呈请须持续六十（60）天未被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（i）母公司或任何重要子公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对上述（h）条所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议，（iii）申请或同意为母公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人、审查人、清盘人或类似官员
172
或任何重要附属公司，或就母公司或任何重要附属公司的大部分财产或资产，（iv）提交答复，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）无法或一般未能在债务到期时偿付其债务；
（j）母公司或任何重要附属公司（或一组共同构成重要附属公司的附属公司）未能支付总额超过100,000，000美元的一项或多项最终判决，而该等判决未获解除或有效放弃或在连续六十（60）天期间中止，或判定债权人应依法采取任何行动，对母公司或任何重要附属公司的资产或财产附加或征款，以强制执行任何该等判决；
（k）（i）ERISA事件应已发生，（ii）PBGC应提起程序（包括发出意向通知）以终止任何一项或多项计划，或（iii）母公司或任何子公司或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划正在重组或正在终止，这是ERISA标题IV所指的；在上述第（i）至（iii）条的每种情况下，该事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），会被合理地预期会产生重大不利影响；或者
（l）（i）任何贷款文件须因任何理由由母公司或任何担保人以书面主张不是其任何一方的合法、有效及具约束力的义务，（ii）任何看来是由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的担保权益，均应终止为，或由母公司或任何其他贷款方以书面主张不为，所涵盖的证券、资产或财产的有效和完善的担保权益（作为或具有本协议或相关担保文件要求的优先权而完善，并受本协议和本协议中规定的限制和限制的约束），除非任何此类完善或优先权的丧失是由外国法律的限制引起的，适用于在贷款方组织管辖范围之外组织的外国子公司股权质押或其申请或因抵押品受托人未能保持对实际交付给其的代表根据担保文件质押的证券的证书的占有（只要该等未能保持不是由于任何贷款方违反或不遵守贷款文件）的规则和条例，或（iii）担保义务的担保人根据贷款文件提供的担保的重要部分，应不再具有完全效力和效力（根据其条款除外），或由母公司或任何担保人以书面声明不具有效力或不具有合法、有效和有约束力的义务（根据其条款除外），但根据本条第7.01（l）款，如果贷款方与担保受托人合作替换或完善该担保权益和留置权，则不得发生违约事件，该担保权益和留置权被迅速替换或完善（根据需要）且权利，有担保方的权力和特权不受此类替代的重大不利影响，
然后，在每一此类事件中（上文（h）或（i）条所述与母公司有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应所需贷款人的请求（或在根据下文第（i）条终止循环融资承诺的情况下，所需循环融资贷款人，或在未能遵守或履行任何财务契约的情况下，除非所需循环融资贷款人已加速任何当时因该违约而未偿还的循环融资贷款，且该声明未在定期贷款人宣布与此有关的违约事件之日或之前被撤销，否则所需循环融资贷款人）应通过通知母公司，在相同或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）立即终止承诺，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款立即全部或部分到期应付（在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金，其后可宣布到期应付），
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据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息及任何未付应计费用及根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的母公司所有其他负债，须立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由母公司特此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反规定，且（iii）如贷款已根据上文第（ii）款宣布到期应付，根据第2.05（k）条要求现金抵押；并且在任何情况下，对于上述（h）或（i）条所述的母公司，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及母公司根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期应付，行政代理人应被视为已在第2.05（k）条允许的完全范围内提出现金抵押要求，而无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些均由母公司特此明确放弃，尽管此处或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容；但前提是尽管本协议中有任何相反的规定（包括是否随后可确定发生截止日期的任何条件未得到满足，或作为其条件或其他方面提供的任何陈述不正确，或除非第4.01节另有规定，否则母公司是否会在截止日期未能遵守每笔循环融资贷款的资金提供），在截止日为每笔循环融资贷款提供资金并将其所得款项用于完成合并收购，但上述（h）或（i）条所述的与母公司有关的违约事件除外，（x）不得终止任何循环融资承诺，且任何循环融资贷款人不得拒绝在截止日参与每笔循环融资贷款的发放，（y）任何有担保方不得就此行使任何抵销权或反索权，以及（z）不得宣布任何贷款到期应付，在每种情况下，如果这样做将阻止、限制或延迟在截止日期为每笔循环融资贷款提供资金以及将其收益用于完成合并收购；但为免生疑问，前提是在截止日期为任何循环融资贷款提供资金须满足或放弃第4.01节规定的条件。
在不限制前述规定的情况下，一旦发生违约事件，只要该事件仍在继续，行政代理人可代表其本人、贷款人和其他有担保当事人、贷款人和其他有担保当事人根据贷款文件和适用法律行使其可利用的所有权利和补救办法，并可指示担保受托人代表有担保当事人、贷款人和其他有担保当事人根据贷款文件行使其可利用的所有权利和补救办法。
根据抵押品信托协议向抵押品受托人提供的所有权利、保护和赔偿应适用于根据本协议或与本协议有关的任何作为或不作为。除上述规定外，抵押品受托人仅应根据行政代理人的书面指示，按照本协议的条款并在抵押品信托协议的约束下，根据本协议或与本协议相关的行为。
第7.02节清理期。
（a）尽管本协议第7.01条或其他条款另有相反规定，在截止日期至截止日期后60天的日期（“清理期”）期间，因与GW Pharma或其子公司有关的任何事项或情况而违反契诺、不准确或无法作出陈述或保证（指明的陈述除外）或其他违约或违约事件，将被视为不违反契诺，不准确或未能作出陈述或保证或违约或违约事件，只要引起该等情况：
（i）不会对母公司及子公司（包括GW Pharma及其子公司）作为一个整体的综合经营业绩或财务状况产生重大不利影响，以致母公司及子公司（包括GW Pharma及其子公司）作为一个整体将无法履行融资项下的付款义务；
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（ii）并非明知故犯地由母公司采购或批准；
（iii）有能力补救，并正采取合理步骤补救；及
（iv）在截止日期后三十（30）天后（或就GW Pharma及其附属公司而言，在GW Pharma合并日期后）不构成违反与担保人加入有关的契诺。
（b）为免生疑问，如任何违反契诺、不准确或无法作出陈述或保证或其他失责或失责事件因第7.02（a）条而被当作不存在，则就第4.01条及第4.02条而言，只要（但在任何情况下不得迟于清理期结束时）因第7.02（a）条的条文而被当作不存在，则须当作不存在。
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第7.03节收益的应用。行政代理人收到的担保物的任何收益（不论是由于担保物上的任何变现、任何抵销权、与任何贷款方就债务人救济法或其他方面的任何程序或其他行动有关的任何分配，也不论是以现金或其他方式收到）（i）不构成（a）本金、利息的特定支付，根据贷款文件应支付的费用或其他款项（应在母公司指定的已预付贷款类别下的相关贷款人之间按比例适用）或（b）强制性提前还款（应根据第2.11条适用）或（ii）在违约事件发生并仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，以及在根据第7.01条行使补救措施后，应适用与该债务有关的所有付款，在符合任何适用的债权人间协议的规定下，第一，以行政代理人的身份支付当时应支付给行政代理人的任何费用、赔偿、费用偿还和其他款项，第二，在适用的贷款人和发行银行之间按比例支付当时应支付给贷款人和发行银行的任何费用、赔偿或费用偿还，第三，支付利息（包括申请后利息，不论任何债权或任何债务人救济法下的程序中是否允许的债权）然后在贷款人和开证银行之间按比例就贷款和未偿还的信用证付款到期应付，第四，偿还贷款本金和未偿还的信用证付款，以现金抵押所有未偿信用证、与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的任何其他欠款，以及适用的有担保当事人之间按比例承担的任何其他义务；但适用于现金抵押未偿信用证的金额，在适用的信用证到期后仍可使用的，应按此处规定的方式适用。尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，则应将担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的义务排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据抵押品信托协议指定的抵押品受托人以及根据本协议第八条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人作为其代理人，如同其是本协议的“贷款人”一方。
第八条
代理商
第8.01节任命。
（a）每一贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）和每一开证银行（以该身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）在此不可撤销地指定和指定行政代理人为该贷款人在本协议和其他贷款文件下的代理人，且每一该等贷款人不可撤销地授权该行政代理人以该身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取此类行动（并指示抵押品受托人采取此类行动），并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人或抵押品受托人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不承担任何义务或责任，但本协议明文规定的义务或责任除外，或与任何贷款人的任何受托关系，也不默示
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契约、职能、责任、义务、义务或责任应理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的内容。本条的规定（本条例第8.12条最后一款除外）仅为行政代理人、贷款人和开证银行的利益，母公司或任何其他贷款方均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的任何权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
（b）行政代理人、每一贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对应方）和每一开证银行（以该身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）特此指定并授权有担保受托人作为行政代理人、该贷款人和开证银行的代理人、证券受托人和担保物代理人，以进行收购，持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，并行使根据贷款文件明确授予抵押品受托人的权力和履行职责，以及合理附带的权力和酌处权。为促进上述规定，授权行政代理人和担保品受托人代表有担保当事人订立担保品信托协议和担保文件，并采取可能必要的行动，为有担保当事人的利益设立、完善和维持根据担保文件授予的担保品上的担保权益和留置权的完善。
第8.02节职责下放。任何代理人和抵押品受托人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。该等代理人及任何该等次级代理人，以及抵押品受托人，可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第八条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理机构的活动。代理人和担保品受托人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人或担保品受托人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第8.03节开脱罪责的规定。任何代理、抵押品受托人、联席账簿管理人或安排人，或其各自的关联机构或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人，事实上的律师或关联公司应（a）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为导致的）或（b）以任何方式对任何贷款人对任何陈述、陈述负责，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中所载或在任何代理人、抵押受托人、联席账簿管理人或安排人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到或提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就任何贷款方或其任何一方未能履行其在本协议项下的义务或
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在此之下。任何代理人、联席账簿管理人或安排人均不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。任何代理人、联席账簿管理人或安排人均不得承担除本协议及其他借款文件明文规定的义务或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，（a）任何代理人、联席账簿管理人或安排人均不得承担任何受托或其他默示的责任，无论违约或违约事件是否已经发生并正在继续，（b）任何代理人、联席账簿管理人或安排人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，贷款文件中明确设想的酌处权和权力，但有关代理人须按规定贷款人的指示（或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面行使的酌处权和权力除外；但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动，（c）任何代理人、联席账簿管理人或安排人均无义务或责任披露，且任何代理人、联席账簿管理人或安排人均不对未能向任何贷款人或任何发行银行披露与业务、前景、经营、财产有关的任何信贷或其他信息承担责任，以任何身份向任何代理人、联席账簿管理人、任何安排人或其任何关联方传达、获得或拥有的任何贷款方或其任何关联人的财务和其他条件或信誉，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件以及（d）没有代理人的情况除外，联席账簿管理人或安排人应对其采取或未采取的任何行动承担责任（i）在第7.01和9.08条规定的情况下，经同意或应要求的贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。除非并直至根据第8.05条向行政代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知，否则代理或抵押品受托人均不得被视为知悉任何违约或违约事件。任何代理人概不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。行政代理人不对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款和/或承诺或披露机密信息负有任何责任或由此产生的任何责任。
第8.04节代理人的依赖。各代理人和担保品受托人有权依赖任何通知、请求、证明、同意，而不因依赖而承担任何责任，
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声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或其认为真实并经适当人员签署、发送或以其他方式认证的谈话。各代理人及抵押品受托人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定任何信贷事件符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须满足贷款人或任何开证银行的要求，每个代理人和抵押品受托人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该代理人或抵押品受托人在该信贷事件发生前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。各代理人和担保品受托人可咨询其选定的法律顾问（包括母公司的法律顾问）、独立会计师和其他专家，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。各代理人及抵押品受托人可就所有目的将登记册内就本协议项下所欠任何款项指明的贷款人视为及视为该贷款人的拥有人，除非已根据第9.04条向该代理人或抵押品受托人提交转让、谈判或转让的书面通知。各代理人和抵押受托人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）认为适当的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人和抵押受托人在根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）的请求根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时，均应受到充分保护，而此类请求以及根据该协议采取或不采取行动的任何行动应对所有贷款人和所有贷款的未来持有人具有约束力。
第8.05节违约通知。代理人或抵押品受托人均不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人或抵押品受托人已收到贷款人或母公司提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当将此种通知通知出借人和担保物受托人。行政代理人应就所需出借人（或，如本协议如此规定，则为所有或其他出借人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合出借人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。
第8.06节不依赖代理、联席账簿管理人、安排人和其他出借人。各贷款人及开证行明确承认，代理、联席账簿管理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人、联席账簿管理人或安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或事务的任何同意和接受，均不应被视为构成该代理人、联席账簿管理人或安排人就任何事项向任何贷款人或各开证行作出的任何陈述或保证，包括是否有任何代理人，联席账簿管理人或安排人已披露其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各发行银行向各代理机构、联席账簿管理人及安排人声明，其已独立及不依赖各代理机构、联席账簿管理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方并根据其认为适当的文件和资料，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉进行信用分析、评估和调查，以及所有适用的银行或其他监管
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与本协议所设想的交易有关的法律，并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人及各发行银行亦确认，其将独立及不依赖代理、联席账簿管理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人及各发行银行声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并正作为贷款人或发行银行订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或发行银行的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人、各开证行同意不主张违反前述规定的债权。每个贷款人和每个发行银行声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人或该发行银行）的决策方面是复杂的，并且它或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决策时行使酌处权的人在作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。
第8.07节赔偿。贷款人同意对每个代理和抵押受托人进行赔偿，而循环贷款贷款人同意以其本身的身份（在母公司未偿还且不限制母公司这样做的义务的范围内），以其按比例份额的金额（在每一开证银行获得赔偿的情况下，基于其循环贷款信贷敞口总额，在每一代理和抵押受托人获得赔偿的情况下，基于其未偿还定期贷款和未使用承诺总额（或，如果循环融资承诺已终止，则循环融资信贷风险敞口）；但应将欠任何开证银行的信用证付款本金总额视为根据其各自的循环融资信贷风险敞口按比例欠循环融资贷款人的款项）（在寻求此类赔偿时确定，或者，如果相应的债务已全额偿还，则在紧接此类全额偿还之前确定），来自或针对任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，任何可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）对该代理人、抵押受托人或该开证银行施加、招致或主张的任何种类的费用或支出，其方式与承诺、贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想或由此设想的交易或该代理人、抵押受托人所采取或不采取的任何行动有关或产生，根据上述任何规定或与上述任何规定有关的开证银行；但任何贷款人不得对有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任，这些责任、义务、损失、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用或支出是由该代理人、担保受托人或开证银行的重大过失或故意不当行为造成的。任何贷款人未能在要求偿还任何代理人、押记受托人或开证银行（视属何情况而定）时，立即偿还贷款人须向该代理人、押记受托人或开证银行（视属何情况而定）支付的任何款项的其应课税份额，不解除任何其他贷款人根据本协议向该代理人、押记受托人或开证银行（视属何情况而定）偿还其应课税份额的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向该代理人、抵押品受托人或开证银行（视情况而定）偿付该其他贷款人的该等金额的应课税份额负责。借款人因任何原因未能不可抗拒地支付任何
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根据第9.05条规定须由其向任何代理人（或其任何分代理人）、抵押品受托人、任何开证银行或上述任何一项的任何关联方支付的金额，每名贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）、该抵押品受托人、该开证银行或该关联方（视情况而定）支付，该贷款人的按比例分摊份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）基于每个贷款人在该时间有效的定期贷款和循环融资承诺本金总额中所占份额（或者，如果循环融资承诺已终止，则在该时间的循环融资信贷风险敞口）的该未付金额（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付金额），根据该等贷款人的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定）分别在其中支付该等款项；此外，前提是未偿还的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人（或任何该等分代理人）、该等抵押受托人、该以其身份的该等开证银行或针对代表该代理人（或任何该等分代理人）的上述任何一方的任何关联方招致或主张的，此类抵押品受托人或与此种能力有关的此类发行银行。尽管有上述规定，在任何情况下，本条第8.07（x）条均不得要求任何有担保方就任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支或任何种类的付款超过该有担保方按比例分担的义务或（y）要求任何有担保方就任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用向有担保受托人作出赔偿，与任何优先留置权义务（定义见抵押信托协议）（与义务有关的义务除外）或任何附加债权人间协议（与义务有关的义务除外）或任何初级留置权义务（定义见抵押信托协议）中定义的同等期限或附加债权人间协议中定义的同等期限有关的任何种类的费用或支出。
本节中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。
第8.08节以个人身份代理。各代理人及其关联机构和抵押品受托人可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人或抵押品受托人不是本协议项下的代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其发出的任何信用证或参与的任何信用证而言，各代理人及抵押品受托人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非本协议项下的代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份作为本协议项下的代理人服务的每一个人，除非另有明确说明或文意另有所指。该人及其附属公司可接受来自、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与母公司或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，且无任何责任向贷款人交代。
第8.09款继任行政代理人。行政代理人可以提前30天通知贷款人和家长，辞去本协议项下的行政代理人和其他贷款文件。行政代理人根据本协议提出的任何此类辞职也应构成其作为开证行的辞职，在这种情况下，辞职的行政代理人（x）无需再签发任何信用证，并且（y）应就其在该辞职日期之前签发的任何信用证保持其作为开证行的所有权利。在收到任何有关该辞职的通知后，则所需贷款人有权在获得母公司合理同意的情况下（只要根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条未发生违约事件且仍在继续），指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，据此，该继任代理人应
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继承行政代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词是指经该任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力、义务和义务终止，而该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。截至退任行政代理人发出离职通知后30天之日，尚无继任代理人接受委任为行政代理人的，退任行政代理人的辞呈仍应随之生效，出借人应承担并履行本协议项下行政代理人的全部职责，直至规定的出借人按上述规定委任继任代理人之时（如有的话）为止。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，其、其次级代理人及其各自关联方在本协议及其他借款文件项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第八款和第9.05款的规定，对其有利。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第2.17条规定的除外，以及截至辞职生效之日欠退任行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如本条款第8.09条上述规定尚未解除的话）。经本协议项下的继任开证行（该继任在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人）的母公司委任后，（a）该继任开证行应继承并被赋予退休开证行的所有权利、权力、特权和义务，（b）退休开证行应解除其在本协议项下或其他贷款单证项下各自的所有职责和义务，以及（c）继任开证行应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出令退休开证行满意的其他安排，以有效承担退休开证行有关该等信用证的义务。
第8.10节安排等。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每名联席账簿管理人、每名安排人及本协议封面页上指名为银团代理人、文件代理人或联席管理人的每名人士仅为认可目的而被指名为该等人士，并以其本身的身份就本协议或任何其他贷款文件不享有任何权利、义务、责任或法律责任，但如适用时以代理人身份除外，贷款人或发行银行根据本协议，但每个此类人及其关联机构应有权享有第9.05和9.17节中明确规定的适用于他们的权利（受其中规定的适用义务和限制的限制）。
第8.11节担保文件和抵押受托人。贷款人和其他有担保方授权行政代理人根据行政代理人的指示指示抵押品受托人和抵押品受托人根据第9.18条解除任何抵押品，或者如果根据第9.08条获得批准、授权或批准。出借人及其他有担保方在此不可撤销地授权行政代理人（并指示担保品受托人）在无任何出借人或任何其他有担保方进一步同意的情况下，订立（或承认并同意）或修订、续期、展期、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改担保品信托协议，根据第（1）条第6.02（c）、（i）、（j）、（v）条中的任何一条，与构成抵押品一部分的资产上的留置权所担保（并被允许担保）的抵押品代理人或债务持有人的其他代表之间的任何其他债权人间协议或从属协议（形式上令抵押品受托人满意并被其认为适当），（z）或（gg））（并按照其有关规定）及（2）第6.02条的任何其他条文，只要该等留置权是次级的或与担保该等义务的留置权相等且可予评定（经确认及同意，行政代理人无须有义务执行（或指示附属受托人
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执行）根据本第（2）条达成的任何协议，并可自行选择这样做或不这样做）（上述任何经行政代理人批准的协议，“附加债权人间协议”）。此外，贷款人和其他有担保方特此授权行政代理人指示抵押受托人（以及根据行政代理人的指示抵押受托人）解除对根据任何贷款文件（i）授予或由抵押受托人持有的任何财产的任何留置权，以解除对（c）、（i）、（j）条允许的此类财产的任何留置权持有人的任何留置权，（v）或第6.02条的（z）在每种情况下，只要授予该留置权所依据的合约或协议禁止对该等财产或（ii）属于或成为除外财产的任何其他留置权；而行政代理人及附属受托人须应父母的要求这样做；但在任何该等要求之前，父母须在每种情况下向行政代理人交付一份父母负责人员的证书，证明（x）在根据本句第（i）款提出要求的情况下，本协议允许此类留置权，且授予此类留置权所依据的合同或协议禁止对此类财产的任何其他留置权，以及（y）在根据本句第（ii）条提出请求的情况下，（a）此类财产是或已经成为除外财产，以及（b）如果此类财产由于合同限制而成为除外财产，则此类限制不违反第6.09条。
第8.12节担保物上的变现权、强制执行担保和信用竞价权。如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何贷款方有关的其他司法程序悬而未决，（i）行政代理人（不论任何债务的本金随后是否应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向母公司提出任何要求）均有权获授权，通过干预该等程序或以其他方式（a）就任何或所有已欠及未付的债务提出并证明本金及利息的全部金额的债权，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中获得贷款人、开证银行和行政代理人及任何次级代理人的债权，以及（b）收取和接收任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分配，（ii）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、审查人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据贷款文件应付行政代理人的任何其他款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。
尽管任何贷款文件中包含任何与此相反的内容，但母公司、行政代理人、担保品受托人和每一有担保方在此同意，（a）任何有担保方均无权单独变现任何担保品或强制执行任何贷款文件中规定的任何担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人和担保品受托人代表有担保方根据本协议的条款和所有权力行使，担保文件项下的权利和补救办法可以完全由担保品受托人（在行政代理人的指示下）行使；但尽管有上述规定，贷款人可以行使
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第9.06条所载以其中所列方式的抵销权，以及（b）在抵押品受托人依据公开或私下出售或其他处分对任何抵押品进行止赎的情况下，抵押品受托人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分时成为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，以及抵押品受托人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面约定），有权为在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格进行投标和结算或支付购买价格的目的，使用和应用任何债务作为抵押品受托人在此类出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价格的贷方。
有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部有担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务时（无论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类出价而言（i）应授权行政代理人（x）组成一个或多个收购工具进行出价，（y）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.08（b）节第（i）至（ix）条所载的对所需贷款人行动的限制，以及（z）行政代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用投标而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（ii）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
第8.13节预扣税款。在适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款方的任何付款中扣除或预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如任何税务机关主张行政代理人因任何理由（包括但不限于因为未交付适当的文件或未交付适当的文件
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适当执行，或由于该贷款方未将导致适用的免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人），该贷款方应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款、罚款、增加税款和利息，连同所产生的所有费用）全额赔偿行政代理人（以该行政代理人尚未被任何适用的贷款方偿还且不限制任何适用的贷款方这样做的义务为限），包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。行政代理人向任何贷款方交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。各贷款方特此授权行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或以其他方式抵销并适用于根据本第8.13条应付行政代理人的任何金额，并在任何时间抵销所有该等贷款方的欠款。
第8.14节担保现金管理协议和担保对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或担保协议或任何担保文件的规定而获得第7.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第八条另有相反规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关该等有担保债务的书面通知，连同该行政代理人可能合理要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的有担保债务的支付情况，或已就该等有担保债务作出其他令人满意的安排。
第8.15节某些ERISA事项。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为母公司或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
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（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对母公司或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。
第8.16节追回任何错误付款。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或任何开证银行（“信用方”）支付了款项，无论该款项是否就任何借款人在该时间到期和欠下的债务而言，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一信用方分别同意按要求立即以收到的货币向行政代理人偿还该信用方收到的可立即可用资金的可偿还金额，连利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者计息。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应及时告知各信用方。
第九条
杂项
第9.01节通知；通讯。
（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文第9.01（b）条另有规定的情况除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面作出，并须以专人送达或隔夜快递送达、邮寄
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以下列方式以挂证、挂号邮件或电传复印机或其他电子方式发送，以及本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信，应按以下方式向适用的电话号码发出：
（i）如向任何贷款方或行政代理人或抵押品受托人，则截至截止日期的任何发行银行向附表9.01为该人指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及
（ii）如向任何其他贷款人或发行银行，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。
（b）根据本协议向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或家长可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信或挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出。电传复印机发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则在收件人的下一个营业日营业时视为已发出）。在上文第9.01（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有上述第9.01（b）节规定的效力。
（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。
（e）根据第5.04条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付（包括第9.17条规定的），如果如此交付，则应被视为已在（i）家长在互联网上发布此类文件之日交付，或在附表9.01所列的网站地址上提供与此相关的链接，或（ii）代表家长在互联网或内联网网站（如有）上发布此类文件之日交付，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但（a）父母应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求父母交付该等纸质副本的贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，（b）家长须将任何该等文件的寄出通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件，及（c）如依据第5.04条规定须交付的任何财务报表、证明书或其他资料须在并非营业日的任何日期交付，则该等财务报表、证明书或其他资料可于该日期后的下一个营业日交付行政代理人。除第5.04（c）节要求的此类证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监督父母遵守任何此类交付请求，并且每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
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第9.02节协议存续。贷款方在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中所作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款方作出贷款以及签署和交付贷款文件和签发信用证后仍然有效，而不论这些人或代表他们进行的任何调查，并应继续完全有效，直至终止日期。在不损害本协议所载任何其他协议的存续的原则下，第2.15、2.16、2.17和9.05条以及第八条的规定应继续存在，并保持完全有效和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止、行政代理人的辞职或任何贷款人的更换。
第9.03节约束效力。本协议自本协议由母公司和行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起并附有本协议其他各方的签字，其后对母公司、行政代理人、各开证银行和各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第9.04节继承人和受让人。
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开证银行任何发行任何信用证的关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）第6.05条许可的除外，未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其各自在本协议项下的任何权利或义务（该借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）；（ii）除根据本条第9.04款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本第9.04条（c）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理、开证银行和贷款人的关联方）任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）（i）在符合下文第（ii）款所述条件的情况下，任何贷款人可在事先获得以下各方书面同意的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名“受让人”）：
（1）母公司（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），如果母公司未在书面同意请求送达后五（5）个工作日内作出回应，则该同意将被视为已给予；但将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金（定义见下文），或将循环融资承诺或循环融资贷款转让给循环融资贷款人，无需（x）母公司的同意，循环贷款机构或核定基金就循环贷款机构而言的附属机构，或（y）如根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条已发生并仍在继续的违约事件，则为转让予任何人；
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（2）行政代理人（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但将（1）定期贷款的全部或任何部分转让给（x）贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，或（y）母公司或母公司的关联公司根据第2.25或（2）条作出的循环融资承诺或向循环融资贷款人提供的循环融资贷款的循环融资贷款的承诺或循环融资贷款的循环融资贷款人的关联公司或就循环融资贷款人而言的认可基金，则无须获得行政代理人的同意；和
（3）每一开证行（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但定期贷款的全部或任何部分的转让无须每一开证行同意。
（ii）转让（依据第2.25条除外）须受以下附加条件规限：
（1）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资项下的承诺或贷款的全部剩余款额，受每项此类转让约束的转让贷款人的适用承诺或贷款金额（自有关此类转让的转让和接受交付给行政代理人之日起确定）在定期贷款的情况下不得低于（x）1,000，000美元的等值美元或超过1,000，000美元的等值美元的整数倍，在循环融资贷款或循环融资承诺的情况下不得低于（y）5,000，000美元的等值美元或超过1,000，000美元的等值美元的整数倍，除非母公司和行政代理人各自另有同意；条件是，如果根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并且仍在继续，则无需获得母公司的此种同意；此外，条件是，这些金额应就每个贷款人及其关联机构或核准基金（如果有的话，同时转让给或由两个或多个相关基金视为一项转让）进行汇总；
（2）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分作出；但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；
（3）每项转让的当事人须（1）签立并向行政代理人交付依据第2.17条规定须透过行政代理人可接受的电子结算系统交付的转让及接受书及任何表格，或（2）如事先与行政代理人议定，则手工签立并向行政代理人交付转让及接受书，在每宗个案中连同3,500元的处理及记录费（该费用可由行政代理人全权酌情免除或减少）；
（4）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关母公司及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些信息，而这些信息可能根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收这些信息；和
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（5）受让人不得是（i）母公司或任何母公司的附属公司或附属公司，但根据第2.25条向母公司转让的情况除外；（ii）受第9.04（i）条规限的任何不合格贷款人；（iii）自然人（或由一名或多于一名自然人拥有及经营或为其主要利益而经营的控股公司、投资工具或信托）或（iv）违约贷款人。
就本条第9.04款而言，“核定基金”是指从事在正常过程中提供、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。
尽管有上述规定或任何与此相反的规定，任何贷款人不得在截止日期为初始定期贷款提供资金之前，以及（b）在截止日期为母公司要求的所有循环融资贷款提供资金之前，将其根据本协议（a）与初始定期贷款承诺和初始定期贷款有关的任何部分权利和义务转让或转让给任何人，在每种情况下，除非得到母公司的同意。任何转让贷款人应就任何潜在转让向母公司提供其请求的副本（包括潜在受让人的姓名），与其向行政代理人交付同一请求的同时，无论是否已发生违约或违约事件并正在继续。
（iii）在依据下文第（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.05条的好处（受这些条款的限制和要求的限制）。出借人对本协议项下的权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（c）项出售参与该等权利和义务（除非本条第9.04款（c）项不允许此类参与，在这种情况下，此种转让或转让应为无效）。
（iv）行政代理人作为母公司的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及贷款和循环信用证风险敞口的本金和利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而母公司、行政代理人、各发行银行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供各借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。
（v）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及接受后，受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是本条例下的贷款人）、本条第9.04条（b）（二）（c）项（如适用）所提述的处理及记录费，以及本条第9.04条（b）项所规定的对该等转让的任何书面同意，行政代理人须接受该等转让及接受
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并迅速将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.04（c）、2.05（d）或（e）、2.06（b）、2.18（d）或8.07条要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该款项已全额支付，连同其所有应计利息。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非已按本（v）款的规定记录在登记册中。
（c）（i）任何贷款人可在未经母公司或行政代理人或开证银行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与贷款和承诺，但在参与时为（i）一名自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托）、由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而经营的任何人除外，（ii）母公司或其任何子公司或其各自的任何关联公司，（III）受第9.04（i）或（IV）条规限的不合格贷款人一名违约贷款人（“参与者”）在本协议项下的全部或部分该等贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）母公司、行政代理人，各发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但（x）该协议可规定，该贷款人不会在未经参与者同意的情况下同意任何修订，根据第9.08（b）和（2）条的第一个但书，第（1）款均需获得因此而直接受到影响的每个贷款人的同意的修改或放弃直接影响到该参与者（但为免生疑问，不是对任何违约或违约事件的任何放弃）和（y）该贷款人与该参与者之间不得存在关于修改、修改或放弃的其他协议。在符合本条第9.04条（c）（iii）项的规定下，家长同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须遵守该等条文及第2.19条的限制及规定（有一项谅解，即根据第2.17条所要求的文件须在该出售发生的日期或之前交付予出售参与的贷款人），其程度犹如其是贷款人并已根据本条第9.04条（b）项以转让方式取得其权益。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第9.06条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。
（ii）出售参与的每名贷款人须作为母公司的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上登记其出售参与的每名参与者的名称和地址，以及每名该等参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。在不受本条第9.04（c）款要求限制的情况下，任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
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（iii）根据第2.15、2.16或2.17条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在家长事先书面同意的情况下进行的（不得无理拒绝或延迟；但，每个潜在参与者应提供母公司合理要求的信息，以便母公司确定是否提供其同意）或在该参与者成为参与者后因法律变更而获得更大付款的权利。
（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，如任何贷款人是经批准的基金，则向该贷款人所欠债务的任何持有人或发行的证券的任何质押或转让，包括向该等持有人的任何受托人或该等持有人的任何其他代表，而本条第9.04款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。
（e）母公司在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上述（d）条所述类型的交易。
（f）[保留]。
（g）为本协议的目的，依据第2.25条购买的每笔定期贷款应被视为自动和立即取消和终止此类定期贷款，而父母在完成任何此类购买后应通知行政代理人，应更新登记册以记录此类事件，就好像它是此类贷款的提前还款一样。
（h）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经母公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向违约贷款人各自申请但未由其提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、每一开证银行或本协议项下任何其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其循环融资百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
（i）不合格的贷款人。
（i）不得转让，或在DQ清单已在平台上为所有贷款人张贴的范围内，不得向在适用贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格贷款人的任何人进行参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或参与给该人（除非母公司已同意另有设想的此种转让
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根据本条第9.04条的规定，在这种情况下，就此种转让或参与而言，该个人将不被视为不合格的贷款人）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格贷款人的任何受让人或参与者（包括由于根据“不合格贷款人”的定义交付通知和/或由于“不合格贷款人”的定义中提及的通知期届满），（x）该受让人不得追溯被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（y）适用的借款人对该受让人执行转让和假设的接受本身不会导致该受让人不再被视为不合格的不合格贷款人。任何违反本条款（i）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（i）的其他规定。
（ii）如违反上文第（i）条，在未经父母事先书面同意的情况下向任何不合格贷款人作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格贷款人，则适用的借款人可在向适用的不合格贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力，（a）终止该不合格贷款人的任何循环贷款承诺，并偿还借款人就该循环贷款承诺欠该不合格贷款人的所有债务；但循环贷款的收益不得用于该目的，（b）就不合格贷款人持有的未偿还定期贷款而言，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得该等定期贷款而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者购买或预付该定期贷款，应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但循环融资贷款的收益不得用于此类目的和/或（c）要求该无资格贷款人无追索权地（根据并受制于本条第9.04条所载的限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格受让人，（x）其本金金额和（y）该无资格贷款人为获得此类权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者，应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额（本金金额除外）；前提是，在（C）条的情况下，此种转让不与适用法律相冲突。
（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收由适用的借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不符合资格的贷款人将被视为已按与并非不符合资格的贷款人同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何破产法就任何重组计划或清算计划（“破产计划”）进行投票而言，每名不符合资格的贷款方在此同意（1）不就该破产计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人在前述第（1）条的限制下仍对该破产计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他破产法的任何类似条文）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他破产法中的任何类似规定）确定适用的类别是否已接受或拒绝该破产计划以及（3）不得对任何一方提出的任何请求提出异议，要求由审理该程序的法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）款的裁定时，该投票不被计算在内。
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（iv）行政代理人有权（a）将母公司提供的不合格出借人名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在平台上，包括平台指定给“公方”出借人的那部分和/或（b）将DQ名单提供给要求相同的每个出借人。
（j）卢森堡法律规定。各Lux借款人在此明确接受并确认，为《卢森堡民法典》第1278条和第1281条的目的，尽管根据本协议或其作为当事方的任何其他文件作出任何转让、转让和/或更替，但根据任何担保文件授予的任何担保均应为担保受托人、任何新贷款人和其余有担保当事人的利益而予以保全。
第9.05节费用；责任限制；赔偿。
（a）各借款人共同和分别同意支付（i）行政代理人或抵押受托人、安排人、联席账簿管理人及其各自的关联公司在银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）本协议和其他贷款文件的信贷便利、准备和管理（常规行政程序除外，不包括与放款人的转让和参与有关的成本和费用）方面发生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括，在不违反第9.05（f）节的情况下，其他税费），或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），包括行政代理人、抵押受托人、联席账簿管理人和安排人的一名主要法律顾问的合理费用、收费和支付，以及在这些方认为合理必要的情况下，每个法域的一家当地法律顾问事务所的合理费用、收费和支付，（ii）每一开证行因发行、修订而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，任何信用证的续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（iii）代理人、抵押受托人、任何开证银行或任何贷款人因强制执行其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利而招致的所有自付费用（包括其他税项），与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在就该等贷款或信用证进行任何工作、重组或谈判期间招致的所有自付费用，包括费用，所有这些人的单一律师的费用和付款，作为一个整体，如果这些人认为合理必要，每个适当司法管辖区的单一当地律师和/或（如适当）所有这些人的单一监管律师，作为一个整体（并且，在受到这种冲突影响的人将这种冲突通知父母并随后保留其自己的律师的情况下，在实际或感知的利益冲突的情况下，为这种受影响的人提供另一家这样的公司）。
（b）各借款人共同及个别同意向行政代理人、抵押品受托人、安排人、联席账簿管理人、各发行银行、各贷款人、各其各自的关联公司、继承人和转让人以及各其各自的关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使各受偿人免受与之合理相关的任何和所有负债以及合理和有文件证明的自付费用，包括合理的律师费、收费和支出（不包括内部法律顾问的分配费用，且限于所有此类受偿人的不超过一名律师，作为一个整体，以及在这些当事人认为合理必要的情况下，在每个适当的司法管辖区提供一名当地律师和/或一名
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所有此类受保人的单一监管顾问，作为一个整体（以及，在受此类冲突影响的受保人将此类冲突通知母公司并随后保留其自己的律师的情况下，为此类受影响受保人的另一家律师事务所）的实际或感知的利益冲突的情况下），由任何受保人因（i）本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付而招致或主张，（ii）合约各方及合约各方履行各自在合约项下的义务或完成交易及在此拟进行的其他交易，（iii）使用贷款所得款项或使用任何信用证（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求如就该要求而呈交的单据不严格遵守该信用证的条款）或（iv）与上述任何一项有关的任何程序（不论任何受偿人是否为该程序的一方，亦不论该事项是否由第三方或由母公司或其任何附属公司或联属公司发起；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等负债和/或相关成本或开支（x）由最终决定的范围内提供，有管辖权的法院作出不可上诉的判决，认为是由于该受偿人或其任何关联方的重大过失或故意不当行为，或该受偿人或其任何关联方严重违反本协议或任何贷款文件，或（y）产生于不涉及母公司或其任何关联公司的作为或不作为的任何程序，且由受偿人针对另一受偿人（不包括针对任何代理人、抵押受托人的任何程序，联席账簿管理人或以其身份的安排人））。
（c）各借款人共同及个别同意（i）在任何情况下，任何安排人、任何联席账簿管理人、行政代理人、抵押品受托人、任何发行银行或任何贷款人、其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、顾问和代理人（每一方，并包括但不限于每一名安排人、每一联席账簿管理人、行政代理人、抵押品受托人、每一发行银行和每一贷款人、“与贷款人有关的人”）或任何借款人（或其任何子公司或关联公司）根据任何责任理论对任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任，与，或由于本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何其他协议或文书，以及（ii）任何与出借人有关的人不得因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统（包括电子平台）或通过互联网以其他方式获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生任何责任或对此负责（除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定此类损害是由故意不当行为或重大过失造成的，任何与出借人有关的人或其任何关联人当事人，或该出借人有关的人或其任何关联人当事人严重违反本协议或特此设想的任何其他协议或文书的条款）；但本（c）条中的任何内容均不得解除借款人可能必须根据前文（b）条的规定，就第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而对受偿人进行赔偿的任何义务。每一借款人同意，在适用法律允许的范围内，不就上述任何情况向任何与出借人有关的人主张任何债权。
（d）每名贷款人分别同意将贷款方根据本条第9.05款（a）、（b）或（c）项规定须支付的任何款项支付予行政代理人、抵押受托人及每名开证银行，以及任何上述人士的每名关联方（每名“与代理人有关的人士”）（以任何贷款方未偿还且不限制该贷款方这样做的义务为限），按其各自根据本条要求支付款项之日有效的适用百分比按比例支付（或，如该等付款是在承诺应已终止及贷款应已按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付的日期之后寻求的），则从任何及所有负债中扣除
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及相关开支，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以任何与承诺、本协议、本协议有关或产生的方式对该代理相关人士施加、招致或主张的任何费用、收费及付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或特此或因此而设想的交易，或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定）是由该代理相关人士以其身份招致或主张的；但进一步规定，任何贷款人不得对该等负债、费用的任何部分承担支付责任，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由该代理相关方的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。
（e）无论本协议的期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何债务的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行，或由行政代理人、任何开证银行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本条第9.05条的规定均应继续有效和完全有效。根据本条第9.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后15天内支付，并附有关于任何所要求的偿还、赔偿或其他数额的合理文件。
（f）除第9.05（a）条就其他税项作出明文规定（不得与依据第2.17条支付的任何款额重复）外，本条第9.05条不适用于任何税项（代表非税务申索所产生的负债等的税项除外）。
（g）任何受偿人不得对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。
（h）本条第9.05款中的协议在行政代理人、抵押受托人或任何开证银行辞职或被免职、任何贷款人被替换、承诺的终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除、终止日期的发生和本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止后仍有效。
第9.06节抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、定期或活期，临时或最终且以任何货币计值）在任何时间持有，以及该贷款人或该发行银行在任何时间对母公司或任何子公司的信贷或账户所欠的其他债务，以对抗母公司现在或以后根据本协议或该贷款人或该发行银行所持有的任何其他贷款文件所存在的任何和所有债务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管债务可能未到期；但任何贷款人或任何关联公司根据其根据本条第9.06条规定的抵销权进行的任何追偿均受第2.18（c）条规定的约束；此外，如果任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.24条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）该
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违约贷款人应当及时向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人和每一开证行根据本条第9.06款享有的权利，是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。
第9.07节适用法律。本协议和任何索赔、争议、纠纷或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），基于，因本协议而产生或与本协议有关的，应按照纽约州的法律并受其管辖进行建造；但（a）任何交易协议陈述的准确性，以及母公司（或任何子公司）是否有权根据交易协议不因交易协议中的此类陈述不准确而不完成收购，以及（b）收购是否已根据交易协议完成，应受制于，并根据特拉华州法律解释，但不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
第9.08条豁免；修订。
（a）行政代理人、抵押品受托人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何贷款文件行使任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、抵押受托人、各发行银行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应拥有的任何权利或补救措施。任何对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对母公司或任何其他贷款方的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，除非下文（b）条允许这样做，然后这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。在任何情况下，对父母或任何其他贷款方的通知或要求，均不得使该人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理人、担保受托人、任何贷款人或开证银行当时是否已经通知或知道此类违约或违约事件。
（b）除第2.14、2.21、2.22或2.23条规定的（x）外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，均不得根据母公司与规定贷款人订立的一项或多项书面协议（但任何放弃，修订或修改财务契约或其中使用的任何定义术语（或组成部分定义术语）（但仅限于其中使用的范围）（或任何违约或违约事件或所需循环融资放款人就此或因此而行使补救措施）应要求所需循环融资放款人作为单一类别投票，而不是所需放款人）和（z）在任何其他贷款文件的情况下，根据每一贷款方及其行政代理人订立并经所需贷款人同意的一项或多项书面协议；但此种协议不得：
（i）减少或免除任何贷款的本金，或延长任何贷款的最后期限，或降低任何偿还债务的利率
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信用证付款，或将任何信用证的规定到期期限延长至适用的循环贷款到期日之后，而无需事先征得每个贷款人的书面同意，从而直接对其产生不利影响（尽管有上述规定，受此直接不利影响的此类贷款人的此种同意应是本协议所要求的进行此种修改的唯一同意）；但（x）对本协议中财务定义的任何修改不应构成为本条款（i）的目的而降低利率甚至如果此类修订的效果将是降低任何贷款的利率或与任何信用证付款有关的任何偿还义务或减少根据本协议应付的任何费用，并且（y）只需获得所需贷款人的同意，即可减少或免除母公司按第2.13（c）节中规定的适用违约率支付利息或费用的任何义务；
（ii）增加或延长任何贷款人的承诺，或未经该贷款人的事先书面同意而减少该贷款人的承诺费、信用证参与费或任何其他费用（尽管有上述规定，就任何该等延长或减少而言，该贷款人的该等同意须为根据本协议作出该等修改所需的唯一同意）；但豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件，强制提前还款或强制减少总承诺不应构成为本条款（ii）的目的而增加或延长任何贷款人的承诺；
（iii）延长或放弃任何定期贷款分期日期或减少在任何定期贷款分期日期到期的款额，延长或放弃任何循环贷款到期日期或减少在任何循环贷款到期日期到期的款额，或延长就任何贷款或任何信用证付款或任何费用支付利息（按第2.13（c）条所列适用的违约利率应付的利息除外）或任何费用到期的任何日期，而无须每名贷款人事先书面同意而直接对其产生不利影响（尽管有上述规定，受此直接不利影响的此类贷款人的此种同意应是本协议要求的进行此种修改的唯一同意）；
（iv）修订第2.18（c）条的条文，其方式将根据其条款改变按比例分摊因此而要求的付款或第7.03条，而无须每名贷款人事先书面同意，从而对其产生不利影响；
（v）修订或修改本条第9.08条的规定或“所需贷款人”、“所需循环融资贷款人”等术语的定义，“多数贷款人”或本协议的任何其他规定，指明要求放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需事先征得每个受不利影响的贷款人的书面同意（据了解，经所需贷款人同意，根据本协议提供的额外信贷展期可包括在所需贷款人的确定中，其基础与在截止日期包括的贷款和承诺基本相同）；
（vi）除第9.18条另有规定外，未经每名贷款人事先书面同意，解除全部或实质上全部抵押品或全部或实质上全部担保人各自的担保；
（vii）在未经参与受不利影响的融资的多数贷款人同意的情况下，根据其条款对参与任何融资的贷款人的付款或抵押品的权利产生与参与另一融资的贷款人的权利不同的不利影响的任何放弃、修订或修改（同意规定的贷款人
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可以全部或部分放弃第2.11条要求的任何预付款或承诺削减，只要仍然需要进行的任何预付款或承诺削减的应用不被改变）；
（viii）未经所需循环贷款放款人事先同意，就依据第2.01（d）条为循环贷款提供资金而对第4.02条的条文作出任何豁免；或
（ix）将本协议项下的义务或担保该等义务的留置权置于任何其他债务或留置权之下，但根据本协议允许该等从属地位的债务或留置权除外，而无需事先获得受此影响的每一贷款人的书面同意；
还规定，未经行政代理人、担保品受托人或受此影响的每一开证银行（如适用）事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、担保品受托人或发证银行在本协议项下的权利或义务。每名贷款人须受本条第9.08条授权的任何放弃、修订或修改的约束，而任何贷款人依据本条第9.08条作出的任何同意，均对该贷款人的任何受让人具有约束力。
尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意而受影响），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。
（c）未经任何贷款人或开证银行同意，贷款方和行政代理人及担保品受托人（在行政代理人的指示下）可（在其各自的全权酌情决定权下，或在任何贷款文件要求或设想的范围内）订立任何贷款文件的任何修订、修改、补充或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何担保品或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，从而成为担保方的担保品，将其他第一留置权或初级留置权的持有人（在适用的当地法律必要或可取的范围内）包括在与发生任何其他第一留置权债务或允许由初级留置权担保的债务有关的担保文件的利益中，并使与之相关的任何债权人间协议生效，或根据当地法律的要求，以使其生效或保护，为有担保当事人在任何财产上的利益而享有的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。
（d）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），母公司（i）允许不时在本协议项下未偿还的额外信贷延期以及与此相关的应计利息和费用以及其他义务与定期贷款和循环融资贷款以及应计利息和费用以及与此相关的其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定本协议项下要求的必要贷款人时适当包括此类信贷延期的持有人，包括所需贷款人和所需循环融资贷款人，以及为第7.03节相关规定的目的。
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（e）尽管有上述规定，经母公司和行政代理人（但未经任何贷款人同意）同意，仍可在必要的范围内（a）对贷款文件进行技术性和符合性修改，以按照第2.21、2.22和2.23节可能需要的方式整合任何其他定期贷款承诺、其他循环融资承诺、其他定期贷款和其他循环贷款，将此类其他定期贷款承诺、其他循环融资承诺、其他定期贷款或其他循环贷款作为与现有定期融资承诺分开的类别或批次，循环融资承诺、定期贷款或循环融资贷款（如适用），以及在延长定期贷款的情况下，按比例减少相关现有类别定期贷款的摊销时间表，（b）整合任何其他第一留置权债务或（c）纠正任何模糊、遗漏、错误、缺陷或不一致。此外，尽管有上述规定，经母公司和行政代理人书面同意（但无需任何贷款人或开证银行同意），本协议可进行修订（或修订和重述），以包括任何额外的财务维护契约（或任何已包含在本协议中但具有对母公司更具限制性的契约级别和组成部分定义的财务维护契约），以利于当时存在的所有设施（但不少于所有设施）的贷款人。
（f）协议各方在此同意，行政代理人可采取可能必要的任何和所有行动，以确保在截止日期后根据第2.21条设立的、将包括在该日期（“适用日期”）未偿还的现有类别定期贷款中的所有定期贷款，在最初作出时，按比例包括在该类别未偿还定期贷款（“现有类别贷款”）的每笔借款中，和/或确保在该等新定期贷款生效后立即（“新类别贷款”和，连同现有的类别贷款，“类别贷款”），持有类别贷款的每一贷款人将被视为在适用日期持有其在每一类别贷款中的按比例份额（但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额），且每一该等贷款人应被视为已完成为确保上述规定而应作的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例份额”为（1）该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款的总和加上该贷款人在适用日期作出的新类别贷款的金额超过（2）所有类别贷款在适用日期的本金总额的比率。
（g）尽管有第9.08条所载的任何相反规定，外国子公司就本协议签立的担保、抵押或担保文件及相关文件，可连同本协议，经行政代理人同意，在母公司的要求下，在无需征得任何其他贷款人同意的情况下，经行政代理人同意，修订或修改（其中的任何规定可予放弃），前提是此类修订、修改或放弃旨在（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正模棱两可或缺陷，或（iii）造成此类担保，担保物或担保单证或其他单证须与本协议及其他贷款单证（包括但不限于约定的担保和担保原则）一致。
第9.09款利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称“收费”），如本文或与此有关的任何其他签立文件中的规定，或任何贷款人或任何开证银行以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的所有费用和收费，应超过该贷款人或开证银行根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议应支付的利率，连同须向该等贷款人或该等贷款人支付的所有费用
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开证银行，应以最高利率为限；但超过的金额应在以后的付款日期向该贷款人或该开证银行支付，但不得超过法定限额。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第9.10节全部协议。本协议、其他贷款文件和此处提及的有关某些费用的协议构成双方之间相对于本协议标的的全部合同。各方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述均被本协议及其他借款文件所取代。尽管有上述规定，费用函应在本协议的执行和交付后继续有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议及其各方以外的任何一方（以及受偿人、任何有担保现金管理协议下的现金管理银行和任何有担保对冲协议下的对冲银行）根据本协议或其他贷款文件或因其原因而享有的权利、补救措施、义务或责任。
第9.11节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其可能拥有的在本协议或任何其他贷款文件（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）直接或间接产生的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其和此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件
第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项条款在任何司法管辖区的任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而对该司法管辖区产生任何影响或损害，特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。
第9.13节对应件；转让和某些其他文件的电子执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一个对应方应构成一份正本，但全部合并后仅构成一份合同，并应按第9.03节的规定生效。以传真传送（或依照行政代理人批准的程序进行的其他电子传送）方式交付本协议的已执行对应方，其效力与交付手工签署的原件同等。本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一“通信”），包括要求采用书面形式的通信，可以是电子记录的形式，可以是
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使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名应在与手工原始签名相同的程度上对每一贷款方有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由贷款方、行政代理人和每一有担保方使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。每一贷款方、行政代理人和每一有担保方可自行选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。行政代理人和担保品受托人均无义务确认以电子传输方式（包括以电子邮件、传真传输、门户网站或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通信（“通知”）的人实际上是被授权这样做的人。对方承担因使用电子签名和电子方式向行政代理人或担保品受托人发送通知而产生的一切风险，包括但不限于行政代理人或担保品受托人根据未经授权的通知行事的风险，以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人或（如适用）附属受托人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人或附属受托人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人或（如适用）附属受托人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人，抵押品受托人和每一有担保方应有权依赖任何据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人、抵押品受托人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
第9.14节标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。
第9.15节管辖权；同意送达程序。
（a）母公司和彼此的贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的交易有关的任何方式，对行政代理人、抵押品受托人、任何贷款人、任何安排人、任何联席账簿管理人或前述的任何关联公司在法律或股权方面（无论是在合同或侵权或其他方面）发起任何类型或类型的任何诉讼、诉讼或程序，曼哈顿自治市镇，以及纽约南区美国联邦地区法院，在纽约郡开庭，曼哈顿自治市镇，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意所有与任何
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此类诉讼、诉讼或程序可在此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对母公司或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，以及就任何Lux借款人而言，在该Lux借款人的总公司、中央行政当局、主要利益中心、有效管理地、住所和/或设立地所在的任何司法管辖区。
（b）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本协议或本第9.15条（a）段所提述的任何法院就本协议或其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（c）本协议每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。各借款人（包括为免生疑问而指定的任何借款人）在此不可撤销地指定Jazz U.S.为其就其作为一方的所有贷款文件和所有其他相关协议的过程送达代理人（“过程代理人”），Jazz U.S.在此接受该过程代理人的任命，并在此同意迅速将过程代理人收到的针对该借款人的所有法律程序（如适用）转发给其他借款人（如适用）。本协议不影响本协议或任何其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.16节保密。各放款人、各发行银行及各代理同意，其应保密保存由或代表母公司或任何附属公司向其提供的与母公司及任何附属公司或其各自业务有关的任何信息（但（a）已成为公众普遍可获得的信息，而不是由于该方违反本第9.16条的披露，（b）已由该放款人独立开发的信息除外，该开证行或该代理人在不违反本条第9.16或（c）款的情况下可供该贷款人、该开证行或该代理人从第三方获得，据该人所知，该第三方对母公司或任何其他贷款方没有保密义务），除向其关联方和任何编号外，不得透露，行政或结算服务提供者或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人（只要已指示每名该等人按照本条第9.16款对同一事项保密），但以下情况除外：（a）在遵守适用法律或任何法律程序或任何声称对该人或其相关当事人具有管辖权的任何政府当局的要求所需的范围内，全国保险专员协会或披露方或披露方任何关联公司的证券在其上市或交易的任何证券交易所，（b）作为向政府当局或自律管理机构（包括全国保险专员协会或金融业监管局，Inc.）报告或审查程序的一部分，或由其进行审查，（c）向其母公司、关联公司及其关联方（包括审计师、会计师、法律顾问和其他顾问）（只要已指示每一此类人按照本第9.16条为同一保密），（d）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下或根据本协议项下的权利，（e）根据第9.04（d）条向任何质权人或其在本协议项下的任何权利的任何其他准受让人或准参与者（只要该人已获指示
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根据本条第9.16款）、（f）对套期保值协议中的任何直接或间接合同对应方（或其关联方）或该合同对应方的专业顾问（只要该合同对应方或该合同对应方的专业顾问同意受本条第9.16款规定的约束）、（g）在保密的基础上对（i）与母公司或其子公司评级或本协议所证明的设施有关的任何评级机构、（ii）行政代理人使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，任何开证银行向贷款人交付借款人材料或通知，或（iii）就有关本协议所证明的设施的CUSIP号的签发和监测而向CUSIP服务局或任何类似机构交付借款人材料或通知，（h）在获得母公司事先书面同意和（i）向本协议的任何其他方书面同意的情况下。
第9.17节平台。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人及其关联方和安排人不对借款材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款材料中的错误或遗漏明确免责。行政代理人、任何或其关联方或与借款人材料或平台有关的任何安排人均不得作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。
第9.18节解除留置权和保证。
（a）放款人、发行银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保品授予担保品受托人的留置权应（1）自动解除：（i）在下文第9.18（d）节规定的终止日期发生时全额解除；（ii）（x）在任何贷款方在本协议允许的交易中处置该担保品（任何租赁或许可除外）时，条件是，如果担保物被处置给另一贷款方或不是（且无需成为）贷款方的人，则该其他贷款方或人在行政代理人和担保物受托人合理满意的形式和实质上对该担保物授予留置权，基本上与收到该担保物同时（或在行政代理人可能同意的较晚时间），（y）以实现合并、合并、合并、清算，按照第6.05条进行的解散或形式变更，前提是此类资产在实施此类合并、合并、合并、清算、解散或形式变更后不再构成（也不再被要求构成）抵押品（除非适用的贷款方或个人在行政代理人和抵押品受托人合理满意的形式和实质上对此类抵押品授予有利于抵押品受托人的留置权，与此类合并、合并、合并、清算实质上同时（或在行政代理人可能同意的较后时间），解散或形式变更），或（z）在本协议允许的交易中回购、终止或注销任何子公司的股权（包括股本的任何减少）（且前提是在该回购、终止或注销生效后，抵押品受托人对任何剩余股权拥有留置权（形式和实质上合理地令行政代理人满意），或适用的贷款方对该等剩余股权授予有利于抵押品受托人的留置权，其形式和实质合理地令行政代理人和抵押品受托人满意，与回购、终止或注销实质上同时（或在行政代理人可能同意的较后时间）（并且，在第（x）、（y）和（z）条中的每一条的情况下，行政代理人和抵押受托人可以确凿地依赖任何贷款方向其提供的大意如此证明
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经其合理要求而无须进一步查询），（iii）在该抵押品包括租赁给贷款方的财产的范围内，在该租赁终止或到期时（且行政代理人和担保品受托人可最终依赖任何贷款方应其合理要求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iv）如果解除该留置权是由所需贷款人（或根据第9.08条可能需要其同意的其他百分比的贷款人）以书面批准、授权或批准的，（v）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人根据担保协议或下文（b）款解除其在担保项下的义务后（且行政代理人和担保物受托人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（vi）根据抵押品受托人根据行政代理人的指示就抵押品受托人依据担保文件行使任何补救办法而作出的任何抵押品处分，或（vii）在许可应收款融资资产的情况下，在任何贷款方根据本协议允许的处置该等许可应收款融资资产的应收款实体依据合格应收款融资和（2）在有关情况下并在符合条款和条件的情况下予以解除时，第8.11条规定（且行政代理人和抵押受托人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此的证明，而无需进一步查询）。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何处置的收益）的义务或任何留置权（被解除的那些除外）（或义务（被解除的那些除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非根据贷款文件的规定另有解除。
（b）此外，贷款人、发行银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，各自的担保人（母公司或任何其他借款人除外）应在（x）项下允许的任何交易完成后解除其各自的担保（i），从而导致该子公司不再构成子公司（包括因为该子公司被指定为“非限制性子公司”），或（y）如果任何担保人因其是或已经成为被排除的子公司而无需成为担保人，在每种情况下，在父母向行政代理人提出书面请求后，要求该人不再构成担保人并证明其有权获得所请求的释放（而行政代理人可最终依赖具有前述效力的证明，而无需进一步查询）；但根据前（y）条作出的任何此类释放仅在（a）没有发生违约或违约事件并且仍在继续或将由此导致的情况下才有效，（b）在此类释放发生时（并在其生效后），然后，将允许根据第6.01和6.04节的相关规定支付该子公司的所有未偿债务（为此目的，要求母公司根据该适用条款允许的其他基础，重新分类依赖相关子公司作为担保人而进行的任何此类项目），而先前根据第6.05条作出的任何处置应被重新定性，然后将被允许，就好像对不是担保人的子公司作出同样的处置（并且此后本（b）条中上述所有项目应被视为本（b）条中上述规定的重新定性）和（c）该子公司不得（或应同时被解除为）任何再融资票据、允许的债务或与上述有关的任何允许的再融资债务的担保人（如适用），或（ii）如果该担保人的解除获得批准，由所需贷款人（或根据第9.08条要求其同意的其他百分比贷款人）授权或批准。
（c）贷款人、开证银行和其他有担保当事人特此授权行政代理人和（按行政代理人的指示）（视情况而定）签署和交付任何必要或可取的文书、文件和协议，以
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证据并确认根据本条第9.18款的前述规定解除任何担保人或担保物，所有这些均无需任何贷款人或任何其他有担保方的进一步同意或联合。在任何该等解除生效后，任何贷款文件所载的与任何该等抵押品或担保人有关的任何陈述、保证或契诺将不再被视为作出。行政代理人和担保品受托人（在行政代理人的指示下）应迅速（并由有担保当事人特此授权行政代理人和担保品受托人）就根据本条第9.18款前述规定解除贷款文件项下担保品或担保人的任何留置权而采取母公司合理要求并由母公司承担费用的行动和执行任何此类文件；规定（i）行政代理人应已收到载有行政代理人合理要求的证明的母公司负责官员的证书，（ii）行政代理人或抵押品受托人不得被要求以适用代理人合理认为会使该代理人承担责任或产生任何义务或引致除无追索权或保证解除该等留置权以外的任何后果的条款签立任何该等文件，及（iii）该等解除不得以任何方式解除、影响或损害该等义务。任何依据本条第9.18（c）款签立和交付的文件，均不得向行政代理人或担保受托人追索或担保。
（d）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在终止日期，应母公司的要求，行政代理人和/或抵押品受托人（按行政代理人的指示）（如适用）应（不经任何有担保方通知、投票或同意）采取所要求的行动，以解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件下的所有义务，无论在此类解除之日是否可能存在任何（i）与任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议有关的义务，以及（ii）任何未到期的或有赔偿义务或费用偿还索赔；但前提是，行政代理人应已收到母公司负责官员的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明。任何此种债务的解除应被视为受以下规定的约束：如果在此类解除后，与所担保的债务有关的任何付款的任何部分应在母公司或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时被撤销、撤销或必须以其他方式恢复或返还，或在母公司或任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他情况下或由于其指定的接管人、介入者或保管人、受托人或类似高级人员或其财产的任何实质性部分或其他原因，则此类债务应被恢复，就好像没有支付过这样的款项。母公司同意支付行政代理人或抵押受托人（及其各自的代表）因采取此类行动解除本第9.18（d）条所设想的所有抵押担保权益和贷款文件项下的所有义务而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。
（e）母公司或其任何子公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的义务（在使与此类有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后）应仅在其他义务如此担保和担保的范围内并在此期间内根据担保文件获得担保和担保。任何人不得仅因存在根据任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议对其承担的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式解除担保物或担保人，不得要求任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议下的债务持有人的同意。
第9.19节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人以及行政代理人和抵押品受托人（为他们自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，其
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要求获得、核实和记录识别此类贷款方的信息，这些信息包括此类贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人或抵押品受托人（如适用）根据《美国爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。其他贷款方中的每一方特此指定母公司为其与本协议和其他贷款文件相关的所有目的的代理人，包括发出和接收通知以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、文书和证书以及对本协议和本协议的所有修改。每个借款人应在行政代理人、抵押品受托人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人、抵押品受托人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”一项反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对出借人和行政代理人有效。
第9.20节没有咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关的交易）（“适用交易”）的所有方面而言，各贷款方承认并同意：（i）（a）行政代理人、担保受托人、安排人、联席账簿管理人、开证银行和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、担保受托人、联席账簿管理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，（b）贷款方在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，（c）贷款方有能力评估、理解和接受适用交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、担保受托人、联席账簿管理人、安排人、发行银行和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，过去没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，贷款方的代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、抵押受托人、安排人、联席账簿管理人、发行银行或任何贷款人均不就适用交易对贷款方承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、抵押受托人、安排人、发行银行，贷款人及其各自的关联机构可能从事涉及与贷款方及其关联机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人、抵押受托人、安排人、联席账簿管理人、任何发行银行或任何贷款人均无义务向贷款方或其关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，贷款方在此同意并承诺，他们将不会就与适用交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务的行为向行政代理人、抵押受托人、安排人、联席账簿管理人、发行银行和贷款人主张其可能拥有的任何债权。
第9.21款搁置付款。凡任何借款人或其代表向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人或该行政代理人、任何发行银行或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该行政代理人、该发行银行或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分，须恢复并继续具有充分的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各开证银行各自同意应要求向行政代理人支付其
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从行政代理人处如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等收回或付款的适用货币计算。前一句（b）项规定的贷款人和开证银行的义务在贷款义务全额偿付和本协议终止后仍然有效。
第9.22节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或发行银行在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（1）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（2）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债而享有的任何权利；或
（3）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的该等法律责任条款的变更。
第9.23节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合约套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：
（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从该被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利的效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同，如果受支持的QFC和此类QFC信用
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支持（以及财产上的任何此类利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本条第9.23款所使用，以下术语具有以下含义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
第9.24节[保留]。
第9.25节判决货币。
（a）贷款方根据本协议和其他贷款文件以特定货币（“债务货币”）支付款项的义务，不得依据以债务货币以外的任何货币表示或转换为任何货币的任何判决通过任何投标或追偿解除或满足，除非此种投标或追偿导致有担保方有效收到根据本协议或其他贷款文件表示应支付给它的债务货币的全部金额。如为在任何法院或任何司法管辖区取得或执行对任何贷款方的判决，需要将债务货币（该其他货币以下简称“判决货币”）以外的任何货币中的到期金额转换为或从该债务货币中转换为到期金额，则应按该汇率（由行政代理人报价或行政代理人未对该货币报汇率的，由行政代理人指定的该货币的已知交易商）确定的汇率进行转换，在每宗个案中，截至紧接作出判决日期的前一个营业日（该营业日以下简称“判决货币换算日”）。
（b）如判决货币换算日与实际支付到期款项之日之间的通行汇率发生变化，则各借款人承诺并同意支付或促使支付、或汇出或促使汇出可能需要的额外款项（如有的话）（但无论如何不是较少的款项），以确保在
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判决货币，当按付款日的通行汇率换算时，将产生本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额按判决货币换算日的通行汇率购买的义务货币金额。
（c）为厘定本条第9.25条的任何汇率或货币等值，该等款额须包括就购买债务货币而须支付的任何溢价及费用。
[签名页关注]
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