10-K/a


各班级名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，无面值，加拿大太平洋堪萨斯城有限公司	CP	纽约证券交易所
普通股，无面值，加拿大太平洋堪萨斯城有限公司	CP	多伦多证券交易所
加拿大太平洋铁路公司永续4%合并债券股票	CP/40	纽约证券交易所
加拿大太平洋铁路公司永续4%合并债券股票	BC87	伦敦证券交易所

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有

☒

没有

☐

如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。有

☐

无

☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有

☒

没有

☐

用复选标记表明注册人是否以电子方式提交了根据规则第405条要求提交的每个交互式数据文件

S-T

（本章第232.405条）在前12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）。有

☒

没有

☐

通过复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、a

非加速

申报人、规模较小的报告公司或新兴成长型公司。见Rule中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义

12b-2

《交易法》。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。

☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析根据§

240.10D-1（b）。

☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见规则

12b-2

《交易法》）。有

☐

没有

☒

截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，持有的有表决权股票的总市值

非关联公司

的注册人，以美元计，为$ 73,439,582,788 ，以纽约证券交易所在该日期报告的每股收盘销售价格为基础。

截至二零二五年二月二十六日收市时止，有 933,713,487 注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文件

不适用。

解释性说明

Canadian Pacific Kansas City Limited（“CPKC”）是一家根据《加拿大商业公司法》注册成立的公司，根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”），该公司有资格成为美国的外国私人发行人。虽然作为外国私人发行人CPKC不再被要求这样做，但CPKC目前继续以表格提交年度报告

10-K，

表格季度报告

10-Q，

和当前关于Form的报告

8-K

向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告，而不是就外国私人发行人可用的表格提交报告。

CPKC根据加拿大的要求编制并归档管理信息通告和相关材料。由于CPKC的管理资料通告并非根据第14A条提交，因此CPKC不得通过参考方式纳入本表格第III部所要求的资料

10-K

来自其管理信息通告。

中国太保以表格提交年度报告

10-K

截至二零二四年十二月三十一日止财政年度（「二零二四年表格」

10-K”）

2025年2月27日。依据及在指示G（3）所准许的情况下形成

10-K，

公司正在以表格形式提交本修订第1号

10-K/a

（「第1号修订」），以纳入2024年度表格

10-K

先前未列入2024表格的第III部分资料

10-K。

本第1号修正案中没有试图修改或更新2024年提出的其他披露

表格10-K。

本修订第1号并不反映在提交2024表格后发生的事件

10-K。

因此，本第1号修正案应与2024年表格一并阅读

10-K

以及该公司向SEC提交的其他文件。

在这份第1号修正案中，我们还将Canadian Pacific Kansas City Limited称为“Canadian Pacific Kansas City”、“CPKC”、“we”、“us”、“our”、“company”、“our corporate”或“the corporate”。“GAAP”一词是指美国公认的会计原则。

所有对我们网站和我们于2025年3月25日向SEC提交的加拿大管理层代理通知的引用，作为对我们当前表格上报告的99.1的附件

8-K

（“通函”）并不构成以引用方式将载于该等网站的信息纳入本文件，而该通函及该等信息不应被视为本文件的一部分。

所有董事均为CPKC股东，必须在加入董事会五年内满足我们的董事股份所有权要求。此处列出的股份所有权截至2025年3月10日，包括实益拥有或控制、或直接或间接持有的股份董事。股份所有权包括根据董事的递延股份单位（DDSU）计划持有的股份。

有关我们董事的股份所有权的详细信息，请参见第54页。

自2017年1月31日起担任公司总裁兼首席执行官。带来以下领域的经验：高级行政领导、会计和金融知识、环境、健康和安全以及气候专业知识、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。


2024年总出勤率		100%

会议出席情况

板	6之6	100%

业务经验

•

于2023年4月14日以加拿大太平洋和堪萨斯南方铁路的组合成为CPKC的首任总裁兼首席执行官

•

正大集团总裁兼首席执行官（2017年至2023年4月14日）

•

CP总裁兼首席运营官（2013至2017年）

•

Canadian National Railway Company（CN）执行副总裁兼首席运营官（2010年至2013年）

•

CN的其他职位包括执行副总裁、运营、高级副总裁东部地区、高级副总裁西部地区以及CN草原分部副总裁（2002年至2010年）

•

大干线西部铁路公司总监兼总经理（1999年至2002年）

•

在1999年与CN合并之前，伊利诺伊州中央铁路公司的Trainmaster和走廊运营总监

•

1992年开始他的铁路生涯，担任阿拉巴马州伯明翰Burlington Northern铁路的多式联运匝道经理

行业认可

•

被Progressive Railroading评为2024 & 2014年度“铁路创新者”

•

被《环球邮报》商业杂志报道评为“2021年度CEO”和“2021年度战略家”

•

被《铁路时代》杂志评为2022 & 2021年度“年度铁路人”

其他经历

其他板-当前

•

美国铁路协会代表

其他经验

•

曾在美国陆军服役军官，曾在沙特阿拉伯波斯湾战争中服役

教育

•

杰克逊维尔州立大学市场营销理学学士

•

哈佛商学院高级管理课程

股份所有权

股份⁽²⁾: 98,246

DSU：166,023

PSU：255,819

期权⁽³⁾: 2,376,489

符合高管持股要求（见第16页）

⁽¹⁾	Baird先生因国际旅行无法参加2024年2月26日的虚拟董事会会议。

⁽²⁾	在员工股份购买计划、401（k）和个人账户中反映CPKC股份。

⁽³⁾	反映截至记录日期尚未行使的股票期权。

（b）任何公司的董事或执行人员，而该公司的董事或执行人员在该拟任董事以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人以持有其资产，

（c）破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有其资产，或

（d）受有关证券立法的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券委员会订立和解协议，或受法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而该等处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时具有重要意义。

Peverett女士在2013年4月至2016年1月期间担任Postmedia Network Canada Corp.（Postmedia）的董事。2016年10月5日，Postmedia根据CBCA的一项法院批准的安排计划完成了一项资本重组交易。约2.686亿美元的债务被交换为股票，占当时Postmedia已发行股票的约98%。Postmedia偿还、延长和修改了其未偿债务义务的条款。

Maier先生在2021年至2024年期间担任CalAmp Corp.（CalAmp）的董事。CalAmp是一家上市公司，其普通股在此期间在纳斯达克上市。CalAmp在特拉华州注册成立。2024年6月3日，CalAmp与其主要贷款人Lynrock Lake Fund LP（Lynrock）签订了重组支持协议，后者在一系列重组交易后成为CalAmp的股权持有人。在Lynrock的支持下，2024年6月3日，CalAmp及其某些子公司（统称为债务人）向美国特拉华州破产法院（破产法院）提交了一份自愿申请，要求根据《美国法典》第11篇第11章获得救济，从而为债务人启动第11章案件。2024年7月11日，破产法院作出命令，确认债务人的联合重整计划（计划），生效日期为2024年7月31日。根据该计划，Maier先生不再担任CalAmp的董事。在完善该计划后，CalAmp于2024年9月23日从《破产法》第11章中脱颖而出，Lynrock是CalAmp的唯一股东。

⁽¹⁾	认定为可见的少数群体。

⁽²⁾	特拉夫顿先生于2024年4月24日被任命为管理资源和薪酬委员会成员。特拉夫顿先生于2024年4月24日不再担任一体化委员会成员。

我们为合并后的CPKC更新的商业道德准则（Code），现在适用于CPKC在加拿大和美国的员工，列出了我们对行为的期望。它涵盖了保密、保护我们的资产、避免利益冲突、公平对待第三方、遵守适用法律、环境保护、规章制度，以及报告任何非法或不道德的行为等。该守则适用于为我们工作的董事、高级职员、雇员（工会和非工会）和承包商。董事、高级职员、非工会雇员和某些工会雇员必须每年都承认他们已阅读、理解并同意遵守守则。我们还为CPKC在墨西哥的员工引入了单独的Code of Ethics（Mexico Code）。墨西哥代码与该代码基本相同，主要区别在于墨西哥代码以西班牙语呈现，并交叉引用了墨西哥的政策。

我们还有一项商业道德报告政策，其中概述了公司为我们的人员和其他人建立的流程，以报告有关公司内部行为的担忧，包括有问题的管理和/或公司惯例、可能违反任何适用法律或可能违反守则。

我们的商业道德报告政策现在适用于加拿大和美国的雇员。我们为驻墨西哥的员工制定了一项单独但基本相同的政策（墨西哥商业道德报告政策），主要区别在于参考了驻墨西哥的政策和西班牙语表述。

我们还为首席执行官和其他高级财务官（包括执行副总裁兼首席财务官、资本市场副总裁、会计、计划和采购高级副总裁以及助理副总裁兼财务总监）制定了补充道德准则，其中规定了我们为这些高级职位制定的长期行为原则。

最新版本的守则和商业道德报告政策发布在我们的网站（investor.cpkcr.com/governance）上。只有董事会或治理委员会（CEO和高级财务官的情况下为审计和财务委员会）可以免除守则的某一方面。任何豁免都会发布在我们的网站上。2024年没有请求或授予任何豁免。

监测遵守情况并更新守则

治理委员会负责监测《守则》的遵守情况，定期对其进行审查并酌情提出修改建议，并及时披露《守则》中已被放弃的任何方面。审计和财务委员会确保遵守守则。

公司治理

中国太保拥有强大的治理文化，我们采取了许多领先的政策和做法。作为一家美国和加拿大上市公司，我们的公司治理实践符合或超过了加拿大证券管理局（CSA）在国家政策58-201公司治理指南以及多伦多证券交易所、美国证券交易委员会和纽约证券交易所中概述的实践。

我们定期审查我们的政策和做法，并酌情做出改变，因此随着标准和指导方针在加拿大和美国不断发展，我们始终站在善政的最前沿。

董事会和治理委员会负责制定我们的公司治理方法。这包括对董事会制定的公司治理原则和准则的年度审查，以及董事会和董事会每个常设委员会的职权范围。

中国太保的公司治理原则和准则可在我们的网站investor.cpkcr.com/governance上查阅。

⁽¹⁾	我们的商业道德准则和墨西哥员工的商业道德准则已于2023年11月更新。我们针对墨西哥员工的商业道德报告政策和商业道德报告政策已于2024年2月更新。

CPKC的审计和财务委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节以及NYSE标准和CSA National Instrument 52-110-审计委员会成立的。审计和财务委员会现任成员为珍妮特·肯尼迪（主席）、Isabelle Courville、Henry Maier、马修·保尔和简·佩弗雷特，他们都是独立的。根据纽交所和适用的加拿大证券法的要求，审计和财务委员会的所有成员都具备“金融知识”。在现任审计和财务委员会成员中，肯尼迪女士、库尔维尔女士、保尔先生和佩弗雷特女士已被确定为SEC定义的“审计委员会财务专家”。

如果中国太保的公司治理实践与纽约证券交易所第303A项之间出现重大公司治理差异，将在我们的网站investor.cpkcr.com/governance上披露。

内幕交易政策

中国太保维持内幕交易政策，以促进遵守适用的证券法律法规，包括禁止内幕交易的法规。本政策适用于中国太保的所有高级职员、董事和雇员，并延伸至个人在中国太保的职责范围内外的所有活动。更新后的内幕交易政策副本已作为附件 19.1提交至2024年10-K表格。

提名董事的程序变更

于2024年10月22日，经股东确认，董事会通过经修订及重述的第2号附例（经修订及重述的第2号附例），以取代第2号附例。经修订和重述的第2号《章程》旨在使我们围绕CPKC根据国家文书54-101与报告发行人证券受益所有人的沟通使用通知和准入条款的程序现代化，并加强对拟议董事候选人的信息要求，使其与受《加拿大商业公司法》（CBCA）管辖的其他加拿大领先上市公司更紧密地保持一致。

经修订及重述的第2号附例与第2号附例的不同之处，除其他事项外，经修订及重述的第2号附例：

•

增加了一项规定，要求在使用“通知和访问”交付代理相关材料的情况下，与将要召开的股东大会有关的：

•

在该会议的公告（通知日期）后五十（50）天或更长时间后，中国太保的股东（提名股东）对董事候选人（建议提名人）的提名必须在不迟于第四十（40^第）适用会议的前一天（但无论如何，不是在通知日期之前）；及

•

在通知日期后不足五十（50）天，提名股东对建议提名人的提名须由中国太保收到，如属年会，则须不迟于10日收市时（10^第）通知日期的翌日，如遇特别股东大会，则不迟于15日营业时间结束前（15^第）通知日期的翌日；

•

增加一项规定，要求提名股东提供有关董事提名人的额外信息，包括：

•

提名股东与拟议被提名人（或提名股东或拟议被提名人的任何关联公司或联系人，或与提名股东或拟议被提名人共同或一致行动的任何个人或实体）之间的任何关系、协议、安排或谅解的描述，与拟议被提名人的提名和选举董事有关；

•

被提名人是否是与中国太保或其关联公司的任何竞争对手或任何其他第三方的任何现有或拟议的关系、协议、安排或谅解的一方，这些关系、协议、安排或谅解可能会在中国太保的利益与被提名人的利益之间引起真实或感知的利益冲突；和

•

根据适用的证券法或可能适用于中国太保的任何证券交易所规则所设想的相关标准，提议的被提名人是否有资格作为独立董事被考虑；

•

增加了一项规定，要求提名股东提供有关其自身的额外信息，包括以下内容：

•

该提名股东的名称、业务及（如适用）住址；

•

由该提名股东或与该提名股东共同或一致行动的任何其他人直接或间接实益拥有、控制或指示的CPKC资本中的股份类别或系列和数量（以及对每个该等人而言，获得CPKC资本中的股份的任何期权或其他权利、任何衍生工具或其他证券、工具或安排，其价格或价值或交付、付款或结算义务源自、参考或基于任何此类股份，以及任何对冲交易，短

虽然经修订及重述的《公司章程》第2号已于2024年10月22日生效，但股东必须根据CBCA的规定，在会议上以普通决议确认经修订及重述的《公司章程》第2号。若股东不批准经修订及重述的《公司章程》第2号将不再有效，《公司章程》第2号将再次规范中国太保的业务及事务。

作为美国的外国私人发行人，如果我们提供20-F表项目6.B和6.E.2要求的信息，并在加拿大以其他方式公开或要求披露的情况下提供更详细的信息，我们将被视为遵守此项规定。我们已经提供了本第1号修正案中表格20-F的项目6.b和6.E.2所要求的信息。作为美国的外国私人发行人，我们不需要根据适用于美国国内发行人的S-K条例的要求披露高管薪酬，否则我们不需要遵守美国相对于某些其他代理披露和要求的要求。我们的高管薪酬披露符合加拿大的要求，在大多数方面，这些要求与美国的规定基本相似。我们通常会尽可能遵守美国代理规则的精神，并且在这些规则不与所要求的加拿大公司或证券要求或披露发生全部或部分冲突的情况下。

本项目11中包含的所有美元金额均以加元为单位，除非另有明确说明以美元为单位。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

截至2024年12月31日止年度，公司管理层资源与薪酬委员会不存在可报告的联锁或内部人参与影响。我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或管理资源与薪酬委员会的成员。

薪酬委员会报告

管理层资源及薪酬委员会已与公司管理层审阅及讨论本修订第1号所载的薪酬讨论及分析，基于该等审阅及讨论，管理层资源及薪酬委员会向董事会建议将下文“薪酬讨论及分析”项下所载的资料纳入本修订第1号。

尊敬的提交，

管理资源及薪酬委员会

马修·保尔（主席）

Isabelle Courville

Henry Maier

Andrea Robertson

Gordon T. Trafton

我们的高管薪酬计划旨在为业绩买单，使管理层利益与我们的业务战略和股东利益保持一致，并聘用和留住我们的高管。我们的第1号修正案的这一部分向股东提供了我们的薪酬计划和2024年我们指定的执行官（NEO）的薪酬决定的描述，如下所列。

2024年任命的执行官

Keith E. Creel

总裁兼首席执行官

Nadeem S. Velani

执行副总裁兼首席财务官

约翰·布鲁克斯

执行副总裁兼首席营销官

马克·A·雷德

执行副总裁兼首席运营官

詹姆斯·D·克莱门茨

执行副总裁战略规划和企业服务

在哪里可以找到


薪酬讨论&分析			13
我们的高管薪酬方法			14
薪酬治理			17
补偿方案			22
2024年高管薪酬			23
指定执行官简介			32
股票表现			37


高管薪酬详情		38
补偿汇总表		38
激励计划奖励		41
退休计划		45
终止及控制权变更		48
CEO薪酬比例		50

吸引和留住高绩效高管是我们长期可持续增长和成功的关键。我们的薪酬薪酬组合中包含了对激励驱动薪酬的显着强调，其中风险薪酬的比例按级别增加。如果我们表现出色，高管赚得更多，而当表现没有那么强劲时赚得更少。高管风险薪酬的一个重要组成部分是基于股权的薪酬，它与我们的股票价值直接相关，确保与我们股东的利益保持一致。我们还要求我们的高管拥有CPKC股权，我们的股份所有权准则增加高管级别（见第16页）。

图中显示了我们NEO的目标总直接补偿组合。

我们92%的CEO和平均83%的其他NEO的目标直接薪酬总额面临风险。

作为一个更大、更复杂的北美实体，薪酬委员会审查并批准了对我们同行群体的更新，以更好地反映我们与之竞争人才的市场。集团继续包括我们的1类铁路同行加，2024年生效，14家资本密集型北美公司。对于组织内的某些职位，我们对1类铁路同行应用更重的权重。

我们的薪酬同行小组由11家加拿大公司和八（8）家美国公司组成，它们在地理、规模、行业和业务复杂性方面相似。规模标准考虑EBITDA、市值、企业价值和总资产等指标。


一类铁路	北美资本密集型公司

BNSF铁路公司	加拿大航空	Enbridge Inc.	Suncor Energy Inc.

Canadian National Railway Company	巴里克黄金公司	联邦快递公司	TC Energy Corporation

CSX Corporation	Bce Inc.	Nutrien Ltd.	Telus Corporation

诺福克南方公司	加拿大自然资源有限公司。	统领货运线公司。	联合包裹服务公司。

联合太平洋铁路公司	Cenovus Energy Inc.	共和废品处理公司。

补偿随着时间的推移而支付

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我们要求高管和高级管理人员员工拥有公司的股权，这样他们就与我们未来的成功息息相关。持股要求设定为基本工资的倍数，并按级别递增。所有权要求必须在员工被任命为其职位的五年内实现，并且可以通过持有普通股或递延股份单位（DSU）来满足。PSU、限制性股票单位（RSU）和股票期权形式的名义股份不计入所有权要求。一旦高管达到了最初的持股要求，他们就需要保持合规，这一点每年都会向薪酬委员会报告。CEO必须在停止雇佣后的一年内保持所有权水平。

2024年，中国太保将首席执行官以及执行副总裁和高级副总裁级别的所有权要求提高了1倍基本工资。

高管有机会参与高级管理人员的DSU计划（更多计划详情见第46页）。在高管离开公司后，DSU必须至少持有六个月。这些单位被赎回为现金，（i）加拿大居民高管有权在他们离开公司六个月后的某个日期至12月15日之间选择一个付款日期^第下一个日历年，符合加拿大税务规则；（ii）美国居民高管在离开公司六个月后获得薪酬，符合美国税务法规。

下表显示了按高管级别划分的持股要求，适用于2024年的142名高管和高级管理人员雇员。


行政级别	所有权要求（作为倍数基本工资）	2024年中国太保提高持股要求为首席执行官，以及执行副总裁和高级副总裁级别。
首席执行官	7x
执行副总裁	5倍
高级副总裁	3倍
副总裁	1.5至2倍
高级管理层	1倍

股权（截至2024年12月31日）



行政人员	要求（作为倍数工资）	最低所有权价值 ($)⁽¹⁾	股份 ($)⁽²⁾	延期分享单位 ($)⁽²⁾	合计所有权价值 ($)⁽²⁾	合计所有权（作为倍数工资）

Keith Creel	7x	13,597,605	10,202,548	17,260,345	27,462,893	14.14x

Nadeem Velani	5倍	5,142,000	351,442	7,802,465	8,153,907	7.93x

John Brooks⁽³⁾	5倍	5,165,651	1,467,217	1,780,594	3,247,811	3.14x

Mark Redd⁽³⁾	5倍	5,122,484	2,651,994	2,394,872	5,046,866	4.93倍

James Clements	5倍	3,016,000	1,455,138	2,813,226	4,268,364	7.08x

⁽¹⁾	Creel、Brooks和Redd先生的最低所有权价值已使用1.4389美元的年终汇率换算成加元

⁽²⁾	Creel、Brooks和Redd先生的价值基于72.37美元，即2024年12月31日（一年中的最后一个交易日）的纽交所收盘股价，使用1.4389美元的年终汇率换算成加元。Velani和Clements的价值基于104.08美元，即2024年12月31日TSX的收盘股价。

⁽³⁾	Messrs. Brooks和Redd必须在2029年1月之前满足其持股要求。

高管薪酬决策涉及管理层、薪酬委员会和董事会。董事会拥有制定、修订和采纳任何股权补偿计划或奖励的最终批准，但须遵守适用的股东批准要求。薪酬委员会还不时接受外部顾问的建议和支持，自2020年6月以来，一直聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）作为独立薪酬顾问，对公司的高管薪酬方案进行客观分析和评估。关于2024年的薪酬事宜，管理层收到了Laulima Consulting Inc.的建议和支持，后者取代了Willis Towers Watson（WTW），以及公司的其他外部顾问，但没有收到FW Cook的建议和支持。

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薪酬委员会没有环环相扣或内部人员参与。在2024年期间，没有任何成员受雇于CPKC或与CPKC有任何关系，需要根据《交易法》条例S-K第404项或第407（e）（4）项进行披露。您可以在第2页开始的董事简介中了解每位被提名人的背景和经历。

我们的薪酬委员会成员也在其他常设委员会任职。Paull先生和Maier先生是审计和财务委员会的成员，Maier先生和Robertson女士是整合委员会的成员，Robertson女士是治理委员会的成员，Trafton先生是风险和可持续发展委员会的成员和主席。Courville女士以理事会主席的身份，是所有常设委员会的当然成员，可酌情出席委员会会议。这种跨成员关系为董事提供了更广阔的风险监督视角，更深入地了解了我们的企业风险，最终加强了整体风险管理。



薪酬委员会顾问 FW库克		管理层薪酬顾问劳利马咨询

•薪酬委员会保留FW Cook作为独立薪酬顾问，出席委员会会议（除非委员会主席另有要求） •薪酬委员会批准所有与薪酬相关的费用和FW Cook所做的工作		•管理层聘请Laulima Consulting就薪酬相关事项提供分析和建议

下表为支付给FW Cook、Laulima Consulting、WTW的薪酬咨询服务费用。



	2024				2023

	委员会顾问		管理顾问		委员会顾问		管理顾问

费用	FW库克⁽¹⁾		劳利马咨询		FW库克⁽¹⁾		WTW

高管薪酬相关费用	$	58,158	$	52,453	$	125,378	$	74,667

所有其他费用⁽²⁾	$	0	$	209,810	$	0	$	947,315

总费用	$	58,158	$	262,263	$	125,378	$	1,021,982

⁽¹⁾	FW库克费用已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。

⁽²⁾	2024年向Laulima Consulting支付的209810美元费用用于基础广泛的薪酬建议。2023年支付给WTW的947,315美元用于精算和养老金咨询服务。

赔偿风险

有效的风险管理是实现我们的业务战略和我们的长期成功不可或缺的一部分。董事会认为，我们的高管薪酬计划不应增加我们的风险状况。赔偿委员会负责监督赔偿风险。它审查了高管薪酬计划、激励计划设计以及我们的政策和做法，以确保它们鼓励正确的决策和行动，以奖励业绩并使管理层利益与股东利益保持一致。

激励计划目标与我们的企业目标和我们的企业风险状况相关联。薪酬委员会认为，我们制定目标、建立绩效衡量标准和目标以及评估绩效结果的方法有助于减轻可能奖励高管判断力差或对股东价值产生负面影响的冒险行为。

风险审查

薪酬委员会定期进行全面的薪酬风险审查，以确保我们已识别出任何薪酬风险，并有适当的措施来减轻这些风险。一名独立顾问协助薪酬委员会进行审查，其中包括监督：

•

STIP和PSU计划的目标、预期支出水平以及与实现目标绩效相关的风险

•

长期激励奖励的设计，奖励可持续的财务和经营业绩

•

补偿方案、政策和做法，以确保与我们的企业风险管理做法保持一致

WTW于2023年完成了上一次风险评估，得出的结论是，不存在被识别为由公司的补偿计划产生的合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

根据美国证券交易委员会（SEC）的强制追回规则和纽约证券交易所（NYSE）的上市标准，公司对某些高管采用并实施了多德-弗兰克追回政策，自2023年12月1日起生效（多德-弗兰克追回政策）。多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策规定，在公司被要求编制会计重述之日前的三个完整财政年度内，应追回被覆盖高管收到的错误授予的基于激励的薪酬。根据我们的多德-弗兰克政策，基于激励的薪酬的追偿是在“无过错”的基础上进行的，这意味着所涵盖的执行官的不当行为、过错或责任不需要触发追偿。多德-弗兰克追回政策适用于根据S-K条例第401（b）项定义的公司每位现任和前任“执行官”，包括我们的NEO。

对于不受《多德-弗兰克追回政策》约束的公司高级管理人员，我们修改了先前存在的追回政策（高级管理人员追回政策），使重述要求与《多德-弗兰克追回政策》保持一致，自2023年12月1日起生效。高级管理人员回拨政策允许董事会在以下情况下收回支付给不受《多德-弗兰克回拨政策》约束的现任或前任高级管理人员的短期和长期激励薪酬：

•

基于会计重述更正了先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，所获得的基于激励的薪酬将会更低；和

•

高级管理人员从事重大过失、欺诈或故意不当行为，导致或促成需要重述或更正，由高级管理人员承认或经董事会合理认定。

根据高级管理人员追回政策，董事会拥有全权酌情决定权，以确定要求偿还全部或部分奖励薪酬是否符合我们的最佳利益，这些行动将与任何由

执法机构、监管机构或其他当局。多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策的通过和对高级管理人员追回政策的修订，反映了董事会继续致力于管理良好治理和企业高管对我们股东的问责。根据适用法律和上市要求的变化，我们预计将在未来修订我们的追回政策。



元素	目的	风险缓解功能	为什么它很重要

工资固定现金（见第23页）	•具有竞争力的固定薪酬水平，以反映职责范围和市场数据 •每年审查	•对标我们的比较组，确保市场竞争力	•吸引和留住人才 •不会自动或保证增加以促进绩效文化

短期激励可变现金红利（见第23页）	•基于绩效的激励，奖励年度企业和个人目标的实现，以吸引和留住高素质的领导者 •根据员工级别确定目标奖励	•年终业绩是根据预先确定的、已获批准的目标来衡量的 •实际支出基于企业和个人目标的实现情况 •支付范围从目标奖励的0%到最高200%不等	•激励企业和个人的高绩效 •绩效指标与公司战略计划保持一致，并每年获得批准 •使个人目标与在实现财务、安全和经营成果方面的责任和作用领域保持一致

延期 Compensation 递延股份单位（见第46页）	•鼓励持股，同时使管理层利益与股东价值增长保持一致 •高管和高级管理人员在尚未达到持股要求的情况下，可以选择在DSU中接受其短期激励和年度PSU授予 •公司在DSU中提供25%的递延金额匹配，但有上限	•以满足高管股份所有权准则所需的金额为限的延期 •有助于留住关键的高管人才 •三年后匹配DSU马甲，立即匹配PDSU马甲	•高管和股东利益的持续一致，因为DSU的价值与我们的股价直接挂钩 •高管离职至少六个月后才能赎回现金

长期激励业绩份额单位（见第26页）	•股权激励向股东利益看齐，聚焦三年业绩 •占高管长期激励奖励的60% •三年后的马甲	•使用预定义的回报和财务指标 •归属的单位数量基于一个有上限的绩效因素 •不保证最低赔付	•将领导团队的重点放在实现具有挑战性的中期业绩目标上 •基于股价和公司业绩的派息 •吸引和留住高素质的领导者

长期激励股票期权（见第26页）	•股权激励，向长期业绩和股价增长看齐 •占高管长期激励奖励的40% •四年以上马甲，任期七年	•在我们的股价中注重升值，与股东利益保持一致 •仅授予高级管理层和高管	•让领导团队专注于创造可持续的长期价值

养老金定义缴款和固定福利养老金计划（见第45页）	•基于工资、年龄和服务的养老金福利，具有市场竞争力 •高级管理层和高管人员补充计划	•平衡浮动薪酬比例较高的薪酬方案的风险管理	•吸引和留住高素质的领导者

附加条件灵活支出账户（见第39页）	•支持健康和福祉的市场竞争利益	• CEO和高管的津贴上限	•吸引和留住高素质的领导者

我们每年都会根据高管的表现、领导能力、职责和经验以及继任和留任考虑来审查薪酬。薪酬委员会还会考虑比较国集团的经济前景和竞争性薪酬做法，然后再建议加薪以供董事会批准。对于2024年，我们审查了NEO和其他高管的薪酬，并根据需要进行了调整，以增加新的CPKC实体的责任。下表概述了所有近地天体的基薪，这些基薪以符合行业惯例的美元为单位。由于Clements先生在2023年不是NEO，他的2023年工资已使用2023年平均汇率1.3497换算成美元，他的2024年工资已使用2024年平均汇率1.36 98换算成美元。


行政人员	2024 （美元）	与2023年相比的百分比变化	2023 （美元）

Keith Creel	1,350,000	0.0%	1,350,000

Nadeem Velani	750,000	4.2%	720,000

John Brooks	718,000	4.1%	690,000

Mark Redd	712,000	3.9%	685,000

James Clements	440,356	2.5%	429,725

短期激励计划（STIP）

短期激励奖励侧重于高管实现强劲的年度经营业绩，强调财务和安全措施。下表汇总了我们当前STIP的条款。


目的		•基于绩效的激励，以实现与我们的战略和运营目标直接相关的预定年度公司和个人绩效目标
任期		•衡量一年期间的绩效
支付		•企业绩效根据财务和安全措施进行评估 •根据个人绩效目标对个人绩效进行评估 •奖励按日历绩效年度的资格按比例分配，范围从基本工资的0到200%不等 •现金奖励在业绩年度之后的2月发放
限制		•必须达到企业和个人绩效的最低水平 •每个指标和实际奖励的绩效修正指标上限为卓越绩效目标的200%，以限制支出和过度冒险

我们通过将高管基本工资乘以其短期激励目标以及企业和个人绩效因素来计算每个STIP奖励，如下所示：

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我们的STIP目标是基于基本工资的一定百分比，支付机会范围从主管目标的0%到200%。对于高管而言，STIP目标的权重为75%的企业业绩和25%的个人业绩，而大多数其他员工则更加强调个人和部门目标，他们的公司和个人业绩权重各为50%。这是基于我们的观点，即年度奖金应该与整体企业绩效以及每个员工可以直接影响的业务领域挂钩。

企业绩效因素由不同权重的财务和安全措施组成，总计100%。每项措施的年终结果根据年初设定的预定目标进行评估（见第25页

每个财政年度开始时都会设定个人业绩目标。薪酬委员会为首席执行官设定个人绩效因素。首席执行官根据其目标审查其直接下属的绩效，并向薪酬委员会推荐其个人绩效因素。个人绩效因子的范围从0到200%。首席执行官的个人绩效因素不能超过STIP公司绩效因素，因此，Creel先生的绩效因素上限为171%。这确保了CEO的薪酬因素与公司的整体业绩保持一致。

请参阅第32页开始的简介，了解每位高管在2024年的个人业绩亮点。

评估企业绩效

CPKC交出了强劲的成绩，为历史性的一年画上了句号。自2023年4月完成对KCS的收购以来，CPKC团队成功地利用合并后的网络实现了增长和强劲的运营业绩。2024年，中国太保连续第二年在1级铁路中以最低的FRA-可报告列车事故频率领先行业，这是在中国正大连续17年领先行业的传统基础上再接再厉。CPKC也交出了有记录以来最低的FRA可报告的人身伤害率。从财务角度来看，我们交付了报告的OR为64.4%和核心调整后的合并OR⁽¹⁾为61.3%，报告的稀释后每股收益为3.98美元，核心调整后合并稀释后每股收益⁽¹⁾4.25美元，涨幅11%。CPKC在2024年实现了创纪录的收入和同类最佳的盈利增长。CPKC大家庭在2024年的辛勤工作和奉献精神促成了171%的STIP企业业绩支出。

⁽¹⁾	核心调整后合并或核心调整后合并摊薄每股收益为非公认会计准则计量。这些措施在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第47-53页中定义和核对。

下表显示了2024年的记分卡和成绩。随着我们继续专注于我们的多年计划并保持在安全领域的领先地位，目标设定了延伸目标，以激励强劲的业绩并创造股东价值。由于2024年是我们作为合并实体的第一个完整年度，董事会批准了综合财务目标和安全措施，反映了在整个网络中扩展行业领先做法。如果企业绩效低于阈值，并且如果所有企业措施都低于阈值，则在一项措施上没有支付，那么只使用个人绩效因素来计算奖励支付。公司业绩在目标的50%到200%之间进行插值。

与我们的计划设计一致，对于某些规划假设和正常业务之外的其他一次性项目，STIP结果会定期进行调整（有利和不利）。因此，STIP结果将与报告的GAAP结果不同。2024年，对实际汇率和预算汇率之间的差异、燃料价格、土地出售和在设定目标时无法完全量化的监管影响进行了结果调整。


业绩计量（加权）	为什么该措施是重要	门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	2024年STIP 结果	得分

财政措施

STIP运营比率（35%）⁽¹⁾⁽²⁾ 营业费用除以总额收入	以低增量成本聚焦公司成长	62.0%	61.5%	61.0%	61.1%		180%

STIP营业收入（35%）⁽¹⁾⁽³⁾ （百万美元）总收入减总额营业费用	凸显收入增长对我们企业战略的重要性	5,450	5,605	5,730	5,656		141%

安全措施⁽⁴⁾

FRA列车事故频率（15%）每百万列车英里可报告的FRA列车事故数量	公司是铁路安全的行业领导者，我们比以往任何时候都更加专注于保护我们的人民、我们的社区、环境和我们客户的货物	1.35	1.21	0.99	1.01		191%

FRA人身伤害频率（15%）每20万雇员时数中FRA-可报告的受伤人数	我们把员工的安全作为第一要务	1.18	1.12	1.06	0.95		200%

NEO的公司绩效系数							171%

⁽¹⁾	在制定2024年营业比率和营业收入目标时，中国太保反映了2023年外汇汇率变化和监管变化的影响。对这些假设的更新导致运营比率目标同比增长。

⁽²⁾	STIP运营比率来自CPKC的核心调整后合并或非GAAP衡量标准。这一措施在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第47-53页中进行了定义和核对。

⁽³⁾	STIP营业收入来自CPKC的核心调整后合并营业收入，这是一种非公认会计准则计量。该措施在通函第109-111页的第VII部分–有关非公认会计原则措施的其他信息中进一步定义和讨论。

⁽⁴⁾	随着时间的推移，某些安全实际情况可能会继续稳定下来。本表显示的公司2024年业绩反映了截至薪酬委员会批准整体支出时的实际情况。2024年，CPKC建立了全系统的安全目标，而之前的STIP安全目标则分叉为加拿大/美国和墨西哥。


	业绩份额单位（60%权重）	股票期权（40%权重）

目的	•名义份额单位，使薪酬与中期财务和市场目标保持一致	•以股权为基础的薪酬，使高管与我们的股票和业务的长期表现保持一致

任期	•三年	•七年

归属	•归属的单位数量基于三年期间的业绩 •在满足业绩归属条件和董事会批准的范围内，在三年结束时提供悬崖马甲	•自授予日一周年开始的四年内，每年归属25%

支付	•根据归属单位和业绩期结束前30个交易日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的平均收盘价以现金支付 •可由首席执行官酌情以股份支付 •累积季度股息 •不保证最低赔付 •如果在所有措施上表现都非常出色，董事会可能会批准高达250%的支出	•归属后以特定价格购买公司股份的权利 •不吸引股息 •只有当我们的股价涨幅超过行权价时才有价值

限制	•必须在一项措施上达到阈值绩效水平，否则该措施的支付系数为零，并且未支付部分奖励	•停电期间不能进行锻炼 •不提供财务资助以便利根据股票期权计划购买股票

转让	•除法律实施外不得	•期权将继续归属，如果持有人的雇佣因永久残疾而结束，期权将在预定的到期日到期。如果期权持有人死亡，期权将在死亡之日起12个月后到期，并可由持有人的遗产行使。 •只能转让给持有人的家族信托、控股公司或退休信托，或持有人遗产的法定代表人或通过遗赠或继承取得持有人权利的人
终止条款

辞职	•没收所有单位	• 30天行使任何既得期权；未归属期权被没收

退休	•单位继续归属，前提是单位持有人符合退休年龄和服务要求，且履约期内最低参与期限为六个月	•期权在期权持有人满足退休年龄和服务要求的情况下继续归属，并在退休后五年或原定到期日中较早者到期

无故终止	•只要单位持有人在履约期内至少有六个月的服务，按比例分配至终止日期，并根据实际表现支付	•六个月行使既得期权；未归属期权在终止日期后六个月内继续归属

有因终止	•没收所有单位	•所有选择权被没收

控制权变更	•如果PSU单位持有人在控制权变更后被无故终止，则控制权变更前授予的PSU归属于终止日，控制权变更后授予的PSU被没收	•如果期权持有人在控制权变更后无故被终止，那么所有期权立即归属⁽¹⁾

⁽¹⁾	股票期权有双重触发条款，要求控制权发生变更，期权持有人无故终止。

股票期权和PSU每年在第四季度财务报表禁售期结束后、薪酬委员会审查年终财务业绩后批准并授予NEO和符合条件的员工。

对于留用或新聘等特殊情况，也会在年内发放补助金。特别赠款可以包括PSU、股票期权、RSU或DSU。这些发放给员工的补助金，不包括向CEO汇报的高管，是在本月的第一个星期二CEO批准后发放的，当时没有停电。如果公司处于停电期间，则在停电解除后发放补助金。

此外，首席执行官、董事会主席和薪酬委员会主席有权根据规定的参数，例如员工的职位和期权奖励的预期价值，向某些员工授予期权。这一授权在2024年没有被使用。

2024年长期激励奖励

为确定向NEO提供的年度长期激励赠款的适当价值，薪酬委员会考虑了我们的比较组的做法和内部因素，包括高管留任、稀释影响和长期价值创造。长期奖励奖励通常每年发放给近地天体和符合条件的雇员。

2024年长期激励奖励汇总

行政人员

授予日期

日期股价

赠款（美元）

奖励类型

单位（#）

授予日期奖励
价值（美元）⁽¹⁾

Keith Creel⁽²⁾

2024年2月6日

84.28美元（纽交所）

PSU

82,605

$9,536,478

84.28美元（纽交所）

期权

180,558

$6,358,812

Nadeem Velani

2024年2月6日

113.67美元（TSX）

PSU

22,834

$2,595,541

113.67美元（TSX）

期权

55,760

$1,730,790

John Brooks

2024年2月6日

84.28美元（纽交所）

PSU

20,452

$2,361,117

84.28美元（纽交所）

期权

44,704

$1,574,366

Mark Redd⁽³⁾

2024年2月6日

84.28美元（纽交所）

PSU

19,740

$2,278,919

84.28美元（纽交所）

期权

43,148

$1,519,567

84.28美元（纽交所）

DSU

511

$ 59,003

James Clements⁽⁴⁾

2024年2月6日

113.67美元（TSX）

PSU

11,196

$1,272,649

113.67美元（TSX）

期权

25,695

$ 797,573

113.67美元（TSX）

DSU

5,425

$ 616,633

⁽¹⁾	有关我们如何根据FASB ASC主题718计算PSU、股票期权和DSU的授予日公允价值的详细信息，请参见第38页的薪酬汇总表。基于纽交所交易价格的奖励授予价值已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。

⁽²⁾	根据日期为2021年3月21日的雇佣协议修订条款，Creel先生的2024年LTIP目标授予价值减少了210万美元，作为Creel先生于2021年3月27日收到的特别前期股票期权授予的对价。这是克里尔先生在2022、2023、2024和2025年各年的年度LTIP奖励计划中的四次削减中的第三次，总计削减840万美元。有关更多详细信息，请参见第40页的就业协议。

⁽³⁾	Redd先生推迟了其2021年PSU奖励的一部分。有关更多详细信息，请参见第46页的关于递延补偿部分。

⁽⁴⁾	Clements先生2023年STIP裁决的部分递延补偿，更多详细信息，请参见第46页关于递延补偿部分。

对于2024年，PSU计划设计包括与协同效应相关的EBITDA目标，并具有相对的1类铁路TSR修改器。必须达到协同效应和第1类相对TSR的阈值水平，该组成部分才能支付，如果结合第1类铁路中最高的TSR表现实现了卓越的协同效应结果，则有机会为这部分奖励支付高达250%的支出。自由现金流⁽¹⁾我们的两个相对TSR绩效衡量标准仍保留在计划设计中，总的最高支付可达250%。


业绩计量	加权	理由
自由现金流⁽¹⁾ （三年累计）	20%	激励强劲的自由现金流产生和有纪律的资本再投资，以支持公司的增长战略，进而产生股东价值
与合并相关的EBITDA协同效应（包括一个相对的1类铁路TSR修改器）	40%	激励所有符合LTIP资格的员工，包括首席执行官，履行作为合并的一部分向股东和监管机构做出的协同承诺
相对TSR-标普/TSX60	20%	比较我们在TSX相对于加拿大市场的TSR，并将长期激励薪酬与长期股东利益保持一致
相对TSR-标普 500工业	20%	对比我们在纽交所相对于一大批美国工业企业的TSR，将长期激励薪酬与长期股东利益保持一致

⁽¹⁾	自由现金流来自CPKC调整后的合并自由现金，这是一种非GAAP衡量标准。该措施在通函第109-111页的第VII部分-有关非公认会计原则措施的其他信息中进一步定义和讨论。

在三年业绩期结束时（2024年1月1日至2026年12月31日），确定相对TSR的起点为2024年1月1日之前适当指数的10天平均收盘价，终点为2027年1月1日之前适当指数的10天平均收盘价。TSR在期间内进行调整，以反映支付的股息。如果结果落在阈值和异常之间，奖项将被插值。如果结果低于任何绩效衡量标准的阈值水平，则该特定衡量标准的单位将不归属。

2025年PSU奖励

2025年，我们将以60%的权重回归自由现金流，相对TSR（标普/TSX60和标普 500工业）各以20%的权重回归。认识到我们业务的资本密集型性质以及股东对作为PSU财务措施的ROIC的赞赏，我们打算在达到CPKC整合的适当阶段后重新引入它作为一项措施。

股票期权

股票期权让高管们关注长期业绩。管理层股票期权激励计划于2001年10月出台。2017年之前授予的股票期权自授予之日起10年到期，一般在四年内每年授予25%，自授予日一周年开始。2017年1月1日或之后授予的期权期限为七年，自授予一周年日开始的四年内每年归属25%。授予价格是我们股票在多伦多证券交易所的收盘价，如果期权是以加元或纽约证券交易所授予的，如果期权是以美元授予的，在适用的授予日。只有当我们当前的股价在期权到期前上涨超过授予价格时，期权才对持有人有价值。

对于所有赠款，如果到期日属于禁用期，则到期日将延长至禁用期最后日期之后的10个工作日。如果在延期结束前实施进一步的停电期，则将在额外停电期结束后再延长10天。

期权可由董事会、薪酬委员会、行政总裁、董事会主席或薪酬委员会主席（视属何情况而定）作为期权计划的管理人（按不时厘定）授予公司或任何附属公司的任何高级人员、雇员或顾问，包括家族信托、个人控股法团及退休信托（合称合资格人士）。

受期权约束的股份的行使价格将由管理人确定或批准，且不低于授予期权之日的股份市场价格，计算方法为授予日前最后一个交易日（i）在多伦多证券交易所（如果期权以加元授予）或在纽约证券交易所（如果期权以美元授予）的每手股票的收盘价，如果期权是在授予日或（ii）授予日的交易结束前授予的，如果期权是在授予日的交易结束后授予的。行权价格也可能是TSX或NYSE允许或要求的，视情况而定。

CPKC亦有权在授予期权的同时，根据期权计划的条款向合资格人士发行股份增值权（SARs）。

SARS如获授予，将有以下条款（或与相关选项一致的其他条款）：

拟授予的特别行政区数目应由管理人全权酌情决定为：

每两股期权股票获得一个SAR，或

ii.

每份可选择的股份可获授予一个特区；

SAR的参考价格将与相关期权的行权价格相同；

期权持有人可按以下方式不时行使SARS：

于授出日期两周年当日及之后，有关50%的特别行政区或其任何部分；

ii.

于授出日期的第三个周年日及之后，就余下50%的特别行政区或其任何部分；

行使特别行政区将导致期权股份数量减少，其基础是每一行使的特别行政区获得一股期权股份；

行使期权将导致SAR数量减少，其依据是：

每购买超过50%期权股份数目的期权股份可获授予一个特区，即每两股期权股份可获授予一个特区；及

ii.

每购买一股期权股份可获授予一个特别行政区，即每一股期权股份可获授予一个特别行政区；及

特区的届满日期为批出日期后十年。

CPKC在2024年没有授予任何SARs，截至2024年12月31日，CPKC没有任何未完成的SARs。

关于股票期权计划

下表列出根据该计划发行期权的限额：



		占已发行股票数量的百分比

连同任何其他股份补偿安排可预留作为期权向内部人发行的最大股份数目		10%

一年期间内根据期权计划及任何其他股份补偿安排可向内部人发行的最大股份数目		10%

一年期间内根据期权计划及任何其他股份补偿安排可向任何内部人士发行的最大股份数目		5%

		占已发行股票数量的百分比股份被保留的时间

可保留作为期权向任何人发行的最大股份数目		5%

我们通过确定可供发行的期权数量和未行使期权数量占流通股的百分比来衡量稀释度。我们在2024年底的稀释度为2.9%。尽管有上述限制，以可供发行的期权数量占已发行股票的百分比衡量的稀释水平继续由董事会酌情决定上限为7.0%。

股票期权计划自2001年10月推出以来，截至2024年12月31日，根据该计划可供发行的股份总数为110,393，210股，通过行使期权发行的股份总数为83,608，245股。管理层股票期权激励计划最后一次股份池增加为根据该计划预留发行的20,000，000股的增加，已于2022年4月27日召开的公司年度股东大会上获得批准。

对股票期权计划进行变更

董事会可在不经股东批准的情况下对股票期权计划进行以下变更：

•

更改以澄清信息或更正错误或遗漏

•

行政或内务性质的变更

•

股票期权计划参与资格变更

•

授予股票期权奖励的条款、条件和机制

•

归属、行使、提前到期或取消的变更

•

旨在符合法律或监管要求的修订

董事会必须获得股东批准才能进行其他变更，其中包括：

•

根据该计划可发行的股份数量上限的增加

•

行权价下降

•

授予期权以换取被取消或放弃的期权或与之相关的期权

股票期权计划自2001年推出以来，董事会对其进行了两次修订：

•

2012年2月28日修订股票期权计划，控制权变更不会触发参与者所持期权的加速归属，除非该人被无故终止或推定解除；和

•

2015年11月19日，股票期权计划进行了修订，将股票净结算作为一种行权方式，允许期权持有人在不需要我们在公开市场上出售证券的情况下行使期权，导致稀释较少。

2022年1月1日至2024年12月31日业绩期间的2022年PSU赠款于2024年12月31日归属，并于2025年2月14日支付。NEO和所有其他符合条件的员工在该奖项上获得了120%的整体绩效支付系数。下表显示了每个NEO的实际支付值与目标授予值之间的差异。

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我们是如何计算2022 PSU性能因子的

支付价值已根据PSU计划设计和2022年授予协议的条款计算。这包括调整自由现金流的准备金⁽¹⁾KCS收购的影响、实际汇率与预算汇率之间的差异、燃料价格和资本支出以及在设定目标时无法完全量化的监管变化的影响等项目的结果。

2022年PSU绩效衡量标准

门槛

目标

拉伸

例外

PSU
结果

加权

PSU
业绩
因素

三年累计自由现金流⁽¹⁾

50%
$8,755

100%
$9,155

140%

$9,355

180%
$9,555

$9,356

70%

140%

调整后净债务与调整后EBITDA比率修改器⁽²⁾

x1.125
9/30/2024

x1.250
6/30/2024

x1.375
3/31/2024

x1.500
12/31/2023

x1.0

TSR相对于标普/TSX60指数⁽³⁾

50%
25^第
百分位

100%
50^第
百分位

200%
75^第百分位

不适用

43^rd

百分位

15%

86%

相对于标普 500工业指数的TSR⁽³⁾

25^第
百分位

50^第
百分位

75^第
百分位

不适用

29^第
百分位

15%

58%

PSU性能系数

120%

⁽¹⁾	对于控制日期后的期间，自由现金流来自CPKC的调整后合并自由现金。对于控制日期之前的期间，自由现金流作为CP独立以与调整后的合并自由现金一致的方式得出。自由现金流如上文所述进一步调整。调整后的合并自由现金是一种非公认会计准则计量，在通函第109-111页的第七部分——有关非公认会计准则计量的其他信息中进一步定义和讨论。

⁽²⁾	引入了调整后净债务与调整后EBITDA比率修改器，以激励管理层在合并完成后对公司进行去杠杆化。修正的基础是在上表指定的日期之前实现调整后净债务与调整后EBITDA的比率为2.5倍。如果公司在指定日期之前实现了这一目标比率，那么将应用三年累计自由现金流量指标的乘数。然而，在业绩期内未能实现2.5x的目标比率，因此乘数不适用。调整后合并净债务与调整后合并EBITDA比率是一种非公认会计原则计量，在通函第109-111页的第七部分——有关非公认会计原则计量的其他信息中进一步定义和讨论。

⁽³⁾	TSR业绩根据PSU计划和2022年授予协议的条款，在业绩期开始和结束时针对各自指数中的公司进行评级。

在合并之前，他曾担任正大总裁兼首席执行官，2017年1月担任该职位。Creel先生于2013年2月加入公司，担任总裁兼首席运营官。他于1992年在Burlington Northern铁路公司开始了他的铁路职业生涯，在他的整个职业生涯中，他在伊利诺伊中央铁路公司以及后来在加拿大国家铁路公司（CN）担任执行副总裁兼首席运营官一职的整个职业生涯中，担任了越来越多的高级运营职位。

Creel先生拥有杰克逊维尔州立大学市场营销理学学士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。他曾在美国陆军担任军官，是一名波斯湾战争老兵。

因其领导能力而受到认可，他在2014年和2024年被Progressive Railroading评为铁路创新者，并在2021年和2022年被Progressive Railroading评为年度铁路人。他还被《环球邮报》的《商业报告》评为2021年年度首席执行官和年度战略家。

2024年成就

在克里尔先生的领导下，加拿大太平洋公司和堪萨斯南方铁路于2023年4月14日联合创建了CPKC，这是连接加拿大、美国和墨西哥的唯一单线铁路网络。

在很短的时间内，中国太保实现了创纪录的收入和行业领先的盈利增长。中国太保正在兑现在2023年首届中国太保投资者日上做出的承诺，迄今为止，全网络铁路公司取得的协同效应令人印象深刻。中国太保继续提供行业领先的安全卓越，同时为其客户创造独特的机会。

总收入从2023年的139亿美元增长5%至145亿美元⁽¹⁾销量（按收入吨英里衡量）增长了3%。核心调整后合并摊薄EPS⁽²⁾从2023年的3.84美元上涨11%至4.25美元。

2024年，在加拿大太平洋公司连续17年行业领先的传统基础上，CPKC连续第二年以FRA报告的列车事故频率在1级铁路中处于行业领先地位。CPKC的家庭安全计划已在整个网络中实施，继续推动出色的安全成果，同时继续实施先进技术以保护列车在整个网络中的移动。

Precision Scheduled Railroading Excellence在2024年实现了效率提升，包括将网络速度提高7%，将平均终端停留时间降低5%，此外还将以总吨英里衡量的运营工作量提高3%。⁽³⁾

2024年，CPKC的销售和营销团队在粮食、汽车以及能源化学品和塑料业务方面实现了创纪录的收入。随着在德克萨斯州达拉斯附近开设Wylie汽车大院，通过执行闭环汽车战略，汽车销量显着超过了前几年。CPKC的旗舰墨西哥中西部快递服务继续增长。

中国共产党继续为我们的人民、企业、社会和环境建设一个更可持续的未来。CPKC再次入选道琼斯可持续发展北美综合指数（DJSI North America）。根据长期经济、环境和社会标准，DJSI北美代表了北美最大的600家公司中排名前20%的公司。这一成就反映了公司对可持续发展的持续承诺。

⁽¹⁾	截至2023年12月31日止年度的合并总收入代表合并运营信息，其确定方法是将KCS的历史美元计价收入按加拿大银行每日汇率换算为加元，将KCS的收入调整为与CPKC财务报表标题一致的货运和非货运收入，并按照S-X条例第11条（“第11条”）的一致方式消除CP和KCS之间的公司间交易。2023年，CPKC报告的总收入为126亿美元。

⁽²⁾	核心调整后合并摊薄每股收益是一种非公认会计准则衡量标准。该措施在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第47-53页中定义并进行了核对。

⁽³⁾	截至2023年12月31日止年度内1月1日至4月13日期间的运营绩效指标是通过合并CP和KCS的运营绩效数据并在适用的情况下使KCS运营指标与CPKC的绩效衡量定义保持一致而确定的。

中国太保凭借其创新的氢机车战略继续保持行业领先地位。我们在2024年达到了关键的里程碑，包括与嘉能可的麋鹿谷资源（EVR）在我们的加拿大西部走廊成功试点大马力氢能机车，在艾伯塔省投入使用加氢设施，以及与CSX进一步发展氢能机车合资企业。

我们在2024年致力于我们在三个国家的20,000名员工正在进行的文化融合。这一承诺反映在关键举措中，例如年度员工脉搏调查、在整个网络中定期举行市政厅并强调领导力发展、继任规划和包容努力。我们很自豪连续第五年被评为艾伯塔省85大雇主之一，并获得了军事友好雇主称号。随着我们具有历史意义的2816 Steam Locomotive进行了一次前所未有的从卡尔加里到墨西哥城的横贯大陆之旅，纪念CPKC成立一周年，并在我们的员工和我们所服务的社区之间建立联系，员工和社区的参与度得到了进一步提高。

2024年赔偿

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在CPKC，STIP个人绩效因素为
CEO不能超过企业绩效因素。这个
确保CEO的支付系数与
公司整体业绩表现。

2025年赔偿

薪酬委员会在FW库克的指导和建议下，结合竞争性市场信息以及企业和个人业绩，对克雷尔先生的薪酬进行了全面审查。根据此次审查的结果，委员会调整了Creel先生的短期激励目标和长期激励目标，目标直接薪酬增加总额为1,300，000美元。根据Creel先生日期为2021年3月21日的雇佣协议修订条款，2025年LTIP目标授予价值将减少210万美元，作为Creel先生于2021年3月27日收到的特别前期股票期权授予的对价。有关更多详细信息，请参见第40页的就业协议。

下表显示了Creel先生最近三年每年的直接薪酬总额（以加元计），与截至2024年12月31日的已实现和可变现价值相比。我们还将每年授予克里尔先生的直接薪酬总额100美元的已实现和可实现价值与期间第一个交易日投资于股票的100美元价值进行比较，假设股息再投资，以显示股东价值的有意义的比较。


年份⁽¹⁾	Compensation 获奖 ($)		已实现和可变现价值补偿截至 2024年12月31日 ($)		期		价值100美元
							Keith Creel		股东
							($)		($)
2022		13,743,780		12,157,552		2022年1月1日至2024年12月31日		89		117
2023		19,417,513		13,749,251		2023年1月1日至2024年12月31日		71		105
2024		22,487,795		15,239,479		2024年1月1日至2024年12月31日		68		100

⁽¹⁾	根据Creel先生日期为2021年3月21日的雇佣协议修订条款，Creel先生的2022、2023和2024年LTIP目标授予价值减少了210万美元，作为Creel先生于2021年3月27日收到的特别前期股票期权授予的对价。在2022年、2023年、2024年和2025年的每一年，克里尔先生的年度LTIP奖计划减少四次，总计减少840万美元。有关更多详细信息，请参见第40页的就业协议。

Creel先生获得的赔偿价值如赔偿汇总表所披露。克雷尔先生的已实现和可实现的工资和实际收到的奖金价值已使用以下平均汇率转换为加元：2022年为1.3013美元，2023年为1.3497美元，2024年为1.3698美元。任何已实现和可实现的长期激励的价值，使用2024年年底汇率1.4389美元换算成加元。

Velani先生拥有西方大学经济学学士学位，以及麦吉尔金融/国际商务MBA学位。2022年，他完成了哈佛商学院的高级管理课程，并在加拿大获得了铁路售票员认证。Velani先生是一位备受尊敬的首席财务官，他被评为2020年加拿大年度首席财务官，并在同年被《环球邮报》的商业报告评为50大最佳高管之一。

2024年业绩亮点：

•总收入从2023年的139亿美元增长5%至145亿美元
合并基准⁽¹⁾.核心调整后合并摊薄EPS⁽¹⁾为4.25美元，较2023年上涨11%。

•确保有纪律地部署28亿美元的资本投资以支持整合
并促成协同效应。

•对资本结构提供了强有力的监督，导致CPKC的信用评级被
被穆迪置于积极观察。

•包括金融系统筹备在内的一体化目标的逐步执行
2025年整合。

•被Extel Insights全加拿大执行团队任命为资本货物/工业领域的首席财务官
2024年的部门。

2024年赔偿：

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约翰·布鲁克斯		执行副总裁兼首席营销官

布鲁克斯先生负责CPKC的商业业务部门，并领导北美各地的销售和营销专业人士。布鲁克斯先生还负责加强与现有客户的合作伙伴关系，创造新的增长机会，提高公司服务产品的价值，并制定战略以优化CPKC的业务账簿。

布鲁克斯先生自2019年2月起担任首席营销官。他的铁路生涯始于联合太平洋，后来帮助创办了I & M Rail Link，LLC，该公司于2002年被明尼苏达州达科他东部铁路公司（DM & E）收购。在2007年被CP收购之前，布鲁克斯先生是DM & E的营销副总裁。

Brooks先生拥有北爱荷华大学的金融文学学士学位。

2024年业绩亮点：

•实现创纪录的总收入145亿美元，在谷物、汽车和能源化学品和塑料领域的收入创历史新高。

•我们的旗舰墨西哥中西部特快服务显着增长，这是墨西哥和美国中西部之间的第一条也是唯一的单线铁路连接。

•在墨西哥和加拿大之间推出业内首个冷藏多式联运服务，将墨西哥农产品种植者与加拿大消费者连接起来。

•为了进一步实现2024年的温控增长，Americold Realty Trust在堪萨斯城的一系列共址冷链设施中的第一个破土动工。

•在德克萨斯州Wylie开设新的汽车大院，为北美的原始设备汽车制造商推进闭环供应链解决方案。

2024年赔偿：

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⁽¹⁾	请参阅第32页的脚注1合并总收入和脚注2核心调整后合并摊薄每股收益。

Redd先生自2019年9月起担任运营执行副总裁，并于2023年4月被任命为首席运营官。Mark于2013年首次加入CP。他还在KCS工作了20多年，担任过网络和现场运营方面的各种领导职务，包括负责监督美国和墨西哥关键运营职能的运输副总裁。

Redd先生拥有凤凰城大学管理学学士和硕士学位以及密苏里大学–堪萨斯城分校的高级管理人员工商管理硕士学位。



2024年业绩亮点：		2024年赔偿：
•执行CPKC的PSR模型，以总吨英里衡量的运营工作量增加了3%，网络速度提高了7%，平均终端驻留时间降低了5%。⁽¹⁾ •继续关注我们的家庭安全计划和全网络的季度安全步行活动，导致CPKC的FRA-可报告的人身伤害频率在合并基础上减少了17%⁽²⁾. •大马力氢能机车项目在我们的加拿大西部走廊成功地使用EVR进行试点，艾伯塔省的加氢设施进一步投入使用。 •继续实施提高运营有效性和安全性的先进技术，包括部署额外的路边检测技术和新的数据分析算法。 •完成建造新的1亿美元国际铁路桥横跨从得克萨斯州拉雷多到塔毛利帕斯州新拉雷多的格兰德河。



詹姆斯·D·克莱门茨		执行副总裁战略规划和企业服务

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Clements先生是CPKC执行领导团队的关键成员，其职责包括战略规划、政府事务、传播和媒体关系、产业发展、管理CPKC的房地产投资组合，以及领导CPKC正在进行的多年整合。

Clements先生自2024年5月起担任战略规划和企业服务执行副总裁。在担任这一职务之前，他曾担任战略规划和技术执行副总裁。

Clements先生在CPKC拥有超过25年的经验，对公司的客户、流程和系统有广泛的了解。在他的整个职业生涯中，他在汽车管理、金融、物流、营销和销售领域担任过广泛的领导职务。

Clements先生拥有麦吉尔大学国际商业和金融MBA学位以及麦克马斯特大学计算机科学和数学理学学士学位。



2024年业绩亮点：		2024年赔偿：
•根据水陆运输委员会的监督期监督加拿大太平洋公司和堪萨斯南方铁路正在进行的整合。 •与CSX和G & W（以“MNBR”或Meridian & Bigbee Railroad LLC的名义运营）一起获得监管批准，与CSX建立一个新的1类交汇处，连接美国东南部与德克萨斯州和墨西哥的主要市场。 •监督建设CPKC在堪萨斯城的新美国运营中心，并扩大在墨西哥蒙特雷的运营和培训中心。 •开发了包括Wylie Automotive Terminal、Bensenville IMS扩建、Americold设施等推动长期增长的战略性土地资产。 •监督为期两年的2816蒸汽机车修复工作，为庆祝CPKC组合一周年从卡尔加里到墨西哥城的历史性横贯大陆之旅做准备。

⁽¹⁾	请参阅第32页的脚注3操作性能指标。

⁽²⁾	FRA指标是通过合并CP和KCS的运营绩效数据并在适用的情况下使KCS运营指标与CPKC的绩效衡量定义保持一致来确定的。

下图显示，假设股息再投资，在截至2024年12月31日的过去五年中，与两大市场指数相比，投资于CPKC股票的股东总回报为100美元。该图还显示了过去五年每年授予我们NEO的总补偿。在业绩期间的大部分时间里，中国太保的股票表现优于更广泛的指数，而我们NEO的总薪酬与为股东提供的不断增加的价值保持一致。我们实现了稳健的股东价值，因为截至2024年12月31日的五年期间，我们的累计总回报率在多伦多证券交易所为64%，在纽约证券交易所为48%。凭借我们无与伦比的网络接入和服务产品，我们将继续为股东创造长期价值。

薪酬汇总表中披露的NEO总薪酬价值是我们2024年145亿美元总收入的0.3%。

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截至12月31日	2020		2021		2022		2023		2024
CPKC TSR（C $）		135		140		156		164		164
CPKC TSR（美元）		137		144		150		160		148
标普/多伦多证券交易所综合指数（C $）		106		132		125		139		169
标普 500指数（美元）		118		152		125		157		197
TDC（千美元）⁽¹⁾		31,855		41,754		28,917		62,384		47,677

⁽¹⁾	直接报酬总额（TDC）是近地天体的报酬总额（不包括养老金），如前几年报酬汇总表中所报告。由于2023年5月授予NEO（不包括CEO）的协同奖，2023年授予的薪酬高于往年。

•

我们在上表中使用了以下近地天体来计算直接补偿总额：

•

2024年：Keith Creel、Nadeem Velani、John Brooks、Mark Redd和James Clements

•

2023年：Keith Creel、Nadeem Velani、John Brooks、Mark Redd和John Orr

•

2022、2021和2020年：Keith Creel、Nadeem Velani、John Brooks、Mark Redd和Jeffrey Ellis

•

Creel、Brooks和Redd先生以美元支付，其金额已使用以下平均汇率换算：2024年为1.3698美元，2023年为1.3497美元，2022年为1.3013美元，2021年为1.2535美元，2020年为1.3415美元。

下表显示了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个财政年度，我们的五个近地天体的年度报酬（以加元计）。Creel、Brooks和Redd先生的薪酬以美元支付，他们的薪酬已使用当年的平均汇率换算成加元：2024年为1.3698美元，2023年为1.3497美元，2022年为1.3013美元。Velani先生和Clements先生以加元支付。


									非股权激励计划补偿
行政和校长职务	年份		工资（美元）⁽¹⁾		以股份为基础奖项 ($)⁽²⁾		基于期权奖项 ($)⁽³⁾		年度激励计划 ($)⁽⁴⁾		长期激励计划 (S)		养老金价值观 ($)⁽⁵⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾		合计 ($)

Keith E. Creel		2024		1,849,230		9,536,478		6,358,812		4,743,275		-		726,586		358,221		23,572,602
总裁兼首席		2023		1,822,095		8,262,088		5,506,930		3,826,400		-		302,762		359,277		20,079,552
执行干事		2022		1,561,560		6,960,936		4,655,218		566,066		-		499,916		279,850		14,523,546

Nadeem S. Velani		2024		1,002,660		2,595,541		1,730,790		1,755,993		-		314,338		69,613		7,468,935
执行副总裁		2023		937,694		7,798,752		1,512,387		1,415,327		-		173,485		87,520		11,925,165
和首席财务官		2022		833,193		1,878,184		1,315,942		399,325		-		232,289		69,608		4,728,541

约翰·布鲁克斯		2024		978,722		2,361,117		1,574,366		1,679,354		-		215,788		109,307		6,918,654
执行副总裁		2023		902,475		6,405,874		1,390,716		1,385,298		-		449,531		108,024		10,641,918
和首席营销官		2022		788,913		1,712,572		1,169,671		371,098		-		289,889		96,199		4,428,342

马克·A·雷德		2024		970,675		2,337,922		1,519,567		1,665,321		-		122,310		103,664		6,719,459
执行副总裁		2023		888,842		6,495,673		1,340,107		1,375,261		-		151,421		108,583		10,359,887
和首席运营官		2022		757,194		1,513,731		1,037,043		358,931		-		137,801		100,518		3,905,218

詹姆斯·D·克莱门茨		2024		597,670		1,889,283		797,573		1,029,964		-		351,000		61,409		4,726,899
执行副总裁		2023		563,229		3,528,844		706,868		901,900		-		680,000		62,729		6,443,570
战略规划和企业服务		2022		519,659		760,510		446,771		184,079		-		357,000		59,924		2,327,943

⁽¹⁾	工资。表示当年挣得的工资。Velani先生的工资以美元为单位，根据2024年平均汇率1.3569的半年度换算，以加元支付。

⁽²⁾	以股份为基础的奖励。酌情包括PSU和DSU奖励。所有奖励价值均反映了根据FASB ASC主题718：补偿——股票补偿计算的授予日会计公允价值。有关更多详细信息，请参阅我们于2025年2月27日向SEC和加拿大证券监管机构提交的10-K表格年度报告中的第8项，财务报表和补充数据，附注23：基于股票的薪酬。有关授予每个NEO的股份奖励的授予日会计公允价值，请参见第27页的2024年长期激励奖励。

公司NEO使用授予日会计公允价值和授予日前TSX或NYSE的30天平均收盘股价授予以股份为基础的奖励。

Clements先生在2024年授予时还不是NEO：为了计算PSU的数量，我们使用了WTW二项式晶格模型和授予日前TSX的30天平均收盘价。WTW二项式晶格模型估值基于对奖励条款的一组假设，包括三年的履约期、三年的悬崖归属、根据授予条款从阈值到最大的支付范围，以及5%的没收风险。下表显示了我们2024年PSU奖励在二项式和会计估值基础上的最终估值，即授予日CPKC股票市场价格的百分比以及授予日公允价值。

WTW预期寿命二项式方法论

会计估值方法

2024年PSU奖项

估值%

授予日公允价值

（TSX/NYSE）

估值%

授予日公允价值

（TSX/NYSE）

2024年2月6日

95.48/70.80美元

100

113.67/84.28美元

就2023年而言，Velani先生包括2023年2月2日入账的16,969个PDSU，以及5,759个匹配的PDSU。Redd先生包括2023年2月2日入账的3,277个PDSU和1,843个匹配的PDSU。这些根据业绩份额单位计划和高级管理人员递延份额计划的条款计入。有关更多详细信息，请参见第46页的关于递延补偿部分。

⁽³⁾	基于期权的奖励。授予每个NEO的股票期权奖励的授予日公允价值已按照FASB ASC主题718：补偿-股票补偿进行了计算。详见项目8，财务报表和补充数据，附注23：我们于2025年2月27日向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的10-K表格年度报告中的股票薪酬。

Clements先生在2024年授予时还不是NEO，为了计算他的股票期权数量，我们使用了WTW二项式点阵模型以及授予日前TSX或NYSE的30天平均收盘价。WTW二项式晶格模型估值基于对奖励条款的一组假设，包括期权期限、四年按比例归属、奖励的预期期限、一年历史股息收益率、三年每日波动率、无风险利率和百分之五的没收风险。下表显示了我们2024年股票期权奖励在二项式和会计估值基础上的最终估值，即授予日CPKC股票市场价格的百分比以及授予日的公允价值。

WTW预期寿命二项式方法论

会计估值方法

2024年股票期权奖励

估值%

（TSX/NYSE）

授予日公允价值

（TSX/NYSE）

估值%

（TSX/NYSE）

授予日公允价值

（TSX/NYSE）

2024年2月6日

24.4% / 27.4%

27.74美元/23.09美元

27.3% / 30.5%

31.04美元/25.71美元

⁽⁴⁾	非股权年度激励。根据我们的2024年短期激励计划赚取并于2025年2月支付的现金红利。

⁽⁵⁾	养老金。Creel和Velani先生参与了加拿大固定缴款计划（DC计划）和固定缴款补充计划（DC SERP）。Creel和Redd先生参与了美国的固定缴款计划和美国补充高管退休计划。布鲁克斯先生参加了公司为美国管理层员工制定的养老金计划。Clements先生参加了加拿大固定福利养老金计划（DB计划）和固定福利补充计划（DB SERP）。有关更多详细信息，请参见第45页的退休计划。

⁽⁶⁾	所有其他赔偿。近地天体获得某些好处和额外津贴，与我们的比较者集团相比具有竞争力。下表显示了2024年所有其他赔偿的细目。表中的数值已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。


	附加条件												其他赔偿

行政人员	个人使用公司飞机 ($)^(a)		汽车福利 ($)^(b)		住房津贴 ($)^（c）		金融和税收规划 ($)^（d）		额外医疗 ($)^（e）		俱乐部福利 ($)^（f）		401（k）比赛 ($)^（g）		雇主分享购买计划比赛 ($)^（h）		合计 ($)

Keith Creel		199,378		46,025		6,617		27,944		-		34,245		7,397		36,615		358,221

Nadeem Velani				38,560				-		-		11,200		-		19,853		69,613

John Brooks				41,094				13,832		8,323		14,567		12,112		19,379		109,307

Mark Redd				41,094				13,832		-		15,342		14,177		19,219		103,664

James Clements				38,375				-		-		11,200		-		11,834		61,409

^(a)

计算方法是将每飞行小时的可变成本乘以用于旅行的小时数，其中包括燃料、维护、着陆费和其他杂项费用。由于Creel先生需要经常出差，公司希望他在北美境内使用我们的公务机，以确保他的安全、安保和立即穿越公司网络的能力。作为一家总部位于卡尔加里的公司的高管，让CEO能够去美国探望家人是一个重要的留任工具。非企业使用公务机已限于探亲。

^(b)

Creel、Brooks和Redd先生的金额反映了他们参与公司的汽车补贴计划。Velani和Clements先生的金额反映了现有公司租赁车辆的成本以及相关运营成本的报销，他们将在2025年参与汽车津贴计划。对车辆符合CFCR（加拿大联邦政府的综合燃料消耗量比）为每100km或以下11.8L的高管提供汽车福利的应税补偿。

^（c）

反映了克里尔先生在卡尔加里提供合理住宿的日子的按比例分摊的总成本。

^（d）

反映了为Messrs. Creel、Brooks和Redd提供的高管财务咨询的成本。Velani和Clements先生没有使用公司提供的服务。CEO财务辅导价值27,944美元反映加元兑换20,400美元。

^（e）

根据美国的医疗福利计划，所有美国雇员都可以享受，体检的大部分费用由该计划支付。只有高管医疗的增量成本由公司支付。在加拿大，高管医疗不在团体福利计划的覆盖范围内。

^（f）

所有高级管理人员可获得的额外津贴计划中包括价值11200美元的各自本国货币。CEO的俱乐部会员价值34245美元反映了25000美元的加元兑换。

^（g）

反映了匹配的公司对Messrs. Creel、Brooks和Redd的401（k）计划的贡献。

^（h）

公司对员工股份购买计划（ESPP）的贡献。我们的近地天体以与其他参与者相同的条件和使用相同的公式参与ESPP。有关ESPP的更多信息，请参见第44页。

除克里尔先生外，执行官的雇佣协议在标准的聘书模板中列出。这些信函包含标准条款，包括年薪、参与薪酬委员会每年批准的短期和长期激励计划、参与管理层员工普遍可获得的福利计划或计划以及额外福利。截至通函发出之日，我们所有的NEO都有一份与其公司雇佣相关的为期两年的竞业禁止和不招揽协议。

克里尔先生的雇佣协议包括：

•

卡尔加里合理的生活住宿

•

公司专机在北美范围内用于商务通勤和探亲

•

不披露、不招揽及保密契约

•

第48页所述的遣散费条款

•

每年最多可报销25000美元的俱乐部会员资格

•

每年最多可报销25000美元的金融服务费用

2021年3月21日，就与KCS合并的公告而言，公司订立了一份股票期权协议，并修订了Creel先生的高管雇佣协议，意图将其保留至至少2026年。如果Creel先生在2026年1月31日之前自愿辞职或退休，则2021年3月1日之后授予的任何PSU将不被视为符合PSU计划和他之前的就业协议中先前规定的退休资格。就其高管雇佣协议的这些修订授予Creel先生的517,385份期权将于2028年3月27日到期，并将受该计划条款和条件的约束。考虑到该奖励，公司和Creel先生同意修订其当前的雇佣协议，以降低Creel先生有权在2022、2023、2024和2025年各年获得的年度长期激励计划奖励的价值210万美元（合计840万美元）。



			基于期权的奖励⁽¹⁾									股份奖励⁽²⁾


行政人员	授予日期		数量证券底层未行使选项 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		价值未行使价内选项 ($)⁽¹⁾		格兰特类型	数量股份或单位的股份还没有既得 (#)		市场或支付价值以股份为基础奖项未归属 ($)		市场或派息既得价值以股份为基础未支付的奖励 out或distributed ($)

Keith Creel⁽³⁾		2016年1月22日		276,250		23.36		22年1月26日		19,481,285
		19年1月25日		271,010		41.06		1月25日-26日		12,209,531
		20年1月31日		287,160		53.16		1月31日-27日		7,937,467
		21年1月29日		237,145		67.24		1月29日-28日		1,750,499
		3月27日至21日		517,385		71.64		3月27日至28日		543,460
		22年1月31日		208,107		71.40		29日1月31日		290,462
		2月2日-23日		176,323		79.29		2月2日至30日		-
		24日2月6日		180,558		84.28		2月6日至31日		-
		2013年2月6日									DSU						17,260,345
		22年1月31日									PSU						9,857,321
		2月2日-23日									PSU		78,172
		24日2月6日									PSU		83,038
合计				2,153,938						42,212,704			161,210		-		27,117,666
Nadeem Velani		2016年1月22日		14,635		33.15		22年1月26日		1,038,061
		19年1月25日		81,565		54.30		1月25日-26日		4,060,306
		20年1月31日		87,275		70.31		1月31日-27日		2,947,277
		21年1月29日		57,790		85.93		1月29日-28日		1,048,889
		22年1月31日		64,255		90.94		29日1月31日		844,311
		2月2日-23日		54,188		105.58		2月2日至30日		-
		24日2月6日		55,760		113.67		2月6日至31日		-
		2014年2月26日									DSU						366,160
		2015年2月19日									DSU						185,255
		2017年2月24日									DSU						336,109
		2019年2月22日									DSU						731,418
		20年1月31日									DSU						4,023,656
		2月2日-23日									DSU		14,921		1,553,016		606,851
		22年1月31日									PSU						2,673,282
		2月2日-23日									PSU		6,395		665,578
		5月17日-23日									PSU		45,317		4,716,605
		24日2月6日									PSU		22,952		2,388,802
合计				415,468						9,938,844			89,585		9,324,001		8,922,731

John Brooks		19年1月25日		37,420		41.06		1月25日-29日		1,685,844
		19年2月14日		14,845		40.40		2月14日至26日		682,894
		20年1月31日		65,130		53.16		1月31日-27日		1,800,276
		21年1月29日		49,835		67.24		1月29日-28日		367,860
		22年1月31日		52,289		71.40		29日1月31日		72,981
		2月2日-23日		41,926		79.29		2月2日至30日		-
		5月2日-23日		2,607		78.16		5月2日-30日		-
		24日2月6日		44,704		84.28		2月6日至31日		-
		2012年9月6日									DSU						546,761
		2019年2月22日									DSU						448,576
		21年1月29日									DSU						418,142
		22年1月31日									DSU		705		73,423		293,692
		22年1月31日									PSU						2,334,175
		2月2日-23日									PSU		18,107		1,885,494
		5月2日-23日									PSU		1,124		117,048
		5月17日-23日									PSU		39,762		4,140,577
		24日2月6日									PSU		20,559		2,140,886
合计				308,756						4,609,855			80,257		8,357,428		4,041,346



			基于期权的奖励⁽¹⁾									股份奖励⁽²⁾


行政人员	授予日期		数量证券底层未行使选项 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		价值未行使价内选项 ($)⁽¹⁾		格兰特类型	数量股份或单位的股份还没有既得 (#)		市场或支付价值以股份为基础奖项未归属 ($)		市场或派息既得价值以股份为基础未支付的奖励 out或distributed ($)
Mark Redd		19年9月3日		6,485		46.95		9月3日-26日		237,201
		20年1月31日		47,935		53.16		1月31日-27日		1,324,984
		21年1月29日		41,350		67.24		1月29日-28日		305,227
		22年1月31日		46,360		71.40		29日1月31日		64,706
		2月2日-23日		37,172		79.29		2月2日至30日		-
		5月2日-23日		5,746		78.16		5月2日-30日		-
		24日2月6日		43,148		84.28		2月6日至31日		-
		2015年2月19日									DSU						237,125
		2019年2月22日									DSU						380,517
		20年1月31日									DSU						895,938
		21年1月29日									DSU						334,354
		22年1月31日									DSU		574		59,814		239,258
		2月2日-23日									DSU						194,366
		24日2月6日									DSU						53,500
		22年1月31日									PSU						2,069,479
		2月2日-23日									PSU		16,053		1,671,660
		5月2日-23日									PSU		2,478		257,990
		5月17日-23日									PSU		39,474		4,110,578
		24日2月6日									PSU		19,843		2,066,355
合计				228,196						1,932,118			78,422		8,166,397		4,404,537
James Clements		2016年1月22日		17,325		33.15		22年1月26日		1,228,862
		2018年7月20日		15,971		51.14		7月20日-25日		845,505
		19年1月25日		16,620		54.30		1月25日-26日		827,344
		19年9月3日		1,115		62.63		9月3日-26日		46,217
		20年1月31日		19,920		70.31		1月31日-27日		672,698
		21年1月29日		14,785		85.93		1月29日-28日		268,348
		22年1月31日		21,815		90.94		29日1月31日		286,649
		2月2日-23日		17,152		105.58		2月2日至30日		-
		5月2日-23日		8,105		106.43		5月2日-30日		-
		24日2月6日		25,695		113.67		2月6日至31日		-
		2012年9月6日									DSU						442,419
		2014年2月26日									DSU						268,498
		2016年2月23日									DSU						676,388
		2017年2月24日									DSU						141,260
		22年1月31日									DSU		1,378		143,429		573,715
		24日2月6日									DSU		1,091		113,503		454,014
		22年1月31日									PSU						907,592
		2月2日-23日									PSU		6,748		702,300
		5月2日-23日									PSU		3,183		331,243
		5月17日-23日									PSU		22,715		2,364,141
		24日2月6日									PSU		11,254		1,171,281
合计				158,503						4,175,623			46,369		4,825,897		3,463,886

⁽¹⁾	基于期权的奖励。2017年之前授予的定期期权每年归属25%，自授予日的第一个周年日起算，为期四年，自授予日起满10年。于2017年及以后作出的授予具有相同的归属时间表，并自授予日起七年届满。关于Messrs. Creel、Brooks和Redd期权奖励的行权价以美元为单位。Velani和Clements的所有行权价格均以加元为单位。

未行使价内期权的价值。对于以加元授予的股票期权，2024年年底未行使的价内期权价值基于2024年12月31日TSX收盘价104.08美元。对于美元股票期权授予，2024年年底未行使的价内期权价值基于72.37美元，即2024年12月31日纽交所收盘价。

⁽²⁾	以股份为基础的奖励。价值包括再投资的股息。未归属的2023和2024年PSU值基于假设的目标支出（100%）。对Velani和Clements先生而言，未归属的PSU和DSU的价值基于2024年12月31日TSX的收盘价104.08美元。对于Messrs.Creel、Brooks和Redd，未归属的PSU和DSU的价值基于72.37美元我们在2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘价，使用1.4389美元的年终汇率换算成加元。

归属的2022年PSU价值基于120%的整体业绩因素，以及在多伦多证券交易所和纽约证券交易所分别为105.60美元和74.59美元的支付价格（详见第31页的2022年PSU奖励的支付）。

已归属和未归属的DSU奖励将被递延，并且在NEO离开公司之前无法赎回。

Velani、Brooks、Redd和Clements先生于2023年5月17日获得了一次性特别PSU赠款，以激励向公司2024年管理层代理通函中披露的股东交付协同效应。

⁽³⁾	2021年3月27日，Creel先生在2021年3月21日对其高管雇佣协议进行修订的同时，获得了特别股票期权授予。更多详情，请参见第40页的雇佣协议。


行政人员	基于期权的奖励- 年内归属价值（美元）⁽¹⁾		股份奖励- 年内归属价值（美元）⁽²⁾		非股权激励计划薪酬- 年内赚取的价值（美元）

Keith Creel		7,405,672		9,857,321		4,743,275

Nadeem Velani		1,484,756		2,673,282		1,755,993

John Brooks		1,012,515		2,343,178		1,679,354

Mark Redd		798,124		2,072,070		1,665,321

James Clements		390,509		950,167		1,029,964

⁽¹⁾	基于期权的奖励——年内归属价值。包括如果期权在归属日被行使本应实现的美元总价值。计算方法为收盘价（在2024年的每个股票期权归属日与行权价之间的差额，适用时使用归属日的汇率折算为加元。

⁽²⁾	以股份为基础的奖励——年内归属的价值。包括年内已归属、截至归属日期估值并酌情转换为加元的DSU。还包括，2022年PSU的支付价值。Creel、Brooks和Redd先生的2022年PSU价值已使用1.4389美元的年终汇率换算成加元。更多详情，请参见第31页的2022年PSU奖励的支付，以及第41页的卓越股份奖励和期权奖励。

期权行使和既得股票奖励

下表显示了近地天体在2024年行使和出售的期权。


行政人员	行权和卖出的期权数量		期权行权价格（美元）		实现价值（美元）⁽¹⁾
Keith Creel⁽²⁾		3,258		30.20美元		209,665
		75,378		30.23美元		4,939,783
		49,875		33.77		3,617,159
		215,740		37.17美元		12,227,377
		239,700		42.06		16,646,018
Nadeem Velani		1,000		43.76		77,120
		66,300		46.33		4,582,531
John Brooks		21,700		23.26美元		1,742,547
		6,530		35.18美元		452,268
		20,975		37.17美元		1,393,718
Mark Redd		19,980		41.06美元		1,280,288
James Clements		11,130		43.76		795,042
		12,355		46.33		740,722

⁽¹⁾	以股票市场价格减去行权日的期权行权价格为基础；在纽交所行权时使用行权日的汇率折算成加元。

⁽²⁾	克雷尔的行权是针对期权，其中包括计划于2024年1月、2月和7月到期的期权，目前正在根据他于2022年8月2日制定的自动证券处置计划进行行权和出售。


计划类别	证券数量于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利（$）		剩余证券数量股权项下可供未来发行补偿计划（不包括证券反映在第一栏）

证券持有人批准的股权补偿方案		5,734,600		86.59		21,050,365

未获证券持有人批准的股权补偿方案		-		-		-

合计		5,734,600		86.59		21,050,365

有关股票期权计划的更多信息，请参见第28页。您还可以在我们的网站（investor.cpkcr.com/financials）以及SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上阅读我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表中有关这两项股权补偿计划的信息。

员工购股计划（ESPP）

该公司的ESPP面向美国和加拿大的所有员工，并提供了通过工资扣减在公开市场上购买股票的机会，这使员工的利益与股东的利益保持一致。员工可能会在每个发薪期向ESPP缴纳基本工资的百分之一到百分之十。CPKC对连续四个季度末归属的非工会和特定工会员工的前6%贡献提供了33%的匹配。员工必须在归属时仍然是ESPP的参与者，才能获得CPKC匹配。

2024年，约51%符合条件的员工参加了ESPP。

参与者根据其年龄和服务年限贡献其基本工资的4%至6%，公司贡献参与者基本工资和年度奖金的4%至8%。对于符合条件的高管，CPKC额外贡献6%的基本工资和年度奖金。缴款总额限于《所得税法》（加拿大）允许的最高限额（2024年为32,490美元）。

Creel和Velani先生也参加了DC SERP，Clements先生之前也参加了，这是一项非注册计划，以与DC计划相同的公司缴款率提供超过《所得税法》（加拿大）限制的名义缴款。公司供款在受雇两年后归属。员工不向DC SERP供款。

下表显示截至2024年12月31日的DC计划和DC SERP账户信息。


行政人员	年初累计价值（美元）		补偿性（美元）		年末累计价值（美元）
Keith Creel		4,345,477		703,162		5,641,683
Nadeem Velani		2,167,936		314,338		3,095,248
James Clements		453,390		-		544,946

设定受益计划

CPKC赞助一项由注册计划部分和补充计划组成的固定福利养老金计划，该计划提供的福利超过了《所得税法》（加拿大）的限制。福利基于年龄、服务和最终平均薪酬的百分比。

养老金公式使用最高的最终平均收入，计算出最高为平均年度最高养老金收入（YMPE）的1.3%和超过平均YMPE的2.0%的福利，并将其乘以最长为35年的服务年限。所有年龄加工龄至少等于85岁的员工最早可获得未减少的养老金，如果更早，符合条件的高管最早可在60岁时领取。否则，正常的退休福利将在65岁时支付。一旦参与者年满65岁且退休至少五年，养老金就会在退休后部分与通货膨胀挂钩。

下表总结了Clements先生在2024年参与DB计划和DB SERP的情况。

信用服务年限

年度应付福利金

开幕礼物

定义的值

利益义务

($)

补偿性

改变

($)

非补偿性

改变

($)

收盘礼物

定义的值

惠益

债务（美元）

行政人员

在

2024年12月31日

65岁

年底

($)

65岁

($)

James Clements

9.00

19.08

167,000

450,000

2,582,000

351,000

112,000

3,045,000

设定受益义务的现值基于财务报表报告所使用的假设和方法。现值采用4.71%的贴现率和死亡率调整精算假设确定。

美国退休计划

我们的美国退休计划有五个要素：

•

合格的固定福利养老金计划（封闭式计划），提供由根据美国国税局（IRS）规则确定的雇主缴款资助的年度福利应计；

•

针对薪酬超过美国《国内税收法》限额（2024年为34.5万美元）的某些员工的非合格固定福利养老金计划（封闭式计划）；

•

与雇主匹配的自愿合格401（k）计划；

•

提供自动雇主供款的合格固定缴款计划；和

•

针对薪酬超过美国《国内税收法》限额（2024年为34.5万美元）的某些员工的非合格固定缴款计划。

养老金公式使用最终的平均月收入，计算出最高为一级铁路退休委员会限制的0.5%和超过该限制的1.25%的福利，并将其乘以服务年限，最长为30年。基本DB计划和补充养老金计划下的所有雇员最早可在62岁时获得未减少的养老金，服务年限为30年，65岁时支付正常退休福利。

下表总结了布鲁克斯先生在2024年参加基本DB计划和补充养老金计划的情况。表中的数值已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。

信用服务年限

年度应付福利金

开幕礼物

定义的值

利益义务

($)

补偿性

改变

($)

非补偿性

改变

($)

收盘礼物

定义的值

惠益

债务（美元）

行政人员

在

2024年12月31日

65岁

年底

($)

65岁

($)

John Brooks

16.17

27.25

365,192

642,411

3,047,794

215,788

(91,837

)

3,171,745

设定受益义务的现值基于财务报表报告所使用的假设和方法。在前几年，假定布鲁克斯先生的累积福利将在65岁时支付。现值采用5.72%的贴现率和死亡率调整精算假设确定。

401（k）计划

个人可以向401（k）计划进行税前或税后（Roth）供款，但须遵守IRS规定的限制。该公司为符合条件的收益的前6%提供50%的匹配贡献。所有捐款立即归属。

美国带薪退休收入计划

美国有薪退休收入计划由雇主出资，每年缴款相当于合格收入的3.5%，其中包括基本工资和年度奖金。这些收入受美国国税局规定的赔偿限额限制。

补充界定缴款计划（美国DC SERP）

美国DC SERP是一种无资金、不合格的固定缴款计划，提供相当于合格收入6%的额外公司缴款，而不考虑IRS施加的限制。符合条件的收入包括基本工资和年度奖金。此外，对于超过美国《国内税收法》规定的限制的收入，额外贡献3.5%。公司贡献在三年结束时归属。

Creel和Redd先生于2024年参加了美国DC SERP。下表显示了截至2024年12月31日的美国受薪退休收入计划和美国DC SERP账户信息，其数值使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。


行政人员	年初累计价值（美元）		补偿性（美元）		年末累计价值（美元）
Keith Creel		1,394,356		23,424		1,573,779
Mark Redd		894,794		122,310		1,138,982

关于延期补偿

未达到持股要求的执行官和高级管理层成员可以选择推迟将其全部或部分短期激励或PSU授予作为DSU。

短期激励DSU在实际支付奖金的当年授予，最高可获得25%的匹配。递延金额不能超过高级管理人员递延股份单位计划设定的DSU上限金额。该金额使用紧接适用业绩年度12月31日前10个交易日的CPKC普通股的平均市场价格转换为红利DSU。匹配的单位三年后归属。

符合条件的高管可以选择在履约期开始之前推迟部分PSU赠款。这些绩效DSU受制于与相应PSU赠款相同的绩效和归属条件。与授予一致


行政人员	未归属DSU（#）		既得DSU（#）		单位总数（#）		价值截至 2024年12月31日（美元）⁽¹⁾
Keith Creel		0		165,753		165,753		17,260,345
Nadeem Velani		14,921		60,044		74,965		7,802,465
John Brooks		705		16,394		17,099		1,780,594
Mark Redd		574		22,425		22,999		2,394,872
James Clements		2,469		24,560		27,029		2,813,226

⁽¹⁾	我们使用104.08美元、我们2024年12月31日Velani先生在多伦多证券交易所的收盘价和72.37美元、我们在纽约证券交易所的收盘价以及使用Creel、Brooks和Redd先生1.4389美元的年终汇率换算成加元对未偿还的DSU进行估值。

DSU在高管退休或离开公司后被赎回为现金，其中：（i）加拿大居民高管有权在他们离开公司后六个月的日期至12月15日之间选择一个付款日期^第下一个日历年，符合加拿大税务规则；（ii）美国居民高管在离开公司六个月后获得薪酬，符合美国税务法规。我们使用了紧接缴款日之前10个交易日的股票市场均价来计算金额，参与者一次性获得减去预扣税款后的金额。

Creel先生受2017年1月31日生效的雇佣协议条款的保护，该协议于2018年12月18日和2021年3月21日进行了修订，其中包括不竞争、不招揽和保密限制。Velani、Brooks、Redd和Clements先生在辞职、退休、有因解雇、无故解雇和控制权变更方面与所有其他雇员的条款相同。Velani、Brooks、Redd和Clements先生在受雇于公司的每一年都签署了不竞争、不招揽协议，这些协议也有保密限制。


	辞职	退休	终止有因	终止不原因	控制权变更
遣散费	无	无	无	克里尔先生：24个月基本工资其他近地天体：根据适用法律	无
短期激励	没收	奖项是按比例到退休日期	没收	克里尔先生：等于遣散期的目标奖励其他近地天体：本年度的奖励按计划按比例分配至终止日期	无
DSU	未归属的DSU被没收	未归属的DSU被没收	未归属的DSU被没收	未归属的DSU被没收	如果持有人在控制权变更后被终止，未归属单位将提前归属
业绩份额单位	没收	奖励继续根据业绩因素归属，高管只要工作满六个月业绩期就有权获得全部价值，否则奖励被没收	没收	克里尔先生：须遵守退休规定其他近地天体：根据履约期内的现役和履约期结束时的实际表现按比例分配	只有在控制权发生变更后高管被终止的情况下才能归属 PSU归属于目标，在履约期内根据现役按比例分配
股票期权	既得期权可在30天内行使或直至到期日，以先到者为准未归属期权被没收业绩股票期权被没收	期权继续归属奖励在退休日期或正常到期日期后五年到期，以较早者为准业绩股票期权被没收	没收	克里尔先生：须遵守退休规定其他NEO：既得期权可在终止后六个月内行使，以及在六个月期间归属的任何期权业绩股票期权被没收	只有在控制权变更后期权持有人被终止的情况下，期权才能提前归属业绩股票期权被没收
养老金	无附加价值	无附加价值	无附加价值	无附加价值	无附加价值
ESPP股份	未归属股份被没收	未归属股份归属	未归属股份被没收	未归属股份归属	未归属股份归属
福利	结束最后一天工作	50,000美元的退休后人寿保险和基于服务年限的健康支出账户（所有员工相同）	终止日期结束	结束最后一天工作	无
附加条件	任何未使用的弹性额外资金将被没收	任何未使用的弹性额外资金将被没收	任何未使用的弹性额外资金将被没收	任何未使用的弹性额外资金将被没收	任何未使用的弹性额外资金将被没收

⁽²⁾	反映了根据我们的股票期权和PSU计划，根据退休条款归属的股票期权和基于股权的奖励的价值。克里尔先生的计算是基于72.37美元，我们在2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘股价，使用1.4389美元的年终汇率换算成加元。

与员工中位数相比，CPKC自愿提供与CEO薪酬相关的透明度和公开披露。由于我们的代理受加拿大证券管理人（CSA）法规管辖；《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act）第953（b）条和S-K法规第402（u）项没有要求我们披露有关我们的中位员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官克里尔先生的年度总薪酬（薪酬比例）之比的信息。为了支持董事会对渐进式披露做法的承诺，我们已经确定并正在下表中披露2024年的CEO薪酬比例。


截至2024年12月31日
CEO薪酬比例			179:1
不包括位于墨西哥的雇员			166:1

为了确定我们的员工中位数，我们对我们在加拿大、美国和墨西哥的员工群体的总薪酬进行了分析，除了我们的CEO，他们在2024年12月31日受雇于公司。我们确定，使用加拿大和美国雇员的T4框14就业收入和W-2框1收入报告的应税收入，为评估年度总薪酬提供了合理和一致的估计。我们使用汇总薪资数据对墨西哥的年度总薪酬进行了合理估算。位于加拿大、美国和墨西哥的员工2024年的员工年总薪酬中位数为129,139美元，而位于加拿大和美国的员工年总薪酬中位数为139,158美元。根据适用的美国披露规则，我们使用与第38页薪酬汇总表中确定NEO年总薪酬相同的方法计算了中位数员工的2024年年总薪酬。

薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

下表显示了2024年的固定费用保留额。2024年，加拿大的董事费用转换为加元，收到的DDSU数量基于我们股票在多伦多证券交易所的交易价格。美国董事的薪酬是美元，他们收到的DDSU数量是基于我们股票在纽约证券交易所的交易价格。

调整董事和股东利益

董事们获得递延股份单位的年度聘用金，因此他们对我们未来的成功有着持续的利害关系，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

关于DDSU

DDSU根据董事递延股份单位计划授予董事。只有非雇员董事参与该计划。

DDSU是一种簿记分录，其价值与一股普通股相同。DDSU以与我们股票支付的股息相同的比率赚取额外的单位作为股息等价物。DDSUs立即归属。


2024年度董事薪酬	年度保留人
薪酬–全体董事		280,000美元
额外聘用者–治理委员会、风险与可持续发展委员会和整合委员会主席		30,000美元
额外聘用者–审计和财务委员会及薪酬委员会主席		40,000美元
额外保持器–董事会主席		195,000美元

我们向董事报销与代表公司出席其董事会和委员会会议及其他业务相关的差旅和自付费用。

克里尔先生没有获得任何董事薪酬，因为他在担任总裁兼首席执行官期间获得了薪酬。

对标

CPKC的比较器集团于2024年进行了修订，以反映5家1类铁路同行和14家资本密集型北美公司。董事薪酬最近一次更新是在2022年，计划在2025年进行审查。

独立建议

治理委员会自行作出决定，这些决定可能反映其外部顾问提供的信息和建议以外的因素和考虑。

董事会评估和评价过程

治理委员会讨论与公司治理、战略规划、董事会继任、股东参与和董事教育相关的目标，并就这些事项向董事会提出建议。联委会有一个全面的年度联委会评估和评价过程，其中包括对个别董事的审查（包括同行审查）、对联委会每一项委员会任务、委员会主席、联委会主席和联委会整体运作的审查。2024年，董事会主席为评估进程提供了便利，并与董事举行了会议。

治理委员会根据董事的责任、时间承诺和可比公司提供的薪酬，每两到三年审查一次董事薪酬。每位董事的年薪为28万美元。薪酬委员会和审计与财务委员会主席每年额外获得4万美元。所有其他委员会主席每年额外获得30,000美元，董事会主席每年额外获得195,000美元。

我们在2024年总共向董事支付了约4,643，110美元，详见下表。董事获得固定费用保留金，以支付他们全年的持续监督和责任，他们不会因出席董事会和委员会会议而获得额外报酬。

董事在满足其股份所有权要求之前，可在董事递延股份单位（DDSU）中获得其年度保留金的100%。此后，董事被要求在DDSU中获得至少50%的薪酬。下表中列出的总数表示（1）2024年记入每位董事DDSU账户的DDSU的大致美元价值，基于我们股票在授予日的收盘公平市场价值加上（2）如果董事选择以现金收取其薪酬的一部分，则支付的现金部分。

Creel先生不因担任董事而获得报酬，因为他因担任总裁和首席执行官而获得报酬（详见第32和38页）。因此，他不包括在下面的图表中。

下图中的所有数字均以加元为单位。


姓名	赚取的费用⁽²⁾ （以现金支付） ($)		以股份为基础奖项^(1),(2) （DDSU） ($)		所有其他 Compensation^(2)(3)(5) ($)		合计 ($)		占总数的百分比费用 DDSU中采取的措施
约翰·贝尔德阁下		0		424,974		1,000		425,974		100
Isabelle Courville		327,245		325,585		1,000		653,830		50
Jill Denham⁽⁶⁾		28,455		65,898		0		94,353		70
Amb. Antonio Garza（退役）		0		381,618		50,683		432,301		100
大卫·加尔萨-桑托斯⁽⁶⁾		0		95,238		0		95,238		100
Arturo Guti é rrez Hern á ndez⁽⁴⁾		0		63,071		0		63,071		100
爱德华·汉伯格阁下		0		422,506		1,370		423,876		100
珍妮特·肯尼迪		0		419,065		1,370		420,435		100
Henry Maier		191,772		190,809		1,370		383,951		50
马修·保尔		0		436,135		1,370		437,505		100
简·佩弗雷特		201,407		200,378		1,000		402,785		50
Andrea Robertson		0		383,847		1,000		384,847		100
Gordon T. Trafton		212,319		211,253		1,370		424,942		50

⁽¹⁾	股份奖励的价值已根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FASB ASC 718）使用授予日公允价值计算，该公允价值由董事的递延股份单位计划规定。

⁽²⁾	所有董事费用最初以美元确定。董事股份奖励以及现金和其他付款（如适用）的价值支付如下：肯尼迪女士和Garza、Garza-Santos、Guti é rrez、Hamberger、Maier、Paull和Trafton先生以美元支付，其金额已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算为加元。Courville女士、Denham、Peverett和Robertson以及Baird先生根据授予日的汇率以加元支付。

⁽³⁾	每位董事在2024年12月获得了1000美元的当地货币捐赠给他们选择的慈善机构，以感谢他们服务的那一年。该金额出现在所有其他赔偿项下。

⁽⁴⁾	Guti é rrez先生于2024年11月1日加入董事会。

⁽⁵⁾	CPKC的全资子公司堪萨斯南方铁路 de Mexico，S.A. de C.V.（KCSM）因担任其董事会主席而向Garza先生支付了36,000美元的年度董事费。这一金额已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。

⁽⁶⁾	Denham女士和Garza-Santos先生于2024年4月24日从董事会退休。每个人在离开董事会时都收到了未偿还的DSU的付款。Denham女士收到的付款金额为3,594，640.21美元（（30,841.706611个DSU单位x 116.30加元FMV）+ 7,749.76现金）。Garza-Santos先生收到的付款金额为305,217.95美元（3,605.2 20337个DSU单位x 84.66美元FMV）。

您可以从第51页开始阅读更多关于我们的董事薪酬计划。


	股份奖励
姓名	数量股份或单位的股份还没有既得 (#)		市场或支付价值以股份为基础奖项未归属 ($)		市场或派息既得价值以股份为基础未支付的奖励 out或distributed ($)⁽¹⁾
约翰·贝尔德阁下		-		-		4,816,037
Isabelle Courville		-		-		6,988,966
Jill Denham⁽²⁾		-		-		-
Amb. Antonio Garza（退役）		-		-		630,824
大卫·加尔萨-桑托斯⁽²⁾		-		-		-
Arturo Guti é rrez Hern á ndez						66,253
爱德华·汉伯格阁下		-		-		2,128,237
珍妮特·肯尼迪		-		-		667,106
Henry Maier		-		-		450,907
马修·保尔		-		-		5,203,931
简·佩弗雷特		-		-		3,367,975
Andrea Robertson		-		-		2,047,961
Gordon T. Trafton		-		-		3,345,974

⁽¹⁾	根据我们的股票于2024年12月31日（一年中的最后一个交易日）在TSX的收盘价（104.08美元）计算，对于居住在加拿大的董事，以及在纽约证券交易所（72.37美元）使用1.4389美元的年终汇率换算成加元，对于居住在美国和墨西哥的董事。

⁽²⁾	Denham女士和Garza-Santos先生于2024年4月24日从董事会退休。每个人在离开董事会时都收到了未偿还的DSU的付款。

下表列出了CPKC根据截至2025年3月10日的公开信息所知的每个人或一组人实益拥有的已发行普通股的数量和百分比，这些人实益拥有我们普通股的百分之五以上，我们的每个董事，我们的每个NEO以及所有董事和执行官作为一个整体。


实益拥有人名称	普通股实益拥有		百分比类
约翰·贝尔德^(a)		0	*
Isabelle Courville^(a)		0	*
Antonio Garza^(a)		12,828	*
Arturo Guti é rrez Hern á ndez^(a)		0	*
爱德华·汉伯格^(a)		0	*
珍妮特·肯尼迪^(a)		7,944	*
Henry Maier^(a)		26,206	*
马修·保尔^(a)		18,690	*
简·佩弗雷特^(a)		0	*
Andrea Robertson^(a)		0	*
戈登·特拉夫顿^(a)		0	*
Keith Creel^{（a）（b）（c）}		1,847,235	*
Nadeem Velani^{（b）（d）}		333,982	*
John Brooks^{（b）（e）}		253,470	*
Mark Redd^{（b）（f）}		187,045	*
James Clements^{（b）（g）}		133,195	*
TCI基金管理有限公司^（一）		55,514,385	5.96%
所有现任执行官和董事作为一个群体（24人）^（h）		3,042,730	*

*	占已发行普通股的比例不到百分之一。

^(a)	见“第10项”中的董事简介。董事、执行官和公司治理”，以供就DDSU进行披露。每位董事的地址为c/o Canadian Pacific Kansas City Limited，7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta，T2C 4X9。

^(b)	见第11项中的“补偿详情-递延补偿计划”。高管薪酬，关于NEO DSU的披露。每位执行官的地址为c/o Canadian Pacific Kansas City Limited，7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta，T2C 4X9。

^（c）	Creel先生拥有的普通股包括（i）在行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的1,748，988股和（ii）Creel先生直接持有的98,247股。

^（d）	Velani先生拥有的普通股包括（i）在行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的330,491股和（ii）Velani先生直接持有的3,491股。

^（e）	布鲁克斯先生拥有的普通股包括（i）在行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的239,239股和（ii）布鲁克斯先生直接持有的14,231股。

^（f）	Redd先生拥有的普通股包括（i）在行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的161,350股和（ii）Redd先生直接持有的25,695股。

^（g）	Clements先生拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权后可发行的119,125股和（ii）Clements先生直接持有的14,070股。

^（h）	所有现任执行官和董事作为一个整体拥有的普通股包括（i）2,803，572股在行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的股份和（ii）261,706股直接持有的股份。

^（一）

根据TCI基金管理有限公司（“TCI基金”）和Christopher Hohn于2024年2月14日提交的附表13G/A中的报表，TCI基金和Christopher Hohn（i）对55,514，385股太保普通股拥有投票权；（ii）对55,514，385股普通股拥有决定权。The Children's Investment Master Fund（“TCIF”）是TCI基金和CIFF Capital UK LP（“CIFF”）的投资管理人。Hohn先生作为TCIF的董事总经理，可被视为实益拥有TCI基金和CIFF持有的股份。TCI基金和Hohn先生各自的地址是7 Clifford Street，London W1S 2FT，United Kingdom。

董事、高级管理人员和员工必须根据CPKC政策报告任何关联方交易。公司认真考虑关联交易义务，对总经理及以上级别的全体员工进行关联交易审核。我们的会计和法律部门通力合作，对高级职员和员工报告的任何关联交易进行审查。我们内部审计部门对副总裁以上级别所做的工作进行验证。

2024年，公司与关联人士之间不存在S-K条例第404项所述的交易。

董事会在进行董事独立性年度审查时对关联方交易进行审查。任何在涉及公司的交易或协议中拥有重大利益的董事必须立即向首席执行官和董事会主席披露该利益，并且不参与有关该事项的任何讨论或投票。

Independence

董事会根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会（SEC）和CSA的标准，采用了董事独立性标准。

董事会持续并每年使用董事问卷以及通过审查更新的履历信息、单独与董事会面以及对每位董事与公司和我们的子公司有关的所有业务和其他关系及利益进行全面评估来审查董事的独立性。2024年，董事会根据纽约证券交易所和CSA制定的独立性标准，确认除Creel先生外的每位董事均为独立董事。由于担任总裁兼首席执行官，克里尔先生并不独立。

董事会还确认，审计和财务委员会的每位成员均符合《交易法》第10A（m）（3）条和规则10A-3（b）（1）以及National Instrument 52-110审计委员会第1.5节规定的审计委员会成员的额外独立性标准。审计财务委员会全体委员具备财务知识。此外，目前组成的审计和财务委员会的五名成员中有四名符合SEC定义的审计委员会财务专家的定义。


截至12月31日止年度	2024		2023
审计费用为审计我们的年度财务报表、审阅与法定和监管备案或业务相关的季度报告和服务（包括认证服务以及某些子公司的财务报表以及某些养老金和福利计划的审计或中期审查），以及就会计和/或披露事项提供建议	$	6,268,200	$	6,190,800
审计相关费用用于与审计相关但未包含在上述审计费用中的服务，包括证券备案	$	—	$	153,100
税费有关税务合规、税务规划和税务建议的服务	$	510,900	$	1,389,000
所有其他费用	$	—	$	—
合计	$	6,779,100	$	7,732,900

审计服务和费用的事前审批

审计和财务委员会根据适用的法律和证券交易所和证券监管部门的要求，对外部审计师的审计和非审计服务及其费用进行预先批准的书面政策。

该政策规定了以下治理程序：

•

审计和财务委员会预先批准外部审计师的年度聘用条款。

•

审计和财务委员会负责预先批准年度审计和非审计服务，以及预先批准外部审计师的审计和非审计服务报酬。

•

主管会计、规划和采购的高级副总裁至少每季度向审计和财务委员会提交报告，列出已由外部审计师提供或计划提供的服务。

•

外聘核数师提供的任何未列入预先核准服务清单的额外服务，或将执行的任何服务超出预算金额10%以上的服务，均须分别获得审计及财务委员会或委员会主席的预先核准。委员会主席必须在下一次委员会会议上报告任何额外的预先批准。

•

审计和财务委员会视需要审查该政策，以确保其继续反映我们的需求。

•

我们的首席内部审计员监督政策的遵守情况。

审计和财务委员会或委员会主席必须确信，其预先批准的任何服务不会损害外部审计师的独立性。根据政策，委员会预先批准了外聘审计员在2024年提供的所有服务。


签名		标题

*		总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）
Keith E. Creel

*		执行副总裁兼首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）
Nadeem Velani

*		董事会主席
Isabelle Courville

*		董事
John R. Baird

*		董事
Antonio Garza

*		董事
Arturo Guti é rrez Hern á ndez

*		董事
Edward R. Hamberger

*		董事
Janet H. Kennedy

*		董事
Henry Maier

*		董事
Matthew H. Paull

*		董事
Jane L. Peverett

*		董事
Andrea Robertson

*		董事
Gordon T. Trafton


*签名：		Nadeem Velani
		Nadeem Velani
		实事求是的律师


加拿大		98-0355078
（州或其他司法管辖区法团或组织）		（IRS雇主识别号）

7550 Ogden Dale Road SE。卡尔加里 , 艾伯塔省 , 加拿大		T2C 4X9
（主要行政办公室地址）		（邮编）


第三部分

项目10	董事、执行官和公司治理	1

项目11	高管薪酬	12

项目12	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	54

项目13	若干关系及关联交易、董事独立性	55

项目14	主要会计费用和服务	56


第四部分

项目15	展品、财务报表附表	57

项目16	表格10-K总结	57

	签名	58


截至12月31日	2022		2023		2024

授予的期权数量		839,108		856,332		817,609

加权流通股数		929,976,385		931,320,259		932,956,058

燃烧率		0.09%		0.09%		0.09%


截至2024年12月31日	期权/股份数量		占已发行股份百分比

未完成的期权		5,734,600		0.61%

可供授予的期权		21,050,365		2.25%

因行使期权而发行的股份		1,445,290		0.15%

授予的期权		817,609		0.09%


2024年总出勤率⁽²⁾		100%

会议出席情况

板	6之6	100%
审计和财务	5之5	100%
治理	6之6	100%
Compensation	4之4	100%
风险和可持续性	3之3	100%
一体化	6之6	100%


2024年总出勤率⁽¹⁾		93%

会议出席情况

板	5之6	83%
治理（主席）	6之6	100%
风险和可持续性	3之3	100%


附件		说明

31.1*		CEO规则13a-14（a）与本修订第1号有关的认证表格10-K/a

31.2*		首席财务官规则13a-14（a）与本修订第1号有关的认证表格10-K/a

104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）


加拿大太平洋堪萨斯州城市有限公司
（注册人）

签名：		Keith E. Creel
		Keith E. Creel
		首席执行官