证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

附表13d/a

根据1934年证券交易法。
（第3号修正案）*

 

Qurate Retail, Inc.

（发行人名称）

 

A系列普通股，每股面值0.01美元
B系列普通股，每股面值$.01

（证券类别名称）

 

A系列普通股:74915M100
B系列普通股:74915M209

（CUSIP号码）

 

Gregory B. Maffei
Qurate Retail，Inc。
自由大道1230号
科罗拉多州恩格尔伍德80112
(720) 875-5300

（姓名、地址和电话号码
获授权接收通知及通讯（只提供英文版本）

 

2020年9月17日

（须提交本陈述书的事件日期）

 

如果申报人以前曾在附表13G上申报作为本附表13D标的的购置物，并因240.13D-1（e）、240.13D-1（f）或240.13D-1（g）而申报本附表，请勾选下列方框O

 

注。以书面形式提交的附表应包括一份经签署的附表正本和五份附表副本，包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方见240.13d-7。

 

*本封面的其馀部分应填写报告人在本表格上首次提交的关于证券主题类别的资料，以及随后载有可能改变前封面所提供的披露的资料的任何修正案。

 

为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面剩馀部分所要求的资料不应被视为“存档”，也不应受该法案该部分规定的赔偿责任的约束，但应受所有其他该法的规定（然而，参见注释）。

 

 

 

2

 

（1）包括在Liberty Media401（K）储蓄计划中为报告人Gregory B.Maffei先生（“Maffei先生”）持有的发行人（定义见下文）A系列普通股11,684股，每股面值0.01美元（“A系列普通股”）。

 

（2）包括（i）328,920股A系列普通股及（ii）3,026,224股发行人的B系列普通股，每股面值0.01美元（“B系列普通股”），在每种情况下，该等普通股须附有购股权，而该等购股权自，或将于2020年9月28日起计60日内行使。

 

（3）包括就一项贷款融资而质押予Morgan Stanley Private Bank，National Association的1,749,497股A系列普通股。

 

（4）不包括Maffei先生实益拥有的B系列普通股转换时可发行的A系列普通股股份；但如包括该等A系列普通股股份，则Maffei先生将实益拥有合计股份，8,798,912股A系列普通股，以及Maffei先生作为A系列普通股的总实益拥有人，将占该等A系列普通股流通股的2.2%，但须遵守本文件所载有关脚注的规定。

 

（5）就计算Maffei先生实益拥有权而言，截至2020年7月31日，A系列普通股在外流通股份总数为387,477,851股，B系列普通股在外流通股份总数为29,376,619股，正如特拉华州公司（“发行人”）Qurate Retail，Inc.在其截至2020年6月30日止季度10-Q表格的季度报告中所报告，于2020年8月10日向证券交易委员会提交，并按照经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13D-3条规则计算，经假设行使所有期权及其他权利以收购Maffei先生持有并于2020年9月28日或之后60日内可予行使的A系列普通股或B系列普通股的股份而作出调整后。B系列普通股的每一股可根据持有人的选择转换为A系列普通股的一股。A系列普通股的每一股有权投一票，而B系列普通股的每一股有权投十票。据此，Maffei先生可被视为实益拥有根据上述发行在外股份并根据《交易法》第13D-3条计算的发行人董事换届选举中代表约5.9%投票权的有投票权证券。见项目5。

 

3

 

证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

 

附表13d/a

 

（第3号修正案）

 

经济及社会理事会的声明

 

Gregory B. Maffei

 

根据1934年《证券交易法》第13（d）条。

 

就以下方面而言

 

Qurate Retail, Inc.

 

附表13D中的这一陈述涉及Qurate Retail，Inc.的A系列普通股，每股面值0.01美元（“A系列普通股”）和B系列普通股，每股面值0.01美元（“B系列普通股”，以及A系列普通股，“普通股”）。a特拉华州公司（“发行人”）。附表13D声明原由报告人Gregory B.Maffei先生（“Maffei先生”）于2018年12月21日向证券交易委员会（“SEC”）提交，经10月25日向SEC提交的附表13D声明第1号修正案修订，兹对2019年及于2020年3月17日向SEC提交的附表13D声明第2号修正案（统称“附表13D”）作出修订及补充，以包括本文所载资料。本附表13D的修订陈述书（“修订”）构成附表13D（经修订后的附表13D，统称“陈述书”）的第3号修订。在此未定义的大写术语具有附表13D中给予该等术语的含义。除了在此阐述的之外，附表13D是未修改的。

 

项目3.资金来源和数额。

 

现对附表13D第3项所载资料作出修订及补充，加入以下资料:

 

2020年8月20日，发行人董事会的一个授权委员会宣布对发行人普通股的每一股流通股派发特别股息（“股息”），包括（i）每股普通股1.50美元的特别现金股息（“现金部分”）和（ii）特别股息0.03股新创建8.0%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元（“A系列优先股”），初步清算价格为每股A系列优先股100美元，以现金代替零碎股份。股息已于纽约市时间2020年9月14日下午5时正派发予于纽约市时间2020年8月31日下午5时正记录在案的持有人。一般说来，A系列优先股的持有人没有任何表决权或权力，除非A系列优先股的指定证书或特拉华州法律规定的那样。

 

就股息而言，发行人就普通股对所有尚未行使的认股权作出若干调整，包括Maffei先生的认股权，根据授予该等奖励的激励计划的反摊薄条文，以保留该等未行使认股权的股息前内在价值。作为该等反摊薄调整的结果，包括Maffei先生在内的所有购股权持有人均接获有关（i）行使价及（ii）与该等购股权有关的股份数目的调整。

 

由于与股息有关的普通股的未行使认股权作出反摊薄调整，Maffei先生收购额外（i）128,518股A系列普通股及（ii）1,181,784股B系列普通股的实益拥有权，该等购股权须于2020年9月28日起计60日内可予行使或将予行使。

 

4

 

此外，根据自由媒体401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）的规定，401（K）计划中为报告人的利益而持有的股票所获得的股息的现金部分被重新投资于A系列普通股，从而报告人获得了额外2,383股A系列普通股的实际所有权。

 

第五项发行人证券之权益。

 

现将附表13D第5项所载资料全文修订及重述如下:

 

（a）-（b）Maffei先生实益拥有（但不影响将B系列普通股股份转换为A系列普通股股份）（i）5,096,761股A系列普通股（包括（a）在Liberty Media401（k）储蓄计划中持有的11,684股股份，以利Maffei先生及（b）因购股权获行使而发行的328,920股股份，起或将于2020年9月28日起计60日内可行使），该等股份占A系列普通股在外流通股份约1.3%，及（ii）3,702,151股B系列普通股（包括于2020年9月28日当日可予行使或将于该日起计60日内可予行使的因期权获行使而发行的3,026,224股股份），其股份约占B系列普通股流通股的11.4%。如发行人在截至2020年6月30日的季度报表10-Q季度报告中所述，上述百分比权益分别基于截至2020年7月31日的387,477,851股A系列普通股和29,376,619股B系列普通股。2020，于2020年8月10日向SEC提交，并根据经修订的1934年《证券交易法》第13D-3条规则计算，经假设行使所有期权及其他权利以收购Maffei先生持有并于2020年9月28日或该日起计60日内可行使的普通股股份而作出调整后。由于A系列普通股的每一股有权投1票，B系列普通股的每一股有权就股东普遍有权投票的所有事项投10票，Maffei先生可被视为实益拥有发行人的有投票权证券，相当于发行人董事换届选举约5.9%投票权。

 

Maffei先生拥有投票和处置、或指示投票或处置其普通股的唯一权力。

 

（c）由于发行人就股息而对尚未行使的认股权作出的反摊薄调整，Maffei先生收购额外（i）128,518股A系列普通股及（ii）1,181,784股B系列普通股的实益拥有权，该等购股权须于2020年9月28日起计60日内可予行使或将予行使。由于401（K）计划对股息的现金部分进行了再投资，Maffei先生获得了额外2383股A系列普通股的实益所有权。除本文所述情况外，Maffei先生在本文所述日期之前的60天内没有进行任何有关普通股的交易。

 

（d）不适用。

 

（e）不适用。

 

5

 

签字

 

经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。

 

2020年9月28日

 

	Gregory B. Maffei
	Gregory B. Maffei

 

【《古兰经》零售公司第13D号通用汽车修正案第3号签字页】

 

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