附件 1.1

经修订及重述的公开市场销售协议^SM

2026年3月13日

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们先生们：

Corvus Pharmaceuticals, Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），而Jefferies LLC作为销售代理和/或委托人（“代理”）是该特定公开市场销售协议的当事方^SM，日期为2024年8月6日（“原始协议”）。公司及代理希望修订及重述本经修订及重述的公开市场销售协议所载的原始协议全文^SM（本“协议”）。

公司提议，根据此处所述条款和条件，通过代理不时发行和出售公司普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），根据本协议规定的条款，总发行价最高为200,000，000美元。

第1节。定义

（a）某些定义。就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：

一个人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该首次提及的人控制或与之处于共同控制之下的另一人。“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理期”是指自本协议之日起至（x）代理根据本协议放置最高程序金额之日和（y）本协议根据第7条终止之日最早发生之日届满的期间。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“地板价”是指公司在发行通知中规定的最低价格，低于该价格的代理人不得在发行通知规定的适用期间内出售股份，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向代理人交付有关该等变更的书面通知进行调整，并且在任何情况下未经代理人事先书面同意不得低于1.00美元，该价格可由代理人自行决定予以扣留。

^SM“公开市场销售协议”是杰富瑞有限责任公司的服务标志

“发行金额”指代理根据任何发行通知将出售的股份的总销售价格。

“发行通知”是指公司根据本协议以本协议所附的格式（作为附件 A）交付给代理人的、由其首席执行官、总裁或首席财务官签署的书面通知。

“发行通知日期”是指根据第3（b）（i）条送达发行通知的代理期间内的任何交易日。

“发行价格”是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为（a）根据进行发售所依据的有效登记声明（定义见下文）登记的普通股数量或美元金额，（b）已获授权但未发行的普通股数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中保留的普通股），（c）根据表格S-3（如适用，包括其一般说明I.B.6）允许出售的普通股数量或美元金额，或（d）200,000，000美元中的较低者。

“人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人协会、合营企业、股份有限公司、政府机关或其他任何种类的实体。

“本金市场”是指普通股（包括任何股份）随后上市的纳斯达克全球市场或此类其他国家证券交易所。

“销售价格”是指代理根据本协议配售的每一份股份的实际销售执行价格。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的委员会规则和条例。

“证券法”是指统称为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《证券法》、《交易法》、委员会的规则和条例、公众公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”（定义见萨班斯-奥克斯利法案）审计师的审计原则、规则、标准和惯例以及纳斯达克 Stock Market LLC的规则。

“出售佣金”指根据本协议出售的股份的总收益的百分之三（3%），或公司与代理就根据本协议出售的任何股份另有约定。

「结算日」指根据本协议出售股份的发行公告所载期间内每个交易日的翌日营业日，届时公司须向代理人交付该交易日出售的股份数量，而代理人须向公司交付就该等出售收取的发行价格。

“股份”是指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日”是指本金市场开放交易的任何一天。

第2节。公司的代表及认股权证

本公司向代理人声明并保证并同意，自（1）本协议日期起，（2）每个发行通知日期，（3）每个结算日期，（4）本公司根据第4（o）及（5）条有义务在每个销售时间交付证书的每个触发事件日期（上述每一次在此称为“陈述日期”）起，除非在陈述日期或之前在招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露：

（a）登记声明。公司已编制并向委员会提交表格S-3的货架登记声明，其中包含基本招股说明书（“基本招股说明书”）。该登记声明登记公司根据《证券法》发行和出售股份的情况。公司可能会不时就股份提交一份或多份额外注册声明，其中将包含基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件（如适用）。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物及其附表，以及根据《证券法》下不时修订或补充的表格S-3第12项以引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，在此称为“登记声明”，以及构成此类登记声明一部分的基本招股说明书，连同根据《证券法》第424（b）条就特定股份发行向委员会提交的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》表格S-3第12项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，不时修订或补充，在此称为“招股说明书”，除非公司根据《证券法》第424（b）条向代理人提供任何经修订的招股章程以供与股份发售有关而无须由公司根据规则424（b）提交的用途，否则「招股章程」一词应指自首次向代理人提供该等经修订的招股章程以供该等用途之时起及之后。最初生效时的注册声明，在此称为“原始注册声明”。本协议中使用的术语“修订”或“补充”在适用于注册声明或招股说明书时应被视为包括公司在本协议日期之后根据《交易法》向委员会提交的任何文件，该文件是或被视为通过引用并入其中。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明或招股章程（以及同类进口的所有其他提述）中的“包括”或“陈述”应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及被或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股章程（视情况而定）的一部分或包括在内的其他信息，截至任何指定日期；而本协议中所有提及对注册声明或招股说明书的修订或补充，均应被视为并包括但不限于根据《交易法》提交的任何文件，该文件已或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在任何指定日期。

在注册声明最初被宣布或将被宣布生效时，以及在公司最近的10-K表格年度报告向委员会提交时，如果更晚，公司满足了《证券法》规定的当时适用的使用表格S-3的要求。截至本协议日期和每个陈述日期，公司过去和现在都是《证券法》Rul405中定义的“知名的经验丰富的发行人”。在代理期间，公司每次提交10-K表格年度报告时，公司将满足《证券法》规定的当时适用的使用S-3表格的要求。

（b）遵守登记要求。原始注册声明在其首次使用日期之前根据《证券法》向委员会提交后自动生效。公司已遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求。

招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交（除非《证券法》下的S-T条例可能允许），则与交付给代理以供在发行和销售股份时使用的招股说明书副本相同。每一份注册声明及其任何生效后修订，在其生效时和随后的所有时间，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至本协议日期，招股章程及任何一并考虑的自由书面招股章程（定义见下文）（统称为“销售时间信息”）并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。经修订或补充的招股章程截至其日期并无，而且在每个结算日，亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前三句中所述的陈述和保证不适用于注册声明中的陈述或遗漏，或对其的任何生效后修订，或招股说明书，或对其的任何修订或补充，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该代理人以书面向公司提供的与该代理人有关的信息而明示在其中使用的，据了解并同意，该代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文第6节中所述的信息。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。注册声明以及特此设想的股份要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。

（c）不符合资格的发行人地位。根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行股份有关的“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表其编写或使用或由公司提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留和附加说明，而每份此类免费书面招股说明书，截至其发布日期和每个结算日，不包括也不会包括任何有冲突的信息，与注册声明或招股说明书中包含的信息，包括以引用方式并入其中的任何文件相冲突或将与之相冲突。除首次使用前向阁下提供的免费书面招股章程（如有）及电子路演（如有）外，本公司并无编制、使用或提述任何免费书面招股章程，亦不会在未经阁下事先同意下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）纳入文件。注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合适用的《交易法》的要求，并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前一句所载的陈述和保证不适用于注册声明或其任何生效后修订、或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由该代理人以书面向公司提供并在其中明确使用的代理人资料（定义见下文）而作出的。

（e）遵守《交易法》。在招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被提交或以后被提交给委员会时以及任何自由编写的招股说明书或对其的修订或补充均得到遵守，并将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

（f）公司信誉良好。公司已正式注册成立，并根据特拉华州的法律存在并具有良好的信誉，拥有注册声明和招股说明书中所述的拥有其财产和经营其业务的权力和权力（公司和其他）；公司有适当资格在其财产所有权或租赁或经营其业务需要此种资格的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国公司开展业务，除非未能在该等其他司法管辖区取得如此资格或具有良好信誉，因此个别或整体而言，合理预期不会对公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产或前景（“重大不利影响”）造成重大不利影响（“重大不利影响”）。

（g）子公司。公司的每间附属公司均已妥为注册成立，并在其注册成立的司法管辖区的法律下存在并具有良好的信誉，拥有登记声明和招股章程所述的拥有其财产和开展其业务的权力和权力（公司和其他）；公司的每间附属公司均有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要该等资格的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国公司开展业务，除非未能具备如此资格或在该等其他司法管辖区的良好信誉不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响；公司各附属公司的所有已发行和流通股本已获正式授权和有效发行，并已全数支付且不可评估；公司直接或通过附属公司拥有的各附属公司的股本不存在留置权、产权负担和瑕疵。除注册声明及招股章程所披露者外，公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近的10-K表格年度报告的附件 21.1所列附属公司除外。

（h）普通股。公司的普通股及所有其他已发行股本已获正式授权；公司的授权股本如招股章程所述；公司的所有已发行股本已获授权，而当普通股已根据本协议交付及付款时，该等普通股将已获有效发行、缴足及不可评估，将在所有重大方面符合招股章程中的信息和招股章程中对该等普通股的描述；公司股东对未被适当放弃或满足的普通股没有优先购买权；且公司已发行的股本中没有任何股份违反任何证券持有人的任何优先购买权或类似权利。

（i）不收取发现者费用。除招股章程所披露者外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致就本次发行向本公司或代理提出有效索偿要求的经纪佣金、发现者费用或其他类似付款。

（j）登记权。除注册声明及招股章程所披露的情况外，公司与任何授予该人士权利要求公司根据《证券法》就该人士拥有或将拥有的任何公司证券提交注册声明或要求公司将该等证券包括在根据注册声明登记的证券中或根据公司根据《证券法》提交的任何其他注册声明登记的任何证券中的人之间并无任何合同、协议或谅解。

（k）上市。股份已获准于信安市场上市，惟须待发出发行通知后，方可作实。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》的普通股登记或将股份从主要市场退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或主要市场正在考虑终止此类登记或上市的通知。据公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

（l）没有进一步的要求。完成本协议所设想的与公司发行、发行和出售股份有关的交易不需要任何人（包括任何政府机构或团体或任何法院）的同意、批准、授权或命令、或向其备案或登记，除非已获得或作出以及州证券法或金融业监管局（“FINRA”）可能要求的此类交易。

（m）财产所有权。除注册说明书及招股章程所披露或合理预期不会导致重大不利影响外，公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在留置权、费用、产权负担和瑕疵。公司及其附属公司根据有效且可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，且不存在会对其已作出或将作出的使用产生重大干扰的条款或规定。本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

（n）不存在因交易而产生的违约和冲突。本协议的执行、交付和履行以及股份的发行和出售不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据以下规定对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担：（i）公司或其任何子公司的章程或章程，（ii）任何法规、规则，对公司、其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的条例或命令，或（iii）公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但第（ii）和（iii）条中的每一条的情况除外，在此种违约、违约、留置权、费用或产权负担不会发生的情况下，单独或合计，合理预期会导致重大不利影响；“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件给予或随着通知的发出或时间的推移将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利。

（o）不存在现有违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不违反其各自的章程或附例，或在任何契约、贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下发生违约（或随着发出通知或时间的推移将发生违约），而该等契约、协议、契诺或条件是他们中的任何一方或他们中的任何一方受其约束或他们中的任何一方的任何财产受其约束的，除非该等违约不会单独或合计发生，合理预期会导致重大不利影响。

（p）协议授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（q）拥有执照和许可证。除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，公司及其附属公司拥有并遵守所有适当的证书、授权书、特许经营权、执照和许可证（“执照”），这些证书、授权书、执照和许可证（“Licenses”）是他们现在在注册说明书和招股说明书中开展或提议开展的业务所必需或重要的，包括但不限于，美国食品药品监督管理局（“FDA”）以及公司或其任何子公司均未收到任何与吊销或修改任何许可有关的诉讼通知，如果确定这些许可对公司和或其任何子公司不利，则单独或总体上合理地预计会产生重大不利影响。

（r）无劳动争议。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知即将发生的合理预期会产生重大不利影响的劳动争议。

（s）知识产权。除非合理预期不会产生重大不利影响或在注册声明和招股说明书中另有明确披露，否则公司及其附属公司拥有或已就所有专利、专利申请、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标注册和申请注册、服务标记、商号、域名以及其他类似的知识产权或专有权，或已获得有效和可强制执行的许可，或以其他方式有权使用，无论是否注册（包括与上述相关的所有商誉，如适用）（统称为“知识产权”），对他们现在开展的业务的开展都是必要和重要的。据公司所知，公司及其附属公司的业务进行并无与任何第三方的任何知识产权发生冲突、侵犯、盗用或以其他方式侵犯。除在注册声明和招股章程中明确披露的情况外，除非不会，如果确定对公司及其子公司个别或总体不利，则合理地预期会产生重大不利影响，（i）没有任何第三方对公司或其任何子公司所拥有的任何知识产权的所有权提出书面主张；（ii）据公司所知，公司或其任何子公司所拥有或许可的知识产权中包含的所有已发布专利均有效且可强制执行，由公司或其附属公司单独拥有或许可，并在所拥有的范围内，不受任何留置权和产权负担的限制；（iii）据公司所知，在没有任何责任进行特别搜查的情况下，没有任何第三方对公司或其任何附属公司所拥有或许可的任何知识产权的重大侵权、盗用、违约、违约或其他侵犯；（iv）没有任何待决或据公司所知没有任何责任进行特别搜查、威胁行动、诉讼，其他人对公司或其任何附属公司在公司或其任何附属公司所拥有或许可的知识产权中的权利或对其权利提出的诉讼或索赔；（v）没有未决的或据公司所知没有任何义务进行特别搜查、威胁诉讼、诉讼、程序或由其他人提出的索赔质疑任何该等知识产权的有效性、可执行性或范围；（vi）没有未决的或据公司所知没有任何义务进行特别搜查、威胁诉讼、诉讼，就公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利而公司并不知悉构成任何该等索赔的合理基础的任何其他事实进行诉讼或由他人提出索赔；及（vii）公司或其任何附属公司在其各自业务中使用的知识产权均未获得或正在被公司或其任何附属公司使用，违反对公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务。

（t）环境法。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司均不违反任何法规、任何政府机构或团体或任何国内或国外法院的任何规则、条例、决定或命令，有关使用、处置或释放危险或有毒物质或有关保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称“环境法”），公司及其子公司不拥有或经营任何受任何环境法律约束的物质污染的不动产，不对根据任何环境法律的任何场外处置或污染承担责任，也不受任何与任何环境法律有关的索赔的约束，而违反、污染、责任或索赔将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；公司不知道有任何可能导致此类索赔的未决调查。

（u）不存在操纵行为。公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售或转售的行动；但本款并无就代理人的行动作出任何陈述。

（五）统计和市场相关数据。招股章程或与潜在投资者的任何口头或书面沟通中所包含的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。

（w）内部控制和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。除注册声明及招股章程所披露者外，公司、其附属公司及公司董事会（“董事会”）均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款及主要市场的所有适用规则（“交易所规则”）。公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条），包括但不限于披露控制和程序以及对会计事项和财务报告的内部控制以及法律和监管合规控制（统称为“内部控制”）符合证券法（在适用范围内），并足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。根据交易所规则，内部监控由董事会审核委员会（“审核委员会”）监管，或于股份发售完成后由董事会审核委员会（“审核委员会”）监管。除向代理披露外，公司未公开披露或向审计委员会或董事会报告，且在未来135天内，公司不合理预期将向审计委员会或董事会公开披露或报告“重大缺陷”、“重大缺陷”（定义见《交易法》第12b-2条）、内部控制的不利变化或涉及管理层或其他在内部控制中具有重要作用的员工的欺诈行为，或任何违反或未遵守证券法的行为，如果对其作出不利的认定，会产生重大不利影响。公司并不知悉在最近一个财政季度发生的财务报告内部控制方面的任何变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

（x）诉讼。除注册声明及招股章程所披露者外，概无任何针对或影响公司、其任何附属公司或其各自的任何财产的未决诉讼、诉讼或法律程序（据公司所知，包括任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查（国内或国外），而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定对公司或其任何附属公司不利，将个别或合计合理地预期会产生重大不利影响，或将对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或在出售普通股的背景下具有其他重大意义；且没有任何此类行动、诉讼或程序（包括据公司所知，任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何查询或调查）受到威胁，或据公司所知，被设想。

（y）财务报表。作为注册报表和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及它们在所示期间的经营业绩和现金流量，并且这些财务报表是按照公认会计原则编制的，并在一致的基础上应用。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（z）审计员独立性。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，who has certified certain financial statements of the company）is an independent registered public accounting firm for the company within the applicable rules and regulations adopted by the Commission and the Public Company Accounting O

（aa）无重大不利变化。除注册说明书及招股章程所披露者外，自注册说明书及招股章程以提述方式并入的最近一期经审核财务报表所涵盖期间结束后，（i）并无合理预期会导致重大不利影响的变动，亦无任何涉及预期变动的发展或事件，（ii）公司并无就其股本的任何类别宣派、支付或作出任何种类的股息或分派，及（iii）股本并无重大不利变动，公司及子公司的短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产。

（BB）《投资公司法》。公司不是，而且在实施招股章程所述的股份发售和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所定义的“投资公司”。

（CC）评级。公司没有任何债务证券或优先股被任何“国家认可的统计评级机构”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）评级。

（dd）制裁。公司或其任何附属公司，或据公司所知，其任何董事、高级职员、雇员，或据公司所知，任何代理人或关联公司目前均不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的对象或目标（统称“制裁”）；公司或其任何附属公司也不位于，组织或居住在受制裁对象或受制裁对象的国家或领土，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他“覆盖地区”、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚；公司将不会直接或间接使用本次发行的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、或任何合资伙伴或其他个人或实体，为资助任何人的活动或与其开展业务，或在任何国家或地区开展业务，而在进行此类融资时，这些活动或业务是制裁的对象或对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反适用制裁的行为。过去五年，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现时亦无明知故犯地进行任何交易或交易。

（ee）反腐败和反贿赂法。本公司或其任何附属公司或任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司任何雇员或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，在其行动过程中，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何促进要约、承诺的行为，或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）、2010年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款而作出、提供、授权、要求或采取行动，回扣或其他非法付款或利益。公司及其附属公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保持续遵守这些政策和程序。

（ff）洗钱法。本公司及其附属公司的业务目前和一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指南，由任何适用的政府机构（统称“洗钱法”）发布、管理或执行，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（gg）遵守卫生保健法律。除注册声明及招股章程所述者外，公司及其附属公司目前及过去三（3）年一直遵守所有适用的医疗保健法，除非未能如此遵守将无法合理预期会导致重大不利变化。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. Section 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. Section 201 et seq.）及其下颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（b））、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. Section 3729 et seq.）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（a））、18 U.S.C. Section 286和287，美国1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C.第1320d条等）、《民事金钱处罚法》（42 U.S.C.第1320a-7a条）、《排除法》（42 U.S.C.第1320a-7条）、《医师付费阳光法案》（42 U.S.C.第1320-7h条）以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律规定的医疗保健欺诈刑事条款；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C.第17921条等）修订；（iv）所有其他可比较的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，及（v）根据该等法规颁布的指示及规例。除非在过去三（3）年内合理地预期不会（不论是个别或合计）产生重大不利影响），否则公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称任何产品经营或活动违反任何医疗保健法，且据公司所知，任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁。除非在过去三（3）年内，公司及其附属公司已按任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日（或经随后提交的更正或补充）均完整和准确。在过去三（3）年期间），本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管当局订立或施加的任何企业诚信协议、监察协议、同意法令、结算令或类似协议的订约方。公司、其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事或据公司所知的代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，未受到政府调查、调查、程序或其他可合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的约束。

（hh）临床数据和法规遵从性。由公司或其附属公司赞助或进行的临床前试验和临床试验，以及在注册声明或招股说明书（统称“研究”）中描述或其结果被提及的其他研究（统称“研究”）过去和（如果仍然悬而未决）正在根据所有适用的医疗保健法在所有重大方面进行；对此类研究结果的每项描述在所有重大方面都是准确的，公司及其附属公司不知道任何其他研究的结果与或以其他方式引起质疑，注册声明或招股章程中描述或提及的任何重大方面的结果；公司及其附属公司已作出所有重大备案，并获得FDA或其任何委员会或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构或医疗机构机构审查委员会（统称“监管机构”）可能要求的所有此类研究的重大批准；且公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或函件，任何监管机构要求终止、暂停或修改任何正在进行或拟议的研究；以及在过去三（3）年期间），公司及其附属公司各自经营，目前在所有重大方面均遵守监管机构执行的所有适用规则和规定。

（二）税收。公司已提交所有联邦、州、地方和非美国的纳税申报表，这些要求在本协议日期之前提交或已获得延期（除非在任何情况下，未能提交将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响），并已支付所有要求就此支付的税款，包括与此相关的任何评估、罚款或罚款（任何此类税款、评估、善意抗辩的罚款或处罚，已在公司财务报表中建立了GAAP要求的准备金，或者，除非在任何情况下未能提交或支付不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响）；且没有任何税务缺陷被确定为对公司产生不利影响（公司也没有任何通知或知悉任何税务缺陷可以合理预期会被确定为对公司产生不利影响，并且可以合理预期会产生重大不利影响）。

（jj）保险。公司由具有适当评级的索赔支付能力的保险公司投保，以抵御此类损失和风险，并按其所从事业务中类似规模公司的审慎和惯常金额投保；为公司或其业务、资产、员工、高级职员和董事投保的所有保险和保真或担保债券保单均具有完全效力和效力，除非不会单独或合计，合理预期会导致重大不利影响；公司在所有重大方面均遵守该等保单和文书的条款；并且公司没有根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书提出索赔；公司没有被拒绝寻求或申请的任何保险范围；公司没有任何理由相信除注册说明书及招股章程所披露的情况外，公司将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得可能需要的类似保险范围，以继续其业务；公司已获得董事及高级人员保险，其金额为其所从事业务的类似规模公司的惯常金额。

（kk）网络安全；数据隐私。（i）除注册声明及招股章程所披露者外，据公司所知，公司的任何资讯科技及计算机系统、网络、硬件、软件或由公司或代表公司维护的数据（包括其客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由公司或代表公司维护的任何其他第三方数据）（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞、攻击或其他损害或与之有关的情况，这些情况不会单独或合计，合理预期会导致重大不利影响；（ii）公司一直遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及（x）IT系统和数据的隐私和安全，（y）保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，以及（z）收集、使用、转移、处理、存储，公司处置和披露个人身份信息和/或从第三方收集或提供的任何其他信息，除非在本条款的情况下（ii）单独或总体上不会产生重大不利影响；（iii）公司已按照行业标准和惯例为其业务实施商业上合理的备份和灾难恢复及安全计划、程序和设施；（iv）公司已按照行业标准和惯例为其业务采取商业上合理的步骤，以保护IT系统和数据。

（ll）其他承销协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（mm）ERISA合规性。除注册声明和招股说明书中另有披露外，公司及其子公司以及公司、其子公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维持的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，及其下的条例和已发布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA附属公司”就公司或其任何附属公司而言，指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该附属公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。就公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，将不会有任何“未备抵的福利负债金额”（定义见ERISA）。公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司均未就终止或退出任何“雇员福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而招致或合理预期将根据ERISA第四章承担任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的每一项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的员工福利计划都是如此合格，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这将导致该资格的丧失。

（nn）前瞻性陈述。注册声明或招股说明书（i）中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（由《证券法》第27A条或《交易法》第21E条定义）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况以及（ii）按要求后，本着诚意并在合理基础上如此包含，并附有有意义的警示性陈述，指明可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素。没有在公司执行人员或董事知情的情况下作出该等陈述是虚假的或具有误导性的。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员或代表签署并就股份发行交付给代理人或代理人大律师的证书，应被视为公司在该证书日期就该证书所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

本公司确认，就根据本协议第4（o）及5（a）（v）条将交付的意见而言，该代理人以及本公司的法律顾问及该代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性及真实性，并在此同意该等依赖。

第3节。发行及出售普通股

（a）出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和代理同意，公司可不时寻求通过代理（作为销售代理）或直接向代理（作为委托人）出售股份，具体如下，在代理期内，基于并根据公司可能交付的发行通知，总销售价格不超过最高计划金额。

（b）发行机制。

（i）发行通知。根据本协议所载的条款和条件，在第5（a）条和第5（b）条所载条件已获满足的代理期内的任何交易日，公司可通过向代理人交付发行通知的方式行使其请求发行股份的权利；但条件是（a）在任何情况下，公司均不得交付发行通知，但以（i）请求发行金额的总销售价格（x）之和为限，加上（y）根据根据本协议生效的所有先前发行通知下发行的所有股份的总销售价格，将超过最高计划金额；及（b）在任何发行通知交付前，任何先前发行通知规定的期限应已届满或已终止。发行通知应视为在以电子邮件方式收到本协议附表A所列人员并经公司电话确认（包括向如此确定的人员发送语音邮件）的交易日送达，但有一项谅解，即在充分事先书面通知的情况下，代理人可不时修改该等人员的名单。

（二）代理努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理将根据并根据发行通知中指定的信息，使用其与其正常销售和交易惯例一致的商业上合理的努力来配售代理已同意作为销售代理的股份，除非其中所述的股份已根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止销售。为免生疑问，本协议各方可随时修改发行通知，但须双方书面同意任何此类修改。

（iii）要约及出售方法。股份可以（a）经公司同意以私下协商交易方式发售和出售；（b）作为大宗交易；或（c）根据《证券法》第415（a）（4）条规则被视为“市场发售”的法律允许的任何其他方式发售和出售，包括直接在主要市场进行的销售或向普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议不得视为要求任何一方同意前句规定的要约和出售方式，且（除上述（A）和（B）条规定的情况外）代理人配售任何股份的方式由代理人酌情决定。

（iv）向公司作出确认。如在本协议项下担任销售代理，该代理将不迟于其在本协议项下配售股份的交易日的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，其中载明该交易日的已售股份数量、相应的销售价格以及就该交易日应付公司的发行价格。

（五）解决。每次发行股份将于该等发行股份的适用结算日进行结算，并且在符合第5节的规定下，在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过其在托管人处的存取款项（DWAC）系统，或通过双方可能共同约定的其他交割方式，或在收到该等股份后（在任何情况下均可自由流通），以电子方式将所出售的股份记入该代理人或其指定人在存托信托公司的账户，可转让、记名且可交割形式良好的股份，由代理人将相关发行价格以电汇方式即时可用资金在结算日之前交付至公司指定账户的当日资金。公司可根据本协议在每一次出售股份的相关时间（每一次，一个“出售时间”）以约定价格向作为委托人的代理人出售股份。

（vi）暂停或终止销售。按照标准的市场结算惯例，公司或代理人可在以书面（包括通过电子邮件与附表A所列的另一方的每一名个人通信）或通过电话（立即通过可核查的电子邮件确认）向本协议另一方发出通知后，暂停任何股份出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但前提是，（a）该暂停和终止不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议配售或出售的任何股份承担的义务；（b）如公司在代理人确认向公司出售该等股份后暂停或终止任何股份的出售，则公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条；及（c）如公司未履行其在结算日交付股份的义务，公司同意其将使该代理人免受任何损失、索赔，损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和开支），如因公司的此种违约而招致、引起或与之相关。本协议各方承认并同意，在履行其在本协议项下的义务时，在公司未按上述（v）款要求交付股份结算销售的情况下，代理人可向股票出借人借入普通股，并可使用股份结算或结清此类借款。本公司同意，除非根据第3（b）（i）条向代理人以书面指明的人士发出该等通知，否则该等通知不得对代理人产生效力。

（vii）不保证配售等。公司承认并同意：（a）无法保证代理将成功配售股份；（b）代理如不出售股份，将不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；及（c）代理无义务根据本协议按主要基准购买股份，除非代理与公司另有具体约定。

（八）重大非公开信息。尽管有本协议的任何其他规定，公司与代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间内，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人无义务配售任何股份。

（c）费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理支付代理从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额（包括关于根据第3（b）（vi）节暂停或终止的销售）的销售佣金。

（d）费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与发行和交付股份有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师和其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书（定义见下文）及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支，公司或代理因根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行要约和出售的全部或任何部分股份的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的律师费和开支；（vii）代理律师的合理和有文件证明的费用和支出，包括代理律师在FINRA审查（如有）方面的合理费用和开支，及批准代理参与发售及分销股份；（viii）向FINRA审查所发生的报备费用（如有）；（ix）公司就与发售股份的营销有关的任何“路演”进行投资者介绍的成本和开支；以及（x）与在主要市场上市股份相关的费用和开支。代理律师根据上述第（vi）和（vii）款支付的费用和支出不得超过（a）与执行本协议有关的75000美元和（b）与公司根据第4（o）节需要提供证明的每个触发事件日期（定义见下文）有关的25000美元。

第4节。附加盟约

除本协议其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理人订立的契诺和协议如下：

（a）遵守《交易法》。在代理期内，公司应（i）按照《交易法》要求的方式和期限，及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；（ii）或由公司自行决定，（a）在其关于表格10-Q的季度报告和关于表格10-K的年度报告中列入相关报告期的摘要详细说明，（1）出售的股份数量（如有），根据本协议通过代理和（2）公司从此类销售中收到的净收益（如有）或（b）编制招股说明书补充文件，其中包含或包括在《证券法》或《交易法》允许的此类其他提交（每一份“临时招股说明书补充文件”）中，并至少每季度一次并在符合本第4节的情况下，根据《证券法》第424（b）条（并在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的时间段内）提交此类临时招股说明书补充文件。

（b）遵守证券法。在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代理人（i）收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交任何对注册说明书的生效后修订或对招股说明书的任何修订或补充的时间和日期，或任何免费书面招股章程；（iii）注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力的停止令，或对招股章程的任何修订或补充，或阻止或暂停使用任何免费书面招股章程或招股章程的任何命令，或任何移除程序，暂停或终止普通股在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽其商业上合理的努力尽快取得该等命令的解除。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）和规则433（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认公司根据该规则424（b）或规则433提交的任何文件已及时收到委员会的通知。

（c）《招股章程》的修订和补充及其他证券法事项。如发生任何事件或情况存在，因此需要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付予买方时的情况，不会产生误导，或如该代理人或该代理人的大律师认为另有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，包括《证券法》在内，公司同意（在遵守第4（d）和4（f）节的情况下）迅速编制、向委员会备案并自费向代理人提供对招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于招股说明书交付给买方的情况，具有误导性或使经修订或补充的招股说明书具有误导性，将遵守包括《证券法》在内的适用法律。代理人同意或交付任何该等修订或补充，均不构成对公司根据第4（d）及4（f）条承担的任何义务的放弃；但就公司未能提交该等备案（代理人根据本协议第3（d）条或第6条享有的权利除外）而言，代理人应拥有的唯一补救办法是在提交该等修订或补充之前停止根据本协议进行销售；进一步规定，本公司未能提交该等修订或补充请求，并不解除本公司根据本协议第3（d）条或第6条承担的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。尽管有上述规定，如没有待发发行通知书，且公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则公司无须提交该等修订或补充。

（d）代理人对拟议修订和补充的审查。在发行通知待决的任何期间内，在修订或补充注册声明或招股说明书之前（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充），只要该等拟议修订或补充涉及股份或在此拟进行的交易，公司应在拟议提交或使用该通知的时间之前的合理时间内，向代理人提供每项此类拟议修订或补充的副本，以供审查，未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修订或补充，公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（e）使用免费书面招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司或代理均未编制、使用、提及或分发，或将编制、使用、提及或分发构成“自由写作招股说明书”的任何“书面通讯”，因为这些术语在《证券法》第405条中就本协议所设想的发售（任何此类自由写作招股说明书在此称为“自由写作招股说明书”）定义。

（f）免费编写招股说明书。在发行通知待决的任何期间内，公司须向代理人提供一份建议提交或使用该通知的建议时间前的合理时间，每份建议免费编写的招股章程或其任何修订或补充文件的副本，以供公司或代表公司编制、由公司使用或由公司提述，只要该建议修订或补充文件与股份或在此拟进行的交易有关，公司不得提交，未经代理人同意，使用或参考任何拟议的自由编写招股说明书或其任何修订或补充。公司须按代理人合理要求，免费向该代理人提供由其拟备或代表其拟备或由该公司使用的任何免费书面招股章程的任何副本，只要该建议的修订或补充与股份或在此拟进行的交易有关。如果在《证券法》要求的任何时间（包括但不限于根据规则173（d））交付与股份销售有关的招股说明书（但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何时间）发生或发生的事件或发展，其结果是由或代表编制的、使用的任何自由编写的招股说明书，或公司所提述的与登记声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据其后时间的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，公司应迅速修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，并应根据随后时间的普遍情况，而不是视情况而误导；但条件是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，公司应向代理人提供以供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，该提议的经修订或补充的自由写作招股说明书的副本和公司不得在未经代理人同意的情况下提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由写作招股说明书。

（g）代理自由书面招股说明书的备案。公司不得采取任何会导致该代理人或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该代理人或代表该代理人编制的免费书面招股说明书的行动，否则该代理人将不会被要求根据该招股说明书提交。

（h）注册说明书及招股章程副本。在本协议日期后至《证券法》要求就股份销售交付招股说明书（包括但不限于根据第173（d）条）的最后一次之后，公司同意向代理人提供登记声明及其每项修订的副本（可能是电子副本），以及根据《证券法》或《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书及其每项修订或补充的副本（可能是电子副本），两者的数量均为代理人可能不时合理要求的数量；并且，如根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法，在发行通知所列与股份发售或出售有关的任何期间的适用结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据交付该等招股章程时作出该等要约的情况，不具误导性，或如因任何其他原因在该相同期间有必要修订或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，通知代理并要求代理暂停发售股份的要约（以及，如已通知，代理人须在切实可行范围内尽快终止该等要约）；及如公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册说明书或招股章程，则须迅速以电话（须以书面确认）通知代理人，并拟备并促使迅速向监察委员会提交对当时经修订或补充的注册说明书或招股章程的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或影响该等合规；但条件是，如在该同一期间内，该代理人被要求就股份交易交付招股说明书，公司应及时编制并向证监会备案该等修订或补充。

（i）蓝天合规。公司应与该代理人和该代理人的法律顾问合作，根据该代理人指定的那些司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法对出售的股份进行资格或登记（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、登记和豁免，只要股份分配需要。在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与该等有关的任何豁免），或为任何该等目的启动或威胁任何程序时，及时通知代理人，且在发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其商业上合理的努力尽快获得撤回。

（j）收益表。在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和代理一般提供一份收益报表（无需审计），涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定。

（k）上市；股份保留。（a）公司将维持股份在主要市场的上市；及（b）公司将随时保留和保持股份，不附带优先购买权，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。

（l）转让代理。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。

（m）尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内以及在公司的主要办事处或虚拟地提供信息和提供文件以及公司高级管理人员，这是代理人可能不时合理要求的。

（n）申述和保证。本公司确认，每次交付发行通知及于结算日的每次股份交付，均须视为（i）向代理人确认本协议所载或根据本协议作出的本公司的陈述及保证在该发行通知日期或该结算日（视属何情况而定）均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该等日期作出，除非在招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露；及（ii）如任何该等陈述及保证在与该发行通知有关的股份的结算日将不真实及正确，则公司将告知代理人的承诺，犹如在每个该等日期及截至该日作出的一样（但该等陈述及保证须被视为与登记声明及经修订及补充的与该等股份有关的招股章程有关）。

（o）触发活动日期的交付品；证书。公司同意，在首次发行通知日期或之前，并在本协议期限内，于：

（a）以生效后修订、贴纸或补充的方式向监察委员会提交任何注册说明书或招股章程的修订或补充文件（仅与根据第4（a）（ii）（b）条提交的股份或招股章程以外的证券发售有关的招股章程补充文件除外），但不是以引用方式将文件并入注册说明书或招股章程的方式；

（b）向监察委员会提交公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（在每宗个案中）；

（c）向监察委员会提交任何载有经修订财务资料的表格10-K/A或表格10-Q/A，或对公司先前提交的表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告作出重大修订（在每宗个案中）；或

（d）向监察委员会提交一份有关公司表格8-K的现行报告，其中载有经修订的财务资料（根据表格8-K的第2.02或7.01项“提供”的资料或根据表格8-K的第8.01项提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些物业重新分类为已终止经营业务的披露资料除外），而该代理人合理地确定该报告对公司的证券发售具有重要意义；

（上述（a）至（d）条所述的任何该等事件，为“触发事件日期”），公司须向代理人（但就上述（c）或（d）条而言，只有当代理人合理地确定对公司表格10-K或表格10-Q的该等修订或表格8-K的该等当前报告所载的资料对普通股持有人而言是重要的，且代理人在向监察委员会提交该等修订或表格8-K后要求提供该等证明）提供截至触发事件日期的证书，以本公司首席执行官、总裁或首席财务官签署的作为本协议所附附件 B的表格为准。根据本条第4（o）款提供证书的要求，对于在没有发行通知待决或暂停生效的时间发生的任何触发事件日期，应自动放弃，该放弃应持续到公司根据本协议交付出售股份指示之日（对于该日历季度应被视为触发事件日期）和下一个发生的触发事件日期中较早发生之日（以较早者为准）。尽管有上述规定，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股份，并且没有根据本条第4（o）款向代理人提供证书，则在公司交付出售股份指示或代理人根据该指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份日期为出售股份指示发出之日的符合本条第4（o）款的证书。

（p）法律意见。在第一次发出通知的日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用任何放弃的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议的日期，公司应促使公司的法律顾问Latham & Watkins LLP提供其否定保证信函和书面法律意见，每份信函和书面法律意见的日期均为交付日期，其形式和实质内容均令代理人及其律师合理满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，以与注册声明和随后修订或补充的招股说明书相关。代替此类意见以供后续定期提交，公司可根据代理人的酌处权，向代理人提供此类律师的依赖信函，允许代理人依赖先前交付的意见函，并酌情针对任何时间推移或触发事件日期进行修改（但此类先前意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。公司应被要求在提交10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告时，根据本协议向每位律师提供不超过一份意见函和负面保证函。

（q）慰问信。在第一次发出通知之日或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免且不包括本协议日期的每个触发事件日期或之前，公司应促使已对注册声明中包含或以引用方式并入的财务报表进行审计的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseLLP）向代理人提供一份日期为交付日期的安慰函，在形式和实质上令代理人及其律师合理满意，与之前提供给代理人及其律师的形式基本相似；但前提是，任何此类安慰函仅在指定的触发事件日期被要求，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书的财务报表。每次提交10-K表格的年度报告或10-Q表格的季度报告，公司应被要求根据本协议提供不超过一封安慰信。

（r）秘书证明书。在首次发出通知的日期或之前，以及在公司根据第4（o）条有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，且不包括本协议的日期，公司应向代理人提供一份由公司秘书签立的证书，并以该身份签署，日期为交付日期（i）证明随附的是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的决议的真实完整副本，该授权自该证书发出之日起具有完全效力和效力，以及（ii）证明并证明任职、在职，代表或代表公司签立本协议的每一人的应有权限和样本签名，以及公司大律师或代理大律师（定义见下文）就第4（p）和5（a）（v）条所设想的提供其意见和否定保证函而合理要求的良好信誉证明或其他公职人员证明。

（s）代理人本人账户；委托人账户。公司同意代理在根据本协议出售股份的同时，按照适用法律为代理自己的账户和为其客户的账户交易普通股。

（t）投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售股份中获得的收益。

（u）市场活动。公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券的价格的行动，不论是否为促进股份的出售或转售或其他方式提供便利，而公司将会并将会促使其每名联属公司，遵守条例M的所有适用条款。如果根据规则102（d）节规定的任何例外情况，第M条规则102（“规则102”）的限制不适用于股份或任何其他参考证券，则在收到代理人通知后立即（或者，如果更晚，则在通知中所述时间），公司将并应促使其每个关联公司遵守规则102，就好像该例外情况不存在但规则102的其他条款（由委员会解释）确实适用一样。如不再符合第102条规则第（d）款规定的要求，公司应及时通知代理人。

（v）其他出售通知。未经代理人书面同意，本公司将不会直接或间接地要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股（本协议项下的股份除外）的证券的选择权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接本协议项下任何发行通知送达代理的日期前的第三个交易日开始至（x）紧接根据该发行通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日和（y）公司通知代理撤回该发行通知的日期（以较早者为准）结束的期间内；且不会直接或间接进行任何其他“在市场上”或持续的股权交易，据此，公司（包括通过作为代理人或委托人的另一人）提出出售、出售、合同出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或在本协议终止前购买或收购普通股的任何权利；但前提是，该等限制将不会因公司（i）根据任何雇员或董事购股权、激励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、根据纳斯达克规则作出的激励奖励或公司或其附属公司的其他薪酬计划（不论现时有效或其后已实施）而发行或出售普通股、购买普通股的期权或在行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，（ii）发行或出售可在交换时发行的普通股，转换或赎回证券，或行使或归属公司在EDGAR上提供的文件中披露的认股权证、期权或其他股权奖励或以其他方式以书面形式提供给代理，（iii）修改任何未行使的期权、购买或收购普通股的任何权利的认股权证，以及（iv）普通股或可转换为或交换为普通股的证券，作为本协议日期之后发生的合并、收购、其他业务合并、合作协议或战略联盟的对价，但并非主要为筹资目的而发行；但前提是，如任何发行通知待决，则公司将不会根据本第4（v）条第（iv）款在该发行通知待决期间发行普通股，前提是在该发行后，根据第（iv）条就所有该等发行而发行或可发行的普通股数量将超过截至本协议日期已发行普通股股份总数的5%。

第5节。发出发行通知书及结算的条件

（a）公司交付发行通知的权利和代理出售股份的义务的先决条件。公司根据本协议交付发行通知的权利，须于该发行通知交付之日满足，而代理人在发行通知规定的适用期间内利用其商业上合理的努力配售股份的义务须于发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

（b）要求在每个发行通知日期交付的文件。代理人在本协议项下使用其商业上合理的努力配售股份的义务还应附加条件，即在发行通知日期或之前向代理人交付一份形式和实质上令代理人合理满意的、由公司首席执行官、总裁或首席财务官执行的证书，大意是，在根据第4（o）条要求交付的证书之日，交付该发行通知的所有条件应已得到满足（如果上述陈述应在发行通知中列出，则不需要该证书）。

（c）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书、招股说明书或销售信息时报，或其任何修订或补充，包含在代理人合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

第6节。赔偿和捐款

（a）对代理人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，就代理人或该高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向代理人、其高级职员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指的控制代理人的每一个人（如果有的话）作出赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其组成部分的任何信息，（二）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程中所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或为作出其中的陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，根据作出这些规定的情况，不具误导性；或（iii）任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，或代理人就普通股或在此设想的发售或以任何方式与之有关的任何行为或不作为，而该等作为或不作为包括在或提及的任何损失、索赔、损害、责任或行动中，是由上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项引起或基于该等事项，前提是，公司不应根据本条款（iii）承担责任，只要有管辖权的法院已通过最终判决确定此类损失、索赔、损害、责任或行动是由代理人通过其恶意或故意不当行为所承担或不承担的任何此类行为或不作为直接导致的，并向代理人和每一名此类高级人员进行补偿，雇员和控制人为代理人或该高级职员、雇员或控制人为调查、抗辩、和解、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理招致的任何和所有合理和有文件证明的费用（包括代理人选择的律师的合理和有文件证明的费用和支出）；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用的范围，而仅适用于范围，由于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏而作出，而该等陈述或遗漏或指称遗漏是依赖并符合由代理人向公司提供的书面资料而明确用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），据了解并同意，该代理人向公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中“分配计划”标题下的第十一段，以“一份招股说明书补充文件和随附的电子版基本招股说明书”开头的字样.....。”（即“代理信息”）。本第6（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。代理人同意根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话）对公司、其每一位董事、高级管理人员或控制人进行赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，（ii）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或为作出其中的陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的其中遗漏，根据作出该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼的情况，不得误导；并向公司及每名该等董事、高级人员及控制人偿付公司或该等高级人员、董事或控制人在调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼方面合理招致的任何及所有合理及有文件证明的开支（包括公司选定的律师的重新合理及有文件证明的费用和支出）；但前提是，上述赔偿协议仅适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因任何不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或基于依赖并符合明示用于注册声明、任何此类免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）的代理信息而作出的指称的遗漏。本条第6（b）款所列的赔偿协议，须不包括代理人或公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。获弥偿方根据本条第6条收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第6条向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未有如此通知获弥偿方，将不会免除其可能对任何获弥偿方就分担或根据本条第6条所载的弥偿协议以外的其他事项所承担的任何法律责任，或在其不因该等失败的直接结果而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向该受弥偿方寻求弥偿，则该受弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他获弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以送达该受弥偿方的书面通知的方式，与该受弥偿方合理满意的律师共同承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已根据律师的意见合理地得出结论，认为赔偿方与被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能产生冲突，或其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿一方向该受赔偿方发出的关于该赔偿一方选择如此承担该诉讼辩护的通知并经律师的受赔偿方批准后，赔偿一方将不会根据本条第6款就该受赔偿一方其后因该辩护而招致的任何合理及有文件证明的法律或其他费用向该受赔偿一方承担法律责任，除非（i）该受赔偿一方已按照前句的但书聘请了单独的律师（但据了解，赔偿一方不须就代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名独立大律师（连同本地大律师）的费用及开支承担法律责任，该大律师（连同任何本地大律师）须由代理人（如属上文第6（a）条提述的获弥偿方的大律师）或公司（如属上文第6（b）条提述的获弥偿方的大律师）为获弥偿方选定，（ii）在诉讼开始通知发出后的合理时间内，赔偿方不得聘用令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权为获弥偿方聘用大律师，费用由获弥偿方承担，在每一情况下，大律师的费用及开支须由获弥偿方承担，并须按其发生时支付。

（d）定居点。根据本条第6款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第6（c）条所设想的律师费和开支，则赔偿方同意，如果（i）此类和解是在该赔偿方收到上述请求后30天以上订立的，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任；以及（ii）该赔偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向该受赔偿方偿还费用。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任。

（e）贡献。如果本条第6款规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或以其他方式不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按因其中（i）项所指的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该被赔偿方已支付或应付的总额，按适当比例分摊，以反映公司和代理人所获得的相对利益，另一方面，自根据本协议发售股份起；或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，一方面反映上述第（i）条提及的相对利益，另一方面反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关衡平法考虑。公司一方面与代理就根据本协议发售股份而收取的相对利益，须视为公司收取的发售股份所得款项净额（扣除向代理收取的佣金但未扣除开支前）占代理收取的佣金总额的相应比例相同。公司与代理人的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称未陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第6（c）节规定的限制范围内，该一方当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理发生的任何合理和有文件证明的法律或其他费用或开支。如根据本条提出分担申索，则第6（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第6（c）条为弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和代理人同意，如果根据本条第6（e）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第6（e）款所指的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。

尽管有本条第6（e）款的规定，不得要求代理人就本条例所设想的发售提供超过代理人所收取的代理费的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。就本条第6（e）款而言，《证券法》或《交易法》所指的代理人的每名高级职员和雇员以及控制该代理人的每一人（如有的话）应享有与该代理人相同的出资权利，而公司的每名董事、签署登记声明的公司每名高级职员以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每一人（如有的话）应享有与公司相同的出资权利。

第7节。终止与生存

（a）任期。在不违反本条第7款规定的情况下，本协议的期限应自本协议之日起延续至代理期结束，除非本协议各方根据本条第7款提前终止。

（b）终止；终止后的生存。

第8节。杂项

（a）新闻稿和披露。公司可在本协议日期后在切实可行范围内尽快发布一份新闻稿，描述在此拟进行的交易的重要条款，并可向委员会提交一份表格8-K的当前报告，并将本协议作为附件附在其中，描述在此拟进行的交易的重要条款。公司在进行此类披露之前应与代理协商，并且双方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露商定一份令所有各方合理满意的文本。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方不得在此后发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似公开声明，除非寻求进行披露以遵守适用法律或证券交易所规则的要求的一方合理认为可能是必要或适当的，包括在表格8-K的当前报告中就根据本协议出售普通股的任何披露，表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告。如果任何此类新闻稿或类似的公开声明有此要求（关于根据本协议就表格8-K的当前报告、表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告进行的普通股销售的披露除外），进行此类披露的一方应在进行此类披露之前与另一方进行磋商，并且各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露达成一项令本协议各方合理满意的文本。

（b）没有咨询或受托关系。公司承认并同意（i）本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的公平商业交易，（ii）在根据本协议作为委托人行事时，代理人现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（iii）该代理人没有就本协议所设想的交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（不论该代理人是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），且该代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）代理人及其各自的附属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，以及（v）代理人没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。

（c）研究分析师独立性。公司承认，代理的研究分析师和研究部门被要求并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理的研究分析师可能就公司或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并发表声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司理解，代理是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

（d）通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传并确认给当事人：

If to the agent：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，NY 10022

注意：总法律顾问

附一份副本（不应构成通知）以：

Paul Hastings LLP

大都会人寿大厦

公园大道200号

纽约，纽约10166

关注：西亚沃什-萨利米和瑞安-布鲁尔

邮箱：[***]和[***]

If to the company：

Corvus Pharmaceuticals, Inc.
网关大道901号，三楼
加利福尼亚州南旧金山94080
关注：首席财务官

附一份副本（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP
蒙哥马利街505号

加利福尼亚州旧金山94111
关注：凯瑟琳·威尔斯

邮箱：[***]

本协议任何一方均可根据本条第8（d）款通过向其他方发出书面通知的方式更改接收通信的地址。

（e）继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第6条中提及的雇员、高级职员和董事及控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因此类购买而从代理人处获得股份本身的任何购买者。

（f）部分不可执行性。本协议任何条款、节、款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、节、款或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、节、款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所必需的微小改动（且仅有微小改动）。

（g）管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

（h）总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为原件，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同，并可通过传真传送或通过电子交付便携式文件格式（PDF）文件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本文的条款和章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

（i）承认美国特别决议制度。

（a）如果代理人是一个涵盖的实体，并成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从代理人处转移以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果该代理人是一个涵盖的实体或该代理人的BHC法案关联公司而受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该代理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。

（c）本条第8（i）款所使用的：

“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【签名页紧随其后】

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议

前述协议特此确认，并由纽约州纽约市代理人自上述首次书面之日起接受。

杰富瑞有限责任公司

展品A

发行通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

Attn：[ __________ ]

兹提述经修订及重述的公开市场销售协议^SMCorvus Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与Jefferies LLC（“代理”）之间日期为2026年3月13日的协议（“销售协议”）。本公司确认，截至本公告发出之日，本发行通知书送达的所有条件均已满足。此处使用且未定义的大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的各自含义。

基地登记声明到期日期：2029年3月13日

发出通知的交付日期（根据第3（b）（i）节确定）：______________

下限价格限制（在没有代理人事先书面同意的情况下，不得低于1.00美元，可由代理人自行决定拒绝同意）：每股____美元

附表a

通知缔约方

公司

Leiv Lea
[***]

[***]

代理

迈克尔·马加罗

[***]

[***]

唐纳德·林诺

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附件 b

官员的证明

__________, 20__

兹提述若干经修订及重述的公开市场销售协议^SM，日期为2026年3月13日（“协议”），由特拉华州公司Corvus Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与Jefferies LLC签署。此处未定义使用的大写术语应具有协议中赋予的含义。

下列签署人，即本公司的_________，兹代表本公司而非以个人身份（且不承担任何个人责任）证明如下：

【签名页紧随其后】

以下签署人已促使本证书自上述首次写入的日期起被签立，以作为证明。