附件 10.7

经修订及重述

注册权协议

本经修订和重述的注册权协议（本“协议”）的日期为2024年10月7日，由MYT Netherlands的母公司B.V.，一家荷兰私人有限公司（“公司”）和MYT Holding LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是公司的直接母公司（“投资者”）签署。

W I T N E S E T H：

然而，公司与投资者为日期为2021年10月21日的若干注册权协议的订约方（由于该协议可能已不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，故为「原始注册权协议」）；

然而，公司正由公司与Richemont Italia Holding S.P.A.（一家注册号为08158020969的意大利注册公司（“Richemont Italia”）订立日期为本协议日期或前后的股份购买协议（“Richemont股份购买协议”），据此，公司欲向Richemont Italia购买YOOX Net-a-Porter Group S.P.A.的全部股本，作为向Richemont Italia发行公司股本的代价；

然而，为促进历峰股份购买协议所拟进行的交易，公司及投资者希望修订并重申本协议所载的原始注册权协议；

然而，原注册权协议第7.4节规定，原注册权协议可通过其所有各方签署的文书进行修订；和

然而，公司及投资者代表原注册权协议的所有订约方。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，本协议各方同意，自完成时起生效（如历峰股份购买协议中所定义），根据在本协议日期生效的历峰股份购买协议中规定的条款和条件，无需本协议各方采取任何进一步行动，原登记权协议修改重述全文如下：

第一条

某些定义

1.1“关联公司”具有《交易法》总则和条例第12b-2条规定的含义。

1.2本协议序言部分对“协议”进行了定义。

1.3第4.3（a）节定义了“停电期”。

1.4“营业日”是指纽约证券交易所或股本上市的其他证券交易所开放交易的任何一天。

1.5“股本”指公司的普通股权益。

1.6“公司”在本协议序言中定义，应包括其任何继承者。

1.7第3.1（a）节界定了“有效期限”。

1.8“合格证券”是指投资者或其指定人持有、获得或可能获得的全部或任何部分股本，以及投资者或其指定人持有的与合格证券有关、因合格证券或为合格证券交换而发行或可发行的任何其他证券，无论是通过股票分割、股票股息、资本重组、合并、章程修订或其他方式。当（i）有关出售该等合资格证券的登记声明应已根据《证券法》生效且该等合资格证券已根据该登记声明处置时，（ii）该等合资格证券应已根据第144条规则（或任何后续规则）或根据《证券法》规定的另一项适用的登记豁免以其他方式转让给不是投资者或其指定人的人时，合资格证券即不再是合资格证券，不带有限制进一步转让图例的此类合格证券的新证书应已由公司交付，并且此类合格证券应可自由转让给公众（不受数量限制），而无需根据《证券法》进行登记，或（iii）此类合格证券已不再流通。

1.9“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的SEC规则和条例。

1.10“排除登记”是指（i）仅与向公司股份计划参与者出售证券有关的登记，（ii）与《证券法》第145条所涵盖的交易有关的登记，（iii）登记的唯一股份是在转换同时也在登记的债务证券时可发行的股本的登记，或（iv）在本协议第（i）或（ii）款未另有规定的范围内在表格S-8或表格S-4上登记。

1.11第4.3（a）节定义了“信息停电”。

1.12本协议序言部分对“投资者”进行了定义。

1.13“锁定协议”指公司与Richemont Italia于完成时将订立的锁定协议（定义见Richemont股份购买协议），其格式附于Richemont股份购买协议。

1.14第4.2（d）节定义了“证券的最大数量”。

1.15“其他证券”指公司根据其于本协议日期或之后与公司订立的登记权协议发行的证券，其条款与任何登记权持有人根据《证券法》公开转售的合格证券基本相似。

1.16“人”是指个人、合伙企业（一般或有限）、公司、不动产投资信托、合营企业、商业信托、合作社、有限责任公司、协会或其他形式的商业组织，无论是否被视为适用法律下的法律实体、信托（活人间或遗嘱）、已故、精神错乱或不称职的人的遗产、准政府实体、政府或其任何机构、当局、政治分支机构或其他工具，或任何其他实体。

1.17“允许的受让人”是指根据第7.7节成为协议一方的投资者的任何关联公司。

1.18第4.3（a）节对“注册延迟”进行了定义。

1.19“注册费用”是指与公司履行或遵守本协议规定的注册要求有关的所有费用，包括但不限于以下各项：（i）公司的法律顾问（美国和外国）、会计师、专家和公司聘请的其他人员就根据《证券法》将被处置的合格证券的注册、发售和销售而产生的费用、支出和开支（包括此类履行所要求或发生的任何特别审计和“安慰”函的费用）；（ii）与筹备有关的所有费用，打印和归档任何注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书或自由书写招股说明书、任何其他发售文件及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（iii）打印或制作承销商之间的任何协议、承销协议和蓝天或法律投资备忘录、任何销售协议和与发售有关的任何其他文件的费用，出售或交付拟处置的合格证券；（iv）与根据州证券法进行发售和出售的拟处置合格证券的资格有关的所有费用（v）获得金融业监管局（或其任何继任者）对拟处置的合格证券的出售条款进行任何必要审查的备案费用事件；（vi）归属于合格证券的SEC和蓝天登记费；（vii）费用以及与合资格证券在公司股本证券随后上市的各证券交易所或报价系统上市有关的费用和所有评级机构费用；（八）法律顾问向投资者（以及投资者选定的当地法律顾问）支付的合理费用和支出；（九）证券发行人或卖方惯常支付的承销商的合理费用和支出，包括《证券法》责任保险或类似保险，如果公司愿意或承销商根据当时惯常的承销惯例有此要求；（x）与任何承销发行的“路演”相关的所有费用，包括所有差旅、餐饮和住宿，但不应由承销商承担；但前提是，根据本协议进行的任何注册的注册费用不应包括归属于合格证券的承销折扣或佣金，或适用于合格证券的转让税。

1.20“注册请求通知”在第2.1节中定义。

1.21“关系协议”指公司与意大利历峰集团于完成时将订立的关系协议（定义见历峰集团股份购买协议），其格式附于历峰集团股份购买协议。

1.22 「历峰集团」指Compagnie Financi è re Richemont S.A.及其不时附属公司及附属企业，及/或其任何已同意受公司与Richemont Italia于完成时将订立的登记权协议（定义见Richemont购股协议）按Richemont购股协议所附表格约束的承继人或获准受让人或受让人，犹如其为其原始订约方。

1.23 「历峰集团董事」指根据意大利历峰集团根据关系协议条款的提名不时获委任为公司监事会成员的董事。

1.24“历峰证券”指历峰集团任何成员实益拥有的任何股本股份。

1.25“SEC”是指美国证券交易委员会。

1.26“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的SEC规则和条例，如相同，均应在相关时间生效。

1.27第3.1（a）节定义了“货架登记声明”。

第二条

登记要求

第2.1节。请求。自本协议之日起及之后，在符合第4.3节和第4.2节削减条款（如适用）的情况下，应投资者书面请求，要求公司根据《证券法》对投资者持有的全部或部分合格证券进行登记，该通知可在本协议日期之后的任何时间送达，且该通知应指明该合格证券的预期处置方式或方法（“登记请求通知”），除非该等合资格证券包含在公司目前有效的登记声明中，允许以投资者设想的方式转售该等合资格证券，否则公司将尽其合理的最大努力（在切实可行范围内尽快）根据《证券法》向SEC提交适当的登记声明，并（在合理可行范围内尽快，但无论如何在此类请求的180天内）促使SEC宣布此类登记声明生效，并允许按照此类请求中所述的预期处置方法或处置方法处置此类合格证券；但前提是：

（a）如公司先前应已促使SEC根据第三条就合资格证券宣布注册声明生效，则公司无须促使SEC根据本条第二条宣布随后的注册声明生效，直至自该先前注册声明生效日期起计已过九十（90）天期间为止；及

（b）公司无须在任何历年根据本条第II条进行（i）多于三（3）项注册，或（ii）合资格证券的注册，而该等证券在公司收到注册要求通知书的日期的公平市值低于2500万美元。

第2.2节。公司注册。如公司建议根据《证券法》就仅以现金公开发行该等证券（不包括在除外登记中）而登记（包括公司为投资者以外的股本持有人进行的登记）其任何股本（或任何可行使、可转换为或可交换股本的股本证券，或其发行的其他条款与合格证券基本相似的证券），公司应迅速（无论如何至少在此类注册前二十五（25）天）向投资者和历峰集团董事发出此类注册的书面通知（包括任何货架注册），并在当天通过电话确认此类通知。根据公司根据第7.8节发出此类通知后二十（20）天内投资者的书面请求，但在遵守第4.2节削减条款的情况下，公司应根据《证券法》安排将投资者要求纳入此类注册的所有合格证券（包括任何货架注册）进行注册。

第2.3节。费用。无论该登记声明是否生效，公司均应承担与根据本第二条进行的任何登记有关的所有登记费用。

第2.4节。其他注册。任何根据第二条进行的合资格证券的登记，均不得解除公司根据第三条进行的其他合资格证券的登记义务（如有）。

第三条

SHELF注册

第3.1节。上架登记声明。

（a）货架登记声明。自本协议之日起及之后，在遵守第4.3节和第4.2节的削减条款（如适用）的情况下，公司应根据投资者的请求，在合理可行的情况下尽快向SEC提交一份登记声明，以便根据《证券法》第415条规则持续进行的发售，涵盖所有合格证券的转售（“货架登记声明”）。货架登记声明应在允许投资者以其指定的方式或方式（包括但不限于一次或多次承销发行）登记该合格证券以进行转售的适当表格上。公司将在该货架登记声明生效时通知投资者。根据本条第3.1（a）条，公司不得被要求在任何时间维持多于一次有效的货架登记。公司应（在适用于货架登记的第二条和第三条规定的公司登记义务限制的前提下）尽其合理的最大努力促使货架登记声明在提交货架登记声明后尽快根据《证券法》宣布生效，或在公司有资格提交自动生效的货架登记声明时自动宣布生效，并根据《证券法》保持货架登记声明持续有效，直至货架登记声明所涵盖的所有合格证券均已按货架登记声明所述方式和所设想的方式出售之日（“有效期”）为止。

（b）货架发售。除第4.3节另有规定外，投资者有权根据货架登记声明进行不限次数的发售，包括包销发售；但公司没有义务在最近一次包销发售完成后的九十（90）天期间内进行多于一次包销发售，不论是否为公司、投资者或历峰集团的利益。

（c）撤回停止令。如货架登记声明在生效期间的任何时间因任何原因（因出售根据其登记的所有证券除外）而停止生效，公司应尽其合理的最大努力获得任何暂停其有效性的命令的及时撤回。

（d）补充和修正。在不违反第4.3节的情况下，如适用于用于此类货架登记声明的登记表的规则、法规或说明或《证券法》要求，公司应及时补充和修订其中包含的货架登记声明和招股说明书。

（e）其他股份。除历峰证券外，公司在任何情况下均不得同意在根据本第3.1节提交的任何登记声明中由除投资者以外的任何人登记任何其他证券以供转售，而无需投资者的明确书面同意，而该同意应完全是酌情决定的。尽管有紧接前一句，只要在包销发售的情况下，历峰集团的适用成员同意以下条款和条件，公司可同意在根据第2.1节或本第3.1节提交的任何登记中登记任何历峰证券以供转售：（i）投资者应保留根据第4.2（a）节根据第2.1节或第3.1节为包销发售选择管理承销商的权利，（ii）历峰集团的适用成员应成为各方并作出陈述，根据第4.2节（b）节根据第2.1节或第3.1节就该包销发售订立的包销协议中所载的保证和其他协议与投资者的程度相同，前提是该等陈述、保证和其他协议与第二次包销公开发售的销售股东惯常作出的相同，并进一步规定历峰集团的适用成员无须就其对公司的了解向公司或承销商作出任何陈述或保证，及（iii）除非历峰集团的适用成员接受公司与承销商订立的包销协议的条款，然后只接受根据第4.2（e）条（如适用）厘定的数量，否则公司无须根据第2.1或3.1节将任何历峰证券纳入该包销发售。公司不得修改或放弃锁定协议的任何条款，除非事先获得投资者的书面同意（该等同意可由投资者全权酌情决定予以拒绝、附加条件或延迟）。

（f）其他登记。尽管此处包含任何其他相反的规定，如果投资者根据第二条行使其要求即期登记的权利，并且此类即期登记包括投资者拥有的所有合格证券，并且此类证券是根据此类即期登记出售的，则公司无需进行任何货架登记或保持任何根据本第3.1节生效的货架登记声明。

（g）费用。公司须根据本条第3.1款承担与任何货架登记有关的所有登记费用，不论该货架登记是否生效。

第四条

程序

第4.1节。注册和资格。如及每当公司须按第II或III条的规定尽一切合理的最大努力根据《证券法》进行任何合资格证券的登记，并受第2.1及3.1节所列限制的规限，公司将在切实可行范围内尽快：

（a）根据《证券法》就拟发售的合资格证券编制、归档并尽一切合理的最大努力促使其生效并保持持续有效的登记声明；

（b）编制并向SEC提交可能需要的对此类登记声明和与之相关的所使用的招股说明书的修订和补充，以保持此类登记声明的有效性并遵守《证券法》关于处置所有合格证券的规定，直至所有此类合格证券均已按照该登记声明中规定的投资者预期处置方法处置完毕；

（c）按照《证券法》的要求，向投资者和此类合格证券的任何承销商提供此类登记声明及其每项修订和补充（在每种情况下，包括所有证物）的符合数量的、包含在此类登记声明（包括每份初步招股说明书和任何招股说明书摘要）中的招股说明书副本数量、通过引用并入此类登记声明或招股说明书的文件，以及投资者或此类承销商可能合理要求的其他文件；

（d）根据投资者或该等合资格证券的任何承销商合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，尽一切合理的最大努力登记或限定该等登记声明所涵盖的所有合资格证券，并尽一切合理的最大努力作出投资者或任何承销商可能合理要求的其他行为和事情，以完成该登记声明所涵盖的合资格证券在该等司法管辖区的处分，除非公司不得为任何该等目的而被要求一般有资格在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司开展业务，或在其当时不受征税的任何司法管辖区对其收入征税，或在其当时不受制于法律程序送达的任何司法管辖区同意一般法律程序送达；

（e）尽一切合理的最大努力，在股本随后上市的各全国性证券交易所或报价系统上市合格证券，前提是该等证券当时根据该交易所的规则被允许上市；

（f）在合理可行的范围内尽快通知投资者，并在投资者提出要求时，以书面形式确认该通知：

（i）（a）就依据本协议提交的注册声明而建议提交的招股章程、任何招股章程补充或自由书写的招股章程或生效后修订，及（b）就该注册声明或其任何生效后修订，当该等声明已生效时；

（ii）SEC就任何备案提出的任何书面评论，以及SEC或任何其他联邦或州政府当局要求对此类注册声明或相关招股说明书进行修订或补充或要求提供与此相关的额外信息的任何书面评论；

（iii）SEC、任何州证券委员会、任何其他政府机构或任何法院发布的任何停止令、命令或强制令，暂停或禁止使用或禁止根据本协议提交的任何登记声明或为此目的启动任何程序；

（iv）公司接获任何有关任何合资格证券在任何司法管辖区暂停资格或豁免资格的通知，或为该目的启动或威胁进行任何法律程序；

（v）任何事实的存在或任何事件的发生，使依据本协议或相关招股章程提交的任何注册声明中所作的任何重大事实陈述在任何重大方面不真实，或要求对该注册声明或招股章程作出任何更改，以便在注册声明的情况下，该声明将不包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，就招股章程而言，该等招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；及

（vi）公司确定根据本协议提交的注册声明的生效后修订将提交给SEC；和

（g）（i）在第4.1（f）（ii）、（iii）或（iv）条所设想的任何事件发生时，尽其合理的最大努力对该等评论作出回应，准备该等修订或补充，提供该等额外资料，或在适用情况下尽快获得撤回该等停止令、命令、强制令或暂停资格或豁免，及（ii）在第4.1（f）（v）条所设想的任何事件发生时，应投资者的要求，准备并向投资者提供所要求的补充或修订的尽可能多的副本，包括（如适用），注册声明的生效后修订或相关招股章程的补充文件或通过引用并入或被视为并入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件，以便在此后交付时，该招股章程将不会包含对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

公司可能会要求投资者向公司提供公司可能不时以书面合理要求的、以及法律或SEC就任何注册所要求的有关投资者和此类证券的分销的信息。

第4.2节。承保。

（a）如投资者如此选择，则根据本协议第2.1节或第3.1节进行的发售，须藉向公司交付的书面通知，以包销发售的形式进行，但公司并无义务在最近一次包销发售完成后九十（90）天期间内进行多于一次包销发售，不论是否为公司、投资者或历峰集团的利益。对于任何此类承销发行，投资者应选择一家具有国际信誉的投资银行公司作为发行的管理承销商，该公司应被公司合理接受，然后选择公司和投资者合作，在合理可行的情况下尽快进行该交易。

（b）如属根据第2.1或3.1节作出的包销发售，公司将就该等发售与包销商订立包销协议并履行其义务，该协议载有公司的此类陈述和保证，以及包销协议中通常包含的有关二次分配的其他条款和规定，其中可能包括但不限于，在第六条规定的效果和范围内的赔偿和贡献，以及提供法律顾问和会计师函件的意见，这是发行人在证券的二次承销公开发行中惯常交付给承销商的。由该等承销商分销该等证券所代表的合资格证券的持有人，应为任何该等承销协议的订约方，而公司向该等承销商作出的陈述和保证，以及公司为该等承销商的利益而作出的其他协议，亦应为该等证券持有人的利益而作出，但仅限于该等陈述和保证及其他协议通常由发行人在二次承销公开发行中向出售股东作出的范围内，及包括在该包销登记内的合资格证券持有人须就该包销协议向公司及包销商作出陈述或保证，以及与该等包销协议有关的其他协议，而该等包销公开发售中的出售股东通常会作出该等包销协议；但任何包销登记内的合资格证券持有人均无须就该持有人对公司的知悉情况向公司或包销商作出任何陈述或保证，或就该等情况向公司承担任何赔偿义务，除非第7.1（b）条另有规定，或就该等规定向包销商作出，但在第7.1（b）条给予公司及其控制人的赔偿范围内，则属例外。

（c）如根据第二条或第三条进行的任何注册须涉及全部或部分包销发售，公司将在投资者或包销商在该发售中提出要求时，按合理要求安排公司的适当高级人员出席及参加由包销商组织的“路演”及其他资料会议（如有）；但公司没有义务在任何连续十二（12）个月期间参加超过四（4）场“路演”，不论是否为公司的利益，投资方或历峰集团，且该等参与不得无理干扰公司经营业务。

（d）就依据第2.2条涉及包销公司股本的股份的任何发售而言，公司无须将任何投资者的合资格证券包括在该发售中，除非投资者接受公司与公司选定的承销商之间议定的包销条款，然后只接受该包销发售中的总承销商以其或其全权酌情决定的诚意确定的数量，并以书面通知公司，不会超过可在该等发行中出售的证券数量，而不会对该发行的适销性、建议发行价格、发行时间或分配方式（“证券的最大数量”）产生不利影响。如包括投资者要求纳入该发行的合资格证券在内的证券总数超过证券的最大数量，则公司应在该发行中首先包括（x）公司建议出售的公司的股本或其他股本证券（如有的话），即该管理承销商（s）善意认为可以在不超过证券的最大数量的情况下出售，（y）其次，以根据前述（x）条未达到证券的最大数量为限，投资者的股本以及（如适用）历峰集团（根据在确定证券的最大数量时各自拥有的股本数量或以他们可能另行同意的方式在他们之间按比例分配），根据该管理承销商的善意意见，可以在不超过证券的最大数量和（z）第三的情况下出售，但前提是根据上述（x）和（y）条未达到证券的最大数量，公司的股本或其他股本证券（如有）由其他人士要求列入其中，按该等持有人可能同意的方式在该等持有人之间分配，而该等主承销商善意认为可在不超过证券最大数量的情况下出售。

（e）如在根据第2.1或3.1节的包销发售中，管理承销商（其）以其或其唯一酌情决定权真诚地确定，并以书面通知公司及投资者，要求列入该发售的证券总数（包括合资格证券）超过证券的最大数量，则公司须在该发售中包括该投资者的股本，并（如适用），历峰集团（根据在确定证券的最大数量时各自拥有的股本数量或以他们可能另行同意的方式在他们之间按比例分配），在该管理承销商（s）的善意意见中，可以在不超过证券的最大数量的情况下出售。

第4.3节。停电期间。

（a）（i）在依据有关合资格证券的第II或III条作出的登记声明生效的任何时间，经公司向投资者发出书面通知，表明公司董事会已在大律师的建议下，以诚意决定，投资者根据登记声明出售合资格证券将有合理可能要求披露非公开重大信息，而该等信息的披露本不需要披露，且有合理可能对公司产生重大不利影响（“信息屏蔽”），投资者应根据该登记声明暂停出售合资格证券，以及（ii）如果根据第二条或第三条正在等待登记请求，公司董事会确定需要进行信息屏蔽，或任何该等备案或任何合资格证券的发售将合理地可能对涉及公司的任何拟议重大融资、证券要约或出售、收购、公司重组或其他重大交易产生重大不利影响或产生重大延迟，公司应向投资者交付一份由其首席执行官或首席财务官签署的大意如此的证书，而公司无须根据第二条或第三条提交注册声明、招股说明书或其任何修订或任何补充（“注册延迟”）；但，根据本条第4.3（a）条第（i）及（ii）款作出的任何该等暂停或延期，只须持续至以下最早日期：

（一）该等重大信息向公众披露或者不再是重大信息的日期；

（2）自公司向投资者送达该书面通知之日起六十（60）天后；

（3）就上述第（i）条而言，公司通知投资者可根据该登记声明恢复销售的时间；及

（4）如属上述第（ii）条，则为其中所提述的融资、要约或出售证券、收购、公司重组或其他重大交易的结束日期。

自投资者暂停销售至根据本条第（1）、（2）或（3）款可恢复销售之日，或自注册延迟通知之日起至根据本条第（1）、（2）或（4）款恢复受影响的注册程序之日止的天数，称为“禁售期”。在任何情况下，公司不得就任何连续十二（12）个月期间内的信息停电和/或注册延迟集中交付超过两（2）个通知，而任何连续十二（12）个月期间内任何停电期间可能生效的总天数不得超过九十（90）天。

（b）公司在投资者根据第2.1节提出注册请求后或投资者根据第3.1节提出注册延迟的书面通知，以及在相关注册声明生效前，或在紧接第II条生效的任何注册声明生效后的六十（60）天内的信息停电书面通知的任何交付，应赋予投资者权利，在该停电期间结束后的二十（20）个工作日内通过书面通知公司，取消该登记，并在该日历年度内根据第二条获得一项额外的登记权。

（c）除与第4.3（a）条所述的拟议交易有关外，公司不得在任何禁售期内进行其证券的任何公开发售。

第4.4节。规则144销售的资格。公司承诺，将尽其合理的最大努力提交其根据《证券法》和《交易法》以及SEC根据其通过的规则和条例要求提交的报告（或者，如果公司没有被要求提交此类报告，则将根据投资者的书面请求，尽其合理的最大努力在必要的时间内公开提供此类必要信息，以允许根据《证券法》第144条进行销售），其将尽其合理的最大努力采取投资者合理要求的任何此类进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使投资者能够在（a）《证券法》下的第144条规则、第144A条规则或第S条规定的豁免（每一条都可能不时修订）或（b）美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或条例规定的限制范围内，无需根据《证券法》进行登记即可出售合格证券。经投资者合理要求，公司将向投资者提交一份书面声明，说明其是否遵守了这些要求，如果没有遵守，则说明具体情况。

第五条

准备工作；合理调查

第5.1节。准备；合理调查。就根据《证券法》登记或发售合格证券的每份登记声明的编制和归档而言，公司将向投资者和承销商（如有）及其各自的法律顾问和会计师提供此类登记声明的草稿，供其在归档前进行审查和评论，以及合理和惯常地查阅其账簿和记录，以及与其高级职员讨论公司业务的机会，为进行《证券法》所指的合理调查所必需的法律顾问和对其财务报表进行认证的独立公共会计师；但公司可要求他们订立惯常的保密协议。

第六条

赔偿

（a）在根据本协议进行任何合资格证券登记的情况下，公司将并在此确实对投资者、其各自的董事、受托人、高级职员、合伙人、代理人、雇员以及作为承销商参与此类证券的发售或销售的其他人以及控制投资者或《证券法》所指的任何此类承销商的其他人（如果有的话）作出赔偿并使其免受损害，以对抗与此有关的任何和所有损失、索赔、损害、费用或责任、共同或几项诉讼或程序（无论已启动或威胁启动），每一受弥偿方可根据《证券法》或其他方式受制于此类损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或诉讼或程序，无论是否已就此启动或受到威胁），这些损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或诉讼或程序，无论是否已就此启动或威胁启动）产生于或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实的陈述，其中所载的合格证券根据《证券法》、任何初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（如属任何初步招股章程、其中所载的最终招股章程或招股章程摘要，或对前述内容的任何修订或补充，根据作出时的情况）不会产生误导，而公司将向投资者及每名该等董事、受托人、高级人员、合伙人、代理人或雇员、承销商及控制人为调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律或任何其他费用，索赔、损害、费用、责任、诉讼或程序；但前提是，在任何此类情况下，只要任何此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的诉讼或程序）产生于或基于此类注册声明、任何此类初步招股说明书、最终招股说明书、招股说明书摘要、依据或代表投资者或承销商向公司提供的书面信息并根据这些信息进行修订或补充，以专门纳入该登记声明、初步招股说明书、最终招股说明书、招股说明书摘要、修订或补充。

（b）投资者将并在此作出赔偿，并使公司、其董事、高级职员、雇员、代理人和作为承销商参与此类证券的发行或销售的每个人，以及根据《证券法》的含义控制公司的每个人（如果有的话）免受与此相关的任何和所有损失、索赔、损害、费用或责任、连带或数项诉讼或程序（无论已启动或威胁启动），而每一此类受赔方可能根据《证券法》或其他方式成为此类损失、索赔、损害，开支或法律责任（或诉讼或法律程序，不论是否已就此展开或受到威胁）产生于或基于对该登记声明、其中所载的任何初步招股章程、最终招股章程或招股章程摘要或其任何修订或补充文件中的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或被指称的不作为，以在该登记声明、其中所载的任何初步招股章程、最终招股章程或招股章程摘要或其任何修订或补充文件中作出或作出该等陈述所必需的（如属任何初步招股章程、最终招股章程或其中所载的招股章程摘要，或对上述任何修订或补充文件，根据作出时的情况）不具误导性，但仅限于该等陈述或遗漏是依据并按照投资者或其代表向公司提供的书面资料作出的，专门用于列入该登记声明、初步招股说明书、最终招股说明书、招股说明书摘要、修订或补充，且在向主张该等损失、索赔、损害、责任或费用的人出售合格证券之前或同时出售的后续书面文件中未更正。在任何情况下，投资者在本协议项下的责任在金额上均不得大于投资者在出售引起该赔偿义务的合格证券时收到的净收益的美元金额。

（c）在任何获弥偿方根据本协议收到涉及第6.1（a）或（b）条所提述的申索的任何诉讼或法律程序的启动通知后，获弥偿方将迅速以书面通知该受弥偿方该诉讼或法律程序的启动；但未有如此通知该弥偿方将不会免除该弥偿方根据第6.1（a）或（b）条可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任（除非该等失责已在任何重大方面受到损害）。如有任何该等诉讼、诉讼、申索或法律程序针对任何获弥偿方提出，则获弥偿方有权参与其中，并在收到该获弥偿方发出的上述通知后，在其可选择的范围内，与该获弥偿方合理满意的律师共同承担该等抗辩。尽管有上述规定，获弥偿方仍有权在任何该等案件中聘请自己的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）该受弥偿方就该诉讼、诉讼、申索或法律程序的抗辩已获书面授权，（ii）该受弥偿方不得在该诉讼开始通知后的合理时间内聘请大律师负责该诉讼、诉讼、申索或法律程序的抗辩，诉讼、申索或法律程序，或（iii）该受弥偿方应已根据律师的意见合理地得出结论，其可利用的抗辩可能有别于或补充于该受弥偿方可利用的抗辩，如果该受弥偿方和该受弥偿方由同一律师代理，则可能导致该律师的利益冲突或在实质上损害对该受弥偿方可利用的抗辩的起诉。如果前一句第（i）、（ii）或（iii）条规定的任何事件应已发生或应以其他方式适用，则由受赔方的利益多数选定的一名律师（以及在合理必要的范围内最多一名当地律师）的合理费用和开支应由受赔方承担。如在上述第（i）、（ii）或（iii）条指明的任何情况下，获弥偿方聘请了单独的律师，则获弥偿方无权代表获弥偿方指挥该等诉讼、诉讼、申索或程序的抗辩。尽管本条第6.1（c）条中有任何相反的规定，赔偿一方无须对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、申索或法律程序承担清偿责任（如属专门寻求金钱救济的诉讼、诉讼、申索或法律程序，则同意不得被无理拒绝或延迟）。无论受赔偿方或其代表进行任何调查，此种赔偿均应保持充分的效力和效力。

（d）如因任何理由，根据本条第6.1款作出的弥偿无法获得或不足以使根据第6.1（a）或（b）条作出的任何获弥偿方免受损害，则弥偿方须就任何损失、申索、开支、损害或法律责任（或就此展开或威胁展开的诉讼或法律程序），以及获弥偿方在调查或抗辩任何该等损失、申索、开支、损害、法律责任、诉讼或法律程序方面合理招致的法律或其他开支，以适当的比例反映出一方面是赔偿方，另一方面是被赔偿方的相对过错。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或投资者提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关来确定。但是，如果适用法律不允许前第二句规定的分配或向受偿方提供的金额低于上述计算的金额，则受偿方应按适当的比例向受偿方支付或应付的金额分摊，以不仅反映受偿方和受偿方的相对过错，而且反映其获得的相对利益以及任何其他相关衡平法考虑。双方同意，如果根据本条第6.1（d）款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到本条第6.1（d）款前几句中提到的公平考虑因素，这将是不公正和公平的。尽管有上述规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（e）尽管有本条第6.1条的任何其他条文，但凡任何获弥偿一方的任何董事、受托人、高级人员、合伙人、代理人、雇员或其他代表（现任或前任）是任何诉讼或法律程序中的证人，则获弥偿一方同意向获弥偿一方支付由获弥偿一方及该证人或其代表合理招致的与该诉讼或法律程序有关的一切开支。

（f）任何获弥偿方或代表任何获弥偿方就调查或抗辩任何损失、申索、开支、损害、法律责任、诉讼或法律程序而合理招致的所有法律及其他费用，须由弥偿方在该调查、抗辩、诉讼或法律程序的最终处分前，于弥偿方收到受弥偿方不时要求该等付款、垫款或垫款的一项或多于一项的陈述后三十（30）天内，在该等调查、抗辩、诉讼或法律程序的最终处分前支付。每一受赔方有权获得此类支付或垫付的费用，应包括因根据本条第6.1款在仲裁中寻求裁决或裁决的受赔方的任何诉讼或程序而招致的费用。此类陈述或陈述应合理地证明被赔偿方因此而发生的此类费用。

（g）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何程序，其本身不应对任何受赔偿方根据本协议获得赔偿的权利产生不利影响，或产生任何受赔偿方违反任何联邦或州证券法的推定。

（h）本条第6.1款所载的弥偿协议，除任何获弥偿方依据法律或合约可能拥有的任何其他权利（弥偿、分担或其他）外，并须保持有效及完全有效，不论任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出或遗漏的任何调查，并在投资者转让任何合资格证券后仍然有效。

第七条

杂项

第7.1节。没有不一致的协议。本公司没有订立亦不会订立任何与本协议中授予投资者的权利不一致或在任何重大方面与本协议的规定有其他冲突的协议。根据本协议授予投资者的权利与根据任何此类协议授予公司其他已发行和未偿还证券持有人的权利没有任何实质性冲突，也没有不一致之处。

第7.2节。字幕。本协议中的标题或标题仅供方便和参考，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图。

第7.3节。可分割性。如本协议的任何条款、规定或章节无效或不可执行，则该条款、规定或章节的无效或不可执行在适用法律允许的范围内不影响本协议任何其余条款、规定或章节的可执行性或有效性。

第7.4节。修改和修正。本协议不得变更、修改、解除或修改，除非经协议各方签署文书。

第7.5节。同行。本协议可以对应方签署，每份协议应为正本，但所有协议加在一起应构成同一文书。本协议可采用传真或.pdf签字方式签署，传真或.pdf签字应构成所有用途的正本。

第7.6节。全部协议。本协议构成各方之间的全部协议和谅解，并取代他们之间关于本协议标的的任何事先谅解和/或书面或口头协议。

第7.7节。转让；继任人和受让人。除下一句所述外，未经公司事先书面同意，投资者不得转让本协议及根据本协议授予的权利，该书面同意可由公司全权酌情授予或拒绝授予。投资者将被允许将其在本协议项下的权利转让给其许可的受让人，只要适用的受让人签署并向公司交付一份形式和实质为公司可接受的文书，同意受本协议条款的约束，如同其是本协议的原始当事人一样。本协议对协议各方及其各自的继承人和许可受让人均有利，并具有约束力。

第7.8节。通知。本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应被视为有效发出：（a）在亲自交付给被通知的一方时，（b）在以挂号或挂号邮件寄出五（5）天后，要求回执、预付邮资，或（c）在存放于国家认可的隔夜快递员处后一（1）个工作日，指明下一个工作日交付，并经书面验证收到，或（d）在通过电子邮件或电话确认收到的情况下，在通过电子邮件传送此种通知后立即发出。

所有通知和其他通讯应分别以本协议签字页所列地址和电子邮件或公司或投资者可能分别指定的其他地址提前十（10）天书面通知本协议其他各方。

第7.9节。具体表现。双方同意，在法律允许的范围内，（a）根据本协议强加给他们的义务是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果任何此类当事人违约，损害赔偿将不是适当的补救措施；（b）除其在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救措施外，其他每一方均有权获得具体的履行以及禁令和其他衡平法上的救济。

第7.10节。管辖法律；管辖权。本协定应受纽约州法律管辖，并应根据其法律的选择原则加以解释和解释。双方同意，有关本协议的任何法律诉讼或程序应仅在纽约州境内的州或联邦法院提起并确定。

第7.11节。资本重组、交易所等。本协议的规定应在本协议就合资格证券规定的充分范围内适用于公司或公司的任何继任者或受让人（无论是通过合并、合并、出售资产、转换或其他方式）可能就合资格证券发行、交换或替代的任何股份或股本单位或其他股本证券，并应就本协议日期之后发生的任何股票或单位股息、拆分、反向拆分、合并、资本重组等进行适当调整。

第7.12节。历峰集团股份购买协议的终止。倘历峰集团购股协议在完成前（如其中所定义）因任何原因而终止，则本协议将立即自动终止，且不会在本协议任何一方采取任何进一步行动的情况下失效，且不会在本协议任何一方承担任何责任或义务的情况下进一步生效，且原注册权协议的条款及条件将会恢复。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起已签立本协议或导致本协议被签立。

【注册权协议签署页】

【注册权协议签署页】