我们是一家控股公司，通过我们的香港子公司、中国子公司和运营实体（“VIE”）开展业务。我们主要在我们的全渠道广告、精准营销和数据分析管理系统上为客户提供一站式服务。我们还开发支持区块链的网页/移动应用程序，并提供软件解决方案，即为客户提供软件即服务（“SaaS”）服务。

我们的收入主要来自：

截至2024年12月31日止年度，我们的总收入为1544万美元，而2023年为3059万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，归属于我们股东的净亏损分别为376万美元和597万美元。

2018年，我们开始将业务扩展到区块链行业和相关技术。随着区块链技术的引入，我们聘请了两个非关联方，分别开发了两个名为BO！News和OMG的区块链技术驱动平台应用程序。The Bo！News Application包含三个关键特性：首先，BO！News是企业主和潜在创业者交流项目信息的平台。BO！News具有基于区块链的信息保证检查功能，确保每个业务提供可靠和真实的信息，并跟踪或追踪哈希区块链上的任何更改。其次，BO！News包含一个社交网络论坛，其中嵌入了用于内容分享和评论的区块链奖励积分机制，以鼓励企业主与其客户之间的互动，并激活企业客户的更多粘性。最后，Bo！News具有区块链签约功能，提供了更高效、更可信的通过互联网签署的无需面对面见面的合同关系，并允许通过区块链运营，对通过互联网开展的业务确认合同的不可撤销性和可追溯性。OMG原计划开发用于中小品牌店铺的奖励/忠诚积分兑换。OMG App使用户（消费者和商家）能够将其他店铺的奖励/忠诚度积分卡整合到基于区块链基础设施平台构建的OMG积分合并交换系统中，帮助消费者以单一方式管理其所有不同的奖励/忠诚度积分卡。OMG用户以代币形式在OMG上进行交易，将获得忠诚度积分奖励。商家还将受益于将其用作营销平台，向其和非竞争对手的客户群推送其广告或促销活动。正如我们的计划一样，这些APP发行的所有代币形式的奖励积分不与任何加密货币相关联，也不会在任何加密交易所上市。它们只能用于交换我们平台提供的服务和/或产品。

2021年，我们增强了区块链基础设施平台的开发，即OMG开发合同项下的区块链集成框架（“BIF”）平台，该平台具有会员管理、可信和去中心化支付管理以及不可替代代币（“NFT”）管理等特征，从而使BIF平台可以进一步集成到其他区块链应用场景中，为中小企业提供数据存储、保证和分析服务。我们还在更大程度上开发了具有开放式控制面板的SaaS模式的更全面升级的开核版BIF，允许我们的客户使用它为他们的IP和在中国的品牌开发他们自己的NFT，以供国内和海外用户的重新授权使用。BIF平台目前正在发展为订阅模式，收取起始订阅费用，费用将根据订阅的APP数量、交易情况或通过平台存储的数据大小而增加。此外，我们的客户将能够在低代码实践中基于智能合约的现有模块为自己的特定需求进行定制进行自我编码，并在每月经常性收入的基础上收取额外的使用费。完成了BIF平台的开发与集成，并于2021年底正式上线了BIF和博！讯。截至2024年12月31日止年度，我们的NFT SaaS服务产生了约0.75百万美元的收入。

在2024财年，我们对核心业务进行了战略重新定位，即我们的互联网广告和相关数据服务业务，以重新专注于国际市场。我们已将客户重点从搜索引擎营销服务的分销转向利润率更高的数字广告机会，包括网红营销服务。我们继续开发和优化我们基于区块链的应用程序的功能，并向我们的中小企业客户营销和推广我们的SaaS服务。我们还在寻求收购和建立具有AI能力和专有知识产权的团队，这些能力能够实现更准确的营销解决方案和具有成本效益的内容创作，以便我们能够更好地为客户服务。

近期动态

收购Rahula

英属维尔京群岛公司及公司间接全资附属公司ChinaNet Investment Holding Limited（“买方”）与个人Vickie Chan（“卖方”）订立日期为2025年3月3日的股份买卖协议（“协议”），据此，卖方同意出售且买方同意购买卖方拥有的香港公司Rahula Digital Media（HK）Limited（“Rahula”）的10,000股股份，转让全部合法及实益拥有权。拉胡拉拥有中华人民共和国公司深圳市尚业商务咨询服务有限公司（统称“拉胡拉集团”）100%的股权。拉胡拉集团主要从事关于代理商管理、营销数据管理、定向营销和大众营销系统和技术的知识产权开发和货币化。收购价格为60万美元。该交易已于2025年3月7日完成。

证券购买协议

于2024年8月23日、9月5日、9月6日、9月25日，我们分别与四名投资者（包括我们董事会的一名成员）各自订立证券购买协议，据此，每名购买者同意购买公司89,606股普通股，总购买价格为268,818美元。股份数目已重列，以反映2024年9月30日1比4反向拆股的影响。

于2025年1月2日、1月3日、1月15日、1月17日，我们分别与四名投资者各自订立证券购买协议，据此，各买方同意购买公司11.91万股普通股，总购买价为250,110美元，相当于每股购买价格为2.1美元。

每笔交易的交割应在双方共同商定的日期进行，但须遵守每一项此类协议中包含的交割条件。于协议签署之日，各买方分别与我们订立锁定协议，据此，买方同意在每项协议日期的六个月周年之前不转让股份。

截至本年度报告日期，上述交易尚未完成。

反向股票分割

公司董事会批准对公司已发行和已发行普通股进行反向股票分割，每股面值0.00 1美元（“普通股”），比例为1比4（“反向股票分割”）。反向股票分割于2024年9月30日（“生效日期”）生效。因此，公司授权普通股的股份数量从50,000，000股减少至12,500，000股，普通股的已发行和流通股数相应减少。反向股票分割对公司普通股或优先股授权股份的面值没有影响。当反向股票分割生效时，每四股已发行和流通在外的普通股将转换为一股新发行和流通在外的普通股。没有就反向股票分割发行零碎股份。任何原本会因反向股票拆分而产生的普通股零碎股份都会被四舍五入到最接近的完整份额。没有就任何零碎股份支付现金或其他对价，否则将因反向股票分割而产生。由于反向股票分割，2024年9月30日已发行和流通的8,704，506股普通股减少为2,301，205股普通股（考虑到零股四舍五入）。

除另有规定外，简明综合财务报表及简明综合财务报表附注中的所有股份数目、认股权证数目、股份价格、行使价及每股数据均已追溯重列，犹如反向股票分割发生在呈列期间的期初一样。

重新获得纳斯达克合规性

于2024年4月17日，我们收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的通知（“初始通知”），通知我们由于我们未能及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交其截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K表格”），我们未遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“上市规则5250（c）（1）规则”）下的继续上市要求，这要求及时向SEC提交所有规定的定期报告。由于公司未能及时提交截至2024年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”），导致公司不遵守上市规则第5250（c）（1）条，公司于2024年5月17日收到了一封来自纳斯达克的拖欠通知函（“May Notice”）。可能的通知指出，该公司必须在2024年6月17日之前，即自最初通知之日起60天内，向纳斯达克提交一份计划，以重新遵守纳斯达克上市规则。该公司提交了一份合规计划。于2024年7月31日，我们收到一封来自纳斯达克的信函，通知我们根据2024年6月28日提交的10-K表格和2024年7月29日提交的10-Q表格，纳斯达克已确定我们已遵守上市规则第5250（c）（1）条规则。据此，该事项已结案。

2023年11月1日，我们收到来自纳斯达克的通知（“11月通知”），表明其普通股未能遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）以11月通知日期前连续30个工作日普通股的收盘价为基础的继续在纳斯达克资本市场上市所要求的1.00美元的最低投标价格（“投标价格要求”）。纳斯达克规则为公司提供了从通知起180个日历天的合规期，或直到2024年4月29日，以重新遵守规则5550（a）（2）。2024年5月1日，我们收到另一份来自纳斯达克的通知（“第二次通知”），表明尽管公司尚未重新遵守投标价格要求，纳斯达克已确定公司有资格获得额外的180天期限，或直至2024年10月28日，以重新遵守规定。根据纳斯达克的第二份通知，工作人员的确定是基于（i）公司满足其公众持有股票市值继续上市要求和除最低投标价要求外的所有其他纳斯达克首次上市标准，以及（ii）公司向纳斯达克发出书面通知，表明其有意在必要时通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正这一缺陷。我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以根据NRS第78.209条对我们的普通股实施一比四（1比4）的反向股票分割，该条款于2024年9月30日生效。由于该证书的备案，公司授权普通股的股份数量从50,000，000股减少至12,500，000股，普通股的已发行和流通股数相应减少。2024年10月15日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们，纳斯达克已确定，自2024年9月30日至2024年10月14日的连续10个工作日内，我们普通股的收盘买入价一直为每股1.00美元或更高。因此，我们重新遵守了投标价格要求，此事已结案。

我们的子公司、可变利益实体（VIE）和所有权权益投资关联公司

截至2024年12月31日，我们的公司结构如下：

我们于2006年4月在德克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册成为内华达州公司。于2009年6月26日，我们与China Net Online Media Group Limited（“China Net BVI”）完成股份交换交易（“股份交换”）。由于股份交换，China Net BVI成为我们的全资附属公司，而我们现为一家控股公司。该公司通过与中华人民共和国（“中国”）的运营公司的某些合同安排，主要从事向中国中小企业提供互联网广告、精准营销、基于区块链的SaaS服务和电子商务线上到线下（“O2O”）广告和营销以及相关数据和技术服务。

自2020年10月14日起，我们将公司名称从ChinaNet Online Holdings，Inc.更改为中网载线 Action Technologies Inc.。我们进行公司名称更改是因为我们认为新的公司名称更准确地反映了我们的业务活动、公司发展战略以及我们业务运营的当前和未来性质。我们认为，更名符合我们和我们股东的最大利益。作为我们于2020年10月12日举行的年度股东大会的一部分，我们的股东批准了公司名称变更。如我们上面的组织结构图所示，我们在中国不是一家运营公司，而是一家内华达州控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们通过我们的中国子公司、与我们订立合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。公司名称变更对我们的任何VIE合同协议没有任何影响，因为这些协议是我们间接全资拥有的中国子公司之一Rise King Century Technology Development（Beijing）Co.，Ltd.（“WFOE”）、VIE及其在中国的股东之间订立的。我们在内华达州的控股公司中网载线 Action Technologies Inc.不是任何这些VIE合同协议的当事方。

我们的子公司和我们的VIE Structure

我们的直接全资子公司China Net BVI于2007年8月13日在英属维尔京群岛注册成立。2008年4月11日，China Net BVI成为一组公司的母公司控股公司，这些公司由香港公司CNET Online Technology Co. Limited（“China Net HK”）组成，该公司成立并为在中国成立的外商独资企业（“WFOE”）Rise King Century Technology Development（Beijing）Co.，Ltd.（“Rise King WFOE”）的母公司。2008年10月，Rise King WFOE通过订立一系列合同（“合同协议”或“VIE协议”），收购了对商机在线（北京）网络技术有限公司（“商机在线”）和北京CNET在线广告有限公司（“北京CNET在线”）（统称“中国经营实体”或“VIE”）的控制权，从而使Rise King WFOE能够经营业务和管理中国经营实体的事务。

中国在外商投资管理方面采取了改革后的制度，根据该制度，中国政府在投资进入方面对外国投资者适用国民待遇，外国投资者需要遵守《外商投资特别管理措施》（“负面清单”）中规定的要求。负面清单由国务院批准发布、修改或发布，不定期发布。负面清单将由禁止外商投资行业清单和限制外商投资行业清单组成。外国投资者将被禁止在被禁止的行业进行投资，而外国投资对受限制的行业进行投资必须满足一定的条件，例如：对外国投资和所有权始终有限制。外商投资、内资投资禁止行业和限制行业范围以外的行业，一视同仁。最新版负面清单由商务部（“商务部”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）于2021年12月27日联合颁布，自2022年1月1日起施行（“2021年负面清单”）。

中国经营实体的业务属于提供互联网内容或信息服务的业务类别，这是一种增值电信服务，适用于外国所有权的限制。2021年负面清单保留增值电信服务相关外资股比限制。因此，Rise King WFOE不得开展中国运营实体公司目前正在开展的业务。广告业务对外商投资开放但曾要求外商投资企业的境外投资者应当根据2008年8月22日经中国商务部和国家工商总局修订的《外商投资广告办法》（简称“国家工商总局”，现称国家市场监督管理总局，简称“国家市场监督管理总局”），开展广告业务满三年，该办法已于2015年6月29日废止。2015年6月29日前，Rise King WFOE不得从事广告业务，因为其股东中国网HK不符合该等规定。因此，为了有权指导对中国经营实体的经济绩效产生最重大影响的中国经营实体的活动，并有义务以不违反相关中国法律的方式吸收中国经营实体可能具有重大意义的损失和收取利益的权利，Rise King WFOE与中国股东及各中国经营实体签署了合同协议。因此，Rise King WFOE被视为作为相关VIE协议缔约方的中国运营实体或VIE的主要受益人，仅用于会计目的，这有助于在根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表时合并VIE的经营业绩。

VIE协议的重要条款摘要：

独家商业合作协议：

根据Rise King WFOE与各中国经营实体订立的独家业务合作协议，Rise King WFOE拥有在该等协议期限内向中国经营实体提供完整技术支持、业务支持和相关咨询服务的独家权利，其中包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。作为此类服务的交换，各中国经营实体已同意向Rise King WFOE支付由管理费和所提供服务的费用组成的服务费，由Rise King WFOE根据以下因素确定：服务的复杂性和难度、雇员的资历和所消耗的时间、服务的具体内容、范围和价值、同类型服务的市场价格以及中国经营实体的运营情况。除非根据协议规定终止或由Rise King WFOE书面终止，否则每项协议应保持有效。

排他性期权协议：

根据Rise King WFOE订立及相互之间订立的排他性期权协议，各中国股东不可撤销地向Rise King WFOE或其指定人士授予在中国法律许可的范围内购买其各自在任何中国经营实体的部分或全部股权的排他性期权，购买价格为人民币10元，或将调整的购买价格以符合适用的中国法律法规。Rise King WFOE或其指定人员拥有决定何时行使期权的唯一酌情权，无论是部分行使还是全部行使。这些协议中的每一项自执行时生效，并一直有效，直至相关中国股东（s）在中国经营实体中持有的所有股权已转让或转让给Rise King WFOE和/或Rise King WFOE指定的任何其他人。

股权质押协议：

根据Rise King WFOE、中国经营实体及各中国股东订立的股权质押协议，中国股东质押其于中国经营实体的全部股权，以保证中国经营实体及中国股东履行排他性业务合作协议及其他合同协议项下的相关义务。如果中国经营实体或任何中国股东违反其各自在这些协议下的合同义务，或在每项该等协议下被视为违约事件之一的事件发生时，Rise King WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括处置质押股权的权利。中国经营实体的中国股东同意不处置质押股权或采取任何会损害Rise King WFOE权益的行动，并在收到可能影响Rise King WFOE在质押中权益的任何事件或任何通知后通知Rise King WFOE。各股权质押协议的有效期至独家业务合作协议及其他合同协议项下的所有义务均已履行完毕，包括与独家业务合作协议相关的服务费付款均已全额支付完毕为止。

不可撤销授权书：

中国股东已各自签署一份不可撤销的授权书，以委任Rise King WFOE为其独家实际代理人，代表他们就所有需要股东批准的中国经营实体事项进行投票。每份授权委托书的期限均有效，只要该股东是各自中国经营实体的股东。

由于这些合同协议，我们通过我们的全资子公司Rise King WFOE被授予对将对中国经营实体或VIE的经济绩效产生重大影响的关键战略和运营职能的不受约束的决策权和权力，这些职能包括但不限于，总体经营战略的制定和执行；重要和重大的决策；并购目标的决策和并购计划的执行；商业伙伴关系战略的制定和执行；政府联络；运营管理和审查；以及人力资源招聘和薪酬与激励战略的制定和执行。Rise King WFOE还为VIE的日常运营提供综合服务，如运营技术支持、办公行政技术支持、会计支持、一般行政支持以及产品和服务的技术支持。由于排他性业务合作协议、股权质押协议和排他性期权协议，Rise King WFOE有义务吸收VIE的损失和收取可能对VIE具有重大意义的利益的权利。Rise King WFOE仅出于会计目的被视为中国经营实体或VIE的主要受益人，这有助于在根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表时合并VIE的经营业绩。

然而，有关法规及其对我们的VIE结构和合同安排的潜在影响存在很大的不确定性。截至本年度报告日期，据我公司、我们的董事和管理层所知，我们的VIE协议尚未在中国法院进行测试，可能无法像直接拥有股权那样有效地提供对VIE的控制权。

请参阅本年报第12页第1项所载商业-政府规管项下有关我们的VIE Structure的讨论及第23页所载风险因素-与规管我们的业务及与我们的Structure有关的风险。

截至2024年12月31日，除China Net BVI、China Net HK和Rise King WFOE外，如上所述，我们还有其他五家间接全资附属公司，即英属维尔京群岛公司ChinaNet Investment Holding Ltd（“ChinaNet Investment BVI”）、英属维尔京群岛公司Grandon Investments Limited（“Grandon BVI”）、中国公司ChinaNet Online Holdings Co.，Ltd.（“中网在线控股”）和中国公司ChinaNet Online（Guangdong）Holdings Co.，Ltd.（“中网在线广东控股”）。

Grandon BVI实益拥有New Business Holdings Limited（“New Business BVI”）7.69%的股权。新业务BVI主要从事与战略合作伙伴开发区块链和电子竞技平台以及运营电子竞技和游戏IP数据的业务。中网在线粤海控股实益拥有深圳市环球佳品进出口有限公司（“环球佳品”）9.09%的股权。Global Best Products主要经营一个健康产品零售的在线市场。Global Best Products的商业活动目前处于休眠状态。

我们的VIE、VIE的子公司和其他所有权权益投资关联公司

如上所述，通过Rise King WFOE，我们实益拥有两个VIE：Business Opportunities Online和Beijing CNET Online。商机在线主要从事向中小企业提供互联网广告、精准营销及相关数据服务。北京CNET在线的业务活动目前处于休眠状态。

截至2024年12月31日，商机在线在中国拥有以下直接或间接全资附属公司：北京创富天下网络科技有限公司（“北京创富天下”）、商机在线（湖北）网络科技有限公司（“商机在线湖北”）、中网在线（广东）科技有限公司（“中网在线广东科技”）。截至2024年12月31日，中网在线粤科技拥有51%股权的控股子公司如下：广州中天和信喜宝科技有限公司（“中天和信”）。除中网在线粤科技主要专注于开发和运营区块链技术为基础的产品和服务外，商机在线的其他全资子公司均从事向中小企业提供互联网广告、精准营销及相关数据服务。

截至2024年12月31日，通过我们的经营VIE，我们还分别实益拥有湖南永福祥健康管理有限公司（“永福祥”）9.9%的股权和武汉聚靓传媒有限公司（“武汉聚靓”）9.9%的股权。永福祥主要从事提供健康护理顾问及健康管理服务，武汉聚亮主要从事提供直播运营服务。

行业与市场综述

中国广告市场综述

根据电通国际2024年12月发布的“2024年全球广告支出预测”，预计2025年全球广告支出增速将放缓至5.9%。2025年的广告市场预计将在所有地区保持积极的轨迹。增长是由持续的广告创新推动的，算法支持的广告支出估计将在2027年达到79%。预计2025年亚太地区广告支出将同比增长5.8%至2534亿美元。

中国的广告市场正在与其经济同步放缓，同时也受到了充满挑战的宏观经济环境的不利影响。然而，中国的广告市场仍然是全球广告增长的关键驱动力之一。电通国际预测，2025年中国广告支出总额将达到1283亿美元，同比增长4.2%，预计2026年将增长3.6%。

中国广告市场的增长受到多个因素的推动，包括中国经济的持续增长以及可支配收入和消费的增加。按国内生产总值（“GDP”）计算，中国是世界第二大经济体，2024年为18.5万亿美元，同比增长5%。根据中国国家统计局数据，经价格因素调整后，2024年城镇居民家庭人均年可支配收入增至人民币54,188元，增长4.6%。

互联网广告行业概况

根据电通国际于2024年12月发布的“2024年全球广告支出预测”，全球广告支出增长继续由数字渠道主导，数字渠道达到4698亿美元，在2024年实现了总广告支出的60.8%，并预计在2025年和2026年分别进一步增长到总广告支出的62.7%和64.4%。

在中国，互联网广告市场增长预计主要源于到2024年6月底达到78%的更高互联网渗透率。截至2024年6月底，互联网用户总数达到约11亿人，与2023年12月相比增加约742万人（根据第54^第中国互联网络信息中心（简称“CNNIC”）发布的《2024年3月中国互联网络发展统计报告》）。

中国中小企业和O2O业务对互联网广告的需求大

我们认为，由于中小企业和O2O业务快速发展带来的高需求，中国互联网广告市场未来增长潜力显著。

中小企业市场的发展在中国仍处于早期阶段。由于他们的销售渠道和分销网络还不发达，利用互联网广告和精准营销，驱使他们寻找新的参与者。中小企业往往是规模较小、发展较差的品牌，主要集中在餐馆、服装、建材、家电、娱乐等领域，开办成本较低。中国政府颁布了一系列保护和促进中小企业发展的法律法规，这吸引了希望从中央政府支持增加内需中受益的企业家。中小企业现在承担着中国超50%的税收、超60%的中国GDP和超80%的中国城市劳动力的就业。中小企业正在创造新的城镇就业岗位，它们是新毕业生进入劳动力市场和重新进入劳动力市场的国有企业（SOEs）下岗工人的主要目的地。

近年来，资本市场、互联网巨头以及中国传统的线下服务业务，都在加速布局和发展O2O业务。随着移动互联网时代的到来，用户需求的创新，应用成为互联网的主要趋势，包括在线支付、基于位置的服务、线上线下的互动等等。由于近年来中国经济增速放缓，本地生活服务行业内部的竞争市场压力加大。在这种情况下，越来越多的传统线下服务商开始使用基于互联网的工具来营销和推广自己的产品和服务。社交媒体和短视频应用和工具的快速发展，如：微信、微博、小红书和抖音等，也对O2O市场的发展产生了非常重要的影响，而利用社交媒体和短视频应用和工具推广品牌、维护客户关系已成为所有线下业务的重要广告营销趋势。此外，AI应用在广告领域的日益融合，已成为寻求高性价比内容创作和精准营销解决方案的商家的关键使能

我们的主要产品和服务

互联网广告、精准营销及相关数据服务

28.com和联锁网分别成立于2003年和2011年，是中国两个领先的小企业机会相关信息互联网门户网站，28.com是该领域最早的入局者之一。在过去几年中，我们进一步开发和升级了我们的广告门户的系统和工具，包括客户用户界面，并整合了我们的移动功能。除了我们的广告门户，我们还与中国的主要搜索引擎建立了稳固的合作关系，这使我们有权分配使用他们的搜索引擎营销服务的权利，这使我们的客户能够通过多渠道投资于他们的在线广告和营销活动，以最大限度地提高市场曝光率和有效性。

我们的互联网广告、精准营销及相关数据服务为广告主提供了以加盟商、销售代理、分销商和/或转售商的形式直接构建销售渠道的工具，并具有以下特点，使其能够对广告主产生吸引力：

对于我们在广告门户网站上提供的互联网广告和相关数据服务，我们通常每月向客户收取固定费用。对于搜索引擎营销服务使用权的分配，按月按毛额确认收入，以通过搜索引擎提供此类服务所消耗的直接成本为基础进行溢价。

我们的互联网广告、精准营销和相关数据服务分部还包括我们的网红营销服务。我们提供网红营销服务，帮助我们的客户通过网红生成的内容提高他们的知名度和影响力。我们将品牌与正确的声音连接起来，以有效地推广他们的产品并推动参与。

截至2024年12月31日止年度，我们有426个客户使用我们的互联网广告、营销和数据服务，而截至2023年12月31日止年度为634个客户。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别实现互联网广告、精准营销及相关数据和技术服务收入1470万美元和3051万美元，分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的95.1%和99.8%。该业务分部的整体毛利率由截至2023年12月31日止年度的1.1%增至截至2024年12月31日止年度的3.7%。该业务分部的收入减少是由于我们计划逐步缩减我们的搜索引擎营销服务业务的使用权分配，并专注于利润率更高的营销服务，例如网红营销。

基于区块链的SaaS服务

从2022年初开始，我们开始向客户介绍我们基于区块链的SaaS服务。SaaS服务被指定通过我们的BIF平台以独特的NFT世代、数据记录、共享和存储模块订阅等形式提供一站式区块链驱动的企业管理解决方案。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们分别从该业务分部产生约0.75百万美元及0.08百万美元的收入。

销售与市场营销

截至2024年12月31日止年度，我们的总净收入的95.1%来自我们的互联网广告以及提供相关数据和技术服务，而截至2023年12月31日止年度的这一比例为99.8%。

我们聘用有经验的广告销售人员，并为我们的销售人员提供内部教育和培训，以确保他们向我们当前和潜在的客户提供有关我们服务的全面信息、使用我们的广告、营销和数据服务的好处以及有关广告行业的相关信息。我们还不时通过在中国的电视和其他知名门户网站投放广告、参加中国和其他国家的国内和国际特许展会以及担任第三方节目和节目的赞助商来营销我们的广告服务。

供应商

我们的供应商是主要的搜索引擎和/或其授权代理商、互联网网关、其他广告资源供应商、网红机构和技术服务提供商。截至2024年12月31日止年度，从我们两家最大供应商购买的互联网广告资源合计约占我们总收入成本的51%，而截至2023年12月31日止年度，从我们两家最大供应商购买的互联网广告资源约占82%。

研究与开发

截至2024年12月31日止年度，我们没有任何研发费用。然而，我们正在战略性地将我们的重点转向推进我们的研发工作，转向人工智能和专有知识产权的开发，这将使我们能够为客户提供更准确的营销解决方案和更具成本效益的内容创作。

知识产权

截至2024年12月31日，我们拥有中国国家版权局颁发的31项软件著作权证书，包括但不限于涵盖互联网广告效果监测和管理平台的软件系统、互联网流量统计和互联网用户行为分析系统、基于日志的访问热点和浏览轨迹分析系统、移动广告平台分析系统、客户关系管理（CRM）系统、云计算技术和区块链技术。

竞争

我们与其他互联网广告公司竞争中国的商机，包括同时分销中国主要搜索引擎所提供的搜索引擎营销服务的使用权的公司，例如：中视联动科技（北京）有限公司、深圳玖星胡动科技有限公司、好商汇传媒（广州）有限公司，以及为中小企业商机经营互联网广告门户的公司，例如78.cn、招商帮网和1637.com等。我们主要根据网络规模和覆盖范围、位置、价格、我们提供的服务范围和我们的品牌名称来竞争客户。我们还与其他替代广告媒体公司竞争整体广告支出，例如无线电信、街道家具、广告牌、框架和公共交通广告公司，并与传统广告媒体竞争，例如电视、报纸、杂志和广播。我们还面临来自网红机构的竞争，这些机构可能已经与我们的潜在客户建立了关系。

政府监管

中国政府对媒体行业实施广泛的控制和监管，包括对互联网、电视、广播、报纸、杂志、广告、媒体内容制作和市场研究行业。本节总结了与我们的业务相关的主要中国法规。

中国增值电信服务和广告业条例

增值电信服务的外国投资

负面清单限制外商投资增值电信服务，包括提供互联网信息服务（“ICP”）。根据中国国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理条例》（“《FITE条例》”），该条例于2002年1月1日起生效，随后分别于2008年9月10日、2016年2月6日、2022年3月29日进行了修订。《FITE条例》规定，在中国境内投资的外商投资电信企业（“FITES”）必须以中外合资企业形式设立。根据FITE条例和根据WTO相关协议，从事增值电信服务的FITE的外资方最多可持有FITE 50%的FITE股权，但相关政府当局批准的某些例外情况除外，但TERM3的经营没有地域限制。2016年6月30日，工信部发布《工业和信息化部（简称“工信部”）关于港澳服务提供商在内地提供电信服务有关问题的公告》，其中规定，港澳投资者可持有从事特定类别增值电信服务的国际电讯管理局50%以上的股权。

FITE要收购中国境内增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的性能和运营经验要求。符合这些要求的FITE必须获得工信部或其授权的当地同行的批准，后者在授予批准方面保留相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，《信息产业部关于加大外商投资增值电信业务管理力度的通知》（简称“工信部通知”）发布，其中重申了《FITE规定》的若干规定。根据工信部通知，如果FITE拟投资于中国增值电信业务，则该FITE必须成立，并且必须申请适用于该业务的电信业务经营许可。根据工信部通知，持有提供互联网内容服务许可证或ICP许可证的境内公司，在中国被视为增值电信业务的一种，禁止以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，禁止向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、站点或设施，以在中国非法开展增值电信业务。用于提供互联网内容服务的商标和域名，必须为ICP许可证持有人或其股东所有。2017年11月27日，工信部颁布了《关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》或《域名通知》，自2018年1月1日起施行。根据域名通知，互联网信息服务提供者使用的域名必须由提供者注册和拥有，如果提供者是实体，则必须由提供者的股东或高级管理层注册和拥有。

广告方面的外国投资

根据国家市场监督管理总局和商务部于2008年8月22日联合颁布并于2008年10月1日生效的《广告业外商投资管理规定》，外国投资者可以通过独资企业或与中方合资的方式投资中国广告公司。不过，该外国投资者必须至少有三年以上的中国境外直接经营广告业作为其核心业务。如果外资对广告公司的投资是以合资企业的形式，这一要求被降至两年。《广告业外商投资管理规定》随后于2015年6月29日被国家市场监督管理总局和商务部废止。

考虑到上述讨论的ICP和广告业务的外资限制，我们在中国的全资子公司Rise King WFOE没有资格申请提供互联网信息服务所需的许可证，也没有资格在2015年6月29日之前申请在中国提供广告服务所需的许可证。我们的ICP业务和广告业务由商机在线在中国经营。我们一直并预计将继续依赖Business Opportunity Online来运营我们的ICP业务和广告业务。我们在中国经营实体中没有任何股权，但Rise King WFOE通过合同安排获得同样的经济利益。

我们的中国律师告知我们，截至本协议签署之日，我们与我们的VIE及其各自股东的当前合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而，当前和未来中国法律法规的适用、解释和执行及其对我们的公司结构和合同安排的潜在影响存在重大不确定性。

2019年3月15日，中国全国人大批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了规范外商在中国投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在任何这些情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

ICP、广告公司营业执照及许可证

所有中国法人实体只有在取得国家市场监督管理总局相关地方分支机构的营业执照后才能开始经营。

1994年10月27日，八届全国人大常委会第十次会议通过了《广告法》，自1995年2月1日起施行，随后于2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日进行了修改。根据修订后的广告法及其各项实施细则，从事广告活动的企业必须取得国家市场监督管理总局或其所在地分支机构的营业执照，该营业执照具体包括在其范围内经营广告业务。公司在没有此类许可证的情况下进行广告活动可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入和责令停止广告经营。广告公司的营业执照在存续期间有效，因违反任何相关法律法规被吊销、吊销许可证的除外。我们已根据中国现行法规的要求，从国家市场监督管理总局的当地分支机构获得了此类营业执照。我们预计在保持营业执照方面不会遇到任何困难。但如果我们严重违反相关广告法律法规，国家市场监督管理总局或其当地分支机构可能会吊销我们的营业执照。

2000年9月25日，国务院发布《互联网信息服务管理办法》（“ICP办法”），随后于2011年1月8日进行了修订。根据ICP办法，在互联网上向在线用户或ICP提供信息的实体，有义务获得“工信部或其当地分支机构”的经营许可。ICP许可证实行年检。我司从事ICP业务的中国经营VIE已取得各自的ICP许可，并遵守年检等相关规定。我们预计在维持ICP经营许可方面不会遇到任何困难。但如果我们严重违反ICP相关法律法规，国家市场监督管理总局或其当地分支机构可能会撤销我们的许可。

广告内容

中国广告法律、规章和条例对在中国的广告规定了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。禁止刊登麻醉、精神类、有毒或放射性药物广告。对于涉及专利产品或工艺、医药产品、医疗程序、酒类、烟草、化妆品等事项的广告，也有具体的限制和要求。此外，所有涉及药品、医疗仪器、农用化学品和兽药的广告，连同任何其他根据有关法律或法规受到行政机关审查的广告，必须在传播前提交有关机关进行内容审批。

中国广告法律法规要求广告商、广告运营商（包括广告代理商）和广告分销商确保其制作或分发的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告经营者和广告分销商必须审查广告商为广告提供的证明文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律、法规和规章。在发布受政府审查和批准的广告之前，广告分销商有义务核实是否已执行此类审查并获得批准。违反这些规定可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布纠正误导信息的广告。涉及严重违规情形的，国家市场监督管理总局或其当地分支机构可以吊销违规者的广告业务经营许可或者许可。此外，广告主、广告经营者或者广告分销商在广告经营过程中侵害第三人合法权益的，可能要承担民事责任。

我们不认为含有受限制或审查内容的广告构成在我们的媒体网络上展示的广告的重要部分。然而，无法保证在我们的网络上显示的每条广告均符合相关的中国广告法律法规。未遵守中国有关中国广告行业广告内容限制的法律法规可能会导致严厉处罚。

知识产权条例

关于商标的规管

《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日经第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年11月23日修订。《商标法》规定了商标管理和商标所有人专用权保护的指导意见。要想享有商标专用权，必须在国家知识产权局商标局SAMR下注册商标，并取得注册证书。

对专利的监管

中国专利法于1984年3月12日在第六届全国人民代表大会常务委员会第4次会议上通过，随后于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订。专利法将保护范围扩大到三种专利：发明专利、实用专利和外观设计专利。根据中国国务院于2001年6月15日颁布、随后分别于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《专利法实施条例》，发明专利是指与产品、工艺或改进有关的新的技术方案。与现有技术相比，一项发明专利具有突出的实质性特征，代表着显著的进步。实用专利是指与产品的形状、结构或它们的组合有关的任何新的技术解决方案。公用事业专利仅授予产品，不授予工艺。外观设计专利（或工业设计）是指对产品的形状、图案或颜色或它们的组合进行任何新的设计，这种设计创造了一种美感，适合于工业应用。发明人或者设计人必须向国家知识产权局进行登记，才能获得专利保护。发明专利的保护期为二十年，实用专利和外观设计专利的保护期为十年。未经授权使用专利构成侵权，专利持有人有权在合理范围内主张损害赔偿，包括专利权使用费和利润损失。

版权条例

中国版权法于1990年9月7日经第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。与专利和商标保护不同，版权作品在中国不需要注册保护。不过，在强制执行行动成为必要的情况下，著作权人不妨自愿向中国版权保护中心进行登记，以建立所有权证据。版权作品的使用需征得版权人同意并缴纳版税。电影或其他音频或视频作品的版权通常在首次发表后五十年到期。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。修改后的版权法还要求办理著作权出质登记。

外汇兑换条例

外币兑换

根据1996年颁布、最近于2008年8月修订的《外币管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币仅在与贸易相关的收支、利息和股息等经常项目范围内可自由兑换。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除非法律法规明确豁免，否则将人民币兑换成美元等外币以及将外币汇出中国境外均需事先获得外管局或其当地分支机构的批准。

在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。境内公司或个人可以将收到的境外外币款项汇回境内或将这些款项存入境外，但须遵守明确要求在一定期限内汇回的适用法规。外商投资企业可以在外汇指定银行账户保留外汇，由外管局或其当地分支机构设定上限。经常项目项下收到的外币，经遵守相关规定，可以留存或者出售给从事结售汇业务的金融机构，无须外管局事先批准。资本项目外汇收入可留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，须经外管局事先批准，另有规定的除外。

自2015年6月1日《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外管局第13号通知生效后，不再向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的审批，而是要求实体和个人向符合条件的银行申请此类外汇登记。符合条件的银行，在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文。其中，外管局28号文放宽了事前限制，允许与核定经营范围一样无股权投资的外商投资企业，只要投资真实、符合外商投资相关法律法规，即可使用结汇所得资金进行境内股权投资。此外，外管局28号文规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资金收入，用于境内支付的目的，而无需为这些境内支付事先向相关银行提供真实性证明。

我们的业务经营，受外币兑换规定的约束，均已按本规定执行。我们将采取措施，确保我们未来的运营符合这些规定。

股息分配

有关中国运营子公司和VIE支付股息的主要法律、规则和条例包括2018年修订的《中国公司法》（1993年）和《外商投资法及其实施细则》（2019年）。根据这些法律法规，中国子公司和VIE，包括外国全资企业或WFOE，以及中国境内公司，只能从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，其中国子公司和VIE，包括WFOE和国内公司，须每年至少从其基于中国会计准则的税后利润中提取10%的资金作为法定资本公积金，直至该公积金的累计额达到其各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。

税

2007年3月16日，中国第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》，即企业所得税法，该法于2008年1月1日生效，随后分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年11月28日，国务院第197次常务会议通过了《中华人民共和国所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，随后于2019年4月23日进行了修订。企业所得税法对所有企业（包括外商投资企业）采用25%的统一税率。

根据企业所得税法，企业被归类为“居民企业”或“非居民企业”。根据《企业所得税法》和《实施细则》，根据中国法律成立的企业，或在中国境外成立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。根据《实施细则》，“事实上的管理主体”是指在实践中对企业的生产经营、人员、会计核算和资产实行统筹管理和控制的管理主体。我们的管理层目前在中国，预计未来将继续留在中国。此外，虽然企业所得税法规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利及其他股权投资收益”属于豁免收入，《实施细则》将“符合条件的居民企业之间的股息、红利及其他股权投资收益”作为居民企业直接投资另一居民企业取得的投资收益，但我们的情况是否符合豁免条件尚不明确。

此外，《企业所得税法》和《实施细则》规定，“非居民企业”如果（i）没有在中国境内设立营业场所或营业场所或（ii）在中国境内设立营业场所或营业场所，但相关收入与其在中国境内设立营业场所或营业场所没有实际关联，则对其来源于中国的收入适用10%的企业所得税税率。此类所得税可由中国国务院或根据中国与其非中国股东所居住的司法管辖区之间的税收协定予以豁免或减免。根据香港与中国大陆的双重避税安排，香港居民企业在中国境内拥有某公司股权超过25%的，香港居民企业从该公司在中国境内取得的股息的10%预扣税减至5%。若中网香港被视为双重避税安排下的香港居民企业，并被视为企业所得税法下的“非居民企业”，则Rise King WFOE向我们支付的股息可能会被征收双重避税安排下的5%的所得税税率。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税收协定中红利条款执行若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。

关于境外投资者境外上市和并购境内企业的规定

2006年8月8日，中国证监会、商务部、SAT、国资委、SAMR和外管局等六家中国监管机构联合颁布了《并购规则》，自2006年9月8日起生效，随后于2009年6月22日进行了修订，以规范外商对中国境内企业的投资。并购规则规定，外国投资者取得中国境内企业控制权且存在下列情形之一的控制权变更交易，必须事先通知商务部：（i）该交易涉及中国重要行业；（ii）该交易可能影响国家“经济安全”；或（iii）该中国境内企业在中国拥有驰名商标或历史中文商号。并购规则还包含一项规定，要求为中国公司股权境外上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会发布了一项澄清，阐明了获得中国证监会任何必要批准的标准和程序。2020年12月，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。

2021年7月6日，国务院、中央办公厅发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

后续，2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及相关一系列监管指引（统称《备案规则》），自2023年3月31日起施行。备案规则建立了新的备案制制度，以规范境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他权益类证券，以及这些证券在境外上市交易。根据备案规则，境内公司在境外市场直接或间接发行证券或上市的，应当向证监会备案。具体而言，间接发行上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人同时满足以下两个条件的，发行上市应视为境内公司的间接境外发行上市：（i）任何收入、利润、该境内公司最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人同期经审计综合财务报表相应数据的50%以上；及（ii）其大部分业务经营在中国大陆进行或其主要营业地位于中国大陆，或负责业务经营的高级管理人员大部分为中国公民或在中国大陆有住所。根据备案规则，发行人或其关联境内公司（视情况而定）的首次公开发行、后续发行等同等发行行为，必须向中国证监会备案。特别是我们这样的上市公司，需要在特定的时间范围内，即在该等后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动完成后的三个工作日内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动提交备案。不遵守备案要求，可能导致责令整改，对境内相关企业给予警告和罚款，对控股股东、实际控制人及其他责任人给予警告和罚款。备案规则还对境内企业境外发行上市规定了一定的监管红线，对发生重大变化的上市公司规定了额外的报告义务。

在证监会官网发布的问答中，被申请人证监会官员表示，截至2023年3月31日已在境外市场上市证券的境内公司将被视为现有的境外上市公司，在其根据《备案规则》的备案要求进行任何新的发行之前，将不会被要求向证监会备案。问答还谈到了合同安排，并指出，对于有合同安排的公司寻求境外发行，证监会将征求相关监管部门的意见，并对合同安排符合相关法律法规的公司完成备案手续。如果由于我们的合同安排，我们未能及时或根本没有向中国证监会备案，就未来的任何发售（其中包括后续发售、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发售活动）根据备案规则，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除我们的合同安排或重组我们的业务运营，以纠正未能完成备案的情况。然而，由于《备案规则》最近颁布，其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍然存在很大的不确定性。

2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府主管部门颁布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司在境外发行上市过程中，无论是直接还是间接在境外发行上市证券，在直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件、资料时，都必须严格遵守适用的法律法规。此类文件或资料含有任何国家秘密或政府主管部门工作秘密的，境内公司必须根据适用法律取得政府主管部门的批准，并向批准政府主管部门的同级保密行政主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他相关机构和个人提供含有任何国家秘密或者政府主管部门工作秘密的文件或者资料或者其他泄露会危害国家安全或者公共利益的文件或者资料，也应当履行适用的法律程序。

人力资本资源

员工简介

截至2024年12月31日，我们有25名全职员工，其中6名是销售和市场营销人员，6名是运营和支持人员，13名是管理和行政人员。

员工福利计划

我们遵守当地通行的工资、承包商许可和保险规定，并与我们的员工保持良好的关系。

根据中国法规的要求，我们参加由市和省政府组织的各种员工福利计划，包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗和失业福利计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。退休计划的成员有权获得相当于成员退休日期现行工资的固定比例的养老金。

通常，我们与我们的官员和管理人员签订一份为期一年的标准雇佣合同，并与其他雇员签订一份为期一年的标准雇佣合同。根据这些合同，我们的所有员工在受雇于我们期间被禁止从事任何与我们的业务相竞争的活动。此外，与高级职员或经理的雇佣合约包括一项契约，禁止高级职员或经理在受雇期后两年内从事任何与我们的业务相竞争的活动。

公司信息

我们的主要行政办公室位于香港中环德辅道中29号8楼。我们在这个地址的电话号码是+ 852 2669-8078，我们的传真号码是+ 852 2669-8178。欲了解更多信息，请访问我们的公司网站www.zdat.com。

除了这份10-K表中的其他信息外，读者还应仔细考虑以下重要因素。除其他外，这些因素在某些情况下已经影响并在未来可能影响我们的财务状况和经营业绩，并可能导致我们未来的业绩与本年度报告中关于表格10-K的任何前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或我们已经或将在其他地方做出的业绩存在重大差异。

与我们业务相关的风险

我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，广告商广告和营销支出的潜在下滑可能会对我们近期的经营业绩产生不利影响。

我们的业务受制于自然灾害事件的影响，例如地震，或洪水，公共卫生危机，例如中国的疾病爆发、流行病或流行病，所有这些都可能导致经济减少或急剧下滑，包括我们的市场和业务地点在当前和未来期间。我们可能会受到隔离、市场低迷以及与流行病恐惧相关的客户行为变化的影响，并对我们的员工产生影响。由于疾病爆发、流行病或大流行病，我们可能会遇到收入减少的情况。疾病爆发、流行病或大流行病可能影响我们业务中雇用的大量劳动力，因此可能导致恢复运营缓慢，我们可能会遇到延误或无法及时提供服务。此外，我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧减少或因疫情爆发而业务中断。

我们的客户在各自的行业和总体经济中继续面临充满挑战的宏观经济环境。中国充满挑战的宏观经济环境可能导致广告支出减少或延迟，并降低和/或负面影响我们增加收入的短期能力，这将在短期内对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何应收账款的可收回性下降、中小型企业破产或由于经济状况恶化而提前终止协议也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

基于我们通过互联网广告和数据服务平台提供的内容和服务，我们可能会受到政府行为和民事诉讼的影响，并且可能会在抗辩方面花费大量资源。

中国广告法律法规要求广告主、广告运营商和广告分销商，包括我们这样的商家，确保其准备或分发的广告内容公平、准确并完全符合适用的法律、规则和法规。尽管我们通过审查营业执照和客户的资料来遵守要求，但客户可能会发布关于不合法和我们无法控制的商业机会的广告。2015年4月24日，十二届全国人大常委会第十四次会议通过了修订后的广告法，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日、2021年4月29日进一步修订。修订后的广告法进一步确立了部分行业的广告标准和限制，如：医疗器械、教育培训、特许经营和投资；对互联网广告分别界定了标准和限制，强化了相关主管部门的监管责任。我们无法向您保证，我们的运营实体将在正常业务过程中完全遵守这些新规则。违反这些法律、规章或规定，可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告和责令发布纠正误导信息的广告。在涉及严重违规的情况下，中国政府可以吊销违规者的广告业务经营许可。

我们经营的是广告和数据服务行业，对经济形势和广告趋势的变化特别敏感。

我们客户的广告和数据服务支出对总体经济状况的变化特别敏感。例如，在经济低迷时期，广告和数据服务支出通常会减少。广告商可能会减少他们花费在广告上的金额，并在我们的广告和数据服务平台上/从我们的广告和数据服务平台上获得精准营销数据和数据分析，原因有很多，包括：

对广告媒体的总体需求减少，特别是对我们的广告和营销服务的需求减少，将对我们产生收入的能力产生重大不利影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临重大竞争，如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

竞争加剧可能会降低我们的盈利能力，并导致市场份额的损失。我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有竞争优势，例如明显更大的财务、营销或其他资源，并可能成功地模仿和采用我们的商业模式。此外，竞争加剧将为广告商提供更广泛的媒体以及广告和营销服务替代方案，这可能导致价格下降，收入、毛利率和利润下降。我们无法向您保证，我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。

关键员工对我们的业务发展至关重要。

关键员工，例如我们的首席执行官、我们每个业务部门的负责人以及我们研发团队的负责人，对于我们继续发展业务的能力至关重要。他们在我们经营的行业内建立了关系。如果他们离开我们，我们的增长战略可能会受到阻碍，这可能会限制我们增加收入的能力。

此外，我们还面临着以不断增加的劳动力成本吸引技术人才的竞争。如果我们未能吸引和留住合格的人员来满足当前和未来的需求，这可能会减缓我们业务增长的能力，从而可能导致市场份额下降。

我们可能需要额外资本，我们可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

由于业务状况变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。

我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

我们未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功部分取决于我们继续利用我们的品牌、商号和版权来进一步发展和提高品牌知名度的能力。侵犯我们的商号和版权可能会降低我们的品牌价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外，我们的信息和运营系统没有获得专利或以其他方式注册为我们的财产，它们是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。

对我国知识产权的擅自使用进行监测和防范是有难度的。我们为保护我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权而采取的措施，可能不足以防止它们被第三方未经授权使用。此外，有关知识产权的法律在中国和国外的适用具有不确定性和演变过程，可能会给我们带来重大风险。如果我们无法充分保护我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到重大影响。此外，未经授权使用我们的品牌、域名或商品名称可能会在广告商中造成品牌混淆，并损害我们的声誉。如果我们的品牌认知度下降，我们可能会失去广告商并在我们的扩张战略中失败，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们不能确定我们没有或不会侵犯外部持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会不时受到指控侵犯专利、商标、版权或其他知识产权，或盗用创意或格式，或其他侵犯所有权的法律诉讼和索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的运营，其失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的计算机软硬件系统来支持我们的网络以及管理和监控网络上的程序。此外，我们依靠我们的计算机硬件来存储、交付和传输我们网络上的数据。任何中断数据输入、检索和传输或增加服务时间的系统故障都可能扰乱我们的正常运行。我们的计算机软件或硬件系统出现任何故障都可能减少我们的收入并损害我们与广告商和消费者的关系，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方或我们为客户提供解决方案的系统出现任何故障或中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务的开发和维护。此类服务包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干，以提供可靠的互联网接入和服务，以及连接我们运营的可靠电信系统。虽然我们的解决方案旨在不受干扰地运行，但我们可能会不时遇到服务和可用性方面的中断和延迟。我们依赖系统以及第三方供应商，包括数据中心、带宽和电信设备提供商，来提供我们的解决方案。我们没有为其中一些服务维护冗余的系统或设施。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。

隐私和数据安全问题、法律或其他法规可能会使我们承担责任或损害我们的运营。

隐私和数据安全是迅速演变的关注和监管领域。限制或以其他方式管理数据及其传输的法律的变化可能难以遵守，导致成本增加，或损害我们的运营。我们实施的安全措施可能会因第三方攻击、员工错误或破坏或其他原因而失败。黑客技术经常变化，因此很难预防。此外，服务提供商可能会遭受安全漏洞或数据丢失，从而影响我们客户的信息。安全漏洞可能会损害我们的声誉，导致客户流失或潜在客户不愿尝试我们的平台，或承担民事或刑事责任。

自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》规定，网络运营者必须按照适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，保障网络运行的安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要程度，以及数据对任何操纵、破坏、泄露、非法获取或非法使用行为对国家安全、公共利益或个人、组织合法利益的危害程度，建立分类分级的数据保护制度。此外，明确《网络安全法》适用于“关键信息基础设施”运营人在中国境内运营期间收集、生成的重要数据跨境转移的安全管理。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》（《个人信息保护法》），自2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（一）处理个人信息应当具有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行，（二）收集个人信息应当限定在达到处理目的所必需的最小范围内，避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移、安全等方面的各种规则的约束。个人信息经办单位对其个人信息经办活动承担责任，应当采取必要措施，保障经办的个人信息安全。否则，可责令处理个人信息的主体改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。

2021年11月14日，国家网信办公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿，即《互联网数据安全管理办法草案》，其中规定，从事以下活动的数据处理者应当申请网络安全审查：（一）对获取大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台经营者进行合并、重组或者分立，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理百万以上用户个人信息的数据处理者境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。互联网数据安全办法草案还规定，大型互联网平台经营者在境外设立总部、运营中心或研发中心的，应当向国家网信办和主管部门报告。CAC对此草案进行了征求意见，但具体何时颁布尚无时间表。

2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据本办法，涉及（i）重要数据的转移；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）CAC规定的其他情形的，数据处理者在进行数据跨境转移境外的个人信息，将在进行数据处理者进行的安全评估。此外，要求数据处理者在申请安全评估之前对跨境数据转移的风险进行自我评估，并重点评估以下重大事项，其中包括：（一）跨境数据转移目的、范围和方式的合法性和必要性；（二）境外转移数据的规模、范围、类型和敏感性，以及此类跨境数据转移对个人或组织的国家安全、公共利益或合法权利造成的风险；（三）此类数据的境外接收者承诺承担的责任和义务，以及这类境外接收方的管理和履行责任义务的技术措施和能力是否能够保障跨境数据转移的安全；（四）跨境转移境外的数据在跨境转移过程中及之后可能被伪造、破坏、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险；（五）与境外接收方订立的合同或其他具有法律约束力的单证是否充分规定了保护数据安全的责任和义务。此外，在该措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》开展的跨境数据转移活动，要求自其生效之日起六个月内予以整改。

我们正在努力遵守适用的法律、法规和标准，但无法保证根据这些中国法律，我们的措施将是有效和充分的。如果我们被监管机构发现未能遵守这些中国法律，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销执照、取消备案、关闭我们的平台甚至刑事责任，我们的业务、经营业绩和财务状况也将受到不利影响。此外，鉴于中国在网络空间信息保护方面不断演变的监管框架，我们可能会受到我们业务实践的不确定性和调整的影响，这可能会产生额外的运营费用，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

安全漏洞和网络攻击的发生可能会对我们的业务产生负面影响。

信息技术系统对我们的业务和运营非常重要。我们受到试图破坏我们的安全和信息系统的攻击，包括拒绝服务攻击、病毒、恶意软件或勒索软件，以及利用系统缺陷或弱点。错误或渎职或其他违规行为也可能导致我们或我们的第三方服务提供商的网络安全措施失败，并可能引发网络安全事件。用于进行安全漏洞和网络攻击的技术，以及这些攻击的来源和目标，经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商发起之前可能不会被识别。我们或我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。安全漏洞和网络攻击的发生可能直接导致的主要风险包括运营中断、财务损失、个人信息泄露和不合规。此类事件的发生可能会对我们的业务运营以及我们与客户和员工的关系产生负面影响，并损害我们的声誉。如果我们或我们的第三方服务提供商无法避免安全漏洞和网络攻击，我们可能会产生显着更高的成本，包括修复漏洞造成的损害的补救成本、部署额外人员和网络保护技术、培训员工和聘请第三方专家和顾问的成本，以及该事件导致的诉讼成本。这些成本可能是重大的，可能会对我们在发生这些成本期间的运营结果产生不利影响，并且可能不会有意义地限制未来试图破坏我们的信息技术系统的成功。

如果我们无法维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股股票的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告内部控制制度，其定义为由我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

作为一家上市公司，我们在加强财务报告和内部控制方面有显着的额外要求。我们被要求记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，该节要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，它要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们作为一家上市公司的报告义务的内部控制系统。

我们的管理层将继续评估我们的整体控制环境的有效性，并将继续完善现有的控制措施，因为它们与我们的董事会审计委员会、首席执行官和首席财务官认为必要。我们无法向您保证，我们不会在未来确定需要改进我们对财务报告的内部控制的领域。我们无法向您保证，我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施将是成功的，或者我们将在未来继续增长时对我们的财务流程和报告实施并保持适当的控制。如果我们无法维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股股票的市场价格产生负面影响。

我们的区块链业务处于早期阶段，中国法律法规可能会产生潜在影响。

中国区块链相关法律法规正在发展演变并不断变化。中国政府对区块链技术持积极态度，在国家战略报告中多次提及。2021年3月，14^第中华人民共和国国民经济和社会发展五年规划（2021-2025年）获国务院批准十三^第全国人大并首提区块链是新认定的支持经济数字化的方式。然而，中国政府当局已于2017年9月4日发布中国人民银行、中央网信工作领导小组办公室、工业和信息化部等部门关于防范首次代币发行融资风险的公告，严禁在中国境内进行首次代币发行（“ICO”）及任何类似活动。银保监会、中央网信办、公安部、人民银行、市场监管总局也于2018年8月24日发布了防范以“虚拟货币”或“区块链”名义的非法集资风险提示。中国互联网金融协会还发布了一系列通知，向中国居民提示ICO和加密货币交易的潜在风险，包括2017年9月13日关于防范比特币等“虚拟货币”的风险提示、2018年1月12日关于防范变相首次代币发行活动的风险提示和2018年1月26日关于防范离岸首次代币发行活动和加密货币交易的风险提示。

我们不打算在中国或任何其他司法管辖区发起任何ICO。我们的中国律师已告知我们，只要我们不发行任何虚拟货币币，我们只需按照2019年2月15日生效的《中国网信办区块链信息服务管理条例》的要求进行备案即可。我们认为，这样的记录归档程序不会对我们的区块链驱动平台产生实质性影响。然而，由于中国有关区块链的法律法规正在发展和演变并可能发生变化，我们无法向您保证，我们的区块链技术相关业务将继续符合中国法律。如果我们的做法被视为违反了任何中国法律或法规，我们的区块链相关业务将受到重大不利影响。

鉴于中国这一领域的监管制度和政府政策持续变化，开发和运营区块链驱动平台的行业经验总体有限，以及我们缺乏作为基于区块链的SaaS服务提供商的运营历史，我们在推出后从区块链驱动平台产生可观收入的能力仍未得到证明。你可能很难评估它的表现和前景。

与监管我们的业务和我们的Structure相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国政府对我们经营所在行业的外国投资的限制，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚。

我们的业务基本上是通过我们的中国运营实体或VIE以及通过我们与我们在中国的每个中国运营实体的合同协议进行的。中国法规限制外商投资增值电信服务，包括提供互联网信息服务（“ICP”）和过去对外商投资广告业务的限制，已于2015年6月29日解除。考虑到ICP和广告业务的外资限制，我司在中国的全资子公司Rise King WFOE没有资格申请提供互联网信息服务所需的许可，也没有资格在2015年6月29日之前申请在中国提供广告服务所需的许可。我们的中国经营实体持有在中国提供互联网信息服务和广告服务所需的许可证和许可。在可预见的未来，我们一直并预计将继续依赖这些中国经营实体来经营我们的ICP和广告业务。我们已与中国经营实体订立合约协议，据此，我们通过Rise King WFOE向中国经营实体提供技术支持和咨询服务。此外，我们与我们的中国经营实体及其每一位股东订立了协议，这为我们提供了控制这些关联公司的实质性能力。

2020年1月1日起施行的《外商投资法》规定了三种外商投资形式，但没有明确规定VIE结构下的合同安排作为一种外商投资形式。外商投资法还规定，外商投资包括“外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国境内投资的。”

由于《外商投资法》较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。无法保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为外国投资法规定的一类间接外国投资活动。

如果我们的合同安排将被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求，或进一步未能按照未来法律、行政法规或国务院规定的规定及时完成公司就现有合同安排应采取的任何行动，或根本无法完成，则中国相关监管机构，包括监管ICP和广告公司的国家市场监督管理局和工信部，在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中国业务依赖与中国运营实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依赖与我们的中国经营实体及其股东的合同安排来经营我们的ICP和广告业务。这些合同安排在为我们提供对中国经营实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们拥有中国运营实体的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，以实现这些公司董事会的变动，这反过来可能会影响管理层的变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据现行合同安排，作为法律事项，如果中国经营实体或其任何子公司和股东未能履行其或其各自在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这些措施是有效的。因此，如果中国经营实体不履行其与我们的合同项下的义务，或者如果持有中国经营实体股权的任何中国公民不配合任何此类行动，我们可能难以改变我们的公司结构或向中国经营实体提出索赔。

其中许多合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或诉讼解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。此外，中国法院或仲裁庭可拒绝执行合同安排，理由是这些安排旨在规避中国的外国投资限制，因此违反中国的公共政策。

我们在中国经营实体之间订立的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠缴额外税款或不符合我们的免税资格，或两者兼而有之，可能会大幅增加我们所欠的税款，并减少我们的净收入和您的投资价值。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果我们在子公司和关联实体之间进行的任何交易被发现不是公平交易，或导致中国法律规定的不合理减税，中国税务机关有权不允许我们节省税款，调整我们各自中国实体的损益，并评估逾期付款利息和罚款。

如果我们的任何中国经营实体在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前与中国经营实体的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对中国经营实体向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。此外，中国相关法律法规允许中国经营实体仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据中国法律法规，在支付股息之前，各中国经营实体还需每年至少提取其净收入的10%作为法定准备金，直至准备金余额达到各中国经营实体注册资本的50%。由于这些中国法律法规，中国经营实体以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制。对中国经营实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

简明合并时间表

下表列出简明合并附表，分别描述了截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务状况、现金流量和经营业绩，我们的合并子公司、合并VIE以及任何消除调整。所有金额均以千美元表示。

与在中国开展业务相关的风险

在中国开展业务存在实质性风险，如下风险因素所述。

我们在中国的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响。

中国法律法规或其解释的变化，或征收没收税、限制货币兑换、进口和供应来源、货币贬值或私营企业国有化或其他征用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在目前的领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。然而，无法保证中国政府将继续推行这些政策，或不会在没有通知的情况下不时大幅改变这些政策。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和我们上市证券的价值发生重大不利变化。

我们通过我们的中国子公司、我们与之保持合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，它可能会影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近颁布了某些法规和规则，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》）。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引（统称《备案规则》），自2023年3月31日起施行。根据《备案规则》，境内公司寻求在境外市场直接或间接发售或上市其证券，均需履行相关备案程序，并向证监会报告相关信息。2021年12月28日，国家发改委、工信部等多个主管部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中要求，“关键信息基础设施”经营者购买网络产品和服务或者网络平台经营者开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，持有用户个人信息超百万的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布互联网数据安全管理办法草案（“互联网数据安全办法草案”），公开征求意见，其中要求，除其他外，处理用户个人信息超百万的数据处理者在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市，均需事前进行网络安全审查。

由于互联网数据安全办法草案正在制定过程中，而《意见》、《备案规则》和《网络安全审查办法》是相关的新内容，对于相关中国政府机构将如何解释、修订和实施仍不明确，我们能否就我们未来的证券发行及时或完全获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的具体监管批准，并完成所需的备案，仍存在不确定性。如果我们无法获得此类批准或完成此类备案，或即使获得此类批准或备案也被撤销，我们继续向投资者提供证券的能力将受到重大限制或完全阻碍，此类证券的价值可能会大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及你们和我们可获得的法律保护水平。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

中国有关外国投资者并购国内企业的法规可能会增加我们面临的行政负担，并产生监管不确定性。

六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）自2006年9月8日起生效，随后于2009年6月22日进行了修订。该并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。

此外，商务部2011年8月发布的《境内企业外国投资者并购安全审查实施规则》（《并购安全审查规则》）明确，外国投资者涉及“关系国家安全的行业”的并购，由商务部严格审查，禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除中国政府主管部门可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购和投资，包括通过与目标实体订立合同安排的方式进行的收购和投资，可能会受到严格审查或禁止。而且，根据经修订的《反垄断法》，若触发一定的备案门槛，对任何经营者集中行为均应提前告知SMAR。我们可能会通过直接收购中国的互补业务来部分发展我们的业务。遵守这些法律法规和中国其他法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，而任何这些所需的批准程序，都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

2020年12月，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。由于这些措施是最近颁布的，官方的指导意见还没有出台。目前，对这些措施的解释在许多方面仍不明确，例如什么将构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”，以及这些措施是否可能适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。这些不确定性可能会限制我们实施收购战略的能力，并对我们的业务和前景产生不利影响。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及相关一系列监管指引（统称《备案规则》），自2023年3月31日起施行。备案规则建立了新的备案制制度，以规范境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他权益类证券，以及这些证券在境外上市交易。根据备案规则，境内公司在境外市场直接或间接发行证券或上市的，应当向证监会备案。具体而言，间接发行上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人同时满足以下两个条件的，发行上市应被视为境内公司的间接境外发行上市：（i）任何收入、利润、该境内公司最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人同期经审计综合财务报表相应数据的50%以上；及（ii）其大部分业务经营在中国大陆进行或其主要营业地位于中国大陆，或负责业务经营的高级管理人员大部分为中国公民或在中国大陆有住所。根据《备案规则》，发行人或其关联境内公司（视情况而定）的首次公开发行、后续发行等同等发行活动，必须向中国证监会备案。特别是像我们这样的上市公司，需要在特定的时间范围内，即在此类后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等效发行活动完成后的三个工作日内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等效发行活动提交备案。不遵守备案要求，可能导致责令整改，对境内相关企业给予警告和罚款，对控股股东、实际控制人及其他责任人给予警告和罚款。备案规则还对境内企业境外发行上市规定了一定的监管红线，对发生重大变化的上市公司规定了额外的报告义务。

在证监会官网发布的问答中，被申请人证监会官员表示，截至2023年3月31日已在境外市场上市证券的境内公司将被视为现有的境外上市公司，在其根据《备案规则》的备案要求进行任何新的发行之前，将不会被要求向证监会备案。问答还谈到了合同安排，并指出，对于有合同安排的公司寻求境外发行，证监会将征求相关监管部门的意见，并对合同安排符合相关法律法规的公司完成备案手续。如果由于我们的合同安排，我们未能及时或根本没有向中国证监会备案，就未来的任何发售（其中包括后续发售、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发售活动）根据备案规则，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除我们的合同安排或重组我们的业务运营，以纠正未能完成备案的情况。然而，由于《备案规则》最近颁布，其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍然存在很大的不确定性。

2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府主管部门颁布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司在境外发行上市过程中，无论是直接还是间接在境外发行上市证券，在直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件、资料时，都必须严格遵守适用的法律法规。此类文件或资料含有任何国家秘密或政府主管部门工作秘密的，境内公司必须根据适用法律取得政府主管部门的批准，并向批准政府主管部门的同级保密行政主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他相关机构和个人提供含有任何国家秘密或者政府主管部门工作秘密的文件或者资料或者其他泄露会危害国家安全或者公共利益的文件或者资料，也应当履行适用的法律程序。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单，从事2021年负面清单规定的禁止经营业务的中国公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，而像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的任何额外批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》和《互联网数据安全办法草案》下的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序以及任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。任何未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

我们未能或被认为未能遵守《互联网平台经济部门反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规，可能会导致政府对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法力度。2018年12月28日，国家市场监督管理总局发布《反垄断执法授权通知》，根据该通知，其省级分支机构被授权在各自管辖范围内开展反垄断执法工作。2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布《经营者反垄断合规指引》，要求经营者根据《中国反垄断法》建立反垄断合规管理制度，管理反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布的《互联网平台经济领域反垄断指南》明确了互联网平台的活动将被认定为垄断行为的情形以及经营者集中备案程序，包括涉及可变利益主体的情形。2021年3月12日，国家市场监督管理总局公布了若干互联网领域违反《中国反垄断法》经营者集中行政处罚案例。

2021年10月23日，全国人大常委会发布修订后的《反垄断法》讨论稿，提出将经营者非法集中的罚款提高到“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，不超过其上一年度销售收入百分之十；或者经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，处以最高人民币500万元的罚款”。草案还提出，有证据表明该集中具有或可能具有消除、限制竞争效果的交易，即使该集中未达到备案门槛，相关主管部门也应对其进行调查。2022年6月24日，全国人大常委会通过修订后的《中国反垄断法》，自2022年8月1日起施行。作为后续，2023年3月，国家市场监督管理总局发布了四项相关监管指引，并于2023年4月15日生效。

鉴于我们在相关市场并不持有市场支配地位，且我们并未订立任何垄断协议，我们的中国法律顾问北京坤荣律师事务所认为，我们在所有重大方面均遵守了目前有效的中国反垄断法；但是，如果中国监管机构根据中国反垄断法或互联网平台经济领域反垄断指南认定我们的任何活动具有垄断性，或认定我们持有市场支配地位或滥用该等支配地位，我们可能会受到其他调查和行政处罚，如终止垄断行为、没收违法所得等。中国反垄断和竞争法律法规不断演变的立法活动和不同的地方实施实践存在重大不确定性，特别是在修订后的《反垄断法》的解释和实施方面。随着修订后的《反垄断法》的颁布，收购交易的完成难度加大。为了遵守这些不断演变的法律、法规、规则、指南和实施，我们调整我们的业务实践将是代价高昂的。任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为都可能转移管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源，导致负面宣传、责任或行政处罚，因此对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大不利影响。如果我们被要求采取任何整改或补救措施或受到任何处罚，我们的声誉和业务运营可能会受到重大不利影响。

网络安全相关法规和网络安全审查的解释和实施以及这些可能对我们的业务运营产生的任何影响方面存在重大不确定性。

中国的网络安全法律制度相对较新且发展迅速，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，可能难以确定在某些情况下哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

中国的网络运营商受众多法律法规的约束，除其他外，有义务（i）建立符合网络安全分类保护制度要求的内部安全管理系统，（ii）实施技术措施以监测和记录网络运行状态和网络安全事件，（iii）实施数据分类、备份和加密等数据安全措施，以及（iv）在特定情况下提交网络安全审查。

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，对“关键信息基础设施”运营者提出了更加严格的要求，尤其是在数据存储、跨境数据传输等方面。

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买网络产品和服务的特定关键信息基础设施经营者或者开展数据处理活动的网络平台经营者，影响或可能影响国家安全的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施”的运营商范围仍不明确，并受制于中国主管监管机构的决定。正如我们的中国法律顾问北京坤荣律师事务所所告知，《网络安全审查办法》和现行中国监管制度下“关键信息基础设施”运营者的确切范围仍不明确，并取决于已被授权在其各自管辖范围内（包括区域和行业）识别“关键信息基础设施”运营者的相关中国政府机构的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施”的运营商，以及解释和执行可能适用于“关键信息基础设施”的此类运营商的要求。作为一家互联网平台，我们面临被视为“关键信息基础设施”运营商或符合中国网络安全法律规定的上述标准的网络平台运营商的风险。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的运营商，我们将被要求根据中国网络安全法和其他适用法律的要求，对因此目前不适用于我们的“关键信息基础设施”的此类运营商履行各项义务，其中包括（其中包括）设立专门的安全管理机构、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期开展应急演练，尽管我们购买的互联网产品和服务主要是带宽、版权内容和营销服务，我们可能需要遵循网络安全审查程序，并在进行某些网络产品和服务采购之前向网络安全审查办公室提出申请。在网络安全审查期间，我们可能会被要求暂停向我们的用户提供任何现有或新的服务，我们的运营可能会遇到其他中断，这可能会导致我们失去用户和客户，从而对我们的业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传，并转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。我们准备申请材料并进行申请可能既费钱又费时。此外，不能保证我们将及时或根本获得网络安全审查办公室和相关监管部门对这些申请的批准或批准。如果我们在中国被发现违反网络安全要求，相关政府当局可能会酌情进行调查、征收罚款、要求应用商店下架我们的应用程序并停止提供与我们的应用程序相关的查看和下载服务，禁止新用户在我们的平台上注册，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的商业惯例。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2021年11月14日，CAC公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿，即《互联网数据安全办法草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组、分立大量获取涉及国家安全的数据资源的，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；或（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至这份年度报告发布之日，当局尚未就确定此类“影响或可能影响国家安全”的活动的标准作出澄清。CAC对这一草案的征求意见截止至2021年12月13日，但具体何时颁布尚无时间表。因此，在颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在重大不确定性。互联网数据安全措施草案，如果按提议颁布，可能会对我们的筹资活动产生重大影响。任何未能获得监管机构的此类批准或许可都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，尤其是在我们需要额外资本或融资的情况下。

这些网络安全法律法规和标准的解释和适用，尤其是互联网数据安全办法草案，仍具有不确定性和演变过程。我们无法向您保证，相关政府主管部门不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或实施这些和其他法律或法规。

我们可能会受到互联网业务的中国许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括与该行业公司有关的许可和许可要求。中国互联网相关法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用法律法规。我们从事ICP业务的中国运营VIE已获得各自的ICP许可，并遵守年检及其他相关规定。然而，我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或者如果任何新的法律或法规要求，我们将能够维持我们现有的执照或获得任何新的执照。此外，由于互联网其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务采取额外的法律法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权和分发等问题。通过额外的法律或法规可能会减少互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们的产品和服务的需求，并增加我们开展业务的成本。

我们的销售很大一部分来自中国。

我们的大部分销售额来自中国。我们预计，在不久的将来，我们在中国的服务销售额将继续占我们总销售额的相当大的比例。中国经济状况的任何显着下滑，除其他外，都可能对消费者对我们服务的需求产生不利影响，进而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

货币波动和货币兑换限制可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将中国人民币兑换成外币的能力，如果中国人民币贬值，将减少我们以美元计算的收入。

我们的报告货币是美元，我们在中国的业务使用当地货币作为其功能货币。我们受制于任何这些货币的汇率波动的影响。例如，人民币币值在很大程度上取决于中国政府政策和中国国内国际经济政治发展，以及当地市场的供需情况。2005年7月21日，中国政府改变了将人民币币值与美元挂钩的政策。在新政策下，中国人民币兑一篮子特定外币可能在一个狭窄且有管理的区间内波动。中国政府有可能采取更灵活的货币政策，这可能导致中国人民币兑美元出现更大幅度的波动。我们无法保证中国人民币兑美元或任何其他外币将保持稳定。

我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。如果美元兑外币走强，这些外币计价交易的换算导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元兑外币贬值，这些外币计价交易的换算将导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入增加。我们还面临外汇汇率波动的风险，因为我们将国外运营子公司和VIE的财务报表在合并中转换为美元。如果外币汇率发生变化，将外国子公司和VIE的财务报表转换为美元将导致折算损益，并记为其他综合收益的组成部分。我们没有签订协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们可能会在未来这样做。任何对冲交易的可用性和有效性都可能受到限制，我们可能无法成功对冲我们的汇率风险。

尽管中国政府于1996年出台政策，允许中国人民币在经常项目上可兑换成外币，但将中国人民币兑换成资本项目的外汇，如外国直接投资、贷款或证券，需要获得国家外汇管理局（SAFE）的批准，后者受中国人民银行的授权。然而，这些批准并不能保证外币兑换的可用性。我们无法确定我们将能够为我们的业务获得所有必要的转换批准，或者那些中国监管当局不会在未来对中国人民币的可兑换施加更大的限制。由于我们未来收入的很大一部分可能以人民币形式存在，我们无法获得必要的批准或未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或偿还外币债务（包括我们的债务）的能力，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果根据我们与第三方的合同产生纠纷，根据中国法律，我们可能有有限的法律追索权。

中国政府制定了涉及企业组织和治理、对外投资、商业、税收和贸易等事项的法律法规。然而，他们执行、解释和执行这些法律法规的经验有限，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力难以预测。如果我们的新业务合资企业不成功，或这些交易产生其他不利情况，我们将面临风险，即这些合资企业的各方可能会寻求终止交易的方式，或者可能会阻碍或阻止我们获取有关这些被收购公司的财务和业务运营的重要信息。这些事项的解决可能取决于中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事项或争议的法律是非曲直无关的力量可能会影响其认定。我们可能拥有的任何特定履行的权利，或根据中国法律寻求禁令的权利，在这两种情况中的任何一种情况下，都受到严重限制，并且如果没有凭借中国法律制度的追索手段，我们可能无法防止这些情况的发生。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们必须遵守《反海外腐败法》。

我们被要求遵守美国《反海外腐败法》，该法禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面或从政府官员那里获得优势，而政府官员可能会让他们优先获得新的许可证，这将使我们处于不利地位。尽管我们告知我们的人员此类行为是非法的，但我们无法向您保证，我们的员工或其他代理不会从事我们可能要为其负责的此类行为。如果我们的员工或其他代理人被发现从事这种做法，我们可能会受到严厉的处罚。

中国外汇法规的变化可能会影响我们以外币支付股息或开展其他外汇业务的能力。

人民币不是可自由兑换的货币，货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以美元支付股息或其他款项的能力。中国政府严格监管人民币兑换成外币。多年来，中国的外汇法规显著降低了政府对经常项目下日常外汇交易的控制。在中国，国家外汇管理局或外管局对人民币兑换外币进行监管。根据适用的中国法律法规，在中国注册成立的外商投资企业须申请外汇登记证书。目前，“经常账户”范围内的折算（如汇出外币用于支付股息等），无需外管局批准即可进行。不过，“资本账户”中的货币兑换（例如直接投资、贷款、证券等资本项目）仍需外管局批准。

对我们的中国子公司和VIE向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

由于我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司和VIE进行的，作为一家内华达州控股公司，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配。相关的中国成文法和法规允许我们的中国子公司和VIE仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息，并在其满足中国法定准备金拨款要求后支付。中国子公司的实收资本和纳入我们综合净资产的VIE也不可用于股息分配。

根据中国外商投资企业条例，在中国成立的WFOE须提供若干法定准备金，即一般公积金、企业扩张基金及员工福利和奖金基金，这些资金由企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付。根据企业的中国法定账目，WFOE须将其年度税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该储备达到其注册资本的50%。企业扩大基金和职工福利和奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。Rise King WFOE受制于上述可分配利润的强制性限制。此外，根据中国公司法，境内企业须按其年度税后利润的至少10%计提法定公积金，直至该公积金达到其基于企业中国法定账目的注册资本的50%。国内企业还需提供酌情盈余准备金，由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。我们所有其他中国子公司和中国VIE均受上述强制性可分配利润限制的约束。

中国企业所得税（“EIT”）法还对外国投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。中国大陆与外国控股公司管辖地之间有税收协定安排的，适用较低的预提税率。例如，在香港的控股公司可能会享受5%税率的降低的预扣税率，但有一定的条件和要求。

我们的中国子公司向我们支付股息和其他款项的能力也可能受到适用的外汇和其他法律法规变化的限制。目前，人民币可自由兑换经常项目，包括派发股息、支付利息、贸易和服务相关的外汇交易，但不得兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局（“外管局”）的批准并在外管局进行事先登记。像Rise King WFOE这样的外商投资企业，向其股东分配利润需要外汇的，可以通过制作董事会决议的方式，从其外汇账户进行支付或在指定的外汇银行购买并向其境外股东支付外汇汇率。允许外商投资企业根据需要，在特定外汇指定银行开立经常项目收付汇外汇结算账户以及资本项目收付汇专用账户。

虽然现行的兑换规则允许将中国人民币兑换成外币用于经常项目，但将中国人民币兑换成外汇用于资本项目，如对外直接投资、贷款或证券，则需要获得外管局的批准，后者受中国人民银行的授权。然而，这些批准并不能保证外币兑换的可用性。我们无法确定它将能够获得我们业务所需的所有转换批准，或者中国监管当局不会在未来对中国人民币的可兑换性施加更大的限制。目前，我们的大部分留存收益是以人民币产生的。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用以人民币产生的留存收益以美元支付股息或其他款项或为中国境外可能的业务活动提供资金的能力。

上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即在我们的SEC文件中出具审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的核数师位于中国香港特别行政区（“香港”），这是PCAOB在2022年之前无法进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和我们证券的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。然而，由于过去PCAOB无法在香港对核数师进行检查，与受到PCAOB检查的中国大陆和香港以外的核数师相比，我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》或经《加速控股外国公司责任法》修订的《HFCAAA》在美国退市并被禁止交易。我们的普通股退市或它们被退市的威胁可能会导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。

2020年12月18日，《控股外国公司责任法》（HFCAAA）签署成为法律，规定如果SEC确定发行人提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，SEC应禁止其普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或场外交易，如果注册人财务报表的审计师连续两年不接受PCAOB检查，而不是HFCAA规定的连续三年。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含PCAOB确定其无法彻底检查或调查的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，SEC将把该发行人确定为“经委员会认定的发行人”，然后在连续三年被确定为经委员会认定的发行人后对其实施交易禁令。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法》签署成为法律。

2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告（“2021年PCAOB认定”），通知SEC其认定，由于中国当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此认定。2022年5月13日，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，SEC最终确定我们为HFCAA下的委员会认定发行人。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和中国财政部（“MOF”）就监管对总部位于中国大陆和香港的审计公司的检查和调查签署了《协议议定书声明》（“协议”）。正如协议中所述，中国当局承诺，PCAOB可以直接查看其检查或调查下的完整审计工作文件，并对选定的审计公司和审计业务拥有全权酌处权。协议开放PCAOB对中国大陆和香港注册会计师事务所进行彻底检查和调查的权限。PCAOB随后对确定完全准入所需的协议的每个方面的遵守情况进行了彻底测试。这包括派出PCAOB工作人员团队，在2022年9月至11月的九周时间内在香港进行现场检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB发布了2022年HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB能够确保在2022年完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了2021年PCAOB关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定。出于这个原因，我们预计在提交截至2022年12月31日的财政年度的年度报告后不会被确定为委员会确定的发行人。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多项因素。

PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB不必再等一年来重新评估其决定。如果中国当局在任何时候以任何方式阻碍PCAOB进入检查或彻底调查，PCAOB将立即采取行动，考虑是否需要发布与HFCAA一致的新决定。

我们无法向您保证，我们的审计师不会被确定为注册会计师事务所，因为中国当局采取的立场和/或未来的任何其他原因，PCAOB无法连续两年检查或彻底调查。如果PCAOB未来再次确定无法检查和调查中国大陆和香港的审计机构，我们可能会被相应地确定为委员会认定的发行人。如果发生这种情况，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且无法确定我们将能够继续在其他非美国证券交易所上市我们的普通股，或者我们的普通股将立即在美国以外的地区发展出一个活跃的市场。禁止我们的普通股在美国交易或退市或威胁他们被退市可能会导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值，因此您可能会损失全部或相当大的部分投资。

如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源对此事进行调查和/或辩护，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，以及在许多情况下的欺诈指控。作为审查的结果，多家受到此类审查的美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对我们业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌，无论指控是否真实。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的活动。

近年来，中国经济经历了高速扩张和高通胀率时期。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通胀。高通胀可能在未来导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们服务的市场。

中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人大常委会于2008年1月制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修改。《劳动合同法》引入了有关定期雇用合同、非全时雇用、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇雇员、遣散、集体谈判等具体条款，以增强以往的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的任何劳动者签订无限制期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则所产生的合同，除某些例外情况外，必须有无限期限。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局不断推出各种新的劳动相关法规。

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金，用人单位必须与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房基金。

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能并非在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。

我们可能难以雇用和留住足够数量的合格员工在中国工作。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的商业惯例方面可能会遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。

在对我们和我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们在中国开展很大一部分业务，我们的很大一部分资产位于中国。此外，我们的一些董事和执行官居住在中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方向我们的部分董事和高级管理人员送达诉讼程序，包括涉及根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项。投资者也很难根据美国联邦证券法或其他方式向中国法院提起针对我们或我们的董事或执行官的原始诉讼。而且，中国与美国或其他许多国家没有条约规定法院判决的对等承认和执行。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

中国企业所得税法可能会对我们的业务和净收入产生不利影响。

2007年3月16日，中国全国人大通过了修订后的《企业所得税法》（简称《企业所得税法》），该法于2008年1月1日生效，随后分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。企业所得税法对所有在中国成立的公司统一征收25%的所得税率。根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，通常将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。然而，《企业所得税法》并未定义“事实上的管理机构”一词。如果中国税务机关随后确定我们应被归类为居民企业，那么我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税。

随着企业所得税法的出台，中国恢复征收预扣税（在没有双边税收协定或国内新法规将这种预扣税率降至较低税率的情况下征收10%）。根据香港与中国内地的双重避税安排，作为投资者的香港公司，根据企业所得税法被视为“非居民企业”，可享受5%的预扣税率，但须满足一定的条件和要求。由于中网香港是Rise King WFOE的唯一股东，我们几乎所有的收入将来自我们通过中网香港从Rise King WFOE获得的股息。当我们在中国宣布收入的股息时，我们无法保证根据中国香港和中国大陆之间的双重避税安排，这些股息是否可以按5%的预扣税率征税，因为中国税务机关可能将我们的中网香港视为仅为税务目的而成立的空壳公司，并且仍然认为Rise King WFOE在中国是我们直接拥有的子公司。根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税收协定中红利条款执行若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。

投资者应注意，企业所得税法仅提供了企业税收条款的框架，在众多术语的定义以及各条款的解释和具体应用上留下了许多不明确和未具体规定的细节。未来我们税率的任何提高都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的证券持有人造成不利的税务后果。

根据企业所得税法，在中国境外成立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，它可以与中国企业同等对待。企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产实行“实质性、全局性管理和控制”的组织。目前没有对企业所得税法及其实施细则的解释或适用，因此不清楚税务机关将如何根据每个案例的事实来确定税务居民。

如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定中国网为“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的全球收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。这意味着，发行收益利息和其他非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据《企业所得税法》及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的条件，但我们无法保证此类股息不会被征收10%的预扣税，因为强制执行预扣税的中国外汇管制当局尚未就处理向被视为中国企业所得税目的的居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。最后，我们支付给非中国股东的股息将被征收10%的预扣税。

我们中国的运营公司有义务代扣代缴其应缴纳中国个人所得税的员工所获得的工资和其他收入的中国个人所得税。如果他们未能按照适用的中国法规代扣代缴此类个人所得税，他们可能会受到某些制裁和其他处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据中国法律，Rise King WFOE和中国经营实体将有义务就其雇员收到的应缴纳中国个人所得税的工资和其他收入代扣代缴个人所得税。在未按照适用法律为其雇员代扣代缴个人所得税的情况下，这类公司可能会受到中国法律规定的某些制裁和其他责任。

此外，国家统计局还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据这些通告，在中国工作的雇员（可能包括须缴纳中国个人所得税的中国雇员和外派雇员）须就其因行使或以其他方式处置其股票期权而获得的收入缴纳中国个人所得税。我们中国实体将有义务向相关税务机关备案员工股票期权相关文件，并为那些行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。虽然税务部门可能会告知我们我们的政策是合规的，但他们可能会改变他们的政策，我们可能会受到制裁。

我们的非美国子公司和VIE的非美国活动可能会被美国征税。

我们通过我们在中国的运营子公司和VIE开展很大一部分业务，并在中国缴纳所得税。中网载线 Action Technologies Inc.是一家内华达州的公司，在美国需缴纳所得税。《减税和就业法案》（“美国税改”）于2017年12月22日签署成为法律，该法案对美国国内税收法典进行了重大修改，其中包括：将2017年12月31日之后开始的纳税年度的法定美国联邦企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多业务扣除；将美国迁移到对某些外国子公司的先前递延的外国收益的强制视为汇回征收一次性过渡税的属地税收制度；在受到某些限制的情况下，一般取消对外国子公司的股息征收的美国公司所得税；并规定对某些外国收入征收新税。

美国税改包括对全球无形低税收入（“GILTI”）征收新税的条款，自2017年12月31日后开始，非美国公司的纳税年度生效。GILTI条款对超过受控外国公司（“CFCs”）有形资产的视为回报的外国收入征税，但可能使用外国税收抵免和相当于50%的扣除额来抵消所得税责任，但受到一些限制。当我们的子公司和属于氟氯化碳的VIE在2017年12月31日之后产生受美国国内税收法典F子部分约束的收入时，将对我们征收新的GILTI税，由此对我们征收的任何此类美国公司所得税将减少我们的综合净收入。

与我司证券相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在国家证券交易所纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易。

于2024年4月17日，我们收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的通知（“初始通知”），通知我们由于我们未能及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交其截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”），我们未遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“上市规则5250（c）（1）规则”）规定的继续上市要求，这要求及时向SEC提交所有规定的定期报告。由于公司未能及时提交截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”），导致公司不遵守规则，公司于2024年5月17日收到了来自纳斯达克的拖欠通知函（“May Notice”）。该通知指出，该公司必须在2024年6月17日之前，即自初始通知发出之日起60天内，向纳斯达克提交一份计划，以重新遵守《纳斯达克上市规则》。该公司提交了一份合规计划。于2024年7月31日，我们收到一封来自纳斯达克的信函，通知我们根据2024年6月28日提交的10-K表格和2024年7月29日提交的10-Q表格，纳斯达克已确定我们已遵守上市规则第5250（c）（1）条规则。据此，该事项已结案。

2023年11月1日，我们收到来自纳斯达克的通知（“11月通知”），表明其普通股未能遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）以11月通知日期前连续30个工作日普通股的收盘价为基础的继续在纳斯达克资本市场上市所要求的1.00美元的最低投标价格（“投标价格要求”）。纳斯达克规则为公司提供了从通知起180个日历天的合规期，或直到2024年4月29日，以重新遵守规则5550（a）（2）。2024年5月1日，我们收到另一份来自纳斯达克的通知（“第二次通知”），表明尽管公司尚未重新遵守投标价格要求，纳斯达克已确定公司有资格获得额外的180天期限，或直至2024年10月28日，以重新遵守规定。根据纳斯达克的第二份通知，工作人员的确定是基于（i）公司满足其公众持有股票市值继续上市要求和除最低投标价要求外的所有其他纳斯达克首次上市标准，以及（ii）公司向纳斯达克发出书面通知，表明其有意在必要时通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正这一缺陷。我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以根据NRS第78.209条对我们的普通股实施一比四（1比4）的反向股票分割，该条款于2024年9月30日生效。由于该证书的备案，公司授权普通股的股份数量从50,000，000股减少至12,500，000股，普通股的已发行和流通股数相应减少。2024年10月15日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们，纳斯达克已确定，自2024年9月30日至2024年10月14日的连续10个工作日内，我们普通股的收盘买入价一直为每股1.00美元或更高。因此，我们重新遵守了投标价格要求，此事已结案。

无法保证我们将能够继续遵守纳斯达克的规则，或将以其他方式符合其他纳斯达克持续上市标准。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

内部人士对我们拥有实质性控制权，他们可以推迟或阻止我们公司控制权的变化，即使我们的其他股东希望它发生。

我们的执行官、董事和主要股东持有我们已发行普通股的大约13.6%。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加实质性影响，包括选举董事和批准重大公司交易。这可能会延迟或阻止外部方收购或合并我们，即使我们的其他股东希望它发生。

我们的证券在市场上可能没有足够的流动性，以便投资者卖出他们的证券。

我们的普通股目前只有一个有限的公开市场，无法保证交易市场将在未来进一步发展或保持。截至2025年4月11日，我们普通股的收盘价为每股1.48美元。截至2025年4月15日，我们的普通股约有607名在册股东，不包括以街道名称持有的股份。此外，在过去两个财年中，我们的普通股有一个交易区间，低价为每股1.55美元，高价为每股11.38美元。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格一直并将很可能继续高度波动，就像一般的股票市场一样。一些可能对我们普通股市场价格产生重大影响的因素超出了我们的控制范围，例如行业和证券分析师的财务估计变化、我们经营所在行业的状况或趋势或我们普通股的销售。无论我们的业绩如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，公开股票市场经历了极端的价格和交易量波动，特别是对于主要业务位于中国的公司而言。这种波动显著影响了许多公司的证券市场价格，原因往往与具体公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的证券或其他股本证券或产生债务，这可能导致对我们的股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。

由于业务状况变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷额度。出售额外股本证券或与股票挂钩的债务证券可能会导致对我们股东的额外稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

我们过去没有分红，预计未来也不会分红，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。

我们从未对我们的普通股支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，任何投资回报可能仅限于我们的股票价值。我们计划保留任何未来收益，为增长提供资金。

中国小盘股的操纵性卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但据称已向第三方借款的证券的做法，目的是在以后买回相同的证券以归还给出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。因此，股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者（有时称为“已披露的空头”）发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空股票后制造负面的市场势头并为自己创造利润。虽然传统上这些披露的空头在接触主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言的能力方面受到限制，但互联网的兴起和有关文件创建、录像和weblog（“博客”）发布的技术进步，让许多披露的空头通过模仿大型华尔街公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓研究报告，公开攻击一家公司的可信度、战略和真实性。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票，有时规模很大，基数很大。业务运营位于中国、交易量有限且比美国国内大盘股更容易受到更高波动水平影响的发行人，可能特别容易受到此类空头攻击。

这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，不受美国证券交易委员会在AC条例（Regulation Analyst Certification）中规定的认证要求的约束，因此，它们表达的意见可能基于对实际事实的歪曲，或者在某些情况下，是对事实的捏造。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，而仅仅运行一次成功的空头攻击就可以获得巨大的利润，除非卖空者成为受到重大处罚的对象，否则披露的空头很可能会继续发布此类报告。

虽然我们打算针对任何此类卖空者的攻击强烈捍卫我们的公开文件，但我们经常受到限制，要么受到言论自由原则、适用的州法律（通常称为“反SLAPP法规”），要么受到商业保密问题的限制，我们可以对相关卖空者采取行动的方式。你应该知道，鉴于这些人享有相对的操作自由——通常是从美国境外写博客，几乎没有或没有资产或身份要求——如果我们成为此类攻击的目标，如果制造的谣言没有被市场参与者驳回，我们的股票很可能会遭受市场价格的暂时下跌，或者可能是长期下跌。

如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源对此事进行调查和/或辩护，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，以及在许多情况下的欺诈指控。作为审查的结果，多家受到此类审查的美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对我们业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌，无论指控是否真实。

没有。

下表汇总了我们目前租赁的不动产的位置。我们不拥有任何不动产。

上述第1项所列物业为我们的主要行政办公室，供我们所有业务分部使用。第2项中列出的物业是我们在广东省广州市的子公司和运营VIE的办公室，主要供我们所有业务部门使用。

我们相信，我们现有的设施和设备维护良好，运营状况良好，足以满足我们在可预见的未来的需求。

我们目前不是任何法律或行政诉讼的当事方，也不知道在所有重大方面有任何针对我们的未决或威胁的法律或行政诉讼。我们可能不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。

不适用。

市场资讯

我司普通股自2013年10月29日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“CNET”。在此之前，从2010年9月14日到2013年10月28日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CNET”。在此之前，从2010年3月4日到2010年9月13日，我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，交易代码为“CNET”。在此之前，我们的普通股在场外交易公告板（“OTCBB”）以交易代码“EMZG”报价，直到2009年8月14日，我们的股票代码更改为“CHNT”。

公司董事会批准对公司已发行和已发行普通股进行反向股票分割，每股面值0.00 1美元（“普通股”），比例为1比4（“反向股票分割”）。反向股票分割于2024年9月30日（“生效日期”）生效。因此，公司授权普通股的股份数量从50,000，000股减少至12,500，000股，普通股的已发行和流通股数相应减少。反向股票分割对公司普通股或优先股授权股份的面值没有影响。当反向股票分割生效时，每四股已发行和流通在外的普通股将转换为一股新发行和流通在外的普通股。没有就反向股票分割发行零碎股份。任何原本会因反向股票拆分而产生的普通股零碎股份都会被四舍五入到最接近的完整份额。没有就任何零碎股份支付现金或其他对价，否则将因反向股票分割而产生。由于反向股票分割，2024年9月30日已发行和流通的8,704，506股普通股减少为2,301，205股普通股（考虑到零股四舍五入）。

除另有规定外，简明综合财务报表及简明综合财务报表附注中的所有股份数目、认股权证数目、股份价格、行使价及每股数据均已追溯重列，犹如反向股票分割发生在呈列期间的期初一样。

持有人

截至2025年4月15日，我们的普通股有607名记录持有人。

股息

我们从未对我们的普通股支付任何股息，我们计划保留收益，如果有的话，用于我们业务的发展和增长。未来股息的支付（如有）将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括当前的财务状况、经营成果以及当前和预期的现金需求。如果我们曾经决定支付股息，我们可能会在完成从中国子公司和VIE的利润中获得和汇出外币以支付此类股息所需的行政程序方面遇到困难。

股权补偿计划下获授权发行的证券

见“项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项”，以获取有关我们于2024年12月31日生效的股权补偿计划的汇总信息。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

在截至2024年12月31日的财政年度第四季度，我们和任何“关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18（a）（3）条）均未购买我们普通股的任何股份，这是我们根据《交易法》第12条注册的唯一一类股本证券。

未登记出售股本证券

公司之前出售的任何未注册证券均已在我们提交给SEC的10-Q表格或8-K表格（如适用）报告中披露。

前瞻性陈述

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的经审计的合并财务报表以及本10-K表其他地方包含的合并财务报表的相关附注。我们的经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论和分析包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的期望、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述由“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似语言表示。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本文件发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本10-K表“风险因素”标题下和其他地方列出的信息。请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。

上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即在我们的SEC文件中出具审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的核数师位于中国香港特别行政区（“香港”），这是PCAOB在2022年之前无法进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和我们证券的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。然而，由于过去PCAOB无法在香港对核数师进行检查，与受到PCAOB检查的中国大陆和香港以外的核数师相比，我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》或经《加速控股外国公司责任法》修订的《HFCAAA》在美国退市并被禁止交易。我们的普通股退市或它们被退市的威胁可能会导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。

2020年12月18日，《控股外国公司责任法》（HFCAAA）签署成为法律，规定如果SEC确定发行人提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，SEC应禁止其普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或场外交易，如果注册人财务报表的审计师连续两年不接受PCAOB检查，而不是HFCAA规定的连续三年。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含PCAOB确定其无法彻底检查或调查的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，SEC将把该发行人确定为“经委员会认定的发行人”，然后在连续三年被确定为经委员会认定的发行人后对其实施交易禁令。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法》签署成为法律。

2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告（“2021年PCAOB认定”），通知SEC其认定，由于中国当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此认定。2022年5月13日，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，SEC最终确定我们为HFCAA下的委员会认定发行人。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和中国财政部（“MOF”）就监管对总部位于中国大陆和香港的审计公司的检查和调查签署了《协议议定书声明》（“协议”）。正如协议中所述，中国当局承诺，PCAOB可以直接查看其检查或调查下的完整审计工作文件，并对选定的审计公司和审计业务拥有全权酌处权。协议开放PCAOB对中国大陆和香港注册会计师事务所进行彻底检查和调查的权限。PCAOB随后对确定完全准入所需的协议的每个方面的遵守情况进行了彻底测试。这包括派出PCAOB工作人员团队，在2022年9月至11月的九周时间内在香港进行现场检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB发布了2022年HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB能够确保在2022年完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了2021年PCAOB关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定。出于这个原因，我们预计在提交截至2022年12月31日的财政年度的年度报告后不会被确定为委员会确定的发行人。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多项因素。

PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB不必再等一年来重新评估其决定。如果中国当局在任何时候以任何方式阻碍PCAOB进入检查或彻底调查，PCAOB将立即采取行动，考虑是否需要发布与HFCAA一致的新决定。

我们无法向您保证，我们的审计师不会被确定为注册会计师事务所，因为中国当局采取的立场和/或未来的任何其他原因，PCAOB无法连续两年检查或彻底调查。如果PCAOB未来再次确定无法检查和调查中国大陆和香港的审计机构，我们可能会被相应地确定为委员会认定的发行人。如果发生这种情况，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且无法确定我们将能够继续在其他非美国证券交易所上市我们的普通股，或者我们的普通股将立即在美国以外的地区发展出一个活跃的市场。禁止我们的普通股在美国交易或退市或威胁他们被退市可能会导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值，因此您可能会损失全部或相当大的部分投资。

概述

我公司于2006年4月在德克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册成为内华达州公司。由于我们于2009年6月与China Net BVI完成股份交换交易，我们现为一家控股公司，该公司通过与中国运营公司的某些合同安排，主要从事向中国中小企业提供互联网广告、精准营销、基于区块链的SaaS服务和电子商务线上到线下（“O2O”）广告和营销以及相关数据和技术服务。

通过我们的中国运营子公司和VIE，我们主要在我们的全渠道广告、精准营销和数据分析管理系统上为客户运营一站式服务。我们通过该系统提供多种渠道的广告和营销服务，主要包括分配我们从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销服务的使用权、网红营销服务、在我们的门户网站上提供在线广告投放服务、提供电子商务O2O广告和营销服务以及提供其他相关的增值数据和技术服务，以最大限度地为我们的客户提供市场曝光率和有效性。从2022年初开始，我们开始向客户介绍我们新的SaaS服务。SaaS服务被指定通过我们的BIF平台以独特的NFT世代、数据记录、共享和存储模块订阅等形式提供一站式区块链驱动的企业管理解决方案。

列报依据、关键会计政策和管理层估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括我们公司的账目，以及我们所有的子公司和VIE。我公司与子公司和VIE之间的所有交易和余额已在合并时消除。我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及财务报告期间收入和支出的报告金额。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们认为下文讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要。

外币换算和交易

我们基本上所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司和VIE进行的，中国是我们经营的主要经济环境。为编制我们的综合财务报表，将以中国功能货币人民币（“人民币”）计算的金额换算为我们的报告货币美元（“美元”或“美元”）所采用的汇率如下：

长期资产减值

按照ASC 360-10-35，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对包括有形的长寿命资产和无形的长寿命资产在内的长寿命资产进行减值审查。将持有和使用的长期资产的可收回性，通过将资产的账面值与该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。资产账面值超过其预计未来未折现现金流量的，按资产账面值与其公允价值之间的差额确认减值损失。

收入确认

根据ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”，我们的收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，该金额反映了我们预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。

对于分配使用搜索引擎营销服务的权利、提供广告投放服务以及区块链平台订阅服务，我们在考虑服务已交付给我们的客户时，随着时间的推移确认收入，相关收益同时被我们的客户接收和消费。与我们的网红营销服务相关的收入是根据营销服务何时完成并被我们的客户接受而确认的。对于通过我们的BIF平台提供的NFT生成服务，当NFT生成、交付并被客户接受（“时间点”）时，收入根据每NFT生成的固定价格确认。

对于第三方搜索引擎营销服务使用权的分配，我们以毛额为基础确认收入，因为我们确定我们是交易的委托人，在服务转移给客户之前，由委托人控制服务。

租赁

我们在正常经营过程中向非关联方租赁办公场所。我们根据ASC主题842“租赁”对这些租赁进行会计处理。除办公空间租赁外，我们没有任何其他合同是或包含ASC主题842下的租赁。

我们的租赁合同不包含我们延长或终止租赁的任何选择权，也不包含我们购买标的资产的选择权。根据合同中不可撤销的租赁期限，我们考虑基于合同、基于资产、基于市场和基于实体的因素来确定我们合理确定延长租赁的期限，然后确定每个合同的租赁期限。我们的租赁合同只包含固定的租赁付款，不包含任何剩余价值保证。我们的租赁合同不包含任何非租赁部分，根据ASC主题842-10-25-3归类为经营租赁。

我们期限为十二个月或以下的办公空间租赁合同符合ASC主题842下的短期租赁定义。作为一项会计政策，我们选择不对这些短期租赁确认使用权资产和相关租赁负债。相反，我们在我们的综合经营报表中确认了这些短期租赁的租赁付款，并在租赁期内按直线法确认了综合亏损。

由于我们的租赁的隐含利率无法轻易确定，因此根据ASC主题842-20-30-3，我们然后使用我们的增量借款利率作为贴现率来确定我们每个存续期超过十二个月的租赁合同的租赁付款的现值。我们使用的贴现率是根据中国的商业银行在租赁开始时对与各自租赁合同相同期限的长期贷款预期使用的利率确定的，如果以抵押方式借给我公司。

最近发布或采用的会计准则

2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”。本ASU中的修订要求对以摊余成本持有的金融资产的预期信用损失进行计量和确认。本ASU中的修订将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，这将导致更及时地确认信用损失。2018年11月，FASB发布ASU第2018-19号，“对主题326的编纂改进，金融工具-信用损失”，其中除其他外，明确了经营租赁产生的应收款项不在子主题326-20的范围内。相反，经营租赁产生的应收款项减值应按照主题842，租赁进行会计处理。对于公共实体，这些ASU中的修订对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，“金融工具-信用损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）以及租赁（主题842）-生效日期”，将此ASU的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，对于符合SEC定义的较小报告公司的SEC申报人。我司作为SEC规模较小的报告公司，自2023年1月1日起采纳本ASU中的修订。采用这一ASU并没有对我们的综合财务状况和经营业绩产生实质性影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表费用分类（DISE），其中要求额外披露损益表中包含的费用的性质，以响应投资者长期以来要求提供有关实体费用的更多信息的要求。新准则要求披露在损益表正面呈现的费用标题中包含的特定类型的费用，以及关于销售费用的披露。该指南将对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期生效。这些要求将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。允许提前收养。公司目前正在评估采用该指引对公司合并财务报表列报和披露的影响。

下表列出了所示期间我们综合经营业绩的摘要。我们下文介绍的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。除股份数量和每股数据外，所有金额均以千美元表示。