美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年8月21日

 

Hudson Global, Inc.

（章程规定的注册人确切名称）

 

 

特拉华州		001-38704		59-3547281
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

森林大道53号，套房102

老格林威治，CT 06870

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号（475）988-2068

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，面值0.00 1美元		HSON		纳斯达克股票市场有限责任公司
A系列优先股，面值0.00 1美元		HSONP		纳斯达克股票市场有限责任公司
优先股购买权				纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目5.07。

将事项提交给证券持有人投票。

Hudson Global, Inc.（“Hudson”）于2025年8月21日召开了年度股东大会（“年会”）。在年度会议上，Hudson普通股股东批准了一项提案，允许根据合并协议（定义见下文）的条款，向Star的股东发行Hudson普通股股份，占合并前已发行Hudson普通股股份的5%以上。

根据剩余成交条件的满足或豁免，Hudson拟根据Hudson、Star和Hudson的全资子公司HSON Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）于2025年5月21日签署的合并协议和计划（“合并协议”），完成其先前宣布的对Star Equity Holdings, Inc.（“Star”）的收购。根据合并协议的条款和条件，于2025年8月22日（美国东部时间）上午12：01，在合并生效时间（“生效时间”），合并子公司将与Star合并，Star继续作为合并的存续公司，名称为“Star Operating Companies，Inc.”，为Hudson的全资子公司。此处使用但未定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。

本8-K表格当前报告中对合并和合并协议以及由此设想的交易的上述描述仅为摘要，并不旨在完整，其全部内容均通过参考合并协议全文进行限定，该合并协议的副本在此作为附件 2.1提交并以引用方式并入本文。

正如2025年7月23日向SEC提交并分发给Hudson和Star股东的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）中更详细披露的那样，Hudson的首席执行官兼Hudson约10%普通股的持有人Jeffrey Eberwein也是Star的董事和主要股东。

截至年会记录日期2025年7月14日收盘时，Hudson的已发行普通股有2,755，335股，有权投票。共有2,635，333股普通股亲自或委托代理人出席了年度会议，这构成了在会议上开展业务的法定人数。在年会上，哈德森的股东：

（a）选举四名董事在Hudson董事会任职至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格（提案1）；

（b）在不具约束力的咨询基础上，批准联合委托书/招股说明书（提案2）中披露的Hudson指定执行官的薪酬；

（c）批准任命Wolf & Company，P.C.为Hudson的独立注册公共会计师事务所，以审计Hudson截至2025年12月31日的财政年度的财务报表（提案3）；

（d）批准对该计划的修订，将根据该计划可发行的Hudson普通股的股份总数增加400,000股，并允许根据该计划发行最多175,000股Hudson优先股（提案4）；和

（e）根据合并协议的条款，根据纳斯达克上市规则第5635（a）条（提案5），批准向Star的股东发行Hudson的普通股股份，占合并前Hudson已发行普通股股份的5%以上。

由于有足够票数通过议案5，批准年会休会的议案未获表决。有关这些提案的更多信息，请参阅联合委托书/招股说明书。每一项提案的表决结果如下：

议案1-选举董事会

 

被提名人		投票赞成				拒绝投票				经纪人 不投票
Jeffrey E. Eberwein			2,166,722				353,967				114,644
Mimi K. Drake			2,121,129				399,560				114,644
Connia M. Nelson			2,166,723				353,966				114,644
Robert G. Pearse			2,166,723				353,966				114,644

提案2-在不具约束力的咨询基础上批准Hudson指定执行官的薪酬

 

投票赞成		投票反对		弃权		经纪人不投票
2,017,132		452,428		51,129		114,644

提案3-批准任命Wolf & Company，P.C.为Hudson的独立注册公共会计师事务所，以审计Hudson截至2025年12月31日的财政年度的财务报表

 

投票赞成		投票反对		弃权		经纪人不投票
2,588,018		44,557		2,758		0

提案4-批准修订计划，将根据该计划可发行的Hudson普通股股份总数增加400,000股，并允许根据该计划发行最多175,000股Hudson优先股

 

投票赞成		投票反对		弃权		经纪人 不投票
1,885,387		634,130		1,172		114,644

提案5 –根据合并协议的条款，根据纳斯达克上市规则5635（a），批准向Star的股东发行Hudson的普通股股份，占合并前Hudson已发行普通股股份的5%以上

 

投票赞成		投票反对		弃权		经纪人 不投票
1,735,848		783,684		1,157		114,644

 

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品。

以下展品包含在这份8-K表格的当前报告中：

 

展览 数		描述
2.1*		合并的协议及计划，日期为2025年5月21日（以参考方式纳入本报告表格的附件 2.18-K于2025年5月22日向SEC提交）。
104		封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

 

*	根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。Hudson同意应SEC的要求向SEC补充提供任何省略的附表的副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。