美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
（细则14a-101）
代理声明中所需的信息
附表14a资料
根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法
（修正案编号。)
由注册人提交☐
由注册人以外的一方提交
选中相应的方框：
| ☒ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据细则14a-12征集材料 |
Republic First Bancorp, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
格雷戈里·B·布拉卡
乔治·E·诺克罗斯，三世
Philip A. Norcross
亚历山德拉·T·诺克罗斯
亚历山大·S·诺克罗斯
玛丽·帕特·克里斯蒂
丹尼尔·J·希尔弗蒂
（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）
申请费的支付（选中相应的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条在下表中计算的费用。 |
| ☐ | 以前用初步材料支付的费用： |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明以前支付抵消费用的申报文件。通过注册声明编号，或表格或时间表及其提交日期来识别先前的提交。 |
初步代理声明-待完成，日期为2023年8月8日
2022 Annual Meeting of Shareholders
OF
Republic First Bancorp, Inc.
代理声明
OF
格雷戈里·B·布拉卡
乔治·E·诺克罗斯，三世
Philip A. Norcross
亚历山德拉·T·诺克罗斯
亚历山大·S·诺克罗斯
玛丽·帕特·克里斯蒂
丹尼尔·J·希尔弗蒂
请通过电话、互联网或通过签名、约会和邮寄方式进行投票
今日随附的蓝色代理卡。
致Republic First Bancorp, Inc.股东：
我们向Republic First Bancorp, Inc.（简称“公司”）普通股（每股面值0.01美元）的股东提供本委托书（“委托书”）和随附的BLUE委托书（“普通股”），以供我们在2023年10月5日[ ] [ a.m./p.m. ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ]
本次征集活动由Gregory B. Braca、George E. Norcross、III、Philip A. Norcross、Alessandra T. Norcross和Alexander S. Norcross（统称“集团”、“我们”或“我们”）主持，以支持Gregory B. Braca、Mary Pat Christie和Daniel J. Hilferty（统称“Norcross-Braca提名人”，并与“集团”一起作为本次征集活动的“参与者”）进入公司董事会（“董事会”）。本集团的成员是本公司总计6,984，343股普通股的实益拥有人，具体情况见附表一，根据本公司于2023年8月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中报告的截至2023年8月3日已发行普通股的数量计算，约占截至本协议日期已发行普通股的9.95%。玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty都没有直接或间接地拥有任何普通股，但两人都承诺如果当选为董事会成员，将获得普通股。
我们认为，公司在很长一段时间内表现不佳，因此必须立即重新评估战略，并认为股东对董事会纠正错误的能力及其采取必要行动为股东释放价值的意愿失去了信心。我们相信，董事会将受益于三名具有相关企业、金融和当地市场经验的高素质独立董事的加入，其中包括格雷戈里·B·布拉卡，他是美国十大银行之一的前首席执行官，拥有超过5000亿美元的资产和2.6万名员工。我们的提名人选有能力协助董事会重新评估公司的战略方向。我们正寻求你方在年会上的支持，以选举诺克罗斯-布拉卡被提名人作为第三类董事进入董事会，任期至2025年股东年会或其继任者的选举和资格为止。
Norcross-Braca Nominees可以帮助指导公司进行必要的重大变革，以提高股东价值。你投票选举诺克罗斯-布拉卡候选人将具有法律效力
2
替换两位现任董事Peter B. Bartholow和Benjamin C. Duster, IV，并填补目前空缺的董事会席位。如果当选，Norcross-Braca被提名人将与董事会其他成员合作，使公司能够立即为股东释放价值，但须履行其作为董事的受托责任。
本代理声明和随附的BLUE代理卡将于2023年[ ]日或前后首次邮寄给股东。本代理声明和随附的BLUE代理卡可在http://www.sec.gov免费获得。
Gregory B. Braca、George E. Norcross、三世、Philip A. Norcross、Alessandra T. Norcross和Alexander S. Norcross是就本次代理招标而言的一个小组的成员，与Norcross Braca被提名人一起被视为本次代理招标的参与者。
宾夕法尼亚州的法律规定，在征集宾夕法尼亚州任何一家银行10%以上的已发行有表决权股票的代理权之前，必须事先获得宾夕法尼亚州银行和证券部（简称“部门”）的批准。2023年7月21日，专家组根据1965年《宾夕法尼亚州银行法》第112条向该部提出申请（“第112条申请”）。该集团打算将其普通股股份投票赞成选举诺克罗斯-布拉卡被提名人，但在第112条申请获得该部批准之前，不会征集代理人。
截至本报告所述之日，本集团共持有普通股6,984，343股（“集团股份”），约占已发行普通股的9.95%。我们打算投票支持格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty的选举。
本公司已设定记录日期，以决定股东有权于2023年8月11日（即“记录日期”）收市时获得股东周年大会通知及在周年大会上投票。截至记录日期，目前有[ ]股普通股尚未发行。本公司主要行政办公室的邮寄地址是自由广场二号，50 South 16第街道，2400套房，费城，宾夕法尼亚19102。
公司有一个分类委员会，目前分为三个职类。两名第三类董事的任期在年度会议上届满。此外，2023年6月30日，公司宣布董事会将增加一名董事。本公司已建议[ ]作为本公司的代名人填补该空缺席位。与会者和公司将各自使用一张“通用”代理卡，在年会上就董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力投票给我们随附的蓝色代理卡上最多三个被提名人。任何希望投票给公司提名人和诺克罗斯-布拉卡提名人任何组合的股东都可以在我们的BLUE代理卡上投票。无论你想以何种方式投票，都不需要使用公司的白色代理卡或投票指示表格。我们认为，诺克罗斯-布拉卡候选人当选的最佳机会是在BLUE代理卡上投票。因此，我们敦促使用我们的BLUE代理卡的股东投票支持诺克罗斯-布拉卡提名。重要的是，如果你在“选举董事”的方框中标出三个以上的“赞成”字，你对“选举董事”的所有投票都将被视为无效。
本次招标将由参与者而不是代表公司董事会或管理层（或任何其他股东）进行。我们不知道除本代理声明中所述以外的任何其他事项将提交给年度会议。
小组敦促您使用蓝色代理卡在年度会议上通过电话或互联网或签名、约会和返回BLUE PROXY卡投票，以支持选举GREGORY B. BRACA、MARY PAT CHRISTIE和DANIEL J. HILFERTY在个人投票。
3
本集团促请你忽略公司管理层或董事会或任何其他股东可能向你发送的任何招标材料，并且不要向公司或任何其他股东提交任何代理。如果您已经发送了由公司或任何其他股东提供的白色代理卡，您可以通过使用所附的蓝色代理卡通过电话或互联网或通过签名、日期和返回所附的蓝色代理卡来撤销该代理卡并投票选举格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·J·希尔弗蒂。最新日期的代理是唯一一个计数的代理。任何代理人可在周年会议之前的任何时间通过提交撤销的书面通知或提交日期较晚的代理人或通过在周年会议上以投票方式亲自投票撤销。
4
重要
不管你持有多少普通股，你的投票都很重要。本集团促请你通过电话或互联网投票支持格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty的选举，并在随附的蓝色代理卡上签名、注明日期和交还，或在年度会议上亲自投票。由于美国邮件的递送持续延迟，我们鼓励股东在可能的情况下以电子方式提交他们的代理。
注册拥有人
如果你的普通股股份是以你本人的名义登记的，请在今天按照所附的蓝色代理卡上的指示通过电话或互联网投票，或者你可以在所附的蓝色代理卡上签名并注明日期，并将其装在随附的已付邮资的信封中退还给本集团。
受益所有人
如果你持有的普通股是在一个经纪账户或银行，你被认为是普通股的受益所有人，这些代理材料，连同蓝色投票指示表格，正由你的经纪人或银行转交给你。作为实益拥有人，如果你想投票，你必须指示你的经纪人、受托人或其他代表如何投票。没有你的指示，你的经纪人不能代表你的普通股投票。
受益业主可以通过互联网或免费电话进行投票。请参阅随附的关于如何通过互联网或电话投票的说明。你也可以通过签名，日期和返回随附的BLUE投票指示表格投票。有意出席年会并以投票方式亲自投票的受益所有人，必须在年会召开前向其银行或经纪人申请并取得“法定代理人”，并在年会上提交。
因为只有你最近的日期代理卡才算得上，我们敦促你不要退回你从公司收到的任何白色代理卡或任何其他股东的代理卡。即使你退回公司的代理卡，标记为“扣留”，以抗议公司或任何其他股东的提名，它将撤销任何代理卡，你可能已经发送给我们。请记住，您可以在我们的BLUE代理卡上投票给格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty，也可以在年会上亲自投票。虽然你也可以在公司的代理卡上投票给格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty，但我们认为格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty当选的最佳机会是在蓝色代理卡上投票。因此，请确保您已使用我们的蓝色代理卡为最新日期的代理您提交。
如果您已经发送了本公司或任何其他股东提供的白色代理卡，您可以撤销该代理卡并投票选举格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty，如本代理声明所述，您可以使用随附的蓝色代理卡通过电话或互联网投票，或在随附的蓝色代理卡上签名、注明日期并交还。最新日期的代理是唯一重要的。
集团敦促您不要向公司或任何其他股东提交任何代理。
如果你对这份代理声明有任何疑问，需要与会者的代理材料的额外副本
或要求任何协助投票你的BLUE代理卡，
请通过下面列出的电话号码与悦诗风吟并购公司联系。
股东呼吁：
1（877）750-5837（美国和加拿大免费）
+ 1（412）232-3651（从其他地点）
银行和经纪商Call Collect：
(212) 750-5833
5
请求的原因
我们对公司在现任董事会领导下的表现极为不满。当该集团在2022年1月20日首次超过5%的持股门槛时，该公司的股价为3.72美元。截至8月1日，该公司的股价还不到1.00美元，一直低至0.62美元。同期，公司收到了至少9份来自纳斯达克的拖欠申报或退市通知，在超过26个月的时间里未能召开年度会议，未能及时提交任何10-K或10-Q申报，而2022年底的10-K申报仍未在截止日期之后的180天内提交。在同一时期，该公司有三位首席执行官和三位不同的首席财务官。根据该银行提交的电话报告，截至2022年6月30日，该银行在2023年前六个月共亏损1460万美元，其证券投资组合的内含亏损超过4.71亿美元，这是该银行自2022年9月30日以来提交的唯一一份有关该公司业绩的报告。
作为相关股东，集团寻求帮助公司实现变革，包括向公司投入急需的资金，但董事会在过去18个多月里拒绝就我们的众多提议与集团进行有意义的接触，除非是在有限的情况下，例如在法院命令的调解期间。例如，2022年3月，集团向公司提交了一份条款清单，以无投票权优先股的形式进行5000万美元的初始投资，这些优先股可以根据每股5.20美元的价格（可调整）交换为有投票权的普通股，该价格是公司当前股价的五倍多。专家组没有得到董事会对这一建议的有意义的参与，专家组和公司未能就专家组在下一年期间提交的另外四项建议达成协议，尽管专家组作出了真诚的努力。
集团继续表示有兴趣对公司进行重大投资，并提出必要的治理和运营改革，以扭转公司的下滑趋势。2023年4月，本集团再次准备以高于现行市场价格的价格向本公司投入急需的资金，并致力于为本公司筹集更多的股权融资。集团和公司都有交易文件的草稿，这些文件已被大幅提前，以记录股权投资、集团的治理权利和相关的交易条款和条件，但谈判因公司某些董事的自利行为而破裂，这些董事要求释放、赔偿、不起诉的契约和其他保护自己的权利，这将是他们根据公司组织文件和州法律所享有的保护之外的其他保护。
在过去的一年里，公司遭受了无法估量的损失，公司的许多失误和尴尬被曝光，包括：
| 1. | 继续无法及时提交所需的季度和年度报告； |
| 2. | 多次威胁纳斯达克退市； |
| 3. | 公司首席财务官突然辞职，原因不明； |
| 4. | 拒绝发布公司审计员要求的调查关联方交易的调查报告； |
| 5. | 在人们普遍预期利率将上升之际，投资于长期证券的灾难性决定；以及 |
| 6. | 令人尴尬的是，与公司董事长Andrew B. Cohen合作，取消了一项急需的融资计划，但没有一个连贯的解释。 |
我们认为，这些失误和尴尬已反映在公司股票最近的表现上。今年5月，该公司股价跌至仅62美分的历史低点，自6月底以来一直保持在1美元上下。
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在我们看来，取消急需的筹资活动仍是令人费解的。尽管该公司后来宣布暂停支付优先股的股息和债务证券的利息，并削减服务、人员配置和分支机构，但该公司声称此次加薪没有必要——这是该公司对资本水平感到担忧的明显迹象。与同行和大银行相比的资本测试，以及有形的普通股与资产的比率表明，该公司的资本状况远不如现在的同行，其董事会和管理层也没有可靠的计划来扭转局面。
此外，截至本报告发布之日，公司尚未提交2022财政年度的10-K表格年度报告，也未提交2023年第一季度的10-Q表格季度报告，尽管这些报告分别应于2023年3月16日和2023年5月10日提交。此外，公司尚未提交2023年的代理信息（应在年底后120天提交），本次会议结束后，仍需召开2023年的另一次会议，该会议尚未安排。
我们认为，董事会需要能够提供经验丰富的指导和领导的成员，以调整公司的战略和方向，从而为股东释放公司的潜在价值。为了开始实施必要的改革，股东必须选出三名真正有经验的董事，他们致力于为公司的最佳利益行事。从我们作为投资者的角度来看，我们认为格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty最有资格引导公司朝着正确的方向前进，并开始进行必要的工作，以实现这些重大变化。
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ELECT GREGORY B. BRACA，MARY PAT CHRISTIE AND DANIEL J. HILFERTY；THE BEST REPRESENTATIVES OF SHAREHOLDERS’INTERESTS
我们提名格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty参加年会，因为他们资历优越，在公司、金融和当地市场都有丰富的经验。本公司已提名Peter B. Bartholow和Benjamin C. Duster, IV连任，并[ ]当选为第三类董事。股东可提供其他提名通知。
格雷戈里·B·布拉卡于2017年11月至2022年1月担任道明银行行长兼首席执行官。道明银行是美国十大银行之一，资产超过5000亿美元，员工2.6万人。布拉卡曾在该公司担任多个高级管理职务，包括在多伦多道明银行（简称道明银行集团）的管理委员会任职，道明银行是一家拥有1.4万亿美元资产的全球系统重要性银行的母公司。我们相信，布拉卡先生作为道明银行董事会成员的经验和他对贷款的深入理解，以及他在平衡治理和监管要求以及在风险管理、数字银行和数据战略方面建立团队方面的专长，将使他成为董事会中一个令人敬畏的新成员。布拉卡曾在道明银行担任总裁兼首席执行官，在过去四年里一直担任最高领导职务，然后于2022年1月离职，以追求其他职业抱负。在他任职期间，布拉卡创建了他们的企业专业银行业务，包括在全国范围内建立企业和专业贷款业务，涵盖财富100强企业的各个行业，以及以房地产、基于资产的贷款和医疗保健为重点的专业资产类别。Braca先生始终了解该行业面临的所有主要趋势和挑战，并有能力帮助公司应对其战略选择。凭借在银行业近40年的经验，他在吸引和留住实施这些战略所需的顶尖人才方面也具有独特的优势。布拉卡职业生涯的大部分时间（包括最近）都专注于纽约、新泽西和宾夕法尼亚——这些正是公司所服务的市场。
玛丽•帕特•克里斯蒂是高收益和不良债务资本市场行业一位受人尊敬的领导者，她擅长为高杠杆企业安排和安排债务。佳士得曾任Angelo，Gordon & Co.董事总经理，现在是汉普郡佳士得合格机会基金的合伙人，该基金投资于东北走廊沿线的机会区项目，佳士得55解决方案是一家咨询公司，在州和联邦层面提供危机管理、政府政策和监管挑战方面的战略商业建议。克里斯蒂自2022年11月起担任Seton Hall大学校董，目前是新泽西州Skillman的Hackensack Meridian Carrier诊所的董事会成员。她是新泽西州的前第一夫人。克里斯蒂女士在金融服务行业的工作经验、为各种营利性和非营利性机构提供董事会服务、熟悉新泽西市场以及对金融市场的深刻理解，使她完全有资格担任公司董事会成员。
Daniel J. Hilferty是康卡斯特 Spectacor的董事长兼首席执行官，并担任国家冰球联盟费城飞人队的州长。Hilferty曾在美国领先的医疗保险公司之一Independence Blue Cross担任总裁兼首席执行官长达10年，并在从IBX退休后创立了面向中小型医疗公司的战略咨询公司Dune View Strategies。他于2023年2月加入康卡斯特 Spectacor。希尔弗蒂带领费城成功申办2026年世界杯足球赛，并担任世界家庭会议行政领导内阁的联席主席，该会议将教皇方济各带到了费城。Hilferty先生在费城的公司（包括费城地区最大的雇主之一）担任执行官的丰富经验，以及他对运营、财务和公司治理问题的深刻理解，使他完全有资格在公司董事会任职。
诺克罗斯-布拉卡公司的每一位被提名人都对加入董事会充满热情和献身精神，以便董事会能够有效运作，促进公司的利益，并开始为股东和其他利益相关者提高价值。有关诺克罗斯-布拉卡提名人的更多信息，请参阅本代理声明中题为“——选举董事——诺克罗斯-布拉卡提名人”的部分。
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招标背景
如本集团在本合约附表一及附表13D所提交的文件中更详细列出1经修订后，本集团于2022年1月31日向美国证券交易委员会（简称“附表13D”）作出重大股权投资，目前持有本公司约9.95%的已发行普通股股份。
2022年1月31日，集团致函董事会，解释其正在探索对公司进行重大投资的各种选择，并请求与董事会进行合作对话，以制定最佳方法，让董事会为股东实现公司的基本价值。
2022年2月至9月，集团致函董事会，说明集团希望进行合作对话并讨论公司的战略选择。这些战略选择包括本集团对本公司进行重大投资的可能性，正如于2022年3月11日向本公司提交的一份不具约束力的提议（“条款清单”）中初步概述的那样。条款清单列出了某些关键条款，包括：（一）通过购买公司新发行的无投票权优先股进行50,000，000美元的初始直接投资；（二）第二步交易（可能是要约收购或现金部分合并），通过以每股5.20美元至5.5美元的价格购买普通股，为公司股东提供额外的流动性，但须获得所有必要或适当的公司和监管批准。条款清单还规定了某些治理安排，包括在执行交易协议时，集团将有权向银行董事会和董事会提名两名董事，董事会将任命Gregory B. Braca为公司首席执行官，在收到任何必要的监管批准并从集团离职后生效。尽管最近在2022年9月底，该集团曾多次提议与董事会及其顾问讨论根据条款清单中的提议对公司进行潜在重大投资的条款，但该集团从未收到对条款清单的实质性回复。
2022年3月8日，Gregory B. Braca、George E. Norcross，III和Philip Norcross向费城普通法院（“法院”）提起诉讼（“3月8日诉讼”），指控公司和某些董事会成员试图修改雇佣和薪酬协议，以巩固Vernon W. Hill，II的董事长兼首席执行官地位，剥夺股东的权利。2022年4月19日，三人试图修改他们的投诉，寻求安排年度会议，任命一名托管人，以打破公司董事会当时存在的僵局，并阻止任何旨在保护或充实现任领导层的变动，一旦公司控制权发生变更。
2022年3月16日，公司未能以10-K表格提交2021年年度报告。从那以后，这种漏报的模式一直困扰着公司，并一直持续到今天。这份文件直到2022年10月26日才提交，晚了224天。这意味着该公司花了将近一年的时间——从2021年11月初提交10-K报告，到2022年10月底提交10-K报告——让股东们蒙在鼓里，没有向美国证交会提交一份定期报告。
2022年3月29日，乔治·诺克罗斯（George Norcross）向法院提起诉讼（“账簿和记录诉讼”），要求公司按照宾夕法尼亚州法律的要求提供账簿和记录以供查阅。
2022年4月1日，公司宣布，于2022年3月31日，其审计师已要求对先前披露的关联交易进行独立调查，公司预计年度会议将推迟至调查结束并提交年度报告。
| 1 | 在本节中，对于2023年7月12日之前的事件，“集团”指的是Gregory B. Braca，George E. Norcross，III；Philip A. Norcross，Avery Conner Capital Trust，一个根据佛罗里达州法律组建的信托，以及Susan D. Hudson，Geoffrey B. Hudson和Rose M. Guida，他们是Avery Conner Capital Trust的受托人。为免生疑问，截至2023年7月12日，Avery Conner Capital Trust不再是公司股东或集团成员 |
9
同样在2022年4月1日，纳斯达克通知公司，由于公司尚未提交应于2022年3月16日提交的10-K表格年度报告，公司不再遵守《纳斯达克上市规则》。此后，公司收到了来自纳斯达克的类似通知，其中包括2023年5月17日的通知，表明公司没有遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条规定的持续上市要求。
2022年5月10日，公司宣布董事会审计委员会已聘请Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP（“WilmerHale”）对关联方交易、公司的某些控制措施以及任何相关的财务报表和披露影响进行独立审查，包括涉及Vernon Hill和某些前董事会成员的交易。公司从未披露过这次审查的结果。
同样在2022年5月10日，该公司未能提交2022年第一季度的10-Q。这份文件实际上是在2022年11月18日才提交的，晚了192天。
2022年5月16日，公司提交了一份8-K表格，宣布了以下事件：（i）董事Theodore J. Flocco, Jr.于2022年5月11日去世；（ii）董事会于2022年5月13日任命Harry D. Madonna Esq.担任董事会临时主席，接替Vernon Hill；（iii）Harry Madonna通知公司他决定辞去公司秘书职务，并任命Lisa R. Jacobs Esq.担任公司秘书。
2022年5月17日，该集团向法院提交文件，驳回3月8日的诉讼和账簿和记录诉讼，但不存在偏见。
从2022年5月到7月，公司成为打破董事会僵局和内斗的诉讼对象，包括在前董事Vernon Hill、Brian Tierney和Barry Spevak代表公司对董事Andrew B. Cohen、Lisa Jacobs、Harry Madonna和Harris Wildstein（“麦当娜当事人”）提起股东派生诉讼之后。2022年5月26日，美国宾夕法尼亚州东区地区法院（“地区法院”）任命了一名托管人（“托管人”）召集并监督一次特别会议，以填补已故的西奥多·弗洛科的未满任期，并管理公司。托管人向地区法院提出动议，要求允许特别会议在2022年7月29日或之前举行。2022年6月22日，麦当娜双方提交了一份对托管人动议的回复，该动议要求公司继续召开2022年股东年会，而不是召开特别会议。我们和托管人反对这一请求，维权对冲基金Driver Management Company LLC（简称“Driver”）对此表示支持。地区法院修改了命令，要求特别会议在7月底之前举行，公司继续安排特别会议的时间，并准备必要的资料说明。
2022年5月27日，专家组向董事会提交了书面通知，打算提名Gregory B. Braca作为第三类董事参加董事会选举，以填补因Theodore Flocco去世而产生的空缺。
2022年7月6日，美国第三巡回上诉法院推翻了地区法院的命令，该法院任命了一名托管人接管公司的管理，并召开了一次特别会议来填补空缺的董事会席位。第二天，即2022年7月7日，董事会任命Benjamin C. Duster, IV为第三类董事，以填补因西奥多·弗洛科去世而产生的空缺，从而打破了董事会表面上的僵局，弗农·希尔辞去公司首席执行官一职，自2022年8月8日起生效。尽管章程规定董事拥有股份，但Benjamin C. Duster, IV当时并不拥有任何股份，在当选后的五个多月后的2022年12月才购买了100股。
2022年8月8日，Vernon Hill和Barry L. Spevak向公司发出了他们各自辞去董事会成员的通知。
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同样在2022年8月8日，Harry Madonna被任命为公司临时首席执行官和董事会执行主席，公司撤销了他们不打算续签Madonna先生的经修订和重述的雇佣协议的通知，该协议的日期为2021年3月1日（“雇佣协议”），在其最初任期于2023年2月28日届满时。然而，公司在一个月后仍未通知股东，雇佣协议将继续按照其现有条款执行，包括恢复一笔金降落伞付款，如果发生某些交易，比如出售公司，麦当娜先生将获得数百万美元，麦当娜先生的工资已增加到每年50万美元。
2022年8月9日，公司未能提交2022年第二季度的10-Q。这份文件实际上是在2022年11月18日才提交的，晚了125天。
2022年8月16日，公司宣布WilmerHale的审查已经完成，公司审计委员会和管理层以及公司的独立注册会计师事务所（“Crowe”）Crowe LLP正在评估其调查结果，但公司没有披露WilmerHale的审查结果，并继续向股东隐瞒该报告。
2022年9月15日，公司通知股东，公司已成立一个战略审查委员会，以审查近期多方对与公司的一项或多项潜在战略交易表示兴趣的询问，但公司未披露该委员会的成员。
2022年9月19日，Brian P. Tierney向公司发出了辞去董事会成员职务的通知。
2022年9月20日，我们收到了董事会外部法律顾问Vinson & Elkins LLP（“V & E”）的一份保密协议，作为公司战略审查过程的一部分。这种形式的保密协议极其不切实际，因为它禁止集团推荐董事会成员和注入公司所需的额外资金。
2022年9月22日，我们致函公司，表示我们担心NDA的形式不切实际，并表示我们愿意讨论以每股3.25美元的价格购买新发行的可转换优先股，向公司投资5000万美元，这些可转换优先股将在必要的批准后立即转换，从而为公司提供急需的资金。此外，仅在公司及其股东希望的范围内，我们将进行第二步交易，以每股3.25美元至3.50美元的价格从现有投资者手中收购普通股，为公司股东提供流动性机会，并使我们的总所有权达到公司已发行普通股的大约45%（假设我们的优先股全部转换）。9月26日，公司通知我们，它已收到该提议，并指示其财务顾问Keefe，Bruyette & Woods，Inc.与我们的财务顾问Raymond James & Associates，Inc.（“Raymond James”）接洽。
2022年9月28日，公司与持股不到1%的股东Driver签订合作协议，其中包括公司任命Peter B. Bartholow为第三类董事，并同意提名Bartholow先生在年度会议上连任，并向Driver支付92.5万美元的和解金，以补偿Driver因股东提名而产生的费用和开支。
在银行提交的公司2023年9月30日的电话会议报告中，公司报告了一个无法解释的数百万美元的会计错误和重述。
2022年10月24日，公司首席财务官Frank A. Cavallaro提交了辞职的书面通知，但直到2022年10月28日，公司才在8-K表格的当前报告中向股东披露了卡瓦拉罗先生的辞职。卡瓦拉罗先生似乎已经有了一份新工作，担任皮帕克格拉德斯通金融合作和Peapack-Gladstone银行的高级执行副总裁。
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2022年10月25日，本集团向本公司提交书面请求，要求召开本公司股东特别会议，以（i）选举两名董事，一名为第一类董事，一名为第三类董事，直至该董事任期届满的年度会议，直至其各自继任者的选举和资格通过为止；以及（ii）通过一项股东决议，采取一切必要行动修订《雇佣协议》，以消除“金降落伞”付款以及任何激励哈里•麦当娜以非市场条款支持控制权变更交易的因素。自2022年10月28日起，乔纳森·D·希尔被任命为公司临时首席财务官。
同样在2022年10月25日，Philip A. Norcross提交了一份要求查阅公司账簿和记录的要求，目的是让集团与公司的其他股东进行沟通，并确定董事会是否适当履行了其职责。
2022年10月26日，公司以10-K表格提交了拖延已久的年度报告，指出了公司财务报告中的一些重大缺陷，包括未能保持有效的控制环境，导致向董事会传达某些相关信息的缺陷，以及未能保持对关联方交易的有效控制，从而导致公司关联方披露的错误陈述。
2022年11月4日，集团向董事会发出一封信，要求Harry Madonna（同时担任临时首席执行官和董事会主席）立即辞职，原因是他对公司管理不善，公司财务状况恶化和股价暴跌就是明证。
2022年11月7日，公司宣布提名Peter B. Bartholow和Benjamin C. Duster, IV参加年会。面对我们要求召开特别会议以填补两个空缺席位的请求，公司还宣布，董事会已将董事会成员人数缩减至六人，自2022年11月4日起生效，从而取消了选举更多董事的机会，从而挫败了特别会议的目的，尽管我们认为股东会支持我们的提议。该公告只给了股东7天时间提交提名，而截止日期将比预定的会议日期提前整整73天，而且正好比诺克罗斯集团持股足够长的时间提交14-8提案早了两天。
2022年11月9日，公司未能提交2022年第三季度的10-Q。这份文件实际上是在2023年3月15日才提交的，晚了126天。此外，该公司未能提交一份新台币10-Q通知美国证交会，该公司的10-Q将延迟提交。
2022年11月11日，集团提交了Philip A. Norcross提名格雷戈里·B·布拉卡作为第三类董事参加董事会年会的书面通知。
2022年11月14日，董事会面试了Gregory B. Braca的首席执行官空缺职位。
2022年11月16日，公司通知Philip A. Norcross其立场，即提名格雷戈里·B·布拉卡参加董事会选举未能满足公司组织文件的预先通知要求。
2022年11月22日，本集团向费城县普通上诉法院（“法院”）提起诉讼，控告本公司及其当时的现任董事Harry Madonna、Andrew B. Cohen、Lisa Jacobs、Harris Wildstein、Peter B. Bartholow和Benjamin C. Duster, IV不正当地干扰了本次股东选举，将董事会成员人数从八名非法减至六名，并干扰了股东的特权，并不正当地拒绝了Philip A. Norcross提名Gregory B. Braca作为第三类董事参加年度会议的董事会选举。诉状还称，任命Benjamin Duster为董事会成员违反了公司的管理文件，因为Duster先生不是公司的股东。
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2022年12月5日，集团向法院提出初步禁令动议，要求发出禁制令，禁止公司实施其非法的董事会削减计划，并拒绝提名Gregory B. Braca参加董事会选举。
2022年12月8日，法院下达命令，安排在2022年12月16日就初步禁令动议举行听证会。2022年12月13日，在法院正常工作时间结束后，被告将案件从法院移至美国宾夕法尼亚州东区地方法院。在法院接受提交后，专家组于2022年12月14日收到移送通知。
2022年12月9日，集团向公司提交了一份更新的非约束性提案（“更新条款清单”）。更新后的条款清单列出了某些关键条款，以通过购买公司新发行的无投票权优先股进行75,000，000美元的初始直接投资，但须获得所有必要或适当的公司和监管批准。更新后的条款清单还规定了某些治理安排，包括在执行交易协议时，我们将有权向银行董事会和董事会提名三名董事，董事会将任命Gregory B. Braca为公司首席执行官，在收到任何必要的监管批准并从集团离职后生效。
2022年12月19日，该集团向地区法院提交了一份要求将快速还押押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解押解在对这两项动议作进一步简报后，地区法院于2023年1月6日批准了该集团的还押动议，并将案件发回法院。
2022年12月22日，公司宣布Thomas X. Geisel被任命为公司首席执行官和董事会成员，立即生效。这使理事会的席位从6个扩大到7个。
2022年12月24日，集团向公司提交了一份进一步更新的非约束性提案，该提案修改了12月9日条款清单（“12月24日条款清单”）的某些条款。12月24日的条款清单列出了集团提议的某些关键条款，即通过购买公司新发行的无投票权普通股，向公司直接投资75,000，000美元，这些普通股将在获得所有必要的批准后发行。收购价格待定。截至2022年12月23日，这些股票的交易价格为每股2.09美元。
2022年12月27日，公司提交了拟议年会的初步代理声明。尽管会议计划在2023年举行，但代理声明只包含有关2021年的信息。我们认为，出于这个原因，尽管已经宣布召开会议，但根据代理规则，代理声明不可能最终确定，会议也不可能举行，直到公司提交2022年的10-K协议——它仍然没有这样做。
2023年1月7日，集团向公司提交了一份进一步更新的非约束性提案，该提案修改了12月24日条款清单（“1月7日条款清单”）的某些条款。1月7日的条款清单列出了集团提议的某些关键条款，即通过购买公司新发行的普通股对公司进行100,000，000美元的直接投资，这些普通股将在获得所有必要的批准后发行。收购价格预计为每股2.35美元。截至2023年1月6日，这些股票的交易价格为每股2.28美元。
2023年1月13日，专家组向法院提交了一份关于加快听证和临时救济的动议，请求法院批准对诉讼进行快速听证，并下令将年度会议日期推迟60天，以便专家组能够有意义地参与关于当时安排的年度会议的代理权竞争。同一天，法院命令当事双方的律师出席2023年1月18日的情况会商。
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2023年1月18日，法院举行了现状会议。在情况会商后，法院于2023年1月24日发出一项日期为2023年1月18日的命令，规定：（i）各方、其证人和律师应于2023年4月25日上午11时，如有必要，应于2023年4月26日上午10时，出席初步禁令动议的聆讯；（ii）被告（本公司）最早至2023年5月31日，不得就其董事会的任何空缺举行股东投票。
同样在2023年1月18日的情况会议上，法院将当事各方转交给退休法官Lisa Rau进行调解。双方于2023年2月3日向Rau法官提交了调解请求，2023年2月9日，Rau法官召开了调解前会议，双方律师出席了会议。Rau法官在2月至4月期间继续分别与各方合作，2023年4月12日，Rau法官与各方进行了一次额外的调解会议。
2023年2月3日，该集团致函董事会，表示该集团对董事会对1月7日条款清单表现出的缺乏参与感到失望和关切。
2023年3月9日，本集团与本公司订立了一项相互保密协议，以推动召开会议，讨论涉及本集团与本公司的一项可能的协商交易，其中包括惯常的保密、不使用、暂停和相互不贬低条款（“保密协议”）。
同样在2023年3月9日，公司与其中规定的某些购买者签订了证券购买协议，该协议在此时自动终止了《保密协议》中的暂停和互不贬低条款。
2023年3月10日，公司宣布进行1.25亿美元的融资（“融资”），其中包括来自Castle Creek资本附属公司的60,725，000美元和来自科恩私人风险投资公司（由Andrew B. Cohen经营的家族办公室）附属公司的34,725，000美元的承诺。此次融资将包括普通股、B系列可转换优先股、无投票权普通股和认股权证，公司股票的估值为每股2.25美元。
2023年3月16日，公司未能以10-K表格提交2022年年度报告。这一备案，包括所要求的第三部分有关董事的资料，应在年终后120天前提交，但截至本文件提交之日仍未提交。
2023年3月29日，专家组致函公司，确认《保密协议》中的暂停条款于2023年3月9日自动终止。2023年3月30日，V & E向集团发送了一封信函，确认公司的理解，即《保密协议》中的暂停条款已于2023年3月9日终止。2023年4月4日，专家组答复V & E，确认《保密协议》中的互不贬低条款也自动终止。自那时以来，集团和公司就集团对公司的潜在投资和相关的治理权利进行了零星的讨论，包括上文讨论的调解，但双方未能就条款达成一致。最近的讨论发生在4月中旬至5月中旬之间，但双方再次未能就条款达成一致。
2023年4月21日，法院作出一项命令，接受集团和被告就11月投票权案提交的联合规定和拟议命令（“联合规定”）。联合规定和命令只涉及专家组关于提名Gregory B. Braca为董事候选人的主张。根据集团和被告要求的联合规定，在没有任何一方承认的情况下，该命令规定：（i）公司应将记录日期重新设定为不早于2023年5月15日，并在不少于十五（15）天的时间内重新开始在年度会议上提名董事候选人；（ii）集团（与任何其他股东一样）可为董事会席位提名一名或多名董事候选人，以供在年度会议上选举，并假定
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提名由提名时的记录拥有人在重新开放的提名窗口提交，并按照《公司章程》和《公司章程》的规定提交，被告不得反对集团对Gregory B. Braca和/或Philip A. Norcross的提名；（iii）当年度会议被重新安排时，年度会议的时间不会少于宣布重新安排之日起的七周，也不会少于股东提名董事候选人的窗口关闭之日起的五周。联合规定还指出，专家组正在撤回其初步禁令动议。
2023年4月25日，公司宣布董事会决定暂停支付其永久非累积可转换优先股的股息，并决定推迟支付其两次发行的2037年到期的未偿还浮动利率次级债务证券的利息。2023年5月5日，公司宣布，公司将退出其遗留的抵押贷款发起业务，精简其在纽约市的商业贷款业务，并削减其在纽约的贷款和信贷团队。
2023年5月10日，公司未能提交2022年第一季度的10-Q。截至本文件提交之日，该文件仍未提交。此外，该公司未能提交一份新台币10-Q通知美国证交会，该公司的10-Q将延迟提交。
2023年5月15日，公司在没有说明原因的情况下宣布，决定暂停之前宣布的融资。
2023年5月15日，集团致函董事会，质疑暂停筹资的决定，并呼吁公司取消董事津贴和补偿以保留资本。另外，专家组还公开宣布打算提名格雷戈里·B·布拉卡在年会上参选，并表示正在考虑其他合格候选人参选其他董事职位，以便在年会上当选。集团还公开宣布拟提名候选人参加公司2023年年度股东大会的选举。
2023年5月15日，专家组就11月的投票权案向被告发送了文件请求和证词通知。2023年6月12日，被告向法院提出初步异议，反对未被联合规定解决的控罪。2023年6月30日，双方向法院提交了一项规定，规定专家组在2023年8月1日之前对初步异议作出答复，并规定被告有三十天的时间提交答复以支持初步异议。该规定还规定，被告将有三十天时间提出保护令和暂缓发现动议，专家组将有三十天时间提出答复。当事各方同意，在保护令和暂缓发现动议待决期间不会发生任何发现。
2023年6月2日，集团代表公司（名义上的被告）向法院提交了一份股东派生诉讼，指控董事Harry Madonna、Andrew B. Cohen、Lisa Jacobs、Harris Wildstein、Peter B. Bartholow和Benjamin C. Duster, IV（“被告”），指控被告违反受托责任和其他不当行为，包括自我交易、未为公司的最佳利益行事、发布虚假和误导性的公开声明、违反宾夕法尼亚州法律以及对公司管理不善，造成公司资产的浪费。
2023年6月20日，专家组致函董事会，要求Andrew B. Cohen辞去董事会主席职务，或要求董事会立即解除他的职务。
2023年6月30日，公司公告2022年度股东大会将于2023年10月5日召开。公司还宣布，董事会决定将董事会人数从7名董事增加到8名董事，自2022年年度股东大会起生效，以便在2022年年度股东大会上选举3名第三类董事。董事会还将2023年8月11日定为决定有权收到2022年年会通知并在会上投票的股东的记录日期。
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2023年7月14日，Philip A. Norcross和Gregory B. Braca向公司发出通知，他们打算提名Gregory B. Braca、Mary Pat Christie和Daniel J. Hilferty参加2022年年度股东大会的董事会选举。
2023年7月17日，公司宣布，先前宣布的融资已由公司、Castle Creek资本的关联公司和科恩私人风险投资的关联公司相互终止。
同样是在2023年7月17日，Thomas X. Geisel和Andrew B. Cohen致信股东，承认公司的失败，但将责任归咎于前任管理层和董事，尽管Andrew B. Cohen在整个问题期间都是董事会成员。
2023年7月21日，该集团向该部提交了第112条申请。
2023年7月25日，专家组根据15 Pa送达了一份关于簿册和记录的要求书。关于公司寻求股东名单和相关信息的C.S. § 1508。2023年8月1日，公司对账簿和记录的要求作出答复，表示将提供专家组有权获得的所要求的信息，但须遵守保密协议，并提供了协议草案。2023年8月2日，集团与公司签订了所要求的保密协议。
2023年7月28日，该公司提交了一份保护令动议，寻求在11月的投票权案中暂缓发现。2023年8月1日，该集团提交了一份答复和简报，以反对公司对该诉讼中的投诉提出的初步反对意见。
2023年8月8日，参与者在附表14A上提交了这份初步委托书。
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提案
第1号提案
选举董事
公司目前有一个分类委员会，分为三个等级。每一类董事的任期为三（3）年，因此每一类董事的任期在公司股东年会上届满。在年度会议上，两名现任第三类董事的任期将届满。此外，公司于2023年6月30日宣布将董事会扩大一名董事。本集团在年度会议上寻求你的支持，选举诺克罗斯-布拉卡提名人——格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty ——反对公司提名人Peter B. Bartholow、Benjamin C. Duster, IV和[ ]，任期到2025年结束。
你对诺克罗斯-布拉卡提名人选的投票将具有取代Peter B. Bartholow和Benjamin C. Duster, IV作为现任董事提名人选的法律效力，并具有填补现已空缺的董事会席位的法律效力。如果当选，Norcross-Braca被提名人将代表董事会的少数成员，因此不能保证他们将能够执行他们可能认为有必要提高股东价值的任何行动。
NORCROSS-BRACA提名人
以下资料列出了诺克罗斯-布拉卡提名候选人的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业以及过去五年的就业和物质职业、职位或职位。这些提名是按照公司管理文书的适用规定及时作出的。下面列出了使我们得出诺克罗斯-布拉卡提名人应担任公司董事的具体经验、资格、特点和技能。这一信息是由诺克罗斯-布拉卡提名人提供给我们的。
格雷戈里·B·布拉卡
格雷戈里·B·布拉卡（Gregory B. Braca），59岁，是一名投资者，曾于2017年6月至2021年12月担任银行控股公司道明银行美国控股公司（TD Bank US Holding Company）及其子公司道明银行（TD Bank，N.A.，a national bank）和道明银行美国全国协会（TD Bank USA，National Association，a national bank）的总裁兼首席执行官。布拉卡先生于2022年1月28日从道明银行退休。在担任道明银行首席执行官期间，布拉卡先生也是董事会成员。布拉卡先生还曾担任多伦多道明银行美国银行业务集团主管，该银行是一家银行和金融服务公司，也是道明银行（TD Bank Group）的母公司，并在同一时期担任其管理委员会成员。自2002年加入道明银行的前身、全国商业银行（Commerce Bank，N.A.）以来，布拉卡先生担任过多个职位，包括2016年11月至2017年6月的首席运营官，2012年1月至2016年11月的企业和专业银行业务主管，以及2002年6月至2012年1月的道明银行（以及2008年被道明银行集团收购之前的商业银行）纽约Metro总裁。此外，布拉卡还在2012年1月至2021年12月期间担任道明银行管理委员会成员。布拉卡先生于1982年开始了他的银行业生涯，他在其他主要金融机构工作，包括花旗银行、前纽约银行Marine Midland Bank（1980年被汇丰银行收购）和纽约巴克莱银行（1989年）担任客户关系经理。从1992年12月到2002年6月，布拉卡还在总部位于马萨诸塞州的银行FleetBoston Bank工作了十年，担任过多个职务，包括在1998年至2002年担任纽约高级副总裁/团队负责人，负责医疗保健企业银行业务。布拉卡先生还曾于2022年1月31日至2023年6月30日担任投资控股公司General 美国资本有限责任公司的总裁兼首席执行官。自2022年9月以来，布拉卡先生一直担任身份认证公司Intellicheck, Inc.的董事会和审计委员会成员。除了担任贸易组织纽约银行家协会董事会主席（最近一次是在2020年2月至2022年2月）以及自2015年以来担任董事会成员外，布拉卡先生还
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2015年至今，他是多个非营利组织和社区组织委员会的成员，其中包括纽约市的“大哥哥大姐姐”。
我们认为，布拉卡先生在美国十大银行之一担任高级管理人员和董事的经历，他职业生涯的大部分时间都在纽约、新泽西和宾夕法尼亚市场度过，与公司的足迹完全重合，他对风险管理、资产负债表管理、公司治理、资本市场、监管事务和贷款的深刻理解使他完全有资格在公司董事会任职。
布拉卡的营业地址是218 Royal Palm Way，Suite 200，Palm Beach，Florida，33480。布拉卡先生是美利坚合众国公民。
除本文所述者外，本集团成员或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，以根据本文所述的Braca先生的提名，除非Braca先生同意在本代理声明中被提名，并在年度会议上被选为本公司董事。
布拉卡先生于2022年1月31日至2023年6月30日担任General 美国资本有限责任公司首席执行官。美国资本有限责任公司是Avery Conner资本信托公司的全资子公司，该信托公司以前是本公司的股东，以前是本集团的一部分。Avery Conner资本信托基金与Braca先生之间没有任何安排、谅解或协议，专家组不要求对Braca先生的报酬作出任何补偿，也不要求对他的先前报酬作出任何与其提名有关的补偿。Braca先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，Braca先生的诉讼费用由Braca先生被选为被提名人或Norcross先生和Braca先生据此作出提名而支付。与专家组代理活动有关的任何费用，包括法律费用，预计将由专家组成员支付。预计布拉卡先生将按比例支付这类费用。
小组成员是2023年7月13日联合提交协议的缔约方，该协议作为附件 7（a）附在小组的附表13D文件中。除《联合申报协议》外，本集团成员之间没有关于招标的安排。
在过去十年中，Braca先生没有参与S-K条例第401（f）项所述的任何事件或程序，Braca先生目前是在法律程序中对公司不利的一方。有关此类程序的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“征集背景”的部分。
自2022年1月1日以来，没有任何交易或目前拟议的交易，其中本公司曾经或将要成为参与者，所涉金额超过120,000美元，以及Braca先生或Braca先生的任何相关人员，包括直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
Braca先生与本公司任何其他董事或执行人员，或任何被提名或选择成为本公司董事或执行人员的人之间没有任何血缘关系、婚姻关系或收养关系（不比表亲更遥远）。
截至本报告所述之日，Braca先生实益拥有462,384股普通股。
就1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）条而言，Braca先生可被视为集团成员。Braca先生明确否认对他不直接拥有的普通股股份的实益所有权。有关布拉卡先生和小组成员在过去两年内买卖本公司证券的资料，请见附表一。
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我们认为，根据适用于董事会组成的纳斯达克上市标准，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第5605（a）（2）条和（ii）第301条，布拉卡先生将有资格成为（i）适用于董事会组成的纳斯达克上市标准所指的“独立董事”。尽管有上述规定，纳斯达克上市公司的任何董事都不符合纳斯达克上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。因此，如果布拉卡先生当选，根据纳斯达克上市标准确定布拉卡先生的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。
我们不预期布拉卡先生将不能参选，但如果布拉卡先生不能任职或因正当理由不能任职，集团股份将被投票给一名代名人，但公司的附例和适用法律不禁止这样做。此外，如果公司对附例作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动已经或如果完成将具有取消Braca先生资格的效果，我们保留提名替代人的权利，但这在附例和适用法律不受禁止的范围内。在任何该等情况下，我们会根据附例物色及适当提名该等代名人，而集团股份将会投票支持该等代名人。
玛丽·帕特·克里斯蒂
59岁的玛丽•帕特•克里斯蒂是高收益和不良债务资本市场行业一位受人尊敬的领导者，她擅长为高杠杆企业安排和安排债务。通过这段经历，她对许多行业都很熟悉，包括医疗保健、能源、公用事业、航空航天、汽车、电信、零售、餐馆、赌场和酒店、钢铁和制造业。
目前，她是汉普郡克里斯蒂合格机会基金的合伙人，在那里她帮助筹集了7300万美元的股权资本，用于投资东北走廊沿线的机会区项目，主要是在新泽西州。她还是克里斯蒂55解决方案咨询公司的合伙人，该公司提供有关危机管理、政府政策以及州和联邦层面监管挑战的战略性商业建议。克里斯蒂自2018年以来一直担任这两个职位。自2021年9月起，她担任物流、分销和媒体公司Accelerate 360的董事会成员，并于2019年4月起担任Orexo的董事会成员，Orexo是一家总部位于瑞典乌普萨拉的专业制药公司。她曾于2019年9月至2022年7月担任餐饮服务行业食用油管理供应商Restaurant Technologies Inc.的董事会成员。
克里斯蒂作为新泽西州第一夫人的独特经历，让她能够近距离和个人地了解公共政策。通过该办公室，她倡导为我们的公民提供一条更好的道路，这些公民在被监禁一段时间后重新进入劳动力市场。她支持自闭症社区和其他高危群体，这些群体受益于她支持他们的事业。克里斯蒂慈善事业的重头戏是主持飓风“桑迪”新泽西救济基金（HSNJRF）。克里斯蒂是在我国历史上第二严重的自然灾害发生后成立这个组织的。她争取了企业界的帮助，亲自筹集了超过4100万美元，并将筹集到的资金的95%分配给了编程和服务。NJ Grantmaker Report称，HSNJRF是新泽西州桑迪灾后恢复工作的头号资助者。克里斯蒂女士自2022年11月起担任西顿霍尔大学的校董，目前在新泽西州斯基尔曼的哈肯萨克经络携带者诊所担任董事。
我们相信，克里斯蒂女士在金融服务行业的工作经验，为各种营利性和非营利性机构提供董事会服务，熟悉新泽西市场，以及她对金融市场的深刻理解，使她完全有资格担任公司董事会成员。
克里斯蒂的公司地址是新泽西州莫里斯敦南街83号，地址是07960。克里斯蒂女士是美利坚合众国公民。
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除本报告所述外，本集团成员或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而本报告所述的克里斯蒂女士的提名是根据这些安排或谅解作出的，除非克里斯蒂女士同意在本委托书中被提名，并在年度会议上被选为本公司董事。
在过去十年中，克里斯蒂女士没有参与S-K条例第401（f）项所述的任何事件或程序。克里斯蒂女士目前不是任何法律诉讼中对公司不利的一方。
自2022年1月1日以来，没有任何交易或目前拟议的交易，其中本公司曾经或将要成为参与者，涉及金额超过120,000美元，克里斯蒂女士或克里斯蒂女士的任何相关人员，包括直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
克里斯蒂女士与本公司任何其他董事或执行官，或任何被提名或选择成为本公司董事或执行官的人之间没有血缘关系、婚姻关系或收养关系（不比表亲更遥远）。
截至本协议签署之日，克里斯蒂女士并未实益拥有任何普通股股份。
我们认为，克里斯蒂女士符合（i）适用于董事会组成的纳斯达克上市标准，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》第5605（a）（2）条和（ii）第301条所指的“独立董事”资格。尽管如此，纳斯达克上市公司的任何董事都不符合纳斯达克上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。因此，如果克里斯蒂女士当选，根据纳斯达克上市标准，克里斯蒂女士的独立性最终取决于董事会的判断和自由裁量权。
我们预计克里斯蒂女士不会无法参选，但如果克里斯蒂女士不能参选或因正当理由不能参选，集团股份将被投票给一名替代代名人，但公司章程和适用法律不禁止这样做。此外，如果公司对章程作出或宣布任何修改，或采取或宣布任何其他行动，如果完成，将会导致取消克里斯蒂女士的资格，我们保留提名替代人的权利，前提是章程和适用法律不禁止这样做。在任何该等情况下，我们会根据附例物色及适当提名该等代名人，而集团股份将会投票支持该等代名人。
丹尼尔·J·希尔弗蒂
Daniel J. Hilferty现年66岁，是康卡斯特 Spectacor的董事长兼首席执行官，并担任国家冰球联盟费城飞人队的州长。希尔弗蒂先生在费城及其他地区广受尊敬，是一位热情、专注的领导者，他直接负责康卡斯特 Spectacor的全部业务，包括费城飞人队、富国银行中心、Spectacor Gaming等等。
在带领费城成功申办2026年FIFA世界杯主办城市后，希尔弗蒂于2023年2月加入康卡斯特 Spectacor，并继续担任2026年费城足球俱乐部董事会主席。501c3非盈利组织将作为该市主办委员会的管理机构。
希尔弗蒂是一位非常杰出的首席执行官，在费城有着深厚的根基，他曾担任美国领先的医疗保险公司之一“独立蓝十字”的总裁和首席执行官长达十年。在他担任首席执行官期间，独立经历了前所未有的增长，成为美国五大蓝军之一。
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2020年从独立党退休后，希尔弗蒂创办了Dune View Strategies ——一家为中小型医疗企业提供战略咨询的公司。Dune View Strategies为中小型医疗保健公司和初创企业提供咨询和投资，因为它们将其变革性的服务、技术和产品推向市场。Dune View围绕一个医疗保健领导团队建立，为客户提供最佳战略建议，以引导市场和加速增长。
在他的职业生涯中，他还担任过许多其他领导职务，包括担任AmeriHealth Caritas Family of Companies的总裁兼首席执行官，以及Mercy Health Corporation的政府事务高级副总裁，这些公司都是总部位于费城的公司。
Hilferty先生在费城社区非常有效，他是Essential Utilities的首席独立董事、Healthpilot和Philadelphia Soccer 2026主席，并且是FS Investments Credit Income Fund的董事会成员。2015年，他担任世界家庭会议行政领导内阁的联合主席，该会议将教皇方济各带到了费城。
我们认为，Hilferty先生在费城的公司担任执行官的丰富经验，包括费城地区最大的雇主之一，以及他对运营、财务和公司治理问题的深刻理解，使他完全有资格在公司董事会任职。
希尔弗蒂的公司地址是3601 South Broad Street，Philadelphia，Pennsylvania，19148。Hilferty先生是美利坚合众国公民。
除本报告所述外，本集团成员或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而本报告所述的Hilferty先生的提名是根据这些安排或谅解作出的，除非Hilferty先生同意在本委托书中被提名，并在年度会议上被选为本公司董事。
在过去十年中，Hilferty先生没有参与S-K条例第401（f）项所述的任何事件或程序。Hilferty先生目前不是任何法律程序中对公司不利的一方。
自2022年1月1日以来，没有任何交易或目前拟议的交易，其中本公司曾经或将成为参与者，所涉金额超过120,000美元，并且Hilferty先生或Hilferty先生的任何相关人员，包括直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
Hilferty先生与本公司任何其他董事或执行人员，或任何被提名或选择成为本公司董事或执行人员的人之间不存在任何血缘关系、婚姻关系或收养关系（不比表亲更遥远）。
截至本协议签署之日，Hilferty先生并未实益拥有任何普通股。
我们认为，Hilferty先生符合（i）适用于董事会组成的纳斯达克上市标准，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》第5605（a）（2）条和（ii）第301条所指的“独立董事”资格。尽管有上述规定，纳斯达克上市公司的任何董事都不符合纳斯达克上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。因此，如果Hilferty先生当选，根据纳斯达克上市标准对Hilferty先生独立性的决定最终取决于董事会的判断和酌处权。
我们并不预期希尔弗蒂先生将不能参选，但如希尔弗蒂先生不能参选或因正当理由而不能参选，集团股份将被投票选出一名代名人，由
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在公司章程和适用法律不禁止的范围内。此外，如果公司作出或宣布对附例的任何修改，或采取或宣布任何其他已经或如果完成将会导致取消Hilferty先生的资格的行动，我们保留提名替代人的权利，但根据附例和适用法律，这是不受禁止的。在任何该等情况下，我们会根据附例物色及适当提名该等代名人，而集团股份将会投票支持该等代名人。
We urge you to use the BLUE PROXY CARD to VOTE BY TELEHONE OR BY INTERNET OR BY SIGNing，DATING AND RETURNING THE BLUE PROXY CARD IN FAVOR OF THE ELECTION OF GREGORY B. BRACA，MARY PAT CHRISTIE AND DANIEL J HILFERTY OR VOTE FOR GREGORY B. BRACA，MARY PAT CHRISTIE AND DANIEL J HILFERTY IN PERSON BY BY BY BALLOT AT THE ANNUAL MEETING。
集团敦促您不要向公司或任何其他股东提交任何代理。如果您已经发送了公司提供的白色代理卡，或任何其他股东提供的代理卡，您可以通过使用蓝色代理卡通过电话或互联网或通过签名、日期和RIGNing提交日期更晚的代理卡来撤销该代理卡并投票选举格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·J·希尔弗蒂。最新日期的代理是唯一一个计数的代理。任何代理人可在周年会议之前的任何时间通过提交书面撤销通知或日期较晚的代理人或在周年会议上以投票方式亲自投票撤销。
公司可处理在周年会议前妥善处理的其他事务。
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投票和代理程序
股东有权就年度会议上将采取行动的每一事项，对记录日期记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。只有在记录日期登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议上投票。在记录日期之前出售其普通股股份（或在记录日期之后购买这些股份而没有投票权）的股东不得投票。在记录日期登记在册的股东将保留其在年度会议上的投票权，即使他们在记录日期之后出售这些股份。公司唯一有权在年度会议上投票的未偿付证券类别是普通股。
由正确执行的BLUE代理卡所代表的普通股将在年度会议上按标记进行投票，在没有具体指示的情况下，将投票支持Gregory B. Braca的选举，支持Mary Pat Christie的选举，支持Daniel J. Hilferty的选举。股东也可出席年会并以投票方式亲自投票。
法定人数；经纪人不投票；自由裁量权投票
法定人数是在正式召开的会议上，为了在会议上合法地处理事务，必须亲自或通过代理人代表的最低普通股股份数目。有权在年会上至少投过半数票的股东出席年会，即构成年会处理事务的法定人数。在法定人数不足的情况下，亲自出席或委托代理人出席会议的股东，可经过半数表决而无须另行通知，除非在会议上公告，否则可将会议休会，直至亲自出席或委托代理人出席会议达到法定人数为止。根据《巴塞尔公约》及2020年5月11日通过的公司经修订及重订的附例（“附例”），有权投票的股东如出席股东大会，而该次股东大会须选出的董事先前因未达法定人数而休会，但少于《巴塞尔公约》或附例所定的法定人数，即构成选举董事的法定人数。
请注意，如果您在股票经纪账户中持有您的股票，您的经纪人可能无法投票您的普通股股票（“经纪人无投票权”），除非您向您的经纪人提供投票指示。您应该指示您的经纪人在向您发送此代理声明时，按照经纪人提供的指示对您的股票进行投票。除非您提供“法定代理人”，否则您不得直接通过将代理卡交还公司或亲自在年度会议上投票的方式投票，除非您必须从您的银行或经纪人处获得“法定代理人”。
如果你以“街道名称”持有你的股票，并且不向你的经纪人提供投票指示，那么你的经纪人将无权就年会上提出的任何提案对你的股票进行投票，除非它对该提案拥有酌处权。在这种情况下，你的股票将被视为经纪人不投票，将不会就该提案进行表决。一家经纪商是否拥有自由裁量权，取决于你与你的经纪商之间的协议，以及你的经纪商是其会员的各个地区和国家交易所的规则。这些规则一般禁止经纪人在未经其客户具体指示的情况下就非常规事项行使自由表决权。根据这些规则，提案被确定为例行或非例行事项。然而，在涉及有争议的董事选举的会议上，这些规则一般禁止经纪人对将在这种会议上进行表决的任何提案行使酌处权，不论这些提案是例行的还是非例行的，对于经纪人向其提供了反对代理材料的任何账户。因此，如果没有实益持有人关于如何投票的指示，受这些规则约束的经纪人一般不会被允许在年度会议上投票表决实益持有人持有的股份。该经纪人持有的任何股份，如果没有收到受益所有人关于如何投票的指示，将不会对提案的结果产生影响，但这些股份将被计算在内，以确定存在的法定人数。因此，指导你的经纪人如何对你以街道名称持有的股票进行投票是非常重要的。
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核准所需票数
根据公司于2023年[ ]向美国证券交易委员会提交的年度会议初步代理声明（“公司代理声明”）中的信息，董事是通过在年度会议上亲自投票或通过代理人投票选出的普通股股份的多数投票选出的，前提是出席会议的人数达到法定人数。“复数”是指在董事选举中获得最多赞成票的个人将当选。董事提名人得不到的投票将被完全排除在该被提名人的投票之外，也不会对投票结果产生影响。弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。股东在选举董事时不享有累积投票权。
撤销代理权
公司股东可在行使权力前的任何时间，以出席周年大会并以投票方式亲自投票（但出席周年大会本身并不构成撤销代表）或递交书面撤销通知的方式撤销其代表。交付一份随后注明日期且已适当完成的委托书将构成撤销任何先前的委托书。可将撤销书送交由Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）照管的本集团，地址载于本委托书封底，或送交本公司，地址为2 Liberty Place，50 South 16第Street，Suite 2400，Philadelphia，Pennsylvania，19102或公司提供的任何其他地址。虽然撤销如送交本公司即属有效，但我们要求将所有撤销的正本或影印本邮寄至本集团，由Innisfree保管，地址载于本代理声明封底，以便我们知悉所有撤销，并能更准确地确定是否及何时收到在记录日期有权在年度会议上投票的过半数股份的记录持有人的代理。此外，Innisfree可能会利用这些信息与已撤销其代理的股东联系，以便为Gregory B. Braca、Mary Pat Christie和Daniel J. Hilferty的选举征集日期较晚的代理。
如果您希望投票支持选举董事会成员，请立即使用BLUE PROXY卡通过互联网、电话或通过签名、日期和将BLUE PROXY卡退回到带有此PROXY声明的邮资信封中。
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招标
根据本代理声明进行的招标将由参与者进行，但须经第112条申请的批准。代理人可以通过邮寄、传真、电话、互联网、当面或通过广告征集。该集团成员与Innisfree就招标和咨询服务签订了一项协议，Innisfree将为此收取不超过250000美元的费用，并偿还其合理的、有文件证明的自付费用，并将获得某些赔偿责任和费用，包括联邦证券法规定的某些赔偿责任。悦诗风吟将向个人、经纪商、银行、银行代名人和其他机构持有人征集。专家组已要求银行、经纪人或其代理人将所有招标材料转交给他们所持有记录在案的普通股股份的受益所有人。专家组将偿还这些记录持有人的费用。预计Innisfree将雇用大约50人为年会征集股东。
招标的全部费用由本集团承担。这一招标的费用目前估计约为[ ]美元（包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用以及招标附带的其他费用）。专家组估计，截至本报告所述日期，其与这一招标有关的费用约为[ ]美元。在法律允许的范围内，如果本集团的代理招标成功，本集团打算要求本公司偿还与此招标有关的费用。专家组不打算将此种偿还问题提交公司证券持有人表决。
本次招标将仅由参与者进行，而不是代表董事会或公司的任何其他股东，或在协调或协同的情况下进行。
其他参与者信息
Gregory B. Braca，George E. Norcross，III，Philip A. Norcross，Alessandra T. Norcross，Alexander S. Norcross，Mary Pat Christie和Daniel J. Hilferty是这次招标的参与者。
George Norcross的主要职业是担任Conner Strong & Buckelew Companies，LLC的执行主席，这是一家保险、风险管理和雇员福利经纪和咨询公司，地址是218 Royal Palm Way，Suite 200，Palm Beach，Florida 33480。
Gregory B. Braca的主要职业是做私人投资者。
Philip A. Norcross的主要职业是担任Parker McCay P.A.的管理股东和首席执行官，这是一家律师事务所，地址是2 Cooper Street，Suite 1901，Camden，New Jersey 08102。
Alessandra T. Norcross的主要职业是担任数字新闻来源WWB Holdings LLC d/b/a PhillyVoice的创始人和主席，地址是2929 Arch Street，Suite 675，Philadelphia，PA 19104。
Alexander S. Norcross的主要职业是在宾夕法尼亚州特许银行Mid Penn Bank担任专业发展助理，地址为2407 Park Drive，Harrisburg，PA 17110。
Mary Pat Christie的主要职业是担任（i）Hampshire Christie Qualified Opportunity Fund的合伙人，这是一家房地产投资基金，地址为83 South Street，Morristown，New Jersey 07960；（ii）Christie 55 Solutions的合伙人，这是一家咨询公司，地址为15 Maple Avenue，Morristown，New Jersey 07960。
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Daniel J. Hilferty的主要职业是担任康卡斯特 Spectacor的董事长兼首席执行官，这是一家体育和娱乐公司，地址是宾夕法尼亚州费城南布罗德街3601号，地址是19148。
Gregory B. Braca，George E. Norcross，III，Philip A. Norcross，Alessandra T. Norcross和Alexander S. Norcross的营业地址分别是218 Royal Palm Way，Suite 200，Palm Beach，Florida 33480。Mary Pat Christie的营业地址是83 South Street，Morristown，New Jersey 07960。Daniel J. Hilferty的营业地址是3601 South Broad Street，Philadelphia，Pennsylvania，19148。
玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty都没有直接或间接地拥有任何普通股，但两人都承诺如果当选为董事会成员，将获得普通股。截至2023年8月8日，其他各参与方各自实益拥有或记录在案的普通股数额如下表所示：
| 受益所有权 公司 普通股（1） |
所有权 记录 公司 普通股 |
百分比 （2）类） |
||||||||||
| 乔治·E·诺克罗斯三世 |
674,572 | 0 | 1.0 | % | ||||||||
| Philip A. Norcross |
497,000 | 100 | 0.7 | % | ||||||||
| 格雷戈里·B·布拉卡 |
511,659 | 100 | 0.7 | % | ||||||||
| 亚历山德拉·T·诺克罗斯 |
2,614,781 | 0 | 3.7 | % | ||||||||
| 亚历山大·S·诺克罗斯 |
2,686,331 | 0 | 3.8 | % | ||||||||
| (1) | 除非另有说明，参与者只持有普通股。 |
| (2) | 为计算受益所有权百分比，公司在2023年8月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中报告，截至2023年8月3日，已发行普通股的总数为70,183，407股。 |
Gregory B. Braca，George E. Norcross，III和Philip A. Norcross购买的普通股都是用个人资金购买的。Alessandra T. Norcross和Alexander S. Norcross持有的普通股股份是通过Avery Conner资本信托基金的分配获得的，这些股份最初是用信托基金的资金购买的。
根据《交易法》第13（d）（3）条的规定，Gregory B. Braca、George E. Norcross、III、Philip A. Norcross、Alessandra T. Norcross和Alexander S. Norcross与其他参与者都是一个“小组”的成员。本集团可被视为实益拥有本集团所有成员截至本协议签署之日合计拥有的6,984，343股普通股。本次招标的每一参与者均放弃对其不直接拥有的普通股股份的实益所有权。有关过去两年内参与本次招标的人士买卖本公司证券的资料，请参阅附表一。
除本代理声明（包括本协议的附表）所列的情况外，（i）在过去十年中，本次招标的任何参与者均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）；（ii）本次招标的任何参与者均未直接或间接实益拥有本公司的任何证券；（iii）本次招标的任何参与者均未拥有本公司在记录中拥有但未实益拥有的任何证券；（iv）本次招标的任何参与者均未在过去两年内购买或出售本公司的任何证券；（v）购买价格的任何部分（六）本次招标的任何参与者所拥有的本公司证券的市场价值，由为购买或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金所代表；（六）本次招标的任何参与者不是或在过去一年内是与任何人就本公司的任何证券签订的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对亏损的担保或利润的担保、亏损或利润的分割，或给予或不给予代理人；（vii）不
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（八）本次招标的任何参与者的关联人直接或间接实益拥有本公司的任何证券；（八）本次招标的任何参与者均未直接或间接实益拥有本公司的任何母公司或子公司的任何证券；（九）本次招标的任何参与者或其任何关联人自本公司上一会计年度开始以来均未参与任何交易或一系列类似交易，或参与任何当前拟议的交易或一系列类似交易，本公司或其任何附属公司曾是或将成为其中一方，所涉金额超过120,000美元；（x）本招标的任何参与者或其任何联系人与任何人就本公司或其附属公司的任何未来雇佣，或就本公司或其任何附属公司将成为或可能成为其中一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；及（xi）本招标的任何参与者均未因持有证券或其他方式而直接或间接拥有重大权益，在年度会议上采取行动的任何事项。
为上述目的，（一）“联系人”一词具有《交易法》第14a-1条规定的该词的含义，（二）“直系亲属”和“家庭关系”两词具有《交易法》S-K条例第404（a）和401（d）项规定的这些术语的含义。
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前瞻性陈述
本代理声明中包含的所有不具有明显历史性质或必然取决于未来事件的陈述都是“前瞻性陈述”，不是对未来业绩或结果的保证，而“预期”、“相信”、“预期”、“潜在”、“可能”、“机会”、“估计”、“计划”和类似表述通常旨在识别前瞻性陈述。本代理声明中包含的预测结果和非历史事实的陈述是基于当前的预期，仅在本通讯发布之日发表，并且涉及可能导致实际结果出现重大差异的风险。鉴于前瞻性陈述所固有的重大不确定性，列入这些信息不应被视为对未来结果的表示。与会者不承担更新本文信息的任何义务，并保留在其认为适当的任何时候更改其在本文中表达的任何意见的权利。与会者没有寻求或获得任何第三方的同意，以使用本文所指的任何声明或信息，这些声明或信息是从第三方所作或发表的声明中获得或得出的。
集团财务顾问
关于本集团对本公司的投资，本集团聘请了一名财务顾问雷蒙德·詹姆斯。2022年2月15日，Gregory B. Braca、George E. Norcross、III和Philip A. Norcross就此类财务咨询服务与Raymond James签订了一份聘书（“信函协议”）。根据信函协议，Gregory B. Braca、George E. Norcross、III和Philip A. Norcross已同意在完成附表13D所述的某些交易时向Raymond James支付某些费用。然而，由于将进行的最终交易是不确定的，《信函协议》在起草时大致涵盖了一些合理可能的交易，而无需修改《信函协议》，即使这些交易结构目前不在本集团的审议之中，Gregory B. Braca、George E. Norcross、III和Philip A. Norcross已同意向Raymond James支付200000美元的不可退还的现金保留金，在某些情况下，如果雷蒙德·詹姆斯在要约收购中担任独家交易商经理，集团随后持有控股权益，则按惯例收取2000000美元的费用（如果持有的控股权益少于此种费用，则收取1500000美元的费用），如果集团收购了公司的全部或大部分证券、资产、业务、收入或收入，则收取相当于集团在公司证券中的权益的公平市场价值1%的费用（最低费用为2000000美元，最高费用为3000000美元），以及在本集团向本公司购买任何本公司股份时所支付的总代价的3.5%的费用。如果上述交易最终未能完成，Gregory B. Braca、George E. Norcross、III和Philip A. Norcross已同意向Raymond James支付相当于扣除费用后集团净利润10%的费用：（一）如果公司被出售给第三方，而集团收到相应的对价；（二）如果集团出售公司证券，而不是与第三方出售公司有关，或（三）如果集团在2023年6月30日继续持有公司证券的权益，加上每笔250,000美元的费用。就第（iii）款而言，净利润的计算假设集团在适用日期（即信函协议终止后12个月或2023年6月30日）营业结束时出售了本公司的证券。该信函协议还规定，如果Gregory B. Braca在2023年6月30日之前或之后的12个月内被任命为公司首席执行官和/或集团的任何其他指定人员或提名人被任命为董事会成员，Raymond James将有权获得相当于1,500，000美元的费用（“咨询费”）。此外，《信函协议》规定，专家组支付或应付的费用将记入咨询费的贷项。如顾问费已缴付，而其他费用已到期，则顾问费将抵减根据信函协议欠Raymond James的其他费用的50%。如果格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂、Daniel J. Hilferty或任何其他被提名人当选为董事会成员，雷蒙德·詹姆斯无权获得咨询费。
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其他事项和补充资料
与会者不知道将在年度会议上审议的任何其他事项。
一些银行、经纪商和其他名义记录持有人可能参与了代理声明和年度报告的“household”实践。这意味着只有一份代理声明的副本可能已经发送给您的家庭中的多个股东。如果您拨打免费电话（877）750-5837或写信给Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20，Innisfree，我们将立即向您提供该文件的另一份副本第纽约10022号楼。
2023年度股东大会的股东提案和提名
根据公司的代理声明，你可以根据1934年《证券交易法》第14a-8条的规定，将该事项列入公司的代理声明和代理卡，或进行你自己的代理征集，来提交年度会议审议的事项。
上述有关提交股东提案和提名公司2023年年度股东大会的程序的信息取自公司的委托书。将此信息纳入本代理声明不应被解释为参与者承认此类程序是合法、有效或具有约束力的。
某些补充资料
根据《交易法》第14a-5（c）条的规定，我们在本代理声明中省略了适用法律要求在公司代理声明中包含的某些披露。有关此类信息，请参阅公司的代理声明。除本文另有说明外，本委托书中包含的有关公司和年度会议的信息取自或基于美国证券交易委员会和其他公开来源的公开文件和记录。尽管我们不知道任何信息会表明本文基于此类文件和记录所载的任何陈述是不真实的，但我们没有独立地核实此类信息的准确性或完整性，也不对此类文件和记录所载信息的准确性或完整性，或公司未能披露可能影响此类信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。
| 格雷戈里·B·布拉卡 乔治·E·诺克罗斯，三世 Philip A. Norcross 亚历山德拉·T·诺克罗斯 亚历山大·S·诺克罗斯 玛丽·帕特·克里斯蒂 丹尼尔·J·希尔弗蒂 [ ], 2023 |
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附表一
TRANSACTIONS IN SECURITIES（Common Stock）OF THE COMPANY
过去两年
格雷戈里·B·布拉卡
| 交易日期 |
获得（处置）的股份） | |
| 1/26/2022 | 73,394 | |
| 2/2/2022 | 33,000 | |
| 2/2/2022 | 107,150 | |
| 2/2/2022 | 33,000 | |
| 2/2/2022 | 15,840 | |
| 2/8/2022 | 73,000 | |
| 2/8/2022 | 77,000 | |
| 5/23/2022 | 19,686 | |
| 5/24/2022 | 12,003 | |
| 5/25/2022 | 10,893 | |
| 5/26/2022 | 1,233 | |
| 6/1/2022 | 6,185 | |
| 8/7/2023 | 27,439 | |
| 8/8/2023 | 21,836 |
乔治·E·诺克罗斯三世
| 交易日期 |
获得（处置）的股份） | |
| 1/20/2022(1) | 56,160 | |
| 1/21/2022(1) | 127,022 | |
| 1/24/2022(1) | 25,427 | |
| 1/25/2022(1) | 79,286 | |
| 1/28/2022(1) | 150,000 | |
| 1/28/2022(1) | 33,447 | |
| 2/1/2022(1) | 130,405 | |
| 2/2/2022(1) | 67,000 | |
| 2/3/2022(1) | 5,825 |
Philip A. Norcross
| 交易日期 |
获得（处置）的股份） | |
| 11/16/2021 | 10,000 | |
| 12/1/2021(2) | 28,128 | |
| 12/2/2021(2) | 100,000 | |
| 12/3/2021(2) | 25,735 | |
| 12/6/2021(2) | 9,439 | |
| 12/7/2021(2) | 1,000,000 | |
| 12/7/2021(2) | 15,555 | |
| 12/7/2021(2) | 1,000,000 | |
| 12/8/2021(2) | 22,307 | |
| 12/9/2021(2) | 4,032 | |
| 12/10/2021(2) | 924 | |
| 12/13/2021(2) | 12,534 | |
| 12/14/2021(2) | 680,000 | |
| 12/16/2021(2) | 37,045 |
30
| 交易日期 |
获得（处置）的股份） | |
| 12/17/2021(2) | 14,301 | |
| 1/24/2022 | 207,353 | |
| 1/26/2022(2) | (2,950,000) | |
| 1/26/2022(3) | 2,950,000 | |
| 1/26/2022 | 32,647 | |
| 1/27/2022(3) | 150,000 | |
| 1/27/2022(3) | 16,185 | |
| 2/2/2022(3) | 217,550 | |
| 2/2/2022(3) | 67,000 | |
| 2/2/2022(3) | 32,160 | |
| 2/3/2022(3) | 150,000 | |
| 2/3/2022(3) | 178,053 | |
| 2/3/2022(3) | 150,000 | |
| 2/3/2022(3) | 37,825 | |
| 2/4/2022 | 73,000 | |
| 2/8/2022(3) | 120,854 | |
| 2/8/2022(3) | 150,000 | |
| 2/8/2022 | 77,000 | |
| 3/31/2022(3) | 143,000 | |
| 4/19/2022 | 11,112 | |
| 4/19/2022(3) | 29,404 | |
| 4/20/2022 | 13,411 | |
| 4/20/2022(3) | 24,205 | |
| 5/23/2022(3) | 24,088 | |
| 5/23/2022 | 1,211 | |
| 5/24/2022(3) | 32,622 | |
| 5/24/2022 | 163 | |
| 5/25/2022(3) | 45,598 | |
| 5/26/2022(3) | 5,602 | |
| 5/27/2022(3) | 403 | |
| 6/1/2022(3) | 2,335 | |
| 6/1/2022 | 915 | |
| 6/2/2022 | 498 | |
| 6/2/2022(3) | 300 | |
| 6/17/2022(3) | 160,356 | |
| 6/24/2022(3) | 36,219 | |
| 6/24/2022 | 20,052 | |
| 6/30/2022(3) | 903 | |
| 6/30/2022 | 2,638 | |
| 7/12/2023(3) (4) | (4,724,662) | |
| 8/7/2023(5) | 47,000 |
亚历山德拉·T·诺克罗斯
| 交易日期 |
获得（处置）的股份） | |
| 7/12/2023(4) | 2,362,331 | |
| 8/7/2023 | 140,354 | |
| 8/8/2023 | 112,096 |
31
亚历山大·S·诺克罗斯
| 交易日期 |
获得（处置）的股份） | |
| 7/12/2023(4) | 2,362,331 | |
| 8/7/2023 | 172,777 | |
| 8/8/2023 | 151,223 |
| (1) | 表示为George E. Norcross，III的利益通过个人退休账户进行的交易。 |
| (2) | 表示General 美国资本有限责任公司的交易，该公司是信托的全资子公司，Philip A. Norcross作为共同受托人有权投资和处置信托财产。通用美国资本公司不再持有本公司的任何普通股。 |
| (3) | 表示作为共同受托人的Philip A. Norcross有权投资和处置信托财产的Avery Conner资本信托的交易。Avery Conner Capital Trust不再持有公司的任何普通股。 |
| (4) | 表示由Avery Conner资本信托基金进行的分配，无需额外考虑。 |
| (5) | 表示为Philip A. Norcross的利益通过个人退休帐户进行的交易。 |
32
重要
不管你持有多少普通股，你的投票都很重要。本集团促请你在年度会议上签署、注明日期并交还支持格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty当选的BLUE代理卡，或在年度会议上亲自投票支持格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty。
注册拥有人
如果你的普通股股份是以你本人的名义登记的，请在今天按照所附的蓝色代理卡上的指示通过电话或互联网投票，或者你可以在所附的蓝色代理卡上签名并注明日期，并将其装在随附的已付邮资的信封中退还给本集团。
受益所有人
如果你持有的普通股是在一个经纪账户或银行，你被认为是普通股的受益所有人，这些代理材料，连同蓝色投票指示表格，正由你的经纪人或银行转交给你。作为实益拥有人，如果你想投票，你必须指示你的经纪人、受托人或其他代表如何投票。没有你的指示，你的经纪人不能代表你的普通股投票。
受益业主可以通过互联网或免费电话进行投票。请参阅随附的关于如何通过互联网或电话投票的说明。你也可以通过签名，日期和返回随附的BLUE投票指示表格投票。希望出席年会并亲自投票的受益所有人必须提供其银行或经纪人的“法定代理人”。
由于只有您最近的日期代理卡才算，我们敦促您不要退回您从本公司收到的任何白色代理卡或您从任何其他股东收到的任何代理卡。即使你退回公司的白色代理卡，标记为“扣留”，以抗议其被提名人的选举，它也会撤销你之前寄给我们的任何代理卡。请记住，您可以在我们的BLUE代理卡上投票给格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty，也可以在年会上亲自投票。虽然你也可以在公司的代理卡上投票给格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty，但我们认为格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和Daniel J. Hilferty当选的最佳机会是在蓝色代理卡上投票。因此，请确定您返回的最新日期代理卡是蓝色代理卡。
集团敦促您不要向公司或任何其他股东提交任何代理。
如果你对这份代理声明有任何疑问，需要与会者的代理材料的额外副本
或要求任何协助投票你的BLUE代理卡，
请通过下面列出的电话号码与悦诗风吟并购公司联系。
股东呼吁：
1（877）750-5837（美国和加拿大免费）
+ 1（412）232-3651（从其他地点）
银行和经纪商Call Collect：
(212) 750-5833
33
请今天投票！有关三种简单的投票方式，请参见反面。B L U E P R O X Y â – ¼ To VOTE BY MAIL，Please DETACH HERE，SIGN AND DATE THE PROXY CARD，AND RETURN IN THE POSTAGE-PAID ENVELOPE Provided â – ¼ 2022 ANNUAL Meeting OF SHAREHOLDERS OF REPUBLIC FIRST BANCORP，INC。这张蓝色代理卡是代表GEORGE E. NORCROSS，III，PHILIP A. NORCROSS，GREGORY B. BRACA，ALESSANDRA T. NORCROSS和ALEXANDER S. NORCROSS，（COLLECTIVELY，“集团”），而不是代表公司董事会或管理层。以下签署人特此任命Philip A. Norcross和George E. Norcross，III，以及他们各自的律师和代理人，全权代替以下签署人出席定于2023年10月5日[当地时间] [地点]举行的公司2022年度股东大会（包括任何休会或延期以及任何可能被召集的会议，即“年度会议”）的所有Republic First Bancorp, Inc.（“公司”）普通股股份的投票权。以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持本公司普通股股份投票或采取行动的任何其他代理人。如果执行得当，此代理将按照相反的指示进行投票。If NO DIRECTION IS INDICATED WITH RESPECT TO THE PROPOSALS ON THE REVERSE，this PROXY WILL WILL BE FOLLOWS WITH RESPECT TO ANY SUCH PROPOSAL；“FOR”THE ELECTION THE BOARD OF DIRECTORS OF EACH OF THE NORCROSS-BRACA NOMINEES LISTED IN PROPOSAL 1。（反之亦然）
PRELIMINARY PROXY MATERIALS — SUBJECT TO COMPLETION，DATED [ __ ]，2023 REPUBLIC FIRST BANCORP，INC。您的投票很重要现在请花一点时间为即将召开的年度股东大会投票表决您持有的Republic First Bancorp, Inc.普通股。你今天可以用以下三种方式之一投票：1。电话投票–从美国或加拿大拨打免费电话（xxx）xxx-xxxx，使用按键式电话。如果在美国或加拿大以外，请致电+ 1（xxx）xxx-xxxx。请遵循所提供的简单说明。您将被要求提供唯一的控制号码打印在下面。或2。通过互联网投票——请访问https://www.proxyvotenow.com/frbk，并按照提供的简单说明进行操作。请注意，您必须在http后面键入“s”。您将被要求提供唯一的控制号码打印在下面。控制号码：您可以每周7天、每天24小时通过电话或互联网投票。您的电话或互联网投票授权指定的代理人投票您的股份，就像您签署了代理卡一样。或3。邮寄投票–如果您无法使用按键式电话或互联网，请在提供的信封中签名、注明日期并寄回代理卡，或邮寄至：[待定] â – ¼以邮寄方式投票，请在此处分开，在代理卡上签名并注明日期，并在提供的邮资信封中返回â – ¼投票请像在此X例中一样标记集团建议股东只投票支持提案11中列出的三个诺克罗斯布拉卡提名者。选举三名第三类董事虽然你可以在任何或所有被提名人的指示上做标记，但你可以在总共只有三名被提名人的“赞成”票上做标记。你被允许投票给少于三个被提名者。如果你对少于三名被提名人投“赞成”票，你的股票将只被投“赞成”任何你标记的被提名人。如果你对超过三名被提名人投了“赞成”票，你对关于被提名人的提案1的投票将是无效的，不会被计算在内。如果你签署并交回你的代理卡，但没有具体说明你希望你的股票如何被投票，他们将被投票“支持”所有诺克罗斯-布拉卡提名人，“保留”所有公司提名人。小组建议你只投票赞成以下三（3）个诺克罗斯-布拉卡提名：赞成保留1a。格雷戈里·B·布拉卡1b。玛丽·帕特·克里斯蒂1c。集团反对的Daniel J. Hilferty公司提名人：保留1d。Peter B. Bartholow 1e。Benjamin C. Duster, IV 1f。[待定]注：各代理人有权酌情就会议或会议上的任何延期休会之前可能适当提出的其他事项进行表决日期：（如果共同举行，则签名）（如果共同举行，则签名）（标题）请完全按照本文件上的姓名签名。共同持有股份时，共同所有人应各自签字。执行人、管理人、受托人或其他受托人应指明签字的能力。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署法团全名。