文件
附件 10.1
Forge Global HOLDINGS，INC。
咨询协议
本咨询协议（“协议”）特此订立，并自2025年4月25日（“生效日期”）起，由及由Forge Global控股公司及其附属公司，a Delaware corporate（“Forge”或“公司”），营业地点为4 Embarcadero Center，Floor 15，San Francisco，加利福尼亚州 94111 andLarry Leibowitz（“顾问”）。
1.服务的参与.在本协议期间，顾问特此同意向Forge提供战略指导和其他可能不时被要求或指派的服务（“服务”）。
2.补偿；时间安排.作为本协议所议价的咨询服务的对价，福格公司将向顾问公司补偿如下：
2.1咨询费.经公司董事会（“董事会”）批准，Consultant将获得股权奖励（“奖励”），该奖励受Forge 2022年股票期权和激励计划（“计划”）的约束，金额为110,000美元除以价值。除非董事会另有决定，否则奖励将由限制性股票单位组成，每个单位代表获得一股Forge普通股的或有权利。4/12第的奖项将于2025年4月31日归属，余下的8/12第如顾问在每个该等归属日期继续与Forge保持服务关系（如计划所定义），则该奖励将于其后每月的最后一天按月等额分期归属。就本文而言，“价值”是指根据公司在计算ASC主题718下股权奖励公允价值时所采用的合理假设和方法确定的奖励的授予日公允价值。
2.2费用报销.Forge将在Forge的要求下补偿顾问公司的合理差旅以及顾问公司不时产生的其他自付费用。任何超过一百美元（100美元）的费用必须由Forge预先批准（通过电子邮件或其他书面方式）。为公司提供服务所需的差旅将遵守Forge适用的差旅费用政策。
3.独立承包商关系.顾问根据本协议与Forge的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为建立合伙、代理、合资或雇佣关系。Consultant将无权获得Forge可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利。顾问无权代表Forge作出任何陈述、合同或承诺，除非Forge首席执行官特别要求或书面授权这样做。Consultant全权负责并将及时提交与本协议项下服务的履行和费用的收取有关的所有需要向任何联邦、州或地方税务机关提交或向其提交的纳税申报表和付款。顾问公司对根据本协议执行服务过程中发生的费用承担全部责任，并必须保持充分的记录。顾问金的任何部分都不会被Forge扣留，用于支付任何社会
安全、联邦、州或任何其他雇员工资税。Forge将根据法律要求，通过向美国国税局提交1099-MISC表格，定期报告支付给Consultant的金额。
4.知识产权.
4.1创新的披露和转让:
(a)创新；锻造创新.“创新”包括工艺、机器、物质组成、改进、发明（无论是否受专利法保护）、作者作品、固定在任何有形表达媒介中的信息（无论是否受版权法保护）、精神权利、面具作品、商标、商号、商业外观、商业秘密、专有技术、思想（无论是否受商业秘密法保护），以及所有其他可受专利、版权、精神权利、面具作品、商标、商业秘密或其他法律保护的标的物，包括但不限于所有新的或有用的艺术、组合、发现、配方、制造技术、技术发展、艺术品、软件和设计。“Forge Innovations”是指Consultant根据本协议单独或与他人共同为Forge在Consultant的工作范围内构思、简化为实践、创造、衍生、开发或作出的创新。
(b)Forge Innovations所有权披露.顾问同意制作和维护所有Forge Innovations的充分和当前记录，这些记录应是并且仍然是Forge的财产。顾问同意及时披露锻造每一项锻造创新。Consultant特此做并将分配给Forge或Forge的指定人员、Consultant在所有Forge Innovations以及所有相关记录和知识产权中的全部全球权利、所有权和利益。
（c）援助.Consultant同意根据Forge的请求，为Forge的每一项创新执行Forge Innovations向Forge的签名转让，包括但不限于计算机程序、笔记、草图、图纸和报告。Consultant同意以任何合理的方式协助Forge获取、完善和强制执行，为Forge的利益，Forge在任何和所有国家的权利、所有权和利益，在Forge的每一项创新中的所有专利、版权、精神权利、面具作品、商业秘密和其他财产权。顾问同意在收到请求时为Forge的每一项创新（包括衍生作品、改进、更新、延期、延续、分立、部分延续或其持续专利申请）执行，（i）与该Forge Innovation相关的专利、版权、面具作品或类似申请，（ii）允许Forge获得、完善和强制执行Forge在该Forge Innovation中的权利、所有权和权益的文件（包括但不限于转让），以及（iii）Forge认为为实现本协议的目的所必需的任何其他合法文件。如果根据本款被要求提供协助，顾问公司将有权获得公平合理的费用，此外还有权偿还应Forge事先书面请求而产生的授权费用。如果Forge因任何原因无法确保Consultant签署根据本第4.1（c）款要求执行的任何文件，Consultant在此不可撤销地指定和任命Forge和Forge的正式授权官员和代理人作为Consultant的代理人和实际代理人，以代表Consultant并代替Consultant行事，以与由Consultant执行的相同的法律效力和效力执行该文件。
4.2机密资料.
(a)机密信息的定义.本协议所用“保密信息”是指包括专利、版权、商业秘密在内的任何和所有技术和非技术信息，以及专有信息、技术、草图、图纸、模型、发明、专有技术、工艺、仪器、设备、算法、软件程序、软件源文件、
与Forge、Forge的供应商和客户当前、未来和提议的产品和服务相关的公式，并包括但不限于Forge Innovations、Forge Property和Forge有关研究、实验工作、开发、设计细节和规格、工程、财务信息、采购要求、采购制造、客户名单、业务预测、销售和销售以及营销计划和信息。
(b)不披露和不使用义务.除本款许可外，顾问不得使用或披露机密信息。顾问方可能仅将机密信息用于执行本协议中议定的咨询服务，以利于Forge。顾问方同意，顾问方应以顾问方对顾问方自己的机密信息给予的同等程度的谨慎对待Forge的所有机密信息，但在任何情况下都不低于合理的谨慎。顾问同意不向Forge传达任何信息，侵犯任何第三方的所有权。如有任何未经授权使用或泄露机密信息，顾问将立即通知Forge。Consultant同意协助Forge纠正任何此类未经授权使用或披露机密信息的情况。
（c）不披露和不使用义务的排除.顾问根据第4.2（b）款（“不披露和不使用义务”）就机密信息的任何部分承担的义务，不适用于顾问可以证明的任何此类部分：（a）在该部分由Forge传达给Consultant时或之后处于公共领域，不是由于顾问的过错；（b）在该部分由Forge传达给Consultant时或之后，该部分理所当然地由Consultant拥有，没有任何保密义务；或（c）由Consultant独立于且不参考Forge传达给Consultant的任何信息而开发。咨询人披露机密信息，无论是（a）响应法院或其他政府机构的有效命令，（b）法律另有要求，或（c）确立任何一方在本协议下的权利所必需的，均不应被视为违反本协议或为其他目的放弃保密；但前提是，该咨询人应迅速提供Forge的事先书面通知，以使Forge能够寻求保护令或以其他方式阻止此类披露。
4.3Forge财产的所有权和归还.Forge向Consultant提供的所有材料（包括但不限于文件、图纸、模型、仪器、草图、设计、清单和所有其他有形表达媒介），无论是由Forge交付给Consultant还是由Consultant在执行本协议议定的咨询服务过程中制作的（统称为“Forge财产”），均为Forge或Forge的供应商或客户的唯一和专有财产，Consultant特此并将转让给Forge Consultant在Forge的财产中可能拥有或获得的所有权利、所有权和利益。顾问同意将所有Forge财产存放在顾问的处所，除非Forge另有书面许可。应Forge的请求，且不迟于该请求后五（5）天，Consultant应根据Forge的选择销毁或向Forge交付（a）所有Forge财产，（b）Consultant拥有或控制的包含或固定有任何机密信息的所有有形表达媒体，以及（c）Consultant遵守本句规定的Consultant义务的书面证明。
4.4遵守伪造规则.在Forge办公场所的任何时候，Consultant都会遵守Forge在行为、健康和安全以及人员和财产保护方面的规章制度。
4.5受保护的披露和其他受保护的行为；捍卫商业秘密法通知.本协议中的任何内容均不限制Consultant提出指控或投诉的能力
任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）。此外，本协议中的任何内容均不限制Consultant与任何政府机构进行沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括Consultant在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力，本协议中包含的任何内容也不适用于诉讼中的真实证词。如果Consultant向任何政府机构提出任何指控或投诉，并且如果该政府机构代表Consultant提出任何索赔，或者如果任何其他第三方代表Consultant提出任何索赔，Consultant放弃任何获得金钱或其他个性化救济的权利（单独或作为任何集体集体诉讼的一部分）；提供了本协议中的任何内容均不限制顾问可能因提供给证券交易委员会的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。Consultant了解到，根据2016年《Defend商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，Consultant不应因（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师秘密披露商业秘密，以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的商业秘密的披露而承担刑事或民事责任，如果此类提交是盖章的。
5.任期及终止.
5.1任期.本协议自上述生效日期起生效，并将于2025年12月31日终止，除非根据协议条款提前终止。本协议可通过双方书面协议予以延长。
5.2由Forge终止.Forge可在任何时候无故终止本协议，终止自Forge向Consultant交付书面终止通知后三十（30）天生效。Forge还可以（i）在Consultant违反第4款（“知识产权”）后立即终止本协议，或（ii）在Forge向Consultant发送关于Consultant严重违反Consultant在本协议下所欠的任何其他条款或义务的书面通知后十（10）天，但未在该十五（15）天期限内得到纠正。
5.3由顾问终止.顾问可随时无故终止本协议，终止自顾问向Forge送达书面终止通知之日起三十（30）天后生效。如果Forge未在收到Consultant的书面通知后十五（15）天内纠正违约行为，Consultant也可能因Forge的重大违约行为而终止本协议。
5.4生存.本协议中包含的定义以及第4款（“知识产权”）、5.4（“存续”）和6（“总则”）中包含的权利和义务将在本协议的任何终止或到期后继续有效。
6.一般规定.
6.1继任者和受让人.未经Forge事先书面同意，顾问不得分包或以其他方式转授顾问在本协议下的义务。在符合上述规定的前提下，本协议将为Forge的继承人和受让人的利益服务，并对Consultant的受让人具有约束力。
6.2通告.本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式送达，并应按如下方式送达，并视同所示发出通知：（a）亲自送达，当亲自送达时；（b）隔夜快递，当收到书面验证后；（c）通过电子邮件与
电子传输的已读回执确认；或（d）经核证或挂号邮件，经验证收到后要求退回回执。通知应发送至上述地址或任何一方以书面指明的其他地址。
6.3管治法.本协定应在所有方面受美利坚合众国法律和纽约州法律管辖。纽约州纽约县的州或联邦法院将对因本协议引起或与本协议有关的任何争议拥有专属管辖权，双方在此不可撤销地放弃对该管辖权的任何异议，无论是基于论坛非便利或类似的学说。
6.4可分割性.如果本协议的任何条款被法院认定为非法、无效或不可执行，（i）该条款应被视为被修改以尽可能实现与原条款几乎相同的经济效果，以及（ii）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。
6.5放弃；修正；修改.本协议的任何条款或规定均不会被视为由Forge放弃，也不会被Forge免除违约，除非此种放弃或同意是由Forge以书面形式签署的。以Forge方式放弃或同意顾问违反本协议的任何规定，不得运作或被解释为放弃、同意或原谅顾问的任何其他或随后的违约行为。本协议只能经双方授权代表书面协商一致，方可对本协议进行修改或修改。
6.6违约的强制救济.顾问在本协议下的义务具有独特的性质，使其具有特殊的价值；顾问违反任何此类义务将导致Forge遭受无法弥补的持续损害，而在法律上不会有适当的补救措施；并且，如果发生此类违约，Forge将有权获得强制性救济和/或特定履行的法令，以及可能适当的其他或进一步的救济（包括适当的金钱损失）。
6.7整个协议.本协议构成双方就本标的事项达成的全部协议，并取代此前或同期就该标的事项达成的所有口头或书面协议。本协议条款将适用于Consultant for Forge提供的所有服务。
作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
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Forge Global HOLDINGS，INC。
签名：/s/凯莉·罗德里克斯
姓名：Kelly Rodriques
职称：首席执行官
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顾问
签名：/s/Larry Leibowitz
姓名：Larry Leibowitz
职称：顾问
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