附件 10.4

执行版本

定期贷款质押协议

截至2024年10月29日的定期贷款质押协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），在特拉华州公司MRC全球（美国）Inc.（“借款人”）、特拉华州公司MRC Global Inc.（“母质押人”）、本协议签字页所列母质押人的各子公司（每一该等子公司为“子公司质押人”，统称“子公司质押人”；母质押人、子公司质押人和借款人统称“质押人”）和摩根大通 Bank，N.A.之间，作为抵押品代理人（以该身份，“抵押代理人”）为有担保方（定义见下文）的利益。

W I T N E S E T H：

有鉴于此，兹提述截至2024年10月29日，母质押人、借款人、作为信贷协议（定义见下文）项下贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）、抵押品代理人及其不时订立的贷款方（“贷款人”）（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的“信贷协议”）之间订立的若干定期贷款信贷协议，据此，放款人已分别同意按其中所列条款及条件向借款人提供贷款；

然而，根据该担保，作为担保人的母质押人及其母质押人一方的若干附属公司已同意无条件和不可撤销地保证，作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，向行政代理人，为被担保方（如其中所定义）的应课税利益，在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地支付和履行借款人在信贷协议下的义务以及其他担保义务（如其中所定义）；

鉴于根据信贷协议，每一出质人愿意按照本协议的设想，通过将其实益拥有的某些股权和债务质押给担保代理人，为（a）其在信贷协议下的义务和（b）某些其他有担保债务提供担保；

然而，贷款所得款项将部分用于使借款人能够回购母公司的优先股，就其各自业务的运营和一般公司用途向母公司质权人和子公司质权人进行有价值的转让；

然而，各出质人承认，其将从贷款的发放和信用单证所设想的交易中获得大量直接和间接利益；

 

然而，对于信贷协议的有效性和贷款人根据信贷协议作出贷款的义务而言，质权人应已为有担保当事人的可评定利益将本协议所设想的担保权益授予担保代理人，这是一个先决条件；和

鉴于，（a）每一出质人均为本协议附表1所述并由其中指名的实体发行的股权（定义见下文）的合法和实益拥有人（该等股权连同根据本协议要求质押的所有其他股权在本文中统称为“质押股份”），且（b）每一出质人均为本协议附表1所述并由其中指名的实体发行的债务（该等债务，连同根据本协议要求质押的所有其他债务，“质押债务”）的合法和实益拥有人，在每种情况下，该时间表可根据信贷协议第7.12节进行修订或补充。

现据此，为考虑房地和诱导行政代理人与担保物代理人订立信用单证并诱导有担保当事人按信用单证的规定作出各自的信贷展期和其他便利，质权人为担保当事人的利益，特与担保物代理人约定如下：

第1节。定义的术语。

（a）除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语（包括此处的序言和背诵）以及此处未另有定义的术语均应具有信用协议中赋予它们的含义，如果其中未定义，则应具有UCC中赋予它们的含义。

（b）下列用语具有以下含义：

“行政代理人”应具有本协议独白中赋予该用语的含义。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“抵押品”应具有本协议第2节中赋予该术语的含义。

“担保物代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“信用协议”应具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。

“出借人”应具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。

“母质押人”应具有序言部分赋予该词的含义。

 

2

“质押债务”应具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。

“质押股份”应具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。

“质权人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“收益”是指《UCC》第9条定义的所有“收益”。

“有担保债务”系指（a）按信用单证规定的适用利率（包括按任何破产程序开始后应计或应计的违约率计算的利息，无论该利息是否为该程序中的允许债权）对定期贷款的（i）本金和溢价（如有）的到期和准时支付，在到期时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（ii）任何出质人根据信用单证要求支付的每笔款项的统称，在到期时，包括偿付付款、利息和提供现金抵押的义务方面的付款，以及（iii）所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他（包括在任何破产程序未决期间发生的货币义务，无论该利息是否为该程序中的允许债权），根据信用文件向任何有担保当事人提供的任何质押人，以及（b）所有契诺、协议的适当和准时履行，任何出质人根据或根据本协议或任何其他信用文件承担的义务和责任。

“有担保方”统称为（i）出借人、（ii）担保物代理人、（iii）代理人、（iv）任何出质人根据信用证承担的每项赔偿、费用偿还和其他义务的受益人，包括所有有担保债务的每一持有人，以及（v）上述每一项的任何继承人、受让人、受让人和受让人。

“附属出质人”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。

“UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果由于法律的强制性规定，担保代理人和有担保当事人在任何担保物上的任何附加、完善或优先担保权益受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，“UCC”一词是指就本协议有关此类附加、完善或优先权的规定以及与此类规定相关的定义而言，在该等其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

（c）信贷协议第1.02节规定的解释规则应比照适用于本协议。

 

3

第2节。授予安全。各出质人特此为有担保当事人的应占利益向担保代理人转让、转让和质押，并为有担保当事人的利益向担保代理人授予该出质人对以下财产的所有权利、所有权和权益的担保权益和持续留置权，无论是现在拥有的或现有的，还是在以后任何时间取得的或存在的或产生的（统称“担保物”）：

（a）该等质押人所持有的质押股份及代表该等质押股份的证明书及该等质押人在该等质押股份发行人的簿册或纪录或任何金融中介人与该等质押股份有关的簿册或纪录的分录中的任何权益，以及就任何或全部质押股份不时收取、应收或以其他方式分配的所有股息、现金、认股权证、权利、票据及其他财产或收益；

（b）所欠该等质押人的已质押债务及证明已质押债务的票据，以及就任何或全部该等已质押债务不时收取、应收或以其他方式分配的所有利息、现金、票据及其他财产或收益；及

（c）在上述（a）及（b）条分别未涵盖的范围内，任何或所有上述抵押品的所有收益；

但担保物不应包括任何除外资产。

第3节。担保债务的担保。本协议为所有担保债务的支付和履行提供担保。在不限制前述一般性的情况下，本协议保证支付构成有担保债务一部分的所有金额，如果不是由于存在涉及任何质权人的破产、重组或类似程序而导致这些金额不可执行或不允许，则根据信用单证将欠担保代理人或有担保当事人。

第4节。抵押品的交付。所有代表或证明担保物的原始股票凭证或票据（如有），应根据本协议迅速交付给担保物代理人并由其或代表其持有，并应采用适合交付转让的形式，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，其形式和实质均应令担保物代理人合理满意。担保物代理人有权在违约事件发生后和持续期间的任何时间，并在通知相关质权人的情况下（可在采取以下行动的同时发出通知），将担保物的任何或全部转移至担保物代理人或其任何代名人名下或以其名义登记。每次交付担保物（包括任何附加担保物（如本协议相关补充文件中所定义））均应附有一份附表，其中应说明在此之前的证券，然后根据本协议进行质押，该附表应作为附表1的一部分附于本协议，并作为本协议的一部分；但未能交付或附加任何该等附表不应影响该等证券的此类质押的有效性；此外，但担保物代理人未能附上如此交付的任何附表，不构成本协议项下或任何其他信用文件项下的违约或违约事件。如此交付的每一份时间表应取代如此交付的任何先前的时间表。

 

4

第5节。申述及保证。各出质人向担保物代理人和相互担保方陈述和保证如下：

（a）本协议附表1（i）正确表述截至交割日（a）发行人、证书编号、质押人和记录及实益拥有人、该类别所有已质押股份的已发行和未偿还股权的数量、类别和百分比以及（b）发行人、初始本金金额、质押人和持有人、所有已质押债务的发行日期和到期日，以及（ii）连同本协议各补充文件的可比附表，准确完整地描述了本协议要求质押的所有股权、债务证券和本票。除附表1所列情况外，质押股份代表发行人于交割日各类别股权的已发行及未偿还股权的全部（或在任何外国子公司的有表决权股权的情况下为65%）。

（b）该出质人是该出质人根据本协议质押或转让的抵押品的合法和实益拥有人，没有任何留置权，但本协议设定的留置权除外。

（c）截至截止日期，该出质人根据本协议质押的质押股份已获正式授权及有效发行，而就法团发行的质押股份而言，该质押股份已获全数支付且不可评税。

（d）截至交割日，据该出质人所知，仅就出质人的附属公司以外的发行人所欠的质押债务而言，所有质押债务均已获得正式授权、认证或发行和交付，并且是其发行人的合法、有效和具有约束力的义务，并且没有违约。

（e）该出质人签署和交付本协议以及该出质人根据本协议所质押的担保物的质押产生该担保物的合法、有效和可强制执行的担保权益，并且，在（i）将该担保物交付给纽约州的担保代理人或（ii）提交所有将每一出质人命名为“债务人”而将担保代理人命名为“有担保方”并在本协议附表5（e）中该出质人姓名对面的备案处描述该担保物的所有UCC融资报表（以较早者为准）时，应构成对担保物的完全完善的留置权和第一优先权担保权益，为担保债务的偿付提供担保，有利于担保物代理人，有利于有担保当事人，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。

 

5

（f）该出质人有充分的权力、权限和合法权利将该出质人依据本协议所质押的全部担保物质押，而本协议构成每一出质人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其可执行性可能受到破产、破产或其他一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。

第6节。质押股份。（a）在不限制本条例第3条或第9（b）条的概括性的原则下，如出质人有权收取或应收取任何证明书（包括但不限于代表与任何重新分类、增加或减少资本有关的股息或分配的任何证明书或就任何重组而发出的任何证明书）、与任何质押股份发行人（“发行人”）的股权有关的期权或权利，不论是作为质押股份的任何股份的补充、替代、作为转换或交换，或以其他方式就质押股份而言，该出质人应接受与抵押代理人和有担保当事人的代理人相同的东西，为抵押代理人和有担保当事人以信托方式持有相同的东西，并立即以收到的确切形式将其交付给抵押代理人，并在必要时由该出质人正式背书给抵押代理人，连同一份未注明日期的股票权力，涵盖由该出质人以空白方式正式签署的该证书，如果抵押代理人如此要求，则附有担保签字，由该抵押代理人根据本协议的条款持有，作为额外的抵押品。在任何发行人清算或解散时就质押股份支付或就质押股份支付的任何款项，应作为额外抵押品支付给其根据本协议将持有的抵押代理人，而如就质押股份进行任何资本分配或任何财产应根据任何发行人的资本重组或重新分类或根据其重组就质押股份或就质押股份进行任何财产分配，则如此分配的财产应，除非另有规定，以有利于抵押代理人的完善的担保权益为准，否则作为附加抵押担保交付给其根据本协议将持有的抵押代理人。如就质押股份如此支付或分配的任何款项或财产应由该出质人收取，则该出质人应在该等款项或财产支付或交付给抵押代理人之前，为抵押代理人和有担保当事人以信托方式持有该等款项或财产，与该出质人的其他资金分开，作为额外的抵押品。

（b）未经抵押品代理人事先书面同意，该出质人将不会订立任何限制该出质人或抵押品代理人出售、转让或转让任何抵押品或其收益的权利或能力的协议或承诺。

（c）如每名出质人亦为发行人，该发行人同意（i）其将受本协议有关其发行的质押股份的条款的约束，并将遵守该等条款，只要该等条款适用于其，（ii）其将迅速以书面通知抵押代理人第6（a）条所述的与其发行的质押股份有关的任何事件的发生，以及（iii）第6（d）条和第12条的条款将比照适用于其，就根据第6（d）条或第12条就其发行的质押股份可能要求其采取的所有行动而言。每一出质人将由每一非出质人发行人签署并交付一份确认书和同意书，其形式大致为附件B（或抵押品代理人满意的其他形式）。此外，亦为发行人或任何质押股份的拥有人的每名出质人同意由对方授予

 

6

将本协议项下的担保权益质押给担保代理人，并在违约事件发生时或在违约事件持续期间将任何质押股份转让给担保代理人或其代名人，并取代担保代理人或其代名人成为相关质押股份发行人的合伙人、成员或股东。

（d）各出质人特此授权并指示任何质押股份的每一发行人（且本协议的每一发行方特此同意）（i）遵守其从抵押代理人收到的任何书面指示，即（a）声明违约事件已经发生且仍在继续，而（b）在其他情况下符合本协议的条款，而无需该出质人作出任何其他或进一步的指示，且各出质人同意，各发行人在如此遵守时应得到充分保护，且（ii）除非特此另有明确许可，在违约事件存在的任何时间，遵守其从抵押代理人收到的任何书面指示，将与质押股份有关的任何股息或其他款项直接支付给行政代理人。

第7节。进一步保证。各质权人同意，在任何时间和不时由该质权人承担费用的情况下，其将迅速执行或以其他方式授权备案任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押品代理人或行政代理人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件的备案和记录），以便（a）完善和保护任何质押，特此授予或声称授予的转让或担保权益（包括其优先权）或（b）使抵押品代理人能够就任何抵押品行使和强制执行其在本协议下的权利和补救措施。

第8节。投票权；股息及分派等；（a）只要未发生违约事件且仍在继续：

（i）每一出质人均有权为本协议或其他信用单证条款未加禁止的任何目的行使与担保物或其任何部分有关的任何和所有表决权及其他合意权利。

（ii）抵押品代理人须签立及交付（或安排签立及交付）每名出质人为使该出质人能够行使其根据上文第（i）段有权行使的表决权及其他权利而合理要求的所有该等代理人及其他文书。

（iii）除下文（b）段另有规定外，每名出质人有权收取、保留和使用在适用的信贷协议允许的范围内就抵押品作出或支付的任何和所有股息、分派、本金和利息，不受本协议设定的留置权的限制；但条件是，任何和所有将构成质押股份或质押债务的非现金股息、利息、本金或其他分派，无论是否因分拆、合并或

 

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任何质押股份的发行人的未偿股权的重新分类，或为交换质押股份或质押债务或其任何部分而收到的、或为赎回其而收到的，或由于该发行人可能是一方或其他一方的任何合并、合并、收购或其他资产交换而产生的，应立即交付给抵押品代理人以作为抵押品持有，并应在该出质人收到时，为抵押品代理人的利益以信托方式收到，与该出质人的其他财产或资金分离，并立即以收到的相同形式（附任何必要的背书）作为担保物交付给担保物代理人。

（b）担保代理人或行政代理人在违约事件发生后和违约事件持续期间向出质人发出书面通知（该通知可与下列行为同时发出），

（i）该出质人行使或不行使其根据第8（a）（i）条原本有权行使的表决权及其他合意权利的所有权利均告终止，而所有该等权利随即归属于抵押代理人，而抵押代理人随即拥有在该违约事件持续期间行使或不行使该表决权及其他合意权利的唯一权利，但除非规定的贷款人另有指示，担保物代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间不时允许质权人行使该等权利。当没有违约事件在继续，而借款人已向抵押代理人交付了大意如此的证书，或在所有违约事件已根据信贷协议第12.01条被放弃后，每一出质人均有权行使该出质人根据第8（a）（i）条的条款原本有权行使的表决权和合意权利（且抵押代理人根据第8（a）（ii）条承担的义务应予恢复）；

（ii）该出质人收取依据第8（a）（iii）条本应获授权收取及保留的股息、分派及本金及利息付款的所有权利均告终止，而所有该等权利随即归属于抵押代理人，而抵押代理人据此拥有在该违约事件持续期间收取及作为抵押品持有该等股息、分派及本金及利息付款的唯一权利。当没有违约事件在继续，而借款人已向抵押代理人交付了大意如此的证书，或在所有违约事件已根据信贷协议第12.01节被放弃后，抵押代理人应向每一出质人（不计利息）偿还该出质人根据第8（a）（iii）节的条款原本被允许收取、保留和使用的所有股息、分配以及本金和利息付款；

 

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（iii）该出质人在违反第8（a）（iii）条条文的情况下收取的所有股息、分派及本金及利息付款，须为抵押代理人的利益以信托方式收取，须与该出质人的其他财产或资金分开，并须随即以如此收取的相同格式（连同任何必要的背书）作为抵押交付给该抵押代理人；及

（iv）为容许抵押代理人收取其根据上文第8（a）（iii）条可能有权获得的所有股息、分派及本金及利息付款，行使其根据上文第8（b）（i）条可能有权行使的表决权及其他合意权利，并收取其根据上文第8（b）（ii）条及第8（b）（iii）条可能有权获得的所有股息、分派及本金及利息付款，该出质人须不时签立并交付该抵押代理人适当的代理人，作为抵押代理人的股息支付令和其他文书可合理地以书面要求。

第9节。转让和其他留置权；附加担保物；等。各出质人应当：

（a）除信贷协议许可外，不得（i）出售或以其他方式处置任何抵押品，或就任何抵押品授予任何选择权或认股权证，或（ii）在任何抵押品上或就任何抵押品设定或容许存在任何合意留置权，但本协议设定的留置权除外；

（b）质押，并（如适用）促使各境内附属公司为有担保方的应课税利益，在取得该等股权后30天内，向担保物代理人质押该等出质人或境内附属公司根据信贷协议第7.12条规定须在本协议项下质押的所有股权及所持有或收到的所有债务证据，在每一种情况下，依据本协议实质上采用本协议附件A形式的补充协议（据了解，此类补充协议的执行和交付不需征得本协议项下任何质权人的同意，并且尽管增加了任何新的附属质权人作为本协议的一方，本协议项下各质权人的权利和义务仍应完全有效和有效）；和

（c）针对任何及所有留置权（本协议设定的留置权除外），以及任何及所有任何人，捍卫其及抵押品代理人对所有抵押品（及其收益）的所有权或权益。

第10节。担保物代理人指定实际代理人；担保物代理人的权限。每名出质人特此委任（其委任不可撤销且附带权益）抵押代理人作为该出质人的实际代理人，在代替该出质人及以该出质人的名义或以其他方式享有全权，以采取任何行动及签立该抵押代理人认为为实现本协议的目的合理必要或可取的任何文书，包括收取、背书及收取所有应付该出质人的代表任何股息的文书，就抵押品或其任何部分进行分配或支付本金或利息，并为此给予完全解除；但抵押品同意，在违约事件发生之后和持续期间，它将不会行使该事实上的代理人所赋予的任何权力。

 

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（a）每一出质人承认，抵押代理人根据本协议就抵押代理人采取的任何行动或抵押代理人行使或不行使本协议规定的任何选择权、表决权、请求、判决或其他权利或补救或因本协议而产生或产生的其他权利或补救而享有的权利和责任，如在抵押代理人与有担保当事人之间一样，应受信用证及其中可能不时存在的其他与此有关的协议管辖，但，在担保物代理人与质权人之间，应最终推定担保物代理人是适用的有担保当事人的代理人，具有完全有效的行使或不行使的权力，任何质权人不得承担任何义务或权利，以尊重该权力进行任何查询。

第11节。抵押代理人的职责。本协议项下授予担保物代理人的权力完全是为了保护其利益和担保方在担保物上的利益，不应对担保物代理人或任何其他担保方施加行使任何此类权力的任何义务。除安全保管其所管有的任何担保物和核算其根据本协议实际收到的款项外，担保物代理人对任何担保物没有义务确定或采取与催缴、转换、交换、到期、投标或与任何质押股份有关的其他事项有关的行动，无论担保物代理人或任何其他有担保方是否知道或被视为知道这些事项，或采取任何必要步骤以维护针对任何当事方的权利或与任何担保物有关的任何其他权利。担保品代理人在保管和保全其管有的任何担保品时，如给予该担保品的待遇与该担保品代理人给予其自己财产的待遇基本相等，则应视为该担保品代理人在保管和保全方面行使了合理的谨慎。

第12节。补救措施。如任何违约事件应已发生且仍在继续：

（a）担保物代理人可以就担保物行使除本协议规定的或其以其他方式可获得的其他权利和补救措施外，担保方在发生违约时根据UCC（无论UCC是否适用于受影响的担保物）或其他适用法律或在股权方面的所有权利和补救措施，还可以在通知相关质权人的情况下，在公开或私下出售、在任何交易所经纪人的董事会或在任何担保物代理人的办事处或其他地方以一个或多个包裹出售担保物或其任何部分，以现金、赊购或未来交付的方式，以商业上合理的价格和其他条款支付，无论任何此类销售对抵押品市场价格的影响如何。抵押品代理人应在任何此类出售（如果其认为这样做是可取的）时被授权将抵押品的潜在投标人或购买者限制为将代表并同意他们为自己的账户购买抵押品用于投资而不是为了分配或出售该抵押品的人，并且，在任何此类出售完成后，抵押品代理人有权将如此出售的抵押品转让、转让和交付给其购买者或购买者。任何该等出售的每名买家均须持有出售的物业绝对免受任何索偿

 

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或任何出质人方面的权利，而每一出质人特此放弃（在法律允许的范围内）根据现时存在或以后颁布的任何法律规则或法规其现在拥有或可能在未来任何时间拥有的所有赎回、中止和/或评估权利。抵押品代理人或任何其他有担保方在任何此类公开出售时，以及在法律允许的范围内，在任何此类私下出售时，有权购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，而抵押品代理人或该其他有担保方可以通过将其金额抵减有担保债务的方式支付购买价款。各质权人同意，在法律要求的变卖通知范围内，至少提前十天通知该质权人任何公开变卖的时间和地点或任何私下变卖的时间之后，即构成合理通知。担保物代理人不承担任何出售担保物的义务，无论是否已发出出售通知。抵押品代理人可在为其订定的时间和地点不时以公告方式将任何公开或私下出售押后，而该出售可在如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。在法律允许的范围内，各质权人特此放弃因任何抵押品可能已在此类私下出售中出售的价格低于在公开出售中可能已获得的价格这一事实而对抵押品代理人提出的任何索赔，即使抵押品代理人接受了收到的第一个要约并且没有向不止一个受要约人提供此类抵押品。

（b）担保品代理人应在收到担保品后的任何时间按照信贷协议第10.02条规定的顺序使用任何托收或出售担保品的收益。在抵押品代理人出售抵押品时（包括依据法规或根据司法程序授予的出售权力），抵押品代理人或作出出售的高级人员的收据，对如此出售的抵押品的买方或买方而言，即为足够的解除义务，而该等买方或买方并无义务确保向抵押品代理人或该高级人员支付的购买款项的任何部分的适用，或须以任何方式就其误用承担责任。

（c）担保物代理人可就担保物行使每一出质人的任何和所有权利和补救措施。

（d）任何出质人在违约事件发生后和持续期间就担保物收到的所有款项，应为担保物代理人的利益以信托方式收到，应与该出质人的其他财产或资金分开，并应立即以收到的相同形式（附有任何必要的背书）作为担保物交付给担保物代理人。

（e）每一出质人承认，抵押品代理人可能无法对任何或所有抵押品进行公开出售，并可能被迫根据本条第12款诉诸一项或多项私下出售。每名出质人亦承认，任何私人出售可能导致价格和其他条款不如如果该出售是公开出售时对卖方有利，并且尽管有这种情况，同意任何该等私人出售不应仅因该出售是私人的而被视为以商业上不合理的方式作出。担保物代理人没有义务将任何担保物的出售延迟至允许任何质押人或担保物发行人根据《证券法》或适用的州证券法登记此类证券以公开出售所需的期限，即使适用的质押人和发行人同意这样做。

 

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第13节。关于担保债务的修改等；放弃权利。每一出质人仍须承担本协议项下的义务，即使在不对任何出质人作出任何权利保留的情况下，且在不通知任何出质人或未经任何出质人进一步同意的情况下，（a）抵押代理人或任何其他有担保方提出的任何有担保债务的任何付款要求可由该方撤销且任何有担保债务继续存在，（b）有担保债务，或任何其他方对其任何部分的赔偿责任，或对其任何抵押担保或担保或与其相关的抵销权，可不时，全部或部分由担保代理人或任何其他有担保方续签、延期、修订、重述、修订和重述、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除，（c）信贷协议、其他信贷单证和与此有关的签立和交付的任何其他单证，以及与此有关的签立和交付的任何其他单证，以及与行政代理人或担保代理人（如适用）或其各自的任何关联公司就金库、存管或现金管理服务或与任何自动清算所资金转移有关的任何单证，可，不时全部或部分续期、增加、延长、修订、重列、修订及重列、修改、补充或终止，全部或部分作为行政代理人（或所需贷款人（视情况而定），或在与行政代理人或适用的抵押代理人或其各自的任何关联公司就金库、存管或现金管理服务或与任何自动清算所资金转移有关的任何文件的情况下，其当事人）可能不时认为可取，以及（d）任何抵押担保，担保物代理人或任何其他有担保方为支付担保债务而持有的任何时间的担保或抵销权，可以出售、交换、放弃、退保或解除。担保代理人或任何其他有担保方均无义务保护、担保、完善或为其持有的任何留置权在任何时间作为担保债务或本协议或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向任何出质人提出任何要求时，担保代理人或任何其他有担保方可以但无义务向任何借款人或任何出质人或任何其他人提出类似要求，而任何抵押代理人或任何其他有担保方未能提出任何该等要求或向任何借款人或任何质押人或任何其他人收取任何款项或任何借款人或任何质押人或任何其他人的任何解除担保，均不得解除任何未就其提出要求或收取款项的质押人或任何未如此解除其在本协议项下的若干义务或责任，且不得损害或影响明示或默示的权利和补救措施，或作为法律事项，抵押代理人或任何其他有担保方对抗任何出质人。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的启动和延续。

 

12

第14节。持续担保权益；信贷协议项下的转让；解除。本协议应继续完全有效，并根据其条款并在其范围内对每一出质人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合抵押代理人和其他有担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的利益，直至全额付款为止，尽管在信贷协议和任何指定的对冲协议的期限内，信用方可能不时没有任何担保义务。

（a）附属出质人应解除其在本协议项下的义务，且该附属出质人的质押应根据信贷协议第11.11节规定的情况解除。

（b）如依据信贷协议（包括依据该协议第5.02及7.12条），受本协议规限的任何抵押品在任何时候不再须根据本协议或根据本协议作质押，或如任何书面同意解除根据信贷协议第12.01条在任何抵押品上所授出的担保权益即生效，担保物代理人将解除适用的质权人对该担保物的义务，此后该担保物将不受根据信贷协议第11.11节规定的情况并根据该节设定的留置权和在此设定的担保权益的影响。

（c）就依据前述（a）、（b）或（c）段作出的任何终止或解除而言，抵押代理人须签立并交付任何质权人，或授权将该质权人合理要求的所有文件存档，以证明该终止或解除，费用由该质权人承担。任何依据本条第14款签立和交付的单证，均不得由担保代理人追索或担保。

第15节。复职。每一出质人还同意，如果任何信用方或其他人作出并适用于有担保债务的任何付款在任何时候被废止、撤销、撤销、撤销、作废、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式要求退还或偿还，或任何有担保方根据任何破产法、州、联邦或外国法律、普通法或衡平法因由要求将抵押品收益退还给该信用方、其遗产、受托人、接管人或任何其他方，包括任何出质人，则，在此种付款或偿还的范围内，任何保证该等法律责任的留置权或其他抵押品，均应并将继续完全有效，犹如从未作出该等付款一样，或如在此之前，特此授予的留置权或根据本协议保证该等法律责任的其他抵押品，已因该取消或移交而解除或终止，则该留置权或其他抵押品应恢复完全有效，且该等先前的取消或移交不应减少、解除、解除，损害或以其他方式影响任何留置权或其他抵押品，以确保任何质押人就该等付款金额承担的义务。

第16节。通知。所有根据本协议发出的通知、请求和要求均应根据信贷协议第12.02节作出。根据本协议向任何出质人发出的所有通讯及通知，须按信贷协议附表12.02所列的借款人地址，由借款人照管。

 

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第17节。同行。本协议可由本协议的一方或多方当事人以任意数量的单独对应方（包括传真或其他电子传输方式）签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。各方签署的本协议副本一套，交存担保物代理人和借款人。

第18节。可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不会使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第19节。整合。本协议连同其他信用单证，代表各质权人就本协议标的事项达成的一致意见，不存在抵押代理人或任何其他有担保方就本协议标的事项或其他信用单证中未明确规定或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

第20节。书面修正；不放弃；累计补救。

（a）本协议的任何条款或规定均不得放弃、修改、补充或以其他方式修改，除非通过受影响的质权人和担保代理人根据信贷协议第12.01节签署的书面文书。

（b）担保代理人或任何其他有担保方均不得通过任何作为（依据本协议第20（a）条通过书面文书除外）、延迟、放纵、不作为或以其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或已默许任何违约或违约事件或任何违反本协议任何条款和条件的行为。担保代理人或任何其他有担保方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权均应作为对其的放弃而运作。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。抵押代理人或任何其他有担保方在任何一个场合放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为禁止抵押代理人或该其他有担保方在未来任何场合以其他方式拥有的任何权利或补救措施。

（c）此处提供的权利、补救办法、权力和特权是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利或补救办法。

 

14

第21节。章节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考之用，不影响本协议的施工或在本协议的解释中予以考虑。

第22节。继任者和分配人。本协议对每一出质人的继承人和受让人具有约束力，对担保物代理人和其他有担保当事人及其各自的继承人和受让人有利，但未经担保物代理人事先书面同意，任何出质人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务。

第23节。放弃陪审团审判。此处的每一方不可撤销地和无条件地放弃在与本协议、任何其他信用文件和其中的任何反诉有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判。

第24节。提交司法管辖；豁免。本协议每一方不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其为一方当事人的其他信用文件中，或为承认及执行任何有关的判决，将其本身及其财产提交纽约州法院、曼哈顿自治市、美利坚合众国法院纽约南区法院及上诉法院的非排他性一般司法管辖权；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，以第16条所提述的该人的地址或依据该地址已通知抵押代理人的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该人；

（d）同意本协议的任何内容均不影响本协议的任何其他方（或任何有担保方）以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制本协议的任何一方（或任何有担保方）在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第24条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

 

15

第25节。治理法。本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

第26款。额外的质押物。根据信贷协议第7.11节被要求成为本协议一方的母公司的每个子公司，在本协议的所有目的中，在执行和交付本协议附件A形式的书面补充文件时，就本协议的所有目的而言，应成为质押人，其效力和效力与本协议最初指定的质押人相同。任何增加一名质权人作为本协议当事人的文书的签立和交付，无须征得本协议项下任何其他质权人的同意。每一出质人在本协议项下的权利和义务，即使增加任何出质人作为本协议的一方，仍然完全有效。

第27节。转让和其他文件的电子执行。信贷协议第12.21节中规定的条款比照适用于本协议。

（签名页关注）

 

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作为证明，下列每一位签署人已安排本协议由其正式授权人员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付。

 

【定期贷款质押协议签署页】

【定期贷款质押协议签署页】

附件A

对质押协议

补充编号。[ ]日期自[ ]（本“补充”）之日起至2024年10月29日止的《定期贷款质押协议》（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“质押协议”）之日止，特拉华州公司MRC全球（美国）Inc.（“借款人”）与特拉华州公司MRC Global Inc.（“母公司质权人”）、其签字页所列母质权人的各子公司（该等子公司均为“子公司质权人”，统称“子公司质权人”；母公司质权人，附属出质人及借款人统称“出质人”）及作为下文所指信贷协议下的抵押品代理人（以该身份，“抵押品代理人”）的摩根大通 Bank，N.A.。

A.兹提述（a）借款人、母质押人、不时作为其一方的贷款机构（“贷款人”）、作为行政代理人（在该身份下称为“行政代理人”）和作为抵押品的代理人（如可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换，“信贷协议”）之间日期为2024年10月29日的定期贷款信贷协议，以及（b）日期为2024年10月29日的定期贷款担保（如可能修订、重述、修订和重述，补充或以其他方式不时修改的“担保”），在作为担保方的母质押人和不时作为担保方的附属质押人、借款人和行政代理人之间。

B.此处使用且未另行定义的大写术语应具有质押协议中赋予此类术语的含义。

C.质权人订立质押协议，是为了诱使行政代理人、抵押代理人、贷款人订立信贷协议，并诱使贷款人根据信贷协议向借款人作出其各自的贷款。

D.下列签署人[出质人] [附属公司担保人]（各自为[“现有出质人”] [“追加出质人”]）是（a）本协议附表1所述并由其中指名的实体发行的股权（该等质押股权，连同根据质押协议要求质押的所有其他股权，在此统称为“额外质押股份”）的合法和实益拥有人，以及（b）本协议附表1所述并由其中指名的实体发行的债务（该等债务，连同根据质押协议要求质押的所有其他债务，“额外质押债务”），在每种情况下，该时间表可能会根据信贷协议进行修订。

E.《信贷协议》第7.12节和《质押协议》[第9（b）节] [第27节]规定，[现有质权人必须根据质押协议的条款质押额外的抵押品（定义见下文）] [额外的附属公司可通过以本补充文件的形式签署和交付文书而成为质押协议项下的附属质权人]。下列各签署人[现有质权人] [追加质权人]正在根据质押协议[第9（b）节] [第27节]的要求执行本补充协议，为有担保方的应课税利益向抵押代理人质押额外的质押股份和额外的质押债务[并成为质押协议项下的附属质权人]，以诱使贷款人提供额外贷款并作为先前提供的贷款的对价。

据此，担保物代理人与各签字[现有质权人] [追加质权人]约定如下：

第1节。根据质押协议[第9（b）节] [第27节]的规定，每一追加质权人特此通过其签字为有担保当事人的可评定利益向担保代理人转让、转让和质押，并特此为有担保当事人的可评定利益向担保代理人授予该追加质权人在以下所有权利、所有权和权益中的担保权益，无论是现在拥有的或现有的或以后获得的或现有的或产生的（统称“追加担保物”）：

（a）该等额外出质人所持有的额外出质股份，以及代表该等额外出质股份的证明书及该等额外出质人在额外出质股份发行人或任何与额外出质股份有关的金融中介人的帐簿上的分录中的任何权益，以及就任何或全部额外出质股份不时收取、应收或以其他方式分配的所有股息、现金、认股权证、权利、票据及其他财产或收益；

（b）额外质押债务及证明欠该额外质押人的额外质押债务的票据，以及就任何或全部该等额外质押债务不时收取、应收或以其他方式分配的所有利息、现金、票据及其他财产或收益；及

（c）在上述（a）及（b）条分别未涵盖的范围内，上述任何或所有额外抵押品的所有收益。

条件是，额外抵押品不应包括任何除外资产。

就质押协议而言，（x）抵押品应被视为包括额外的抵押品，（y）质押股份应被视为包括额外的质押股份，以及（z）质押债务应被视为包括额外的质押债务。

[第2节。每名额外出质人经其在下文签署后成为质押协议项下的出质人，其效力及效力犹如最初在该协议中指定为出质人一样，而每名额外出质人兹同意其作为出质人在该协议项下适用于质押协议的所有条款及规定。质押协议中每一处提及“附属出质人”或“出质人”，均视为包含每一名追加出质人。质押协议特此以引用方式并入本文。]

第[ 2 ] [ 3 ]节。各[现有出质人] [追加质权人]声明及保证如下：（a）本协议附表1（i）正确地表示截至本协议日期（a）发行人、证书编号、质权人及登记拥有人、所有额外质押股份的该类别已发行及未偿还股本权益的数目及类别及百分比及（b）发行人、初始本金金额、质权人及持有人、所有额外质押债务的日期及到期日及（ii）连同质押协议附表1及互相可比的附表补充质押协议，准确、完整地描述了根据质押协议要求质押的所有股权、债务证券和承兑票据。除本协议附表1所列情况外，额外质押股份代表发行人于本协议日期各类别股权的全部（或在外国子公司质押的情况下为65%）已发行及未偿还的股权。

（b）该等[现有质权人] [追加质权人]是该等[现有质权人] [追加质权人]在本协议项下质押或转让的附加担保物的合法和实益拥有人，不存在任何留置权，但质押协议本补充条款设定的留置权除外。

（c）截至本补充文件日期，该等[现有质权人] [额外质权人]根据本协议质押的额外质押股份已获正式授权及有效发行，而如属法团发行的额外质押股份，则已全数获付清且不可评税。

（d）该等[现有质权人] [追加质权人]执行和交付本补充协议以及该等[现有质权人] [追加质权人]依据本协议设定的附加担保物上有效和完善的第一优先担保权益，为担保债务的偿付提供担保，有利于担保物代理人，为担保当事人的可评定利益。

（e）该等[现有质权人] [追加质权人]有充分的权力、权限和法定权利将该等[现有质权人] [追加质权人]根据本补充协议和本补充协议所质押的全部追加担保物进行质押，构成各[现有质权人] [追加质权人]的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的类似法律的限制并受衡平法一般原则的约束。

第[ 3 ] [ 4 ]节。本补充文件可由本补充文件的一方或多方当事人在任意数量的单独对应方上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。经各方签字的本补充文件复印件一套，交存担保物代理人和借款人。本补充书自担保物代理人收到本补充书的对应方且一并载有该[现有质权人] [追加质权人]和担保物代理人签字之时起，对各[现有质权人] [追加质权人]生效。质押协议第24条规定的条款比照适用于本补充协议。

第[ 4 ] [ 5 ]节。除特此明确补充外，质押协议保持完全有效。

第[ 5 ] [ 6 ]节。本补充文件以及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和解释。

第[ 6 ] [ 7 ]节。本补充文件中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本补充文件的其余条款和质押协议中的条款无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不会使该条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第[ 7 ] [ 8 ]节。根据本协议提出的所有通知、请求和要求均应根据质押协议第16条作出。根据本协议向每一追加质权人发出的所有通信和通知，应按信贷协议附表12.02所列的借款人地址交给借款人照管。

第[ 8 ] [ 9 ]节。各[现有质权人] [追加质权人]同意向担保物代理人偿还其与本补充书有关的合理自付费用，包括为担保物代理人支付的合理费用、其他费用和律师费用。

第[ 9 ] [ 10 ]节。协议第27条中规定的条款应比照适用于本补充协议。

[签名页如下]

作为证明，各[现有质权人] [追加质权人]及担保物代理人自上述所写日期和年份之日起已正式签立本质押协议补充本。

 

附表1

质押股份

【另有封面提供】

 

记录所有者		发行人		证书编号。		数量和类别 股份		拥有的股份百分比
质押债务
收款人		发行人		本金金额		文书日期		到期日

附件b

对质押协议

承认和同意

下列签署人特此确认收到一份质押协议副本，日期为2024年10月29日（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改的“协议”；此处未定义的每个大写术语应具有协议中赋予其的含义），由其质押方为JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为抵押代理人的利益而作出。下列签署人为担保物代理人和其他有担保方的利益约定如下：

1.以下签署人将受协议条款的约束，并将遵守这些条款，只要这些条款适用于以下签署人作为质押股份发行人。

2.下列签署人将及时以书面通知抵押品代理人发生协议第6（a）节所述的任何事件。

2.对于根据《协定》第6（d）节或第12节可能要求它采取的所有行动，《协定》第6（d）节和第12节的条款应比照适用于它。