图表4.2

CBAK能源科技有限公司

致

[             ]

受托管理人

契约

日期为_，20_

目录

CBAK能源技术公司（CBAK Energy Technology，Inc.），一家根据内华达州法律组建和存在的公司（此处称为“公司”）与【……】（此处称为“受托人”）之间的契约，日期为【……】，日期为20____。

公司的独奏会

本公司已妥为授权签立及交付本契约，以备不时发行其无抵押债权证、票据或其他负债证据（在此各称为“保证”或统称为“保证”），在一个或多个系列中发行的无限本金总额，如本契约所规定。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议所需的一切工作均已完成。

因此，这份契约见证了:

为该等证券或其任何系列的所有持有人的平等及相称利益，并考虑到该等证券的处所及持有人购买该等证券的事宜，现订立及议定如下:

第一条

定义和其他普遍适用的规定

第101款.定义。

为本契约的所有目的，除非另有明文规定或文意另有所指；

（一）本条所界定的用语，具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（2）本条例所使用的所有其他在《信托契约法》中直接或以提述方式界定的术语，均具有本条例所赋予的涵义；

（3）本协议未另作定义的所有会计术语均具有按照公认会计原则分配给它们的含义，并且，除本协议另有明文规定外，就本条例所规定或准许的任何计算而言，“一般公认会计原则”一词指在计算当日或在公司不时作出选择时在美国获普遍接受的会计原则，在本契约签立及交付之日；

（4）“或”一词并非排他的；及

（5）“本合同”、“本合同”、“本合同”及“本合同项下”等词语以及其他类似含义的词语是指整个本合同，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分部分。

该条界定了主要在第六条中使用的某些术语。

“作为”一词用于任何持有人时，具有第104条所指明的含义。

任何指明人士的联属人士指由该指明人士直接或间接控制或控制，或在该指明人士直接或间接共同控制下的任何其他人士。就本定义而言，“控制权”在对任何指明的人使用时，是指直接或间接地通过拥有有表决权的证券来指导该人的管理和政策的权力，通过合同或其他方式；以及术语“控制”和“被控制”具有与前述内容相关的含义。

“认证代理人”是指受托人授权代表受托人对证券进行认证的任何人。

“经授权的报纸”是指在该国以出版国的一种官方语文或以英文出版、习惯上每天出版的一种普遍发行的报纸（包括除第113节所界定的法定假日外每天出版的报纸）。凡本条例规定须在获授权报章刊登连续的每周刊物时，该等刊物可在一星期的相同或不同日子及在相同或不同获授权报章刊登（除非本文另有明文规定）。

“获授权人员”指董事会主席、首席执行官、首席财务官、秘书、任何助理秘书或经董事会妥为授权就与本契约有关的事宜行事的公司任何其他高级人员或代理人。

董事会指本公司董事会或其任何获正式授权之委员会。

董事会决议案指经本公司秘书、助理秘书或董事核证为已获董事会妥为通过并于该等核证日期全面生效及生效的决议案的副本，并交付受托人。

“营业日”（businessday），就证券或本契约所指明的任何付款地点或任何其他特定地点而言，指每个星期一、星期二、星期三、星期四及星期五，而该星期一、星期二、星期三、星期四及星期五并非该付款地点的银行机构作出上述其他地点的日期，法律授权或有义务关闭受托人的公司信托办事处所在的城市，但第301条另有规定的除外。

“法典”是指经修正的1986年《国内收入法》。

“委员会”是指根据1934年《证券交易法》不时设立的证券交易委员会，或在执行本文书后的任何时候，如果该委员会不存在并履行《信托契约法》目前赋予它的职责然后该机构在这样的时间执行这样的职责。

“公司”系指本文书第1款中指定为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用规定成为“公司”为止，此后“公司”系指该继承人。

“公司要求”或“公司命令”指获授权人员以公司名义签署并交付受托人的书面要求或命令。

“公司信托办事处”指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，而就【…】而言，该办事处须设于【…】。

法团包括法团、协会、股份有限公司、有限责任公司及商业信托。

“拖欠利息”具有第307节规定的含义。

就以全球证券形式发行或发行的任何一系列证券而言，“保存人”是指契约中以全球证券形式发行或发行的实体，如果没有以全球证券形式发行或发行的实体，则是指公司在董事会决议中以全球证券形式发行或发行的实体，如果没有以全球证券形式发行或发行的实体，则是指公司以全球证券形式发行或发行的实体或其后继者。保管人是持有全球证券（如果有的话）的实体，并操作计算机化记帐系统，通过该系统记录证券的所有权权益。根据经修订的1934年《证券交易法》，这类实体在任何时候都应是注册结算机构，并在该法律下保持良好信誉；如果实体持有在美国境外发行的全球证券，该实体应始终遵守任何适用的登记要求，并在申请条例下保持良好的信誉。

“美元”（dollar）或“$”（dollar）指以当时属法定货币的合众国硬币或货币计算的美元或其他等值单位，用以支付公共及私人债务。

“合格义务”是指:

（a）就以美元计值的证券而言，指美国政府的债务；或

（b）就以美元以外的货币或以综合货币计值的证券而言，指第301（24）条所预期就该等证券而指明的其他债务或票据。

“默认事件”具有在部分501中指定的含义。

“全球证券”指根据第301条为证明一系列证券的全部或部分而发行的证券（如有的话）。

“持有人”系指未登记证券或与之相关的优惠券的持有人，或已登记证券在证券登记册上以其名义登记的人，或全球证券中任何所有权权益的记录所有人。

“契约”是指最初执行的或可能不时由一份或多份根据本合同适用条款订立的补充契约加以补充或修正的本文书，并应包括第301条所设想的特定系列证券的条款。

“指数化证券”指其条款规定到期应付的本金可多于或少于原始发行时的本金面值的证券。

“利息”是指原始发行贴现证券到期后才按规定计息的利息，是指到期后应支付的利息。

“付息日”在用于任何担保时，系指此种担保的分期利息的规定到期日。

“到期日”（permission）就任何证券而言，指该证券的本金或本金分期支付到期日或本条例所规定的到期日，不论是在所述明的到期日，还是在要求赎回时宣布加速到期日，行使还款选择权或其他权利。

高级人员证明书指由获授权人员签署并交付受托人的证明书。

“大律师意见”指大律师的书面意见，而大律师可以是本公司或本公司联属公司的雇员或大律师，并须为受托人所接受。

“原始发行贴现证券”指规定在根据第502条宣布加速到期时到期应付的金额低于本金的任何证券。

“未偿还”（outstanding）就证券而言，指截至确定日期为止根据本契约认证和交付的所有证券，但下列证券除外:

（a）受托人在此之前注销或交付受托人注销的证券；

（b）在此之前已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）或由公司以信托方式拨出及分隔（如公司须作为其为该等证券的持有人或（b）第401及403条所设想的合资格债务的持有人而设的本身付款代理人，而该等债务在此之前已按所需款额存放于受托人，以信托方式，为该等证券的持有人（不论该公司就该等证券所负的债项是否为本契据或其他目的而获清偿及解除），但如该等证券须予赎回，赎回通知书已依据本契据妥为发出，或已就赎回作出受托人满意的规定；及

（c）已依据第306条支付的证券，或已依据本契据认证及交付的其他证券的交换或代替证券，但已向受托人及公司呈交令受托人及公司信纳该等证券是由真诚购买人持有的任何该等证券除外，而该等证券是公司的有效责任；

但在决定尚未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本条例提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，

（w）该公司或任何其他承付人就该等证券或该公司或该等其他承付人的任何联属公司所拥有的证券（除非该公司，该联属公司或该等承付人拥有（i）根据本契约尚未偿还的所有证券，或（ii）除为多于一个系列或分批表决类别的持有人须采取的行动外，该等系列及分批表决类别的所有尚未偿还证券，（视属何情况而定，在不考虑本条的情况下所作的决定），须不予理会，并当作并无未决，但在决定受托人在依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，是否应受保护时，只有受托人知道如此拥有的证券，才可如此不予理会。如质权人确立并令受托人信纳质权人有权就该等证券采取行动，而质权人并非本公司或任何其他承付人，则如此拥有并已真诚质押的证券可视为尚未偿还证券或本公司或该等其他承付人的任何联属公司；

（x）在决定任何系列或批次的所需本金证券的持有人是否同意任何指示、放弃或同意时，须当作尚未偿还的原始发行贴现证券的本金，须为在依据第502条加速到期时将于该决定日期到期及须支付的本金；

（y）如属本金须不时支付而无须出示或交出的保证，就本契据的所有目的而言，在任何时间均须当作尚未偿还的该等保证的本金额，须为该等保证的原有本金额减去该等保证在此之前已支付的本金总额；及

（z）任何证券如以美元以外的货币或以综合货币计值，而就该等目的而言，该证券须当作尚未偿还，则该证券的本金须为该本金本可购买的美元款额（或，在原始发行贴现证券的情况下，该证券所证明的该货币或复合货币在下述确定日期的等值美元，在每一种情况下，根据（i）公司选定的纽约清算所协会成员的三家银行在上午11:00生效的买入和卖出即期利率平均值，以高级人员证书向受托人证明。（纽约时间）在作出任何该等决定前的第十五个营业日在纽约市；或（ii）如在该第十五个营业日不可能或不切实可行地从该三间银行取得该等报价单，在实际可行范围内尽可能与上文（i）段所述方法一致的其他报价或替代确定方法。

支付代理人指任何获本公司授权代表本公司支付任何证券之本金（及溢价（如有的话）或利息之人士，包括本公司。

定期发售指不时发行一系列证券，而该等证券的任何或全部特定条款，包括但不限于其利率（如有的话）、指明的到期日或到期日及赎回规定（如有的话），在受托人首次要求核证及交付该等证券后，公司或其代理人须不时就该等证券作出决定，所有这一切均如第301条及第303条第（2）款所预期。

“个人”是指任何个人、法人团体、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托机构、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“付款地点”（placeofpayment），就任何系列或其任何部分的证券而言，指本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）），就该系列或批次的证券而言，须按第301条所指明的方式支付。

任何特别保证的“先前保证”是指证明全部或部分相同债务的每一份先前保证，以及为本定义的目的，根据第306条认证和交付的任何保证，以换取或代替残缺的债务被毁损、丢失或被盗的担保应被视为与被毁损、毁损、丢失或被盗的担保相同的债务证据。

“赎回日期”（redemptiondate）就任何须赎回的证券而言，指由本契约第301条或依据本契约第301条订定的赎回日期。

“赎回价”（redemptionprice）就任何将予赎回的证券而言，指依据本契约赎回该证券的价格，但不包括应计及未付利息（如有的话）。

“注册证券”指根据本条例发行并由证券注册处处长注册的任何证券，或根据本条例发行的全球证券的任何记录权益。

“定期记录日期”（regularrecorddate）指就任何系列证券的任何付息日而须支付的利息，指第301条为此目的而指明的日期。

“还款日”（returningdate）就任何须予偿还或购回的系列证券而使用时，指根据本契约第301条为该等偿还或该等购回（不论是由持有人选择或以其他方式选择）而订定的日期（如有的话）。

“还款价”（respendingprice）就任何须偿还的系列证券而使用时，指依据第301条须予偿还的价格（如有的话）。

“负责人员”（responsibleofficer）就受托人而言，指公司信托部或受托人的任何其他继任组内的任何人员，包括任何副总裁、助理副总裁，助理秘书或受托人的任何其他高级人员通常执行与上述任何指定高级人员所执行的职能相类似的职能，并指就某项法团信托事宜而言，受托人的任何其他高级人员，因其对该特定事宜的认识及熟悉而获转介该事宜。

“担保”或“证券”具有本契约第一份叙文中所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何担保或证券。

“保安登记册”及“保安登记官”具有第305条所指明的各自涵义。

高级证券指次级证券以外的证券。

“系列”或“系列证券”指根据本契约发行并经董事会决议或根据本契约另有决定的一系列证券，但第608条另有规定者除外。

支付任何拖欠利息的“特别记录日期”指受托人根据第307条订定的日期。

“声明到期日”（statedperiod）就任何证券或其本金或利息的任何分期支付而使用时，指该证券所指明的日期，即该证券或其本金或利息的分期支付到期的固定日期。

“附属证券”指根据第301（10）款订立的条款从属于本公司任何指明债务的证券。

附属公司指（i）任何法团、协会或其他商业实体，而该法团、协会或其他商业实体当时拥有或控制的已发行有表决权股份总数超过50%（不论是否有任何意外情况发生）有权投票选举其董事、经理人或受托人，直接或间接，由公司或一间或多于一间其他附属公司，或由本公司及一间或多于一间其他附属公司或（ii）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为本公司或本公司附属公司或其唯一普通合伙人为本公司或一间或多于一间附属公司的任何合伙企业的公司（或其任何组合）。，就本定义而言，“有投票权股份”（votingstock），就法团而言，指通常有投票权选举董事的股份，不论该等股份在任何时候或只在任何高级股本因任何偶然性而无投票权的情况下才有投票权就任何社团或商业实体而言，就合伙企业或有限责任公司、合伙企业或成员权益（不论是一般权益或有限权益）而言，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他同等权益（不论其名称为何），以及任何其他权益或参与，而该等权益或参与使某人有权收取发行人的利润及亏损的一部分，或分配发行人的资产。

“部分”是指（a）属于同一系列和（b）除本金数额或发行日期外具有相同条款的一组证券。

受托人指在根据本契约的适用条文就一系列或多于一系列证券委任继任受托人之前，在本文书第1段中被指定为受托人的人，其后，“受托人”指或包括当时是本系列受托人的每一人，而如在任何时间有多于一名该等人，则就任何系列的证券而使用的“受托人”指就该系列的证券而使用的受托人。

“信托契约法”是指1939年《信托契约法》，除第905条另有规定外，该法律在本文书签署之日有效。

“美国政府债务”是指（a）美国为支付这些债务而以其全部信用和信贷作抵押的直接债务，或由美国控制或监督并作为美国机构或部门行事的人的义务，而美国无条件地保证其付款和（b）证书，（a）证明对上文（a）款所述债务或对任何特定利息或到期应付本金拥有直接所有权的存托凭证或其他票据；但是，该等债务或特定利息或本金付款的保管人须为须接受联邦或州监管或审查的银行或信托公司（可包括受托人或任何付款代理人），其资本及盈馀合计不得少于$50,000,00；及，除法律另有规定外，保管人有义务向持有上述证书的人付款，保管人就该等债务或特定付款而收取的全部款项，不得从该等款项中扣除。

“美国人”是指美国公民、国民或居民、公司、合伙企业、有限责任公司或在美国法律或根据美国法律设立或组织的其他实体或其任何政治分支机构，或其来自美国以外来源的收入为美国联邦所得税目的而包括在毛收入中的财产或信托，而不论其与在美国境内进行的贸易或业务有何联系。

“未登记证券”指根据本条例发出的任何证券，而该证券并非已登记证券。

“副总裁”（vicepresident），就公司或受托人而言，指任何副总裁，不论该副总裁是否由“副总裁”之前或之后的一个或多于一个字所指定。

“到期收益率”指公司在发行一系列证券时计算的到期收益率，或（如适用）在最近根据公认的财务惯例确定该等系列的利息时计算的到期收益率。

第102条.合规证书和意见。

除本契约另有明文规定外，应公司向受托人提出的根据本契约任何条文采取任何行动的申请或要求，公司须在受托人提出要求时，向受托人提供一份高级人员证明书，述明所有先决条件，如有，本契约就建议的行动所订定的条件已获遵从，而大律师的意见则述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从，但如属任何该等申请或要求，而该等申请或要求是本契约中与该等特定申请或要求有关的任何条文特别规定须提供该等文件的，则无须提供额外的证明书或意见。

除依据第704（4）条提供的证明书外，与遵守本契约所订条件或契诺有关的每份证明书或意见，均须包括:

（1）每名签署该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件及与该契诺或条件有关的定义的陈述；

（二）证明或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）一项陈述，述明每名该等个人认为他已作出所需的讯问或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（4）一项陈述，述明每名该等个人认为该条件或契诺是否已获遵从。

第103条.交付受托人的文件的格式。

如若干事项须由任何指明人士核证或由该指明人士的意见所涵盖，则所有该等事项无须只由一名指明人士核证或由一名指明人士的意见所涵盖，或只由一份文件如此核证或涵盖，但其中一人可就某些事宜核证或发表意见，而另一人或多于一人可就其他事宜核证或发表意见，而任何该等人可在一份或多于一份的文件内核证该等事宜或就该等事宜发表意见。

公司高级人员的任何证明书或意见，如关乎法律事宜，均可基于大律师的意见。律师的任何该等意见，如关乎事实事宜，可基于公司一名或多于一名高级人员的证明书、意见或申述，而该证明书、意见或申述述书述明与该等事实事宜有关的资料为公司所管有。

凡任何人须根据本契约提出、给予或签立两份或多于两份的申请、要求、同意、证明书、陈述、意见或其他文书，该等文书可合并为一份文书，但无须合并为一份文书。

第104条.持有人的行为。

（a）本契约所规定作出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，持票人所给予或收取的款项，可体现在一份或多于一份由该等持票人亲自签署或由妥为委任的代理人以书面签署的一份或多于一份性质大致相似的文书内，并以该等文书作为证明；及，除本条例另有明文规定外，当该等文书或该等文书交付受托人时，该诉讼即告生效，如有此明确规定，则该诉讼即告生效。这类文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署这类文书的持有人的“行为”。就本契约而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立，或任何人持有未经注册证券的证明，即已足够，（除第601条另有规定外）对受托人及公司有利的确证，如果以本节提供的方式制作。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由签立该等文书或书面的证人的誓章或公证人或获法律授权录取契据的其他人员的证明书证明，证明签署该文书或书面文件的个人承认签立该文书或书面文件。凡该项签立是由签署人以个人身分以外的身分执行的，则该证明书或誓章亦须构成其权限的足够证据。任何该等文书或书面的签立的事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可按受托人可接受的任何其他方式予以证明。

（c）以持有人身分签立任何该等文书或文字的人所持有的未注册证券的款额，以及该等未注册证券的数目及他持有该等未注册证券的日期，可借出示该等未注册证券或签立证明书而证明。（由198年第25号第2条修订由任何信托公司、银行、银行或国家证券交易所会员（不论位于何处）作为保管人，但该证明书的格式须令受托人满意，并显示在该证明书所述日期，该人已向该保管人存放或向其展示，其中所描述的未注册证券；或如该证明书或誓章的格式令受托人满意，则该等事实可由执行该文书或书面的人以该文书或书面的持有人的证明书或誓章证明。受托人及公司可假设任何未经注册证券的拥有权持续至（1）就同一未经注册证券发出另一份载有较后日期的证明书，或（2）该等未经注册证券由另一人出示为止，或（3）该等未注册证券已注册为本金或已交回以换取该等未注册证券，或（4）该等未注册证券已不再未偿还。

（d）任何该等文书或书面的签立的事实及日期，以及如此签立该等文书或书面的人所持有的未登记证券的数额及数目，亦可借受托人认为足够的任何其他方式证明；而受托人可采取任何实例要求就本条所提述的任何事宜提供进一步证据。

（e）任何人所持有的证券的本金（“未偿还”定义的但书（x）条另有规定的除外）及序列号，以及持有该等证券的日期，须由证券登记册证明。

（f）任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选举，任何保证的持有人的放弃或其他作为，对同一保证的每名未来持有人及在该项保证的转让登记时所发出的每项保证的持有人，或就所作出的任何事情而以该项保证作交换或代替该项保证而发出的每项保证的持有人，均具约束力，受托人或公司依据该等保证而遗漏或容受他人作出该等作为，不论该等作为是否以该等保证为依据而作出。

（g）公司可设定记录日期，以决定任何证券系列的持有人的身分，而该证券系列的持有人有权投票或同意第512或513条授权或准许以投票或同意方式采取任何行动。上述记录日期应为首次征求同意前30天的较晚日期，或根据第701条在征求同意前向受托人提供的此类证券持有人最新名单的较晚日期。

（h）如公司向持有人索取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，公司可自行选择预先订定纪录日期，以确定有权发出该要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为的持有人，但公司没有义务这样做。如该记录日期已定，则可在该记录日期之前或之后提出请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或作出其他行为，但只有在记录日期收市时的纪录持有人，才须当作为持有人，以决定所发行证券的所需比例的持有人是否已授权或同意或同意该项要求、要求、授权、指示、通知、同意豁免或其他行为，并为此目的，应计算截至记录日期的未偿还证券。

第105条.致受托人及公司的通知等。

除本契约另有规定外，本契约所提供或准许的持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或作为或其他文件，须在发出、给予、提供或存档时作出，

（1）任何持有人或公司如以书面向受托人或向受托人在其法团信托办事处作出、给予、提供或存档，则受托人须注意:【】、【】，或

（2）由受托人或任何持有人以书面及邮寄已预付的头等邮资，即足以应付本条例所订的每项用途（除非本条例另有明文规定），寄往该公司，地址为本文书第1段指明的该公司主要办事处的地址或该公司先前以书面提供予受托人的任何其他地址。

第106条.给持有人的通知；放弃。

除本契约另有明文规定外，凡本契约规定须就任何事件或报告向持有人发出通知，则如该通知或报告是以书面发出，并已预付头等邮资寄给每名受该事件影响的注册证券持有人，则须给予足够的通知或报告，的地址，以及依据第702（a）条送交受托人存档或保存在受托人名单上的其他持有人的地址（以及就该通知或报告而言所规定的其他收件人的地址根据《信托契约法》第313（c）条），不迟于为发出该通知或报告而订明的最迟日期，亦不早于该最早日期。

在以邮递方式向持有人发出通知的任何情况下，没有将该通知邮寄给任何特定持有人，或如此邮寄的通知有任何欠妥之处，均不影响该通知对其他持有人而言是否足够。

如未登记证券的持有人在纽约市每一家获授权报纸上刊登，则须给予充分通知；如该等证券在美国以外的任何证券交易所上市，则须给予该证券交易所所在城市的该等证券持有人足够通知，或在该等证券所指明的其他一个或多于一个城市，每两个不同历周刊登一次，首次刊登日期不得早于就发出该等通知而订明的最早日期，亦不得迟于最后日期（如有的话）。

凡本契约以任何方式就通知作出规定，则有权收取该通知的人可在事件发生之前或之后以书面放弃该项通知，而该项放弃相当于该项通知。持有人放弃通知应提交受托人，但此种提交不应成为依据此种放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如因暂停普通邮递服务或因任何其他因由而不能以邮递方式发出该通知，则经受托人批准而发出的该通知，即构成本条例所指的每项目的的足够通知。

如受托人或公司认为在获授权报章刊登在此规定的任何公告并不切实可行，经受托人批准而作出或发出的任何公告或代替该公告的其他公告，即构成该公告的充分发布。

第107条.与《信托契约法》的冲突。

如果本条例的任何规定限制、限定或与《信托契约法》第318条（c）款规定的义务相冲突，则所规定的义务应受控制。

第108款.标题和目录的影响。

本文中的文章和章节标题以及目录仅为方便起见，不应影响本文的结构。

第109条.继承和转让。

公司在本契约中订立的所有契诺及协议，均对其承继人及转让人具有约束力，不论该等契诺及协议是否如此表述。

第110节.可分离性条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其馀条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。

第111节.契约的好处。

除本契约各方（包括根据第1002条委任的付款代理人及根据第614条委任的认证代理人，但以本契约所订定的范围为限）及其继承人及持有人外，本契约或证券不得明订或隐含地给予任何人本契约项下之任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第112条.管辖法律。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

第113条.法定假日。

如任何证券的付息日、兑付日、还款日或所述明的到期日并非受托人的公司信托办事处所在的任何付款地点或城市的营业日，则（即使本契据或证券的任何其他条文另有规定，但任何系列或其任何部分的证券的条文，或确立该等证券或部分的条款的董事会决议或高级人员证明书的条文除外）指明该条文须代替本条而适用）在该日期无须在该付款地点支付利息或本金（如有的话），但可在其后的下一个营业日在付款地点作出，其效力及效力犹如在付息日或兑付日、还款日或在述明的到期日作出一样，但自付息日、兑付日、还款日或述明的到期日（视属何情况而定）起及之后的一段期间内，该等付款不得累算利息。

第114节受托人和代理人的规则。

受托人可订立合理规则，以便由一个或多个系列的持有人采取行动或在其会议上采取行动。付款代理人或证券登记员可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第115条.不得对他人提出申诉。

本公司或任何继承法团的过去、现在或将来的董事、高级人员、股东或雇员本身，对本公司根据证券或契据所承担的任何义务或基于该等义务而提出的任何申索，均无须负上任何法律责任，关于或由于这些义务或义务的产生。每一持有人通过接受担保而免除和解除所有此类赔偿责任。豁免及解除为签立本契约及发行证券的代价的一部分。

第二条

保安表格

第201条.一般形式。

每一系列证券及有关息票（如有的话）的格式，须大致上与由董事会决议或依据董事会决议或在一份或多于一份补充该等决议的契据中所订定的格式相同，而在每种情况下，均须加上适当的插入、遗漏，本契约所规定或准许的替代或其他变更，并可附有符合任何证券交易所规则所需的字母、数字或其他识别标记，以及其上所载的传说或批注，或与本契约一致，由执行该等证券的人员决定，由他们执行该等证券所证明。当任何系列证券的形式因根据董事会决议采取的行动而确立时，有关该等诉讼的适当纪录的副本，须在第303条为核证及交付该等证券而拟作出的公司命令交付时或之前交付受托人。

如果适用法律要求或规定适当，未登记的证券及其票券必须在其表面上写明:"任何美国人履行这一义务都将受到美国所得税法的限制，包括《国内收入法》第165（j）条和第1287（a）条规定的限制"。根据适用法律的要求或适当时，未登记的证券及其票券必须在其表面上有以下声明:"通过接受这一义务，持有人表示并保证其并非美国人（但《国内收入法》第6049（b）（4）条及根据该条订立的规例所描述的获豁免收件人除外），并保证其并非代表美国人行事（但所描述的获豁免收件人除外在《国内收入法》第6049（b）（4）条及其下的条例中），

最终证券须以执行该等证券的人员所决定的方式或多种方式出示，并须以他们执行该等证券作为证明。

第202条.受托人认证证书的格式。

受托人的认证证书应当主要采用下列形式:

这是本文中指定的系列证券之一，在提及的契约中被称为内部契约。

第三条

a.证券

第301节无限数额；可串联发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。

该证券可以以一个或多个系列发行。在一系列证券中可以存在已注册证券和未注册证券。注册的和未注册的证券可以是临时的或永久的全球形式。未登记证券的发行可附有或不附有票券。未登记的证券可能受到美国法律和条例可能要求的限制，并含有美国法律和条例可能要求的传说。除本条最后一款另有规定外，在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级人员证书中列明，或在一份或多份本合同的补充契约中订立，

（一）系列证券的名称（将系列证券与其他证券区分开来）；

（2）对可根据本契据认证及交付的该系列证券本金总额的任何限制（但在转让登记时认证及交付的证券，或交换或代替该等证券的证券除外，（a）根据第304、305、306、906、1107或1305条系列的其他证券，但根据第303条被视为从未根据本条认证和交付的任何证券除外）；

（3）该等证券将予发行的价格（以占该等证券本金额的百分比表示），以及该系列证券或其任何部分的本金（及溢价（如有的话）须予支付的日期；

（4）该等系列证券的本金或其任何部分须予支付的日期，或厘定该等日期的公式、其他方法或其他方法，参照可在本契约之外或以其他方式确定的指数或其他事实或事件（不考虑任何赎回、预付、加速、购买或延期的规定）；

（5）该系列证券或其任何部分的利率（如有的话）（包括逾期本金的利率，但该利率须与该等证券在到期前的利率不同以及（如适用）逾期溢价或利息的利率（如有的话），或厘定该等利率的公式或其他方法或其他方法，参照索引或其他可在本契据以外或以其他方式确定的事实或事件；应计利息的日期；应支付利息的付息日和正常记录日期（如有的话），就该等证券在任何付息日须支付的利息而言；公司（如有的话）延长第312条所预期的付息期及任何该等延长的期限的权利；以及计算利息的基准，除第310条另有规定外；

（6）该系列证券或其任何部分的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）须予缴付的地方，该系列证券或其任何部分的任何注册证券均可交回以办理该系列证券的转让登记。（由198年第25号第2条修订或其任何部分，可予交回交换，而凡就该系列证券或其任何部分向公司或向公司提出通知及要求，而本契据可予送达，并将依据第106条向持有人、证券注册处处长及该等系列或款项的任何一名或多于一名付款代理人发出的通知予以刊登；如属此种情况，该等证券的本金须予支付，而无须出示或交出；

（7）（如适用）该系列或其任何部分的证券可由公司选择全部或部分赎回的一段或多于一段期间、价格及条款及条件；

（8）公司依据任何下沉基金或类似条文赎回或购买该系列证券或其中任何部分证券的义务（如有的话），以及赎回或购买该系列证券或其中任何部分证券的期限，该系列证券或其任何部分须依据该义务全部或部分赎回或购买的一个或多于一个价格及条款及条件；

（9）在该系列证券或其任何部分所描述的情况下，公司要约偿还或购回该系列证券或其任何部分的义务（如有的话），以及该系列证券的价格、条款及条件的一个或多于一个期间或其任何部分，须全部或部分按持有人的选择予以偿还或回购；

（10）该系列证券在偿付公司其他债务的权利和优先权方面居于次要地位的条款（如有的话）；

（11）公司签立及交付受托人的权利（如有的话），以及指示受托人按照公司命令认证及交付任何系列或其中任何部分的保证的权利，以代替或换取在赎回或偿还时注销的该系列证券或其任何部分；

（12）该系列的任何注册证券或其任何部分可予发行的面额（$1000及其任何整数倍除外），以及该系列的任何未注册证券或其任何部分可予发行的面额，如面额不包括$5,000；

（13）如并非该系列证券的本金额，则在依据第502条宣布该系列证券的到期日加速时须予支付的该系列证券的本金额的部分或其中任何部分；

（14）该系列的证券是否可发行为注册证券或未注册证券，或两者兼而有之，该系列的证券是否可发行附券或不附券，该系列的任何证券是否须最初以临时全球形式发行（如可发行，该等证券的保存人的身分，以及在何种情况下可将该等证券以暂时全球形式交换为确定证券，以及该系列的任何证券是否可以永久全球形式发行（如可发行，证券的存放人的身分）有或没有优惠券，如有，任何该等永久全球证券的权益实益拥有人是否可将该等权益交换为任何认可形式及面额的该等系列及相类性质的证券，以及在何种情况下可进行该等交换（如非以第311条所规定的方式进行）；

（15）公司会否及在什么情况下就并非美国人的人所持有的该系列证券就所扣缴或扣除的税款或相类费用而支付额外款项，如会，公司是否将拥有赎回该等证券而非支付该等额外款项的选择权；

（16）支付该系列证券或其任何部分的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的一种或多于一种货币，包括综合货币，须缴付（如不属美利坚合众国的货币）及为任何目的而厘定任何该等款额的等值美元的公式或其他方法或其他方法，包括为厘定在任何时间当作尚未偿还的该等证券的本金额；

（17）如该系列证券或其任何部分的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）须在公司或其持有人的选择下支付，以一种或多于一种货币，而该一种或多于一种货币并非该等证券须予支付的货币，则可作出该项选择的一段或多于一段期间，以及作出该项选择的条款及条件；

（18）如该系列证券或其任何部分的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）须以证券或其他财产支付，或须在公司或其持有人作出选择时支付，该等证券或其他财产的种类及数额，或厘定该等数额的公式或其他方法或其他方法，以及作出任何该等选择的一段或多于一段期间及条款及条件；

（19）如该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的付款额，可参照在本契据以外可予确定的指数或其他事实或事件而厘定，在不依据本条第（5）款确定的范围内确定这些数额的方式；

（20）证券的一种或多于一种形式，包括美国法律或规例可能规定的传说、任何票券的形式或临时全球证券（如有的话）的形式，或根据美国法律或规例就发售、出售、交付或交换未经注册证券（如有的话）而可能发出的证明书，以及根据本条例或根据美国法律或规例而可能需要发出的证明书的格式；

（21）该系列的任何注册证券或其任何部分的任何权益须付予的人，但在该等权益的常规记录日期营业结束时以其名义注册该等证券的人除外，以及该系列任何未经注册证券或其任何部分的任何权益须以何种方式支付，或须以何种方式支付予何人，但须在该系列或其任何部分各自到期时出示及交出与该系列或其任何部分有关的票息后支付，以及须在何种程度上支付，或在付息日支付临时或永久全球证券的任何利息的方式；

（22）除第501条指明的事件外，就该系列证券而发生的任何失责事件，以及公司为该系列证券或其任何部分的持有人的利益而订立的任何契诺，除第十条规定的措施外；

（23）该系列证券或其任何部分可据以转换或交换为本公司或任何其他人的股本股份或其他证券的条款（如有的话）；

（24）就以美元以外货币或以综合货币计值的该系列证券或其任何部分而言，须视为合资格债务的债务或票据（如有的话），以及在清偿及解除第401条所规定的该等证券后，为恢复公司就该等证券所负的债项而订立的任何额外或替代条文；

（25）第113条的任何例外情况，或该系列证券或其任何部分的营业日定义的任何更改；

（26）该系列证券的任何抵押品、保证或保证；

（27）第608条不适用于该等系列的证券，或第608条就该等系列的证券而作出的任何例外或变通；

（28）另一人就该系列证券承担本公司义务的任何权利或义务（不论是作为共同债务人、主要债务人，次承付人或替代承付人），以及在与该系列证券或本契约有关的范围内解除和释放任何承付人对该系列证券或本契约证券的任何权利或义务；

（29）如将就该系列证券或其任何部分的转让或交换的登记而收取服务费，则须说明该系列证券或其任何部分的款额或条款；及

（30）该系列的任何其他条款、条件及权利（该等条款、条件及权利不得与本契据的条文抵触，但第901（5）条准许的情况除外）。

任何一个系列的所有证券及与该系列的任何未注册证券有关的票息，须大致相同，但如属就面额而注册的证券，则属例外，而除非该等董事会决议或依据该等决议另有规定，并在该等决议或该等决议或该等决议或该等决议所列明的高级船员证书或任何此种契约的补充，并为受托人合理接受。不同系列的证券在任何方面都可能不同。

如任何一系列证券的条款及形式是由董事会决议或根据董事会决议订立的，公司须在该系列证券发行时或发行前，向受托人交付该等董事会决议的副本，并附上（1）已获批准的一种或多于一种形式的保证，（2）如该董事会决议授权一名或多于一名特定人员批准该等证券的条款及格式，则须附有一份或多于一名该等人员批准该等条款及格式的证明书，以及附有该等一种或多于一种证券的格式。该等董事会决议或证明书可就任何系列证券提供一般条款或参数，并可规定某系列证券的特定条款可根据或依据本条例第303条所提述的公司命令厘定。

就须定期发售的系列证券而言，本合约的补充契据或设立该系列的董事会决议，或根据该补充契据或董事会决议（视属何情况而定）发出的高级人员证明书，可就该等系列的证券提供一般条款或参数，并规定该等系列的证券或其任何部分的特定条款，须在公司命令内指明，或该等条款须由公司或其代理人按照第303条第3段所设想的公司命令内指明的程序厘定。

除非依据本条第（2）款就一系列证券另有指明，未经任何持有人同意，对一系列证券的本金总额的任何限制可予增加，而该等系列的额外证券可予认证及交付，但不得超过就如此增加的该等系列而授权的本金总额的限制，

第302条.面额。

每一系列的证券均可按第301条所指明的面额，以已登记或未登记形式发行，并附有或不附有票券。如就任何系列的证券并无任何该等条文，该系列的注册证券可发行面额为$1,000及其任何整数倍的证券，而该系列的未注册证券可发行面额为$5,00及其任何整数倍的证券。

第303款.执行、认证、交付和日期。

证券须由董事会主席兼行政总裁、总裁、高级副总裁、财务或司库代表公司签立，盖上公司印章，并由公司秘书或其中一名助理秘书核证。上述任何人员在证券上的签名均可采用手工或传真方式。未登记证券的票券（如有的话）须附有本条第1句所提述的任何人员或助理人员的手册或传真签署。

载有在任何时间曾是公司适当高级人员的个人的手册或传真签署的证券，对公司具有约束力，即使该等个人或其中任何一人在该等证券的核证及交付前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并无担任该等职位。

在本契据签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，并可连同公司发出的认证及交付该等证券的命令一并交付，而受托人须按照公司命令核证及交付该等证券，但须就须定期发售的一系列证券而言，（a）该公司可在将该等证券交付受托人以供核证及交付前，将该等公司命令交付受托人，（b）受托人须不时核证及交付该系列证券以供首次发行，在不超逾为该系列设定的本金总额的本金总额中，全部依据公司命令或公司命令不时指明的受托人可接受的程序，（c）到期日，该系列证券的原定发行日期、利率或利率及任何其他条款，须由公司命令或根据该等程序厘定；及（d）如该等程序有所规定，此种公司命令可授权根据公司或其正式授权的一名或多名代理人的口头或电子指示进行认证和交付，口头指示应迅速得到书面确认。

受托人在核证该等证券时，以及在接受根据本契约就该等证券而须承担的额外责任时，有权收取律师的意见，并（在符合第601条的规定下）在倚赖律师的意见时获得充分保障，该意见须述明:

（a）该等形式的证券是按照本契据的条文而设立的；

（b）该等条款是按照本契据的条文订立的；及

（c）该等证券经受托人认证及交付，并由本公司按大律师的意见所指明的方式及条件发行，即构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可按照其条款强制执行，但须待破产及无力偿债时方可作实与一般债权人权利和一般公平原则有关或影响到债权人权利的重组和其他普遍适用的法律。

虽有第301条及前款的规定，但如某一系列证券并非原先同时发行，如该等文件已交付，则无须在该系列的每项保证的核证时间或之前交付根据第301条另有规定的高级人员证明书或根据上述各段另有规定的大律师的公司命令及意见在首次发行该系列证券时或之前进行认证，

如该等表格或条款已如此订定，则如依据本契据发行该等证券会影响受托人本身的权利，则受托人无须对该等证券作出认证，证券及本契约项下的责任或豁免权，或以受托人不能合理接受的其他方式承担的责任或豁免权。

每一项已登记证券的日期应为其认证日期，每一项未登记证券的日期应为其原始发行日期。

任何保证均无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均属有效或强制性的，除非在该保证上显示一份基本上符合本契约所规定格式并由受托人以人工签署方式签立的核证证明书，而任何保证的有效期直至它所涉及的安全已经通过了认证，而任何保证书上的该等证明书，即为该保证书已妥为认证及已根据本保证书交付并有权享有本保证书利益的确证，亦为唯一证据。

虽有上述规定，直至公司已向受托人及证券注册处处长交付高级人员证明书，述明由于上述行动，根据在交付未登记证券时生效的美国法律或条例的规定，公司不会遭受不利后果，受托人或证券注册处处长（i）只会在美国境外交付未经注册证券及其财产，及（ii）只会在出示以公司订明的格式发出的证明书后，才会以确定格式将未经注册证券交付有权实际交付的人。

第304款.临时证券。

在任何系列的最终注册证券（包括环球证券）拟备之前，公司可签立临时注册证券，而受托人须在公司作出命令后，核证及交付以任何认可面额印刷、平版印刷、打字、油印或其他方式制作的临时注册证券，发行该等证券所代替的最终注册证券的基本年期，以及由执行该等证券的人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他变通，正如他们执行该等证券所证明的。每项临时注册保证均须由公司签立，并由受托人认证，以及由证券注册处处长注册，其条件及效力与最终注册保证相同。

如发行任何系列的临时证券，本公司将安排编制该系列的最终注册证券，不得无故拖延。在该等系列的确定注册证券拟备后，该系列的临时注册证券在交回该系列的临时注册证券后，须在该系列的付款地点的公司办事处或代理人处可交换为该系列的最终注册证券，而无须向持有人收取费用。交出以供注销任何系列的任何一项或多于一项临时注册证券后，公司须签立及受托人须核证及交付相同系列的认可面额的确定注册证券，以换取相同的本金总额。直至如此交换为止，任何系列的临时注册证券在各方面均有权根据本契约享有与该系列的最终注册证券相同的利益。

直至任何系列的最终未注册证券（包括环球证券）准备交付为止，公司可准备及签立及受托人须对一项或多于一项临时未注册证券进行认证，其可以具有附连的优惠券或者其可以是没有优惠券的那个系列的一个或多个临时全球未注册证券的形式。任何系列的临时未注册证券或证券，须大致采用董事会决议所批准或依据董事会决议所批准的格式，并须交付位于美国境外的其中一名付款代理人及其财产，或交付公司须指示反对由董事会决议或依据董事会决议不时订明的核证。系列的暂时未注册证券或证券须由公司签立，并由受托人按与该系列的最终未注册证券相同的条件及具有相同的效力予以认证，但本条例或董事会决议或与该等证券有关的补充契约另有规定者除外。临时未登记证券应当在临时证券规定的时间和条件（如有的话）内，可以交换为确定的未登记证券。

在将某系列的暂时未注册证券的一部分交换为该系列的确定未注册证券时，临时未注册证券须由受托人或付款代理人批注，以反映其本金总额的减少，减幅相等于如此交换及批注的该等系列的最终未注册证券的本金总额。

第305条.登记、转让和交换登记。

公司须安排在受托人的公司信托办事处备存一份注册纪录册（该注册纪录册存放于该办事处及公司的任何其他办事处或机构，存放于付款地点，在此有时统称为“证券注册纪录册”），在不违反公司规定的合理规定的前提下，公司应当对证券登记和证券转让作出规定。受托人现获委任为“证券注册处处长”，以按照本条例的规定登记证券及转让证券。

除以全球证券形式发行的证券外，任何系列的任何已登记证券在该系列的付款地点的公司办事处或机构交回登记转让时，公司须签立，而受托人须以指定承让人或受让人的名义，就同一系列、任何认可面额及相同本金总额的一项或多于一项新注册证券作出认证及交付。

如已登记及未登记证券均获授权发行一系列证券，而该等证券的条款亦获准许发行，（i）未登记证券在交付证券注册处处长（或付款代理人（定义见本文）后，可按任何认可面额兑换相同系列及到期日的相等本金的已登记或未登记证券，（ii）已登记的证券，而该等证券的所有未到期票息及所有到期票息均属违约，而证券注册处处长（或该等付款代理人）及该等证券的所有其他规定均已符合，以全球证券形式发行的证券除外（第311条另有规定的除外），在任何认可面额的同一系列及到期日的未注册证券（但与该等已到期及已获支付的未注册证券有关的任何票息须予分离）交付证券及期货事务监察委员会的证券注册处处长后，可将该等未注册证券的等额本金已登记证券，并如符合证券注册处处长的所有其他规定及该等证券的交换条件，

虽有上述规定，以未登记证券交换已登记证券或以已登记证券交换未登记证券须符合交换时有效的美国法律和条例的规定，而除非公司已在高级人员证明书中通知受托人及证券注册处处长，根据该等法律或规例，公司不会因该等交换而蒙受不利后果，否则不得将已登记证券交换为未登记证券。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，均为公司的有效义务，证明同一债务，并有权根据本契约享有与在该项转让或交换登记时交出的证券相同的利益。

为登记转让或交换而出示或交出的每项保证（如公司或受托人有此要求）均须妥为批注，或附有一份书面转让文书，其格式须令公司及证券注册处处长满意，并须由持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立。

除非董事会决议或根据董事会决议发出的高级人员证明书，或就任何系列或其中任何部分的证券而订立的补充契据另有规定，证券转让或交换登记，不得向持有人收取服务费，但除依据第304、906或1106条进行的不涉及任何转让的交易所外，公司可要求缴付足以支付与证券转让或交换的登记有关的任何税款或其他政府收费的款项。

本公司无须（i）发出，在根据第1103条选择赎回的任何系列证券的赎回通知书寄出日期前15天起至营业结束时止的期间内，登记该系列证券的转让或交换在寄出邮件的那天，或（ii）将如此选择以全部或部分赎回的任何证券的转让或交换登记，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。未经登记的证券或者与其相关的票息，可以通过交付转让。

第306条.残缺、毁坏、遗失和被盗的证券。

如任何残缺的保证或附有残缺的优惠券或与其有关的优惠券的保证已交回受托人，则公司须签立及受托人须核证及交付替代的注册保证，以换取该等已交回的保证如属注册保证，或以与交回证券有关的票券取代未登记证券，但该交回证券须为同一系列、类似年期及本金、并载有并非同时未偿还的数目的未登记证券。

如须向公司及受托人交付（i）令他们信纳任何证券或与该等证券有关的一张或多于一张票券遭销毁、遗失或盗窃的证据，及（ii）该等债券，则为使他们每一人及其中任何一人的任何代理人免受伤害而规定的保证或弥偿，在没有实际通知公司或受托人该等抵押品或与该等抵押品有关的一张或多于一张优惠券已由真诚购买人取得的情况下，公司须签立及应其要求，受托人须核证及交付一份已登记的替代抵押品，如果持票人的索赔涉及已登记的证券，或用与已销毁、遗失或被盗的未登记证券相对应的优惠券替换未登记证券，或用与已销毁、遗失或被盗的优惠券相对应的未登记证券替换未登记证券，如果此种持有人的索赔涉及未登记的担保，则为同一系列的担保，其性质和本金数额相同，且数额与当时未结清的数额相同。

如任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的保证或任何一张或多于一张与之有关的保证或任何一张或多于一张与其有关的保证或任何一张或多于一张与其有关的保证或任何一张或多于一张与其有关的保证或任何一张与其有关的保证或任何一张或多于一张保证或任何一张与其有关的保证或任何一张或多于一张保证或任何一张保证或任何一张与其有关的保证或任何一张与其有关的保证或任何一张或多于一张保证或任何一张保证或任何一张与其有关的保证或任何一张与其有关的保证或任何一张或多于一张保证或多于一张保证或任何一张保证或多于一张保证或多于一张的保证或任何一张保证或任何一张保证或任何一

在根据本条发行任何新证券或任何一张或多于一张与此有关的票券时，公司可要求缴付一笔款项，款额须足以支付可能就此而征收的任何税款或其他政府收费，以及与此有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

根据本条发行的任何系列的每一新证券或与之相关的任何一张或多张优惠券，而不是任何已销毁、遗失或被盗的证券或与之相关的任何一张或多张优惠券，均构成公司原有的额外合同义务，不论是否已销毁，遗失或被盗的证券或任何优惠券或与之相关的优惠券可随时由任何人强制执行，并有权与根据本条例妥为发行的该系列的任何及所有其他证券或与该系列有关的一张或多于一张票息，平等地按比例享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，并应（在合法的范围内）排除与更换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券或与之相关的一张或多张优惠券有关的所有其他权利和补救办法。

第307条.利息的支付；保留的利息权利。

除非第301条就任何系列证券或其任何部分另有规定，否则任何已登记证券的利息均须按时支付或妥为订定，在任何付息日，该已登记证券（或一项或多于一项先前证券）须支付予在该等利息的常规记录日期营业结束时以其名义登记的人。如任何系列的未经注册证券在任何常规记录日期营业结束后（在该系列付款地点的公司办事处或机构）及在下一个利息支付日（在该办事处或代理处）营业，则该等未经注册证券须在没有与该等付息日有关的息票的情况下交还，而就该等未经注册证券而发行的已注册证券而言，则无须在该付息日支付利息，但只会在根据本契约的规定到期时支付给该优惠券的持有人。

任何系列的任何注册证券的任何利息，而该等利息须予支付，但该等利息并没有准时支付或妥为订定，在任何付息日（在此称为“拖欠利息”），须随即停止在有关的常规记录日期因曾是该等持有人而须支付予持有人，而该等拖欠利息可由公司在其就每宗个案作出的选择中支付，如下文第（1）或（2）款所规定:

（1）公司可选择向在营业时间结束时以其名义登记该系列的注册证券（或其各自的前身证券）的人支付任何拖欠利息，以支付该拖欠利息的特别记录日期，其应按以下方式固定。公司须以书面通知受托人拟就该等系列的每项注册证券支付的拖欠利息的款额及拟支付利息的日期，同时，公司须向受托人缴存一笔款项，款额相等于就该等拖欠利息拟缴付的总额，或须就该等缴存作出受托人满意的安排，使该等缴存在建议的缴存日期之前，为有权享有本条款所规定的拖欠利息的人的利益而以信托形式持有的款项。因此，受托人须就该等拖欠利息的支付订定一个特别记录日期，而该日期须在建议支付利息的日期前不多于15天但不少于10天，并须在受托人收到该等拖欠利息后不少于10天关于建议付款的通知。受托人须迅速将该等特别记录日期通知公司，并须以公司的名义及由公司支付费用，安排将拟支付该等拖欠利息的通知书及其特别记录日期，邮寄已预付的头等邮资，在该等特别记录日期前不少于10天，按证券登记册所载该等持有人的地址向该等系列的注册证券的每名持有人发出通知。拟支付该等拖欠利息的通知书及其特别记录日期已如此寄出，该系列的注册证券（或其各自的前身证券）须在该特别记录日期营业结束时以其名义注册的人，须获支付该等拖欠利息，而根据以下第（2）款，则无须再支付该等利息。如任何系列的未经注册证券于任何特别记录日期在该等办事处或机构营业结束后在该等办事处或机构的付款地点交回，以换取该等系列的已注册证券而在该办事处或机构于有关建议支付拖欠利息的日期开始营业前，则该等未登记保证须在没有与该建议付款日期有关的票息的情况下交还，而就该等已登记保证而发行的已登记保证的建议付款日期，则无须支付拖欠利息，但只会在根据本契约的规定到期时支付给该优惠券的持有人。

（2）公司可按任何证券交易所的规定，以不抵触该等证券可在其上上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式，支付任何系列的注册证券的任何拖欠利息，并可在该交易所规定的通知发出后（如在公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人须当作切实可行的付款方式。

除本条前述条文另有规定外，在转让或交换或代替任何其他已登记保证时根据本契据交付的每项已登记保证，均具有累算及未付利息及累算利息的权利，由其他已登记的证券持有。

在不违反第1002条规定的限制的情况下，任何与未经注册证券有关的息票的持有人，有权在该息票付息日当日或之后，在依据本条为该目的而设的办事处或机构领取该息票所须支付的利息1002.,

第308条.被视为所有人的人。

公司在妥为出示已登记证券以办理转让登记前，受托人及公司的任何代理人或受托人可将该等注册证券以其名义注册的人视为该等注册证券的拥有人，以收取该等证券的本金（及保费）的支付，（如有的话）及（除第301条及第307条另有规定外）就该等注册担保及为任何其他目的而享有的权益（如有的话），不论该等注册担保是否逾期，亦不论该公司，受托人或公司的任何代理人或受托人须受相反的通知影响。

以全球担保形式发行的已登记证券，其系列登记证券的所有权应由保管人的计算机记帐系统证明。未经注册证券的拥有权可借出示该等未经注册证券，或借持有该等未经注册证券的人或存放该等未经注册证券的存放处所签立的证明书或誓章而证明，如该证明书或誓章令受托人及公司满意。就各方面而言，公司、受托人及公司任何代理人均可将任何未经注册证券或优惠券的持有人及以其名义注册的证券的人视为该证券或优惠券的绝对拥有人。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长概无责任或法律责任处理与全球证券实益拥有权益有关的任何方面的纪录，或因全球证券实益拥有权益而作出的付款，或维持全球证券实益拥有权益，监督或审阅与该等实益拥有权益有关的任何纪录。

第309款.取消。

除第301条就任何系列的证券另有指明外，所有交回以供支付、赎回、转帐或兑换登记或作为偿债基金付款的贷项的证券及票券，如交回予受托人以外的任何人，交付受托人，如在此之前未予撤销，则须由受托人迅速撤销。除第301条就任何系列的证券另有指明外，本公司可随时向受托人交付本公司可能以任何方式取得或本公司并无发行及出售的任何先前根据本条例认证及交付的证券或票券，以供注销，而如此交付的所有证券或票券均须由受托人迅速注销。除非本契约另有明文准许，否则任何证券不得认证为代替或换取本条所规定注销的任何证券或票券。受托人所持有的所有已注销证券或票券须予销毁，而受托人须向公司提交誓章（列明该等证券的序列号），以证明该项销毁，但如公司借公司命令指示将已注销证券或票券又回来了。

第310款.利息的计算。

除第301条就任何系列证券另有规定外，每一系列证券的利息须按每年12个30天的月计算。

第311节.全球证券；交易所；转让登记和登记。

如按第301条的规定指明，该等证券可以一项或多于一项全球证券的形式发行，而该等证券须存放于存放处，而除非根据第301条采用全球证券的形式另有指明，以保管人指定人的名义登记。

除第301条另有规定外，任何永久性全球安全只有在本款规定的情况下才能交换。如永久全球证券的权益实益拥有人有权以该等权益换取第301条所指明的一系列相类性质的证券及另一种认可形式的本金额，则在没有不必要的延误下，但无论如何不得迟于该等权益可如此交换的最早日期，公司须向受托人交付该系列的最终证券，本金总额相等于该永久全球证券的本金总额，由公司执行。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，保管人或该等其他保管人须不时按照向受托人及保管人发出的指示（该等指示须以书面作出，但无须符合第102条的规定或附有大律师的意见）交出该等永久全球保证如公司命令就该命令就受托人所指明，作为公司为此目的的代理人，可全部或部分免费交换同一系列的确定证券，受托人须核证及交付该永久全球证券的每一部分，以换取该永久全球证券的每一部分，相同系列的认可面额及相类年期的确定证券的相类本金总额，作为将予交换的永久全球证券的一部分，而除非该系列的证券既不能作为未注册证券发行，亦不能作为注册证券发行，但在第305条指明的期间内，不得进行该等交换；此外，除非公司已遵守第305条第4款的规定，否则不得邮寄或以其他方式将未经登记的证券交付给美国任何地方，以换取永久全球证券的一部分。在任何此种部分交换之后，受托管理人应按照上述公司的指示，迅速将此种永久全球担保返还保存人或上述其他保存人。

全球证券可转让予保管人的另一代名人，或转让予公司选定的后继保管人，而在将全球证券转让予受托人以供登记时，公司须予签立，而受托人须予以认证及交付，以指定受让人的名义，提供相同本金总额的新的全球证券。倘于公司接获该等通知后90天内，预托机构随时通知公司其不愿意或不能继续作为预托机构而未能委任令公司满意的继任人预托机构，则公司将会执行，而受托人将会认证及交付最终形式的证券交存处以换取全球证券。此外，如该公司于任何时间认定继续拥有代表某存放处持有的所有证券的全球证券并不符合该公司或证券实益拥有人的最佳利益，则该公司可根据其选择，执行，受托管理人将对证券进行认证并将其以确定的形式交付保存人，以换取全球证券的全部或一部分。在根据本款就全部或部分全球证券以确定形式交换任何此类证券后，公司应迅速颁布关于以确定形式转让和交换证券的登记条例，该等规例须使受托人合理地满意，并于其后对该等证券的每名持有人具有约束力。

第312款.延期支付利息。

只要公司没有拖欠支付以下任何系列证券的利息，公司有权随时延长一个或多个系列所有证券的付息期，如就该等证券按第301条所预期的方式指明，并按第301条就该等证券所预期的条款指明。公司延长利息支付期的，应当及时通知受托人。

第四条

清偿和解除债务

第401款.契约的满足和解除。

（a）本契据一经公司要求，即不再具有进一步效力（但本契据明文规定的证券转让或交换登记的任何尚存权利除外），而受托人须负担公司的费用，在下列情况下，须签立适当文书，以确认本契约已获履行及解除

（1）要么

（a）在此之前认证及交付的所有证券（（i）已销毁的证券除外），遗失或被盗，并已按照第306及（ii）条的规定予以更换或支付的证券）已交付受托人注销；或

（b）所有该等证券，而该等证券在此之前并未交付受托人以供注销

（i）已到期应付，或

（ii）将于一年内到期并须于指明的到期日支付，或

（iii）须依据本条例第XI条根据受托人满意的安排被要求赎回，而该安排是受托人以公司的名义发出赎回通知书，并须由受托人支付费用，或

（iv）依据第403条（视何者适用而定）当作已获支付及解除，

而就上文第（i）、（ii）或（iii）条而言，本公司已将或安排将一笔（a）款项作为信托基金存放于受托人，以作上述用途，（b）（i）符合资格的债务，而该等债务按照其条款就该等债务支付利息及本金后，将于所述明的到期日或赎回日期（视属何情况而定）或之前提供款项，（ii）以上第（i）条所规定的款项或合资格债务的组合，而该等款项或债务在每种情况下均属足够，而该等款项或债务乃由一间获国家承认的独立注册会计师事务所在交付受托人的书面证明中所表示，支付及清偿该等证券的全部债项，而该等证券在此之前并无交付受托人注销、本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话），存放日期（如属已到期及须支付的证券）或所述明的到期日或兑付日（视属何情况而定）；

（2）公司已缴付或安排缴付根据本条例须缴付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明与清偿及解除本契约有关的所有本文件所订定的先决条件均已符合。

尽管本契据已获清偿及解除，公司根据第607条对受托人所负的义务，受托人根据第614条对任何认证代理人所负的义务，以及，如款项或合资格债务已依据本条第（1）款（b）项存放于受托人，或款项或合资格债务已依据第403条存放于受托人或由受托人收取，受托人根据第402条及第1003条最后一段所负的义务继续有效。

（b）受托人在根据第401条清偿及解除本契据后，须在符合第607条所提供的留置权的规限下，将任何及所有款项转让、移转及移交公司，受托人当时为证券持有人的利益而持有的证券及其他财产，但受托人依据第402条而持有的金钱及合资格债务除外。

第402条.信托资金的运用。

（a）任何合资格债务或依据第403（e）条存放于受托人的款项，或任何该等合资格债务的本金或利息付款，均不得提取或用作信托以外的任何目的，亦不得为信托而持有，但该等证券的本金及溢价（如有的话）的支付，以及就该等证券或该等证券的本金部分（如有的话）的利息（如有的话）的支付，均受第1003条的条文规限；但条件是，只要没有发生或继续发生违约事件，就存放于受托人的合资格债务的本金或利息付款而收取的任何现金（如当时并不需要作此用途），须在切实可行范围内，投资于第403（e）（2）（a）条所述类型的合资格债务，到期时间及金额须足以在到期时支付本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话），该等证券或其部分于到期日及之前到期及即将到期，而该等再投资所赚取的利息，须由受托人在不受任何信托规限的情况下，支付予该公司，根据本契约作出的留置权或质押，但第607条所提供的留置权除外；此外，只要该留置权或质押不会发生或继续发生失责事件，受托人按照本条在所有该等证券的到期日所持有的任何款项，超过支付本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）所需的款额，则除第607条所规定的留置权外，该等证券的到期应付款项须在不受任何信托、留置权或根据本契约所作的质押所规限的情况下，支付予公司。

（b）公司须就依据第401条存放的合资格债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，向受托人支付及弥偿，403或1007，或就该等债务而收取的利息及本金，但持有人或其代表须支付的利息及本金除外。

第403条.任何系列证券的清偿、解除及失效。

公司须当作已于本条例（e）节所提述的按金日期后第91天，就任何系列或批次的所有未偿还证券或其本金额的任何部分支付及清偿全部债项，而本契据中与该等系列的未偿还证券有关的条文，须予清偿及解除，并不再有效（而受托人须应公司要求签立承认该等未清偿证券的适当文书，费用由公司承担），但以下情况除外:

（a）该系列证券的持有人只有权从本条例（e）段所述的信托基金收取（i）本金（如有的话）及每一期本金（如有的话）或利息（如有的话）的付款，就该系列或其部分的未偿还证券而言，在该等本金或分期支付本金或利息的声明到期日，或在包括公司根据本条例（k）段不可撤回地指定的赎回日期及（ii）适用于该等系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益当日该等付款须按照本契据及该等系列证券的条款到期应付；，

（b）公司及受托人根据第304、305、306、614、1002、1003及1203条就该等系列证券所承担的义务，以及（如公司已依据本条例（k）节不可撤回地指定赎回日期）第1104及1106条所承担的义务；及

（c）公司根据第607条对受托人所负的义务；

但须符合下列条件:

（d）公司已将或安排将（除第402条另有规定外）作为信托基金不可撤回地存放于受托人，而该等信托基金是专门为该等系列证券的持有人的利益而作保证及专用的，（i）款额为或（ii）（a）符合资格的债务，而该等债务会在（e）段（x）或（y）段所提述的任何付款到期日或之前，借按照该等债务的条款就该等债务支付利息及本金而提供一笔款项或（b）a它们的组合，全国公认的独立注册会计师事务所在提交受托人的书面证明中认为，足以支付和清偿（x）本金（及溢价（如有的话）及每期本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）），就该等证券而言，指该等本金或分期支付本金或利息的声明到期日，或包括公司根据本条例（k）段不可撤回地指定的赎回日期及（y）适用于该等系列证券的任何强制性偿债基金付款当日该等付款须按照本契据及该等系列证券的条款到期应付；，

（e）该等按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为其中一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成本契约或任何其他协议或文书所订的失责行为；

（f）该项规定不会导致当时在纽约证券交易所或其他证券交易所上市的该系列任何未偿还证券因该项规定而除牌；

（g）该系列证券并无发生违约事件，或在该等存款日期或在该等存款日期后第91天结束的期间内，该系列证券并无发生违约事件，亦无在该日期或之后第91天结束的期间内继续发生违约事件。（由19年第25号第2条修订日期；

（h）该公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，其大意为（x）该公司已从，国税局的裁决或（y）在此日期之后法律或条例发生了变化，大意是该系列证券的持有人将不确认收入，就联邦所得税而言，因该等存款、失败及解除而产生的收益或亏损，并须就相同的款额、相同的方式及相同的时间缴付联邦所得税，如该等存款本应如此，未发生排泄和放电；

（i）公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，而每份证明书及意见均述明就本条所预期的失败而订定的所有先决条件均已获遵从；及

（j）如公司已存放或安排存放款项或合资格债务，以支付或解除一系列未偿还证券的本金（及溢价（如有的话））及利息至并包括依据本条例（e）段的赎回日期，该赎回日期须由于该等款项或合资格债务存放日期当日或之前交付受托人的董事会决议不可撤回地指定，而该董事会决议须附有一项不可撤回的公司要求，要求受托人按照第1104条，在赎回日期前不少于30天或不多于60天，以公司的名义发出赎回通知，并由公司支付费用。

第五条

补救措施

第501节.违约事件。

“违约事件”（event of default），在此就任何一系列证券而言，指下列事件中的任何一项:

（1）该系列证券到期须支付时，该系列证券的任何利息未获支付，而该失责行为持续30天；但条件是，公司有效地延长第312条所设想的付息期，并不构成没有为此支付利息；或

（2）该系列证券到期时没有缴付本金（或溢价（如有的话））；或

（3）任何下沉基金付款的按金在该系列证券的条款所规定的时间及到期时失责；或

（四）不履行或者违约，公司在本契约内的任何契诺或保证（契诺或保证除外），而该契诺或保证的履行或违反是在本条其他地方特别处理的，或该契诺或保证已明确包括在本契约内，只为一项或多于一项的利益而作出的该系列以外的系列证券），并在发出挂号邮件或核证邮件后的60天内继续该等失责或违约行为，受托人或该系列未偿还证券本金总额最少25%的持有人向该公司或该公司及受托人发出书面通知，指明该等失责或违约行为，并规定该等失责或违约行为须予补救，并述明是以下“失责通知书”；或，

（5）（a）在任何适用的联邦或州破产、无力偿债的非自愿个案或法律程序中，对（a）就公司作出的济助判令或命令具有司法管辖权的法院进入，重组或其他类似法律，或（b）裁定公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律要求公司重组、安排、调整或组成或为公司重组、安排、调整或组成或为公司重组、安排、调整或组成而适当提交的申请，或指定托管人、接管人公司或其任何实质部分财产的清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似人员，或命令清盘或清盘其事务，以及任何该等济助的判令或命令或任何该等其他判令或命令的继续有效，而该等判令或命令并无被搁置及连续有效60天；或

（6）公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动将由破产人或无力偿债人裁定的任何其他案件或程序，或其同意在任何适用的联邦或州破产、无力偿债情况下的非自愿案件或程序中就公司作出补救的法令或命令，重组或其他类似法律，或对其启动任何破产或无力偿债案件或程序，或由其根据任何适用的联邦或州法律提出请求或答复或同意寻求重组或救济，或其同意提交该呈请，或同意委任公司或其财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或相类人员或由其接管，或该公司为债权人的利益而作出转让，或该公司以书面承认其一般无力偿付到期债务，或该公司为推进任何该等行动而采取公司行动；或

（7）就第301及901（3）条所预期的系列证券而提供的任何其他失责事件。

第502节.加速到期；撤销和废止。

如任何一系列或一批高级证券在尚未偿还时发生违约事件，且该事件仍在继续，则除非该等系列或一批高级证券的本金及利息已到期及须予支付，受托人或当时尚未偿还的一系列或一批高级证券的本金总额过半数的持有人，以书面通知本公司（如该等持有人发出书面通知，则通知受托人），可就该等系列或组别的所有高级证券（或如任何高级证券为原始发行贴现证券或索引证券）申报本金及利息，的条款所指明的该等证券本金额中须即时到期及须予支付的部分，而在作出任何该等声明后，该部分须即时到期及须予支付，即使本契据或该等系列或批次的高级证券载有相反的规定；但如已就多于一个系列或批次的高级证券发生并仍在继续发生违约事件，受托人或未偿还优先证券本金总额过半数的持有人（或如任何优先证券为原始发行贴现证券或索引证券，所有该等系列或分档（作为一类表决）的证券本金中指明的部分，可作出加速声明，而该等系列或分档中任何一项的高级证券的持有人则不得作出加速声明。

如任何系列或批次的次级证券在尚未偿还时发生违约事件，而该违约事件仍在继续，则除非该系列或批次的次级证券的本金及利息已到期及须予支付，受托人或该系列或当时尚未偿还的次级证券本金总额过半数的持有人，以书面通知本公司（如该等持有人发出书面通知，则通知受托人），可就该等系列或批次的所有次级证券（或如任何次级证券为原始发行贴现证券或索引证券）申报本金及利息，的条款所指明的该等证券本金额中须即时到期及须予支付的部分，而在作出任何该等声明后，该部分须即时到期及须予支付，即使本契据或该等系列的次级证券载有相反的规定；但如已就多于一系列或多于一批次级证券发生违约事件，且该违约事件仍在继续，受托人或未偿还次级证券本金总额过半数的持有人（或如任何次级证券为原始发行贴现证券或索引证券，所有该等系列或组别（作为一类表决）的证券本金中指明的部分，可作出加速声明，而非该等系列或组别中任何一项的次级证券的持有人。

如宣布加速某一系列的任何原始发行贴现证券或索引证券的声明到期日，公司须向受托人提供高级人员证明书，述明须支付予持有该等证券本金额$1,00的人的本金额。

在就任何系列的证券作出加速声明后的任何时间，以及在受托人获得本条以下规定的支付到期款项的判决或判令前的任何时间，导致宣布加速的一个或多个违约事件，如无进一步行动，应视为已予放弃；如无进一步行动，此种宣布及其后果应视为已予撤销和废止

（1）公司已向受托人缴付或存放足以支付的款项。（由1998年第25号第2条修订

（a）任何该等系列的所有证券的所有逾期利息，

（b）该系列证券的本金（如有的话）及溢价（如有的话），而该等证券并非因按该等证券所订明的利率宣布加速及其利息而到期，

（c）在该利息的支付属合法的范围内，按该等证券所订明的利率支付逾期利息的利息，及

（d）根据第607条欠受托人的所有款项；

和

（2）该系列证券的所有失责事件，已按第513条的规定予以补救或免除，但纯粹因宣布加速而到期而不支付该系列证券本金的事件除外。

此种撤销不得影响随后发生的任何违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第503条.收债和受托人强制执行的诉讼。

如第501条第（1）或（2）款所述的失责事件已经发生及仍在继续，公司须应受托人的要求，向其支付款项，为该系列证券的持有人的利益而发生该等失责事件时，就该等证券到期应付的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的整笔款项，在该等利息的支付须在法律上可强制执行的范围内，按该等证券所订明的利率支付任何逾期本金（及溢价（如有的话）及任何逾期利息的利息，此外，该额外款额须足以支付根据第607条欠受托人的任何款额。

如公司在接获该等要求后没有立即缴付该等款项，则受托人可以其本身的名义及作为明订信托的受托人，提起司法程序，以收取如此到期而未缴付的款项，可就判决或最终判令提起该等法律程序，并可对该等证券的公司或任何其他承付人强制执行该等法律程序，以及从该公司或任何其他承付人的财产中以法律规定的方式收取已判决或命令须支付的款项该等证券的承付人，不管它在哪里。

如果任何一系列证券的违约事件已经发生并且正在继续，受托人可酌情采取其认为最有效地保护及强制执行任何该等权利的适当司法程序，以保护及强制执行其权利及该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使本契约所授予的任何权力，或为了执行任何其他适当的补救措施。

第504条受托人可提交申索证明。

涉及本公司或任何其他承付人对本公司或该等其他承付人或其债权人的证券或财产的接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决的，受托人（不论该等证券的本金届时是否如该等证券所表达或以声明或其他方式到期及须予支付，亦不论受托人是否已向公司提出缴付逾期本金或利息的要求）有权及被赋予权力，通过干预这类诉讼或其他方式，

（i）就本金（及保费（如有的话）及利息（如有的话）的整笔款额提出申索并证明申索，为使受托人的申索（包括根据第607条应付受托人的款项的申索，以及为使持有人的申索获得准许而提交所需或可取的其他文件或文件司法程序，和

（ii）收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他相类人员，现获每名持有人授权向受托人作出该等付款，如受托人同意直接向持有人作出该等付款，向受托人支付根据第607条到期应付的任何款项。

本章程不得当作授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何重组、安排计划，影响证券或证券持有人权利的调整或组成，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第505条受托人可在不管有证券或票券的情况下强制执行申索。

受托人可在与本契据或证券或票券有关的任何法律程序中，在不管有任何证券或票券或交出任何证券或票券的情况下，起诉及强制执行根据本契据或证券或票券提出的所有诉讼权利及申索，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其作为明示信托受托人的名义提起，而任何判决的追讨，须在就根据第607条应付受托人的款项的支付作出规定后，是为已收回该等判决的证券及票息的持有人的应课差饷利得。

第506条.所收款项的运用。

受托人依据本条收取的任何款项，须在受托人订定的日期按以下次序运用，如该等款项是因本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话）而派发，在出示该等款项本应就其收取或为其收取的证券时，并在该等证券上注明只缴付部分款项，如缴足全部款项，则在缴回证券时:

第一:支付受托人根据第607条应付的所有款项；

第二:在没有任何优先或优先权的情况下，按比例支付当时到期而未支付的本金（及溢价（如有的话））及收取该等款项的证券的利息（如有的话），根据该等证券到期应付的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的款额；及

第三:对公司的馀额（如果有的话）。

受托人可就任何该等付款予证券持有人而订定记录日期（就已登记证券而言）及付款日期。

第507条.对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契据提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本契据作出的任何其他补救，除非

（1）该持有人先前已就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

（2）所有系列高级证券的未偿还证券本金总额中不少于过半数的持有人，而就该系列高级证券而言，违约事件已发生且仍在继续，视为一个类别，须已向受托人提出书面要求，就该失责事件提起法律程序，而该失责事件是以受托人的身分根据本条例提出的，而该失责事件的持有人是高级证券持有人或未偿还本金总额不少于过半数的持有人已发生并继续发生违约事件的所有系列次级证券的证券，应视为一个类别，并应以受托人的名义书面请求受托人就此种违约事件提起诉讼，如果此种持有人是次级证券的持有人的话；

（3）该等持有人已向受托人提出弥偿，以抵偿为遵从该项要求而须招致的合理费用、开支及法律责任；

（4）受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后的60天内，没有提起任何该等法律程序；及

（5）在该60天期间，所有系列的未偿还证券的本金总额的过半数持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

除第508条另有规定外，任何一名或多于一名该等持有人均不得凭借或利用本契约的任何条文，以任何方式有权影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可评定利益而订定的除外。

第508条.持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

即使本契约另有规定，任何证券的持有人均有权收取利息（如有的话）及利息（如有的话）（在符合第307条的规定下）的本金（及溢价）（如有的话），就该等证券所述明的一项或多于一项到期日（如属赎回，则于赎回日期，如属持有人选择的还款，则于还款日）作出担保，并提起诉讼以强制执行任何该等付款未经持有人同意，不得损害该等权利。

第509款.恢复权利和补救措施。

如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本契据下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每宗该等个案中，除在该法律程序中有任何裁定外，公司、受托人及该持有人须各自及分别恢复其在本法律程序下的原有职位，其后受托人及该持有人的一切权利及补救措施须继续，犹如该法律程序未曾提起一样。

第510条.权利和补救办法的累积。

除第306条最后一段就残缺、毁坏、遗失或被盗证券的更换或付款另有规定外，授予或保留予受托人或持有人的任何权利或补救，并不旨在排斥任何其他权利或补救，而每项权利及补救，均须在法律许可的范围内，法律上、衡平法上或其他方面目前或今后存在的所有其他权利和补救办法之外的累积权利和补救办法。主张或使用本公约规定的任何权利或补救办法，或以其他方式主张或使用任何其他适当权利或补救办法，不妨碍同时主张或使用任何其他适当权利或补救办法。

第511条.迟延或不作为而不是放弃。

受托人或任何证券持有人延迟或不行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，不得损害任何该等权利或补救，亦不得构成放弃任何该等失责事件或默认该等失责事件。本条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，可由受托人或持有人（视属何情况而定）不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第512条.持有人的控制。

如某一系列证券已发生并继续发生违约事件，则该系列未偿还证券本金总额的过半数持有人有权指示时间，就该等系列或款项的证券进行任何法律程序以寻求受托人可获得的补救的方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点；但须，如已就多于一个系列的高级证券发生并持续发生违约事件，则所有该等系列的未偿还证券本金总额的过半数持有人（视为一个类别），有权作出该等指示不是该等系列中任何一个系列的高级证券的持有人，而如已就多于一个系列的次级证券发生并持续发生违约事件，则为所有该等系列的本金总额的过半数的持有人，视为一类，则有权作出该等指示，而该等系列中任何一种的次级证券的持有人则无权作出该等指示；但进一步须

（1）该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及

（2）受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第513条.放弃过去的违约行为。

任何系列的未偿还证券本金总额不少于过半数的持有人，可代表该系列的所有证券持有人免除该系列以往的任何失责及其后果；但如有任何该等失责一系列以上的高级证券过去都发生过违约，所有该等系列的未偿还证券本金总额的过半数持有人（视为同一类别），可作出该等豁免，而不是任何该等系列的持有人；此外，如就多于一个该等系列的附属证券而发生任何该等过往违约，则为所有该等系列的未偿还证券本金总额的过半数的持有人，视为一类，可作出该等放弃，而非该等系列中的任何一种的持有人，在每种情况下除缺省

（1）支付该系列证券的本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话），或

（2）就根据第902条订立的契诺或条文而言，该契诺或条文如无受影响系列的每项未偿还保证的持有人的同意，不得予以修改或修订。

在任何该等放弃时，就本契约的每一目的而言，该等失责即告终止，而因该等失责而产生的任何事件，须当作已获补救；但该等放弃不得引伸至任何其后的失责或其他失责，或损害因该等失责或失责而产生的任何权利。

第514款.承担费用。

本契据的所有各方均同意，而任何保证的每一持有人如接受该保证，即当作已同意任何法院可酌情决定在任何诉讼中要求强制执行本契据下的任何权利或补救，或在就受托人作为受托人所采取、蒙受或不采取的任何行动而针对受托人提出的任何诉讼中，由该诉讼的任何一方诉讼人提交支付该诉讼的讼费的承诺，而该法院可酌情评估合理讼费，包括对该等诉讼的任何一方当事人的合理律师费，但须适当顾及该等一方当事人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚；但本条的条文不适用于公司提起的任何诉讼，受托人提起的任何诉讼，以及合计持有可就其提起诉讼的所有系列的未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，视为同一类别，或任何持有人为强制执行该等保证所述明的到期日或之后（如属赎回的话）的本金（或溢价）或利息（如有的话）的支付而提起的任何诉讼，赎回日期或之后，或在持有人选择还款的情况下，在还款日或之后）。

第515条.中止或延期法律的放弃。

公司契诺（在其合法的范围内）在任何时间均不会坚持或抗辩，或以任何方式声称或取得任何暂停法或延长期法的利益或利益，现时或以后任何时间生效，而该等法律及契诺可能会影响契诺或本契诺的履行；而公司（在其可合法地如此行事的范围内）在此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律及契诺的所有利益或利益，延迟或妨碍本条例授予受托人的任何权力的行使，但会容许及容许每项该等权力的行使，犹如该等法律并无制定一样。

第六条

受托管理人

第601款.某些义务和责任。

（a）任何系列证券的失责事件持续期间除外，

（1）受托人承诺就该系列证券履行本契据内特别列明的职责及只履行本契据内特别列明的职责，而针对受托人的任何隐含契诺或义务，不得在本契据内解读；及

（2）受托人如无恶意，可就该系列证券，最终倚赖该等陈述的真实性及该等陈述所表达的意见的正确性，根据向受托人提供的证明书或意见，并符合本契约的规定；但如属本契约任何条文特别规定须向受托人提供的证明书或意见，受托人有责任审查该契约，以决定该契约是否符合本契约的规定。

（b）如任何系列证券的失责事件已经发生且仍在继续，受托人须就该系列证券行使本契据赋予受托人的权利及权力，并以审慎的人在处理本身事务时，会在有关情况下运用或运用的相同程度的谨慎及技巧，进行这些工作。

（c）本契据的任何条文不得解释为免除受托人对其本身疏忽作为、其本身疏忽不作为或其本身故意失当作为的法律责任，但以下情况除外

（1）本款不得解释为限制本条（a）款的效力；

（2）受托人对负责人员真诚作出的任何判断错误无须负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

（3）受托人无须就其按照任何一系列或多于一系列的未偿还证券本金总额过半数的持有人的指示，真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任，如本合约所规定，就该等系列证券进行任何法律程序以寻求受托人可得的补救，或行使根据本合约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点；及

（4）本契据的任何条文均不规定受托人在履行本契据下的任何职责或行使其任何权利或权力时，须动用其本身的资金或以其他方式承担风险，或招致任何财务责任，如有合理理由相信该等款项的偿还或对该等风险或法律责任的充分弥偿，并无合理地向该公司保证。

（d）不论本契约是否另有明文规定，与受托人的行为有关或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的本契约的每一条文，均须受本条条文规限。

第602条.违约通知。

受托人须在任何系列证券发生本条例所指的失责后90天内，以邮递方式将依据第704（3）条有权收取报告的该系列证券的所有持有人送交（如该系列的未登记证券尚未发行，须安排在纽约市的认可报章刊登最少一次，如该系列证券在美国以外的任何证券交易所上市，除非该失责行为已获补救或免除，否则不得在该证券交易所所在的城市发出受托人所知的下述失责通知；但如该失责行为的本金（或溢价）没有缴付，则属例外，（如有的话）或该系列证券的任何保证的任何利息（如有的话），或该系列证券的任何偿债基金分期付款的任何利息（如有的话），则在董事局任期内，受托人在扣留该通知方面须受保障，执行委员会或由董事组成的信托委员会或受托人的负责人员真诚地决定，扣留该等通知符合该系列证券的持有人的利益；及，就该系列证券而言，如属第501（4）条所指明性质的任何失责，则直至该系列证券发生后最少75天，不得向持有人发出该等通知。为本节的目的，“违约”一词是指任何事件，即或在通知后或经过一段时间后，或两者都将成为这类系列证券的违约事件。

第603条.受托人的某些权利。

在不违反第601条规定和《信托契约法》适用规定的情况下:

（a）受托人可依据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证、债权证、附注行事或不行事，并须受其保护，债务的其他证据或其合理地认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件；

（b）本条例所述公司的任何要求或指示，须以公司要求或公司命令为充分证据，或以本条例另有明文规定为充分证据，而董事会的任何决议亦可以董事会决议为充分证据；

（c）受托人在管理本契据时，如认为在采取、忍受或不采取本契据所指的任何行动前证明或确立某事项是适宜的，则受托人（除非本契据另有特别订明）可在本身并无恶意的情况下，在受托人并无疏忽或不诚实的情况下，倚赖依据第301条交付的高级人员证明书或高级人员证明书，以及该高级人员证明书或高级人员证明书，即为受托人根据本契据的条文就受托人基于本契据的信仰而采取、蒙受或不采取的任何行动的全权手令；

（d）受托人可咨询大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就受托人根据本条例真诚地及倚赖本条例而采取、遭受或不采取的任何行动，给予充分及完整的授权及保障；

（e）受托人并无义务应任何依据本契据持有人的要求或指示，行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供合理保证或弥偿；

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证、债权证、注释、其他负债证据或其他文件或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定，可就其认为适当的事实或事宜作出进一步研讯或调查，而受托人如决定作出进一步研讯或调查，则（在符合适用的法律规定下）有权在正常营业时间内查阅簿册，公司的纪录及处所，亲自或由代理人或受权人提供；及

（g）受托人可直接或由代理人或受权人或透过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对任何获妥为谨慎委任的代理人或受权人的不当行为或疏忽负责。（由19年第25号第2条修订据此，任何保管人或付款代理人不得被视为受托人的代理人，受托人对其任何作为或不作为均不负任何责任。

第604条.不负责独奏会或证券发行。

除受托人的认证证书外，本协议及证券中所载的陈述应视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人对其正确性不承担任何责任。受托人并无就本契约或任何系列或任何票券的证券的有效性或充分性作出申述。受托人或任何认证代理人无须就公司使用或申请证券或其收益负责。受托人不应对公司发行未注册证券的能力或权力或其合法性负责，也不应就此作出任何陈述。

第605条.可持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或公司的任何其他代理人，或受托人以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，如公司并非受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人，则可以其他方式与该公司作出与该公司具有相同权利的交易。

第606款.信托资金。

受托人或任何付款代理人（如本公司须担任付款代理人，则本公司除外）以信托方式持有的款项，除法律另有规定外，无须与其他款项分隔。受托人或任何付款代理人均不对其根据本合同收到的任何款项的利息承担责任，除非本合同另有明确规定或与本公司另有约定。

第607款.补偿和补偿。

本公司同意

（1）不时就受托人根据本条例提供的一切服务向受托人支付合理补偿（补偿不得受任何法律条文就明订信托受托人的补偿所规限）；

（2）除非本文另有明文规定，否则须应受托人的要求，就受托人按照本契据的任何条文而招致或作出的一切合理开支、付款及垫款（包括受托人的代理人及大律师的合理补偿及开支及付款），向受托人作出偿还，但任何可归因于其疏忽、故意失当行为或不诚实行为的开支、付款或垫款除外；及

（3）弥偿受托人在没有疏忽、故意失当行为或恶意的情况下合理招致的任何损失、法律责任或开支，并使受托人对该等损失、法律责任或开支保持无害，因接受或管理本信托或履行本信托的职责而产生的，或与此有关的，包括就与行使或执行本条例所订的任何权力或职责有关的申索或法律责任而为自己辩护的费用及开支。

作为公司履行本条所订义务的保证，受托人须就其本身所持有或收取的所有财产及资金，在取得该等证券及任何票息之前，但为支付特定证券或任何票息的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话）而以信托形式持有的财产及基金除外。

第608条.取消资格；利益冲突。

如受托人就任何系列的证券拥有或取得《信托契约法》所指的任何冲突权益，则受托人须消除该等冲突权益，或在符合条件的范围、方式及效力下辞职，在《信托契约法》和本契约法中规定。为施行《信托契约法》第310（b）（1）条，并在该等条文所准许的范围内，受托人以受托人的身分，就任何系列的同等排名及无抵押证券，不得当作因其作为受托人的身分而对根据本契约发行的任何其他系列的同等排序及无抵押证券或根据日期为【…】的本公司与受托人之间的契约发行的任何证券产生利益冲突【具体描述其他与受托管理人的未了契约】。，

第609条.所需的公司受托人；资格。

在任何时候均须有一名受托人，而该受托人须为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织及经营业务的法团（或委员会准许以受托人身分行事的其他人）根据这些法律有权行使公司信托权，资本总额和盈馀至少为5000000美元，但须接受联邦或州当局的监督或审查，并符合本条规定的资格和条件，本公司或本公司任何联属人士均不得担任任何证券的受托人。如该法团根据法律或上述监督或审查当局的规定，每年至少发表一次状况报告，则为施行本条，该法团的综合资本及盈馀，须当作为其最近发表的状况报告所载的综合资本及盈馀。受托管理人如在任何时候按照本条规定丧失资格，应立即按照本条规定的方式辞职，并具有本条规定的效力。

第610条.辞职和免职；任命继任者。

（a）除非继任受托人按照第611条的适用规定接受委任，否则受托人的辞职或免职及继任受托人的委任均不得生效。

（b）受托人可随时就一系列或多于一系列证券向公司发出书面通知而辞职。如第611条所规定的继任受托人接受文书，在该辞职通知发出后30天内仍未交付受托人，辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，要求就该系列证券委任继任受托人。

（c）公司可随时借董事会决议将任何或所有系列证券的受托人免职。

（d）受托人可在任何时间，借交付受托人及公司的任何系列的未偿还证券的本金总额的过半数持有人的作为，将该系列的证券移走。

（e）如果在任何时候:

（1）受托人在公司或任何真诚持有任何系列证券至少6个月的持有人提出书面要求后，没有就任何系列证券遵从第608条，或

（2）受托人根据第609条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后没有辞职，或

（3）受托人变得无行为能力或被判定破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人获委任，或任何公职人员为恢复原状而掌管或控制受托人或其财产或事务，保护或清算，

则在任何该等情况下，除第514条另有规定外，任何持有人如已真诚持有证券最少6个月，可代表他本人及所有其他情况相若的人，就所有证券及委任一名或多于一名继任受托人向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，要求将受托人免职。

（f）如受托人就一系列或多于一系列的证券辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人的职位因任何因由而出现空缺，则公司须借董事会决议，须就该系列或该等系列的证券迅速委任一名或多于一名的继任受托人（但有一项谅解，即任何该等继任受托人可就该等系列的一项或多于一项或全部证券获委任，而在任何时间就任何特定系列的证券而言，只有一名受托人），并须符合第611条的适用规定。，如在上述辞职、免职或丧失能力后一年内，或在上述空缺出现后一年内，就任何系列证券而委任的继任受托人，须由交付公司的该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人及卸任受托人行事，如此委任的继任受托人须，公司按照第611条的适用规定接受该项委任后，随即成为该系列证券的继任受托人，并在该范围内取代公司委任的继任受托人。如公司或持有人并无如此委任任何系列证券的继任受托人，而该继任受托人亦无按第611条所规定的方式接受委任，除第514条另有规定外，任何持有人如已真诚持有该系列证券最少6个月，可代表他本人及所有其他情况相若的人，就该系列证券向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，要求就该系列证券委任继任受托人。

（g）公司须就任何系列证券的每项辞职及每项罢免受托人，以及就任何系列证券的每项继任受托人的委任，以头等邮件及预付邮资就该等事件发出书面通知。（由198年第25号第2条修订根据第704（3）条有权收取报告的该等系列证券的所有持有人，如有任何未登记证券尚未发行，则须在纽约市的获授权报章刊登有关该等事件的公告一次，未登记证券在美国境外证券交易所上市的，在该证券交易所所在地的城市。每份通知书须包括该系列证券的继任受托人的姓名及公司信托办事处的地址。

（h）本条的所有条文，但（d）段及第611（b）条除外（最后一条除外），在删去“在扣除根据第607条欠退任受托人的所有款项后”等字后（该等字适用），亦适用于位于美国境外的任何付款代理人及其财产。

第611款.继任人接受任命。

（a）如根据本条例就所有系列证券委任继任受托人，则如此委任的每名该等继任受托人须签立、确认并向公司及退任受托人交付一份接受该项委任的文书，则退任受托人的辞职或免职即告生效，而该等继任受托人无须再有任何作为、契据或转易，即获归属退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求该退任受托人在缴付其费用后，须签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转移予该退任受托人，并须妥为转让、转移及交付该退任受托人根据本条例持有的所有财产及款项予该退任受托人但须受第607条所规定的留置权规限。

（b）（如根据本条例就一系列或多于一系列（但并非全部）证券委任继任受托人）公司，退任受托人及每名继任受托人须就一系列或多于一系列证券签立及交付本契约的补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，而该项委任须载有转让及确认所需或适宜的条文致，并赋予每名继任受托人退休受托人就该等或该等继任受托人的委任所关乎的系列的证券而具有的一切权利、权力、信托及职责；（2）如退休受托人并非就所有证券而退休须载有认为有需要或适宜的条文，以确认所有权利、权力，退任受托人就该系列或该系列中退任受托人不会退任的证券而作出的信托及履行的职责，须继续归属退任受托人，（3）如有需要，须增补或更改本契据的任何条文，以规定或促进由多于一名受托人管理本契据所指的信托，但有一项谅解，即本章程或该等补充契据不得构成同一信托的一名或多于一名受托人的共同受托人，而每名该等受托人均须为本信托的受托人，但由任何其他该等受托人管理的一项或多于一项本信托除外；及在该等补充契据签立及交付后，退任受托人的辞职或免职须在该等补充契据及每名该等继任受托人所订定的范围内生效，则无须再有任何作为、契据或转易契，须归属退休受托人就该等或该等系列的证券而具有的一切权利、权力、信托及职责，而该等证券与该等继任受托人的委任有关；但，应公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须在扣除依据第607条欠退任受托人的所有款项后，妥为转让、移转及交付予该继任受托人，该等退任受托人就委任该等继任受托人所关乎的该系列或该系列证券而持有的所有财产及款项。

（c）应任何该等继承受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本条（a）或（b）段所提述的所有权利、权力及信托（视属何情况而定）归属及确认予该等继承受托人。

（d）任何继承受托人不得接受其委任，除非在接受委任时，该继承受托人具有本条所指的资格及资格。

第612条.合并、转换、合并或继承业务。

受托人可与之合并或转换或可与之合并的任何法团，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何法团，或任何法团继承受托人的全部或实质上全部法团信托业务，即为本条所指受托人的继任人，但该法团须具有本条所指的其他资格及资格，无需签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为。如任何证券已由当时任职的受托人以合并方式认证但并无交付任何继任人，转换或合并至该认证受托人，可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等证券一样。如任何证券未经该前任受托人认证，则该前任受托人可以其本身或其前任受托人的名义认证及交付该等证券，具有本契约规定的受托人认证证书的全部效力和效力。

第613条.优先收取对公司的债权。

受托管理人应遵守TIA311（a），但不包括TIA311（b）所列的任何债权人关系。受托人如已辞职或被免职，须在TIA311（a）所指明的范围内受TIA311（a）规限。

第614条.鉴定代理人的任命。

在任何证券仍未偿还时，受托人可委任一名或多于一名核证代理人（可包括任何直接或间接拥有该等证券的人），受托人或属受托人或该等其他人全资附属公司的法团）就一系列或多于一系列证券或其任何部分而持有的全部股本，则该受托人须获授权代表受托人核证在最初发行、交换、转让登记或部分赎回该等证券时或依据第306条发行的该等系列或部分证券，而经如此认证的证券，有权享有本契据的利益，并在各方面均属有效及具强制性，犹如由受托人根据本契据认证一样。受托人须以已预付邮资的头等邮件，将该项委任的书面通知邮寄予该认证代理人将送达的该系列证券或该批证券的所有持有人，而该等持有人有权依据第704（3）条收取报告，如有任何未登记证券尚未发行，则须在纽约市的获授权报章刊登有关该事件的公告一次；如有任何未登记证券在美国以外的任何证券交易所上市，则须在该证券交易所所在的城市刊登。凡在本契约中提述受托人核证及交付证券或受托人核证证明书，该等提述须当作包括由认证代理人代表受托人所作的认证及交付，以及由认证代理人代表受托人所作的认证证明书。每一认证代理人均须为本公司所接受，并须在任何时候均为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织及经营业务的法团，并根据该等法律获授权担任认证代理人，资本和盈馀合计不少于100000美元，并须接受联邦或州当局的监督或审查。如该认证代理人根据法律或上述监督或审查当局的规定，每年至少发表一次状况报告，则就本条而言，认证代理人的合并资本和盈馀，视为其最近公布的状况报告中所列的合并资本和盈馀。如在任何时间，任何认证代理人按照本条的条文不再符合资格，则该认证代理人须立即按照本条指明的方式及效力辞职。

认证代理人可以合并、转换或与之合并的任何公司，或认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何承继认证代理人的法团代理或法团信托业务的法团，须继续作为认证代理人，但该法团须根据本条具有其他资格，无须由受托人或认证代理人签立或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

认证代理人可随时就一系列或多于一系列证券向受托人及公司发出书面通知而辞职。受托人可随时向该认证代理人及公司发出书面通知，终止该认证代理人就一系列或多于一系列证券所担任的代理。在接获上述辞职通知时，或在上述终止时，或在上述认证代理人在任何时间按照本条的规定丧失资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任人认证代理人，并须按本条（a）段的规定，向该认证代理人将为之服务的该系列证券或该部分证券的所有持有人提供有关该项委任的通知。承继人接受委托后，具有与承继人相同的权利、权力和义务，其效力与承继人最初被指定为承继人的效力相同。除非根据本条的规定符合资格，否则不得委任继任人认证代理人。依据本条委任的认证代理人有权依据本条第111、308、604及605条作出认证。

受托人同意不时就其根据本条提供的服务向每名认证代理人支付合理补偿，而受托人有权就该等付款获得补偿，但须符合第607条的条文的规定。

如依据本条就一系列或多于一系列的证券或其任何部分作出委任，则该系列或该部分的证券，除受托人的核证证明书外，亦可已在该等证券上批注，另一种认证证书的形式如下:

这是根据上述契约指定并根据该契约发行的系列证券之一。

日期:________

如果某一系列的证券不能一次性全部发行，而如受托人在原发行时并无能够认证证券的办事处，而该办事处位于公司希望在原发行时认证该系列证券的付款地点，则受托人，如公司提出书面要求（该书面要求无须符合第102条的规定，亦无须附上大律师的意见），则须按照本条及受托人可接受的程序，委任一名认证代理人（该代理人如本公司如此要求，则可为本公司的联属公司）就该系列证券在本公司指定的付款地点设有办事处。

第七条

受托人及公司的持有人名单及报告

第701条.公司须提供持有人的受托人姓名及地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供

（a）每半年一次，但不得迟于每一系列注册证券在尚未发行时的每一常规记录日期后第15天，或每年6月30日及12月31日，就每一系列并无常规记录日期的证券，提交一份名单以受托人合理要求的格式，载有公司或除受托人外的任何付款代理人管有或控制的该等系列注册证券持有人的姓名或名称及地址的所有资料，包括全球证券的权益持有人（视属何情况而定），在常规记录日期之前或在6月15日或12月15日，或在一系列无息证券的权益持有人（视属何情况而定），在依据第301条拟决定的日期；及

（b）在受托人以书面要求的其他时间，在公司接获任何该等要求后的30天内，提供一份类似格式及内容的列表，而该列表的提供日期不得超过该列表提交日期前15天；

受托人以注册证券（环球证券除外）证券注册处处长的身分收到的姓名或名称及地址，不包括在该等名单内。

第702条.保存信息；发给持有人的信函。

（a）受托人须在合理切实可行范围内，以现有格式保存，根据第701条向受托人提供的最新名单所载的已登记证券持有人的姓名及地址，以及受托人以证券注册处处长或付款代理人的身分收到的已登记证券持有人的姓名及地址。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第701条向其提供的任何名单。

（b）如有3名或多于3名持有人（在此称为“申请人”）以书面向受托人提出申请，并向受托人提供合理证据，证明每名该等申请人已在该申请日期前至少6个月的期间内拥有一项保证，而该等申请述明申请人意欲就其在本契据或证券项下的权利与其他持有人沟通，并附有该等申请人拟转交的委托书或其他通讯的副本，则受托人须，在接获申请后五个营业日内，在其选择下

（i）准许该等申请人查阅受托人当时按照第702（a）条保存的资料，或

（ii）告知该等申请人其姓名或名称及地址载于受托人按照第702（a）条当时保存的资料内的持有人的大致数目，以及将委托书或其他通讯表格邮寄予该等持有人的大致费用，如果有的话，在这样的应用中指定。

如受托人选择不给予该等申请人查阅该等资料的机会，则受托人须应该等申请人的书面要求，按照第702（a）条将在受托人当时保存的资料内所载姓名或名称及地址的代理人表格或该等请求所指明的其他通讯的副本邮寄予每名持有人，申请人在投标后合理地迅速向受托人提交拟邮寄的材料，并支付或规定支付合理的邮寄费用，除非受托人须在投标后5天内将一份书面陈述寄给该等申请人，并连同一份将予寄出的材料的副本，送交监察委员会存档，而该书面陈述的内容如下:受托人认为，这种邮寄将违背持有人的最大利益，或违反适用的法律。此种书面陈述应说明此种意见的依据。如果委员会在有机会就如此提交的书面陈述中指明的反对意见进行听讯后，作出拒绝维持任何此类反对意见的命令，或在维持一项或多项此类反对意见的命令作出后，委员会认定，在接获通知及有机会聆讯后，所有经如此支持的反对均已获得回应，并已作出如此宣布的命令，受托人须在该命令生效及该等申请人将投标续期后，以合理快捷的方式将该等材料的副本邮寄予所有该等持有人；否则受托人须获免除就该等申请人的申请而对该等申请人承担的任何义务或责任。

（c）每名证券或票券持有人，借收取及持有该等证券或票券，同意公司及受托人的意见，即公司、受托人或其中任何一方的任何代理人均无须因按照第702（b）条披露持有人的姓名或名称及地址的任何该等资料而须负上法律责任，不论该等资料的来源为何，受托人均无须因依据第702（b）条提出的请求而邮寄任何材料而被追究法律责任。

第703条.受托人的报告。

（a）受托人须于每年5月15日起计20__年__月__日后的60天内，以邮递方式将任何系列的注册证券的所有持有人送交，根据第704（3）条有权接收报告的所有其他持有人的姓名或名称及地址，日期为5月15日的简要报告，说明在过去12个月内可能发生的下列任何事件（但如果在此期间内没有发生此类事件，则无需提交报告）:

（1）根据第609条更改其资格及根据第608条更改其资格；

（2）《信托契约法》第310（b）条第（1）至（10）款规定的关系的建立或任何实质性改变；

（3）受托人（以受托人身分）所作但在该报告日期仍未支付的任何垫款的性质及款额（如受托人选择如此述明，则述明作出该等垫款的情况），及就其作为受托人所持有或收取的任何财产或资金而申索或可申索留置权或押记，而该留置权或押记是在该系列证券或任何有关票券的留置权或押记之前作出的，但受托人无须（但可选择）报告该等垫款，但如该等垫款仍未缴付，则总额不得超过该系列证券于该报告日期尚未偿还的本金额的二分之一；

（4）公司（或该系列证券的任何其他承付人）于该报告日期以个人身分欠受托人的所有其他债项的款额、利率及到期日，简要说明作为担保而持有的任何财产，但以《信托契约法》第311（b）节第（2）、（3）、（4）或（6）款所述任何方式产生的基于债权人关系的债务除外；

（5）受托人在该报告日期实际管有的财产及资金（如有的话）的任何更改；

（6）受托人先前未曾报告的任何额外证券发行；及

（7）受托人在履行其在本条例下的职责时所采取而其先前并无报告且认为对该系列证券有重大影响的任何行动，但就失责而采取的行动除外，受托人已按照第602条扣留或将扣留的通知书。

（b）受托人须将名列证券登记册的任何系列的注册证券的所有持有人的姓名或名称及地址，以邮递方式转交予依据第704（3）条有权收取报告的所有持有人，有关任何垫款的性质及款额的简要报告（如受托人选择如此述明，受托人（以受托人身分）自依据本条（a）款送交的上一份报告的日期起（或如尚未如此送交该报告，自本文书签立之日起）就其声称或可声称享有留置权或押记的证券的偿付而言，在该系列证券的偿付之前，以受托人身份持有或收取的财产或资金，而该财产或资金以前并无依据本款作出报告，但如该等垫款在任何时间仍未支付，则受托人无须（但可选择）报告该等垫款，而该等垫款总额为该系列证券在该时间尚未偿还的本金额的10%或以下，此种报告应在此种时间之后90天内送交。

（c）在将每份该等报告送交持有人时，受托人须将每份该等报告的副本送交任何证券上市的每个证券交易所、监察委员会及公司存档。任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将以书面通知受托人。

第704条.公司报告。

公司应:

（1）在公司须向监察委员会提交周年报告及资料的副本后45天内，向受托人提交，根据《证券交易法》第13节或第15（d）节，公司可能需要向委员会提交的文件和其他报告（或委员会根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本）1934年；或，如公司无须依据上述任何一节提交资料、文件或报告，则须按照委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等补充及定期资料，根据1934年《证券交易法》第13条就在国家证券交易所上市和登记的证券可能需要的文件和报告，这些规则和条例可能不时作出规定；

（2）按照受托人及监察委员会订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等额外资料，有关公司不时遵守该等规则及规例所规定的本契约的条件及契诺的文件及报告；及

（3）以邮递方式将其姓名或名称及地址载于证券登记册的所有注册证券持有人，传送予在传送前两年内已持有该等注册证券的人，为此目的将其姓名及地址送交受托人，并送交其姓名及地址随后依据第702（a）条第1句保留在受托人名单上的每一持有人，在其姓名及地址送交受托人后30天内，将任何资料的摘要送交受托人，本公司根据本条第（1）及（2）款规定须提交而监察委员会不时订明的规则及规例可能规定须提交的文件及报告。

第八条

合并、合并、转易或转让

第801条.公司只可按若干条款进行合并等。

公司不得与任何其他法团合并或并入任何其他法团，或将其全部或实质上全部财产及资产转易、转让或租赁予任何人，除非:

（1）因上述合并而成立的法团、公司合并后成立的法团或以转易方式取得该法团的人，公司财产和资产的整体转让或租赁，应由根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的人进行，并应在本合同的补充契约中明确承担，以受托人满意的格式签立及交付本金（如有的话）及利息（如有的话）的到期及准时缴付，就公司须予履行或遵守的所有未偿还证券及本契约的每项契诺的履行；

（2）在紧接该项交易生效后，不得发生任何失责事件，亦不得发生任何在通知或期限届满后或在两者兼而有之后会成为失责事件的事件，并须继续发生该事件；

（3）公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合本条的规定，并述明本条就该等交易所订定的所有先决条件均已符合。

第802条.取代继承公司。

在按照第801条将公司的全部或实质上全部财产及资产进行任何合并或合并，或进行任何转易、移转或租赁时，由该等合并所组成或将公司合并或转易予该等公司的继承法团，转让或租契的作出，须继承、取代或行使本契据所指公司的一切权利及权力，其效力犹如该继承法团在本契据及其后被命名为公司一样（如属转易），将公司的财产及资产整体转让或租赁，转让或租赁应具有解除本文书第1款中称为“公司”的人或任何继承公司的效力，在此之前，该继承公司应以本条规定的方式免除其作为下列任何一项文书的承付人和制订人的责任证券.，

第九条

补充契约

第901条.未经持有人同意的补充契约。

未经任何持有人同意，本公司及受托人可于任何时间及不时为下列任何目的，订立一份或多于一份符合受托人满意格式的契约，作为本契约的补充:

（1）证明另一人对公司的继承，以及任何该等承继人对本公司的契诺及证券中的契诺的承担；或

（2）为所有或任何系列证券或其任何部分的持有人的利益而加入公司的契诺（如该等契诺所惠及的证券少于所有系列证券），声明该等契诺是纯粹为该等系列的利益而明文包括在内），或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；或

（3）就根据本条例尚未偿还的全部或任何系列证券，增补任何额外的失责事件；或

（4）增加或更改本契据的任何条文，以准许或便利以无记名形式发行本金可予登记或不可予登记的证券，以及附息票或不附息票；或

（5）就一系列或多于一批证券更改或取消本契据的任何条文，或在本契据中加入任何新条文；但任何该等更改，（a）取消或增补（i）既不适用于在本契约补充本契约日期尚未清偿的任何担保，亦不修改任何该等担保的持有人就在本契约补充本契约日期之前生效的该等条文而享有的权利；或（b）只有在该系列或批次的任何担保仍未清偿的情况下才生效；或，

（6）依据任何留置权契诺的规定，就该系列证券或其他证券为该等证券作保；或

（7）就第301条所准许的任何系列或批次的证券的发行订定格式或条款及条件，并订立依据本契据或任何系列证券的条款须提供的任何证明书的格式；或

（8）除或代替所有或任何系列或批次的凭证式证券外，另订无凭证式证券；或

（9）就一系列或多于一系列证券，另立或继立受托人或共同受托人接受本契约所指的委任，提供证据及订定条文，并在本契约的任何条文上增补或更改，以订定条文或协助一名或多于一名受托人管理以下信托，依据第611（b）条的规定；或

（10）更改（a）所有或任何系列证券或其任何部分的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）须予支付的地方，（b）所有或任何系列证券或其任何部分，可交回以供注册或转让，（c）所有或任何系列证券或其任何部分可交回以供交换，及（d）就所有或任何系列证券或其任何部分向公司或向公司提出的通知及要求，本契约可予送达；

（11）纠正任何模棱两可之处，纠正或补充本条例中任何可能有欠妥之处或与本条例任何其他条文不一致之处，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列或批次证券的持有人的利益造成不利影响；或

（12）就根据本契据产生的事宜或问题订立任何其他条文，但该等行动不得对在本契据补充本契据日期尚未偿还的任何一系列或任何一档证券的持有人的权益造成不利影响。

在不限制上述条文的一般性的原则下，如信托契约在签立及交付本契约之日或其后任何时间有效，而

（x）如任何该等修订要求对本条例的任何条文作出一项或多于一项更改，或要求在本条例内加入任何额外条文，或根据法律的施行，则须当作借提述或其他方式实施该等更改或纳入该等条文，本契约应视为已修订，以符合对《信托契约法》的修订，公司和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，订立本契约的补充契约，以实施或证明此类更改或补充条款；或

（y）如任何该等修订准许在本条例日期或其后任何时间，对本条例的任何条文作出一项或多于一项更改或取消，根据《信托契约法》的规定，本契约必须包含一项或多项条款（如果信托投资协定不再要求本契约包含一项或多项条款），则本契约应被视为已经修订，以实施此种更改或取消，而公司及受托人可无须任何持有人同意而订立本契约的补充契约，以证明本契约的修订；或

（z）如由于任何上述修订，本契约无须再载有一项或多于一项在本契约签立及交付日期为本契约所载《信托契约法》所规定的条文，则公司及受托人可未经任何持有人同意，订立本契约的补充契约，以废除该等条文。

第902条.经持有人同意的补充契约。

（a）除下文（c）段所述外，经当时尚未偿还的所有系列（视为一类）的高级证券本金总额不少于过半数的持有人同意，公司，获其董事会决议授权（该决议可就该等行动提供一般条款或参数，并可规定该等行动的具体条款可根据或依据公司命令厘定），而受托人可，时不时地，在任何时候，订立一份或多于一份本契约的补充契约，以增补或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式更改证券持有人的权利每个该等系列或批次，或与该等证券有关的票息，或以任何方式修改该等系列或批次的证券持有人在本契约下的权利；但，但是，如果有一个以上系列的高级证券尚未发行，如果拟议的补充契约应直接影响到一个或一个以上系列的高级证券持有人的权利，但少于所有系列的高级证券持有人的权利，则所有如此直接受影响的系列的未偿还证券的本金总额只须过半数的持有人同意，而该等证券须视为一个类别；此外，如任何系列的证券已分多于一批发行，而建议的补充契约须直接影响其中一批或多于一批（但少于全部）的高级证券持有人的权利，则所有直接受影响类别的未偿还证券的本金总额，只须过半数持有人同意。

（b）除下文（c）段所述外，经当时尚未偿还的所有系列（视为一个类别）的次级证券本金总额不少于过半数的持有人同意，公司，获其董事会决议授权（该决议可就该等行动提供一般条款或参数，并可规定该等行动的具体条款可根据或依据公司命令厘定），而受托人可，时不时地，在任何时候，订立一份或多于一份本契约的补充契约，以增补或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式更改证券持有人的权利每个该等系列或与该等证券有关的票息，或以任何方式修改该等系列或部分证券持有人在本契约下的权利；但，但是，如果有一个以上系列的次级证券尚未发行，并且如果拟议的补充契约应直接影响一个或一个以上但少于所有这些系列的次级证券持有人的权利，则所有如此直接受影响的系列的未偿还证券的本金总额只须过半数的持有人同意，而该等证券须视为一个类别；此外，如任何系列的证券已发行多于一档，而建议的补充契约须直接影响一档或多于一档（但少于全部）的次级证券持有人的权利，则所有直接受影响类别的未偿还证券的本金总额，只须过半数持有人同意。

（c）任何该等补充契据或放弃，未经受其影响的每项未偿还保证的持有人同意，

（1）更改任何证券的本金或本金或利息分期支付的声明到期日，或调低该等证券的本金或利率（或利息分期支付的款额），或调低赎回该等证券时须缴付的任何溢价，或更改计算利息的方法，或减低在依据第502条宣布加速到期时到期应付的原始发行贴现证券的本金，或更改该硬币或货币（或其他财产），而在该硬币或货币（或其他财产）内须支付任何保证或溢价或利息，或损害在该硬币或货币（或其他财产）所述明的到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利（如属赎回，赎回日期或之后，或（如持有人选择还款，则在还款日或之后），或修改本契约有关以对持有人不利的方式将证券转换或交换为另一系列证券或任何其他债务或股本证券的任何条文，或

（2）减少任何系列或其任何部分的未偿还证券的本金额的百分率，而任何该等补充契约均须获得其持有人的同意，或其持有人同意放弃遵守本契约的某些规定或本契约所规定的某些违约行为及其后果，或

（3）修改本条、第513条或第1007条的任何条文，但如无受本条、第513条或第1007条影响的每项未偿还保证的持有人的同意，则不得修改或免除本契据的某些其他条文，但，根据第611（b）及901（9）条的规定，本条不得当作为就本条及第1007条所提述的“受托人”的更改及伴随而来的更改，或就本但书的删除，须取得任何持有人的同意。

更改或取消本契约的任何契诺或其他条文的补充契约，而该等契诺或条文是纯粹为一项或多于一项特定系列证券或其中一项或多于一项证券的利益而明文包括的，或更改该等系列或批次的证券持有人就该契诺或其他条文所享有的权利，须当作不影响任何其他系列或批次的证券持有人根据本契约所享有的权利。

持有人根据本条作出的任何作为无须批准任何建议的补充契约的特定格式，但如该作为须批准该补充契约的实质内容，即已足够。持有人放弃本条所指的同意权利，须当作为该持有人的同意。

第903款.补充契约的执行。

受托人在执行或接受本条所准许的任何补充契据所设立的额外信托或借此而修改本契据所设立的信托时，有权收取，并（在符合第601条的规定下）在倚赖时须受充分保护，律师声明本契约授权或允许执行该补充契约的意见。受托管理人可订立但无义务订立影响受托管理人本人在本契约或其他契约下的权利、义务或豁免的任何此种补充契约。

第904款.补充契约的效力。

在根据本条签立任何补充契约时，本契约须按照该补充契约予以修改，而就各方面而言，该补充契约须构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本条认证及交付的证券的每名持有人，均须受该补充契约所约束。本条准许的任何补充契约均可全部重述本契约，而在本契约签立及交付时，就所有目的而言，任何该等重述均须取代本契约。

第905条.遵守《信托契约法》。

根据本条执行的每一份补充契约均应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第906条.证券中对补充契约的提及。

在根据本条签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券或其任何部分的证券，可并须在受托人要求下，就该补充契据所规定的任何事宜，以受托人认可的格式注明。如公司如此决定，则受托人及公司认为任何系列或其任何部分的新证券，以及任何经修改以符合规定的附属券，任何该等补充契约可由本公司拟备及签立，并由受托人认证及交付，以换取该等系列或批次的未偿还证券及任何附属票券。

第907条.同意的撤销和效力。

在一项修正或放弃生效之前，证券持有人对该项修正或放弃的同意系指证券持有人及其后每一名持有人对证明其债务与同意持有人的证券相同的证券或证券的一部分的持续同意，即使没有在任何担保上注明同意。但是，任何该等持有人或其后的持有人，如在受托人接获高级人员证明书证明所需本金证券持有人已持有该等证券的日期前，受托人接获撤销通知书，则可撤销对其证券或其部分证券的同意同意修改或放弃，修订或豁免生效后，对受修订或豁免影响的每一系列证券的每一持有人均具约束力。

为了确定有权同意任何修改或放弃的持有人，公司可以但不应有义务确定记录日期。如纪录日期已定，则尽管有上段的规定，在该纪录日期持有该纪录的人（或其妥为指定的代理人），以及只有该等人，才有权同意该项修订或放弃，或撤销先前给予的任何同意不论该等人士在该记录日期后是否继续持有该等文件。

在修订或放弃生效后，除非属第902（c）条第（1）至（3）款所描述的类型，否则该修订或放弃对每名持有人均具约束力。在这种情况下，修正或放弃应对已同意担保的每一担保品持有人及其后每一担保品持有人具有约束力，这些担保品应证明债务与同意持有人的担保品相同。

第908条.无补充契约的修改。

如某一系列证券的条款是在第301条所设想的董事会决议或高级人员证书中订立的，而不是在本协议的补充契约中订立的，任何该等条款的更改或取消，可借增补董事会决议或高级人员证明书（视属何情况而定），交付受托人并获受托人接纳；但须，除非本契约所列的所有条件在增补董事决议或高级人员证明书时须予符合，否则受托人不得接受该等决议或高级人员证明书或以其他方式有效，补充契约中所载的变更或取消应已得到适当满足。受托人接受该等补充董事会决议或高级人员证明书后，就第904及906条而言，该等补充董事会决议或高级人员证明书须当作为“补充契约”。

第十条

 
契诺

第101款.本金、保险费和利息的支付。

除下列条文另有规定外，公司将以法定货币支付受托人的款项，以支付公共或私人债务的方式支付，在本条例所列时间及为本条例所列目的，以及为每一系列证券的文本所列目的，公司特此授权及指示受托人从如此向其支付的款项中支付或安排支付该等证券的本金及溢价，如果有的话，关于本文中所阐述的每个系列的证券和优惠券以及在这样的证券和优惠券的文本上的利息（如果有的话）。除非某系列证券另有规定，否则受托人将直接与任何付款代理人作出安排，由公司提供的资金支付或受托人支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话），用支票或汇票在每个系列的有价证券和票券上签字。

除非某一系列证券（如有的话）另有规定，就某一系列证券而言，须于该系列证券指明的有关记录日期营业结束时，就该系列证券的每个付息日以支票或汇票支付予该系列证券的持有人。公司可将支票或汇票寄往该系列证券登记册上的持有人地址，以支付利息。除非某一系列证券另有规定，否则注册证券的本金须以支票或汇票支付，并只在该等注册证券在付款代理人的办事处出示及交回时支付，除非公司另有书面指示受托人。

除非系列证券另有规定，否则（i）权益（如有的话），如属未登记证券，须以支票或汇票支付，并须出示及交回到期利息分期付款的票券，及（ii）原始发行折扣（定义见守则第1273条）（如有的话），除非公司在高级人员证书中另有指示，否则未经注册的证券须以支票或汇票支付，并须在出示及交出该等证券时支付，不论在任何一种情况下，均须在位于美国境外的付款代理人办事处及其财产支付。除非某一系列证券另有规定，否则未经注册证券的本金及溢价（如有的话），须以支票或汇票支付，并只在出示及交出某一系列证券所规定的该等证券时支付。如在缴付本金及溢价（如有的话），或利息（如有的话），或原始发行折扣（如有的话）时，由于实行外汇管制或其他类似限制，在未登记的证券或票券到期时，在美国境外所有付款代理人的一个或多个办事处如此支付的全部款项及其财产均属非法或实际上被排除在外以美元支付这一数额时，然后，公司可以指示高级官员证书中的受托人在设在美国的付款代理人的办公室进行这种付款。本公司谨此契诺及同意，如该等付款会导致该等未经注册证券根据美国法律及规例被视为“注册所需承担的责任”，则本公司不得就在美国付款一事如此指示受托人。

在本公司的选择下，本契约或任何证券所规定的本公司的任何付款，均可透过电子资金转帐作出。

第102款.办公室或机构的维持。

公司将就任何系列证券或其任何部分在每个付款地点设有办事处或代理处，而该办事处或代理处是注册证券或其任何部分的地方，凡（在符合第305及307条的规定下）可出示证券以供付款或交换，以及凡就该系列证券向公司或向公司提出通知及要求，则可交出该系列证券的任何部分，以供办理转让或交换的登记及付款地点这份契约可能会被送达，除非根据第301条就任何该等系列另有指明，否则公司须就每一系列在纽约州纽约市曼哈顿区设有该等办事处或机构。就全部或部分作为未注册证券发行的任何系列证券而言，公司须维持一名或多于一名位于美国及其财产以外的付款代理人，并须在该等未登记证券的本金到期及须予支付后一年内维持该等付款代理人。在此后为遵守美国税法或条例而有必要的任何时期内，该公司将在美国境外维持一名付款代理人及其财产，该等财产可向该代理人出示与其有关的未登记证券或票券以供付款，并将在接获合理通知后向该付款代理人提供所需资金。证券注册处处长须就全部或部分作为注册证券发行的每一系列证券及其转让及交换备存登记册。公司可就每一系列证券委任一名或多于一名受托人可接受的共同证券注册处处长及一名或多于一名额外付款代理人，而公司可在接获书面通知后随时终止委任任何共同证券注册处处长或付款代理人。“安全登记员”一词包括任何共同安全登记员。术语“支付代理”包括任何额外的支付代理。公司须将任何并非本契约一方的代理人的姓名或名称及地址通知受托人。除第305条另有规定外，如公司没有维持证券注册处处长或付款代理人，则受托人须以受托人身分行事。公司将迅速向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及所在地的任何变化。如公司在任何时间没有维持任何该等规定的职位或机构，或没有向受托人提供该等职位或机构的地址，则该等陈词、交出、通知及要求可在受托人的公司信托办事处作出或送达，而本公司谨此委任受托人为其代理人，以收取所有该等陈词、交出、通知及要求。

公司亦可不时指定一间或多于一间其他办事处或机构，而该等办事处或机构可为任何或所有该等目的而交出或交出一系列证券，并可不时撤销该等指定；但，该指定或撤销并不以任何方式解除公司为该等目的而在每一付款地点就任何系列证券维持办事处或代理人的责任。公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何更改，迅速向受托人发出书面通知。

如属某系列的原始发行贴现证券，公司须在任何赎回日期或适用于该日期的任何还款日期前，向受托人提供高级人员证明书，述明须支付予持有该等证券本金额$100的人的本金总额。

即使本条另有规定，本条所规定的任何办事处或机构仍可设于公司的任何办事处，而在此情况下，公司须执行在该办事处或机构须执行的所有职能。

第103条.以信托方式支付证券款项。

如公司在任何时间就任何一系列证券或其任何部分担任其本身的付款代理人，则公司将于任何该等证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话）的每个到期日或之前，为有权享有该等权利的人的利益而将一笔足以支付本金（及保费）的款项分隔及以信托形式持有，（如有的话）或如此到期应付的利息，直至该等款项支付予该等人士或按本条例的规定以其他方式处置为止，并会迅速将其作为或不作为通知受托人。

每当公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人时，该公司将于该等证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话）的每个到期日（如有的话）当日或之前（如有的话），向付款代理人缴存一笔足以支付到期应付的本金（及保费（如有的话）或利息的款项（以即时可动用的资金支付），该笔款项须以信托形式为有权享有该本金的人的利益而持有溢价或利息，以及（除非该等付款代理人为受托人）公司将迅速将其作为或不作为通知受托人。

公司将安排任何系列证券或其任何部分的每名付款代理人（受托人除外）签立并向受托人交付一份文书，而在符合本条条文的规定下，该付款代理人须在该文书中与受托人达成协议，这类付款代理人将:

（1）持有其为支付本金（如有的话）或利息（如有的话）而持有的所有款项，为有权享有该等证券的人的利益而以信托形式发行的该等系列或款项的证券，直至该等款项支付予该等人或按本条例的规定以其他方式处置为止；

（2）就公司（或任何其他承付人就该等系列或批拨的证券）在支付该等系列或批拨的证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话）方面的任何失责，向受托人发出通知；及

（3）在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即将该付款代理人以信托方式持有的所有款项支付予受托人。

公司可在任何时间，为取得本契据的清偿及解除，或为任何其他目的，指示任何付款代理人向受托人缴付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人以与公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托持有该等款项；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人须获免除就该等款项所负的所有进一步法律责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或受托人就依据第401、403或1007条存放于受托人的合资格债务而收取的款项，或当时由公司以信托形式持有的款项，以支付以下款项的本金（及溢价），（如有的话）或在本金（及溢价）到期后两年（或根据适用的废弃财产法将该等款项归还公司的较短期间）仍无人申索的任何系列证券的任何利息（如有的话），（如有的话）或利息已到期并须应公司要求支付予公司，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等保证的持有人其后须作为无抵押一般债权人，只向公司追讨该等款项，而受托人或该付款代理人就该等信托款项所负的所有法律责任，以及公司作为受托人所负的所有法律责任，即告终止；但受托人或该付款代理人，则在被要求作出任何该等还款前，可安排在通常于每个营业日出版并在纽约市曼哈顿区普遍发行的英文报章上刊登一次，费用由公司承担，请注意，该等款项仍无人认领，而在该等款项所指明的日期后（该日期不得少于自该公布日期起计30天），该等款项当时馀下的任何无人认领馀额，将会偿还公司。

第104款.法人存在。

除第8条另有规定外，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及保持本公司的存在、权利（章程及法定权利）及专营权，但须，如公司认为，无须保留任何上述权利或专营权，该等证券的保存在公司的业务运作中已不再可取，而该等证券的损失在任何重要方面对任何系列或批次的证券持有人并无不利之处。

第105条.免除某些义务。

公司可不履行其在第1002、1004及1006条所载公约下的义务（维持公司存在除外），第108条及第VIII条就任何系列或款项的任何证券或证券或其本金的任何部分（以及就根据第301条就该等证券指明的契诺或限制所列明的任何条款、条文或条件而言，在任何补充契约、董事会决议或高级人员证书中确立此种担保），但须符合下列条件:

（1）就本条而言，本公司已将或安排将（除第402条另有规定外）作为信托基金，不可撤回地存放于受托人处，而该等信托基金是专为该等证券或其部分的持有人的利益而作抵押及专用的。（198年第25号法律公告（i）一笔款额的款项，或（ii）如该系列证券无须按持有人的选择予以偿还，（a）符合资格的债务，而该等债务按照其条款就该等债务支付利息及本金，将不迟于本第（1）款第（x）或（y）条所提述的任何付款到期日的前一天提供一笔款额，或（b）一间获国家承认的独立执业会计师事务所在交付受托人的书面证明书中认为足以支付及解除（x）本金（如有的话）及每一期本金（及保费）的本金（及保费）的组合，（如有的话）及利息（如有的话），在该等本金或分期支付的本金或溢价或利息的声明到期日，或在公司依据本条第（7）款及（y）款不可撤回地指定的赎回日期（包括该日），就该等系列或其部分的未偿还证券及任何强制性偿债基金在该等付款按照契据及该等证券或其部分的条款到期应付之日，适用于该等系列证券或其部分的付款；，

（2）按大律师的意见所指明，该项存款不得致使受托人就该系列证券而具有第608条所界定的利益冲突，亦不得为《信托契约法》的目的而就该系列证券而具有利益冲突；

（3）该等按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为其中一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成本契约或任何其他协议或文书所订的违约行为；

（4）任何失责事件，或任何随着通知或时间的推移而会成为该系列证券失责事件的事件，均不得在上述交存日期发生及继续发生，亦不得在第501（6）条指明的失责事件发生或继续发生；或（7）须在上述缴存日期起至其后第91个公历日的任何时间发生（但有一项谅解，即直至上述缴存日期后第91个公历日为止，方可符合此项缴存条件）；

（5）公司须已向受托人交付大律师意见，表明该系列证券的持有人不会变现收入，就联邦所得税而言，因此种存款和免除某些债务而产生的收益或损失，将按相同数额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生这种沉淀和失败，情况也会如此；

（6）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，而每份证明书及意见均述明与本条所预期的失败有关的本条所订定的所有先决条件均已符合；及

（7）如公司已存入或安排存入款项或符合资格的债务以支付或解除本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）），就该系列或其部分的未偿还证券而言（包括依据本条第（1）款规定的赎回日期），该赎回日期须由于该等款项或合资格债务存放日期当日或之前交付受托人的董事会决议不可撤回地指定，而该董事会决议须附有一项不可撤回的公司要求，要求受托人按照第1104条，在赎回日期前不少于30天或不多于60天，以公司的名义发出赎回通知，并由公司支付费用。

第106条.主席团成员关于违约的声明。

本公司将于本公司每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份书面陈述，该陈述无须符合第102条的规定，并由首席执行官签署，公司的首席财务官或首席会计官，就其每名签署人述明

（1）在他的监督下，已对公司在该年度的活动及根据本合约所作的履行作出检讨，及

（2）据他所知，根据该项复核，该公司已在该年度内履行其在本契约下的所有义务，或如在履行任何该等义务方面有失责，指定他已知的每个这样的缺省以及它们的性质和状态。

第107条.放弃某些盟约。

（a）公司可在任何个别情况下不遵从（i）就任何系列或其任何部分的高级证券所指明的任何额外契诺或限制所载的任何条款、条文或条件，正如第301条所预期，如在遵从该等规定的时间前，持有本金总额不少于过半数（或在宽免以往任何该等额外契诺或限制的失责情况下所需的较大比例）的未偿还证券的人在如此指明该等契诺或限制所关乎的所有系列及组别中，（ii）第1002条、第1004条、第1002条及第1004条，第106条、第1008条及第8条如在上述合规期限前，根据本契约尚未偿还的高级证券本金中至少过半数的持有人借该等持有人的作为而放弃上述合规期限，或一般地放弃上述合规期限，的规定或条件；但就（a）段第（i）或（ii）项而言，任何该等豁免不得延伸至或影响该等条款、规定或条件，但如此明示豁免的范围除外，而在该项豁免生效前，公司在任何该等条款、条文或条件方面的义务及受托人的职责，须继续完全有效。

（b）公司可在任何个别情况下不遵从（i）就任何系列或其任何部分的附属证券所指明的任何额外契诺或限制所载的任何条款、条文或条件，正如第301条所预期，如在遵从该等规定的时间前，持有本金总额不少于过半数（或在宽免以往任何该等额外契诺或限制的失责情况下所需的较大比例）的未偿还证券的人在如此指明该等契诺或限制所关乎的所有系列及组别中，（ii）第1002条、第1004条、第1002条及第1004条，第106条、第1008条及第8条如在遵守该等规定前，根据本契约尚未偿还的次级证券本金中至少过半数的持有人借该等持有人的作为而放弃遵守该等规定，或一般放弃遵守该等规定，的规定或条件；但就（b）段第（i）或（ii）项而言，任何该等豁免不得延伸至或影响该等条款、规定或条件，但如此明示豁免的范围除外，而在该等豁免生效前，公司在任何该等条款、条文或条件方面的义务及受托人的职责，须继续完全有效。

第108款.财产的维护。

公司须安排（或就与他人共同拥有的财产而言，须作出合理努力，以安排）将其在执行业务时使用或有用的所有财产保养及保持在良好状况、修理及运作状况，并须安排（或，就与他人共同拥有的财产而言，作出合理的努力，促使）作出一切所需的修理、续期、更换、改善及改良，均属本公司所判断的，但如公司认为本条并不阻止公司终止或导致公司任何财产的经营及保养，则本条并不阻止公司终止或导致公司任何财产的经营及保养；（由198年第25号第2条修订此种中止（i）在其业务运作中是可取的，（ii）不会在任何重大方面对任何系列或批次证券的持有人的利益产生不利影响。

第十一条

 
赎回证券

第11条第01款.本条的适用性。

任何系列或其任何部分的证券，而该等证券在其所述明的到期日之前是可赎回的（或如任何系列的证券的本金须分期支付，本金最后一期的声明到期日）须按照其条款及（除第301条就任何系列或批次的证券另有规定外）按照本条予以赎回。

第1102条.选择赎回；给受托人的通知。

公司选择赎回任何证券，须以董事会决议或高级人员证明书为证。如公司选择赎回少于任何系列的所有证券，则公司须在公司所定赎回日期前最少45天赎回（除非较短的通知令受托人满意），将赎回日期及将赎回的该等系列或部分证券的本金额通知受托人。如属（a）在该等证券的条款或本契约其他条款对赎回作出的任何限制届满前赎回该等证券，或（b）依据受该等证券的条款所指明的条件规限的公司的选择，公司须向受托人提供高级人员证明书，以证明该等限制已获遵从。

第1103条受托人选择要赎回的证券。

如须赎回的证券少于任何系列或其任何部分的所有证券，则受托人须在赎回日期前不超过45天选择要赎回的特定证券，从先前未要求赎回的该等系列或批次的未偿还证券中，以就任何特定系列而订定的方法赎回，或在没有该等条文的情况下，以受托人认为公平和适当的方法，而该方法可规定选择赎回该系列或批次证券的本金部分（相等于该系列或批次证券的最低认可面额或其任何整数倍）超过该系列证券或该批证券的最低认可面额的面额；但，然而，如高级人员证明书所示，该公司已主动提出购买该等证券的全部或任何本金，而该等证券是任何系列或其中任何部分的未偿还证券，而少于所有该等要约所关乎的证券已提交予公司以供购买，则受托人如获公司命令如此指示，须选择赎回所有或任何未如此提交的该等证券的本金额。

受托人须迅速将选定赎回的证券以书面通知公司及证券注册处处长，如属选定部分赎回的证券，则须将其本金额以书面通知公司及证券注册处处长。

就本契约而言，除非文意另有所指，否则与赎回证券有关的所有条文，就任何已赎回或只获部分赎回的证券而言，均须关乎，该等证券的本金中已赎回或将赎回的部分。

第1104条.赎回通知。

除非第301条就任何一系列证券另有规定，否则赎回通知书须在赎回日期前不少于30天或不多于60天，以已预付邮资的头等邮递方式，寄给每名将获赎回的证券持有人，他在安全登记簿上的地址。

赎回未登记证券的，应当在纽约市的授权报纸上刊登赎回通知；赎回的证券在美国境外的证券交易所上市的，在该等证券交易所所在的城市，或在该等证券所指明的其他一个或多于一个城市，每两个不同日历周刊登一次，首次刊登日期须在赎回日期前不少于30日但不多于90日。

所有赎回通知书均须述明:

（一）兑付日，

（二）通知发出时不能确定赎回价格的赎回价格或者确定赎回价格所依据的公式，

（3）如须赎回的任何系列或批次的未偿还证券少于全部，则须赎回的特定证券的识别资料（如属部分赎回，则为本金数额），及任何证券的本金中须部分赎回的部分，如属该系列的任何该等证券须部分赎回，则须在赎回日期当日及之后，在交出该等证券时，将根据第1106条的规定，发行本金总额相等于该系列馀下未付本金总额的新证券或证券，

（4）赎回日期当日，赎回价将于每一项须赎回的该等证券到期及须予支付，而如适用的话，赎回价的利息将于上述日期当日及之后停止累算，

（5）交回该等证券及所有未到期票息以支付赎回价及应计利息（如有的话）的地方，

（6）赎回是为下沉基金而设，如属此种情况，

（7）分配予该等证券的CUSIP号码（如有的话）；但该通知可述明并无就该等CUSIP号码的正确性作出申述，而该等证券的赎回并不因该等号码有任何欠妥之处或遗漏而受影响，及

（8）公司认为合宜或适当的其他事宜。

除非按照第301条就任何证券另有指明，否则就公司选择赎回证券的通知而言，除非在发出该通知时，该等证券当作已按照第401条获支付，该通知可述明，该等赎回须以该等证券的一名或多于一名付款代理人在指定赎回日期当日或之前收到足以支付该等证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的款项为条件，就该等证券而言，如该等款项并无如此收取，则该通知并无效力或效力，而公司亦无须赎回该等证券。如赎回通知书载有该等条件，而该等款项并无如此收取，则不得赎回，并须在其后的合理时间内，按发出赎回通知书的方式发出通知，该等款项并无如此收取，亦无须赎回，而以其他方式赎回该等证券的一名或多于一名付款代理人，须迅速将在赎回时交出以供付款的任何该等证券交还该等证券的持有人。

赎回须由公司选择赎回的证券的通知，以及任何不符合上述赎回条件的通知，须由公司发出，或应公司要求发出，由证券注册处处长以本公司的名义及由本公司支付费用。强制赎回证券的通知须由证券注册处处长以本公司的名义发出，并由本公司支付费用。

第1105节赎回日应支付的证券。

赎回通知书已按上述方式发出，而该通知书所列的条件（如有的话）已获满足，则如此赎回的证券或其部分，须于赎回日期到期，并须按通知书内指明的赎回价支付，而自该日起及之后（除非公司拖欠支付赎回价及应计利息（如有的话）），该等证券或其部分（如有息）须停止计息。任何该等保证按照上述通知交回赎回时，该等保证或其部分连同所有未到期票息（如有的话），须由公司按赎回价连同应计利息（如有的话）支付，直至赎回日期为止，但如属在赎回日期或之前到期的未登记证券分期支付利息，则须于交回该等利息后，以支票或汇票支付予该等利息的持有人；但条件是，在赎回日期当日或之前到期的分期利息，须支付予该等证券或一项或多于一项先前证券的持有人，根据其条款和第307条的规定，在有关的正常记录日期营业结束时以这种身份登记。

如要求赎回的任何保证在交回赎回时不得如此支付，则本金（及溢价（如有的话）须自赎回日期起计，按该保证所订明的利率支付利息，直至支付为止。

第1106节.部分赎回的证券。

任何只获部分赎回的保证，须在付款地点交回（如公司或受托人有此要求，则须由公司及受托人妥为签立的格式令公司及受托人满意的适当批注或书面转让文书，的持有人或其以书面妥为授权的受权人），而公司须签立一份或多于一份同一系列的新证券，而受托人须免费向该等证券的持有人认证及交付一份或多于一份的新证券，指该持有人所要求的任何认可面额，以及相若的年期及本金总额，相等于并换取如此交出的保证本金中未赎回的部分。

第十二条

 
下沉资金

第1201款.第1201条的适用性。

除第301条另有规定外，本条的条文适用于任何系列证券或其任何部分证券的赎回基金，但第301条就该系列证券或该部分证券另有规定的除外。

任何系列或其任何部分的证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低款额，在此称为“强制性偿债基金付款”，而任何超出任何系列或其任何部分的证券条款所规定的最低款额的付款，在此称为“可选择的偿债基金付款”。如任何系列或其任何部分的证券条款另有规定，则任何偿债基金付款的现金数额可按第1202条的规定予以扣减。每笔下沉基金付款均须用于赎回该系列或批次的证券，而该等证券是按该系列或批次的证券条款的规定而作出的。

第1202款.清偿偿债基金的证券付款。

如属未登记证券，公司（1）可将一系列或一批未偿还证券（先前要求赎回的证券除外）连同所有未到期票息一并交付，须就其支付强制性偿债基金款项，并（2）可作为该等系列或批次的信贷证券而适用，而该等信贷证券是在公司依据该等证券的条款作出选择时，或透过运用获准许的根据这些证券的条款支付可选择的下沉基金，在每宗个案中，为清偿任何偿债基金就该系列证券而支付的全部或任何部分款项，而该等证券须按照该系列证券的条款所订定的条款支付，但该等证券先前并无如此记入贷方。受托人须为此目的，按该等证券所指明的赎回价收取及贷记该等证券，以供透过营运下沉基金赎回，而该等下沉基金付款的款额亦须相应减少。

第1203节.赎回下沉基金的证券。

在每个偿债基金支付日之前不少于45天支付任何一系列证券或其任何部分，公司须向受托人交付高级人员证明书，指明随后根据该系列的条款就该系列或款项支付的下一笔偿债基金的款额，以及须以现金支付的部分（如有的话）及该部分如有，则须依据第1202条交付该系列证券并将其贷记入贷方，并须将如此交付的任何证券交付受托人。如公司未交付该高级人员证书，并在适用范围内未交付所有该等证券，则下一次为该系列或款项而支付的下沉基金款项，须全部以现金支付，款额为强制性下沉基金付款的款额。受托人须在每个该等下沉基金缴款日不少于30天前，选择在该等下沉基金缴款日按第1103条指明的方式赎回的证券，并安排以公司按照第1104条规定的方式支付的费用。该通知已妥为发出后，该等证券的赎回须按第1105及1106条所述的条款及方式作出。

第十三条

 
按持有人的选择权偿还证券

第1301款.第1301条的适用。

任何系列或批次的证券，如按持有人的选择而在其声明到期前须予偿还，则须按照其条款及（除第301条就任何系列的证券另有规定外）按照本条予以偿还。

第1302条.偿还日期通知。

公司须在还款日期前不少于45天或不多于60天（或在依据该等还款或购回而指明的其他时间），就任何系列或部分证券发出还款日期的通知（见本契约第301条）按照第106条发给该等系列证券的每一持有人。

有关还款日期的通知须述明（除非根据本契据第301条另有指明，以供偿还或购回）:

（一）还款日期，自通知书寄出之日起不早于30日，不迟于60日；

（二）需要偿还或者回购的证券本金金额和偿还价格（或者在发出通知时无法确定偿还价格的，据此确定偿还价格的公式）；

（三）交还该等证券以支付还款价的地点和应计利息（如有的话），以及必须交还该等证券以偿还或购回的日期；

（四）未提出或者未接受支付的担保，应当继续计提利息；

（5）除非公司没有作出该等付款，或付款代理人被禁止依据本契据的条款于该日向持有人付款，根据任何此种偿还或回购要约接受付款的证券，应在偿还日之后停止计提利息；

（6）选择依据该要约偿还或购买证券的持有人，可选择购买该等证券的全部或任何部分；

（7）选择依据任何该等要约偿还或购回证券的持有人，须交出该等证券，连同公司合理地要求交出、妥为填妥或以记帐方式移转的惯常交出及移转文件，至迟于还款日期前两个营业日按通知书所指明的地址通知公司或付款代理人；

（8）如公司或付款代理人（视属何情况而定）在偿还或购回要约届满前收到列明持有人姓名的电报、传真或信件，持有人即有权撤回其选择，持有人交付购买的证券的本金数额，以及该持有人撤回其购买该证券的选择的声明；

（9）如偿还或购回少于一系列或其中一部分的所有未偿还证券，适当投标的证券本金超过应当偿还或者回购的证券本金的，受托人选择应当偿还或者回购的证券的方法；

（10）其证券只获部分购买的持有人，须获发行本金相等于交还（或以记帐转帐方式转帐）的证券的未购买部分的同一系列或同一部分的新证券；及

（11）印在所购回的证券上的CUSIP或其他识别号码（如有的话），而该公告所列或印在该证券上的CUSIP或其他识别号码（如有的话）的正确性或准确性并无表示。

第1303条.还款日的应付证券。

（在应用依据第1302条第（9）款所述的选择方法后）选择购回或偿还的选择权的形式，该选择权已按该系列、该系列或该部分证券的保证形式所指明的方式交付，妥为投标的证券本金额超过须偿还或购回的证券本金额的），则须于还款日，该等证券须于该日期起及之后按适用于该日期的还款价到期及须予支付（除非该公司未能支付还款价及应计利息），则该等证券须停止计息。在按照上述通知交出任何该等保证以供偿还时，该等保证须由该公司按还款价连同截至还款日的应计利息（如有的话）支付；但，如在记录日期当日或之后，但在任何分期利息的声明到期日或之前偿还或购回证券，则就该声明到期日到期应付的任何应计及未付利息，须支付予该等证券的持有人，或一项或多于一项先前证券，而该等证券是根据其条款及第307条的规定于有关记录日期营业结束时以该等证券的身分登记的。

如任何保证在交出以供偿还时仍未缴付，则本金（及溢价（如有的话）须按该保证所订明的利率自偿还日期起计计息，直至缴付为止。

第1304节.部分偿还的证券。

任何按其条款可由持有人选择部分偿还而只须部分偿还的保证，须在依据第1002条为此目的而指定的公司任何办事处或机构交出（连同，如公司或受托人要求以书面妥为授权的持有人或其受权人以令公司及受托人满意的格式妥为批注或以书面妥为签署的书面转让文书），则公司须签立，而受托人须按该等证券持有人的要求，按第305条的规定，核证并免费向该等证券持有人交付任何认可面额的新证券或同一系列的证券，本金总额相等于并换取如此交出的证券本金中未偿还的部分。

本文书可由任何数目的对应方签立，而如此签立的每一份文书均须当作为正本，但所有该等对应方须共同构成同一份文书。

兹证明，自上述日期起，双方已安排妥为签立本契约，并在本契约上盖上各自的法团印章，以作见证。

证明:

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秘书

【…】国）

（ss）:

【…】市和【…】县）

在【】20日那天，在我亲自前来之前，我认识了他，他在我正式宣誓就职时作证并说他是CBAK能源技术公司的董事，执行上述文书的其中一间公司；他知道该法团的印章；盖在该等文书上的印章是该法团的印章；该印章是经该法团的附例授权而盖上的，并经上述法团的董事会授权，在该文件上签署其姓名。

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CBAK能源科技有限公司

1939年《信托契约法》与1949年《信托契约法》之间的协调与联系

日期为__年__月__日、__月__日的契约_

注:就任何目的而言，这种调节和挂钩不应被视为契约的一部分。