Flora Growth CORP。

2022年奖励补偿计划，

于2023年6月6日及2024年8月14日修订

Flora Growth CORP。

2022年奖励补偿计划，

于2023年6月6日及2024年8月14日修订

Flora Growth CORP。

2022年奖励补偿计划，

于2023年6月6日及2024年8月14日修订

1.目的。本于2023年6月6日和2024年8月14日修订的2022年奖励补偿计划（“计划”）的目的是协助Flora Growth Corp.（一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司）及其相关实体吸引、激励、留住和奖励高素质的高管及其他为公司或其相关实体提供服务的员工、管理人员、董事、顾问和其他人员，使这些人员能够获得或增加公司的专有权益，以加强这些人员与公司股东之间的利益互惠，并向这类人员提供绩效激励，使其在创造股东价值方面付出最大努力。

2.定义。为本计划的目的，除本文其他地方定义的术语外，以下术语应定义如下。

（a）“奖励”指根据该计划授予参与者的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、作为红利或代替另一项奖励而授予的股份、等值股息、其他基于股票的奖励或业绩奖励，以及与股份或其他财产（包括现金）有关的任何其他权利或权益。

（b）“授标协议”是指证明委员会根据本协议授予的任何授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

（c）“受益人”是指参与者在其最近一次书面受益人指定中指定的、在该参与者去世时向委员会提交的接受计划规定的利益的人、人、信托或信托，或在本协议第9（b）条允许的情况下并在本协议允许的范围内将裁决或其他权利转让给的人、人、信托或信托。如果在参与者去世时，没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则术语“受益人”是指参与者的遗产。

（d）「董事会」指公司的董事会。

（e）就任何参与者而言，“原因”应具有授标协议中规定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，“因”应与参与者与公司或相关实体之间执行服务的任何雇佣、咨询或其他协议中规定的“因”或“因”具有同等含义或相同含义，或者，在该协议中没有任何此类协议或任何此类定义的情况下，该术语应指（i）参与者未能以合理方式履行公司或相关实体所指派的职责的重大失败，（ii）参与者对其与公司或相关实体的雇佣、咨询或其他类似协议（如有）的任何重大违反或违反，（iii）参与者对与公司或相关实体的任何不竞争、不招揽、不披露和/或其他类似协议的任何重大违反或违反，（iv）参与者对公司或相关实体的任何不诚实或不诚实的行为，（v）以对参与者的工作表现产生不利影响的方式使用酒精、药物或其他类似物质，或（vi）参与者实施对参与者或公司或任何相关实体不利的任何行为、轻罪或犯罪。委员会对参与者的持续服务是否因“原因”而被公司终止的善意认定应为最终决定，并对本协议项下的所有目的具有约束力。

（f）“控制权变更”系指计划第8（b）节定义的控制权变更。

（g）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，包括其中的条例及其后续条款和条例。

（h）“委员会”指由董事会指定并授权管理该计划的董事会委员会；但条件是，如果董事会未能指定并授权该委员会，或如果董事会如此指定的委员会中不再有任何成员，或由于董事会确定的任何其他原因，则董事会应担任该委员会。虽然委员会打算由至少两名董事组成，每名董事应是（i）《交易法》第16b-3条规则（或任何后续规则）所指的“非雇员董事”，但除非当时不需要“非雇员董事”对计划进行管理，以使规则16b-3下的豁免不适用或不适用于计划下的交易，以及（ii）“独立”，但委员会未能如此组成不应使任何以其他方式满足计划条款的裁决无效。

（i）“公司”指Flora Growth Corp.，一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司及其任何继承者。

（j）“顾问”指向公司或任何相关实体提供服务的任何顾问或顾问，只要（i）该人提供与集资交易中公司证券的发售和出售无关的善意服务，（ii）该人没有直接或间接促进或维持公司证券的市场，（iii）该人士的身份不会妨碍公司依据1933年《证券法》在表格S-8登记声明上登记该等证券而根据该计划向该人士提供或出售证券。

（k）「持续服务」指以雇员、董事、顾问或其他服务供应商的任何身份不间断地向公司或任何相关实体提供服务。在以下情况下，持续服务不应被视为中断：（i）任何经批准的休假，（ii）公司、任何相关实体或任何继承实体之间以任何雇员、董事、顾问或其他服务提供者的身份进行的转移，或（iii）只要该个人以任何雇员、董事、顾问或其他服务提供者的身份继续为公司或相关实体服务（授标协议另有规定的除外）。经批准的请假应当包括病假、军假或者其他任何经批准的事假。

（l）“董事”指任何相关实体的董事会或董事会成员。

（m）“残疾”是指由委员会满意的医生确定的永久和完全残疾（在《守则》第22（e）条的含义内）。

（n）“股息等值”是指根据本协议第6（g）条授予参与者的一项权利，以获得现金、股份、其他奖励或与就特定数量的股份支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。

（o）“生效日期”是指计划的生效日期，即股东批准日期。

（p）「合资格人士」指为公司或任何有关实体提供服务的每名高级人员、董事、雇员、顾问及其他人士。尽管有上述规定，只有公司的雇员，或公司的任何母公司或附属公司（这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义），才是接收任何激励股票期权的合格人员。休假的雇员可根据委员会的酌情权，就参与计划的资格而言，被视为仍受雇于公司或相关实体。

（q）「雇员」指任何人士，包括高级人员或董事，他是公司或任何相关实体的雇员，或公司或任何相关实体的未来雇员（以不早于该人成为公司或任何相关实体的雇员为条件并生效）。公司或相关实体支付董事费，不足以构成公司“雇佣”。

（r）《交易法》是指经不时修订的《1934年证券交易法》，包括其下的规则及其后续条款和规则。

（s）“公允市场价值”是指股份、奖励或其他财产在价值确定之日、由委员会确定之日或根据委员会制定的程序确定之日的公允市场价值，但须遵守以下规定：

（i）如股份于该日期在国家或区域的证券交易所或市场系统上市，则股份的公平市值为紧接前一个营业日在纳斯达克股票市场或构成该股份一级市场的该等其他国家或区域证券交易所或市场系统所报的股份的收盘价（或如该股份已如此报价，则为该股份的收盘买入价和卖出价的平均值），如《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源所报道。如有关日期并不是该股份于该证券交易所或市场系统买卖的日期，则公平市场价值的确立日期须为该股份在有关日期前如此买卖的最后一天，或由董事会酌情厘定的其他适当日期。

（ii）如果在该日期，股份未在国家或区域证券交易所或市场系统上市，则股份的公平市场价值应由委员会本着诚意确定，不考虑除根据其条款永远不会失效的限制之外的任何限制。

（t）“激励股票期权”是指《守则》第422条或其任何后续条款所指的任何拟被指定为激励股票期权的期权。

（u）「独立」指董事会成员或委员会成员，其涵义与上市市场规则相同。

（v）“现任董事会”系指本条例第8（b）（ii）条所界定的现任董事会。

（w）“上市市场”是指公司的任何证券在纳斯达克股票市场或任何其他全国性证券交易所挂牌交易，如未挂牌交易，则按照纳斯达克股票市场的规则进行。

（x）“期权”是指根据本协议第6（b）条授予参与者的在特定时间段内以特定价格购买股票或其他奖励的权利。

（y）“期权持有人”指根据本计划获授予期权的人或继承该人在本计划下的权利的任何人。

（z）“其他基于股票的奖励”是指根据本协议第6（i）条授予参与者的奖励。

（aa）“母公司”指任何公司（公司除外），无论现在或以后存在于以公司为终点的完整的法团链条中，如果链条中的每一家公司（公司除外）在链条中的其他公司之一中拥有拥有所有类别股票合并投票权的50%或更多的股票。

（bb）“参与者”指根据该计划获得奖励但仍未兑现的人，包括不再是合资格的人。

（CC）“绩效奖”指根据本协议第6（h）条授予的任何奖励。

（dd）“绩效期间”是指委员会在授予任何绩效奖励时或其后任何时间确定的期间，在此期间委员会就该奖励指定的任何绩效目标将被衡量。

（ee）「先前计划」指于2019年3月14日获公司股东批准的公司股票期权计划。

（ff）“相关实体”是指公司、母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何母公司或子公司，以及委员会指定的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，对于这些企业、公司、母公司或子公司，公司可以依据根据1933年《证券法》在表格S-8登记声明上登记这些证券，根据该计划提供或出售证券。

（gg）“限制性股票”是指委员会全权酌情施加的具有没收风险和其他限制的任何股份（包括对该股份的投票权和收取任何股息的权利的任何限制），这些限制可能在委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式单独或合并失效。

（hh）“限制性股票奖励”指根据本协议第6（d）条授予参与者的奖励。

（ii）“限制性股票”指在规定的递延期结束时获得股份的权利，包括限制性股票、按照股份价值计量的现金或者其组合。

（jj）“限制性股票奖励”指根据本协议第6（e）条授予参与者的限制性股票单位的奖励。

（kk）“限制期”是指委员会规定的一段时间，即限制性股票奖励应受到委员会可能施加的可转让性限制、没收风险和其他限制（如有）的约束。

（ll）“规则16b-3”是指规则16b-3，不时生效并适用于计划和参与者，由证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布。

（mm）“股东批准日期”指公司有资格在董事选举中投票的股东通过足以满足《守则》第422条、《交易法》第16b-3条以及上市市场规则适用要求的投票批准计划的日期。

（nn）“股份”指公司普通股的股份以及根据本协议第9（c）节可能被股份替代（或被替代）的其他证券。

（oo）“股票增值权”是指根据本协议第6（c）条授予参与者的权利。

（pp）「附属公司」指公司直接或间接拥有该公司或其他实体当时已发行证券或权益的总合并投票权的50%或以上的任何公司或其他实体，该公司或其他实体有权在董事选举中普遍投票，或公司有权在清算或解散时获得利润分配的50%或以上或资产的50%或以上。

（qq）“替代奖励”是指公司（i）被公司或任何相关实体收购，（ii）在本协议日期后成为相关实体，或（iii）公司或任何相关实体与之合并，以承担、替代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或公司发行的股份。

3.行政管理。

（a）委员会的权力。该计划应由委员会管理，除非（并受限于本协议第3（b）节规定的限制）董事会选择管理或行使根据该计划授予委员会的任何权力或授权，在这种情况下，该计划应仅由作为董事会独立成员的董事会成员管理，此处提及的“委员会”应被视为包括对董事会独立成员的提及。委员会应拥有充分和最终的权力，在符合并符合计划规定的情况下，选择合资格人士成为参与者，授予奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，规定奖励协议（不必对每个参与者相同）以及计划管理的规则和条例，解释和解释计划和奖励协议，并纠正其中的缺陷、供应遗漏或调和不一致之处，并作出委员会认为对管理该计划必要或可取的所有其他决定和决定。在行使根据该计划或根据任何裁决授予委员会的任何酌情权时，委员会不得被要求遵循过去的惯例，以与过去惯例一致的方式行事，或以与任何其他合资格人士或参与者的待遇一致的方式对待任何合资格人士或参与者。委员会的决定应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何相关实体或任何参与者或受益人，或根据本协议第9（b）条规定的任何受让人或向上述任何个人或实体或通过上述任何个人或实体主张权利的任何其他人。

（b）行使委员会权力的方式。委员会而非董事会应在必要范围内对与参与者有关的任何事项行使唯一和排他性酌处权，然后受《交易法》第16条对公司的约束，以便该参与者的交易根据《交易法》规则16b-3获得豁免。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可向董事会成员、公司或任何相关实体的高级职员或管理人员或其下属委员会转授予履行委员会可能确定的职能（包括行政职能）的权力，但须遵守委员会确定的条款和限制，但该等转授不会导致根据规则16b-3（d）（1）失去根据《交易法》第16条就公司授予参与者的奖励的豁免（如适用）。委员会可委任代理人协助其管理该计划。

（c）责任限制。委员会及管理局及其每名成员，均有权真诚地依赖任何高级人员或雇员、公司独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向他或她提供的任何报告或其他资料或采取行动。委员会及管理局的成员，以及任何按指示行事或代表委员会或管理局行事的高级人员或雇员，均无须对就计划善意采取或作出的任何行动或决定承担个人法律责任，并须在法律许可的范围内，就任何该等行动或决定获得公司的全面赔偿及保障。

4.受计划规限的股份。

（a）对计划下可供交付的股份总数的限制。根据本计划第9（c）节的规定进行调整，根据该计划保留和可供交付的股份总数应为2,500，000股。根据该计划交付的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

（b）对授予裁决的时效适用.。如果与此类奖励相关的将被交付的股份数量超过根据该计划剩余可供交付的股份数量，减去在结算时将计入当时未偿还奖励的限制的股份数量，则不得授予任何奖励。委员会可采取合理的计票程序，以确保适当计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并在实际交付的股份数量与先前就裁决计算的股份数量不同时作出调整。

（c）根据奖励和限额调整未交付的股份的可用性。

（i）如根据本计划获授予的任何股份被没收、到期或以其他方式终止而未发行该等股份，或根据本计划授出的任何奖励以现金结算或以其他方式未导致发行受该等奖励或期权规限的全部或部分股份，则该等奖励或期权所受规限的股份，在该等没收、到期、终止、不发行或现金结算的范围内，应再次可就该计划下的奖励进行交割。

（ii）如根据本计划授出的任何期权或其他奖励是透过股份投标（实际或藉鉴证）或由公司扣缴股份而行使，或因该等期权或其他奖励或期权而产生的预扣税项负债是透过股份投标（实际或藉鉴证）或由公司扣缴股份而清偿，然后，为确定根据该计划可供授予的最大股份数量，仅应计算扣除已投标或扣留的股份后的已发行股份数量。

（iii）替代奖励不得减少根据计划授权交付或在任何期间授权交付给参与者的股份。此外，如果公司或任何相关实体收购的实体或公司或任何相关实体与之合并的实体根据其股东批准的预先存在的计划拥有股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供交割的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，并且不得减少根据上市市场规则使用此类股份不需要公司股东批准的情况下根据计划授权交付的股份。使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人作出。

（iv）任何依据本条第4（c）条再次可供交付的股份，须加回为一（1）股。

（v）尽管本条第4（c）条另有相反规定，但须按本条第9（c）条的规定作出调整，因行使激励股票期权而根据该计划可交付的股份的最高总数不得为850,000股，在任何情况下，均不得在董事会采纳该计划之日起十周年后根据该计划授出任何激励股票期权。

（vi）尽管本第4条另有相反规定，但须按本条例第9（c）条的规定作出调整，在公司于计划生效的任何部分期间的任何财政年度，任何身为董事但并非亦为雇员或顾问的参与者，均不得获授予任何于授出日期具有根据FASB ASC主题718（或任何其他适用的会计指引）所厘定的合计超过250,000美元的“公允价值”的奖励。

（vii）鉴于采纳本计划，于生效日期后不得根据先前计划授出任何奖励。在生效日期之前根据先前计划授予的任何奖励应根据适用的奖励协议和先前计划中规定的条款和条件保持未兑现。

5.资格。根据该计划，可只向合资格人士授出奖励。

6.具体的奖励条款。

（a）一般。可根据本条第6款规定的条款和条件授予裁决。此外，委员会可在授出日期或其后（在符合本条例第9（e）条的规定下）对任何授标或行使授标施加委员会所厘定的不抵触计划条文的额外条款及条件，包括在参与者的持续服务终止时要求没收授标的条款及允许参与者就其授标作出选举的条款。除本文另有明确规定外，委员会应保留在任何时候加速、放弃或修改根据本计划非强制性的任何裁决条款或条件的充分权力和酌处权。除授权委员会根据该计划要求其他形式的审议，或为满足加拿大安大略省法律的要求而必须支付其他形式的审议的情况外，任何裁决的授予（而不是行使）不得要求除服务以外的任何审议。

（b）备选办法。委员会获授权根据以下条款和条件向任何合资格人士授予期权：

（i）行使价。除与替代奖励有关外，根据期权可购买的每股股份的行使价格应由委员会确定，但该行使价格不得低于授予期权之日股份公平市场价值的100%。如果雇员拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条适用的归属规则）公司所有类别股票（或公司的任何母公司或附属公司，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）超过10%的合并投票权，并向该雇员授予激励股票期权，该激励股票期权的行权价格（在授予时《守则》要求的范围内）不低于该激励股票期权授予日股票公允市场价值的110%。除根据本计划第9（c）（i）及（ii）条外，委员会不得（a）在授予期权后降低每股行使价，（b）在每股行使价超过基础股份的公平市场价值以换取现金或其他奖励（与替代奖励有关的除外）时取消期权，（c）取消未行使的期权，以换取行使价低于原始期权的行使价的期权，或（d）就根据上市市场适用规则可能被视为重新定价的期权采取任何其他行动，而无需公司股东批准。

（二）锻炼的时间和方法。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、发出行权通知的方法和使用的行权通知形式、期权在连续服务终止后或在其他条件下停止或变得可行使的时间或时间，行使价可能被支付或被视为被支付的方法（包括委员会酌情决定的无现金行使程序），此类支付的形式，包括但不限于现金、股份（包括但不限于扣留根据裁决以其他方式可交付的股份）、根据公司或相关实体的其他计划授予的其他奖励或奖励，或其他财产（包括票据或参与者在不违反《交易法》第13（k）条的情况下延期支付的其他合同义务），如适用，或根据其通过的任何规则或条例或任何其他适用法律），以及向参与者交付或视为交付股份的方式或形式。

（iii）与限制性股票的结算。委员会可全权酌情规定，在行使期权时将发行的股份应以限制性股票或其他类似证券的形式发行。

（四）激励股票期权。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定。尽管计划中有任何与之相反的情况，但不得解释、修改或更改与激励股票期权（包括与之同步发行的任何股票增值权）有关的计划条款，也不得行使根据计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消计划或任何激励股票期权的资格，除非参与者已首先要求或同意将导致此类取消资格的变更。因此，如果并在要求遵守《守则》第422条的范围内，作为激励股票期权授予的期权应遵守以下特殊条款和条件：

（a）自授予该激励股票期权之日起，该期权不得在超过十年内行使；但条件是，如果参与者拥有或被视为拥有（由于《守则》第424（d）条的归属规则）公司所有类别股票（或公司的任何母公司或子公司，分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）的合并投票权的10%以上，并且激励股票期权被授予该参与者，激励股票期权的期限为（在授予时《守则》要求的范围内）自授予之日起不超过五年；

（b）根据该计划及公司所有其他期权计划（以及公司的任何母公司或附属公司，分别在守则第424（e）及（f）条中定义）授出的激励股票期权所涉及的股份的合计公平市值（于授出时守则规定的范围内确定）不得（在授出时守则规定的范围内）超过100,000美元；及

（c）如因行使激励股票期权而取得的股份在激励股票期权授出日期后两年内或在行使时向参与者转让该等股份后一年内处置，则参与者应在该处置后立即以书面通知公司该处置的日期和条款，并提供委员会合理要求的有关处置的其他信息。

（c）股票增值权。委员会可在根据该计划授予的全部或部分期权或在该期权期限内的任何后续时间（“串联股票增值权”），或在不考虑任何期权（“独立股票增值权”）的情况下，在每种情况下根据委员会全权酌情确定的条款和条件向任何合格人士授予股票增值权，但不得与该计划的规定相抵触，包括以下规定：

（i）受付权。股票增值权应授予被授予其权利的参与者在行使时获得（a）行使日一股股票的公允市场价值超过（b）委员会确定的股票增值权授予价格的部分。股票增值权的授予价格，在独立式股票增值权的情况下，不低于授予日股票公允市场价值的100%，在串联股票增值权的情况下，不低于相关期权行权价格。除根据计划第9（c）（i）及（ii）条规定外，委员会不得（a）在股票增值权获授后降低每股授予价，（b）在每股授予价超过基础股份的公平市场价值时取消股票增值权以换取另一项奖励（与替代奖励有关的除外），（c）取消一项未行使的股票增值权以换取授予价低于原股票增值权的授予价的股票增值权，或（d）就根据上市市场适用规则可能被视为重新定价的股票增值权采取任何其他行动，而无需股东批准。

（二）其他条款。委员会应在授予日或其后确定可全部或部分行使股票增值权的时间和情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、股票增值权在终止连续服务后或在其他条件下停止或变得可行使的时间、行使方法、结算方法、结算中应付对价的形式，向参与者交付或视同交付股份的方式或形式，无论股票增值权是否应与任何其他奖励、任何股票增值权的任何其他条款和条件串联或结合。

（iii）串联股票增值权。任何串联股票增值权可在授予相关期权的同时授予，对于不属于激励股票期权的期权，可在该期权行权或到期前的此后任何时间授予。与期权相关的任何串联股票增值权，只有在相关期权可被行使且相关期权标的股份的公允市场价值超过根据期权可获得股份的行权价格时，方可行使。此外，如果串联股票增值权的存在涉及的股份数量少于相关期权所涵盖的全部数量，则该期权的行使或终止不得减少串联股票增值权适用的股份数量，直至根据该期权当时可行使的股份数量等于串联股票增值权适用的股份数量。任何与串联股票增值权相关的期权在已行使串联股票增值权的范围内不得再行使，任何串联股票增值权在相关期权已被行使的范围内不得再行使。

（d）限制性股票奖励。委员会获授权根据以下条款和条件向任何合资格人士授予限制性股票奖励：

（i）批给与限制。限制性股票奖励在限制期内应受到委员会可能施加的或本计划中另有规定的可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制。根据该计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在书面奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定且不与该计划不一致的条款。这些限制可在委员会在授予之日或其后确定的时间、在此种情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、分期或以其他方式单独或合并失效。除计划条款和与限制性股票奖励有关的任何奖励协议所限制的范围外，获授限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和获得股息的权利（受委员会规定的任何强制性再投资或其他要求的限制）。在限制性股票奖励可能被没收的期间内，根据下文第9（b）节的规定，除非奖励协议另有规定，限制性股票不得由参与者或受益人出售、转让、质押、抵押、保证金或以其他方式设保。

（二）没收。除委员会另有决定外，在适用的限制期内终止参与者的持续服务时，该参与者当时面临没收风险但尚未失效或以其他方式得到满足的限制性股票应被公司没收并重新获得；但委员会可通过决议或其他行动或在任何授予协议中规定，或可在任何个别情况下确定，在特定原因导致终止的情况下，与限制性股票奖励有关的没收条件应全部或部分放弃，委员会在其他情况下可全部或部分放弃没收限制性股票。

（iii）股票凭证。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，委员会可要求此类证书带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，公司保留对这些证书的实际管有权，以及参与者向公司交付与限制性股票有关的空白背书的股票权力。

（四）股息和分红。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可要求或允许参与者选择将就限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份或应用于购买计划下的额外奖励，或可要求延迟支付（如果有的话，有或没有按该利率计算的利息，由委员会决定），并继续受到与支付此类现金股息的限制性股票相同程度的限制和没收风险，在每种情况下，其方式均不违反《守则》第409A条的要求（如适用）。除非委员会另有决定，就股票分割或股票股息而分配的股份，以及作为股息分配的其他财产，应受到与已分配此类股份或其他财产的限制性股票相同程度的限制和被没收的风险。

（e）限制性股票奖励。委员会获授权可根据以下条款及条件向任何合资格人士授予限制性股票奖励：

（i）裁决和限制。若委员会（或如委员会许可，则由参与者以不违反《守则》第409A条规定的方式（如适用）选举产生）就该等限制性股票奖励指明的递延期间届满时，即发生满足限制性股票奖励的情况。此外，限制性股票奖励应受到委员会可能施加的限制（可能包括被没收的风险）（如有）的约束，这些限制可能在递延期限届满时或在更早的指定时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）单独或合并、分期或以其他方式失效，由委员会决定。限制性股票奖励可以通过交付股份、等于限制性股票单位所涵盖的特定数量股份的公允市场价值的现金或其组合的方式来满足，该方式由委员会在授予日或其后确定。在满足限制性股票奖励之前，限制性股票奖励不附带投票权或股息或其他与股份所有权相关的权利。在满足任何限制性股票奖励之前，除非奖励协议另有规定以及《守则》第409A条（如适用）允许，否则不得出售、转让、质押、质押、抵押、保证金或以其他方式由参与者或任何受益人作保的限制性股票奖励。

（二）没收。除委员会另有决定外，当参与者在适用的递延期间或其中适用没收条件的部分（如证明限制性股票奖励的奖励协议中的规定）内终止持续服务时，该参与者当时面临没收风险但尚未失效或以其他方式得到满足的限制性股票奖励将被没收；但委员会可通过决议或其他行动或在任何奖励协议中提供，或可在任何个别情况下确定，在因特定原因导致终止的情况下，与限制性股票奖励有关的没收条件应被全部或部分放弃，而在其他情况下，委员会可全部或部分放弃没收任何限制性股票奖励。

（iii）股息等价物。除非委员会在授出日期另有决定，及除本条例第6（g）条最后一句另有规定外，就任何限制性股票奖励而授出的任何股息等价物，须于股息支付日（a）就该等限制性股票奖励以现金或以公平市场价值等于该等股息金额的无限售条件股份的形式支付，或（b）就该等限制性股票奖励递延（包括或不包括委员会全权酌情决定的利息），其金额或价值可自动视为再投资于额外的限制性股票单位、其他奖励或其他投资工具，由委员会决定或允许参与者选择。适用的奖励协议应具体说明是否应在股息支付日支付任何股息等价物，是否应在参与者的选择中递延或递延。如参与者可能选择递延支付股息等价物，则该选择应在限制性股票奖励的授予日后30天内作出，但在任何情况下均不得迟于该等限制性股票奖励的任何部分归属日期的首个日期前12个月（或在委员会规定的不会导致违反《守则》第409A条的其他时间（如适用）。

（f）红股和代替义务的奖励。委员会有权向任何合资格人士授予股份作为奖金，或授予股份或其他奖励，以代替根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但就受《交易法》第16条约束的合资格人士而言，此类赠款的金额仍在委员会的酌处权范围内，必要的范围是确保根据《交易法》第16（b）条（如适用）豁免股份收购或其他奖励的责任。根据本协议授予的股份或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。

（g）股息等价物。委员会有权向任何符合资格的人授予股息等价物，使符合资格的人有权获得现金、股份、其他奖励或与就特定数量的股份所支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。股息等价物可在独立的基础上或与另一项奖励相关的情况下授予。除第6（g）节最后一句另有规定外，委员会可规定，股息等价物应在应计时或在某个较后日期支付或分配，或此类股息等价物是否应被视为已再投资于额外股份、奖励或其他投资工具，并受委员会可能指明的可转让性限制和没收风险的约束。委员会作出的任何该等决定，须于适用裁决的授出日期作出。尽管有上述规定，与基于绩效目标实现而归属的奖励相关的贷记股息等价物应受到与已贷记此类股息等价物的奖励相同程度的限制和没收风险。

（h）业绩奖。委员会有权根据委员会制定的条款和条件，向任何以现金、股票或其他奖励方式支付的合格人员授予绩效奖励。在任何绩效期间达到的绩效标准和绩效期间的长度应由委员会在授予每个绩效奖时确定。除第8条规定或授标协议可能规定外，绩效奖励将仅在相关绩效期结束后发放。每个执行期要实现的绩效目标应由委员会最终确定。将分配的奖励金额应由委员会最终确定。绩效奖可在绩效期结束后一次性或分期支付，或根据委员会制定的程序，以不违反《守则》第409A条要求（如适用）的方式递延支付。

（i）其他基于股票的奖励。根据适用法律的限制，委员会获授权向任何合资格人士授出委员会认为符合计划宗旨的其他可能以股份计值或应付、全部或部分以股份计值、或以其他方式基于股份计值或与股份有关的其他奖励。其他基于股票的奖励可单独授予参与者或在根据该计划授予的其他奖励之外授予参与者，并且此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据该计划授予的其他奖励的一种付款形式。委员会应确定此类裁决的条款和条件。根据根据第6（i）条授予的购买权性质的裁决交付的股份，应为该等对价购买（包括但不限于来自公司或相关实体的贷款，但前提是此类贷款不违反《交易法》第13（k）条（如适用）或根据该条或任何其他适用法律通过的任何规则或条例）在该等时间、通过该等方法和以该委员会确定的形式支付的，包括但不限于现金、股份、其他裁决或其他财产。

7.适用于裁决的若干规定。

（a）独立、附加、串联、替代奖。根据该计划授予的奖励可由委员会酌情决定，单独授予或在公司、任何相关实体或公司或相关实体将收购的任何业务实体的另一计划下授予的任何其他奖励或任何奖励之外、与之同时授予或以替代或交换方式授予，或参与者从公司或任何相关实体收取付款的任何其他权利。此类额外、串联、替代或交换奖励可随时授予。如某项奖励是以替代或交换方式授予另一项奖励或奖励，则委员会须要求交出该等其他奖励或奖励，以作为授予新奖励的考虑。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何相关实体的其他计划应付的现金金额，其中受奖励股份的价值相当于现金补偿（例如，限制性股票或限制性股票单位）的价值，或其中的行使价，授予价格或可行使权利性质的奖励购买价格等于基础股份的公平市场价值减去所放弃的现金补偿的价值（例如，以行使价格或授予价格“折现”于所放弃的现金补偿金额的授予价格的期权或股票增值权），前提是授予奖励以代替现金补偿的任何此类决定必须以旨在豁免或遵守《守则》第409A条的方式作出。

（b）裁决期限。每项奖励的期限应为委员会可能确定的期限；但在任何情况下，任何期权或股票增值权的期限均不得超过十年（或在激励股票期权的情况下，根据《守则》第422条可能要求的较短期限）；但条件是，如果在期权或股票增值权期限的最后一天，激励股票期权除外，（i）适用法律禁止行使期权或股票增值权，或（ii）由于公司政策的“禁售期”或与公司发行证券有关的“锁定”协议，公司的某些雇员或董事不得购买或出售股票，期权或股票增值权的期限可由委员会在法律禁止、禁售期或锁定协议结束后最多延长三十（30）天，前提是，延长期权或股票增值权的期限不会导致期权或股票增值权违反《守则》第409A条的要求（如适用）。

（c）裁决项下付款的形式和时间；延期。在符合计划条款及任何适用的授标协议的规定下，公司或相关实体在行使期权或其他授标或结算授标时须支付的款项，可按委员会决定的形式支付，包括但不限于现金、股份、其他授标或其他财产，并可按单笔付款或转让、分期支付或递延支付，但任何分期支付或递延支付的决定须由委员会在授标日期作出。然而，上一句中规定的任何分期或延期，须受计划条款的约束，以公司遵守经修订（如适用）的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定、证券交易委员会根据该法案通过的适用规则和条例、上市市场的所有适用规则和任何其他适用法律，并以旨在豁免或以其他方式满足《守则》第409A条要求（如适用）的方式为前提。在符合本计划第7（e）节的规定下，可由委员会全权酌情或在发生一项或多项特定事件（除了控制权变更）时，加速任何裁决的结算，并以现金代替与此种结算有关的股份。任何此类结算应以委员会全权酌情决定的价值为准，在期权或股票增值权的情况下，该价值可不受限制地限于股票在结算日的公平市场价值超过行使或授予价格的任何金额（如有的话）。委员会可要求分期付款或延期付款（在符合本计划第7（e）条的规定下，包括在原授标协议未作规定的任何未付授标延期的情况下的同意条款），或根据委员会确立的条款和条件在参与者选举时允许。任何裁决的加速结算，以及任何裁决的分期或递延支付，均须以拟豁免或以其他方式满足《守则》第409A条规定（如适用）的方式进行。委员会可不受限制地就分期或延期付款的合理利率的支付或贷记，或就以股份计值的分期或延期付款的股息等价物或其他金额的授予或贷记作出拨备。

（d）豁免第16（b）条的赔偿责任。公司的意图是，受《交易法》第16条约束的参与者授予任何奖励或其他交易，应根据适用的豁免豁免豁免第16条（该参与者以书面形式承认不豁免的交易除外）。因此，如果本计划或任何授标协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的规则16b-3的要求，则应在必要的范围内解释或视为对该条款进行修订，以符合规则16b-3的适用要求，以便该参与者应避免根据第16（b）条承担责任。

（e）守则第409a条。

（i）委员会根据《守则》第409A条（“第409A条计划”）合理地确定构成“不合格递延补偿计划”的任何裁决的裁决协议，以及适用于该裁决的第409A条计划的规定，应以符合《守则》第409A条的适用要求的方式解释，而委员会应全权酌情决定并在未经任何参与者同意的情况下，可修订任何授标协议（以及适用于该协议的计划条文），但委员会须确定该等修订为符合《守则》第409A条的规定而有必要或适当。

（ii）如任何奖励构成第409A条计划，则该奖励须受以下额外规定规限，但须遵守守则第409A条：

（a）根据第409a条计划的付款，只有在（u）参与者“离职”，（v）参与者成为“残疾”的日期，（w）参与者死亡，（x）授予协议中规定的“特定时间（或根据固定时间表）”在该补偿延期之日，（y）公司的“所有权或有效控制权发生变化，或公司大部分资产的所有权发生变化，或（z）发生”不可预见的紧急情况"时，方可作出付款；

（b）不得加快支付任何递延补偿金的时间或时间表，但适用的财政部条例或美国国税局发布的其他适用指南规定的范围除外；

（c）任何有关该等补偿的递延或该等递延补偿的分配时间及形式的选择，均须符合《守则》第409A（a）（4）条的规定；及

（d）如任何参与者为“特定雇员”，则不得在参与者“离职”日期后六个月（或如较早，则为参与者死亡日期）的日期之前因“离职”而进行分配。

为前述目的，报价中的术语应与这些术语就《守则》第409A条而言具有相同的含义，此处规定的限制应以遵守《守则》第409A条适用于裁决的任何要求所需的方式（且仅限于）适用。

（iii）尽管有上述规定，或本计划的任何条文或任何授标协议，公司并不向任何参与者或受益人作出任何陈述，表示根据本计划作出的任何授标可豁免或满足《守则》第409A条的规定，而公司并无责任或其他义务就参与者或任何受益人在本计划的任何条文或任何授标协议的情况下可能招致的任何税项、额外税项、利息或罚款向该参与者或任何受益人作出赔偿或使其免受损害，或其任何修订或修改，或就此采取的任何其他行动，均被视为违反《守则》第409A条的任何要求。

8.控制权变更。

（a）“控制权变更”的影响。当且仅在参与者与公司或任何相关实体之间的任何雇佣或其他协议、或任何授标协议中规定的范围内，或在委员会全权酌情决定的范围内，且不要求在发生第8（b）节所定义的“控制权变更”时，一致对待每一参与者，除非本协议第8（a）（iv）节另有规定：

（i）任何期权或股票增值权，如先前在控制权变更时尚未归属和可行使，可立即归属和可行使，但须遵守本条款第9（a）节规定的适用限制。

（ii）适用于限制性股票奖励、限制性股票奖励或仅受根据该计划授予的未来服务要求限制的其他以股票为基础的奖励的任何限制、延期结算和没收条件可能会失效，且该等奖励应被视为自控制权变更时起全部归属，但参与者的任何豁免范围除外，并受本协议第9（a）节规定的适用限制的约束。

（iii）对于任何未完成的奖励，但须达到计划下的绩效目标和条件，委员会可酌情认为该等奖励是根据绩效目标的实现情况或根据目标绩效（根据控制权变更时已完成的绩效期间的部分全额或按比例）获得和支付的，但参与者的任何放弃的范围除外，并受第9（a）节规定的适用限制的限制。

（iv）除非参与者与公司或任何附属公司之间的任何雇佣或其他服务协议另有规定，且除非委员会在特定情况下另有决定，否则每份尚未行使的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励不得按第8（a）（i）、（ii）及（iii）条所述加速，倘（a）公司为控制权变更中的存续实体，且期权、股票增值权、限制性股票奖励、根据本计划第9（c）（ii）节确定的，在控制权变更后，根据与紧接控制权变更或（b）继任公司或其母公司承担或替代适用的奖励基本相同的条款和条件，限制性股票奖励或其他基于股票的奖励继续未兑现。

（b）“控制权变更”的定义。除非参与者与公司或任何相关实体之间的任何雇佣或其他服务协议中另有规定，或在授予协议中另有规定，“控制权变更”系指发生以下任一情形：

（i）任何实益拥有权的个人或实体收购公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券（“未偿还公司有表决权证券”）的合并投票权的百分之五十（50%）以上（上述实益拥有权以下简称“控股权益”）；但就本第8（b）条而言，以下收购不构成或导致控制权变更：（v）直接从公司进行的任何收购；（w）公司进行的任何收购；（x）截至生效日期拥有控股权益实益所有权的任何人进行的任何收购；（y）由公司或任何相关实体发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（z）任何实体根据符合下文第（iii）款第（1）、（2）及（3）条的交易进行的任何收购；或

（ii）在任何连续两（2）年期间（不包括生效日期前的任何期间），在生效日期组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何理由而停止构成董事会的至少多数；但任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括因与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁征集代理或同意而首次就任的任何该等个人；或

（iii）完成（a）重组、合并、法定换股或合并或类似交易，涉及（x）公司或（y）其上一财政年度合并收入占公司及其附属公司上一财政年度合并收入50%以上的任何一个或多个附属公司（“主要附属公司”），或（b）出售或以其他方式处置公司或主要附属公司的全部或基本全部资产，或公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股权（（a）及（b）条中所指的每一项事件有时以下称为“业务合并”），除非在该业务合并后，（1）在紧接该业务合并前分别为已发行公司有表决权证券的全部或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有，在选举董事会（或不设此类董事会的实体的类似理事机构）成员（视情况而定）时，该企业合并产生的实体（包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）（“持续实体”），其拥有比例与紧接此类业务合并之前的已发行公司有表决权证券的所有权基本相同，（不包括此类实益拥有人在紧接业务合并完成后因其所有权而在此类完成之前持有的任何持续实体的已发行有表决权证券，任何公司或除公司外其他涉及或构成该等业务合并的一部分的其他实体的有表决权证券），（2）任何人（不包括公司或任何持续实体的任何雇员福利计划（或相关信托）或由持续实体控制的任何实体或截至生效日期拥有控股权益实益所有权的任何人）直接或间接实益拥有，持续实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上，但在业务合并之前存在此类所有权的情况除外，以及（3）在执行初始协议或董事会行动时，至少有过半数的董事会或持续实体其他理事机构成员是现任董事会成员，为此类业务合并作出了规定；或者

（iv）公司股东批准公司彻底清算或解散。

尽管本文中有任何相反的规定，“控制权变更”一词不应包括专门为变更公司住所而进行的任何资产出售、合并或其他交易。

9.总则。

（a）遵守法律和其他要求。公司可在委员会认为必要或可取的范围内，推迟根据任何裁决发行或交付股份或支付其他利益，直至完成该等股份的登记或资格或根据任何联邦或州法律、规则或条例、上市或与上市市场有关的其他规定行动，或遵守委员会认为适当的公司任何其他义务，并可要求任何参与者作出该等陈述，在符合适用的法律、规则和条例、上市要求或其他义务的情况下，就发行或交付股份或支付其他利益提供信息并遵守或受其认为适当的其他条件。

（b）可转让性限制；受益人。根据计划授予的任何奖励或其他权利或权益，不得质押、质押或以其他方式设保，或受该参与者对任何一方的任何留置权、义务或责任的约束，或由该参与者转让或转让，而不是通过遗嘱或世系和分配法律或在参与者去世时转让给受益人，且可行使的此类奖励或权利在参与者的存续期内仅由参与者或其监护人或法定代表人行使，但奖励和其他权利（激励股票期权和与之同步的股票增值权除外）可在参与者的存续期内转让给一名或多名受益人或其他受让人，并可由此类受让人根据此类奖励的条款行使，但前提是委员会根据奖励协议的明确条款（受委员会可能对其施加的任何条款和条件限制）允许此类转让，通过馈赠或根据家庭关系令，并向根据证券交易委员会适用规则在S-8表格登记声明上登记证券的“许可受让人”。为此目的，许可受让人指（i）参与者的配偶、子女或孙辈（包括任何收养和继子或孙辈）、父母、祖父母或兄弟姐妹，（ii）为参与者中的一个或多个或第（i）条所指的人的利益而设立的信托，（iii）参与者或第（i）和（ii）条所指的人是唯一合伙人、成员或股东的合伙企业、有限责任公司或公司，或（iv）第（i）条所指的任何个人或实体的基金会，（二）或（三）以上控制资产的管理。受益人、受让人或向或通过任何参与者主张计划下任何权利的其他人，除委员会另有决定外，均须遵守计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授标协议，并须遵守委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件。

（c）调整。

（i）裁决的调整。如任何特别股息或其他分派（不论是以现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响公司或任何其他发行人的股份和/或该等其他证券，则委员会须按其认为适当及公平的方式，取代、交换或调整（a）任何或全部可能交付的与其后授予的奖励有关的股份数目及种类，（b）根据本条例第4条衡量年度每人奖励限制的股份数目及种类，（c）就未获奖励而受规限或可交付的股份数目及种类，（d）与任何奖励有关的行使价、授予价或购买价及/或就任何未获奖励作出支付现金或其他财产的拨备，及（e）委员会为防止任何奖励下的利益减少或扩大而认为适当的任何奖励的任何其他方面。

（二）发生某些交易时的调整。如发生公司无法存续的任何合并、合并或其他重组，或发生任何控制权变更（并受制于本计划第8条有关控制权发生任何变更时授予奖励的规定），任何未完成的奖励可按照以下任何方法处理，而无需获得参与者本身的任何同意或同意，如达成交易的协议确定，或在未如此确定的范围内，经委员会确定：（a）公司延续未偿奖励，如果公司是存续实体，（b）假设或替代（下文定义的这些条款）存续实体或其母公司或子公司的未偿奖励，（c）未偿奖励的完全可行使性或归属和加速到期，或（d）以现金或现金等价物或其他财产结算未偿奖励的价值，然后取消此类奖励（在期权或股票增值权的情况下，该价值应以金额计量，如有，股份的公允市场价值超过截至交易生效日的期权或股票增值权的行权或授予价格）。就本计划而言，如果在适用交易之后该奖励授予购买或接收的权利，则应将期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励视为承担或替代，对于紧接适用交易之前受期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励约束的每一股份，其归属和其他条款和条件与紧接适用交易之前适用于该奖励的基本相同，股份持有人在适用交易中就该交易生效之日所持有的每一股份收取的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但条件是，如果在适用交易中收到的该对价不只是继任公司或其母公司或子公司的普通股，则委员会可在继任公司或其母公司或子公司同意下，规定在行使或归属期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励时将收到的对价，就每一受其约束的股份而言，将完全是继任公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市场价值与股份持有人在适用交易中收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。委员会须在本条第9（c）（ii）条所提述的任何拟议交易的截止日期前一段合理时间（该通知可在该交易获得批准之前或之后发出）就该交易发出书面通知，以便参与者可在该交易截止日期前有一段合理时间行使当时可行使的任何裁决（包括在该交易截止日期可能成为可行使的任何裁决）。参与者可以在交易完成后以其行使任何奖励为条件。

（三）其他调整。委员会有权对奖励（包括须满足业绩目标的奖励，或与之相关的业绩目标和条件）的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司、任何相关实体或任何业务单位或公司或任何相关实体的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于业务和资产的收购和处置），或因应适用的法律、法规、会计原则的变化，税率和法规或业务条件，或鉴于委员会对公司、其任何相关实体或业务单位的业务战略、可比组织的业绩、经济和业务条件、参与者的个人业绩以及被认为相关的任何其他情况的评估。

（d）授标协议。每份授标协议须（a）以委员会批准的表格以书面形式订立，并由获正式授权代表其行事的高级人员由公司签立，或（b）以委员会批准的表格订立的电子通知，并由公司（或其指定人）记录在委员会所提供的用于追踪一种或多种授标类型的电子记录保存系统中；在每种情况下，如委员会要求，授标协议应以委员会要求的形式和方式由授标获得者签署或以其他方式以电子方式接受。委员会可授权公司任何高级人员代表公司执行任何或所有授标协议。授标协议应载明委员会根据计划的规定制定的授标的重要条款和条件。

（e）税收。公司和任何相关实体有权从授予的任何奖励、与计划下的奖励有关的任何付款（包括从股份分配、或向参与者支付的任何工资或其他付款、与涉及奖励的任何交易有关的应缴或可能应缴的预扣税款和其他税款的金额中扣除，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司或任何相关实体和参与者能够履行与任何奖励有关的预扣税款和其他税务义务的支付义务。这一权力应包括根据委员会的酌处权，在强制性或选择性的基础上扣留或接收股份或其他财产并就此支付现金以清偿参与者的纳税义务的权力。就一项裁决所支付的预扣税金额，通过预扣根据该裁决以其他方式可交付的股份或通过交付已拥有的股份，不得超过就该裁决所要求的最高法定预扣税（或委员会应施加的其他限制，包括但不限于为避免或限制与该裁决有关的任何财务会计费用而施加的任何限制）。

（f）计划和奖励的变更。未经股东或参与者同意，董事会可修订、更改、暂停、终止或终止计划或委员会根据计划授予奖励的权力，但如任何联邦或州法律或法规（包括但不限于规则16b-3）或上市市场规则要求股东批准，则对计划的任何修订或更改须在不迟于该董事会行动之后的下一次年度会议之前获得公司股东的批准，而董事会可酌情另有决定，决定将计划的其他此类变更提交股东批准；但除非计划或奖励协议另有许可，未经受影响的参与者同意，此类董事会行动不得对该参与者根据任何先前授予和未授予的奖励条款所享有的权利产生重大不利影响。委员会可放弃根据任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止此前所授出的任何授标及与之有关的任何授标协议，但计划另有规定的除外；但除非计划或授标协议另有许可，未经受影响的参与者同意，该委员会或董事会的行动不得对该参与者根据该授标条款所享有的权利产生重大不利影响。

（g）追回福利。

（i）公司可（a）安排取消任何裁决，（b）要求参与者或受益人偿还任何裁决，以及（c）在公司确定为遵守任何适用法律或证券交易所规定而有必要或适当这样做的情况下，实施根据本计划提供的任何其他股权补偿或其他补偿的权利。通过接受任何奖励，参与者同意公司可在未经参与者同意的情况下单方面修改所有参与者的奖励协议，但以公司酌情确定为遵守任何适用法律或证券交易所要求所必需或适当为限。

（ii）如参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何相关实体或向其提供服务时，或在终止该等雇佣或服务后，违反不竞争、不招揽或不披露的契诺或协议，或以其他方式从事与公司或任何相关实体的利益相冲突或不利的活动，由委员会全权酌情决定，则（i）委员会可酌情取消任何未完成、已归属或未归属、已赚取或未赚取的奖励部分，及（ii）委员会可酌情决定，可要求参与者或已就奖励向其支付任何款项或已转让股份或其他财产的其他人没收并按要求向公司支付因行使任何期权或股票增值权而实现的全部或任何部分收益（无论是否应税）以及在奖励协议规定或委员会另有规定的时间段内归属或支付任何其他奖励而实现的价值（无论是否应税）。

（h）自动没收。除非授标协议另有规定或委员会另有决定，如参与者因故被终止、已自愿终止其连续服务，或如属董事，则因监管机构或证券交易所的命令或委员会所确定的有罪行为而失去其在董事会任职的资格而被免职，则于该终止或停止服务日期的所有未归属的授标应立即被取消，而无须为此承担法律责任或赔偿，且不具有进一步的效力和效力。此外，除非授标协议另有规定或委员会裁定，如参加者因任何原因而死亡或其连续服务被终止，而不是在紧接本协议前一句所述的情况下，则在死亡或终止时所有未归属的授标均应在该日期后90天取消，且不承担责任或赔偿，且该等未归属的授标此后不再具有效力和效力。

（j）对根据计划授予的权利的限制。本计划或根据本协议或根据任何奖励采取的任何行动，均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者或在公司或相关实体的雇用或服务中的权利；（ii）以任何方式干预公司或相关实体在任何时间终止任何合资格人士或参与者的持续服务的权利，（iii）给予合资格人士或参与者任何申索，以根据该计划获授任何奖励或与其他参与者及雇员获得统一待遇，或（iv）向参与者授予公司或任何相关实体的股东的任何权利，包括但不限于收取股息或分派的任何权利、任何通过书面同意投票或行事的权利、任何出席股东大会的权利或任何收取有关公司或任何相关实体的业务、财务状况、经营业绩或前景的任何信息的权利，除非及直至参与者根据奖励条款在公司或任何相关实体的股票账簿上获正式发行股份。公司、其高级人员或其董事均不得就任何奖励对参与者承担任何信托义务，除非且直至参与者根据奖励条款在公司股票账簿上根据奖励获得正式发行的股份。公司、任何相关实体或其各自的高级职员、董事、代表或代理人均不向参与者授予任何口头或书面、明示或暗示的计划下的任何权利，但本计划或授予协议中明确规定的权利除外。

（k）裁决的无资金状态；设立信托。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股份的义务，计划或任何奖励协议中的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司或发出奖励的相关实体的一般债权人的权利；但委员会可授权设立信托并在其中存入现金、股份、其他奖励或其他财产，或作出其他安排以履行公司或相关实体在计划下的义务。此类信托或其他安排应与计划的“无资金”状态保持一致，除非委员会在征得每个受影响参与者同意的情况下另有决定。此类信托的受托人可被授权处置信托资产并将收益再投资于另类投资，但须遵守委员会可能指明的条款和条件并根据适用法律。

（l）该计划的非排他性。董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制。

（m）发生没收时的付款；零碎股份。除非委员会另有决定，如有任何奖励被没收，而参与者就该奖励支付了现金或其他对价，则应向该参与者偿还该现金或其他对价的金额。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会须决定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

（n）管辖法律。除任何授标协议另有规定外，计划、计划下的任何规则和条例以及任何授标协议的有效性、结构和效果应根据佛罗里达州的法律确定，而不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。

（o）外国法律。委员会有权通过必要或可取的修改、程序和次级计划，以遵守公司或其相关实体可能在其中运营的外国法律的规定，以确保授予在这些国家提供服务的参与者的奖励收益的可行性，并实现计划的目标。

（p）计划生效日期和股东批准；计划终止。该计划应在董事会通过后12个月内由有资格在董事选举中投票的公司股东以足以满足《守则》第422条、《交易法》规则16b-3（如适用）、股票可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统规则下的适用要求以及适用于该计划的公司其他法律、法规和义务的投票在生效日期生效，但须随后获得批准。可在股东批准的情况下授予奖励，但在未获得股东批准的情况下，不得行使或以其他方式结算。该计划应在（a）根据该计划尚无可供发行的股份、（b）董事会终止本计划或（c）生效日期十周年时最早终止。计划到期时未兑现的奖励应继续有效，直至其被行使或终止，或已到期。

（q）施工和口译。凡在此使用，单数名词应包括复数，男性代词应包括女性性别。为了方便和参考，插入了文章和章节的标题，不构成计划的一部分。

（r）可分割性。如果计划或任何授标协议的任何条款应被任何司法管辖区的任何法院确定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分割和可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。

附表“a”

加拿大

这份附表“A”列出了对加拿大纳税人的奖励条款。该计划的条款将适用，但经本附表修改的范围除外。

1）定义

就本附表而言：

“加拿大纳税人”是指作为加拿大居民或以其他方式在加拿大被征税的参与者，无论是否，包括由于参与本计划。

2）具体的奖励条款-股票增值权

就第6（c）（i）条（受付权）而言，任何串联股票增值权的授予价格应不低于授予日股票公允市场价值的100%，无论该串联股票增值权是在同一时间授予的，还是在与其相关的期权之后授予的。

3）奖励的具体条款-限制性股票奖励

就6（d）（iv）而言，委员会可要求或允许参与者选择将就限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份，但不得应用于购买计划下的额外奖励或延迟。任何再投资于限制性股票额外股份的股息，仍须受到与支付该现金股息的限制性股票相同程度的限制和没收风险。

4）奖励的具体条款-限制性股票奖励

就第6（e）（i）条（授予和限制）而言，公司应满足且就任何以现金、现金和股票支付的限制性股票奖励，如果委员会在授予该等限制性股票奖励后于提供服务产生限制性股票奖励的次年的第三年12月31日之前作出该等决定，则该等确定应仅以股票支付。为了获得更大的确定性，如果在授予时（而不是在之后）委员会确定仅通过向参与者交付股票的方式来满足此类限制性股票奖励，则有关递延和满足限制性股票奖励的此类限制不适用于任何限制性股票奖励。

就第6（e）（iii）节（股息等价物）而言，就限制性股票奖励授予的股息等价物应在股息支付日记入额外的限制性股票奖励（或其分数），其公平市场价值等于此类股息的金额。任何记为额外限制性股票奖励（或其零碎）的此类股息等价物应以与其相关的限制性股票奖励相同的方式和同时获得满足。

5）奖励的具体条款-股息等价物

就第6（g）条（股息等价物）而言，并在符合第6（g）条最后一句的规定下，就另一项奖励而批出的任何股息等价物，在股息支付日，应记为相同类型的额外奖励（或其分数），其公平市场价值等于该等股息的数额，并应以与其相关的奖励相同的方式和时间获得偿付。如果股息等值是在独立的基础上授予的，则该等股息等值应在（i）支付股息时满足，如果该等股息等值要以现金支付（由委员会在授予时确定），或（ii）在委员会指定的时间（由委员会在授予时确定），如果该等股息等值要以股份支付。为了获得更大的确定性，在加拿大纳税人的奖励中，不会满足在独立基础上授予的股息等价物。

6）奖励的具体条款-绩效奖励

就第6（h）节（绩效奖励）而言，以现金支付的绩效奖励应在（i）不迟于提供产生此类绩效奖励的服务的次年的12月31日和（ii）特定绩效期间的绩效目标实现当年的12月31日中较早者支付。为了更大的确定性，上述限制不适用于仅以股份支付的业绩奖励。加拿大纳税人的奖励中不得满足任何绩效奖励。

7）奖励的具体条款-其他基于股票的奖励

就第6（i）条（其他以股票为基础的奖励）而言，根据本条授出的任何其他以股票为基础的奖励，须受制于该计划其他条文就该类别奖励（包括附表“A”）所规定的相同条件。

8）适用于裁决的若干规定

就第7（c）条（根据裁决支付的形式和时间；延期）而言，不得就以现金支付的裁决延期或分期支付裁决，所有该等裁决均须在本计划就该等类型的裁决规定的时间内以一次付款方式偿付。为了获得更大的确定性，任何在特定年份已成为应付的裁决，应在该年度的12月31日之前满足并支付。委员会和公司均无权根据任何裁决支付现金代替股份，包括就任何加速结算裁决而言，但可允许参与者选择收取现金代替股份。此外，委员会可作为加速裁决结算的条件，要求参与者以与公司其他股东相同的基础和相同的方式参与一项或多项特定事件（除了控制权变更）。

9）总则

就第9（c）（i）节（对裁决的调整）而言，委员会应被允许就以股份支付的任何裁决采取其认为可取的任何行动，以确保此类替代、交换或调整符合《所得税法》第7（1.4）或（1.5）款（如适用）的要求（加拿大）。

就第9（e）节（税收）而言，参与者承认，他或她对根据《所得税法》（加拿大）或任何其他与裁决有关的税务机关（包括在授予、行使、转让、归属或支付时）可能应支付给加拿大税务局的任何税款、罚款或其他来源扣除（“预扣税”）承担全部责任，并同意就向公司（或适用的相关实体）支付足以满足任何此类预扣税的现金作出公司满意的安排。所有奖励取决于所有适用的预扣税的满足情况，并且参与者授权公司和任何相关实体扣留第9（e）节（税收）中规定的任何金额以满足此类预扣税。公司同意在未经参与者事先同意的情况下，不扣留或减少根据任何奖励可发行的股份数量以满足预扣税款。