文件
修订和重编的第八修正案
总回购协议
经修订和重述的总回购协议的第八修正案（以下简称“修正案”），日期为2021年12月21日，是在科罗拉多州的一家公司HomeAmerican Mortgage Corporation（以下简称“卖方”），以及美国银行全国协会，作为行政代理人，并代表自己作为买方和其他买方（以这种身份，“代理人”），并且作为买方（以这种身份，“美国银行”).
独奏会:
A.卖方， 美国银行， 和代理人是日期为9月16日的经修订和重述的总回购协议的当事方， 2016年（经日期为8月10日的经修订和重列的总回购协议的某些第一修正案修订， 2017, 日期为8月9日的经修订和重述的总回购协议的某些第二修正案， 2018, 于5月23日对经修订和重述的总回购协议进行的某些第三次修订， 2019, 日期为5月21日的经修订和重述的总回购协议的某些第四修正案， 2020, 日期为9月24日的经修订和重述的总回购协议的某些第五修正案， 2020, 日期为3月25日的经修订和重述的总回购协议的某些第六修正案， 2021, 以及日期为5月20日的经修订和重列的总回购协议的某些第七修正案， 2021, 并经进一步修正， 不时重述或以其他方式修改， “， 回购协议”).
卖方和代理人现在希望修改回购协议中的某些条款，如本文所述。
协议:
考虑到本合同的前提条件和其他良好和有价值的对价，兹确认该等对价的收讫和充分，双方协议如下:
第1节。定义.本修正案中使用且未另行定义的大写术语具有《回购协议》中指定的含义。
第2节。修正案.
2.1.《回购协议》第1.2节中规定的以下定义在适用的情况下进行了添加或修订和重述，以使其全文如下:
“董事会”指联邦储备系统理事会。
“每日重置期限SOFR利率”是指（a）零和（b）一个月的前瞻性利率中的较高者，该利率基于代理商从SOFR管理员的网站（或其他商业来源）中引用的SOFR
提供代理人可能不时选择的报价），即有效的一个月SOFR利率，并在每个工作日重置，并根据任何准备金要求和政府法规变更产生的任何后续成本进行调整；提供如果由于假期或代理人自行决定认为是临时的其他情况而未在该工作日发布SOFR期限利率，则适用的SOFR期限利率应为该工作日之前最后发布的SOFR期限利率。
“每日简单SOFR ”是指基于SOFR的每日汇率，并由代理商根据代理商选择的该汇率的惯例确定。
“定价率”是指每日重置期限SOFR利率加上SOFR保证金（或（如果适用）根据以下规定确定的替代利率）第6.7节）或根据本协议确定的默认定价利率。
“SOFR ”是指由董事会或董事会召集的任何委员会发布的有担保隔夜融资利率，可在www.newyorkfed.org上获得。
“SOFR利润率“意味着1.86%。
“术语SOFR ”是指基于SOFR并由董事会推荐的前瞻性利率。
“Sofr管理员的网站”是指CME Group Benchmark Administration Ltd.（或术语SOFR的后续管理员）确定的术语SOFR的网站或任何后续来源。
2.2.定价率.《回购协议》第5.1节进行了修订，并全文重述如下:
5.1.定价率.在遵守以下规则的前提下，并按照“定价利率”定义的规定，用于确定所购贷款购买价格的定价率，以确定在所有公开交易或部分交易中的价格差异，该价格差异将参考SOFR确定，在没有发生违约事件且持续发生的任何一天，应为每日重置期限SOFR利率加上不时适用的SOFR保证金（在每种情况下每年计算）。
2.3.增加的成本.《回购协议》第6.4节进行了修订，并全文重述如下:
6.4.增加的成本.如果在生效日期之后有任何法律变更:
（a）须对其持有的资产施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定，
在买方的任何办事处存款或其他负债，或为其帐户、预付款或其他信贷扩展，或由买方的任何办事处以其他方式获得资金，而在本协议项下未包括在SOFR的确定中；或
（b）须向买方施加任何其他条件；
且上述任何一项的结果是增加该买方的费用（该买方认为是重大的金额），以进行，继续或维持任何交易，或减少与此有关的任何到期或应付的金额，那么，在任何这种情况下，卖方应立即向代理人支付（以分配给买方）买方真诚计算的额外金额，以补偿买方增加的成本或减少的应收款项。
2.4.SOFR不可用期限.《回购协议》第6.7节进行了修订，并全文重述如下:
6.7.SOFR不可用期限.如果代理人自行决定（i）SOFR期限的管理人，或该管理人的任何相关机构或机构，SOFR期限（或替代SOFR期限的任何替代指数），则“基准）已宣布将不再提供此类基准， 任何有关机构或当局已宣布该基准不再具有代表性， 或存在任何类似的情况，以致该基准已永久不可用或不复存在， 代理将（x）用替换率替换该基准，或（y）如果任何此类情况适用于用于确定本协议下的利息期限的基准的全部男高音以下， 停止使用受影响的利息期。在SOFR期限的情况下， 这样的置换率将是每天简单的SOFR。在替代率不是期限SOFR的情况下， 代理可以添加由代理选择的价差调整， 考虑到任何有关机构或当局对替代率的任何选择或建议， 以及不断发展或流行的市场实践。与任何此类替代率的选择和实现有关， 代理人可以制造任何技术， 代理人决定的行政或运营变更可能是适当的，以反映这种替代率的采用和实施。在不受前述限制的情况下， 在过渡到日常简单SOFR的情况下， 代理将删除任何选项，以选择另一个可能更改或每天重置的费率， 包括， 没有限制， 代理人的最优惠利率。代理人不保证或接受任何管理或提交的责任， 或与之相关的任何其他事项， SOFR期限或其任何替代或后续利率， 或其替代率， 包括但不限于是否有任何此类替代方案， 后继率或替换率将具有与， 或者在经济上等同于， 术语SOFR.，
2.5.非法性.对第6条作了修改，在《回购协议》中增加了新的第6.8节，内容如下:
6.8非法性.如果任何买方认定任何法律要求已使其成为非法， 或者任何政府机构都宣称这是非法的， 对于任何买方或其适用的贷款办公室， 保持， 或为贷款提供资金，其利息是参考长期SOFR利率确定的， 或根据长期SOFR利率确定或收取利率， 或任何政府机构已对该买方的购买或出售权限施加了重大限制， 或者接受存款， 伦敦银行间市场上的美元， 然后， 在买方（通过代理人）通知卖方后， 该买方根据SOFR利率进行或继续交易的任何义务应被暂停，直到该买方通知代理人和卖方导致这种确定的情况不再存在为止。收到通知后， 卖方应， 根据买方的要求（并抄送代理人）， 预付或， 如果适用， 将基于此类买方的SOFR期限的每笔交易转换为基于最优惠利率的交易。在任何此类预付款或转换后， “卖方还应就预付或转换的金额支付应计利息。，
2.6.附表BC .《回购协议》的附表BC按附表BC的规定进行了修订和重述。
第3节。先决条件和有效性.本修正案应在发生以下事件时，自上述第一个书面日期起生效:
3.1.向代理人交付由卖方妥善执行的本修正案，其数量应足以使代理人和卖方各自拥有一份完全执行的正本；
3.2.由卖方秘书或助理秘书向代理人交付证书（i），证明卖方董事会于2016年9月12日通过的决议仍然完全有效，授权卖方进行此修订，证明自卖方的公司章程的真实、准确的副本于2008年11月12日交付给代理人以来，该公司章程没有任何修改，证明自2008年11月12日将卖方细则的真实和准确副本交付给代理人以来，对该细则没有进行任何修改，以及关于任职，姓名，头衔的证明，以及授权执行本修正案的卖方官员的签名以及卖方执行的与本修正案有关的其他文书；和
3.3.向代理人交付其可能合理要求的其他文件。
第4节。杂项.
4.1.批准情况.本修正案的条款和规定应修改并取代《回购协议》和《回购协议》中所有不一致的条款和规定
其他回购文件，并且，除本修正案明确修改和取代外，回购协议和其他回购文件的条款和规定均得到批准和确认，并应继续完全有效。
4.2.卖方陈述和保证.卖方特此声明并保证（a）《回购协议》第15条和其他回购文件中的陈述和保证在所有重大方面都是真实正确的，并且在本协议之日和之日具有相同的效力和影响，就像在本协议之日一样，以及（b）在本修正案生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续。
4.3.生存.卖方在本修正案中所作的陈述和保证将在本修正案的执行和交付后继续有效。
4.4.回购协议的提述.每份回购文件，包括《回购协议》以及现在或以后根据本协议的条款或经此修订的《回购协议》的条款执行和交付的任何及所有其他协议，文件或文书，特此修订，以使该回购文件中对回购协议的任何提及均指经此修订和修改的回购协议。
4.5.适用法律.本修正案应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
4.6.后继者和受让人.本修正案对代理人、买方、卖方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应确保其利益，但未经代理人事先书面同意，卖方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。
4.7.对应物.本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方在执行时应被视为正本，但所有这些在合并时应构成一个相同的文书。
4.8.标题.本修正案中使用的标题，标题和安排仅是为了方便起见，不应影响本修正案的解释。
4.9.整个协议.本修正案和其他回购文件代表本协议双方之间就本协议及其主题达成的最终协议，不得与本协议或本协议双方先前，当时或随后的口头协议的证据相抵触。
【本页的其余部分有意留为空白】
以昭信守，当事方已促使本修正案自上述首次写明之日起执行。
卖方和服务商:
HomeAmerican Mortgage Corporation，作为卖方和服务商
由:/s/L.Ludwell Jones IV
姓名:L.Ludwell Jones IV
职务:副总裁兼财务主管
代理人和买方:
美国银行全国协会，
作为代理人和买方
由:/s/Rodney Davis
姓名:Rodney Davis
职务:高级副总裁
将BC表改为
第八修正案
修订和重述
总回购协议
附表BC
总回购协议
买方的承诺金额
（单位:美元）
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| 买方 |
除下图所示外，任何期间的承付款项: |
| 美国银行全国协会 |
$75,000,000 |
| 最大总承诺 |
$75,000,000 |
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| 买方 |
承付款项
2021年12月21日至2022年2月15日（含该日）
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承付款项
2022年3月23日至2022年4月21日（含该日）
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| 美国银行全国协会 |
$400,000,000 |
$175,000,000 |
| 最大总承诺 |
$400,000,000 |
$175,000,000 |