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EX-10.1 3 d98939dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

截至2026年3月11日，由特拉华州公司ADVANTAGE SALES & Marketing INC.（“借款人”）、特拉华州公司KARMAN INtermediate CORP.（“控股公司”）、其他贷款方、贷款方、发行银行和周转额度贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的美国银行（“美国银行”）对ABL循环信贷协议进行的第三次修订（本“修订”）。

W I T N E S E T H：

然而，控股、借款人、放款人及发行银行不时作为其当事人，而美国银行作为行政代理人及抵押代理人，是截至2020年10月28日的若干ABL循环信贷协议的当事人（经ABL循环信贷协议第一修正案修订，日期为2021年10月28日，ABL循环信贷协议第二修正案修订，日期为2022年12月2日，并经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式在本协议日期之前修改，称为“现有信贷协议”）；

然而，根据现有信贷协议第3.07及11.01条，借款人已要求本协议的放款人及发行银行（统称为（i）紧接本修订生效前的现有信贷协议项下及所界定的每名放款人（统称为“现有放款人”），但非同意放款人（定义见下文）（现有放款人，不包括非同意放款人、“同意现有放款人”）及（ii）本协议附表I所反映但并非现有放款人的每名放款人（每名该等放款人、“替代放款人”及，连同同意现有放款人（「同意放款人」），同意修订现有信贷协议的若干条文（包括延长循环贷款的到期日），并根据本修订所载的条款及条件，各同意放款人已同意对现有信贷协议作出若干修订，而行政代理人及抵押品代理人以该等身分，特此确认该等修订；及

然而，美国银行、美国银行全国协会、富国银行银行、全国协会和PNC银行、全国协会应担任本修订的联席牵头安排人和联席账簿管理人（以该等身份，并连同根据本修订日期之前订立的单独文件而委任的任何其他联席牵头安排人和本次修订的联席账簿管理人，“第3号修订牵头安排人”）。

现据此，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，本协议各方同意如下：

第1节。定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义如下）中赋予此类术语的各自含义。

第2节。修正。自第3号修正案生效日期（定义见下文）起及之后：

（a）现修订现有信贷协议，自第3号修订生效日期起生效，现修订为删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字或已删除的文字），并增加作为本协议所附的信用协议（经如此修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”）页面所述的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字或双下划线文字）；

（b）现有信贷协议的附表2.01自第3号修订生效日期起生效，现按本协议附表I所列的全部修订及重述；

（c）现对现有信贷协议的附件 C进行修订，并按本协议所载附件 B的规定对其全部内容进行重述；

（d）兹将附件 L添加至本协议所载经修订的信贷协议内，内容见附件 C；

（e）自第3号修正案生效之日起，特此修订，以删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字或已删除的文字），并添加作为本协议的附件 D（经如此修订，连同根据经修订的信贷协议第6.11节签立和交付的每份担保协议补充文件，“经修订的担保协议”）所附担保协议各页中规定的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字或双下划线文字）；

（f）在遵守本协议的条款和条件的情况下，并自根据现有信贷协议第11.01节生效的第3号修订之日起及之后生效，本协议各方特此（x）同意以本协议所附的形式对加拿大担保协议（“A & R加拿大担保协议”）（“A & R加拿大担保协议”）进行修订和重述，以及（y）授权抵押品代理人与其他各方订立A & R加拿大担保协议；和

（g）在遵守本协议的条款和条件的情况下，并自根据现有信贷协议第11.01节生效的第3号修订生效日期及之后生效，本协议各方特此（x）同意修订和重述截止日期ABL债权人间协议所采用的格式作为本协议所附的附件 F（“A & R ABL债权人间协议”），以及（y）授权抵押品代理人与其其他各方订立A & R ABL债权人间协议。

第3节。重新分配；支付利息和费用；更换贷款人。

（a）在第3号修订生效日期，（i）借款人须为每一现有贷款人的帐户向行政代理人支付现有信贷协议项下的所有应计费用及利息至（不包括）第3号修订生效日期，（ii）借款人须已根据现有信贷协议第3.07条向行政代理人支付（或促使支付）未签署本修订的每一现有贷款人（每一该等贷款人，“非同意贷款人”）的帐户，金额等于每名该等非同意贷款人在紧接第3号修订生效日期前所持有的所有贷款本金总额的总和，加上（但不包括）第3号修订生效日期的应计利息，加上所有应计费用及根据第3号修订生效日期的贷款文件应付予其的所有其他款项，（III）[保留]，（iv）每名非同意贷款人因其未能签署本修订，须当作（i）已被借款人根据第3.07条取代为现有信贷协议的一方，及（ii）自动（在紧接本修订生效前）将其在现有信贷协议及其他贷款文件下的所有循环承诺及其其他权益、权利及义务转让予同意贷款人的金额，以使同意贷款人在紧接本修订生效后须有附表I所列金额的循环承诺，（五）每一现有贷款人将在一定程度上

 

-2-

适用、自动且无进一步作为的情况下被视为已转让给每一同意贷款人，而每一同意贷款人将在适用的范围内自动且无进一步作为的情况下被视为已假定该现有贷款人根据现有信贷协议参与未偿信用证的部分，以便在每一此种被视为转让和承担参与生效后，每个同意贷款人持有的信用证中本协议项下未偿还参与总额的百分比将等于本协议附表I所列该同意贷款人的循环承诺所代表的所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比，并且（六）现有信贷协议项下没有未偿还贷款。

（b）自第3号修订生效日期（包括该修订生效日期）起，（i）每名替换贷款人（i）须成为经修订信贷协议的订约方，并须成为“循环贷款人”及“贷款人”，并就每宗个案而言，就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，拥有“循环贷款人”及“贷款人”的所有权利及义务，及（ii）须有本协议附表I所列金额的循环承诺，（ii）每名替换贷款人特此委任及授权行政代理人及抵押代理人代表其采取代理行动，并根据经修订的信贷协议及其他贷款文件（视属何情况而定）的条款行使根据经修订的信贷协议及其他贷款文件所授予的权力，连同合理附带的权力，以及（iii）每名非同意贷款人在本修订于第3号生效日期及之后生效后，不得有任何循环承诺。

第4节。代表&保证。为诱导同意出借人、行政代理人和担保物代理人订立本修正案，各贷款方在此向出借人、行政代理人和担保物代理人声明并保证：

（a）经修订的信贷协议第五条或任何其他贷款文件所载的该贷款方的陈述及保证，在第3号修订生效日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确；条件是，在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言在这些相应日期的所有方面都是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。就本第4（a）条而言，经修订信贷协议第5.05（a）条所载的陈述及保证，须当作分别指根据经修订信贷协议第6.01（a）及（b）条提供的最近财务报表。

（b）没有发生违约或违约事件，并且在第3号修订生效日期（紧接本修订生效前）仍在继续，或将在本修订生效后立即产生。

（c）本修订已由作为协议一方的每一贷款方正式签署和交付，并构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为协议一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到适用的债务人救济法以及一般公平原则和诚实信用和公平交易原则的限制。

（d）该贷款方执行、交付和履行本修订（i）已获该贷款方的所有必要公司或其他组织行动正式授权，且（ii）不（w）违反其任何组织文件的条款，（x）导致违反或违反该贷款方或任何受限制附属公司的任何资产，或根据（a）与重大债务有关的任何合同义务或（b）任何命令、强制令，在该贷款方或任何受限制附属公司的任何资产上产生任何留置权（许可留置权除外），任何政府当局的令状或判令，或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决，（y）违反任何

 

-3-

适用法律或（z）要求股东、成员或合伙人的任何批准，或任何人在与重大债务有关的任何合同义务下的任何批准或同意，但将在第3号修正案生效日期或之前获得的此类批准或同意除外，但关于上述（x）、（y）和（z）条中提及的任何违约、违规或违规（但不是产生留置权）的情况除外，前提是此类违约、违规或违规未单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响。

第5节。修订生效的条件。上文第2节所述的修正和上文第3节所述的重新分配的有效性取决于以下先决条件的满足（该满足日期为“第3号修正生效日期”）：

（a）行政代理人应已收到（i）由借款人、控股公司、其他担保人、各开证银行、周转额度贷款人和各同意贷款人签立的本协议对应方，以及（ii）由行政代理人和担保代理人签立的本修正案确认页。

（b）借款人应已向（i）行政代理人、抵押代理人和第3号修正案牵头安排人支付在本修正案之日或之前就本修正案订立的单独文件所要求支付的所有费用，（ii）行政代理人和抵押代理人与准备工作有关的行政代理人和抵押代理人的所有合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于Cahill Gordon & Reindel LLP和Norton Rose Fulbright Canada LLP的法律费用和开支），执行和交付本修正案以及根据本修正案将交付的其他文书和文件（如有），在每种情况下，以在第3号修正案生效日期前至少2个营业日开具发票为限，并（iii）为现有贷款人的账户向行政代理人提供根据上述第3（a）节第（i）和（II）款要求支付的金额。

（c）行政代理人应已收到每一贷款方的一名负责官员出具的日期为第3号修正案生效日期的证明，证明（a）每一贷款方的组织文件（在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期证明），（b）良好信誉的证明，或相当于相关司法管辖区适用的每一贷款方的组织或组建司法管辖区的国务卿或其他适用办事处出具的证明，（c）每一贷款方的决议或其他适用行动，及（d）每一贷款方的在职证书和/或其他负责人员证书，证明就本修订及其在第3号修订生效日期作为一方或将作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一名其负责人员的身份、权力和能力。

（d）行政代理人应已收到以下特别顾问向贷款方（或某些贷款方）提供的意见：（a）Latham & Watkins LLP，涉及纽约州事务和特拉华州法律的某些方面；（b）Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP，涉及内华达州、康涅狄格州和宾夕法尼亚州法律事务；（c）Blake，Cassels & Graydon LLP，涉及安大略省法律事务。

（e）行政代理人应已收到首席财务官或与借款人具有同等职责的其他高级人员出具的关于借款人偿付能力（在第3号修订生效日期生效后）的证明，其形式大致为经修订的信贷协议的附件 i。

 

-4-

（f）本修订第4节和经修订信贷协议第五条以及任何其他贷款文件所载的贷款方的每一项陈述和保证，在第3号修订生效日期和截至该日期的所有重大方面均为真实和正确的；但前提是，在该等陈述和保证特指较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均为真实和正确的；此外，前提是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在这些相应日期的所有方面都是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

（g）任何违约或违约事件均不得在（紧接本修订生效前）发生并持续进行，或将在紧接本修订生效后产生。

（h）借款人应已（根据现有信贷协议并按其定义）向所有循环贷款人支付上文第3（a）节所述金额。

（i）紧接本修订生效前，现有信贷协议项下并无未偿还贷款。

（j）行政代理人须已收到借款人的证明书，日期为第3号修订生效日期，由借款人的负责人员签立，证明符合本条（f）及（g）条所列规定。

（k）循环贷款人应在第3号修正案生效日期前至少收到三（3）个工作日（i）适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人有资格成为“法律实体客户”的情况下，已在每种情况下至少在第3号修正案生效日期前十（10）个工作日以书面形式提出的所有权证明。

（l）行政代理人应当已收到各方正式签署并确认的A & R ABL债权人间协议。

（m）行政代理人应已收到全球公司间票据。

（n）交换交易（定义见经修订的信贷协议）应已与本修订实质上同时完成。

（o）在紧接本修正案生效前，（i）超额可用性应大于或等于250,000，000美元；（ii）未以其他方式列入借款基数的控股公司及其国内子公司的非限制性现金和现金等价物应大于或等于25,000，000美元。

（p）行政代理人应当已收到借款人出具的借款基数凭证，该凭证计算截至2026年1月31日营业时间结束时的借款基数；但合格现金部分应当反映在第3号修正案生效日期发生的交易生效后截至第3号修正案生效日期的合格现金。

 

-5-

第6节。对贷款文件的影响。

（a）在本修订生效时及之后，任何贷款文件中每项提述（i）“信贷协议”均指并为经修订信贷协议的提述，而经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语均指并为经修订信贷协议的提述，（ii）任何贷款文件中“担保协议”均指并为经修订担保协议的提述，而经修订担保协议中每项提述“本协议”、“本协议”，“hereof”或类似import的词语应指并为对经修订的担保协议的提述，（iii）在任何贷款文件中“加拿大担保协议”应指并为对A & R加拿大担保协议的提述，以及在A & R加拿大担保协议中对“本协议”、“本协议下，“hereof”或“hereof import”或“hereof import”等词语是指并是对A & R加拿大担保协议的提述，（iv）在任何贷款文件中“截止日期ABL债权人间协议”是指并是对A & R ABL债权人间协议的提述，而在A & R ABL债权人间协议中每项提述“本协议”、“hereof under”、“hereof”或“hereof import”等词语是指并是对A & R ABL债权人间协议的提述。

（b）除特此特别修订外，现有信贷协议及互为贷款文件的条款及规定应保持完全有效。每一贷款方在此（a）确认并批准（i）其作为一方当事人的贷款文件项下的所有义务，（ii）其在担保项下的所有担保，以及（iii）其作为一方当事人的担保文件项下的所有先前质押和担保权益和留置权的授予，以及（b）确认并同意（i）所有此类担保权益和留置权（经特此修改）应继续完全有效且有利于担保代理人，为担保当事人的利益，在本修订生效后为担保债务提供担保，以及（ii）贷款文件中所有提及“信贷协议”、“担保协议”或“加拿大担保协议”（在每种情况下，或类似含义的词语）均指经修订的信贷协议、经修订的担保协议或A & R加拿大担保协议（如适用），而不损害本修订生效后任何方面的任何此类担保、质押和担保权益的授予。

在不限制前述规定的情况下，每一贷款方进一步（i）特此同意，在本修正案生效后以及在第3号修正案生效日期拟完成的任何交易之后，所有担保、质押和担保权益的授予（如适用），根据贷款文件（如紧接第3号修正案生效日期之前生效并经特此修改），应继续具有完全效力和效力，并自第3号修正案生效日期起作出和重申，并应继续对出借人和抵押文件项下的其他有担保方的利益有利，并且在其是根据任何抵押文件质押给抵押代理人的股票、会员权益或其他股权的发行人的范围内，以其作为出押人的身份，特此同意并批准该等质押，及（ii）特此批准、确认及同意该等人根据其为一方的任何经修订的附属文件所授予、转授或转让的所有留置权在此保持完全有效，不会解除或减少，并在紧接本修订生效及任何拟于第3号修订生效日期完成的交易生效后，继续有利于附属代理人，为有担保各方的利益，为确保全额偿付和履行有担保债务，且此类留置权以相同的优先权继续不受损害，以确保偿付此类有担保债务，无论是在此之前还是在此之后发生的，除第9条规定的要求外，无需进行新的备案，也无需采取其他行动来完善或维持此类留置权的完善。

 

-6-

（c）本修正案的执行、交付和生效不应作为放弃任何贷款人、行政代理人或抵押代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃贷款文件的任何规定或以任何方式限制、损害或以其他方式影响行政代理人、抵押代理人或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施。本修订、经修订信贷协议、经修订担保协议及A & R加拿大担保协议不构成对信贷协议、担保协议、加拿大担保协议或其他贷款文件或任何义务的更替。

（d）借款人及协议的其他各方承认并同意，在第3号修订生效日期及之后，本修订应构成经修订信贷协议的所有目的的贷款文件。

第7节。适用法律。本修正案及本协议所述各方的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以解释和执行。

第8节。杂项。

（a）本修订对贷款方及其各自的继承人和许可转让人，以及对行政代理人、担保物代理人和贷款人及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。

（b）在适用的法律要求允许的范围内，本修正案被认为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的任何条款，就该司法管辖区而言，在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

（c）经修订信贷协议第11.04、11.05、11.08、11.15（b）、11.15（c）、11.16及11.17条经比照以引用方式并入本文。

（d）本修正案可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“TIF”）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本修正案中或与本修正案有关的类似进口字样或与本修正案有关的任何其他文件应被视为包含电子签名，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定的范围内并按情况（视情况而定）具有与人工签署或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；规定尽管此处包含任何相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

 

-7-

第9节。修正后事项。借款人将并将促使其每个受限制的附属公司在该附表所订明的期限内（如该期限可由行政代理人延长）采取附表II所列的每项行动。

【页面剩余部分故意留空】

 

-8-

作为证明，本协议各方已促使其正式授权的高级管理人员自上述第一个书面日期起执行并交付本修正案。

 

Advantage Sales & Marketing INC.，作为借款人
签名：  

/s/Robert Murray
  姓名：Robert Murray
  头衔：财务主管
Karman Intermediate CORP.，作为控股
签名：  

/s/Robert Murray
  姓名：Robert Murray
  头衔：财务主管
Advantage Sales & Marketing LLC
Advantage WAYPOINT LLC
Advantage AMP有限责任公司
UPSHOT有限责任公司
InterACTIONS Consumer Experience Marketing INC。
DAYMON EAGLE HOLDINGS，LLC
R方解决方案有限责任公司
DAYMON WORLDWIDE INC。
俱乐部示范服务公司。
SAS零售服务有限责任公司
Eventus营销有限责任公司
Advantage Solutions Inc.
DAYMON WORLDWIDE CANADA INC。
Advantage饮料解决方案有限责任公司
Advantage ABS LLC
IDR营销合作伙伴有限责任公司
ADV数据II LLC
签名：  

/s/Robert Murray
  姓名：Robert Murray
  头衔：财务主管
Advantage销售有限责任公司
签名：  

/s/马克·拉拉比
  姓名：马克·拉拉比
  职称：高级副总裁兼总经理

 

【ABL循环信贷协议第三修正案签署页】

美国银行，N.A.，
作为行政代理人和担保物代理人
签名：  

/s/David Smith
  姓名：David Smith
  职称：副总裁

美国银行，N.A.，

作为循环放款人、周转线放款人和

发行银行
签名：  

/s/劳伦·西奇
  姓名：劳伦·西奇
  标题：劳伦·西奇
美国银行，N.A。

（通过其加拿大分支机构行事），

作为周转线贷款人
签名：  

/s/劳伦·西奇
  姓名：劳伦·西奇
  标题：劳伦·西奇

 

【ABL循环信贷协议第一修正案签署页】

附表一

[在档]

附表二

[在档]

展品A

 

 
 

ABL循环信贷协议

日期为2020年10月28日

经2021年10月28日第1号修订修订

并经2022年12月2日第2号修正案进一步修订

并经截至2026年3月11日的第3号修正案进一步修订

由和之间

Advantage Sales & Marketing INC.，

作为借款人

Karman Intermediate CORP.，

作为控股

美国银行，N.A.，

作为行政代理人和担保物代理人

和

放款方hereto

 

 

美国银行，N.A.，

摩根斯坦利高级基金公司，

德意志银行证券公司，

PNC银行，美国国家协会，

富国银行，全国协会，

MUFG联合银行，N.A.和

美国银行全国协会，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

美国银行，N.A.，

MUFG联合银行，N.A.，

PNC银行、美国国家协会和

富国银行，全国协会，

作为第2号修正案牵头安排人和账簿管理人，

美国银行，N.A.，

美国银行全国协会，

富国银行、国家协会和

PNC银行，美国国家协会，

作为第3号修正案牵头安排人和账簿管理人，

 

 
 

目 录

 

         页  
第一条   

定义和会计术语

      2  

第1.01节

   定义术语      2  

第1.02节

   其他解释性规定      74  

第1.03节

   会计财务术语；会计期间；公允市场价值的确定      75  

第1.04节

   四舍五入      76  

第1.05节

   对协议、法律等的引用      76  

第1.06节

   一天中的时间      76  

第1.07款

   利率      76  

第1.08节

   备考计算；有限条件交易；篮子和比率合规      76  

第1.09节

   货币等价物一般      80  

第1.10款

   共同借款人      81  
第二条   

承诺和借款

      82  

第2.01款

   循环贷款      82  

第2.02节

   保护性进展      84  

第2.03节

   周转线贷款      84  

第2.04节

   发行信用证及购买其中的参与      87  

第2.05节

   转换/延续      95  

第2.06款

   可用性      96  

第2.07款

   预付款项      97  

第2.08款

   终止或减少承诺      100  

第2.09节

   偿还贷款      100  

第2.10款

   利息      101  

第2.11节

   费用      102  

第2.12节

   利息和费用的计算      103  

第2.13节

   负债的证据      103  

第2.14节

   一般付款      104  

第2.15节

   共享付款等      105  

第2.16款

   增量借款      106  

第2.17节

   [保留]      108  

第2.18节

   贷款延期      108  

第2.19款

   违约贷款人      111  

第2.20款

   [保留]      114  

第2.21节

   判断货币      114  

第2.22款

   储备金；资格标准的变更      114  

第2.23节

   货币等价物      115  
第三条   

税收、增加成本保护和违法

      116  

第3.01款

   税收      116  

第3.02节

   违法      119  

第3.03节

   无法确定费率      120  

第3.04节

   成本增加，回报降低；资本充足      123  

第3.05节

   资金损失      125  

 

-我-

         页  

第3.06款

   适用于所有赔偿请求的事项      125  

第3.07款

   在某些情况下更换贷款人      126  

第3.08款

   生存      127  
第四条   

借款的先决条件

      128  

第4.01节

   首次借款的条件      128  

第4.02节

   截止日期后所有借款的条件      130  
第五条   

申述及保证

      131  

第5.01节

   存在性、资格和权力；遵纪守法      131  

第5.02节

   授权；不得违反      132  

第5.03节

   政府授权      132  

第5.04节

   绑定效果      133  

第5.05节

   财务报表；无重大不利影响      133  

第5.06节

   诉讼      133  

第5.07款

   劳工事务      133  

第5.08款

   财产所有权；留置权      133  

第5.09节

   环境事项      134  

第5.10节

   税收      134  

第5.11节

   ERISA合规；养老金计划      134  

第5.12节

   子公司      135  

第5.13节

   保证金条例；投资公司法      135  

第5.14节

   披露      135  

第5.15节

   知识产权；许可证等      135  

第5.16节

   偿债能力      135  

第5.17节

   美国爱国者法案、FCPA和OFAC      136  

第5.18节

   抵押文件      136  

第5.19款

   所得款项用途      136  

第5.20节

   借款基础凭证      136  
第六条   

肯定性盟约

      137  

第6.01节

   财务报表      137  

第6.02节

   证书；其他信息      138  

第6.03节

   通告      140  

第6.04节

   缴付若干税项      141  

第6.05节

   保存存在等      141  

第6.06节

   物业维修      141  

第6.07节

   保险的维持      141  

第6.08节

   遵守法律      142  

第6.09节

   书籍和记录      142  

第6.10节

   检查权      142  

第6.11节

   保证义务和给予担保的盟约      143  

第6.12节

   进一步保证      145  

第6.13节

   [保留]      146  

第6.14节

   [保留]      146  

第6.15节

   交割后事项      146  

第6.16节

   所得款项用途      146  

第6.17节

   业务性质的变化      146  

第6.18节

   现金收入      146  

 

-三-

         页  
第七条   

消极盟约

      148  

第7.01节

   留置权      148  

第7.02节

   投资      154  

第7.03节

   负债      158  

第7.04节

   基本变化      162  

第7.05节

   处置      164  

第7.06节

   受限制的付款      167  

第7.07条

   与关联公司的交易      171  

第7.08节

   负质押      173  

第7.09节

   初级债务提前还款；初级融资文件的修订      175  

第7.10节

   被动控股公司      176  

第7.11节

   财政年度变动      178  

第7.12节

   材料知识产权      178  

第7.13节

   超额现金流      178  
第八条   

财务契约

      178  

第8.01节

   固定电荷覆盖率      178  

第8.02节

   借款人的治愈权      179  
第九条   

违约事件和补救措施

      179  

第9.01节

   违约事件      179  

第9.02节

   发生违约时的补救措施      181  

第9.03节

   资金运用      182  
第十条   

行政代理人及其他代理人

      184  

第10.01节

   行政代理人的委任及授权      184  

第10.02节

   作为贷款人的权利      185  

第10.03节

   开脱罪责条文      185  

第10.04节

   特工们的依赖      187  

第10.05节

   职责下放      188  

第10.06节

   不依赖代理和其他出借人；代理披露信息      188  

第10.07节

   对代理人的赔偿      189  

第10.08节

   无其他职责；其他代理、牵头安排人、经理等      190  

第10.09节

   行政代理人或抵押代理人离职      190  

第10.10节

   行政代理人可提出债权证明；信用招标      191  

第10.11节

   抵押和担保事项      193  

第10.12节

   委任补充行政代理人      197  

第10.13节

   债权人间协议      197  

第10.14节

   担保现金管理协议和担保对冲协议      198  

第10.15节

   预扣税款      198  

第10.16节

   某些ERISA事项      198  

第10.17节

   追回错误付款      199  
第一条XI   

杂项

      200  

第11.01节

   修正、豁免等      200  

 

-三-

         页  

第11.02节

   通告及其他通讯；传真副本      204  

第11.03节

   不放弃；累计补救办法      207  

第11.04节

   律师费用及开支      207  

第11.05节

   借款人的赔偿      208  

第11.06节

   编组；搁置付款      209  

第11.07节

   继任者和受让人      210  

第11.08节

   保密      215  

第11.09节

   抵消      217  

第11.10节

   利率限制      218  

第11.11节

   对口单位；一体化；有效性      218  

第11.12节

   转让和某些其他文件的电子执行      218  

第11.13节

   生存      218  

第11.14节

   可分割性      219  

第11.15节

   管治法      219  

第11.16节

   放弃陪审团审判权      220  

第11.17节

   责任限制      221  

第11.18节

   Name、Logo等的使用      221  

第11.19款

   美国爱国者法案通知      221  

第11.20节

   过程的服务      221  

第11.21节

   没有咨询或信托责任      222  

第11.22节

   绑定效果      222  

第11.23节

   义务若干；出借人权利的独立性质      222  

第11.24节

   标题      222  

第11.25节

   受影响金融机构的保释金认可书及同意书      223  

第11.26节

   关于任何受支持的QFII的致谢      223  

第11.27节

   被取消资格的贷款人      224  

 

-IV-

时间表

 

2.01    承诺
2.04    现有信用证
5.06    诉讼
5.07    劳工事务
5.11（a）    ERISA合规
5.11（b）    ERISA合规
5.12    子公司
6.15    交割后事项
6.18    现金收入
11.02    行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

形式

 

A-1    承诺贷款通知
A-2    发行通知
A-3    转换/延续通知
A-4    摆动线通告
B-1    循环贷款票据
B-2    摆动线笔记
C    合规证书
D    转让和假设
E    担保
F    担保协议
G    非银证
H    全球公司间说明
I    偿付能力证明
J    预付通知
K    借款基础凭证
L    有担保对冲/现金管理义务指定证书

 

-v-

ABL循环信贷协议

本ABL循环信贷协议自2020年10月28日起订立，经日期为2021年10月28日的ABL循环信贷协议第一修正案修订，并经日期为2022年12月2日的ABL循环信贷协议第二修正案进一步修订，由特拉华州公司ADVANTAGE SALES & Marketing INC.（“借款人”）、特拉华州公司KARMAN INtermediate CORP.（“控股公司”）、Bank of AMERICa，N.A.（“BANA”）作为行政代理人（以该身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）和作为抵押代理人（以该身份，包括其任何继任者，“担保物代理人”）在贷款文件项下，本协议不时订约方的各开证银行、本协议签字页所列各金融机构作为代理人、本协议封面所列金融机构作为联席牵头安排人和联席账簿管理人（与第2号修订的牵头安排人和账簿管理人及第3号修订的牵头安排人和账簿管理人合称“牵头安排人”），以及本协议不时订约方的各贷款人（统称“贷款人”，单独称为“贷款人”）。本文中使用的大写术语定义如第1.01节所述。

初步说明

在第3号修正案生效日期，紧接令交换交易（定义见下文）生效前，超级优先定期贷款信贷协议的若干贷款人一方合计持有未偿还本金金额为1,092，744,439.47美元的“定期贷款”（该等贷款人以该身份持有的“交换定期贷款人”，以及交换定期贷款人持有的该等“定期贷款”，“相关现有定期贷款”），在每种情况下，定义见日期为2020年10月28日的某些第一留置权信贷协议（经修订、重述、修订和重述，在第3号修正案生效日期前补充或修改的“现有定期贷款授信协议”）中，借款人、控股公司、各出借人之间、现有定期贷款行政代理人和现有定期贷款抵押代理人之间。

根据该若干提前还款协议，日期为第3号修订生效日期（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订，“交换协议”），由借款人及交换定期贷款人之间订立，（i）各持有相关现有定期贷款的交换定期贷款人应收到交换定期贷款，作为根据交换协议向借款人提前偿还其相关现有定期贷款的对价，以及（ii）同意修订现有定期贷款信贷协议（该等交易，“定期贷款交换交易”）。

根据截至2026年2月9日的交换发售备忘录（“交换发售材料”）所设想的交易，现有优先有担保票据的某些持有人应（i）根据交换发售材料中规定的条款和条件并根据此处和交换发售材料中规定的适用程序交付该持有人的现有优先有担保票据的100%，以及（ii）同意对现有优先有担保票据的修订（该等交易、“票据交换交易”以及，连同定期贷款交换交易，“交换交易”）。

借款人和各担保人已同意通过为担保物代理人和其他有担保当事人的利益授予担保物上的担保权益和对担保物的留置权的方式为贷款文件项下的义务提供担保。

借款人和担保人的业务是相互和集体的企业，借款人和担保人认为，根据本协议向借款人提供的贷款和其他金融便利将增强借款人的财务状况，有利于借款人和担保人的相互利益。

借款人代表自己及其子公司承认，由于根据本协议向借款人提供贷款和其他金融便利，借款人及其子公司将获得大量直接和间接利益。

适用的贷款人已表明其放贷意愿，且各开证行已表示其愿意签发信用证，在每种情况下均按此处规定的条款和条件。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。如本协定所使用，以下术语具有下列含义：

“ABL优先担保物”是指交割日ABL债权人间协议中定义的“ABL担保物”。

“账户”具有《安全协议》或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义（如适用）。

“账户债务人”是指任何对账户负有义务的人。

“应收账款部分”是指（i）具有投资级评级的账户债务人的合格应收账款（不包括合格未开票的应收账款）票面金额乘以90.0%；（ii）不具有投资级评级的账户债务人的合格应收账款（不包括合格未开票的应收账款）票面金额乘以85.0%；（iii）符合条件的未开票的应收账款票面金额乘以75.0%；前提是，根据本条款（三）计算并计入借款基数的合格账户未开票应收款项的票面金额，在任何时候不得超过借款基数的30%。

“后天借款基数”具有“合格应收账款”定义中明确的含义。

“被收购业务”在第3号修正案生效前具有本协议规定的含义。

“收购”具有本协议规定的第3号修正案生效前的含义。

“收购协议”指截至2020年9月14日，特拉华州公司CP II Merger Sub Inc.、特拉华州公司Conyers Park II Acquisition Corp.、特拉华州公司Advantage Solutions Inc.和特拉华州有限合伙企业Karman Topco，L.P.之间的合并协议和计划，经根据承诺函的条款不时修订、重述、修改或补充。

 

-2-

“收购协议陈述”是指被收购企业在收购协议中就被收购企业作出的陈述和保证，前提是违反此类陈述和保证对贷款人（以其身份）的利益具有重大意义。

“收购交易”是指借款人或任何受限制的附属公司（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）购买或以其他方式收购另一人的全部或基本全部财产、资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或分部的资产，或任何人的多数未偿股权（包括用于将借款人或任何受限制子公司各自在任何合资企业或其他人中的股权增加到超过（或进一步超过）该合资企业或其他人的多数未偿股权的金额的任何投资）。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并同意根据第2.16条提供任何增量贷款的任何部分；但每个额外贷款人（不包括当时为贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的经批准基金的任何人）须经行政代理人、周转额度贷款人和/或发行银行的批准（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在每一种情况下，根据第11.07（b）（三）（b）、（c）和/或（d）条，向该额外贷款人转让贷款分别需要行政代理人、周转额度贷款人和/或发行银行的任何此类同意。

“调整日期”指每年1月、4月、7月和10月的第一天（如适用）。

“行政代理人”具有本协议导言段落规定的含义。

“行政代理账户”具有第6.18（c）节规定的含义。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视乎情况而定）附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，牵头安排人、代理机构或其各自的贷款关联机构均不得被视为贷款方的关联机构或任何受限制的子公司。

“代理当事人”具有第11.02（e）节规定的含义。

 

-3-

“代理相关人士”是指代理，连同其各自的关联公司和分支机构，以及该等人士以及该等人士的关联公司和分支机构的高级职员、董事、股东、雇员、代理人、实际代理人、合伙人、受托人、顾问和其他代表。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、联席账簿管理人、补充行政代理人（如有）和牵头安排人的统称。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”指根据本协议条款不时修订、重述、修改或补充的本信用协议。

“协议货币”具有第2.21（b）节规定的含义。

“替代货币”是指，（a）在循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款和信用证的情况下，行政代理人、借款人和提供此类循环贷款、增量循环贷款或延长循环贷款的每个循环贷款人同意的任何货币；但在本定义（a）款的情况下，每一此种其他货币均为可随时获得、可自由转让且不受限制的合法货币，能够兑换成美元，可在伦敦银行间存款市场或其他适用的离岸银行间市场获得，以及（b）在周转额度贷款的情况下，加元。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何信贷延期而言：

（a）以加元计价，年利率等于加拿大最优惠利率；及

（b）以任何替代货币（加拿大元除外）计值（以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息为限）、行政代理人及有关贷款人根据“替代货币”定义（b）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年利率加上行政代理人及该等有关贷款人所厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币日费率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币期限利率”是指，就任何利息期而言，就以任何替代货币计值的任何信贷展期（只要以该货币计值的此类贷款将按期限利率计息）而言，在行政代理人批准该替代货币时就该替代货币指定的期限年利率和

 

-4-

相关贷款人根据“替代货币”定义（a）条加上行政代理人和此类相关贷款人确定的调整（如有）；但如果任何替代货币期限利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“经修订优先票据”是指借款人根据经修订的优先票据契约发行的2028年到期的票据。

「经修订优先票据文件」指经修订优先票据、经修订优先票据契约及所有其他证明、保证或以其他方式规管经修订优先票据条款的文件。

“经修订的优先票据契约”是指截至2020年10月28日，借款人作为发行人、其担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人之间的某些契约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据票据交换交易）。

“第1号修正案”是指借款人、控股公司、贷款方及其行政代理人于2021年10月28日签署的ABL循环信贷协议第一修正案。

“第2号修正案”是指借款人、控股公司、其他贷款方、发行银行和贷款方及其行政代理人于2022年12月2日签署的ABL循环信贷协议的第二次修正案。

“第2号修正案生效日期”应具有第2号修正案赋予该词的含义。第2号修正案生效日期为2022年12月2日。

“第2号修正案牵头安排人和账簿管理人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）、MUFG联合银行（Union Bank，N.A.）、PNC银行、全国协会和富国银行银行（National Association），各自为第2号修正案的牵头安排人和账簿管理人。

“第3号修正案”是指借款人、控股公司、其他贷款方、发行银行和贷款方及其行政代理人于2026年3月11日签署的ABL循环信贷协议的第三次修正案。

“第3号修正案生效日期”应具有第3号修正案赋予该词的含义。

“第3号修正案牵头安排人和账簿管理人”是指美国银行、美国银行、美国银行全国协会、富国银行银行、全国协会和PNC银行、全国协会，各自作为第3号修正案的联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“年度财务报表”是指Advantage Solutions Inc.截至2019年12月31日经审计的合并资产负债表，以及该日终了会计年度借款人的相关合并经营报表、股东权益变动表和现金流量表。

 

-5-

“适用当局”是指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或就其发布SOFR对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事；（b）就任何替代货币而言，此类替代货币相关汇率的适用管理人或就其发布适用相关汇率对行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事。

“适用债权人”具有第2.21（b）节规定的含义。

“适用小数点位”具有第1.04节规定的含义。

“适用承诺费”是指自第2号修正案生效日期起至第2号修正案生效日期后完成的第一个完整财政季度的最后一天的每一天，每年应等于（a）的百分比，每年0.375%，以及

（b）此后，就每个财政季度或其部分而言，根据当时结束的上一个财政季度的平均使用量，在下文“适用承诺费”标题下列出的适用年费率：

 

类别

   

平均使用量

    适用
承诺费

第1类

    低于50%    0.375%

第2类

    大于等于50%    0.25%

条件是适用的承诺费应在每个调整日根据平均使用量按照上表按季度进行前瞻性调整。

“适用负债”具有“到期加权平均年限”定义中规定的含义。

“适用费率”是指：

（a）自第2号修正案生效日期起至第2号修正案生效日期后完成的第二个完整财政季度的最后一天的任何一天，每年的百分比等于：（i）定期SOFR贷款和替代货币贷款（以加元计价的替代货币贷款除外），2.25%；（ii）基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，1.25%；

（b）此后，对于任何一天，（i）对于定期SOFR贷款和替代货币贷款（以加元计价的替代货币贷款除外），以下标题“定期SOFR/替代货币利差”下规定的适用年利率，以及（ii）对于基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，在每种情况下，根据借款人截至该日之前最近一次调整日期的平均历史超额可用性，以最高借款金额的百分比表示：

 

-6-

类别

   

平均历史超额

可用性占百分比

线路上限

    任期
SOFR/
替代
货币
传播		   基地
费率/
加拿大人
素数
率
传播

第1类

    高于或等于662/3%    1.75%   0.75%

第2类

    小于662/3%及以上或等于331/3%    2.00%   1.00%

第3类

    低于331/3%    2.25%   1.25%

适用的利率应在每个调整日期根据上表规定的平均历史超额可用性按预期每季度调整一次；但如果借款基础证书未在根据第6.02（d）节要求时交付，则在按照第6.02（f）节交付借款基础证书之前，“适用利率”应为上述第3类中规定的适用年利率。

“适当贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款而言，这类类别的贷款人。

“认可基金”就任何贷款人而言，是指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或分支机构或（c）管理、建议或管理该贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“转让和承担”是指实质上以附件 D或行政代理人批准的任何其他形式出现的转让和承担。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支、收费和支出。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“自动续展信用证”具有第2.04（b）（iii）节规定的含义。

“平均历史超额可用性”是指，在任何调整日期，以百分比表示的商，其所得百分比除以（a）紧接该调整日期之前的财政季度的平均每日指定超额可用性（任何该等日期在该时间的借款基数用于确定“指定超额可用性”，参照根据第6.02（f）节在该日或之前交付给行政代理人的最近一次借款基础证书计算）除以（b）该财政季度的平均每日额度上限。

“平均使用量”是指在任何调整日期，紧接该调整日期之前的财政季度的循环承诺的平均利用率（以百分比表示）。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

 

-7-

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品准备金”是指行政代理人在其许可的自由裁量权中为当时尚未偿付的现金管理义务和有担保对冲协议设立的所有准备金。

“破产法”是指不时修订的美国法典（11 U.S.C. § 101等）的标题11。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加0.50%、（b）最优惠利率和（c）在该日的一个月利息期的期限SOFR加1.00%（或者，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）中的最高者；但尽管有上述规定，“基准利率”在任何情况下均不得低于每年1.00%。

“基准利率贷款”是指以美元计价、按基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“冻结账户协议”具有第6.18（b）节规定的含义。

“冻结账户”具有第6.18（b）节规定的含义。

“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会、经理委员会或其他理事机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会、经理委员会或其他理事机构，“董事”一词是指董事会成员。

“借款人”具有本协议介绍性段落规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

 

-8-

“借款”是指由在同一天作出、转换或继续进行的相同类别和类型的贷款组成的借款，在定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，具有相同的利息期。

“借款基数”是指，在任何时候，等于（a）应收账款部分，加上（b）合格现金部分，减去（c）截至该确定日期有效的所有准备金的数额，这一数额可能在任何时候并不时根据第2.22条确定。任何时候的借款基础应参照根据第6.02（d）节交付给行政代理人的最近一次借款基础证书和根据第2.22节设立的储备金确定；此外，条件是，在借款基础中列入与第6.11（a）节所述交易有关的任何资产或其他财产，应以借款人在其中规定的期限内遵守第6.11（a）节为前提。

“借款基础证明”是指高级副总裁（财务）、首席财务官、司库、库务活动经理或助理司库或其他与借款人具有同等职责的高级管理人员出具的、基本上以附件 K形式提供的证明，作为该等形式，在符合本协议条款的情况下，可不时修改借款人与行政代理人约定的或行政代理人可合理酌情决定接受的其他形式，以及行政代理人在其许可的自由裁量权中可能需要在其中作出的更改，以反映本协议不时规定的借款基础的组成部分和准备金，以及行政代理人合理要求的适当展品、附表、证明文件和补充报告。

“营业日”是指（a）商业银行根据行政代理办事处所在司法管辖区（截至本协议签署之日，该司法管辖区为纽约、纽约）的法律授权关闭或实际上关闭的任何星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，（b）如果该日期涉及以替代货币（加元除外）计价的替代货币贷款或信用证的任何利率设定，则以该替代货币进行的任何资金、结算、支付和支出，或根据本协议就任何此类替代货币贷款或信用证进行的此类替代货币的任何其他交易，指上文（a）条所述的任何该等日期，该日期亦为银行在适用的离岸银行间市场就该等货币进行及在银行之间进行该等替代货币存款交易的日期，以及（与有关该等替代货币的任何利率设定有关的任何日期除外）该等银行在该替代货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期；及（c）如该日期与以加元计值的贷款的任何利率设定有关，除星期六、星期日以外的任何一天，以及在安大略省多伦多的法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构在安大略省多伦多关闭的任何一天。

“买方”是指美国特拉华州企业CP II Merger Sub Inc.。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的每一贷款方。

“加拿大养老金计划”是指“注册养老金计划”，该术语在《加拿大税法》第248（1）小节中定义，由控股公司或其任何子公司为其在加拿大的雇员或前雇员发起、管理或出资，或被要求出资。

 

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“加拿大养老金计划事件”是指（a）未根据任何加拿大养老金计划的条款和所有适用法律及时支付或任何税款而要求向任何加拿大养老金计划支付或就任何加拿大养老金计划支付的缴款或保费，任何加拿大养老金计划在允许支付的日期之后所欠或可执行的罚款或费用；（b）加拿大养老金计划的清盘或终止，或发生有关任何加拿大养老金计划的事件，该事件将使任何人有权或可以合理地预期有权结束或终止任何加拿大养老金计划，或可以合理地预期会对其税务状况产生不利影响；或（c）发生从任何加拿大养老金计划不当提取或转移资产的情况。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何期间，由行政代理人确定的年利率为（i）美国银行（通过其加拿大分行行事）不时指定为其在加拿大以加元提供的商业贷款的最优惠利率的较高者，该利率基于各种因素，包括其成本和期望的回报、一般经济状况和其他因素，并作为某些贷款定价的参考点，其定价可能为，高于或低于该利率；或（ii）等于Term CORRA的年利率，加上1.00%；但在任何情况下，加拿大最优惠利率均不得低于零。该等费率的任何变动应在适用的营业日营业时生效。

“加拿大最优惠利率贷款”是指周转线贷款人向借款人提供的任何以加元计价的、按加拿大最优惠利率计息的周转线贷款。

“加拿大优先应付款项准备金”是指，在任何确定日期，由行政代理人在其许可的自由裁量权中建立的准备金，其中反映了由任何留置权、choate或inchoate担保的金额，这些留置权、choate或inchoate具有优先地位或与抵押品代理人的留置权具有同等地位，包括欠薪、假期工资、遣散费、雇员扣除额、销售税、消费税、根据《消费税法》（加拿大）第IX部分应缴税款（扣除GST进项抵免）、所得税、工人补偿、政府特许权使用费，养老基金义务，包括雇员和雇主养老金计划缴款（包括“正常成本”、“特别付款”以及与任何资金不足或短缺有关的任何其他付款）、逾期租金或税款，以及具有或可能优先于或与抵押代理人的留置权享有同等地位的其他法定或其他债权。

“加拿大担保协议”统称为ABL加拿大担保协议和适用贷款方签署的每一份抵押契据，以及根据第6.11节签署和交付的每一份加拿大担保协议补充文件。

“加拿大安全协议补充”具有《加拿大安全协议》规定的含义。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何子公司。

“加拿大税法”是指《所得税法》（加拿大），以及根据该法颁布的条例。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额，在此时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

 

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“资本化租赁”是指根据截止日期生效的公认会计原则（包括借款人采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842））已经或被要求记录为融资租赁的所有融资租赁；但前提是（i）就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为在截止日期生效的根据公认会计原则作为负债入账的金额（包括借款人采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842））和（ii）在任何情况下，经营租赁或在采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842）之前本应是经营租赁的租赁均不得被视为资本化租赁。

“专属保险子公司”是指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。

“现金抵押账户”是指在抵押代理人处持有并受其唯一管辖和控制的账户。

“现金抵押”是指，就债务而言，在适用的地点并根据行政代理人、周转额度贷款人或开证银行满意的形式和实质文件提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）美元现金抵押品（“现金抵押”具有相应含义）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金支配期”是指（a）自特定ABL违约事件发生时开始的每个期间，直至该特定ABL违约事件得到纠正或豁免，以及（b）自指定超额可用性应低于（x）行上限的10.0%和（y）连续五个工作日的25,000，000美元中的较大者之日开始的每个期间，并在指定超额可用性应至少为（x）行上限的10.0%和（y）连续20个日历日的25,000，000美元中的较大者之日结束（本条款（b），a“流动性条件”）。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在截止日期作出的信贷展期不应被视为产生流动性条件，除非并且直到在截止日期之后作出信贷展期并且随后出现流动性条件。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资（包括为避免疑问，现金），以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

（a）美元、加元、欧元和每一种替代货币；

（b）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中不时持有且不用于投机的当地货币；

（c）由美国政府、加拿大政府或任何加拿大省发行或直接、全面和无条件担保或投保的易于销售的直接债务，或其任何机构或工具，其证券作为该政府的完全信用和信用债务获得无条件担保，期限为自收购之日起12个月或更短；

（d）自购置之日起一年或一年以下到期的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下与任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于500,000，000美元（或截至该投资之日的等值外币）；

 

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（e）与符合上述（d）条规定资格的任何金融机构订立的上文（c）和（d）条或下文（h）条所述类型的基础证券的回购义务；

（f）被穆迪评级为至少P-2或被标普评级为至少A-2的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后12个月内到期；

（g）有市场的短期货币市场基金和类似的高流动性基金，其分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（h）由美国任何州、联邦或领地、加拿大任何省或加拿大政府或其任何政治分部或税务机关发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则为另一国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自收购之日起12个月或更短；

（i）自购置之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；

（j）投资基金将其几乎全部资产投资于上文（a）至（i）条所述类型的证券；和

（k）仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止专属保险子公司进行的任何投资。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括（i）上述（a）至（k）条所述类型和期限的对外国债务人的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）其他短期投资按照正常投资惯例对投资进行现金管理，类似于上文（a）至（k）条和本段中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）或（b）条所列货币以外的货币计值的金额；条件是，除用于支付借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何货币计值的债务的金额外，这些金额应在收到这些金额后的十个工作日内，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下将其转换为美元或替代货币。

“现金管理银行”指作为贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联公司或分支机构的任何人（a）在截止日期（就截止日期之前订立的任何现金管理服务而言）与该人或其关联公司成为贷款人的日期（b）在其最初向借款人或任何受限制的子公司提供任何现金管理服务时，或（c）在向其提供现金管理服务的人被合并或

 

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与借款人合并或成为或与受限制子公司合并或合并（就在该合并或合并日期之前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制子公司而言），在每种情况下，无论该人随后是否不再是贷款人或代理人，或贷款人或代理人的关联公司或分支机构。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制子公司就任何现金管理服务所欠或与其有关的任何现金管理银行所欠的义务，并由现金管理银行和借款人以书面形式向行政代理人大幅指定为“现金管理义务”（但仅限于该等现金管理服务未被指定为超级优先定期贷款信贷协议下的“现金管理义务”）；但前提是，借款人或任何受限制子公司所欠美国银行的任何义务，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，就任何现金管理服务而言，N.A.（或其任何关联公司）应自动被视为构成并被指定为“现金管理义务”。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡办理、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“伤亡事件”是指任何导致贷款方收到任何财产或伤亡保险收益或任何谴责或征收奖励的事件，在每种情况下，就任何设备、固定资产或不动产（包括对其进行的任何改进）而言，以更换或修理这些设备、固定资产或不动产。“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“法律变更”是指在截止日期后发生以下任一情形：

（a）任何法律、规则、规章或条约的通过或生效（不包括在本协定日期之后生效的在本协定日期之前通过的法律、规则、规章或条约），

（b）任何法律、规则、规例或条约的任何更改，或任何政府当局对该等法律、规则、规例或条约的管理、解释或适用的任何更改，或

（c）任何政府当局作出或发出任何要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）。

据了解，并同意（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（PUB。L. 111-203，H.R. 4173）、与此有关的所有法律、其所有解释和适用以及贷款人遵守根据该法律或在执行该法律或在执行该法律时发布的或与之有关的任何和所有请求、规则、指南、要求和指令的情况，以及（ii）任何美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III在每种情况下发布的与执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）的建议有关的所有请求、规则、指南、要求或指令，应，就本协议而言，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均视为在本协议日期之后通过和法律变更。

 

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“控制权变更”是指最早发生：

（a）任何人士（许可持有人除外）或构成“集团”的人士（一个或多个许可持有人除外）（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该人士及其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人身份行事的人士），直接或间接成为“实益拥有人”（如该法案下规则13（d）-3和13（d）-5所定义，控股公司（或Successor Holdings，如适用）当时已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的百分之四十（40%）以上的股权，以及如此持有的总普通投票权的百分比，均高于许可持有人直接或间接直接或间接实益拥有的（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义）控股公司（或Successor Holdings，如适用）的股权所代表的总普通投票权的百分比，除非许可持有人在该时间，通过投票权、合同或其他方式选举或指定（1）Holdings或Successor Holdings（如适用）或（2）母实体的董事会50%或以上成员的权利或能力；

（b）借款人不再是Holdings（或Successor Holdings，如适用）的直接全资附属公司；及

（c）交易所优先有担保票据契约或超级优先定期贷款信贷协议项下发生的控制权变更或类似事件。

“类别”用于（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、周转额度贷款、保护性垫款或延长的循环贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否是关于循环贷款的承诺、周转额度贷款或关于根据延期修订将作出的某一类贷款的承诺，以及（c）任何贷款人，是指该贷款人是否有关于特定类别贷款或承诺的贷款或承诺。

“截止日期”是指2020年10月28日。

“截止日期ABL债权人间协议”是指截至2026年3月11日，由抵押代理人、现有优先担保票据契约、现有定期贷款信贷协议、交易所优先担保票据契约和超级优先定期贷款信贷协议项下的每一债务代表以及不时增加的每一名代表（经贷款方确认）根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的经修订和重述的债权人间协议。

“截止日期EBITDA”意味着340,800，000美元。

“截止日第一留置权净杠杆率”是指4.53比1.00。

“截止日再融资”具有本协议规定的第3号修正案生效前的含义。

“收盘日期有担保净杠杆率”是指4.53比1.00。

“收盘日总净杠杆率”是指4.53比1.00。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

 

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“共同借款人”具有第1.10节规定的含义。

“共同借款人生效日期”具有第1.10节规定的含义。

“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。

“抵押品”是指任何抵押文件中定义的所有“抵押品”（或同等术语，包括“抵押财产”），以及根据任何抵押文件为有担保当事人的利益而受制于或声称受制于有利于抵押代理人的任何留置权的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外资产。

“担保物代理人”具有本协议导言段落规定的含义。

“担保单证”是指根据第4.01（a）、6.11、6.12或6.15节交付给代理人和放款人的担保协议、加拿大担保协议、知识产权担保协议、担保协议补充、加拿大担保协议补充、担保协议或其他类似协议的统称，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于担保代理人的留置权的其他协议、文书或单证。

“承诺”是指循环承诺。

“承诺借款通知”是指根据第二条作出的借款通知，如以书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-1或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

「公司人士」指借款人、任何附属公司、控股公司或任何母公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承建商。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“集中账户”具有第6.18（b）节规定的含义。

“一致变动”是指，就协议货币的SOFR或任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间安排和回溯期的长度）视情况而定，由行政代理人酌情与借款人协商，以反映采用和实施此类适用利率，并允许行政代理人以与约定货币的市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人与借款人协商，确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在以行政代理人与借款人协商确定在管理本协议和任何其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式对协议货币进行此类利率管理的市场惯例）。

 

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“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何人在任何测试期间而言，该人在该测试期间的合并净收入：

（a）在不重复的情况下增加以下项目（仅限于计算合并净收益时扣除（且不排除）的范围，但以下第（i）条和以下第（ii）（b）、（xi）、（xix）和（xx）条中的但书有关的除外）该个人及其受限制子公司在根据公认会计原则在合并基础上确定的该测试期间：

（i）利息费用，包括（a）资本化租赁债务和应占债务的推算利息（在每种情况下，将被视为按借款人负责人员合理确定的利率累计，该利率为该等资本化租赁债务或应占债务的内含利率），（b）就信用证、银行承兑融资、保函和履约保证金以及应收款融资所欠的佣金、折扣和其他费用、收费和开支，（c）递延融资费用、发债成本、债务贴现、佣金、费用、溢价和其他费用的摊销和核销，以及过桥、承诺或融资费用的支出，（d）就为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具支付的款项，（e）向任何员工持股计划或类似信托提供的现金出资，前提是此类出资被该计划或信托用于就该计划或信托所产生的债务向任何人（该人或全资受限子公司除外）支付利息或费用，（f）就已终止经营业务已支付或应付的所有利息，（g）任何递延付款义务的利息部分，及（h）任何债务的所有利息，即（x）由该人或其受限制的附属公司拥有或取得的财产的任何留置权所担保的其他人的债务，不论是否已承担由此担保的债务，但限于该财产的公平市场价值，（y）与债务有关的或有债务；但该等利息费用须在与利率有关的对冲协议生效后计算（包括相关成本），但不包括与此类对冲协议有关的未实现损益或（z）根据贷款文件支付给行政代理人（以其本人身份并为其自己的账户）的费用和开支，以及就第7.03条允许的任何其他债务支付给行政代理人、抵押代理人、受托人或其他类似人员的费用和开支；还规定，在就截止日期一周年之前结束的任何测试期确定此类利息费用时，此类利息费用的计算方法是，将自截止日期起累计的此类利息费用总额乘以365，然后除以自截止日期起算并包括截止日期至该测试期最后一天（包括在内）的天数；加

（ii）基于毛收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单一或类似税收以及外国预扣税款的税款，包括（a）罚款和利息，以及（b）就归属于该人和/或其受限制子公司的任何此类税款或根据分税安排或由于税款分配或汇回基金而向该人的任何直接或间接股权持有人作出的税款分配；加

 

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（iii）折旧费用和摊销费用（包括与商誉、客户关系、商品名称、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费用或成本及其他无形资产相关的摊销和类似费用）；加

（iv）非现金项目（条件是，如果任何此类非现金项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（x）借款人可决定在当前测试期间不加回此类非现金项目，以及（y）在借款人决定加回此类非现金费用或费用的范围内，该未来期间与此相关的现金付款将从该未来期间的合并调整后EBITDA中扣除），包括以下各项：（a）与股票期权计划有关或由此产生的非现金费用，雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利，（b）与货币汇率变动相关的非现金货币换算损失（包括重新计量债务（包括公司间债务）和因货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净非现金损失），（c）因对冲协议或其他衍生工具的按市值计价的变动而导致的非现金损失、费用、费用或负调整，包括FASB会计准则编纂815和国际会计准则第9号及其各自相关声明和解释的影响，（d）递延税项资产估值备抵的非现金费用，（e）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何非现金减值费用或资产注销或减记，（f）因任何采购会计调整或与交易所交易相关的资产和负债重新估值的任何升级而产生的任何非现金费用或损失，或在截止日期之后存在或产生的任何投资，（g）使用权益法记录的截止日期后已存在或产生的所有投资的非现金损失，（h）由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过在该期间支付的实际现金租金的部分，以及（i）任何非现金利息费用；加

（v）不寻常、特别、不经常或非经常项目，不论是否按公认会计原则分类；加

（vi）与以下相关的费用、成本、损失、开支或准备金：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（b）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划相关的成本和开支，为免生疑问，这些举措应包括但不限于实施运营和报告系统及技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和开支；成本，与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用和收费；配送中心、运营、管理人员和设施的开办、开业前、开业、关闭、过渡和/或合并的费用），包括与交易所交易和任何许可投资、任何收购或其他投资有关的费用

 

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在截止日期和新系统设计和实施之前完成，以及咨询费和与增强会计功能有关的任何一次性费用，（c）业务或设施（包括绿地设施）的启动、开放、过渡、合并、关闭和关闭，（d）签约、保留和完成奖金，（e）遣散、搬迁或招聘，（f）[保留]，（g）与诉讼（包括威胁诉讼）、监管、政府或执法机构（包括任何司法部长）的任何调查或程序（或任何威胁调查或程序）有关的费用和开支，（h）与正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售有关的费用；加上

（vii）与交易所交易有关的所有（a）成本、费用及开支，（b）与（x）对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的业务范围有关的成本、费用及开支（包括勤勉及整合成本），与上述任何一项或与任何贷款方或任何受限制附属公司的资本化有关的融资或（y）不属于该人及其受限制附属公司正常业务过程的其他交易（在第（x）和（y）条的每一种情况下，包括考虑或提议但未完成的交易），包括许可的股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、期权收购以及债务的产生、修改或偿还（包括与此相关的所有同意费、溢价和其他应付金额）和（c）非经营性专业费用、成本和开支；加上

（viii）在以下范围内减少合并净收益的项目：（a）具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖的范围为实际支付或合理预期将支付的范围，（b）由非贷款方或受限制子公司的第三方支付或应付（直接或间接）（除非此类支付导致偿还义务）或使用非贷款方或受限制子公司的第三方对该人的股本出资的收益，或（c）该人直接或间接，由第三方对该项目进行报销；加

（ix）管理、监察、谘询、交易及谘询费用（包括终止费）及在该测试期间已支付、应付或应计的相关弥偿及开支（包括就提早终止管理及监察协议而须支付的任何终止费）的金额；加

（x）采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向下推至该人及其附属公司的调整的影响）以及任何该等金额的摊销、减记或注销；加上

（xi）实际收到的营业中断保险收益（在预期收到此种收益的任何前期未计算在内的范围内），或在任何前期未计算在内的范围内，合理预期将收到的收益；加

（xii）少数股东权益开支，包括第三方于任何非全资受限制附属公司所持股权应占收益；加

 

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（xiii）与高级职员或雇员所持股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计或准备金，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人支付的与向该人或其任何直接或间接母公司的任何分配有关或由于向该人或其任何直接或间接母公司的权益持有人进行的任何分配有关的所有损失、费用和开支，包括（a）为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们当时是股权持有人一样，并有权分享该等分配，及（b）根据任何补偿或股权安排所欠的所有股息等值权利；加

（xiv）因支付或应计赔偿或退款拨备、盈利及或有对价义务而产生的开支、费用及损失；支付予雇员、董事或顾问的奖金及其他顾问的其他补偿；以及就异议股份及购买价格调整而作出的付款；在每宗个案中，就下文第（xix）条所提述的文件所披露的许可投资或其他交易作出；加上

（十五）因被放弃、关闭、处置或终止的业务或预期将成为被放弃、关闭、处置或终止的业务而产生的任何损失；加上

（xvi）（a）借款人或任何受限制的附属公司在该测试期间因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划（包括（1）相关退休金受托人已同意的任何离职后福利计划、（2）因退休金和退休后雇员福利计划的缩减或修改而招致的任何成本或开支（包括任何工资税），以及（3）但不限于，与未归属期权持有人就允许的限制性付款）、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员支付的任何补偿或费用补偿性质的付款、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议（包括任何递延补偿安排），包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配有关或因向股东进行的任何分配或从股东进行的股份回购有关的任何付款，正在支付哪些款项以补偿期权持有人，就好像他们在此类分配或股份回购时是股东并有权分享此类分配或股份回购，以及（b）与控股公司管理层（或任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司）所持股权的展期、加速或支付有关的任何成本或费用；加

（xvii）就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折扣金额；加上

（十八）会计原则变更的累积影响；加

（xix）（a）与交易有关的保荐人模式或就交易向牵头安排人交付的收益报告的质量或（b）由国家认可的会计师事务所编制并提供给行政代理人的收益报告的任何质量所反映的类型的加回，与截止日期后完成的任何许可投资或其他投资有关；加

 

-19-

（xx）借款人善意预计因所采取的行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同效应的金额，承诺在不迟于该测试期间结束后12个月内就许可收购或其他收购交易采取或预期采取的措施（这些金额将由借款人本着诚意确定，并按形式计算，如同这些金额已在正在确定综合调整后EBITDA的测试期间的第一天实现），但扣除在该测试期间从这些行动中实现的实际利益的金额；但前提是，根据借款人的善意判断，此类成本节约是可以合理识别、合理预期将实现且具有事实依据的（经商定，此类确定无需根据条例S-X或其他适用的证券法作出）；但根据本条款（xx）加回的总金额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA的10%（在使所有此类金额相加生效后计算）；加

（xxi）在不计入该期间的合并净收益的范围内，只要在计算任何先前期间的合并调整后EBITDA时扣除与相关现金收入或净额结算安排有关的非现金收益且不加回，则在该期间内实际收到的现金（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）；加

（二十三）[保留]；加

（xxiii）与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的金额；加上

（二十四）[保留]；加

（xxv）向董事及/或顾问委员会成员（包括控股公司或任何其他母公司的董事）支付的费用、费用补偿及弥偿的金额；加上

（xxvi）代表未确认的先前服务成本摊销的任何净养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括摊销或先前期间产生的此类金额、在首次应用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目；加上

（xxvii）根据现有收益和未获资助的扣款而支付的款项；及

（b）在根据公认会计原则在综合基础上确定的该测试期间（仅在增加综合净收入的范围内），减少了该人员及其受限制子公司的以下项目，但不重复：

（i）在确定该期间的合并净收益时，已包括任何非现金收入或非现金收益的任何金额，全部按照公认会计原则确定（但如果任何非现金收入或非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可确定不在当时期间扣除相关的非现金收益或收入）；加

 

-20-

（ii）在该期间就任何在上一期间入账的非现金应计、准备金或其他非现金费用支付的任何现金付款的金额，该金额被添加到合并净收益中以确定该上一期间的合并调整后EBITDA，并且不会以其他方式减少当期的合并净收益；加

（iii）在该期间内，由于为公认会计原则目的使用直线租金而导致实际支付的现金租金超过租金费用的部分；加上

（iv）与任何受限制附属公司有关的任何可归属于任何第三方的任何非控股权益及/或少数股东权益的收入或收益的金额；加上

（v）来自已处置或已终止经营业务的任何净收益；加上

（vi）任何不寻常、特别、不经常或非经常收益。

尽管有上述规定，根据（a）（v）、（a）（vi）和（a）（xix）条加回的总额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA总额的30%（在考虑到所有这些金额的增加后计算）。

“合并资本支出”是指，在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出的总额在合并基础上确定，根据公认会计原则，作为或应该作为增加的财产、厂房和设备计入借款人的合并现金流量表。尽管有上述规定，合并资本支出不应包括：

（a）购买物业、厂房、设备或软件的价格，金额相等于根据超级优先定期贷款信贷协议第2.04（b）（ii）条无须用于预付超级优先定期贷款的固定资产或资本资产的资产处置收益（于第3号修订生效日期生效）；

（b）借款人或其任何附属公司在正常经营过程中从房东收到并随后资本化的以租户津贴进行的支出；

（c）与依据第7.02条准许的投资有关的任何支出数额，以及与交易有关的准许购置和支出；

（d）以借款人的任何母公司的股本发行收益融资的支出，或向借款人提供的任何现金出资；

（e）由借款人或任何受限制附属公司记作资本支出，而实际由借款人或任何受限制附属公司以外的人支付的支出，但借款人或任何受限制附属公司均未向该人或任何其他人提供或被要求直接或间接提供或招致任何代价或义务（不论是在该期间之前、期间或之后）；

（f）任何按合约规定须由第三方（包括业主）在该计算期内以现金垫付或偿还予借款人或任何受限制附属公司的开支；

 

-21-

（g）借款人或任何受限制附属公司在该期间之前或期间拥有的任何资产的帐面价值，但该帐面价值因该人在该期间重新使用或开始重新使用该资产而在该期间实际未作出相应支出而列为该期间的资本支出；条件是（i）为容许该资产再利用而需要的任何开支，须在实际作出该等开支的期间内列为资本开支，及（ii）该等帐面价值在最初取得该等资产时已列入资本开支；

（h）以现金支付并按照公认会计原则资本化的资本支出所产生的债务利息部分；

（i）与资产的更换、替换、恢复、升级、开发或修复有关的支出，其范围是由（x）因被替换、替换、恢复、升级、开发或修复的资产的损失或损坏而支付的保险或结算收益或（y）因被替换的资产被征用或被谴责而产生的赔偿裁决提供资金；

（j）在现有设备以旧换新的同时购买任何设备的情况下，该等设备的卖方为在该时间以旧换新的设备授予的信贷总额；

（k）有关建造、购置、更换、重建、发展、翻新、翻新或改善任何根据售后回租交易作出该等支出的同一财政年度内已转让予借款人或任何受限制附属公司以外的人的任何财产的开支，但以借款人或受限制附属公司根据该等售后回租收取的现金收益为限，而该现金收益无须根据超级优先定期贷款信贷协议第2.04（b）（ii）节预付超级优先定期贷款；或

（l）与控股公司及其受限制附属公司的客户资助技术有关的开支。或

（m）交易。

“合并现金利息费用”是指，在任何期间，该期间的合并利息费用，不包括（a）目前未以现金支付或应付的任何金额和（b）以其他方式计入合并利息费用的交易费用。

“合并利息费用”是指，在任何测试期间，以下各项之和：

（a）借款人及受限制附属公司就借款人及受限制附属公司的所有未偿债务所产生的现金利息支出（包括归属于资本化租赁的支出），扣除现金利息收入，包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲协议项下的净成本，加上

（b）仅因借款人和受限制子公司发行债务（不包括根据本协议、超级优先定期贷款信贷协议或交易所优先有担保票据产生的与交易所交易有关并为交易所交易提供资金的债务）而摊销OID而产生的非现金利息费用，加上

 

-22-

（c）借款人及受限制附属公司根据有关所借款项的该等债务的协议条款应付的实物支付利息开支；

但为免生疑问，不包括（i）递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销以及除上述（b）条所述以外的任何其他非现金利息金额（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，因套期保值协议或其他衍生工具项下义务的按市值估值变动而产生的非现金利息费用，（iii）与利率套期保值协议破裂相关的任何一次性现金成本，（iv）佣金、折扣，收益率、与任何应收账款融资（包括任何合格的证券化融资）相关的整笔溢价和其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）根据与任何证券有关的登记权协议所欠的任何“额外利息”，（vi）与任何债务的整笔溢价或其他断裂成本有关的任何付款，包括与交易所交易有关的任何债务，（vii）与税收有关的罚款和利息，（viii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（ix）由下推会计产生的归属于直接或间接母公司的利息费用，（x）与应用资本重组或采购会计有关的债务贴现所产生的任何费用，以及（xi）因行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）以及与任何收购交易或其他投资有关的任何利息费用，所有这些费用均按照公认会计原则在综合基础上计算。为免生疑问，利息支出应在借款人及其受限制子公司就有关利率保护的掉期合同支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）截至该日期不受限制的借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额。

“合并净收入”是指，就任何人而言，在任何测试期间，该人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入；但应从该合并净收入中排除（在其中另有包括的范围内），不得重复：

（a）任何并非附属公司或以权益会计法入账的人在该测试期间的净收益；但借款人或任何受限制附属公司在该人的净收益中的权益，须计入借款人在该测试期间的合并净收益，最高不超过该人实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付予借款人或受限制附属公司的有关该等权益的股息或分派或其他付款的总额，在每种情况下，在这样的测试期内，以尚未包括在其中的范围为限；

（b）[保留]；

（c）该等人士或其任何受限制附属公司在该测试期间在该等人士或其任何受限制附属公司的任何资产出售或以其他方式处置任何人的任何股权（正常业务过程中的任何处置除外）时所实现的任何收益（或亏损），连同就任何该等收益（或任何该等亏损的税务影响）的任何有关税项的任何相关条文；

 

-23-

（d）仅因币值波动和根据公认会计原则确定的相关税收影响在该测试期间产生的损益；

（e）因资产在该测试期间的任何重新评估、重估或减记（或减记）而产生的收益（或损失），包括任何减值费用；

（f）（i）与该测试期间的对冲协议和适用会计准则编纂815（衍生工具和套期保值）有关的未实现损益和（ii）因（a）债务提前清偿、（b）任何对冲协议下的义务或（c）其他衍生工具而导致的该测试期间的收入（或损失）的任何税后影响；

（g）任何特别、不经常、非经常或不寻常的收益（或特别、不经常、非经常或不寻常的损失），连同就任何该等收益（或任何该等损失的税务影响）作出的任何有关拨备，由该等人士或其任何受限制附属公司在该测试期间记录或确认；

（h）会计原则变更和在该测试期间因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响；

（i）在该测试期间处置已处置、放弃或终止经营业务的税后收益（或损失）；

（j）根据公认会计原则在该测试期间对该人的合并财务报表中的存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、进行中的研发、递延收入、债务和不利或有利的租赁项目进行调整（包括此类调整推低至该人及其受限制子公司的影响）的影响，这是由于对在该测试期间之前完成的任何收购和任何许可收购或其他投资应用采购会计或摊销或注销其任何金额（扣除税后）而产生的；

（k）该测试期间的任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支，以及与该等人士或其任何受限制附属公司的管理层与交易所交易有关的展期、加速或支付股权相关的任何现金费用或开支；

（l）（i）在该测试期间招致的交易开支及（ii）在该测试期间招致的任何费用及开支，或在该测试期间的任何摊销，与任何收购、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务或权益工具（在每种情况下，包括任何该等交易，不论是否在截止日期、之后或之前完成，以及任何已进行但未完成的该等交易）有关，以及在该测试期间因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性成本；

（m）就本协议所容许的任何投资、准许收购或资产的任何出售、转易、转让或其他处置而由补偿或其他补偿条文所涵盖的该测试期间的任何开支、费用或损失，但以实际已获补偿的范围为限，或，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理依据，且仅限于该数额实际上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额）；和

 

-24-

（n）在保险范围内并实际偿还的范围内，或只要借款人已作出确定，证明存在合理证据，证明该款额事实上将在该确定日期后的365天内偿还（并在适用的未来期间扣除如此加回的任何款额，但在该365天内未如此偿还），该测试期间与责任或伤亡事件或业务中断有关的开支、费用或损失。

“合并担保净债务”是指截至任何确定日期，由截至该日期未偿还抵押品的留置权担保的合并净债务，资本化租赁义务除外。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，在合并基础上确定并反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上的借款人和受限制子公司在该日期未偿还的第三方债务的本金总额（但不包括与任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资相关的采购会计应用的影响），包括所借资金的债务、与已提取信用证有关的未偿还债务（在不以现金作抵押的范围内），与资本化租赁有关的义务以及由承兑票据或债权证证明的购货款义务和债务义务；但合并总债务将不包括与（a）任何合格证券化融资、（b）任何信用证有关的债务，但与已提取信用证有关的未偿还债务除外（前提是，商业信用证项下的任何未偿还金额将在提取该金额后三个营业日内不计入合并总债务（据了解，任何借款，无论是否自动，为此类偿还提供资金将被计算在内）），（c）对冲协议下的义务，（d）与现金管理义务有关的义务，（e）在正常过程中产生的购买款项义务、贸易应付款项和盈利以及类似义务，（f）以现金抵押的范围内的债务，以及（g）除资本化租赁之外的任何租赁义务。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“转换/延续通知”是指根据第二条，关于（a）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（b）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续的通知，如果以书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-3的形式。

“CORRA”是指加拿大央行管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“契约触发事件”是指在截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天之后的任何日期，在任何时候，指定的超额可用性应低于（a）行上限的10%和（b）25,000，000美元中的较高者，并持续到指定的超额可用性等于或超过（a）行上限的10%和（b）连续三十（30）个日历日的25,000，000美元中的较高者；提供这25,000，000美元的水平应自动按比例增加与任何增量融资有关的本协议项下循环承付款项总额的任何增加。

 

-25-

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）该术语在12C.F.R § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或

（c）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第11.26（b）条规定的含义。

“信贷协议再融资债务”具有超级优先定期贷款信贷协议（于第3号修订生效日期生效）中赋予该等条款的含义。

「信贷延期」指（i）作出循环贷款、周转额度贷款或保护性垫款及（ii）任何信用证的签发、修订、修改、续期或延期（任何该等修订、修改、续期或延期不会增加有关信用证的规定金额的情况除外）中的每一项。

“治愈到期日”具有第8.02条规定的含义。

“DDA”是指贷款方维持的用于接收或存入客户和其他付款人的付款、支票和其他资金的任何支票、活期存款或其他账户，但任何除外账户除外。

“债务代表”是指，就受债权人间协议约束的留置权担保的任何系列债务，或在受付权上从属于全部或任何部分债务的任何系列债务而言，受托人、行政代理人、担保物代理人、担保代理人或根据该契约或协议发行、招致或以其他方式获得此类债务的类似代理人（视情况而定），以及他们各自以该身份的继承人。

“债务人救济法”是指《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法，包括任何适用的公司立法，只要根据这些公司立法寻求的救济涉及或涉及债务的妥协、解决、调整或安排。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指利率等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）每年2.00%；但就任何到期未支付的贷款的未偿还本金而言，违约率应为在适用法律允许的最大范围内，在每种情况下，等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）（使第2.05（c）节生效）加上每年2.00%的利率。

 

-26-

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，根据第2.19（b）条的规定，任何贷款人，

（a）未能（i）在根据本协议规定为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款（包括参与信用证、周转额度贷款或保护性垫款）提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）在到期之日起两个营业日内，向行政代理人、周转额度贷款人、开证银行或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证、周转额度贷款或保护性垫款而言），

（b）已书面通知借款人、行政代理人、周转额度贷款人或发行银行，表示其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该等贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面或公开声明中具体指明）无法满足），

（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后三个营业日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其根据本协议承担的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条（c）款不再是违约贷款人），或

（d）行政代理人或借款人已收到通知，该贷款人是或有一个直接或间接的母实体，即（i）无力偿债，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无力在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，（ii）破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而指定的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份或类似身份行事的任何其他联邦或州监管机构，已为此类贷款人或其直接或间接母实体指定，或该等贷款人或其直接或间接母实体已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母实体，只要此类所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或此类政府当局或工具）拒绝、否认、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

 

-27-

行政代理人或借款人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的，而该贷款人在向借款人、周转额度贷款人、发行银行和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.19条）。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。

「指定非现金代价」指借款人或受限制附属公司就根据一般资产出售篮子作出的处置而根据负责人员的证明指定为指定非现金代价而收取的任何非现金代价的公平市场价值（该金额将减去在适用处置完成后一百八十天内转换为现金的非现金代价部分的公平市场价值）。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（不包括留置权和任何出售受限制子公司的股权或发行股权，但为免生疑问，包括任何分割）。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，

（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回（仅用于合格股权的情况除外）（但由于控制权变更或资产出售而导致的情况除外，只要在发生控制权变更或资产出售事件时该等权利的持有人的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务，以及终止所有信用证的承诺和现金抵押），

（b）可由持有人选择全部或部分赎回（不只针对合资格股权），

（c）就规定只须以现金支付的股息的预定支付作出规定，或

（d）是或成为可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，

在每种情况下，在发行时贷款的最晚到期日之前；但如该等股权是根据一名或多于一名公司人士的利益的计划或由任何该等计划向一名或多于一名公司人士发行，则该等股权不应仅因控股公司、借款人或受限制的附属公司为履行适用的法定或监管义务或因公司人士终止、死亡或残疾而可能被要求回购而构成不合格的股权。

“不合格贷款人”是指，

（a）由借款人或代表借款人向行政代理人书面指明的借款人及其附属公司的竞争对手，不时于第3号修订生效日期或之后；

 

-28-

（b）（i）主要从事私募股权或风险投资的任何作为委托人的人，以及（ii）那些特定的银行、金融机构、其他机构贷款人和其他人（就第（i）和（ii）条中的每一条而言），在第3号修正案生效日期之前由借款人或代表借款人向行政代理人书面指明的范围内；和

（c）前述（a）或（b）条所述的人的任何关联公司（就上述（a）条而言，除任何关联公司是银行、金融机构、善意债务基金或在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的投资工具外），在每种情况下，或根据其名称可合理识别为此类，或由借款人或代表借款人不时在第3号修正案生效日期或之后向行政代理人以书面识别为此类。

借款人可酌情根据该等贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者（如适用）的要求，向该等贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者提供不合格贷款人名单。借款人应应任何贷款人的请求，识别该贷款人确定为拟议受让人或参与者的任何人是否为不合格贷款人。如果根据上述（a）或（c）条，在第3号修正案生效日期之后，这些人被确定为不合格放款人，则将这些人列入不合格放款人不应追溯适用于先前根据本条例第11.07条作出的转让或参与。

“除法”具有第1.02（d）节规定的含义。

“文件”具有《UCC》第9条规定的含义，或（如适用）《公共部门会计准则》中定义的“所有权文件”。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元金额”是指，在任何时候：

（a）就任何以美元计值的贷款而言，当时未偿还（或持有该等参与的）的本金；

（b）就任何以任何替代货币计值的贷款而言，根据第1.09条以有关替代货币兑换为美元的当时未偿还的贷款本金；

（c）就任何信用证债务（或其中的任何风险参与）而言，（i）如以美元计值，则该等金额及（ii）如以美元以外的任何替代货币计值，则该等金额按照第1.09条转换为美元；及

（d）就任何其他金额（如以美元计值）而言，该等金额及（ii）如以美元以外的任何货币计值，则为由行政代理人或适用的发行银行（如适用）根据以该货币购买美元的汇率（就最近的有关确定日期厘定）厘定的等值美元金额。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

 

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“Double-Dip Provision”具有第7.03节最后一段赋予该术语的含义。

“收益”是指（a）与任何允许的投资有关的所有收益付款或其他或有付款，以及（b）现有收益和无资金保留。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合格应收账款”是指，在任何时候，因贷款方销售货物或一个或多个贷款方提供服务而产生的应付任何贷款方的所有账款，减去任何财务费用、滞纳金和其他未赚取的费用、销售额、商品及服务税、消费税或类似税款，以及当时授予的贷项或津贴；但合格应收账款不应包括任何账户（不重复根据第2.22节建立的任何准备金）：

（a）不受有利于行政代理人的第一优先权完善的担保权益（因法律实施而产生并由适用法律享有优先权的准许留置权除外，但不限制行政代理人因任何该等准许留置权而改变、确立或消除其准许酌处权中的任何保留的能力）；

（b）（a）自原始发票日期起已超过120天的帐目，但最多3000万美元自原始发票日期起已超过120天但不超过150天的帐目须被视为符合资格，或（b）在原始到期日期后逾期超过60天的帐目须被视为符合资格

（c）由账户债务人所欠，而根据上文（b）条，该账户债务人及其附属公司所欠的账户的50.0%或以上不符合资格；

（d）账户债务人所欠的款项，但该账户债务人及其附属公司欠贷款方的账款总额超过合资格应收账款总额的20.0%（或行政代理人在其许可的酌处权中可能不时确定的较高百分比）；

（e）在所有重大方面不符合本协议或担保协议（或适用的加拿大担保协议）所载有关账户的陈述和保证；

 

-30-

（f）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或提供服务而产生，（ii）代表进度账单，（iii）取决于贷款方是否完成任何进一步的履约，（iv）代表以票据持有、保证销售、销售和退货、经批准销售、托运、货到付款或任何其他回购或退货为基础的销售，（v）涉及支付利息、费用或滞纳金（但任何由此导致的不合格应以此种付款为限），（vi）没有开具发票或由行政代理人（在其许可的酌情权下）合理信纳已送交帐户债务人的其他文件证明（任何合资格的未开票应收帐款除外），（vii）为重复发票或（viii）与为个人、家庭或家庭目的而向某人出售有关；

（g）由已（i）申请、遭受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、监控人、保管人、受托人或清盘人的帐户债务人所欠，（ii）已管有任何接管人、临时接管人、监控人、保管人、受托人或清盘人所取得的其财产的全部或重要部分，（iii）已向其提出或已向其提出任何要求清算、重组、安排、接管、调整债务的请求或呈请，根据《破产法》或任何其他债务人救济法裁定为破产、清盘或自愿或非自愿的案件或程序，（iv）以书面承认其无力偿付或一般无法偿付到期债务，（v）资不抵债，或（vi）停止经营其业务，除非在上述（g）（iii）至（g）（vi）条的情况下，该账户债务人已促使签发以适用的贷款方为受益人的信用证，以充分保证该账户的支付，而该信用证是行政代理人合理满意的；

（h）任何已出售其全部或实质上全部资产的帐户债务人所欠的款项，除非该帐户债务人已促使签发一份以适用贷款方为受益人的信用证，以充分确保该帐户的付款，而该信用证是行政代理人合理满意的；

（i）由（i）未在美国或加拿大维持其首席执行官办公室或（ii）未根据美国或加拿大或其任何州或省的适用法律组织的账户债务人所欠，除非在任何情况下，该账户（x）由行政代理人合理接受的信用证支持，而该行政代理人管有、已转让给该行政代理人并可由该行政代理人直接提取，或（y）由该行政代理人合理接受的信用保险覆盖；

（j）以美元或加元以外的任何货币所欠的款项；

（k）（i）美国或加拿大以外的任何国家的政府（或其任何部门、机构、公营公司或工具）所欠总额超过1000000美元的账户，除非该账户（x）由行政代理人合理接受的信用证支持，如行政代理人提出要求，该信用证由行政代理人管有或（y）由行政代理人合理接受的信用保险承保，或（ii）美国政府或任何加拿大联邦、省或地区政府当局，或任何部门、机构，公共公司或其工具，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》（31 U.S.C. § 3727 et seq.和41 U.S.C. § 15 et seq.）或经修订的《金融管理法》（加拿大）或类似适用法律已得到遵守；

（l）任何贷款方的任何联属公司、雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的款项；

（m）由账户债务人或任何贷款方负债的该账户债务人的任何关联公司所欠，包括排他性合同付款（但仅限于该债务的范围），或受由账户债务人或为账户债务人的利益而作出的任何担保、定金、进度付款、保留金或其他类似垫款的约束，在每种情况下仅限于其范围；

 

-31-

（n）向借款人或其任何附属公司（包括但不限于在截止日期前交付给牵头安排人的首次实地审查报告中被确定为“A/R账户调节不合格”和“G/L应计分析不合格”类型的任何潜在抵消，但仅限于任何此类反诉、扣除、抗辩、抵消的范围内，回扣或争议；但任何以其他方式构成合资格应收账款的账户不得因本（n）条而被视为不符合资格，但仅限于账户债务人的抵销权受到行政代理人合理满意的可执行协议的限制；

（o）任何本票、动产票据或票据所证明的；

（p）在所有重大方面不符合所有适用法律法规的要求，不论是联邦、州、省、地区、市、地方或外国；

（q）（i）产生该帐目的货物尚未发运，且（任何合资格未开票的应收帐目除外）已向帐目债务人开票，或（ii）产生该帐目的服务尚未执行，且（任何合资格未开票的应收帐目除外）已向帐目债务人开票；

（r）已被任何贷款方识别为有风险、受法定付款计划约束或被视为无法收回的；

（s）受供应链或保理安排规限；或

（t）行政代理人不得就任何帐户收到或拟备有关该帐户的报告，而该报告显示的结果合理地令行政代理人满意；经议定，就根据本协议准许的任何收购而言，如获得的借款基础（定义见下文）超过2000万美元，行政代理人应采取合理要求的行动，以便在取得该账户后90天内取得或编制该报告（该报告应由借款人承担费用，且不应被视为应借款人的请求迅速以第6.10（b）节规定的借款人承担费用的任何实地检查限制；但在符合紧接其后的但书的情况下，直至（x）行政代理人收到关于此类账户的报告显示其合理满意的结果之日和（y）仅就与本协议所允许的任何收购有关的已获得借款基础（定义见下文）超过2000万美元之日（即在获得该基础后90天）中较早者，此类账户应构成合格应收账款；此外，如果将根据本协议所允许的任何收购获得的所有账户（统称为“已获得借款基础”）包括在内，合计，导致与该等账户有关的借款基数（“收购后借款基数”）超过该收购生效前该时间存在的借款基数的20%（“收购前借款基数”），则本条款（t）应排除所有该等账户，只要该等账户会导致收购后借款基数超过收购前借款基数的20%。

 

-32-

“合格受让人”是指符合第11.07（b）（v）条规定的成为受让人的要求的任何人；但以下人员不得成为合格受让人：（a）任何违约贷款人和（b）任何不合格贷款人的人。

“合格未开票应收账款”是指，在任何确定日期，贷款方的所有合格应收账款的总额，其中未向适用的账户债务人发送发票且欠贷款方的账户已全部赚取且存在30天或更短时间。

“EMU”是指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟。

“动车组立法”是指动车组在一个或多个成员国引入、转换为欧元或运营欧元的立法措施。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、任何政府当局的调查，或与任何环境责任或根据环境法进行的诉讼，包括（a）任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与保护环境有关的任何和所有法律，或者在与接触有害材料有关的范围内，与人类健康有关的法律。

“环境责任”是指任何贷款方或任何受限制子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权出资”是指SPAC、保荐人、借款人管理层成员和其他共同投资者及其子公司直接或间接向借款人（或其直接或间接母公司）作出的出资（包括根据合并），以换取不构成借款人（或此类直接或间接母公司）不合格股权的普通股或优先股，就借款人的任何优先股而言，这些优先股（如有）将按照牵头安排人合理接受的条款。任何此类母公司将在设施的初始资金和合并完成后立即向借款人提供或促使提供所有此类现金和股权。股权出资总额将不少于（i）截止日期根据本协议提供资金的初始循环贷款本金总额之和的35%，但信用证和借以现金抵押信用证或为周转资金提供资金的金额除外，（ii）根据现有定期贷款信贷协议于截止日期提供资金的初始定期贷款的本金总额及现有优先有担保票据的现金所得款项总额，及（iii）于截止日期提供的该等现金及转期权益的公平市场价值的金额（在每种情况下）。

 

-33-

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他股本等价物（或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益），以及从该人处购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。为免生疑问，当本协议的任何条款与过去的事件或一段时间有关时，“ERISA关联公司”一词包括就该过去事件或一段时间的时间而言，属于前一句所指的ERISA关联公司的任何人。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其作为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司关于征收退出责任的书面通知或ERISA标题IV所指的多雇主计划破产的书面通知；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费的支付除外，对任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司；（f）未能满足任何养老金计划的最低资金标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内）；（g）根据ERISA第302（c）条就养老金计划申请最低资金豁免；（h）根据ERISA第303（k）条对任何养老金计划施加留置权或（i）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内）。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109（i）4条的规定引入的参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第9.01条规定的含义。

“超额可用性”是指，在任何时候，不重复，其余的：

（a）在该时间的线路上限，减

（b）所有贷款人在该时间循环承付款项的使用总额的总和。

 

-34-

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交易所贷款人”是指持有交易所定期贷款或交易所定期贷款承诺的超级优先定期贷款信贷协议的每一贷款方。

“汇率”是指，就任何货币而言，在任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如在该日期伦敦时间上午11：00左右在适用的彭博网页上就该货币规定的汇率。如该汇率未出现在任何彭博网页上，则汇率应参照行政代理人可能选择的其他公开显示汇率的服务确定，或在未选择该服务的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在该日期购买有关货币以供交付两个营业日后；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由而没有对该等即期汇率作出报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该等厘定在没有明显错误的情况下须推定为正确。

“交易所优先有担保票据”是指借款人根据交易所优先有担保票据契约发行的2030年到期的票据。

“交易所优先有担保票据文件”是指交易所优先有担保票据、交易所优先有担保票据契约以及证明、保证或以其他方式规范交易所优先有担保票据条款的所有其他文件。

“交易所优先有担保票据契约”是指截至2026年3月11日，借款人作为发行人、其担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）之间的某些契约，以及将就交易所优先有担保票据订立的任何补充契约或额外契约。

“交易所定期贷款承诺”就每名交易所贷款人而言，其根据超级优先定期贷款信贷协议向借款人作出交易所定期贷款的义务。

“交易所定期贷款”是指超级优先定期贷款信贷协议中定义的“交易所第一留置权定期贷款”。

“交易所交易单证”是指《超级优先级定期贷款授信协议》及第3号修正案中定义的“贷款单证”。

“交易所交易”具有本协议初步声明中规定的含义。

“除外账户”是指（a）由贷款方建立（或以其他方式维持）的存款账户，其现金余额在任何时候均不超过所有此类账户的总额5,000，000美元，（b）仅包含根据ABL债权人间协议的截止日期作为出售定期优先抵押品的收益分配的现金，（c）任何信托基金账户，（d）贷款方在正常业务过程中专门用于付款和付款（包括工资），（e）为零余额账户，（f）受第7.01（oo）或（g）条所准许的位于美国和加拿大境外的留置权（不包括任何载有出售ABL优先抵押品收益的该等存款账户）规限。

 

-35-

“除外资产”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》规定的含义（如适用）。

“除外权益”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》规定的含义（如适用）。

“被排除在外的子公司”是指：

（a）任何并非贷款方全资附属公司的附属公司；

（b）借款人的任何外国子公司（加拿大子公司除外）或任何直接或间接的国内子公司或外国子公司（加拿大子公司除外）；

（c）任何FSHCO；

（d）属于氟氯化碳的外国子公司（加拿大子公司除外）的直接或间接子公司的任何国内子公司；

（e）适用法律禁止或限制的任何附属公司提供担保或在截止日期或收购该附属公司时存在的具有约束力的合同义务（且未在考虑此类收购时发生）提供担保（前提是借款人或其受限制子公司并非主要为了符合本定义下的“被排除的子公司”的资格而订立此类合同义务），或者如果此类担保将需要政府（包括监管机构）或第三方（控股公司、借款人或受限制的子公司除外）的同意，批准、许可或授权，除非已取得该等同意、批准、许可或授权；

（f）[保留]；

（g）属于非营利组织的任何附属公司；

（h）任何专属保险附属公司；

（i）借款人善意并经与行政代理人协商合理确定，提供担保的成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果）因放款人从中获得的利益而过高的任何其他附属公司；

（j）任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保将对控股公司（或任何母公司，只要该等重大不利税务后果与其对控股公司或借款人及其受限制附属公司的股权的所有权有关）造成重大不利税务后果，就加拿大贷款方或加拿大贷款方的美国子公司提供担保而言，借款人或由借款人善意与行政代理人协商合理确定的任何受限子公司，但不包括《守则》第956节规定的不利税务后果，前提是该不利税务后果不能归因于该加拿大贷款方成为贷款方之日后的法律变更；

（k）[保留]；和

 

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（l）任何非物质附属公司；

但借款人可全权酌情促使属于国内子公司的任何受限制子公司或符合上述（a）至（l）条规定的排除子公司资格的加拿大子公司根据其定义成为担保人（但须完成任何要求的“了解您的客户”和行政代理人的类似要求），此后该子公司不应构成“排除子公司”（除非且直至借款人全权酌情选择指定这些人为排除子公司）；此外，但借款人可指定该附属公司为排除附属公司，只要该附属公司在指定时另有资格为排除附属公司。尽管有上述规定，在任何情况下，为超级优先定期贷款信贷协议项下或与之相关的任何义务提供担保或以其他方式作为借款人或其他义务人的任何子公司均不得构成被排除的子公司。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在为该担保人的利益实施任何keepwell、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）而在该担保人的担保或该担保人授予的担保权益就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“排除的税收”具有第3.01（a）节规定的含义。

“现有收益和未获得资金的保留”是指在截止日期存在的那些收益和未获得资金的保留。

“现有信用证”具有第2.04（j）节规定的含义。

“现有优先有担保票据”是指借款人根据现有优先有担保票据契约发行的2028年到期的票据。

“现有优先有担保票据文件”指现有优先有担保票据、现有优先有担保票据契约和所有其他证明、担保或以其他方式管辖现有优先有担保票据条款的文件。

“现有优先有担保票据ICA终止”指现有定期贷款抵押代理人与现有优先有担保票据契约下的抵押代理人于2020年10月28日终止该特定Pari Passu债权人间协议。

“现有优先有担保票据契约”是指截至2020年10月28日，借款人作为发行人、其担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人（在第3号修正案生效日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改）之间的某些契约。

 

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「现有定期贷款行政代理人」指美国银行（Bank of America，N.A.）作为现有定期贷款信贷协议及其任何继承者下的行政代理人。

「现有定期贷款抵押代理人」指美国银行（Bank of America，N.A.）作为现有定期贷款协议及其任何继承者下的抵押代理人。

「现有定期贷款信贷协议」指借款人、控股公司、现有定期贷款行政代理人、现有定期贷款抵押代理人及贷款人之间于2020年10月28日订立的若干经修订、重述、补充或以其他方式于第3号修订生效日期前不时修订的第一留置权信贷协议。

“延长承诺”是指延长循环承诺。

“展期贷款”是指展期循环贷款。

“延长循环承诺”是指延长贷款人持有的循环承诺。

“延长循环贷款”是指根据延长循环承诺提供的循环贷款。

“展期贷款人”是指每个贷款人接受展期要约。

“延期”具有第2.18（a）节规定的含义。

“延期修正”具有第2.18（b）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.18（a）节规定的含义。

“融资”是指循环贷款、周转额度贷款、延长的循环承诺或任何延长的循环贷款，视情况而定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），根据其订立的任何现行或未来条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本），以及根据执行《守则》这些条款的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》，经不时修订或修改。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；但如果任何一天的联邦基金利率低于零，这一天的联邦基金利率将被视为零。

 

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“财务契约”是指要求遵守任何财务或运营绩效衡量标准（包括任何杠杆、利息覆盖率或固定收费比率或最低EBITDA）的任何契约。

“财务契约违约事件”具有第9.01（b）节规定的含义。

“第一留置权净杠杆比率”是指，就任何测试期而言，（a）根据（i）本协议的合并有担保净债务、（ii）交易所优先有担保票据、（iii）任何同等份额的留置权债务、（iv）超级优先定期贷款融资和（v）在与ABL优先抵押品上的债务同等基础上担保的债务的比率，在每种情况下，截至该测试期最后一天未偿还的债务与（b）借款人在该测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“固定费用覆盖率”是指，截至任何日期，该比率为：

（a）（i）截至该日期或（如适用）在该日期之前最近结束的测试期间的综合调整后EBITDA减

（ii）截至该日期或（如适用）在该日期之前最近结束的测试期间以现金支付或应付的联邦、州、地方和外国所得税总额，减去

（iii）在该测试期间以现金支付的测试期间的非融资资本支出，以

（b）截至该日期测试期间的固定收费。

“固定费用”是指，就任何测试期间而言，不重复的（a）合并现金利息费用，加上（b）借款人及其受限制子公司在该期间以现金支付的借款债务的预定本金支付总额（借款人或任何受限制子公司向借款人或任何受限制子公司支付的款项除外），加上（c）仅为测试与受限制支付有关的支付条件的满足情况，根据第7.06（r）节在该期间以现金支付的现金股息的总和。

“外国贷款人”具有第3.01（b）节规定的含义。

“外国计划”是指控股公司或控股公司的任何受限制子公司就在美国和加拿大境外受雇的员工维持或贡献的任何重大员工福利计划、计划或协议（适用法律规定的福利计划、计划或协议除外），或与其订立的任何受限制子公司。

“境外子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，但不是境内子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

 

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“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就开证银行而言，该违约贷款人在未偿信用证债务中的按比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的债务除外，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人在周转额度贷款人提供的周转额度贷款的未偿债务中的按比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的债务除外。

“FSHCO”是指控股公司的任何直接或间接子公司（借款人除外），在一个或多个属于氟氯化碳或其他FSHCO的外国子公司（加拿大子公司除外）中除了股权（或股权和债务）之外没有任何重大资产。

“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指在美国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改贷款文件的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或在其应用中（包括通过采用国际财务报告准则（任何此类变更，“会计变更”））对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的（包括通过采用IFRS），则应根据现行的GAAP解释此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此类规定。

“一般资产出售篮子”具有第7.05（j）节规定的含义。

“全球公司间票据”指由Holdings、借款人及各全资受限制附属公司签立的实质上为附件 H形式的承兑票据。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论州、省、地区、市或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“赠款事件”是指发生以下任一情况：

（a）贷款方成立或收购新的全资附属公司（除外附属公司除外）；

（b）[保留]；

（c）任何人（被排除的附属公司除外）成为贷款方的全资附属公司；

（d）贷款方的任何全资受限制附属公司不再是被排除的附属公司；或

 

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（e）根据“被排除的附属公司”定义中的但书指定任何受限制的附属公司为担保人。

“给予贷款人”具有第11.07（g）节规定的含义。

“GST”是指根据《消费税法案》（加拿大）或加拿大任何其他司法管辖区的任何类似立法应支付的所有金额，包括根据有关魁北克销售税的法案征收的魁北克销售税，“HST”是指根据《消费税法案》（加拿大）在安大略省、新斯科舍省、纽芬兰省、新布朗斯威克和爱德华王子岛省作为统一销售税应支付的所有金额。

“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的货币义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他金钱义务而订立，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与该等债务或其他金钱义务有关的损失而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权（许可留置权除外），以确保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担（或任何权利、或有事项或其他方式，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效或与本协议允许的资产的任何收购或处置相关的惯例、允许的留置权和合理赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”是指控股公司和根据第6.11条在截止日期或之后根据第6.11条执行担保对应方（或其合并方）的每一家受限制子公司，但任何被排除的子公司除外。

“担保”是指（a）Holdings和其他担保人代表有担保方以行政代理人的名义所作的实质上以附件 E和（b）彼此根据第6.11节交付的相互担保和保证补充的形式提供的担保。

“担保解除事件”具有第10.11（a）（i）（i）节规定的含义。

“担保补充”是指担保中定义的“ABL担保补充”。

 

-41-

“危险材料”是指任何政府当局根据任何环境法将其列为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”或类似进口词的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品（包括汽油、原油或其任何馏分）、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。

“对冲协议”是指与（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲银行”是指在（a）截止日（就截止日或之前订立的任何有担保对冲协议而言）与该人或其关联方成为出借人之日或（b）在其以当事人身份订立有担保对冲协议时成为出借人之日或（b）之日作为上述任何一项的代理人、出借人或上述任何一项的关联公司或分支机构的任何人，无论该人随后是否不再是上述任何一项的代理、出借人或关联公司或分支机构。

“HMT”是指英国国王陛下的财政部。

“控股”具有本协议初步声明中规定的含义，连同其继任者和本协议允许的受让人。

“识别交易”具有第10.11（b）节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或此类理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

「非物质附属公司」指借款人的任何附属公司，但非物质附属公司或任何共同借款人。

“Incora Blocker Provision”具有第2.16（j）节规定的含义。

“增量修正”具有第2.16（e）节规定的含义。

“增量金额”是指（i）175,000，000美元和（ii）在该增量修正案生效时当时有效的借款基数中的较大者；但根据第2号修正案实施的增量循环融资不应计入上述阈值。

 

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“增量等价债”具有超级优先定期贷款信贷协议（于第3号修订生效日期生效）中赋予该等条款的含义。

“增量融资”具有第2.16（a）节规定的含义。

“增量循环设施”具有第2.16（a）节规定的含义。

“增量循环贷款机构”具有第2.16（i）节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。

“负债”是指，就任何人而言，不重复，

（a）该人士就所借款项而产生的任何债务（包括本金或溢价）；由债券、票据、债权证、贷款协议或类似票据证明的任何债务；信用证或银行承兑汇票（或在不重复计算的情况下，就其而言的偿付协议），以及资本化的租赁债务或任何财产的购买价款的递延和未支付的余额，但该余额须在根据公认会计原则为该人士编制的资产负债表上显示为长期负债；

（b）（i）在未另有包括的范围内，该人对另一人（a）条所提述类型债务的任何担保责任（不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收的除外，以及（ii）在未另有包括的范围内，对该人所拥有的任何财产以留置权（许可留置权除外）作担保的另一人（a）条所提述类型债务，该等债务是否由该人承担，以及该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；但就本条第（ii）款而言，该等债务的金额将是该财产在该确定日期的公平市场价值与如此担保的债务金额中的较低者；

（c）该人士在任何对冲协议下的净债务，但该等债务在该人士根据公认会计原则编制的资产负债表（脚注除外）上将显示为净负债；及

（d）该人就不合资格的股权而承担的所有义务；

前提是，尽管有上述规定，债务将被视为不包括（1）在正常业务过程中发生的或有债务，除非且直至该等债务是非或有债务，（2）贸易应付款项，（3）在正常过程中发生的惯常购买款项债务，（4）盈利、购买价格滞留或类似债务，（5）在正常业务过程中的公司间负债，（6）允许的留置权，（7）贷款方提供的贷款和垫款，期限不超过364天（包括任何展期或延长期限（此类贷款和垫款，“短期垫款”），（8）仅由于根据公认会计原则推低会计和（9）除资本化租赁外的租赁义务而出现在该人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为其在该日期的掉期终止价值。

“受偿负债”具有第11.05（e）节规定的含义。

 

-43-

“受偿人”具有第11.05条规定的含义。

“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。

“信息”具有第11.08条规定的含义。

“初始循环借款”是指在截止日期的一笔或多笔循环贷款借款，金额不超过（a）50,000，000美元加上（b）必要金额的总和，以支持或现金抵押或替换在截止日期未偿还的为借款人或其子公司账户签发的现有信用证，并为借款人或其子公司的任何循环贷款再融资（就此而言，任何循环贷款的任何此类再融资总额不超过50,000，000美元），加上（c）为截止日期的营运资金需求提供资金所需的金额，再加上（d）相当于SPAC股权赎回的额外金额（不超过100,000，000美元）；但不限于，可在截止日期签发信用证，以支持或替换截止日期未偿还的信用证、担保和履约或类似债券。

“初始定期贷款”具有超级优先定期贷款信贷协议中赋予该期限的含义。

“内部到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

“知识产权”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》规定的含义（如适用）。

“知识产权安全协议”具有《安全协议》或《加拿大安全协议》规定的含义（如适用）。

“债权人间协议”是指截止日期ABL债权人间协议或任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下均为抵押代理人合理接受并根据本协议的条款不时执行。

“付息日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，适用于该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；但如果该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月所对应的日期也应为付息日，（b）就任何基本利率贷款（包括以美元计价的周转额度贷款）或替代货币每日利率贷款（包括以加元计价的周转额度贷款）而言，每个财政季度的第一天和适用的到期日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起，至其后一个月、三个月或六个月之日止的期间（在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性），或在每个适用贷款人同意的范围内，借款人在其承诺贷款通知中选择的十二个月（或每个适用贷款人可能同意的少于一个月的期限）；但前提是：

 

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（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；

（b）任何利息期（存续期少于一个月的利息期除外）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始，须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过适用的到期日。

“投资”是指，就任何人而言，该人通过以下方式进行的任何直接或间接收购或投资：

（a）购买或以其他方式取得（包括以合并、合并或其他方式）另一人的股权或债务或其他证券；

（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或参股或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，但不包括任何短期垫款；或

（c）（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）购买或以其他方式收购另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成另一人的业务单位、业务范围或分部的资产。

但以下情况不构成借款人与其受限制子公司之间在日常业务过程中就其现金管理、税务和会计操作进行的投资、公司间垫款。

“投资级合格账户”是指当时具有投资级评级的账户债务人所欠的合格应收账款。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或借款人选定的任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。

“IRS”是指美国国税局。

“签发通知”是指就信用证发出的签发通知，其形式大致为附件 A-2。

“开证行”是指（a）Bank of America，N.A.，（b）MUFG Union Bank，N.A.，（c）PNC Bank，National Association，（d）[ reserved ]，（e）U.S. Bank National Association，（f）齐昂银行，N.A.，（g）德意志银行 AG New York Branch和任何其他贷款人应借款人的请求并经行政代理人同意（不得无理拒绝），同意根据第2.04（k）节成为开证行或仅就任何现有信用证（以及任何修订，根据本协议续展或延期），出借人或出借人的附属机构或分支机构发出该等

 

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现有信用证。各开证行可酌情安排该开证行（或其他金融机构）的关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括该关联机构或分支机构（或其他金融机构）就该关联机构或分支机构（或其他金融机构）签发的信用证签发的任何该关联机构或分支机构（或其他金融机构）。

“联席账簿管理人”指Bank of America，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、PNC Bank、National Association、富国银行 Bank、National Association、MUFG Union Bank，N.A.和U.S. Bank National Association。

“合营企业”是指（a）构成借款人或任何受限制子公司的“权益法被投资方”的任何人，以及（b）借款人或任何受限制子公司实益拥有任何非受限制子公司股权的任何人。

“判决货币”具有第2.21（b）节规定的含义。

“初级债务偿还”具有第7.09（a）节规定的含义。

“初级融资”是指（i）按合同约定从属于其条款明确规定的债务的受偿权的任何重大债务，（ii）构成初级留置权债务或（iii）所借资金的无担保债务，在每种情况下包括经修订的优先票据，但不包括债务、交易所优先有担保票据和超级优先定期贷款债务。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“初级留置权债务”是指借款人打算以抵押品的全部或任何部分上的留置权作为担保的任何债务，该留置权在合同上（或以其他方式）低于为超级优先定期贷款义务提供担保的此类抵押品上的留置权的优先权。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何延长的循环承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“LCA选举”具有第1.08（f）节规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.08（f）节规定的含义。

“Lead Arrangers”具有演奏会中规定的含义。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义（为免生疑问，包括每个循环贷款人），以及他们各自在本协议允许的情况下的继任者和受让人，每一个人在本协议中被称为“贷款人”。每名额外贷款人须为贷款人，但以任何该等人已签立及交付增量修订（视属何情况而定）为限，且在该增量修订已根据

 

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本协议及其条款，且每一延长贷款人应继续为贷款人。截至第2号修订生效日期，附表2.01载列各贷款人的名称。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括发行银行和周转线贷款人。尽管有上述规定，任何声称根据本协议成为贷款人的不合格贷款人（尽管本协议有禁止不合格贷款人成为贷款人的规定）均无权享有其他贷款人所享有的任何权利或特权（包括有关投票、信息和贷款人会议），并在所有目的下最多应被视为违约贷款人（第2.19（d）节的目的除外），直至该不合格贷款人不再拥有任何贷款或承诺。

“贷款人受援方”是指贷款人、周转线贷款人和发行银行的统称。

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指任何开证银行根据本协议签发或将签发的信用证，包括现有信用证，该信用证应为（a）备用信用证或（b）仅在适用的开证银行全权酌情同意的范围内的商业或“贸易”信用证。

“信用证垫款”是指，就任何循环贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额为其参与任何信用证借款提供资金。

「信用证申请」指适用的开证银行不时使用的关于签发或修改信用证格式的申请和协议，连同签发通知书。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环贷款借款再融资之日尚未由借款人偿还。

“信用证单据”是指，就任何信用证、每份信用证申请以及适用的开证银行与借款人订立的或以该开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“信用证到期日”是指循环承诺到期日前五个营业日或作为行政代理人、适用的开证银行和借款人可能约定的其他日期（或，如该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日）的日期。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。

“信用证义务”是指在任何时候，任何贷款方在该时间对各开证银行就信用证承担的所有负债的总和，无论任何该等负债是否为或有负债，包括（但不重复）（a）在该时间的偿付义务和（b）在当时未偿还的所有信用证项下可供提取的或在其后任何时间可能成为的最高总额的总和。

 

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“信用证百分比”是指，（a）最初就每一开证银行而言，附表2.01在该开证银行对面的“信用证百分比”标题下规定的百分比（在每一种情况下，可能会减少以反映根据紧接其后的（b）条分配给另一开证银行的任何百分比）和（b）在第2号修正案生效日期之后不时就任何其他开证银行而言，根据第11.01条，由借款人与该开证银行商定的百分比。

“信用证分限额”是指（a）150,000，000美元和（b）借款人、所需循环贷款人和适用的开证银行可能不时同意的较高金额中的较高者。

“信用证使用情况”是指，截至任何确定日期，（a）当时未偿还的所有信用证项下或其后任何时候可能成为可供提款的最高总金额和（b）当时未偿还的所有偿还义务的总金额之和。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定、视为或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何资本化租赁）；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

“留置权释放事件”具有第10.11（a）（i）节规定的含义。

“有限条件收购”是指借款人或其一家或多家受限制子公司的任何收购交易或其他投资，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“行上限”是指（a）当时的承诺总额和（b）当时有效的借款基数中的较低者。

“流动性条件”具有“现金支配期”定义中阐述的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条（包括第2.16条）向借款人提供的任何循环贷款、周转额度贷款和保护性垫款。

“贷款单证”统称为（a）本协议、（b）第1号修正案、（c）第2号修正案、（d）第3号修正案、（e）票据、（f）任何再融资修正案、增量修正案或延期修正案、（g）担保、（h）抵押单证、（i）债权人间协议、（j）全球公司间票据和（k）信用证单证。

“贷款方”是指借款人和担保人的统称。

“信用证费用”具有第2.11（b）（ii）条规定的含义。

“管理股东”是指（a）作为控股公司或母实体的投资者的任何公司人员，（b）上述（a）条所指任何个人的家庭成员，（c）为上述（a）或（b）条所指任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及（d）上述（a）或（b）条所指个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。

 

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“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会条例U中规定的含义，或其任何继承者。

“主协议”具有“对冲协议”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况（作为一个整体）以及（b）贷款方（作为一个整体）履行贷款文件项下各自付款义务的能力产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“重大境内子公司”是指，截至截止日及其后的任何确定日期，借款人的每一境内子公司（a）在最近一个测试期最后一日的资产总额（当连同该境内子公司在最近一个测试期最后一日的受限制子公司的资产总额）等于或大于借款人与受限制子公司截至该测试期最后一日的合并资产总额的2.5%，在按照公认会计原则确定的每一种情况下，或（b）其在该测试期间的收入（当与该国内子公司的受限制子公司在该测试期间的收入一起计算时）等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期间的合并收入的2.5%，在每一种情况下均按照公认会计原则确定；但如果，在截止日期后30天（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）之日后的任何时间及不时，仅因未达到（a）或（b）条规定的门槛而非担保人的境内子公司，合计超过（当连同该等境内子公司的受限制子公司在最近一个测试期最后一天的资产总额时）借款人及受限制子公司合并资产总额的5.0%截至最近结束的测试期结束时为境内子公司或超过（当连同该等境内子公司的受限制子公司在该测试期的收入时）借款人及在该测试期内为境内子公司的受限制子公司的合并收入的5.0%（或在每种情况下，在根据“被排除子公司”定义重新指定为被排除子公司的任何日期），则借款人应，不迟于根据本协议要求交付该测试期间的财务报表之日后六十天或在适用的重新指定之日（或在每种情况下，由行政代理人合理酌情同意的更长期限），（i）在要求的范围内以书面向行政代理人指定一家或多家此类境内子公司为“重要境内子公司”，以使前述条件不再真实，并（ii）遵守第6.11条关于任何此类子公司的规定。

“重大境外子公司”是指，截至截止日及其后的任何确定日期，借款人的每一境外子公司（a）在最近一个测试期最后一日的资产总额（当连同该境外子公司在最近一个测试期最后一日的受限制子公司的资产总额）等于或大于借款人与受限制子公司截至该测试期最后一日的合并资产总额的2.5%，在根据公认会计原则确定的每种情况下，或（b）其在该测试期间的收入（当与该外国子公司的受限制子公司在该测试期间的收入一起计算时）等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期间的合并收入的2.5%，在每种情况下均根据公认会计原则确定；但如果，在截止日期后30天（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）之日后的任何时间及不时，不属于重大外资子企业的外资子企业合计超过（与该等外资子企业最近一个测试期最后一日受限制子公司的资产总额合计）占借款人及在最近一个测试期结束时属于外资子企业的受限制子公司合并资产总额的5.0%或超过（合计

 

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与该等外国子公司的受限制子公司在该测试期间的收入）借款人和在该测试期间属于外国子公司的受限制子公司的合并收入的5.0%（或在每种情况下，在根据“被排除子公司”的定义重新指定为被排除子公司的任何日期），则借款人应在不迟于根据本协议要求交付该测试期间的财务报表之日后的六十天内或在该重新指定日期（或在每种情况下，行政代理人在其合理酌情权范围内可能约定的较长期限），以书面形式向行政代理人指定该等境外子公司中的一家或多家为“重大境外子公司”，以使前述条件不再真实。

“重大债务”是指截至任何日期，任何贷款方在该日期的借款本金总额超过阈值的债务；但在任何情况下，以下任何一项均不得为重大债务（a）贷款文件项下的债务，（b）与合格证券化融资有关的义务，（c）资本化的租赁义务，（d）贷款方持有的债务或贷款方的关联公司持有的任何债务，以及（e）对冲协议项下的债务。

“重大知识产权”是指，截至任何确定日期，借款人或借款人的任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权，该知识产权（作为一个整体）对借款人及其子公司的业务具有重要意义，由借款人合理地善意确定。

“材料子公司”是指任何材料国内子公司或任何材料国外子公司。

“重要性门槛金额”是指等于交割日EBITDA的5.00%和TTM合并调整后EBITDA的5.00%两者中较大者的金额。

“到期债务准备金”是指，在任何确定日期，就经修订优先票据项下的任何债务（或与其相关的任何再融资债务）而言，其预定到期日将在该日期后不到91天内发生，相当于该债务到期的未偿本金金额的准备金。为免生疑问，不得就预定付款日期前第91天或该分期付款的预定到期日之前的任何债务本金分期设立到期债务准备金。

“到期日”是指：

（a）就循环贷款而言，日期为（i）2030年1月18日中较早的日期，（ii）根据第9.02条宣布该等循环贷款到期应付的日期，及（iii）日期为（x）超级优先定期贷款（或与其有关的任何准许再融资债务）的到期日及（y）交易所优先有担保票据（或与其有关的任何准许再融资债务）的到期日（本款（iii）项下的该等较早日期，即“内部到期日”）中较早的日期；及

（b）就任何一批延长循环承付款项而言，（i）适用的延期修订所指明的最后到期日及（ii）该批延长循环承付款项根据第9.02条终止及/或宣布到期应付的日期两者中较早者；

 

-50-

但在每种情况下，如该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高额”具有第11.10节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于开证银行就当时已签发和未结清的信用证的前沿风险敞口的103%，（b）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于周转额度贷款人就当时未结清的周转额度贷款的前沿风险敞口的103%，以及（c）否则，由行政代理人和发行银行或周转额度贷款人（视情况而定）全权酌情决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的、受ERISA标题IV约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，为了更大的确定性，这些计划不应包括加拿大养老金计划。

“净收入”就任何人而言是指根据公认会计原则（为免生疑问，在未合并的基础上确定）并在任何优先股股息减少之前确定的该人的净收入（亏损）。

“非银行凭证”具有第3.01（b）节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.07条规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非融资性资本支出”是指（a）不以任何债务的收益融资的合并资本支出（理解并同意，在以贷款融资的范围内，此类合并资本支出应被视为非融资性资本支出）、任何出售或发行控股公司或借款人的股权或股权出资的收益、任何处置（包括任何实质上同时期的资产以旧换新）或任何伤亡事件的收益和（b）不由第三人（不包括任何贷款方或其任何受限制的子公司）偿还。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“不续期通知日期”具有第2.04（b）（iii）条规定的含义。

“非SOFR接续率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“不得以其他方式适用”是指，就拟适用于特定用途或交易的任何许可股权发行的金额而言，该金额先前在确定贷款文件项下交易的允许性时并未适用。

“票据”是指循环贷款票据和周转线票据中的每一张。

 

-51-

“治愈意向通知”具有第6.02（a）节规定的含义。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证（包括与其有关的任何循环风险敞口）产生的所有（a）向任何贷款方的垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或有、到期或将到期、现已存在或以后产生并包括利息，任何贷款方根据任何债务人救济法在任何案件或程序启动后或针对任何贷款方启动后产生的费用和开支，在该程序中指定该人为债务人，无论此类利息、费用和开支是否被允许或在该案件或程序中是否允许债权，（b）任何贷款方在任何有担保对冲协议下产生的义务和（c）现金管理义务；但任何担保人的“义务”应排除任何除外的掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的义务（及其任何子公司在其根据贷款文件承担义务的范围内）包括支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和任何贷款方应付的其他金额的义务（包括担保义务）以及根据任何贷款文件提供现金抵押。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OID”是指原始发行折扣。

“组织文件”是指，

（a）就任何法团而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的组织文件）；

（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营协议；及

（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。

“其他关连税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”具有第3.01（f）节规定的含义。

“超额”是指贷款或信用证的签发，其范围是，在紧接作出此类贷款或签发后，当时未偿还的信贷延期总额将超过额度上限。

 

-52-

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人根据银行业同业报酬规则合理确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以任何替代货币计价的金额而言，由行政代理人合理确定为其为该金额提供资金的成本的年利率。

“母实体”具有第6.01节规定的含义。

“Pari Passu Lien Debt”是指借款人打算通过对抵押品的全部或任何部分的留置权作为担保的任何债务，这些留置权与为超级优先定期贷款义务提供担保的抵押品上的留置权具有同等优先权。为免生疑问，“Pari Passu Lien债务”包括截至第3号修订生效日期的交易所优先有担保票据。

“参与者”具有第11.07（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.07（e）节规定的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中所描述的每个州。

“参与”具有第11.07（d）节规定的含义。

“付款条件”是指就任何交易而言（i）没有发生违约事件，并且正在继续发生或在该交易生效后将会发生，以及（ii）（a）固定费用覆盖率将至少在备考基础上为1.00：1.00，并且借款人将拥有至少（x）31,250，000美元和（y）12.5%的额度上限中的较高者的超额可用性（但仅就限制性付款而言，为37,500，000美元和15.0%，分别）在紧接此类交易生效后和紧接此类交易之前的连续20个日历日内以备考方式提供，或（b）借款人在紧接此类交易生效后和紧接此类交易之前的连续20个日历日内以备考方式提供至少（x）43,750，000美元和（y）17.5%的额度上限（但仅就限制性付款而言，为50,000，000美元和20.0%）中的较大者。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司赞助或维持，或由任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内的任何时间已作出或有义务作出供款，但不应包括加拿大退休金计划。

“许可收购”是指收购交易连同为完成该收购交易而进行的其他投资；前提是：

（a）在给予任何该等收购交易或投资形式上的效力后，在根据第1.08（f）条确定的适用时间，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（b）该人的业务或资产（视属何情况而定）构成贷款文件所准许的业务；及

 

-53-

（c）就每项该等购买或其他收购而言，为在适用范围内满足第6.11条规定的要求而要求就任何该等新设立或收购的附属公司（包括其构成受限制附属公司的每一附属公司）或资产采取的所有行动，应已采取（或应采取），但以该条要求的范围为限（或在许可收购完成后采取该等行动的安排应已作出）（除非该等新设立或收购的附属公司构成被排除的附属公司）；

还规定，在此类许可收购之日不是贷款方（并且在第6.11节规定的时间段内不会因此类许可收购而成为贷款方）的任何人的许可收购总额不得超过75,000，000美元；

“允许的自由裁量权”是指对可比的基于资产的借贷交易，按照惯常的商业惯例作出合理的信用判断；但由于涉及在截止日期之后设立新类别的准备金（明确包含在“准备金”定义中的准备金或“合格应收账款”定义中调整或施加排除标准的准备金除外），允许的自由裁量权将要求（a）此类设立，在截止日之后调整或者征收准备金，应当根据对截止日之后行政代理人最先发生或者最先发现的或者与截止日行政代理人已知的事实或者事件存在重大差异的事实或者事件的分析，（b）如此建立的任何此类准备金的数额，或“合格应收账款”定义中任何调整或施加排除标准的影响，是行政代理人对借款基础中包含的ABL优先抵押品变现能力变化的合理量化，以及（c）任何准备金或资格标准的变化都不会与已通过“合格应收账款”定义中的资格标准或通过“应收账款部分”定义中规定的预付费率核算的准备金或变化重复。

“允许的股票发行”是指任何，

（a）公开或私下出售或发行借款人或任何母实体的任何合格股权（特定股权出资除外）；

（b）向借款人或任何其他贷款方的股本出资（（i）指明的股本出资或（ii）交换不合格的股本权益除外）；或

（c）出售或发行已转换为或交换为控股、借款人、受限制子公司或任何母公司的合格股权的控股、借款人或受限制子公司的债务（公司间债务除外）；

前提是，任何允许的股权发行的金额将是贷款方或受限制的子公司就此类出售、发行或出资而收到的现金和现金等价物的金额，以及就此类出售、发行或出资而收到的任何其他财产的公允市场价值（在作出时计量），而不对随后的价值变化进行调整。

“许可持有人”是指以下任何一种：

（a）保荐人；

（b）管理层股东；

 

-54-

（c）上述（a）或（b）条所述人员为其成员的任何集团（在《交易法》规则13d-3和13d-5的含义内）；但在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上述（a）和（b）条所述人员集体实益拥有（如《交易法》规则13（d）和14（d）中所定义）的股权，至少代表控股公司（或任何继任控股公司）的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的多数，如适用）则由该集团持有）；及

（d）任何母实体，只要该母实体的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的多数由其定义（a）、（b）和/或（c）条所述的一个或多个许可持有人直接或间接实益拥有（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）。

“允许投资”是指（a）任何允许的收购、（b）任何收购交易和/或（c）本协议允许的任何其他投资或收购。

“获准投资者”是指（a）保荐人，（b）保荐人的每一关联公司和投资经理，（c）由本定义（a）或（b）条所述的任何人管理的任何基金或账户，（d）Holdings或其任何子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及（e）Holdings管理层成员或借款人、Holdings、借款人及其各自子公司的投资工具。

“获准初级担保再融资债务”是指任何信贷协议再融资债务，即初级留置权债务。

“许可留置权”是指第7.01条未禁止的任何留置权。

“许可的Pari Passu担保再融资债务”是指任何信贷协议再融资债务，即Pari Passu Lien债务。

“准许比例债务”是指贷款方的债务；但前提是，在发生时：

（a）紧接在该等债务的发行、发生或承担生效后：

（i）就任何Pari Passu Lien债务而言，适用测试期间的第一留置权净杠杆比率等于或小于截止日期的第一留置权净杠杆比率减去1.00至1.00；

（ii）就任何初级留置权债务而言，适用测试期间的担保净杠杆比率等于或小于截止日期的担保净杠杆比率减去0.25至1.00；及

（iii）就任何无担保债务而言，适用测试期间的总净杠杆比率等于或小于截止日期的总净杠杆比率；

在每一种情况下，在对此类债务的发生及其收益的任何使用给予形式上的影响并在紧接可获得内部财务报表的此类债务的发行、发生或承担之前的测试期间计量后；但任何非贷款方不得产生或担保任何允许的比率债务；

 

-55-

（b）在此种许可比例债务须受截止日期ABL债权人间协议的规定约束的范围内，代表该债务持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议或任何其他可能不时执行并为行政代理人合理接受的其他债权人间协议的一方，或以其他方式受其约束；

（c）如该等债项拟为Pari Passu Lien债项或Junior Lien债项，则代表该等准许比率债项持有人行事的债务代表已成为第7.01条倒数第二段所列债权人间安排的一方，或以其他方式受其规限；及

（d）准许比率债务（i）即为Pari Passu Lien债务，不得在初始定期贷款（不影响实际作出的初始定期贷款的任何摊销付款或预付款）的最晚到期日之前到期，且其加权平均到期日不得短于其剩余加权平均到期日，或（ii）即初级留置权债务或无担保债务不得在初始定期贷款的最晚到期日之前到期，或已安排摊销。

准许比率债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可再融资”是指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、替换、续期或延期；但前提是

（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）的金额，加上OID和预付费用以及与该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期有关的合理招致的其他费用和开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期而未使用的任何现有承诺的金额，

（b）除就依据第7.03（c）条或第7.03（d）条所准许的债项的准许再融资外，该等修改、再融资、退款、置换、续期或延展的最后到期日等于或迟于该等债项的最后到期日，且其加权平均到期日等于或多于该等债项被修改、再融资、退款、置换、续期或延展的余下加权平均到期日，

（c）该等债务不得由任何贷款方或受限制的附属公司承担或担保，而贷款方或受限制的附属公司是被交换、延期、续期、替换或再融资的债务的义务人，且任何额外的贷款方或受限制的附属公司不得对该等债务承担责任；

 

-56-

（d）如被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的该等债务为初级融资或初级留置权债务，

（i）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的该等债务在受偿权上从属于债务的范围内，该等修改、再融资、退还、置换、续期或展期在受偿权上从属于债务，其条款至少与规范被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的文件所载的条款一样对出借人有利，

（ii）在被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务为无担保的范围内，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期要么（a）无担保，要么（b）仅由允许的留置权担保（前提是此种发生此后将计入其下任何剩余篮子容量的计算中，而该债务仍未偿还）；和

（iii）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的此类债务以留置权作为担保的范围内，（a）此类修改、再融资、退还、置换、续期或展期要么（1）无担保，要么（2）仅以允许的留置权作为担保，但前提是如果此类债务是Pari Passu留置权债务或初级留置权债务，（x）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的此类债务须受制于截止日期ABL债权人间协议的规定的范围内，代表此类债务持有人行事的债务代表已成为，或以其他方式受制于截止日ABL债权人间协议或任何其他可能不时签立并为行政代理人合理接受的债权人间协议的规定，以及（y）（y）该等债务不得由ABL优先担保物在同等基础上作担保，以及（b）在该等留置权从属于担保债务的留置权的范围内，该等修改、再融资、退款、替换，展期或展期以从属于担保债务的留置权的留置权作担保，其条款至少与规范正在修改、再融资、置换、退还、置换、展期或展期的债务的文件（包括任何债权人间或类似协议）中所载的条款一样对出借人有利；

（e）如该等债务以借款人或任何受限制附属公司的资产作抵押：

（i）该等债务不得以对借款人或任何受限制附属公司的任何资产的留置权作担保，而该等资产亦不受担保债务的留置权的规限，或根据贷款文件将须受担保债务的留置权规限（但（1）对财产或资产的留置权仅适用于发生时最晚到期日之后的期间除外，（2）对财产或资产的任何留置权，前提是对该财产或资产的留置权也是为贷款人的利益而增加的，（3）对正在交换、延期、续期、置换或再融资的债务项下的财产或资产的任何留置权和（4）就非贷款方的债务而言，对任何非贷款方的资产的留置权）；和

（ii）如该等债务为同等优先留置权债务或初级留置权债务，（x）代表该等债务持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议或任何其他可能不时签立并为行政代理人合理接受的债权人间协议的规定的一方，或以其他方式受其规限，且（y）该等债务不得以ABL优先抵押品在同等优先基础上作担保。

 

-57-

获准再融资将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可重组”是指（a）为实现运营或效率目的的公司重组（或类似交易或事件）而进行的任何交易，或（b）与税务筹划或税务重组有关的交易，在每种情况下，由借款人善意确定并在截止日期之后达成；但前提是，（i）在紧接该交易生效之前和之后没有任何违约事件在继续，以及（ii）在该交易生效之后，出借人在担保物上的担保权益（作为一个整体）和债务的担保（作为一个整体），在每种情况下，都不会因此而受到重大损害，并且此类交易不会对借款人在债务到期时（由借款人善意确定）就债务进行预期付款的能力产生重大不利影响。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指任何重要的“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），但由任何贷款方建立或维持的外国计划或加拿大养老金计划除外，或者就受ERISA守则第412节或Title IV约束的任何此类计划而言，其各自的ERISA关联公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》规定的含义（如适用）。

“质押股权”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》规定的含义（如适用）。

“收购后借款基”具有“合格应收账款”定义中规定的含义。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）及其下的条例，不时生效；或在加拿大的此类其他司法管辖区（包括《魁北克民法典》）中不时生效的此类其他适用立法，就本条款有关任何抵押品的担保权益或留置权的完善性、完善性或不完善性的影响或对抗性或优先权的规定而言。

“收购前借款基”具有“合格应收账款”定义中规定的含义。

“提前还款通知”指根据第2.07（a）（i）条作出的书面通知，其基本形式为附件 J。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。

 

-58-

“私方信息”是指与控股公司及其子公司有关的任何非公开信息。

“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守任何测试或契诺或根据本协议进行的计算而言，根据第1.08条确定或计算此类测试、契诺或比率（包括与特定交易有关的）。

“按比例份额”是指就任何贷款人的循环承诺或循环贷款以及任何贷款人签发的任何信用证或在其中购买的任何参与或任何贷款人在任何时间购买的任何周转额度贷款的任何参与有关的所有付款、计算和其他事项的零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人当时的循环风险敞口金额，其分母为所有贷款人当时的总循环风险敞口。

“保护性推进”具有第2.02（a）节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本，以及因控股公司作为报告公司的地位（或任何相关母公司的地位）而产生或附带的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》的规定、与上市股本证券的证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和开支偿还、股东大会和向股东提交的报告、董事和高级职员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的成本、费用和其他专业费用。

“公共贷款人”是指不希望接收私方信息的贷款人。

“公共方面信息”是指不构成有关此类母实体或控股公司或其各自的任何子公司或其各自的任何证券的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）的信息。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第11.26（a）节规定的含义。

“合格现金”是指受冻结账户协议约束的特定DDA中贷款方的现金和现金等价物；但前提是，行政代理人有权根据其条款，合理地要求（i）就任何此类账户每日进行现金报告，（ii）交付借款基础证书，（iii）应任何信贷延期请求，以及（iv）就依赖付款条件而招致的任何行动。

“合格现金部分”是指100%的合格现金。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

 

-59-

“合格控股公司债务”是指控股公司的无担保债务：

（a）不受任何贷款方（包括借款人）或任何受限制附属公司的任何担保；

（b）在发行或发生之日起生效的最晚到期日后六个月的日期之前不会到期的；

（c）没有按期摊销或按期偿付本金且不受强制赎回、回购、提前偿付或偿债基金义务约束的（据了解，此类债务可能有满足下文（e）条要求的强制提前偿付、回购或赎回条款）；

（d）在（i）自该发行或发生日期起计四年的日期及（ii）于该发行或发生日期生效的最后到期日期后180天的较早日期之前，无须就该发行的本金以现金支付利息或其他金额；及

（e）对作为优先担保信贷融资项下借款人的母公司的发行人的优先贴现票据具有强制性提前还款、回购或赎回、契诺、违约和补救规定，在每种情况下均由借款人善意确定；

但任何该等债务只有在紧接该等债务的发行或发生及其所得款项用途生效后，才构成合格控股公司债务，而该等债务不得已发生且仍在继续。

“合格专业资产管理人”具有第10.16（a）节规定的含义。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：

（a）此类合格的证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）在总体上对借款人和证券化子公司在经济上是公平合理的，由借款人善意确定；

（b）向证券化子公司出售、转让和/或出资证券化资产及相关资产均按公允市场价值进行；

（c）融资条款、契诺、终止事件及其其他规定，包括任何标准证券化承诺，均为市场条款，由借款人善意确定；和

（d）所有可能属于合格证券化融资的证券化融资的本金总额不得超过（i）20,000，000美元加上（ii）在任何时候在第3号修正案生效日期（“证券化上限”）后循环承诺的任何永久性削减的总额。

“收件人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。

“已退还的周转线路贷款”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

 

-60-

“退还股权权益”具有第7.06（o）节规定的含义。

“注册”具有第11.07（c）节规定的含义。

“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“偿还义务”具有第2.04（c）（i）节规定的含义。

受偿人的“相关受偿人”指（a）该受偿人的任何控制人或受控关联公司，（b）该受偿人或其任何控制人或受控关联公司的各自董事、高级人员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控制人或受控关联公司的各自代理人，在本（c）条的情况下，按照该受偿人的指示行事，控制方或此类受控关联公司；但本定义中对受控关联公司或控制方的每一处提及均应涉及参与融资谈判或银团的受控关联公司或控制方。

“释放行动”具有第10.11（b）节规定的含义。

“解除证明”具有第10.11（b）节规定的含义。

“发布日期”具有第10.11（b）节规定的含义。

“释放/从属事件”具有第10.11（a）（i）（h）条规定的含义。

“相关四个财政季度期间”是指，就任何要求的特定股权贡献而言，截至（包括）该财政季度的四个财政季度期间，合并调整后EBITDA将因此类特定股权贡献而增加。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“相关利率”是指，就任何以美元计价的信贷展期而言，SOFR，如果根据第3.03节替换该利率，则为与此相关的任何替换利率。

“报告”是指行政代理人根据第6.10（b）节行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据贷款方或代表贷款方提供的信息编制的显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果的报告，该报告应由行政代理人在符合第11.08节规定的情况下分发给贷款人。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。

 

-61-

“所需融资放款人”是指，就任何确定日期的任何融资而言，拥有或持有（a）该融资项下未偿还贷款本金总额和（b）该融资项下未使用承诺总额之和的50%以上的放款人；但为确定所需融资放款人的目的，应将未偿还贷款部分和该融资项下未使用承诺（如适用）排除在外。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有所有贷款人的总循环风险敞口之和的50%以上的贷款人；但为确定被要求贷款人的目的，任何违约贷款人或其持有的总循环风险敞口应被排除在外。

“所需最低余额”具有第6.18（c）节规定的含义。

“可撤销金额”具有第2.14条规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“预留担保现金管理义务”是指与任何担保现金管理服务有关的任何义务，最高可达适用的现金管理银行以书面形式向行政代理人规定的根据该服务所欠的最高金额，就任何现有的有担保现金管理服务而言，可通过该现金管理银行不时向行政代理人发出进一步书面通知而增加该金额；但在每种情况下（a）为该金额设立银行产品准备金以及所有其他保留的有担保对冲义务和保留的有担保现金管理义务不会导致超支，以及（b）已通知借款人并给予借款人至少三个工作日的时间来审查计算该最高金额和增加的金额时的任何错误。

“预留担保对冲义务”是指就任何对冲协议欠对冲银行的任何义务，最高可达适用的对冲银行以书面形式向行政代理人规定的根据该协议所欠的最高金额，该金额可随时通过该对冲银行向行政代理人的进一步书面通知就任何现有的担保对冲协议增加；前提是借款人已被通知并给予至少三个工作日来审查计算该最高金额和增加金额时的任何错误。

“准备金”是指银行产品准备金、到期债务准备金、加拿大优先应付款项准备金以及根据第2.22节设立并受其约束的任何和所有其他准备金，这些准备金反映了合理可能（a）影响合格应收账款的可收回性、（b）损害合格应收账款的价值或抵押品代理人对其的留置权或（c）导致支付任何贷款方的意外负债。在不限制前述一般性但须遵守第2.22条的情况下，行政代理人可以就符合条件的应收账款建立稀释准备金、未缴和应计销售税准备金、银行留置权准备金、抵销权或与存款或投资账户类似的权利和补救措施、任何贷款方的或有负债准备金、未投保或未投保损失准备金或任何贷款方的诉讼准备金、海关费用准备金、费用准备金、评估准备金和其他政府收费准备金，以及自保和保险费准备金。

“负责人员”指执行主席、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁、首席财务官、司库、库务活动经理或助理司库或履行贷款方类似职能的其他类似人员或人员，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何一名高级人员在通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员向行政

 

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根据或依据适用的贷款方与行政代理人之间的协议指定的代理人或适用的贷款方的任何其他高级职员或雇员，以及就截止日期交付的任何文件而言，贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。

“受限”是指，当提及借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物在借款人或此类受限制子公司的合并资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限”（除非此类显示与有利于行政代理人或抵押品代理人或任何其他贷款人的限制有关）。

“限制性支付”是指与借款人或任何受限制子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）（在每种情况下，仅向作为此类股权持有人的股权持有人的股权持有人，而不是仅以借款人的股权（不合格股权）支付的股息或分配），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、取消或终止任何此类股权，或由于向借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。为免生疑问，以股权价值为基础或按其价值计量的任何合同义务的支付，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。非以现金或现金等价物进行的任何限制性支付的金额，应为以股息或其他方式分配的证券或其他财产的公允市场价值。

“受限子公司”是指借款人的任何子公司。

“循环承诺”是指贷款人承诺提供或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并根据本协议获得信用证和周转额度贷款的参与，“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺合计。每个贷款人的循环承诺的金额（如有）在附表2.01的“循环承诺”标题下或在适用的转让和假设中列出，但须根据包括第2.16节在内的本协议条款和条件进行任何增加、调整或减少。截至第3号修正案生效日期，循环承付款项总额为500,000，000美元。

“循环承诺期”是指自交割日起至但不包括循环承诺终止日的期间。

“循环承诺终止日期”是指最早发生在（a）2030年1月18日，（b）循环承诺，包括与信用证和周转额度贷款有关的循环承诺，根据第2.08节永久减少为零的日期，（c）根据第9.02节终止循环承诺的日期和（d）内部到期日。

“循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何贷款人而言，（a）在终止循环承诺之前，该贷款人的循环承诺；（b）在终止循环承诺之后，（i）该贷款人的循环贷款未偿还本金总额的总和，（ii）就每一开证银行而言，总信用证

 

-63-

关于该贷款人签发的所有信用证的用途（扣除贷款人对这类信用证的任何参与），（iii）该贷款人对任何未偿信用证或任何信用证下的任何未偿还提款的所有参与总额，（iv）在周转额度贷款人的情况下，所有周转额度贷款的未偿本金总额（扣除其他贷款人在其中的任何参与），以及（v）该贷款人对任何未偿周转额度贷款的所有参与其中的总额。

“循环贷款”是指由本协议项下的循环承诺、循环贷款、周转额度贷款和信用证组成的贷款。

“循环贷款人”是指有循环承诺或其他循环风险敞口的贷款人。

「循环贷款票据」指不时修订、重列、补充或以其他方式修改的附件 B-1形式的承兑票据。

“循环贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。

“当日资金”是指立即可用资金的支付和付款。

“制裁”是指由美国政府（包括OFAC）、加拿大政府、联合国安理会、欧盟或HMT管理或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03（c）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或任何继承或在美国境外行使管辖权的政府机构，其任何主要职能。

“担保现金管理服务”是指任何现金管理义务。

“有担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行订立并由对冲银行和借款人以书面形式指定为行政代理人的“有担保对冲协议”（但仅限于该对冲协议未被指定为超级优先级定期贷款信贷协议下的“有担保对冲协议”）的任何对冲协议；但前提是，任何贷款方与Bank of America，N.A.（或其任何关联公司）订立的任何对冲协议应自动被视为构成，并被指定为，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言的“担保对冲协议”。

“有担保净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的未偿合并有担保净债务与（b）借款人在该测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“担保债务”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》（如适用）中赋予该术语的含义。

 

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“有担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、各发行银行、有担保对冲协议的各对冲银行方、管理现金管理义务的协议的各现金管理银行方、补充行政代理人以及行政代理人根据第10.05条和第10.12条不时指定的各共同代理人或分代理人。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指以符合条件的证券化融资为标的的应收账款和证券化设施中惯常包含的任何其他资产及其收益。

“证券化费用”是指就发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用。

“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或系列交易，据此，借款人或其任何子公司可向（a）证券化子公司（在借款人或其任何子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在证券化子公司转让的情况下）出售、转让或以其他方式转让，或可授予对借款人或其任何子公司的任何证券化资产及其相关的任何资产的担保权益或留置权，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及借款人善意确定的与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的出卖人或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何主张的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“证券化子公司”是指借款人的全资子公司（或为从事借款人或借款人的任何子公司进行投资且借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人）除与借款人或其子公司的证券化资产融资、其所有收益以及与之相关的所有权利（或有及其他）、抵押品和其他资产相关的活动外，不从事任何活动，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，并由借款人的董事会或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司，及

（a）除另一证券化附属公司（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务的本金和利息除外）提供担保外，（i）由控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司担保的债务或任何其他债务（或有或其他）的任何部分，（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式向控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司（另一证券化附属公司除外）追索或承担义务，或（iii）以控股公司的任何财产或资产为标的，借款人或借款人的任何其他附属公司（另一证券化附属公司除外）直接或间接、或有或以其他方式令其满意，但根据标准证券化承诺除外；

 

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（b）除另一证券化附属公司外，控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司均未与其订立任何重要合同、协议、安排或谅解，但借款人合理地认为对控股公司、借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非借款人关联人士处获得的条款；和

（c）控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司（除另一证券化附属公司外）没有任何义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果；

同意由贷款方的任何关联机构（除另一贷款方或受限制的子公司外，除非第7.05条另有许可）的义务组成的证券化资产不应导致不遵守上述任何规定。

“担保协议”统称为贷款方（加拿大贷款方除外）签署的、基本上以附件 F形式存在的担保协议，连同根据第6.11节签署和交付的每份担保协议补充文件。

“担保协议补充”具有担保协议规定的含义。

“优先票据”是指（i）经修订的优先票据和（ii）交易所优先有担保票据。

“优先票据文件”指（i）经修订的优先票据文件和（ii）交易所优先有担保票据文件。

“优先票据契约”是指（i）经修订的优先票据契约和（ii）交易所优先担保票据契约。

“短期垫款”具有“负债”定义中规定的含义。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指每年0.10%。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。

“SOFRScheduled Unavailability Date”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SOFR继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人与其附属公司在综合基础上的资产的公允价值超过其在综合基础上的次级、或有或其他债务和负债，（b）该人与其附属公司在综合基础上的财产的当前公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对及到期时，（c）该等人在与其附属公司合并的基础上，能够在合并基础上支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债成为绝对及到期；及（d）该等人在与其附属公司合并的基础上，未从事或不打算从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。

 

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“SPAC”是指Conyers Park II Acquisition Corp.，一家特拉华州公司。

“SPC”具有第11.07（g）节规定的含义。

“特定ABL违约事件”是指根据第9.01（a）节、第9.01（b）（i）（a）节、第9.01（b）节（ii）节、第9.01（b）节（iii）节、第9.01（b）节（iii）节、第9.01（d）节（仅就第5.20节中作出的陈述和保证而言）和第9.01（f）节发生的违约事件。

“特定DDA”是指与贷方保持的任何DDA。

“特定股权出资”具有第8.02条规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第9.01（a）节发生的违约事件或根据第9.01（f）节发生的与借款人有关的违约事件。

“特定超额可用性”是指（a）该时间的超额可用性加上（b）该时间的抑制可用性（不得低于零）的总和；前提是抑制可用性在任何时间不得超过总承诺的2.5%。

“特定陈述”是指控股公司和借款人在第5.01（a）条（仅就组织存在而言）、第5.01（b）（ii）条、第5.02（a）条、第5.02（b）条（i）条、第5.04条、第5.13条、第5.16条、第5.17条和第5.18条中作出的陈述和保证。

“特定交易”是指借款人识别出的以下任何一种情况：（a）导致某人成为受限制子公司的交易或一系列相关交易，包括投资和收购交易，（b）[保留]，（c）导致受限制子公司不再是借款人子公司的任何交易或一系列相关交易，包括处置，（d）构成另一人的业务单位、业务范围或部门或设施的资产的任何收购或处置，（e）任何重大收购或处置，（f）借款人业务的任何重组，无论是通过合并、合并，合并或其他情况，（g）任何债务的发生或偿还（在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷额度下发生或偿还的债务除外），（h）任何限制性付款和（i）（i）保荐模式或（ii）由国家认可的会计师事务所编制并向行政代理人提供的与截止日期后完成的收购交易或其他投资有关的任何质量收益报告的类型的交易。

“特定交易调整”具有第1.08（c）节规定的含义。

“保荐人”指（a）由Leonard Green & Partners，L.P.、CVC Advisors（U.S.）Inc.或Bain Capital，LP管理或建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具或任何上述人士的任何关联公司或任何上述人士的任何直接或间接附属公司（或由任何该等人士共同管理或任何该等人士行使管治权的任何直接或间接附属公司）及（b）条款所指人士中的任何投资者（包括有限合伙人）于截止日期，并不时，直接或间接投资于控股公司或任何母公司（但在每种情况下，不包括上述任何投资组合公司）。

 

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“保荐模式”具有第3号修正案生效前本协议赋予该用语的含义。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司订立的在证券化融资中惯常的陈述、保证、契诺和赔偿。

“规定金额”是指，就任何信用证而言，在任何时间，在该时间可根据该信用证提取的总额（无论届时是否可以满足任何提取条件）。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体，其（a）拥有普通投票权的股权（仅因或有事项的发生而拥有该等权力的股权除外）选举该公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体的董事会多数成员在当时由该人拥有或（b）超过50.0%的股权在当时（直接或间接）由该人拥有。除非本协议另有说明，凡提及子公司，均指借款人的子公司。任何人不得被视为借款人的附属公司，除非借款人有能力控制该附属公司。

「附属公司担保人」或「附属贷款方」指根据贷款文件条款须为担保人的任何附属公司（除除外附属公司外）。

“继任借款人”具有第7.04（e）节规定的含义。

“继任者控股”指根据第7.04（a）（iii）条、第7.04（g）（i）条或第7.10（b）（ii）条（如适用）持有的任何继任者，连同该人的后续继任者和本协议允许的受让人。

“继承率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有所有贷款人总循环风险敞口超过66-2/3%的贷款人；但任何违约贷款人或不合格贷款人持有或持有的总循环风险敞口应被排除在外，以便在任何时候确定绝对多数贷款人。

“超级优先定期贷款”是指超级优先定期贷款信贷协议（于第3号修订生效日期生效）中定义的“定期贷款”。

“超级优先定期贷款行政代理人”指美国银行作为超级优先定期贷款信贷协议及其任何后续协议项下的行政代理人。

“超级优先定期贷款抵押代理人”是指美国银行，N.A.作为超级优先定期贷款协议及其任何后续协议下的抵押代理人。

“超级优先定期贷款信贷协议”指控股、借款人、贷款方、超级优先定期贷款行政代理人及超级优先定期贷款抵押代理人之间将于第3号修订生效日期订立的（i）定期贷款信贷协议，因为该等文件可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及（ii）任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票、契约或其他

 

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证明或管辖为再融资而招致的任何债务或其他融资便利条款的协议或文书（受限于此处规定的限制（包括通过参考截止日期ABL债权人间协议））全部或部分根据（x）第（i）条提及的信贷协议或（y）条任何后续超级优先定期贷款信贷协议项下的未偿债务和其他义务，除非该协议或文书明确规定，该协议或文书无意也不是本协议项下的超级优先定期贷款信贷协议。凡提述本协议项下的超级优先定期贷款信贷协议，均视为提述当时存在的任何超级优先定期贷款信贷协议。

“超级优先定期贷款文件”是指超级优先定期贷款信贷协议和超级优先定期贷款信贷协议中定义的其他“贷款文件”，因为每一份此类文件可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“超级优先定期贷款便利”是指超级优先定期贷款信贷协议（于第3号修订生效日期生效）中定义的任何“便利”。

“超级优先定期贷款义务”是指超级优先定期贷款信贷协议中定义的“义务”（于第3号修订生效日期生效）。

“补充行政代理人”和“补充行政代理人”具有第10.12（a）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.26（a）节规定的含义。

“抑制可用性”是指，借款基数超过总承诺的金额（如果为正值）。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“周转线贷款人”是指（i）Bank of America，N.A.以其作为本协议项下以美元计价的周转线贷款的周转线贷款人的身份，以及（ii）Bank of America，N.A.（通过其加拿大分行行事）以其作为本协议项下以加元计价的周转线贷款的周转线贷款人的身份，在每种情况下，连同其获准的继任者和以该身份的受让人。

“周转线贷款”是指周转线贷款人根据第2.03条向借款人提供的周转线贷款。

“Swing Line Loan Request”是指大体上以附件 A-4形式提出的Swing Line Loan Request，或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署的Swing Line Loan Request。

 

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「 Swing Line Note 」指不时修订、重列、补充或以其他方式修改的附件 B-2形式的承兑票据。

“Swing Line Sublimit”是指（a）40,000，000美元和（b）借款人和行政代理人可能不时同意的更高金额中的较大者。

“税”具有第3.01（a）节规定的含义。

“Term CORRA”是指，为根据其定义第（ii）款确定加拿大最优惠利率，在适用的确定日期，在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布的、等于基于CORRA的为期一个月的前瞻性期限利率的年利率；但如果按上述规定确定的Term CORRA永远低于0.0%，则Term CORRA应被视为0.0%。

“定期贷款”即超级优先定期贷款。

“期限优先担保物”是指交割日ABL债权人间协议中定义的“固定资产担保物”。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前公布，则定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上SOFR调整；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“终止条件”统称为（a）以现金全额支付义务（但（i）未主张索赔的或有赔偿义务除外，（二）有担保对冲协议项下的义务，即已作出对冲银行根据该协议可接受的替代安排，以及（三）现金管理义务）和（b）终止承诺以及本协议项下所有信用证的终止或到期（除非以相当于任何该等信用证最高可提取金额的103%的金额或以开证银行合理可接受的金额和/或方式以其他方式提供的担保或现金抵押）。

 

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任何时候有效的“测试期”是指借款人在该时间或之前结束的最近连续四个财政季度（作为一个会计期间），而该期间的每个季度或财政年度的财务报表都是可用的（可能是内部财务报表，除非本协议另有明确规定在合规证书中规定了测试期，在这种情况下，此类财务报表应已根据第6.01（a）或（b）节交付，用于该合规证书中规定的测试期）。测试期间可参照其最后一天（即‘12月31日St某一特定年份的测试期’是指借款人在12月31日结束的连续四个财政季度期间St该年度），而一个测试期间应视为在其最后一天结束。

“门槛金额”是指30,000，000美元。

“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并净债务与（b）借款人在该测试期间的合并调整后EBITDA的比率。

“循环承诺的总利用率”是指，截至任何确定日期，（i）为偿还任何已退还的周转额度贷款或偿还开证银行根据任何信用证提取的任何金额而作出的除循环贷款外的所有未偿还循环贷款的本金总额，但尚未如此适用，（ii）所有未偿还周转额度贷款的本金总额和（iii）信用证使用情况的总和。

“交易费用”是指控股公司或其任何子公司就交易所交易、本协议和其他贷款文件以及在此及由此设想的交易而招致或支付的任何费用或开支，包括其在任何期间的任何摊销，包括其在任何期间的任何摊销。

“交易”统称为现有定期贷款信贷融通下的初始定期贷款的融资、现有优先有担保票据契约下的票据发行、收到循环承诺和初始循环借款的融资、截止日期再融资、股权出资、收购完成，包括向被收购业务的股权持有人支付的与此相关的所有款项，以及交易费用的支付。

“库藏股权”具有第7.06（o）节规定的含义。

“信托基金账户”是指仅由信托基金组成的任何含有现金的账户。

“信托基金证书”是指借款人负责官员的证明，证明（a）被冻结账户中包含或持有的任何信托基金（工资和雇员福利付款除外，在每种情况下，属于酌情缴款性质）的类型和金额，（b）未能将此类信托基金汇给有权获得信托基金的人，可以合理地预期会导致对任何董事的个人、刑事或民事责任，任何贷款方或任何贷款方的任何子公司根据任何适用法律的高级职员或雇员，以及（c）（x）要求此类信托基金的义务在此类证书交付后10个营业日内到期应付，以及（y）任何适用的信托基金账户中的存款金额不足以支付此类款项。

 

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“信托基金”是指任何现金或现金等价物或其他投资财产，包括（a）用于或将用于向任何贷款方的雇员支付或为其利益支付工资和工资税以及其他雇员福利的资金，（b）用于或将用于支付所有需要收取、汇出或扣留的税款的资金（包括但不限于联邦、州、省和其他预扣税（包括雇主的份额））和（c）任何贷款方（i）代表另一人（控股公司或其任何子公司除外）持有的任何其他资金或（ii）作为另一人（控股公司或其任何子公司除外）的托管或受托人持有的任何其他资金。

“TSA”是指控股公司、借款人、作为“公司方”的控股公司的其他附属公司、协议的同意方（定义见其中）方以及协议的其他方于2026年2月6日签署的若干交易支持协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“TTM合并调整后EBITDA”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在备考基础上确定的最近一个测试期的合并调整后EBITDA。

“类”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币贷款或替代货币每日利率贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母实体而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母实体受本国管辖监管的国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命。

“无资金垫款/参与”是指（a）就行政代理人而言，向借款人提供的总额（如有）（i），前提是每个贷款人已向行政代理人提供该贷款人在第2.01（b）（ii）和（ii）条所设想的可向行政代理人提供的适用借款中所占份额，而相应的金额实际上不应由借款人退还给行政代理人或由任何此类贷款人提供给行政代理人；（b）就周转额度贷款人而言，总额（如有），任何循环贷款人未能向周转额度贷款人账户的行政代理人提供根据第2.03（c）和（c）节要求该贷款人就开证银行支付的任何金额的未偿还周转额度贷款，循环贷款人应未能根据第2.04（c）节向适用的开证银行提供金额的根据信用证提取的金额总额（如有）。

“统一商法典”是指统一商法典或其任何继承条款可能不时在纽约州生效或另一法域的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

 

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“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国贷款人”具有第3.01（e）节规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.26（a）节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（第107-56号公法标题III（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

（a）以（i）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额乘以（ii）从该日期至作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所得的产品的总和，乘以

（b）该等债项当时未偿还的本金额；

但为确定（i）任何许可再融资、（ii）正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的任何债务，或（iii）为产生任何其他债务（在任何此类情况下为“适用债务”）而进行的任何定期贷款的加权平均到期期限，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换、延期或发生日期之前对该等适用债务作出的任何摊销付款或其他预付款（包括任何预付款对剩余预定摊销的影响）的影响，应不予考虑。

“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未偿股权（除（a）董事的合格股份和（b）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资子公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指借款人、任何担保人、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人。

 

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“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是指该贷款文件的任何特定条款。

（ii）本协议中凡提述某项附件、附表、第（1）条、款、款或子款，是指（a）本协议中适当的附件或附表，或第（1）条、款、款或子款，或（b）在本协议中不存在此类提述的范围内，是指出现此类提述的贷款文件。

（iii）“包括”一词是以身作则，而非限定。

（iv）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论是否以实物或电子形式证明。

（v）“许可的”与“未被禁止的”为同义词，贷款单证条款未明确禁止的交易，视为贷款单证允许的交易；

（vi）“商业上合理的努力”一语不得要求向任何第三方支付费用或其他金额或贷款方（或关联公司）在其正常业务过程之外产生任何费用或责任；

（vii）就贷款方作出的决定而使用的“善意”一语，系指该等决定是在审慎行使其商业判断时作出的，如以书面（合理详细地）向行政代理人及贷款人作出充分披露，而该行政代理人或规定的贷款人均未在向行政代理人及贷款人作出该等披露后十五（15）个营业日内反对该等确定，则须当作是结论性的；

（viii）在计算从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”；和

（ix）“持续”一词是指，就违约或违约事件而言，尚未得到纠正（包括通过履行）或豁免。

 

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（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）（“分立”）而言，如果（a）任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后继人，以及（b）任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

（e）就位于魁北克省或由任何抵押契据（或任何其他贷款文件）抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或构造可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，（i）“个人财产”应被视为包括“动产”，（ii）“不动产”或“不动产”应被视为包括“不动产”，（iii）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（iv）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（v）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押”、“优先债权”和“决议条款”，（vi）凡提述根据UCC或PPSA进行备案、注册或记录，均应视为包括根据魁北克民法典进行的发布，凡提述“融资报表”，均应视为包括提述根据魁北克民法典进行的发布申请，（vii）凡提述“完善”或“完善”的留置权，均应视为包括提述针对第三方的“可对抗”或“设置”的留置权，（viii）任何“冲销权”、“冲销权”或类似表述均应视为包括“受偿权”，（ix）“货物”应被视为包括除动产票据、所有权单证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（x）“代理人”应被视为包括“强制令”，（xi）“施工留置权”应被视为包括“法定抵押物”，（xii）“共同和若干”应被视为包括“共同的”，（xiii）“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或重大过失”，（xiv）“实益所有权”应被视为包括“代他人所有权为强制令”，（xv）“役权”应被视为包括“地役权”，（xvi）“优先权”应被视为包括“在先债权”，（xvii）“勘察”应视为包括“地点和平面图证明”，（xviii）“费用简单所有权”应视为包括“绝对所有权”，（xix）“止赎”应视为包括“行使抵押权”，（xx）“租赁”应视为包括“租赁”（cr é dit-bail）。双方确认，他们希望本协议和与本协议所设想的交易有关的任何其他文件仅以英文起草（任何适用法律要求使用另一种语文的情况除外），并且根据本协议所设想的或与之有关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les parties aux pr é sentes confirment que c‘est leur volont é que cette convention et les autres documents de cr é dit soient r é dig é s en anglais seulement et que tous les documents，y compris tous avis，envisag é s par cette convention et les autres documents peuvent ê tre r é dig é s en anglais seulement（sauf si une autre langue est requise en vertu d’une loi applicable）。

第1.03节会计财务术语；会计期间；公允市场价值的确定。此处未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或此类术语的组成部分，在GAAP定义此类术语或此类术语的组成部分的范围内，应按照GAAP进行解释。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则该术语应由借款人善意计算。除非上下文表明

 

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否则，凡提及“财政年度”，均指借款人截至12月31日的财政年度，凡提及“财政季度”，均指借款人截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的财政季度。贷款文件项下公平市场价值的所有确定均应由借款人善意作出，如果该确定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该确定对于贷款文件项下的所有目的或与义务相关的所有目的均应是结论性的。

第1.04节四舍五入。为允许根据本协议采取特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果记入比此处表示该比率的小数点位数多一位小数点后一位（“适用的小数点位”），并将结果向上或向下四舍五入到适用的小数点后一位来计算。

第1.05节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改（包括通过修订和/或放弃的方式）；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法规和监管规定。

第1.06节每日一次。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

第1.07款利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第1.08节备考计算；有限条件交易；篮子和比率合规。

（a）尽管本条另有相反规定，第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率、总净杠杆比率及固定费用覆盖率须按本条第1.08条订明的方式计算；但即使本条第1.08条（b）、（c）或（d）条另有相反规定，在为第8.01条的目的计算固定费用覆盖率时，在适用的测试期间结束后发生的本条第1.08条所述事件，不得给予形式上的效力。

 

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（b）为计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和固定费用覆盖率，借款人确定的（i）在适用的测试期内或（ii）在该测试期之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的特定交易，应在假定所有该等特定交易（以及可归因于任何特定交易的合并调整后EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）发生在适用的测试期的第一天的情况下，按备考基础计算。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，须已完成由借款人确定的任何根据本条第1.08款须予调整的指明交易，则须根据本条第1.08款计算第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率、总净杠杆比率及固定费用覆盖率，以给予其形式上的影响。

（c）凡拟对属于许可收购或其他收购交易的特定交易给予形式上的效力，则形式上的计算应由一名负责官员善意作出，为免生疑问，可包括成本节约、运营费用减少的数额；协同增效作用、借款人善意预计将因所采取的特定行动而实现的贷款方将支付或收到的数额的重大变化，承诺采取或预期采取的措施（按备考基础计算，如同在该测试期的第一天已实现的金额，并且如同在该期间的整个期间实现了任何此类成本节约、运营费用减少和协同增效），扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益的金额（此类金额，“特定交易调整”）；但前提是（i）此类特定交易调整在借款人的善意判断中是合理可识别和可量化的，（ii）采取此类行动，承诺不迟于该指明交易日期后二十四个月采取或预期采取的措施，以及（iii）不得根据本（c）条包括任何金额，只要与任何测试期间的合并调整后EBITDA计算中以其他方式包括的任何金额重复，无论是通过备考调整还是其他方式。

（d）如借款人或任何受限制附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或消灭）计算第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率、总净杠杆比率和固定费用覆盖率（视情况而定）所包括的任何债务（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的而在任何循环信贷额度下产生或偿还的债务），（i）在适用的测试期内或（ii）在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则应在规定的范围内计算第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率、总净杠杆比率和固定费用覆盖率，从而对该债务的发生或偿还产生形式上的影响，犹如同样的情况发生在有关杠杆比率的适用测试期的最后一天或有关固定费用覆盖率的此类测试期的第一天。

（e）尽管本协议或任何贷款文件有任何相反的规定

 

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（i）借款人可在任何拟议交易发生时依赖本协议项下的一个以上篮子或例外（包括基于比率和非基于比率的篮子和例外，包括部分依赖于共同允许整个拟议交易的不同篮子），借款人可在以后任何时间全权酌情以符合该较晚时间本协议项下可用篮子和例外的任何方式对该交易（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类（但就债务和留置权的重新分类而言，任何此类重新分类应以适用的第7.01和7.03节的参数为准）；

（ii）除非借款人另有选择，如借款人或其受限制的附属公司与任何交易或一系列该等相关交易有关（a）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资或偿还任何债务或根据基于比率的篮子或在基于比率的篮子允许的情况下采取任何其他行动，及（b）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资或偿还任何债务或在非基于比率的篮子下采取任何其他行动（须在上述（a）条所述事件的五个营业日内发生），然后，将就适用的基于比率的篮子下的任何此类行动计算适用的比率，而不考虑在此类非基于比率的篮子下就此类交易或一系列相关交易作出的任何此类行动；

（iii）如借款人或其受限制的附属公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可选择在首次收到有关的承诺之日确定该债务融资（包括不时产生债务和与此有关的留置权）是否符合本协议和彼此的贷款文件，前提是该融资的全部金额在该日期发生（并授予任何适用的留置权），在这种情况下，该承诺金额此后可全部或部分借入或再借出，不时在不进一步遵守贷款文件的情况下，代替在随后的任何日期（包括根据此类融资产生债务的任何日期）确定此类遵守情况；但在每种情况下，任何基于此类比率的篮子的任何未来计算应仅包括截至该确定日期已借入和未偿还的金额；和

（iv）如借款人或任何受限制附属公司在以比率为基础的篮子下产生债务，则该等以比率为基础的篮子（连同与此有关而使用的任何其他以比率为基础的篮子，包括就其他债务、留置权、处分、投资、受限制付款或就初级融资而付款）的计算将不包括该等债务的现金收益以作净额结算用途（即，此类现金收益不应根据此类术语定义的（b）条减少借款人的合并净债务或合并有担保净债务）；但此类收益的实际应用可能会减少债务，以确定是否符合任何适用的比率。

（f）尽管本协议或任何贷款文件有任何相反的规定，当

（i）计算与产生债务、设定留置权、作出任何处置、作出投资、作出受限制付款、指定附属公司为受限制或不受限制、偿还债务或为任何其他目的有关的任何适用比率，

（ii）确定任何陈述或保证的准确性，

（iii）确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由任何行动导致，或

 

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（iv）确定符合任何行动或交易的任何其他先决条件；

在与有限条件收购有关的第（i）至（iv）条的每一情况下，该比率的确定日期、该等陈述或保证的准确性（但考虑到其中指明的任何较早日期），无论任何违约或违约事件是否已经发生、是否仍在继续或将由此导致，或任何其他先决条件的满足，均应由借款人选择（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，“LCA选择”），被视为就该等有限条件收购订立最终协议的日期（“LCA测试日期”）。如果在该等有限条件收购生效后的备考基础上，以及与此相关将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），该等比率、陈述和保证、不存在违约、先决条件的满足和其他规定的计算如同该等有限条件收购或其他交易已在可获得财务报表的LCA测试日期之前结束的最近一个测试期开始时发生，借款人本可以在相关的LCA测试日期按照适用的比率或其他规定采取此类行动，则此类规定应被视为已得到遵守，除非特定的违约事件在此类有限条件收购完成之日仍在继续。为免生疑问，（i）如任何该等比率、陈述和保证、不存在违约、满足先决条件或其他规定因该等比率波动（包括由于综合经调整EBITDA波动）、事实和情况的变化或在相关有限条件收购完成时或之前的其他规定而超出或违反，则该等比率、陈述和保证、不存在违约、满足先决条件和其他规定将不会被视为已超过、违反，或仅为确定有限条件收购和任何相关交易是否在本协议下被允许以及（ii）在完成此类有限条件收购或相关特定交易时，不应测试此类比率和对此类条件的遵守情况。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就任何其他指明交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算或在相关的LCA测试日期或之后以及在该等有限条件收购完成之日或该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）已完成的情况下，按备考基准计算。尽管有上述规定，（i）就要求满足付款条件的本协议允许的任何交易而言，借款人将被要求在该交易发生之日遵守超额可用性要求（但为免生疑问，“付款条件”定义的第（i）条或在LCA测试日期满足的与固定费用覆盖率有关的任何要求，前提是借款人应已就该交易作出LCA选择）“付款条件”的定义中规定，无论借款人是否已就该交易作出LCA选择，以及（ii）就任何信贷延期作出选择，循环承诺的使用总额不得超过该信贷延期日期的额度上限（根据第2.02条规定的情况除外）。

（g）为计算准许比率债务和第7.01（i）条（包括为第7.03（l）（ii）条的目的），“紧接发生此种债务之前”一语应被解释为仅适用于在作出此种确定时，在发生此种债务和/或留置权（以及任何相关的准许投资，如适用）的备考基础上，（i）第一留置权净杠杆比率将大于截止日期的第一留置权净杠杆比率减去1.00至1.00，（ii）有担保净杠杆比率将大于截止日期有担保净杠杆比率减去0.25至1.00或（iii）总净杠杆比率将大于截止日期总净杠杆比率（如适用）。

 

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（h）为确定任何债务的到期日，受习惯条件（由借款人善意确定，包括要求不付款或发生违约破产事件的条件）约束的过桥贷款将自动延长为、转换为或要求交换为永久再融资，应被视为到期日如此延长、转换或交换。

第1.09节货币等价物一般。

（a）贷款文件项下的任何违约或违约事件，不得仅因任何适用行动（包括任何产生留置权或债务或作出投资）的时间后发生的货币兑换率变化而被视为已发生，只要该行动（包括任何产生留置权或债务或作出投资）在作出时根据本协议是被允许的。

（b）就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否遵守以美元表示的金额，或通过参考以美元表示的金额确定，则任何必要的货币换算应以借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率为基础，在每种情况下，在紧接此类交易或确定日期之前的营业日生效（受以下（c）和（d）条的限制），且不受随后汇率波动的影响；但，应根据第2.23节确定任何美元金额。

（c）为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的等值美元本金金额，在发生该债务之日（如为定期债务，或首次承诺，如为循环信用债务）（或在选择LCA的情况下，在适用的LCA测试日期），应根据该债务发生之日的有效汇率计算；但如发生该债务是为了以外币计价的其他债务再融资，且如果按再融资之日有效的汇率计算，此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要如此再融资的此类债务的本金金额不超过正在再融资的此类债务的本金金额，则应视为未超过此类以美元计价的限制；此外，任何美元金额的确定应根据第2.23节进行。尽管有上述规定，为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据该再融资之日有效的汇率计算本金。

（d）为确定第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率、总净杠杆比率和固定费用覆盖率，包括计算此类比率时的综合调整后EBITDA，所有以美元以外货币计值的金额将按借款人在进行此类计量的适用测试期间的综合财务报表中反映的与此相关的有效汇率（包括测试任何财务维持契约）转换为用于任何目的的美元，并将反映货币换算影响，根据公认会计原则确定的在确定此类债务的等值美元之日生效的适用货币的货币兑换风险根据本协议允许的对冲协议。

 

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（e）除非另有明确规定，贷款文件中所有提及的贷款、信用证、债务、借款基础部分和其他金额均应以美元计价。贷款单据下以美元以外货币计价或报告的任何金额的美元金额，由行政代理人根据现行汇率逐日确定。借款人应当以贷款方开具发票的货币或者贷款方财务记录显示的货币向行政代理人报告借款基础成分，除另有明确规定外，借款人应当以美元交付财务报表和计算财务契约。尽管本文中有任何相反的规定，如果任何债务是以美元以外的货币提供资金并明确计价的，则借款人应以该其他货币偿还该债务。

第1.10节共同借款人。尽管本文另有相反规定，借款人在提前15个工作日向行政代理人发出书面通知（或经行政代理人合理同意的较短期限）后，可通过书面选择行政代理人的方式，促使在截止日期当日或之后的任何贷款方成为借款人（每一此类贷款方，即“共同借款人”，以及与借款人一起，“共同借款人”）在本协议项下的每项便利下以共同和若干基础（该日期，“共同借款人生效日期”）；但该贷款方应（i）在形式和实质上执行本协议的合并协议，使承担共同借款人在本协议项下所有义务的行政代理人合理满意，（ii）在该共同借款人生效日期前至少三个工作日，向行政代理人和贷款人提供美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》Title III，这应由行政代理人在完成合并前至少10个工作日以书面合理要求，（iii）向行政代理人和贷款人提供，如果该贷款方符合受益所有权条例规定的“法律实体客户”资格，则提供受益所有权证明，以及（iv）是借款人全资拥有的境内子公司担保人。放款人在此不可撤销地授权行政代理人对本协议或任何其他贷款文件进行必要或适当的任何修订，以便根据本条1.10和此类技术性修订，以及就本协议有关借款人税收的条款进行的其他习惯性修订，在每种情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见可能必要或适当。

在共同借款人签署并交付本协议的合并协议且经行政代理人会签后，各共同借款人同意对彼此共同借款人在本协议项下就个别批次的任何类别贷款所承担的义务承担连带责任，包括在个别批次基础上支付所有贷款的本金和利息、支付与信用证有关的欠款以及支付费用和赔偿以及偿还成本和费用。各共同借款方在本协议项下为行政代理人、担保物代理人和出借人提供的财务便利、为各共同借款方直接和间接的互惠利益以及为各共同借款方对其各自义务承担连带责任的承诺的考虑下，均在本协议项下承担连带责任。各共同借款人共同和个别地，在此不可撤销地无条件地接受，作为共同债务人，与其他共同借款人就所有债务的支付和履行承担连带责任，本协议各方的意图是，所有债务均为所有共同借款人的连带义务，彼此之间没有优先权或区别。如任何共同借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，或未能按照该等债务的条款履行任何该等债务，则在每一此种情况下，彼此借款人将就该等债务支付或履行该等债务。各共同借款人进一步约定，借款人将作为此类共同借款人的代理人进行行政、

 

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机械，以及本协议中的通知条款和任何其他贷款文件以及贷款人和行政代理人特此同意，每个共同借款人在贷款文件下将享有如同其是借款人一样的权利，并且就本协议条款下的任何其他目的，包括肯定和否定契诺，每个此类共同借款人将被视为受限制的子公司，即子公司担保人。

第二条

承诺和借款

第2.01款循环贷款。

（a）循环贷款承诺。在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意在任何营业日不时以美元和/或任何替代货币（“循环贷款”）向借款人提供循环贷款，总额（在替代货币的情况下以美元金额表示）不超过但不超过该贷款人的循环承诺；但在任何情况下，在任何循环贷款生效后，循环承诺的使用总额不得超过额度上限。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下（包括行政代理人有权根据第2.02节的条款自行决定进行保护性垫款），根据第2.01（a）节借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借出。各贷款人的循环承诺应于循环承诺终止日期届满，所有循环贷款及本协议项下就循环贷款及循环承诺所欠的所有其他款项应不迟于该日期全额支付。

（b）循环贷款的借款机制。

（i）在不违反第4.01（a）（i）条的规定下，如循环贷款只在截止日期借款，则须遵守第4.02（c）条的规定，如互相借用循环贷款，则每次借用循环贷款须在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，而该通知只能以书面形式发出（每次周转额度贷款借款请求均须按照第2.03条提出）。行政代理人必须在不迟于（a）下午1：00（纽约市时间）任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的借款请求日期前三个工作日收到每份此类通知，以及（b）下午1：00（纽约市时间）任何基准利率贷款的借款请求日期前一个工作日收到每份此类通知；但此类通知可能以截止日期或第2号修正案生效日期的发生、借款人交付借款基础证书的商业上合理的努力为条件，或者，就任何增量融资而言，预期将发生的与此种增量融资有关的任何交易的发生；此外，条件是，如果借款人希望请求定期SOFR贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个或六个月的期限，行政代理人必须在所请求的此类借款、转换或延续日期的四个工作日之前的上午11：00之前收到适用的通知，据此，行政代理人应将此种请求及时通知适当的出借人，并确定所请求的利息期是否为所有人所接受。不迟于上午11时，即此类借款、转换或续贷请求日期的三个营业日之前，行政代理人应通知借款人（可电话通知）请求的利息期是否已得到所有出借人的同意。借款人根据本条第2.01（b）款发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。定期SOFR贷款或替代货币贷款的每笔借款，在定期SOFR贷款的情况下，本金金额应为（a）500,000美元或超过100,000美元的整倍，而（b）金额为500,000美元或a

 

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在以任何替代货币计价的替代货币贷款的情况下，超过100,000美元的整数倍。每次借入基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知应指明（1）借款人正在请求循环贷款借款，（2）请求借款的日期（应为营业日），（3）拟借入的循环贷款本金金额，（4）拟借入的循环贷款类型，（5）就任何定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，循环贷款的币种应为美元或替代货币；但借款人应根据第11.02条向行政代理人交付任何指定替代货币的请求，行政代理人最迟于上午11时（纽约市时间）至少提前15个营业日收到根据本协议提议以替代货币（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及与信用证有关的任何此类请求，则由适用的开证银行自行决定）和（6）（如适用）与之相关的利息期的持续时间。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款或以加元计价的替代货币每日利率贷款。如果借款人未在承诺贷款通知中指明循环贷款的类型，则（x）在以美元计价的循环贷款的情况下，适用的循环贷款应作为基准利率贷款发放；（y）在以替代货币计价的循环贷款的情况下，适用的循环贷款应作为利率期限为一个月的替代货币定期利率贷款发放。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期，则借款人将被视为指定了一个月的利息期。

（二）可能同时有一种以上类型的借款未偿还：但根据本协议在任何时候未偿还的定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的利息期总数应符合第2.10（g）节的规定。

（iii）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的循环贷款的按比例份额的金额通知每个贷款人。在每笔借款的情况下，每个适当的贷款人应不迟于下午1：00（纽约市时间），在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，在行政代理人办公室以当天资金向行政代理人提供其循环贷款的金额。在满足第4.02条规定的适用条件后（或如果此类借款在截止日期，即第4.01条），行政代理人应将如此收到的所有资金提供给借款人（或在借款人根据下文（b）条指示的范围内，代借款人向附属担保人）以行政代理人收到的类似款项，方式是（a）将该款项的数额记入该行政代理人账簿上的借款人账户，或（b）将该款项电汇至借款人或附属担保人的账户，在每种情况下，均按照借款人向该行政代理人提供的指示（并为其合理接受）（条件是，尽管有任何相反的规定，在电汇此类资金至附属担保人账户的范围内，借款人应在此类借款的承诺贷款通知中列出该附属担保人的适用账户和电汇指示）；但前提是，如果在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的以美元计价的周转额度贷款或未偿还的偿还义务，则此类借款的收益应首先用于全额支付任何此类偿还义务，其次，向上述规定的借款人全额支付以美元计价的任何此类周转额度贷款和第三。

（iv）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的循环贷款，并不免除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其循环贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的循环贷款负责。

 

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第2.02款保护性进展。

（a）在符合下述限制的情况下（尽管第4.02条另有相反规定），行政代理人获借款人及贷款人授权，不时由行政代理人行使其商业上合理的判断（但无须承担任何义务），在第4.02条所列任何先决条件未获满足或放弃的任何时间，代表所有贷款人向借款人提供以美元计价的循环贷款，而行政代理人在其许可的酌处权下，认为有必要或可取（i）保全或保护抵押品或其任何部分，（ii）提高偿还循环贷款和其他债务的可能性或使其数额最大化，或（iii）支付根据本协议条款应由借款人收取或要求由借款人支付的任何其他款项，包括支付可偿还的费用（包括第11.04节所述的成本、费用和开支）和其他款项，在每种情况下，在贷款文件（每笔此种循环贷款，“保护性垫款”）项下到期应付（且借款人（善意行事）没有争议）的范围内。任何保护性垫款的本金数额可能会导致循环承付款项的使用总额超过借款基数；但不得进行保护性垫款，前提是在该保护性垫款生效后（连同任何未偿还的保护性垫款的未偿还本金数额），本协议项下未偿还的保护性垫款本金总额将超过在该提议的保护性垫款之日确定的借款基数的10.0%；此外，前提是，循环风险敞口总额不得超过当时有效的循环承诺总额。每一笔保护性垫款应由担保物内和担保物内以行政代理人为受益人的留置权担保，并构成本协议项下的义务。代理人作出保护性垫款的授权，可随时被规定的出借人撤销。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。在任何一种情况下进行保护性垫款，不得责成行政代理人在任何其他情况下进行保护性垫款。在第4.02条规定的先决条件已获满足或放弃的任何时间（无论如何不少于每周），行政代理人可要求贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理人可以要求贷款人为其第2.04（b）节所述的风险参与提供资金。每笔保护性垫款应为基准利率贷款。

（b）在行政代理人作出保护性垫款时（不论是在违约或违约事件发生之前或之后），每一贷款人应被视为在无追索权或保证的情况下无条件和不可撤销地从行政代理人购买了不分割的权益，并按其按比例份额参与了该保护性垫款。自任何贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何保护性垫款提供资金之日（如有）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该行政代理人就该保护性垫款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益（如有）的按比例分配的该贷款人的份额。

第2.03款周转线路贷款。

（a）周转额度贷款。在符合本文所列条款和条件的情况下，周转额度贷款人依据本节2.03中规定的循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日不时向借款人提供以美元或加元计价的周转额度贷款，本金总额在任何时候均不得超过周转额度分限额的未偿还金额；但在任何周转额度贷款生效后，（i）循环承诺的使用总额不得超过额度上限，

 

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（ii）任何循环贷款人的循环承诺的使用总额不得超过该贷款人的循环承诺，（iii）所有周转额度贷款的未偿还本金总额不得超过周转额度分限额，以及（iv）所有以加元计价的周转额度贷款的未偿还本金总额不得超过25,000，000美元；但此外，周转额度贷款人不得被要求提供周转额度贷款以对未偿还的周转额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借周转额度贷款。在周转线贷款人作出以美元计价的周转额度贷款后，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向周转线贷款人购买参与该周转额度贷款的金额等于该循环贷款人在该周转额度贷款金额中的按比例份额。

（b）周转线路贷款的借款机制。每笔周转线贷款借款应在借款人向周转线贷款人发出不可撤销通知后进行。每份此类通知可通过以下方式发出：（a）电话，或（b）周转线路贷款请求；但借款人的任何电话通知必须立即通过交付周转线路贷款人和周转线路贷款请求的行政代理人予以确认。每一笔此种周转额度贷款请求必须在所请求的周转额度贷款借款之日中午12：00（纽约市时间）之前由周转额度贷款人和行政代理人收到，并且此种通知应指明（i）借款金额，其最低本金金额应为100,000美元或超过25,000美元的整数倍（如果是以加元计价的周转额度贷款，则为100,000加元或超过25,000加元的整数倍），及（ii）该周转额度贷款借款的日期（须为营业日）。周转线贷款人收到该通知后，周转线贷款人将立即与行政代理人确认，该行政代理人也收到了该通知，如果没有收到，周转线贷款人将通知行政代理人其内容。除非周转线路贷款人在该请求的借款日（a）下午2：00（纽约市时间）之前收到行政代理人的通知（包括应要求的贷款人的请求），指示周转线路贷款人不因第2.03（a）或（b）节第一句中规定的限制而进行该周转线路贷款，即第4.02节中规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，那么，在符合此处规定的条款和条件的情况下，周转线贷款人应按照向周转线贷款人提供的指示（并为其合理接受）以电汇方式向借款人提供每笔周转线贷款，不迟于所要求的周转线贷款日期下午3：00（纽约市时间）（该指示可包括长期付款指示，该指示可由借款人不时更新，但除非周转线贷款人另有约定，任何此类更新应在向周转线贷款人提供此类更新之日的紧接后的营业日之前生效）。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转线贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情决定权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转线贷款人代表其如此请求）要求每个循环贷款人提供循环贷款，该循环贷款是基准利率贷款，金额等于该贷款人在当时未偿还的周转线贷款人提供的以美元计价的周转线贷款金额中的按比例份额（“已退还的周转线贷款”）。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知），并应按照（包括关于事先通知要求）第2.03（b）节的要求提出，而不考虑其中规定的最低限度和倍数，但须遵守未使用的循环承付款项总额和第4.02节规定的条件。周转线贷款人向行政代理人送达承诺借款通知书后，应当及时向借款人提供该承诺借款通知书副本。每个循环贷款人应立即向行政代理人提供相当于其在该承诺贷款通知中指定金额的按比例份额的金额

 

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不迟于该承诺贷款通知规定的当天下午1：00（纽约市时间）在行政代理人办公室为周转额度贷款人的账户提供可用资金（并且行政代理人可以就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押），据此，在符合第2.03（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了一笔循环贷款，即该数额的基本利率贷款。

（ii）如因任何理由，任何以美元计值的周转额度贷款不能根据第2.03（c）（i）条以此种循环贷款借款再融资，本文件所述周转额度贷款人提交的属于基准利率贷款的循环贷款请求，应被视为周转额度贷款人的请求，即每个循环贷款人为其参与相关周转额度贷款提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.03（c）（i）节为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。行政代理人应在该周的最后一个营业日将根据本条第（ii）款在该周资助的任何周转额度贷款的任何参与通知借款人，其后，就该周转额度贷款（在该资助参与的范围内）的付款应为贷款人的利益而不是向周转额度贷款人支付给行政代理人。

（iii）如任何循环贷款人未能在第2.03（c）（i）或（ii）条所指明的时间前向该循环贷款人的帐户的行政代理人提供依据本条第2.03（c）条前述条文规定须由该循环贷款人支付的任何款项，则该循环贷款人（透过该行政代理人行事）有权按要求向该循环贷款人追讨款项，自要求支付此类款项之日起至该周转额度贷款人立即可获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和周转额度贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转额度贷款人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环贷款借款中或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）。（通过行政代理人）向任何循环贷款人提交的关于根据本条款（iii）项下的任何欠款的周转线贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每名循环贷款人根据本条第2.03（c）款作出循环贷款或购买以美元计值的周转额度贷款并为其提供资金参与的义务，均为绝对无条件的，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；条件是每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环贷款的义务受第4.02款规定的条件限制；此外，但为免生疑问，第4.02款规定的条件不适用于根据本条第2.03（c）款购买或资助参与。任何此类参与资助均不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转线路贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环贷款人购买以美元计价的周转额度贷款的参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将立即将该循环贷款人在该付款中的按比例份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环贷款人参与获得资金的期间）以周转额度贷款人收到的相同资金汇出，行政代理人收到的任何此类款项将由行政代理人汇给循环贷款人，循环贷款人应根据第2.03（c）（ii）节为其参与提供资金，但以其在其中的利益为限。

 

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（ii）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在第11.06条所述的任何情况下（包括依据周转线贷款人以其合理酌情权订立的任何结算）退还，则每名循环贷款人须按行政代理人的要求向该周转线贷款人支付其按比例所占的份额，加上自该要求之日起至该金额按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率返还之日的利息。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。回转线贷款人应负责就回转线贷款人所作回转线贷款的利息向借款人开具发票。在每个循环贷款人根据本条第2.03款为其作为基本利率贷款或参与的循环贷款提供资金，以再融资该贷款人在由周转额度贷款人提供的以美元计价的任何周转额度贷款中的按比例份额之前，该贷款人在其份额方面的利息应完全由周转额度贷款人承担。在任何时候，任何以加元计价的周转线贷款的利息应完全由周转线贷款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。除本文另有明确规定外，借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

第2.04节信用证的签发和购买其中的参与。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本条所列条款和条件的情况下，（a）每一开证银行依据本条第2.04款所列循环贷款人的协议，不时在循环承诺期内的任何营业日（循环承诺终止日期前第五个营业日或之前）同意，为借款人或受限制子公司的账户开立信用证（但为任何受限制子公司的利益开立的任何信用证应为借款人的账户开立但该信用证应表明其正在为该受限制子公司的利益开立）并修订、续期或延长其先前签发的信用证，根据第2.04（b）和（2）节兑现信用证项下的提款；以及（b）循环贷款人各自同意参与该等信用证及其项下的任何提款；但如果截至该信用证延期之日，（1）循环承诺的使用总额将超过额度上限，（2）任何循环贷款人的循环承诺的使用总额将超过该贷款人的循环承诺，则开证银行没有义务进行任何信用证延期，（3）信用证使用将超过信用证分限额或（4）就该开证行所签发的信用证使用信用证将超过该开证行的信用证金额占信用证分限额的百分比。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

 

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（ii）在以下情况下，开证银行不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，藉其条款看来，须禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或任何对该开证行有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该开证行不这样做，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议另获补偿），或须向该开证行施加任何在截止日期并不适用且该开证行善意认为对其具有重要意义的未获补偿的损失、成本或费用（该开证行未根据本协议另获补偿）；

（b）签发该等信用证将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策；

（c）除行政代理人及该开证银行另有约定外，该信用证的初始声明金额低于10,000美元；

（d）该等信用证须以美元以外的货币计值，如获该开证银行同意，则须以替代货币计值；

（e）该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文；及

（f）任何循环贷款人在此时是违约贷款人，除非该发行银行已订立安排，包括依据第2.19（a）（iii）条重新分配该贷款人在未偿信用证债务中的按比例份额或交付现金抵押品，信纳该开证行（全权酌情决定）与借款人或该贷款人消除该开证行因当时建议发行的信用证或该开证行具有实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的与该贷款人有关的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.19（a）（iii）条后），由其全权酌情决定。

（iii）如（a）该开证行在该时间没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对其提出的修订，则任何开证行均无义务修订或延长任何信用证。

（iv）除非根据适用的开证银行合理可接受的安排进行现金抵押或支持，否则每份备用信用证应于（a）该等信用证签发日期后十二个月的日期（或，如属任何自动续展信用证，则为该等信用证当时的到期日的十二个月后的日期）及（b）该信用证的到期日（除非已订立令开证银行合理满意的安排）中较早者的营业时间结束时或之前到期。

 

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（b）信用证签发和修改程序；汽车续期信用证。

（i）每份信用证须根据借款人以信用证申请形式交付适用的开证银行的不可撤销请求（连同一份副本交给行政代理人）而发出或修订（视属何情况而定），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。适用的开证银行和行政代理人必须在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少五个工作日（或适用的开证银行和行政代理人在特定情况下自行决定可能约定的较短期限）之前，在下午2：00（纽约市时间）收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，此种信用证申请应在形式和细节上指明适用的开证银行合理满意的（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）名称及其受益人的地址；（e）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的计价货币（必须是美元，或如经该开证银行批准，则必须是一种替代货币），以及（h）适用的开证银行可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，信用证申请须在格式及详情上指明（1）将予修订的信用证；（2）其建议修订日期（须为一个营业日）；及（3）建议修订的性质。此外，借款人应向适用的开证银行和行政代理人提供适用的开证银行或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的开证行将迅速与行政代理人确认，行政代理人已从借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，则适用的开证行将向行政代理人提供其副本。适用的开证行在收到行政代理人关于所请求的签发或修改是根据本协议条款允许的确认后，则在符合本协议规定的条款和条件的情况下，该开证行应在请求的日期为借款人的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的开证银行购买该信用证的参与，金额等于该贷款人在该信用证金额中的按比例份额。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中要求备用信用证，则适用的开证银行可在其合理酌情决定权下，同意签发附有自动续期条款的备用信用证（每份，一份“自动续展信用证”）；但任何该等自动续展信用证应允许该开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等续展，方法是在该信用证签发时约定的每一该十二个月期间（“不续展通知日期”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非适用的开证行另有指示，借款人不得被要求向该开证行提出任何此类展期的具体请求。自动续展信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的开证银行允许在任何时间将该信用证续期至不迟于该信用证的到期日至到期日；但条件是，任何开证银行均不得（a）允许任何该等续期，前提是（1）该开证银行已确定当时不允许其签发该等信用证

 

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根据本协议条款（因第2.04（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）或（2）以经续期形式提供的信贷已于不续期通知日期前三十（30）天当日或之前接获行政代理人发出的书面通知，表示规定贷款人已选择不准许该等续期，或（b）如其已于不续期通知日期前三十（30）天当日或之前接获行政代理人发出的书面通知，则有义务准许该等续期，任何循环贷款人或第4.02节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足的借款人，并在每一种此类情况下指示适用的发行银行不允许此类展期。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，适用的开证银行亦将迅速向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）适用的开证银行在收到任何信用证的受益人关于根据该信用证提款的任何通知后，应将通知通知通知借款人及其行政代理人，而该开证银行应在收到通知后的合理时间内，审查看来是根据该信用证提出的付款要求的所有单证。如果开证行将该开证行根据信用证支付的任何款项通知借款人，则借款人应不迟于下一个营业日下午3：00（纽约市时间，如果是美元或加元的提款，或伦敦时间，如果是替代货币的提款）向该开证行偿还相当于该提款金额的款项。如果借款人未能在该时间之前如此偿还该开证行，则该开证行应将此种失败及时通知行政代理人，行政代理人此后应迅速将该付款日期、未偿还提款的金额（在替代货币的情况下以其美元金额表示）（“偿还义务”）以及该贷款人按比例分摊的金额通知各循环贷款人。在这种情况下，借款人应被视为要求在该日期以等于（a）此种偿还债务的美元金额借入基本利率贷款的循环贷款，如果是以任何替代货币计价的任何偿还债务（但以其美元金额表示），则加上（b）等于将美元兑换为未偿还提款货币所需金额的额外金额，而不考虑基准利率贷款本金第2.03（b）节规定的最低和倍数，但须遵守行上限及第4.02条规定的条件（交付承诺贷款通知书除外）。开证银行或行政代理人依据本条款（i）项发出的任何通知均应以书面形式发出。

（ii）每名循环贷款人（包括每名担任发行银行的循环贷款人）须在依据第2.04（c）（i）条发出任何通知后，为适用的发行银行的帐户提供资金（而行政代理人可为此而提供的现金抵押），以美元计，不迟于下午3：00（纽约市时间）在行政代理人该通知规定的营业日下午3：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以相当于其按比例分担的相关偿还债务（在以任何替代货币计值的任何偿还债务的情况下以其美元金额表示）的金额，据此，在符合第2.04（c）（iii）节规定的情况下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了一笔循环贷款，即以该美元金额加上的基本利率贷款，在以任何替代货币（但以其美元金额表示）计价的任何偿付义务的情况下，额外金额等于将美元兑换为未偿付提款的货币所需的金额。行政代理人应当按照适用的开证行向行政代理人提供的指示将如此收到的资金汇给适用的开证行（该指示可以包括长期付款指示，该开证行可以不时更新，但除非行政代理人另有约定，任何该等更新应在向行政代理人提供该更新之日的紧接下一个营业日才生效）。

 

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（iii）对于因不能满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环贷款借款完全再融资的任何偿还债务，借款人应被视为已从适用的开证银行产生了未如此再融资的偿还债务金额加上以替代货币计值的任何偿还债务（但以其美元金额表示）的任何偿还债务的信用证借款，额外金额等于将美元兑换为未偿还提款货币所需的金额，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按当时适用于作为基准利率贷款的循环贷款的违约率承担利息。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.04（c）（i）节向该开证银行账户的行政代理人支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（iv）在每个循环贷款人将其循环贷款或信用证预付款用于偿还适用的开证银行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由该开证银行承担。

（v）每名循环贷款人根据本条第2.04（c）款所设想的提供循环贷款或信用证垫款以偿付开证银行根据信用证提取的款项的义务，应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对该开证银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；条件是每个循环贷款人根据本款（c）提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。任何参与任何信用证的此种资金均不得解除或以其他方式损害借款人偿还开证银行根据该信用证支付的任何款项的金额以及本合同规定的利息的义务。

（vi）如任何循环贷款人未能在第2.04（c）（ii）节指明的时间前向适用的开证银行账户的行政代理人提供根据本款（c）项前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证银行有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自要求支付此类款项之日起至该发行银行立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和该发行银行根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该发行银行通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关借款或信用证垫款的循环贷款。就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环贷款人（通过行政代理人）提交的适用开证银行的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

 

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（d）偿还参与款项。

（i）如在适用的开证银行就其签发的任何信用证项下的任何提款作出付款后的任何时间，并已根据第2.04（c）节从任何循环贷款人收到其就该等付款的信用证预付款，则如行政代理人为该开证银行的帐户收到有关偿还义务的任何付款，或如以任何替代货币（但以其美元数额表示）计价的任何偿还义务，额外的金额等于将美元兑换为未偿还提款的货币所需的金额，或在每种情况下所需的利息（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将以行政代理人收到的相同资金向该贷款人按比例分配其所占份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的期间）。

（ii）如行政代理人依据第2.04（c）（i）条为适用的开证行的帐户而收取的任何款项在第11.06条所述的任何情况下（包括依据该开证行酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环贷款人须应行政代理人的要求，向该开证行的帐户的行政代理人支付其按比例所占的份额，加上自该要求之日起至该贷款人按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率归还该金额之日的利息。循环贷款人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。借款人在每一信用证项下对开证银行的每一笔提款的偿付义务和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款偿付，包括：

（i）该信用证或其任何条款或条文、任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、开证银行或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）开证银行根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的单证而作出的任何付款；或开证银行根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、管有债务人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何案件或程序有关而产生的付款；

 

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（v）借款人就该信用证所承担的全部或任何义务的任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意放弃任何担保；或

（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人可获得的抗辩或解除的情况。

借款人应及时查验交付给其的每一份信用证及其每一项修改的副本，如发生任何不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将及时通知适用的开证银行。借款人应被最终视为已放弃对任何开证银行及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（f）发行银行的作用。各循环贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证银行不承担任何责任获取任何单证（该信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何单证的有效性或准确性或执行或交付任何单证的人的权限。任何开证行、任何代理联属公司或任何开证行的任何相应通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经必要的循环贷款人批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或信用证申请有关的任何单证或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性，向任何循环贷款人承担法律责任。借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的不作为行为的所有风险；但这一假设无意也不应阻止借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何开证行、任何代理关联机构或开证行各自的任何代理机构、参与人或受让人均不得对第2.04（e）节所述的任何事项承担或负责；但尽管此类条款中有任何相反的规定，借款人可能对开证行提出索赔，开证行可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接（而不是间接、特殊、惩罚性的，有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的借款人所遭受的后果性或示范性）损害是由于该开证银行的重大过失或故意不当行为或该开证银行在严格遵守信用证条款和条件的单证的受益人向其出示后故意或严重过失未按任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述，适用的开证行可以接受其表面上看起来井然有序的单据，不负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，开证行不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。开证行可以通过环球同业银行金融电信协会（SWIFT）电文或隔夜快递，或与受益人进行任何商业上合理的通信方式，向受益人发送信用证或进行任何通信。

（g）ISP的适用性。除非适用的开证银行和借款人在签发备用信用证时另有明确约定，国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）公布的《International Standby Practices 1998》（或其在签发时可能有效的更高版本）的规则应适用于该备用信用证。

 

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（h）与信用证申请发生冲突。如本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。

（i）报告。每日（或在行政代理人与适用开证行约定的其他时间间隔），适用开证行应向行政代理人提供其签发的、形式和实质均令行政代理人合理满意的信用证明细表，列明每份信用证的签发日期、账户方、原始面额（如有）、到期日、以及该月任何时间任何未结信用证的参考号，并显示借款人于该月份须向该开证银行支付的总金额（如有的话）。

（j）现有信用证。在符合本协议条款和条件的情况下，（i）可在截止日期签发信用证，以支持或替换截止日期未结清的信用证，或（ii）为借款人或任何受限制的附属公司的账户签发并在截止日期未结清的所有信用证，由作为本协议项下开证银行的实体签发，而该实体通过执行本协议，已同意作为本协议项下开证银行并在附表2.04中列出（每个，“现有信用证”）应在截止日期由该开证银行自动在本协议项下继续进行，并且自截止日期起，贷款人应获得参与其中，如同该现有信用证是根据本协议项下签发的，并且每份此类现有信用证应在截止日期被视为本协议所有目的的信用证，无需借款人采取任何进一步行动。

（k）发行银行的辞职和免职。任何开证行可以提前六十（60）天书面通知行政代理人、贷款人和借款人后辞去开证行职务。任何开证行均可由借款人、行政代理人、被更换的开证行（但被更换的开证行没有未结清的信用证或偿付义务的，无需征得同意）和继任开证行之间随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换或离职生效时，借款人应支付被更换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（i）任何继承开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下开证行更换或离职后，被更换或离职的开证行在其签发的信用证仍未结清的情况下，仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在该更换或离职前签发的信用证的所有权利和义务，但不得要求额外签发信用证。

（l）现金抵押账户。在违约事件发生后及持续期间的任何时间及不时（i），行政代理人可根据所需贷款人的指示或经其同意，要求借款人，向行政代理人交付相当于任何时间所有未偿信用证的总申报金额的103%的现金（不论任何信用证项下的任何受益人在该时间是否已提取或有权根据该信用证提取），以及（ii）在根据第2.07（b）（i）条规定的任何预付款项的任何金额在所有未偿贷款和信用证义务提前偿还以及根据第2.07（d）条设想的承诺终止后仍然存在的范围内，行政代理人将保留随后可能被要求保留的金额，根据上述第（i）和（ii）条在每种情况下由行政代理人在现金抵押账户中持有的金额。借款人特此向行政代理人授予（或，如在任何适用的司法管辖区需要进行登记，则应授予），以利

 

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开证银行和贷款人、现金抵押账户上的留置权和担保权益以及其中不时持有的所有金额，作为信用证使用的担保，并在发生时适用于借款人的信用证义务。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除应根据借款人的指示对该等金额的现金等价物进行投资的任何利息外（除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，有关投资的确定应由行政代理人自行选择并酌情决定），现金抵押账户中的金额不计利息。此类投资的利息和利润（如有）应在该账户中累积。在现金抵押账户中持有任何金额的任何时间根据任何信用证进行提款和随后由适用的开证行付款的情况下，行政代理人将向该开证行交付一笔金额，该金额等于因此类付款而产生的偿付义务加上根据本协议就以替代货币计价的任何偿付义务应付的任何额外金额（或者，如果如此持有的金额低于此类偿付义务，则为所有此类金额），以偿付该开证行。现金抵押账户中在所有信用证到期后剩余的任何金额以及各开证银行对其在此项下的所有义务的全额偿还，应由行政代理人为借款人的利益而持有，以行政代理人指示的顺序和方式用于抵偿债务。如根据本条第2.04（l）款要求借款人提供现金抵押，则应按要求将该金额（在上述未适用的范围内）退还给借款人，但在使该返还生效后（a）（1）当时所有未偿还的循环贷款的本金总额和（2）当时的信用证使用总额的总和将不超过当时的循环承付款项总额，以及（b）此时不应发生且仍在继续的违约事件。如根据第2.07（b）节要求借款人按照第2.07（d）节的设想提供现金抵押，则应按要求将该金额退还给借款人；但在该返还生效后，所有未偿信用证均应已到期，且各开证银行应已全额偿还其在此项下的所有义务。如果借款人因违约事件而被要求提供现金抵押，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

（m）增设开证行。借款人选定的一个或多个循环贷款人（违约贷款人除外）同意以该身份行事并为行政代理人合理接受的，可根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的书面协议，成为本协议项下的附加开证银行。行政代理人应当将任何该等增发银行通知循环贷款人。

第2.05节转换/延续。

（a）每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知只能以书面形式发出；但以替代货币计值的循环贷款不得转换为基本利率贷款。行政代理人必须在任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期的下午1：00（纽约市时间，对于以美元计价的贷款，或伦敦时间，对于以替代货币计价的贷款）之前收到每份此类通知，并且不迟于任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求延续日期的下午1：00（纽约市时间）之前三个工作日。借款人根据本条第2.05（a）款发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。（x）期SOFR贷款的每次转换或延续应

 

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本金金额为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，（y）替代货币定期利率贷款的本金金额应为500,000美元，如果以替代货币计值，则应为超过100,000美元的整数倍。每笔转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份转换/延续通知应具体说明（i）借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，（ii）要求的转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将转换或延续的贷款的币种和本金金额，（iv）将转换或延续的贷款类别，（v）将转换此类现有贷款的贷款类型（如适用），以及（vi）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果（x）就任何定期SOFR贷款而言，借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款转换为基准利率贷款，以及（y）就任何替代货币定期利率贷款而言，借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的循环贷款批次转换为计息期为一个月的替代货币定期利率贷款。根据紧接前一句的任何此类自动转换或延续，应自适用的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/延续通知中要求转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付并以另一货币再借款。

（b）在收到转换/延续通知后，行政代理人应迅速将其在适用的贷款类别中的按比例份额通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.05（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款或延续贷款的详细情况通知每个贷款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款可仅在该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理人或所需贷款人可向借款人发出通知，要求不得将以美元计价的贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款。本节不适用于周转额度贷款或保护性垫款，不得转换或延续。

第2.06节可用。除非行政代理人在任何借款发生之日之前已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的按比例份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款发生之日向该行政代理人提供该按比例份额，而行政代理人可依据该假定，在该日期向该借款人提供相应数额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（a）向该行政代理人偿还之日止，当时适用于包括此类借款的适用贷款的利率和（b）在此类贷款人的情况下，隔夜利率加上行政代理人根据上述规定惯常收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条第2.06条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书

 

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在没有明显错误的情况下，应具有结论性。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中包含的适用贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

第2.07款预付款项。

（a）可选。

（i）借款人在以提前还款通知书形式通知行政代理人后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，不收取溢价或罚款；但：

（a）行政代理人（1）必须在任何定期SOFR贷款或替代货币贷款提前还款日期前三个工作日（纽约市时间，如以美元计价的贷款，或伦敦时间，如以替代货币计价的贷款）下午1：00之前收到此种提前还款通知，（2）不迟于任何基准利率贷款提前还款日期前一个营业日下午1时（纽约市时间）及（3）不迟于任何周转额度贷款或保护性预付款提前还款日期前一个营业日下午1时（纽约市时间）；

（b）（x）定期SOFR贷款的任何预付款项须为本金1,000，000元或超过100,000元的整倍，或（如少于）当时未偿还的全部本金，（y）以加元计值的替代货币贷款须为本金1,000，000加元或超过100,000元的整倍，或（如少于）当时未偿还的全部本金，及（z）以任何其他替代货币计值的替代货币贷款，应为1,000，000美元的本金或超过100,000美元的美元金额的整倍，或如果低于，则为当时未偿还的全部本金；和

（c）任何基准利率贷款的预付款项，须以本金1,000，000美元或超过100,000美元的整倍数，或（如少于）当时未偿还的全部本金（但有一项谅解，即基准利率贷款须仅以美元计值）计算。

每份提前还款通知书须指明该等提前还款的日期及金额及须予预付的贷款类别及类别，而每份提前还款通知书所指明的付款金额须于该通知书所指明的日期到期应付。行政代理人将及时通知每个适当的贷款人其收到的提前还款通知以及该贷款人按比例分摊的此类提前还款的金额；但“非同意”的贷款人可能会在与延期要约有关的情况下按非比例偿还，并且不合格的贷款人可能会根据第11.27条按非比例偿还。任何提前偿还贷款应受第2.07（c）节的约束。根据本款（a）预付的循环贷款、增量循环贷款和周转额度贷款可重新借款，但须遵守本协议的条款和条件。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可全部或部分撤销根据第2.07（a）（i）条发出的任何提前还款通知，如果这种提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而导致的，而再融资不得完成或应以其他方式延迟。

 

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（三）[保留]。

（四）[保留]。

（b）强制性。

（i）如在任何时候循环承付款项的使用总额超过额度上限，则在一个营业日内，借款人须先预付周转额度贷款，然后在必要的范围内预付周转额度贷款，以使循环承付款项的使用总额不再超过额度上限；但如该超额金额大于紧接在适用该提前还款前周转额度贷款和未偿还循环贷款的本金总额，如此预付的金额应由行政代理人保留，并作为第2.04（l）节中更具体描述的信用证使用的保障而存放在现金抵押账户中，据此，该现金应被视为减少了信用证使用总额的等值金额；但进一步规定，（1）如果本条款（i）中描述的情况是征收或增加准备金的结果，借款人不得被要求在行政代理人通知借款人这种强加或增加和（2）信用证使用不得降低到低于零的日期后的第五个营业日之前进行首次提前还款或存款。

（ii）在现金支配期发生后及行政代理人向借款人发出通知（受第2.19、9.03条的规定及担保协议条款的规限）的所有时间内，在每个营业日，在纽约市时间上午11：00或之前，行政代理人应将记入行政代理人账户或行政代理人以其他方式收到的所有即时可用资金用于债务或担保债务的申请（在下文第6条和第8条的情况下），首先，支付以行政代理人和抵押代理人身份应付的任何费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第11.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）；第二，全额支付未备付的垫款/参与（如此适用的金额，在行政代理人和发行银行之间按照在任何此类分配之日欠他们的未备付的垫款/参与的金额按比例分配）；第三，支付费用，应付贷款人及开证银行的弥偿及其他款项（本金及利息及信用证费用除外）（包括根据第11.04条应付的律师费及根据第三条应付的款项），其中按本条款第三款所述应付予他们的款项的比例，按比例支付；第四，支付应计及未付的信用证费用及贷款及信用证使用的利息，由贷款人及开证银行按其各自持有的本条款第四款所述的相应金额的比例，支付保护性垫款本金；第六，按比例，（a）支付未支付的贷款本金（保护性垫款除外）和信用证使用，（b）在行政代理人根据本协议条款为其设立银行产品准备金的范围内，支付未支付的预留担保对冲债务，包括此类预留担保对冲债务的现金抵押，（c）在行政代理人根据本协议条款为其设立银行产品准备金的范围内，支付未支付的预留担保现金管理债务，（d）对信用证进行现金抵押（在不以其他方式根据本协议条款进行现金抵押的范围内）（金额相当于所有未偿信用证最高面值的103%），并在有担保当事人之间按其持有的本条款第6款所述各自金额的比例按此种现金抵押金额进一步永久减少循环承付款；提供

 

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（i）根据前述（d）款适用的任何该等金额，须支付予开证银行的应课税账户的行政代理人，以现金抵押该等信用证；（ii）在符合第2.04条及第2.19条的规定下，根据本条第6款用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，须适用于根据该等信用证发生时的提款；及（iii）于任何信用证届满时，应由行政代理人按照本条第2.07（b）（二）款规定的优先受付权申请按比例分摊的可归属于该已到期信用证的现金抵押品；第七，按比例支付当时到期的其他债务（担保现金管理服务和担保对冲协议的债务除外），直至全额支付；第八，按比例支付与担保现金管理服务和担保对冲协议有关的其他债务，直至全额支付；第九，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务（尚未提出索赔的或有赔偿义务除外），根据该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有此类债务的各自总额按比例支付；最后按借款人指示支付。

（c）利息、资金损失等。根据本条第2.07款作出的所有预付款项，须附有有关的所有应计利息，如属定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何该等预付款项，则须连同根据第3.05条就该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款在有关利息期最后一天之前的某一日期的任何该等预付款项。

（d）预付款项数额的适用。如借款人根据上文（b）（i）款产生预付贷款的义务，

（i）首先，借款人应提前偿还周转额度贷款的未偿还本金，而不相应地永久减少循环承诺，

（ii）第二，以上述第（i）条所规定的预付款项后剩余的任何超额为限，借款人须就信用证支付任何尚未偿还的债务，

（iii）第三，在上述第（i）及（ii）条规定的申请后剩余的任何超额范围内，借款人须预付循环贷款的未偿还本金，而不会相应地永久减少循环承诺，及

（iv）第四，以上述第（i）、（ii）及（iii）条所规定的申请后剩余的任何超额为限，其后借款人须依据第2.04（l）条以现金抵押信用证用途。

根据第2.07（b）节的规定进行的每笔付款或预付款项应在持有被预付贷款的每一类贷款人中按比例适用，与各自持有的本金金额成比例，并应在被预付的循环贷款中适用，（a）首先按比例预付所有基本利率贷款和替代货币每日利率贷款，（b）其次，以上述（a）条规定的申请后剩余的任何超额为限，提前偿还所有定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款（以及在定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款中，（1）首先提前偿还那些定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如有），其利息期限在此类提前还款之日结束，以及（2）其后，在上文第（1）条规定的申请后剩余的任何超额的范围内，按照适用于这些贷款的利息期限到期日的顺序提前偿还任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款）。

 

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第2.08节终止或减少承诺。

（a）可选。借款人在向行政代理人发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前一个营业日收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为1,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，如低于，的全部金额，以及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环承诺，如果在根据第2.07节对循环贷款实施任何同时提前还款后，循环承诺的总利用率将超过额度上限，（b）信用证分限额，如果在实施后，（1）根据本协议未按任何该等信用证的最高面额的103%以现金作抵押的信用证使用将超过信用证分限额，或（2）根据本协议未按任何该等信用证的最高面额的103%以现金作抵押的适用开证银行所签发的信用证的信用证使用将超过该开证银行的信用证金额占信用证分限额的百分比或（c）周转额度分限额，如果在根据第2.07节同时支付周转线路贷款生效后，周转线路贷款的循环承诺使用总额将超过周转线路分限额。尽管有上述规定，借款人可撤销或推迟任何终止承诺的通知，前提是此种终止本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而导致的，该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。

（b）强制性。

（i）循环承诺应于循环承诺终止日期终止。

（ii）如在根据本条第2.08条作出的任何减少或终止循环承诺生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过当时循环承诺的金额，则信用证分限额或周转额度分限额（视属何情况而定）须自动减少该等超出的金额。

（c）终止或减少的影响。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少均应在贷款人之间按照其各自在该类别承诺中的按比例份额按比例进行。

第2.09款偿还贷款。

（a）借款人须于（a）循环承诺终止日期或（如适用）最晚到期日期，及（b）作出该等保护性垫款后的45天（或行政代理人可能同意的较长期间）中最早日期，向行政代理人（i）就适当贷款人的应课税帐目偿还循环贷款的未偿还本金，及（ii）每笔保护性垫款当时尚未支付的金额；但在任何保护性垫款未偿还的情况下作出循环贷款的每一日期，借款人应以该循环贷款的收益偿还所有保护性垫款。

（b）借款人须向周转额度贷款人（或在第2.03（c）条规定的范围内，向循环贷款人账户的行政代理人）偿还周转额度贷款人在（i）作出该周转额度贷款后七（7）个营业日的日期及（ii）循环贷款到期日的较早日期作出的每笔周转额度贷款；但在作出循环贷款的每一日期，借款人须偿还当时未偿还的所有周转额度贷款。在任何时候均应存在违约贷款人为循环贷款人的情况下，借款人应立即根据回转线贷款人的请求，偿还回转线贷款人向借款人提供的未偿还回转线贷款，其金额应足以消除与回转线贷款有关的任何前沿风险。

 

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第2.10节利息。

（a）除第2.10（b）条的条文另有规定外，（i）每期SOFR贷款须按相当于该计息期的Term SOFR加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金承担利息，（ii）每期替代货币定期利率贷款须按相当于该计息期的替代货币定期利率加上适用利率的年利率，（iii）每份基准利率贷款须按基准利率加适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息，（iv）每笔替代货币每日利率贷款须按相当于替代货币每日利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；及（v）每笔以美元计值的周转额度贷款及每笔保护性垫款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息。

（b）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速支付或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大限度内，在所有时间按等于违约率的浮动年利率计息。

（c）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不论任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求（或在根据《破产法》或任何其他债务人救济法就借款人作出的实际或当作记入的救济令发生后），自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率计息。

（d）所有未偿还的逾期债务本金的应计未付利息（包括逾期未付利息的利息）应按要求到期支付（或在根据《破产法》或任何其他债务人救济法就借款人发出实际或当作输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）。

（e）每笔贷款的利息应在（i）基本利率贷款和替代货币每日利率贷款方面到期应付，在适用于基本利率贷款和替代货币每日利率贷款的每个付息日和在本文件可能指明的其他时间拖欠，以及（ii）就定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，在每个利息期结束时，无论如何，每三个月支付一次。本协议项下的利息应在判决前后以及根据《破产法》或任何其他债务人救济法启动任何案件或程序之前和之后按照本协议的条款到期支付。

（f）行政代理人在确定任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人确定期限SOFR和替代货币期限利率，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应当在公告确定基准利率时所使用的“最优惠利率”发生变化后，及时通知借款人和贷款人。

 

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（g）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款的延续作为同一类型生效后，除非借款人与行政代理人另有约定，否则有效的利息期不得超过十（10）个；但在根据延期设立任何新类别的贷款后，本条第2.10（g）款另有许可的利息期数目应为如此设立的每一适用类别增加三个利息期。

第2.11款费用。

（a）借款人须按如此指明的金额及时间，向代理人支付已另行书面议定的费用（包括依据与代理人就设施签立的任何费用函件）。此类费用应在到期时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

（b）借款人同意向具有循环风险敞口的贷款人支付：

（i）自截止日期（含）至循环承诺终止日期（含）期间的承诺费，等于（a）（1）循环承诺与（2）（i）所有未偿还循环贷款的本金总额加上（II）信用证使用量之和的每日差额的平均值，乘以（b）适用的承诺费；和

（ii）就所有信用证（贸易信用证除外）收取的信用证费用（“信用证费用”），相等于（a）循环贷款（即定期SOFR贷款或替代货币贷款）的适用利率（或就贸易信用证而言，循环贷款（即定期SOFR贷款或替代货币贷款）的适用利率的50%，乘以（b）所有信用证项下可供提取的最高金额（无论随后是否可以满足任何提款条件并在任何确定日期的营业结束时确定，以及如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加，则该最高金额当时是否在该信用证项下有效）。

本条第2.11（b）款所指的所有费用应在行政代理人办公室支付给行政代理人，行政代理人收到后应立即向每个贷款人按比例分配其所占份额。此外，仅为计算条款（b）（i）中提及的承付费用的目的，循环承付款项的任何部分均不应被视为因未偿还周转额度贷款而被使用。

（c）借款人同意为自己的账户直接向适用的开证银行支付以下费用：

（i）由借款人与适用的开证银行议定的垫付费用（每年不超过0.125%）乘以当时可根据该信用证提取的最高美元金额（不论该最高金额当时是否根据该信用证有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）于任何确定日期营业结束时确定；和

 

-102-

（ii）任何信用证的签发、修订、转让或付款的跟单及处理费用，而该等费用、费用及处理费用须按照该开证银行的标准收费时间表，并在该等签发、修订、转让或付款（视属何情况而定）时生效，而该等费用、成本及收费须于该开证银行提出要求后三个营业日内支付予该开证银行，且不可退还。

根据本（c）条就任何信用证支付的上述所需费用，不论是否以美元或替代货币计值，均应以美元支付。

（d）第2.11（b）及2.11（c）（i）条所提述的所有费用，须于循环承诺期内每年每个财政季度最后一天后的第一天、自截止日期后结束的第一个完整财政季度后的第一天开始及于循环承诺终止日期按季支付；但在循环承诺终止日期后累积的任何该等费用须按要求支付。

（e）借款人同意按另行约定的金额和时间向行政代理人自行支付应付费用。

第2.12节利息和费用的计算。参照“最优惠利率”或联邦基金利率计算的基准利率贷款的所有利息计算应根据一年365天或366天（视情况而定）（或加拿大最优惠利率贷款的365天）和实际已过天数进行，或在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息情况下，根据此类市场惯例进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。就《利息法》（加拿大）而言，任何根据与一年中实际天数（例如360天）不同的一段时间计算的利率所对应的年利率是，规定的利率乘以一年中的实际天数（365或366，如适用），再除以较短期间的天数（360天，在示例中）和加拿大贷款方承认，名义利率和实际利率之间存在实质性区别，他们能够进行必要的计算以比较这些利率，并且此处的计算将使用名义利率法进行，而不是基于任何使利息视为再投资原则生效的基础。加拿大每一贷款方确认，它理解并能够根据本协议规定的计算年费率的方法计算适用于债务的利率。每一加拿大贷款方不可撤销地同意，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何程序中，不以抗辩或其他方式申辩或声称，根据《利息法》（加拿大）第4节的要求，本协议下应付的利息及其计算没有向加拿大贷款方充分披露。

第2.13节负债证据。

（a）每名贷款人所作的借款，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证据。各出借人备存的账目或记录，应当是出借人向借款人借款的金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议承担的支付与债务相关的任何欠款的义务。如任何贷款人维持的帐目及纪录与注册纪录册内的记项有任何冲突，注册纪录册内的记项须在没有明显错误的情况下加以控制。

 

-103-

（b）应任何贷款人透过行政代理人提出的要求，借款人须签立并（透过行政代理人）向该贷款人交付一份应付该贷款人的票据，该票据须作为该等帐目或纪录之外该贷款人贷款的有关类别的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

第2.14节一般付款。

（a）借款人须支付的所有款项，须于到期日以即时可动用资金支付，无须附加条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期不迟于下午1：00（纽约市时间，在任何以美元或加元支付的情况下，或伦敦时间，在任何以替代货币（加元除外）支付的情况下）在适用的行政代理办公室以当日资金的方式支付给行政代理。如因任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币（加元除外）支付本协议规定的任何款项，则借款人应以替代货币支付金额的美元金额支付该款项。行政代理人将迅速向每个适当的贷款人分配其按比例分配的份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室；但根据第2.04（c）节的规定，为偿还已提取的信用证提供资金而借用循环贷款的任何收益应由行政代理人汇给适用的开证银行。行政代理人在下午1：00（纽约市时间，如以美元或加元付款，或伦敦时间，如以替代货币（加元除外）付款）之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。在存在现金支配期的所有时间内，仅为确定循环承诺、支票和现金或从任何抵押品的付款项目和收益的收款中立即可用的其他资金的总使用情况，应在收到之日全部或部分用于抵偿债务，但以实际收款为准。

（b）如借款人须支付的任何款项须于营业日以外的日期到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（c）除非借款人已通知行政代理人，否则在要求其根据本协议为任何贷款人或任何开证银行（如适用）的账户向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）据此向该贷款人或该开证银行提供相应金额。关于行政代理人为贷款人或本协议项下任何开证银行的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等款项简称“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或适用的发行银行（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该发行银行的可偿还金额，同日资金

 

-104-

连本带息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者发放。行政代理人就根据本款（c）项所欠的任何款项而向任何贷款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（d）任何贷款人按本条第二条前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因未按照本条款满足或放弃第四条规定的借款的适用条件而未向该借款人提供该资金的，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（e）根据本协议提供贷款、为参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款提供资金以及根据第10.07节支付款项的贷款人的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与承担责任。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。

（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第9.03条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未具体规定以何种方式申请贷款单证项下或就贷款单证项下的贷款当事人义务而收到申请资金的，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人在该未偿还贷款或当时欠该贷款人的其他债务中的按比例份额将该资金分配给每一贷款人。

（h）如任何贷款人未能支付根据第2.03（c）、2.04（c）、2.06、2.15或10.07条规定须由其支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）运用行政代理人其后为该行政代理人、周转额度贷款人或发行银行（如适用）的利益而为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以履行该贷款人对该行政代理人的义务，周转额度贷款人及发行银行，直至所有该等未清偿债务全部付清和/或（ii）在独立账户中持有任何该等金额，作为该等贷款人根据上述第（i）和（ii）条各自按行政代理人酌情决定的任何顺序根据任何该等条款承担的任何未来融资义务的现金抵押品和适用于该等贷款人的任何未来融资义务。

第2.15节分摊付款等。如除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人就其所作特定类别的贷款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式）而获得的任何本金或利息超过其应课税份额（或本协议所设想的其他份额），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作贷款的这种参与和/或此类参与信用证义务的次级参与，周转额度贷款或由其持有的保护性垫款（视情况而定），视需要而定，以促使该购买贷款人分担就该等贷款或该等贷款的超额付款

 

-105-

参与（视情况而定）与每一方按比例进行；条件是，如果此后在第11.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人收回全部或任何部分此种超额付款，则此种购买应在此范围内被撤销，并且每一相关贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的金额，不另计利息。本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据和按照本协议的明确条款（在第3号修正案生效日期生效）（包括第11.07条）支付的任何款项，（b）贷款人作为向根据本协议允许的任何受让人或参与人（在第3号修正案生效日期）转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，或（c）该贷款人收到的不以贷款人身份的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第11.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.15款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.15款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。

第2.16节增量借款。

（a）通知。借款人可随时并不时在一个或多个场合，藉向行政代理人发出通知，增加循环承诺的本金总额（“增量循环融资”及根据该等增加作出的循环贷款及其他信贷展期，“增量循环贷款”；每增加一笔“增量融资”及根据该等增加作出的贷款或其他信贷展期，“增量贷款”）。

（b）排名。增量融资将与循环承诺享有同等受付权，并将由抵押品在与确保循环承诺的留置权同等的基础上以留置权作为担保。

（c）规模和币种。在首次收到与此相关的承诺的任何日期，假设此类承诺仅在收到之日被全额提取，则增量融资的本金总额将不超过，金额等于增量金额。每个增量融资将是1000000美元的整数倍，本金总额不低于5000000美元（或行政代理人合理酌处权批准的较低的最低数额）；条件是，如果该数额代表当时增量数额下的所有剩余可用资金，则该数额可能低于该最低数额或整数倍数额。任何增量融资均应以美元计价，但可根据循环融资条款以替代货币借款。

 

-106-

（d）增量放款人。增量融资可由任何现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务就增量贷款作出或提供承诺）或由任何额外贷款人提供。虽然现有贷款人可以（但除非被邀请并如此选择）参加增量融资的任何银团，并且可以（但除非被邀请并如此选择）成为与此相关的贷款人，但现有贷款人将没有任何权利参加任何增量融资或增量贷款的任何银团，也没有任何优先购买权或其他权利提供任何增量融资或增量贷款的全部或任何部分，除非借款人及其安排人酌情决定，选择邀请或包括任何此类现有贷款人（这可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，并且可能会或可能不会在现有贷款人中按比例）。有关增量融资的最终分配将由借款人连同其安排人（如有的话）根据本条第2.16条允许的条款酌情作出；但提供增量融资的贷款人将被（i）借款人、（ii）行政代理人、（iii）每一开证银行和（iv）周转额度贷款人合理接受（但在第（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，仅限于该人在其他情况下对向该贷款人转让该等贷款或承诺有同意权的情况下，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（e）增量融资修正；收益的使用。每项增量融资将根据对本协议的修订（每一项，“增量修订”）以及酌情由借款人和提供此类增量融资的每个人和行政代理人签署的其他贷款文件生效。增量修改可以在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行借款人在与行政代理人协商后合理认为必要的、可取的或适当的修改，以实施本条第2.16款的规定。行政代理人将每一次增量修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何增量修订生效后，将对本协议和其他贷款文件（如适用）进行必要的修订，以反映增量融资的存在和条款以及由此证明的增量贷款。本条第2.16款应取代第2.15款或第11.01款中相反的任何规定。借款人可以将增量贷款的收益用于本协议未加禁止的任何目的。

（f）条件。本协议项下增量融资的可用性将仅受以下条件的限制，但为免生疑问，须遵守第1.08节中明确规定的任何条件，并在收到此类增量融资项下的承诺之日计量（假设此类承诺仅在收到之日全额提取）：

（i）任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将由此产生；但如提供该等增量融资的人根据该等增量融资的首次借款所得款项将全部或部分用于为任何许可投资或其他收购交易提供资金，则提供该等增量融资的人可豁免或不要求本条（i）所载条件（特定违约事件除外）；

（ii）贷款文件内的申述及保证，在紧接生效前及生效后，在所有重要方面均属真实及正确（但已在重要性上符合资格的申述及保证除外，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确，产生该等增量融资；但如提供该等增量融资的首次借款的收益将用于为一项许可投资提供全部或部分融资，则提供该等增量融资的人可放弃或无须（就（a）指明的陈述及（b）第5.20条所载的陈述及保证而言除外）本条（ii）所载的条件；及

（iii）如果提供此类增量融资的额外贷款人要求提供作为提供此类增量融资的条件的信息，则贷款人应在此类增量融资的截止日期前至少三个工作日收到其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的此类增量融资的截止日期前至少十个工作日合理书面要求的关于贷款方的所有文件和其他信息。

 

-107-

（g）条款。每项增量修订将列出相关增量融资的金额和条款。每一笔增量融资将作为循环承付款的增加额记录在案，其条款应与适用于循环融资的条款相同，但借款人和提供这种增量循环融资的贷款人之间可能商定的任何承诺、安排、预付款或类似费用除外。

（h）[保留]。

（i）对循环贷款的调整。一旦根据本节2.16每增加一笔循环承付款，除非违约事件已经发生并仍在继续，

（i）紧接该等增加前的每名循环贷款人将自动且无进一步作为而被视为已转让予提供该等增加的一部分的每名贷款人（每名为“增量循环融资贷款人”），而每名该等增量循环融资贷款人将自动且无进一步作为而被视为已承担该等循环贷款人根据本协议参与未偿信用证、周转额度贷款和保护性垫款的一部分，以便在每项该等被视为转让和假设参与生效后，信用证中未偿（1）本协议项下参与总额的百分比，（2）根据本协议参与周转额度贷款和（3）根据本协议参与保护性垫款，在每种情况下，每个循环贷款人持有的将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的所有贷款人的循环承诺总额的百分比；和

（ii）如在该增加日期有任何未偿还的循环贷款，则该等循环贷款须在该增量循环贷款生效时或之前，从根据本协议作出的增量循环贷款的收益（反映此种循环承诺的增加）中预付，该预付款项应附有正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第3.05条所招致的任何费用。

（j）尽管本文有任何相反的规定，不得发生增量循环贷款，也不得设立增量循环融资，在每种情况下，考虑或为了影响任何与发生任何此类增量循环贷款或建立任何此类增量循环融资同时发生或基本同时发生的贷款文件的任何修订、修改或放弃的投票门槛（本（j）条款中的“Incora Blocker条款”）。

第2.17节[保留]。

第2.18节贷款延期。

（a）延期要约。根据借款人不时按比例向持有每类循环贷款和/或循环承诺的贷款和/或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均称为“延期要约”），借款人可根据延期要约（每一项均称为“延期要约”）中规定的条款延长该等贷款和/或承诺的到期日并以其他方式修改该等贷款和/或承诺的条款。每个延期优惠将指定贷款的最低金额

 

-108-

和/或可能接受延期要约的承诺，其中（x）就以美元计价的贷款和/或承诺而言，将是1000000美元的整数倍，本金总额不低于5000000美元，（y）就以加元计价的贷款和/或承诺而言，将是1000000加元的整数倍，本金总额不低于5000000加元或（z）就以任何替代货币（加元除外）计价的贷款和/或承诺而言，将是1,000，000美元金额的整数倍，本金总额不低于5,000，000美元金额，或在每种情况下，如果低于，（i）此类未偿贷款的本金总额或（ii）经行政代理人批准的较低的最低金额，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。延期要约将按比例、以相同条款向所有持有每类循环贷款和/或循环承诺的贷款和/或承诺的贷款人提出。如果贷款人已接受延期要约的该等贷款的未偿还本金总额（按其面值计算）和/或承诺超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款和/或承诺将根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延期至该最高金额。延期要约的条款应由借款人确定，延期要约可能包含借款人确定的一项或多项对其有效性的条件，包括任何或所有适用批次的最低贷款金额和/或承诺被投标的条件。

（b）延期修正案。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人就设立该等新批贷款或承诺事宜，与行政代理人协商，就设立该等新批贷款或承诺事宜订立本协议及其他贷款文件的修订（一项“延期修订”），以便就展期贷款和延期承诺设立新批以及借款人合理认为可能必要、可取或适当的下文（c）条允许的修订。本条第2.18条应取代第2.15条或第11.01条中相反的任何规定。除非延期要约或本条第2.18条另有规定，否则延期修订的有效性将不会有任何条件。就本协议而言，延期将不构成自愿或强制性付款或预付款。

（c）延期要约条款及延期修订。任何延期贷款和延期承诺的条款将在延期要约中规定，并由借款人和接受该延期要约的延期贷款人之间约定；但前提是：

（i）该等延长贷款及延长承诺的最后到期日将不早于受该延长要约规限的贷款及/或承诺所适用的最后到期日；

（二）[保留]；

（三）[保留]；

（iv）除（x）到期日、利息、费用（包括任何承诺、安排、预付款或类似费用）及（y）在不属于延长循环贷款的贷款的最后到期日之后适用的其他条款外，任何延长循环贷款或延长循环承诺的所有条款均应根据适用于循环贷款的条款和文件；和

 

-109-

（v）（a）该等债务不得以借款人或任何附属公司的任何财产或资产上的任何留置权作为担保，而该附属公司在发生该等债务时亦不为循环贷款提供担保（（1）以代理人、信用证开证人或类似的“正面”贷款人为受益人的惯常现金抵押品除外，（2）对财产或资产的留置权仅适用于发生时循环贷款的最晚到期日之后的期间，以及（3）对财产或资产的任何留置权，但前提是对该财产或资产的优先或同等通行（如适用）留置权也是为循环贷款项下的贷款人的利益而添加的）及（b）该等债务不得由附属公司担保人以外的任何附属公司（包括任何须为担保人的人）招致或担保（（1）由其他人担保的情况除外仅适用于发生时循环贷款的最晚到期日之后的期间，以及（2）产生或担保该等延长贷款的任何该等人亦为循环贷款提供担保）。

任何延期贷款将与未接受适用延期要约的贷款人持有的循环贷款构成单独的一批循环贷款。

（d）延长循环承付款项。在任何延长循环承诺和/或循环贷款的情况下，应适用以下规定：

（i）所有借款及循环贷款的所有预付款项须继续在所有循环贷款人之间按可按比例作出，以其循环承付款项的相对数额为基础，直至于有关到期日偿还可归属于非经延长循环承付款项的循环贷款；

（ii）就任何当时存在的或随后签发或作出的信用证、周转额度贷款或保护性垫款在该等延长批次的循环承诺与其余非延长循环承诺之间的参与风险分配，应按照其相对金额按可评定基准进行，直至与该等非延长循环承诺有关的到期日发生为止，据了解，任何开证银行或周转额度贷款人的债务，未经该开证银行或周转额度贷款人同意，不得根据本条第2.18款延长至与非延期循环承诺有关的到期日之后；

（iii）不得终止延长的循环承诺，不得偿还延长的循环贷款，同时相应地永久减少延长的循环承诺，除非此种终止或偿还（和相应的减少）伴随着至少按比例终止或永久偿还（和相应的按比例永久减少）（如适用）相互之间的循环贷款和循环承诺（或彼此之间的循环承诺和循环贷款应已以其他方式终止和全额偿还）；和

（iv）任何时候不得有超过五个不同批次的循环承诺。

如果循环承诺的总利用量因任何一批循环承诺的到期日发生而超过行上限，而延长的一批循环承诺仍未偿还，则借款人应支付必要的款项，以便在该到期日消除该超额部分。

 

-110-

（e）所需同意。除行政代理人（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）、借款人和适用的延期贷款人的同意外，无需任何贷款人或任何其他人的同意即可实施任何延期。本条第2.18条所设想的交易（为免生疑问，包括按有关延期要约所载的条款就任何延期贷款支付任何利息、费用或溢价）将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，而本协议的任何条文或任何其他贷款文件中可能以其他方式禁止任何该等延期或本条第2.18条所设想的任何其他交易的规定，将不适用于依据本条第2.18条进行的任何交易。

第2.19节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第九条或其他方式）或行政代理人根据第11.09条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据第2.19（d）节，按比例支付该违约贷款人欠各开证银行和周转额度贷款人的任何款项；第三，以现金抵押各开证银行就该违约贷款人就未偿信用证（金额相当于所有未偿信用证最高面额的103%）或周转额度贷款人就该违约贷款人所承担的前置风险；第四，根据借款人的要求（只要没有发生违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，根据第2.19（d）节的规定，在现金抵押账户中持有并按比例解除，以便（a）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（b）以现金抵押各开证银行（金额相当于所有未偿信用证最高面额的103%）或周转额度贷款人与该违约贷款人有关的未来信用证或周转额度贷款（如适用）根据本协议签发的未来信用证或周转额度贷款的未来前沿风险敞口；第六，就任何贷款人、任何发行银行或周转线路贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人、发行银行或周转线路贷款人的任何款项的支付；第七，只要没有发生违约事件并且仍在继续，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（1）该等付款是该违约贷款人未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或偿还义务的本金的支付，（2）在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时发放了此类贷款或签发了相关信用证，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的偿还义务，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的偿还义务，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证、周转额度贷款和保护性

 

-111-

垫款由贷款人根据适用的承诺按比例持有，而不影响第2.19（a）（三）节。根据本条第2.19（a）（i）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（二）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权根据第2.11（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用；但该违约贷款人有权根据第2.11（b）（ii）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用，其范围仅为其根据第2.04条提供现金抵押的所述信用证金额中可按比例分配的份额。

（b）就依据上述（a）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与信用证、周转额度贷款及根据下文第（iii）条重新分配予该非违约贷款人的保护性垫款而向每名非违约贷款人支付该等费用的另一部分，（2）向各发行银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该发行银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须支付任何该等费用的余下金额。

（iii）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款的全部或任何部分，应根据其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（a）在该重新分配时满足第4.02条规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），（b）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。在符合第11.25条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（四）现金抵押品。如果上文第（iii）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，根据第2.19（d）节规定的要求提供现金抵押。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人及周转额度贷款人及各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款

 

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（在不影响第2.04条的情况下）据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，当该贷款人是违约贷款人时，不会对由该借款人或代表该借款人作出的应计费用或付款作出追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的周转额度贷款/信用证。只要任何循环放款人是违约放款人，（i）除非该循环放款人信纳其在该循环放款人贷款生效后将没有正面风险，否则不得要求该循环放款人为任何循环放款人贷款提供资金；及（ii）除非其信纳其在该循环放款人贷款生效后将没有正面风险，否则不得要求任何开证银行发行、延长或修订任何信用证，除非其信纳其在该循环放款人贷款生效后将没有正面风险。

（d）现金抵押品。在存在违约贷款人且第2.19（a）（iv）节适用的任何时间，在行政代理人、任何开证行（附一份副本给行政代理人）或周转线贷款人（附一份副本给行政代理人）提出书面请求后的一个营业日内，借款人应以现金抵押适用的开证行的前置风险敞口、周转线贷款人的前置风险敞口和任何未清偿的保护性垫款（视情况而定），关于这类违约贷款人（在实施第2.04条和这类违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定），金额不低于最低抵押品金额。

（i）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行银行和贷款人（包括周转额度贷款人）的利益，特此授予行政代理人，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证、周转额度贷款和保护性垫款提供资金参与的义务的担保，将根据下文第（ii）款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人、开证银行或贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（二）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）根据本条第2.19条就信用证提供的现金担保物，应适用于清偿违约贷款人如此提供现金担保物的与信用证有关的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，在本协议另有规定的财产的任何其他适用之前，就该债务应计的任何利息），（b）根据本条第2.19条就周转额度贷款提供的现金抵押品，须适用于清偿违约贷款人就周转额度贷款（包括就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务应计的任何利息）而如此提供现金抵押品的资金参与的义务，在本文可能另有规定的财产的任何其他适用之前和（c）根据本条第2.19条就保护性垫款提供的现金抵押品，应适用于在本文可能另有规定的此类财产的任何其他适用之前，清偿违约贷款人就保护性垫款（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就此类债务应计的任何利息）如此提供的资金参与的义务。

 

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（iii）终止要求。为减少任何发行银行或周转线贷款人的前沿风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），或应用于任何此类违约贷款人就保护性垫款承担的资金参与义务，在（a）消除适用的前沿风险敞口（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位）后，不再根据本条第2.19条要求作为现金抵押品持有，（b）（i）借款人全额偿还所有保护性垫款或（ii）该违约贷款人支付其关于保护性垫款的资金参与义务（包括在适用的贷款人的违约贷款人地位终止时）或（c）行政代理人、适用的发行银行或周转额度贷款人（视情况而定）确定存在超额现金抵押品；但在符合本条第2.19条其他规定的情况下，提供现金抵押品的人和适用的发行银行，周转额度贷款人或（就保护性垫款而言）行政代理人（视情况而定）可同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务（包括为保护性垫款提供资金的义务）；进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

（e）对冲银行。只要任何放款人是违约放款人，就在该放款人是违约放款人时订立的任何有担保对冲协议而言，该放款人不得是对冲银行。

第2.20节[保留]。

第2.21节判定货币。

（a）如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方和每一贷款方（并通过其以这种身份接受其任命，每一牵头安排人）在其可能有效地这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为按照相关司法管辖区的正常银行程序所采用的汇率，第一种货币可以在作出最终判决的前一天的营业日用这种其他货币购买。

（b）贷款方就本协议任何一方或根据任何其他贷款文件所欠的任何款项或根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出判决，但根据本协议声明该款项到期的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，适用的债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人和相互贷款方作为单独的义务且尽管有任何该等判决，同意就该等损失对适用债权人进行赔偿。本节所载贷款方的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第2.22节准备金；更改资格标准。行政代理人在提前五个工作日向借款人发出书面通知后，可以随时、不时且仅在行使许可的自由裁量权时，设立新的准备金类别或变更“合格应收账款”定义中规定的资格标准（该通知不得在任何时候以

 

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违约事件已经发生且仍在继续），该通知应包括对正在建立的此类新类别准备金的合理详细描述或对“合格应收账款”定义中规定的任何资格标准的变更（在此期间的五个营业日期间（x）行政代理人应要求与借款人讨论任何此类准备金或变更，以及（y）借款人可采取可能需要的行动，以便该事件，作为此类储备金或其变更基础的条件或事项不再存在或以会导致建立较低储备金或导致较小程度变更的方式存在，以行政代理人合理满意的方式和范围），根据本协议的条款建立和增加或减少储备金；但在该五个营业日期限届满之前，如果此类借款会导致循环承诺的使用总额超过行上限，则不得进行借款，计算起来就好像这样提议的储备金已经实施一样。尽管本协议另有相反规定，（a）任何准备金的设立或增加或任何资格标准的变更，应限于行政代理人根据对截止日期后行政代理人首次发生或首次发现的事实或事件的分析，或与截止日期行政代理人已发生和已知的事实或事件存在重大差异，在其许可的酌处权范围内确定的适当的准备金和变更，（b）在任何情况下，与借款基础的任何组成部分有关的准备金或资格标准的变更在任何情况下均不得重复目前建立或维持的任何其他准备金或资格标准，（c）任何此类准备金的数额或资格标准的变更应是可归因于相关促成因素的借款基础的增量稀释的合理量化，并与该事件具有合理的关系，作为此类准备金或变更基础的条件或其他事项，以及（d）在任何情况下均不得征收反映合格应收账款稀释的准备金，直至账户稀释超过此类账户总面值的5.0%，在这种情况下，应为稀释超过5.0%的每个百分点（或其部分）建立相当于账户价值1.0%的准备金。

第2.23节货币等价物。

（a）行政代理人应确定以替代货币计值的每笔贷款的美元金额和与以替代货币计值的信用证有关的信用证债务（i）用于贷款，截至其适用的每个利息期的第一天，以及（ii）用于信用证，截至借款人的每个财政季度末，并在每种情况下应将其如此确定的每一美元金额迅速通知借款人。每项此类计算均应以以美元购买此类货币的即期汇率（定义见下文）为基础。为施行本条第2.23款，一种货币的“即期汇率”是指行政代理人确定的汇率，该汇率为该行为人于该确定之日前两个营业日上午11时左右通过其主要外汇交易场所以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；但该行政代理人可以从该行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率。

（b）如果在实施任何此类美元金额的确定后，以替代货币计值的循环贷款和以替代货币计值的信用证债务的未偿还总额之和超过当时有效的循环承付款项的美元总额，借款人应在收到行政代理人发出的通知后五个营业日内，在循环贷款机制下预付以替代货币计值的适用循环贷款，或作为行政代理人酌情采取其他行动，可以指示（包括以现金抵押适用的信用证义务）在必要的范围内消除任何此类超额。

 

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第三条

税收、增加成本保护和违法

第3.01款税收。

（a）除适用法律规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人、任何贷款人或开证银行或为其账户支付的任何和所有款项，均应免于扣除或不扣除任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税项、关税、征费、关税、征收、扣除、评估、费用、预扣或类似费用，以及与此有关的所有责任（包括增加税项、罚款和利息）（“税项”）。以下应为“不征税”：就每一代理人、每一贷款人和发行银行而言，（i）对净收入（无论如何计价，包括分支机构利润和类似税收）征收或计量的税款，以及在每一情况下，（a）因该受让人根据法律组建或在其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处在，征收此类税（或其任何政治细分）或（b）其他关连税的司法管辖区；（ii）[保留]；（iii）根据在（a）该贷款人、代理人或开证银行获得适用承诺中的此类权益之日生效的法律就贷款或承诺中的适用权益应付给贷款人、代理人或开证银行或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，或在贷款人获得未根据先前承诺提供资金的贷款权益的范围内，获得此类贷款的此类权益（根据借款人根据第3.07条提出的转让请求除外）或（b）此类贷款人，则更改其贷款办事处（应借款人更改此类贷款办事处的书面请求除外），但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的金额应在此类贷款人、代理人或开证银行在紧接获得适用贷款或承诺的权益之前支付给此类贷款人、代理人或开证银行的转让人，或在紧接变更其贷款办事处之前向该贷款人征收；（iv）由于该代理人、贷款人或发行银行未能遵守第3.01（b）、3.01（c）和3.01（d）条（就任何外国贷款人而言，定义见下文）或第3.01（e）条（就任何美国贷款人而言，定义见下文）的规定而征收的任何美国联邦预扣税，（v）因任何贷款人或此类付款的任何其他收款人（a）未与任何贷款方进行公平交易（在《加拿大税法》的含义内），或（b）在任何时候为任何贷款方的“特定非居民股东”（在《加拿大税法》第18（5）款的含义内）或在任何时候未与任何贷款方的“特定股东”（在《加拿大税法》的含义内）进行公平交易（在《加拿大税法》第18（5）款的含义内）而征收的任何税款（但，在（a）和（b）中的每一种情况下，如果此类非公平交易，“特定股东，”或“特定非居民股东”关系产生于贷款人或接收人已签署、交付、成为一方、履行其根据、收取根据、收取或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）和（vi）对应付给任何代理人或为其账户的任何金额征收的任何税款，贷款人或发行银行由于此类收款人未能满足FATCA规定的适用要求而确定此类付款可根据FATCA免于预扣。如借款人、担保人或其他适用的扣缴义务人被要求从根据任何贷款文件应付给任何代理人、任何贷款人或开证银行的任何款项中或就其而言扣除任何税款或其他税款（定义见下文），（i）除除外税款的情况外，应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括根据本条3.01（a）应付的额外款项所适用的扣除）后，每名该等代理人，该贷款人或开证银行收到的金额相当于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，（iii）适用的扣缴义务人应将扣除的全部金额支付给相关税务机关，以及（iv）在借款人或任何担保人支付此类款项之日后三十天内（或者，如果在三十天内无法获得收据或证据，则在此后的切实可行范围内尽快），借款人或适用的担保人应向该代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）提供

 

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已向借款人或适用的担保人提供证明已付款的收据的原件或传真副本（或行政代理人合理满意的其他付款证据）。如果借款人或适用的担保人在适当的税务机关到期未缴纳任何税款或其他税款，则借款人或适用的担保人应赔偿该代理人、该贷款人和该开证银行因该未缴纳而可能由该代理人、该贷款人或该开证银行支付的任何增量税款。

（b）在其合法能够这样做的范围内，每个代理人、贷款人或发行银行（包括贷款人根据第11.07条将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已是本协议项下的贷款人）不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”（每个，“外国贷款人”）同意在外国贷款人成为本协议当事人之日或之前（并在此后不时根据借款人或行政代理人的合理要求）完成并交付给借款人和行政代理人，二（2）准确，以下任何一项适用的完整且经签署的副本：（i）IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明其有权根据美国为缔约方的所得税条约享受福利；（ii）IRS表格W-8ECI，证明根据任何贷款文件应收收入与在美国开展贸易或业务有效相关；（iii）如果外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）节所述的银行，（b）《守则》第871（h）（3）（b）节所述的借款人的10%股东，或（c）《守则》第864（d）条所指的与借款人有关的受控外国公司，一份大体上与本协议所附形式相同的证明，作为附件 G（“非银行凭证”）和IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E表格，证明该外国贷款人不是美国人；或（iv）在外国贷款人不是美国联邦所得税目的的受益所有人的情况下，该外国贷款人的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并在适用的情况下随附IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E表格、W-8ECI表格、非银行证书、W-9表格、W-8IMY表格（或其他后续表格）以及每个受益所有人提供的任何其他所需证明信息（据了解，如果（a）外国贷款人是美国联邦所得税目的的“合格中介”或“预扣外国合伙企业”，并且（b）该外国贷款人因此能够并且确实证明，在适用的范围内，向该外国贷款人支付的款项有权获得豁免，或者，如果没有豁免，则外国贷款人无需提供受益所有人的证明或证明文件，降低税率，不提供此类证明或证明文件）；或（v）美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（c）此外，每一此类外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，（i）迅速向借款人和行政代理人提交两（2）份当时可能适用或可用的其他或附加表格或证书（或相关税务机关不时采用的后续表格或证书）的准确、完整和签名副本，以确保在该外国贷款人最近交付的表格之日或之前免除或降低美国联邦预扣税税率（1），证书或其他证据在任何重大方面过期或过时或不准确，（2）在外国贷款人的情况发生变化后，需要对其先前交付给借款人和行政代理人的最近形式、证书或证据进行变更，以及（3）在借款人或行政代理人合理要求的情况下，此后不时进行变更，以及（ii）将外国贷款人的情况发生变化，使任何声称的豁免或减免变更或无效，及时通知借款人和行政代理人。本节3.01（c）不适用于《反洗钱金融行动纲领》下的任何报告要求。

 

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（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的税款，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该外国贷款人是否遵守了该外国贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本节3.01（d）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（e）作为“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的每一代理人、贷款人或开证银行（每一方均为“美国贷款人”）同意填写并向借款人和行政代理人交付两（2）份准确、完整且经签署的IRS表格W-9或后续表格，证明该美国贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议一方之日或之前）无需缴纳美国联邦备用预扣税（i），（ii）在该表格到期或在任何重要方面过时或不准确的日期或之前，（iii）在美国贷款人的情况发生变化后，需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最近表格，以及（iv）在借款人或行政代理人合理要求后不时更改。

（f）借款人同意支付任何政府当局根据任何贷款文件作出的任何付款或因任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花、法院或文件税及任何其他消费税（属跟单或类似税项性质）、财产、无形资产、备案或抵押记录税或收费或类似征费，在每种情况下均不包括，与转让和假设、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款有关的其他连接税的金额，但借款人书面要求进行任何此类变更的情况除外（本节3.01（f）中描述的所有此类非排除税，以下称为“其他税”）。

（g）如任何代理人、贷款人或开证银行就该代理人或贷款人就任何贷款文件所收取的任何款项直接向该代理人、贷款人或开证银行主张任何税款或其他税款，该代理人、贷款人或开证银行可缴付该等税款或其他税款，而借款人将迅速就该等税款（不包括的税款除外）及其他税款（以及根据本条第3.01条就应付款项征收的任何税款（不包括的税款除外）及其他税款全额作出赔偿，并使该代理人、贷款人或开证银行免受损害，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地征收或主张。根据本条第3.01（g）款支付的款项，应在借款人收到该代理人、贷款人或开证银行的书面付款要求之日起十日内支付。贷款人交付给借款人的关于本条款（g）中所述的付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（h）[保留]。

 

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（i）如任何代理人、任何贷款人或开证银行凭其全权酌情决定权以诚意行使，确定已就其已获借款人或任何担保人（视属何情况而定）弥偿的任何税项或其他税项收到退款，或借款人或任何担保人（视属何情况而定）已根据本条第3.01条支付额外款项，则该代理人、任何贷款人或开证银行须迅速向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于已支付的弥偿款项，或借款人或任何担保人根据本条3.01就产生此种退款的税款或其他税款支付的额外款项），扣除该代理人、该贷款人或开证银行发生的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人或适用的担保人（视情况而定）应该代理人、该贷款人或开证银行的请求同意偿还已支付给借款人或适用的担保人的款项，视情况而定（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）予该等代理人、该等贷款人或发行银行，如该等代理人、该等贷款人或发行银行须向该政府当局偿还该等退款。尽管本款（i）项另有相反规定，在任何情况下，该代理人、贷款人或开证银行均无须根据本款（i）项向借款人或适用的担保人支付任何款项，而该等款项的支付将使该代理人、贷款人或开证银行的税后净额状况低于如须予赔偿并引起该等退款的税款或其他税款未予扣除，则受赔方所处的净额，代扣代缴或以其他方式征收，而有关该等税项或其他税项的弥偿款项或额外款项从未支付。该等代理人、该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）须应要求向借款人提供一份任何评估通知书的副本或其他合理可用的证据，证明从有关政府当局收到的偿还该等退款的要求（但该等贷款人、该等代理人或开证银行可在其合理酌情权下删除其中任何该等贷款人、该等代理人或开证银行认为保密或与该等退款无关的资料）。本款不得解释为要求任何代理人、任何贷款人或开证银行向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（j）[保留]。

（k）[保留]。

（l）[保留]。

（m）每一贷款人授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人依据本条第3.01款（b）、（c）、（d）或（e）项向行政代理人提供的任何文件。

（n）本条3.01中的协议在行政代理人辞职或更换、本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项以及任何贷款人转让或更换任何权利后仍有效。

第3.02节违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由定期SOFR或替代货币期限利率确定的贷款，或根据定期SOFR或替代货币期限利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加了重大限制，适用的银行间市场、加拿大银行承兑汇票市场或任何其他适用的离岸银行间市场（如适用）中的美元或任何替代货币，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，应予中止；（ii）如果该通知声称该贷款人作出或维持非法

 

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基准利率贷款的利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要避免这种违法行为，应由行政代理人确定，而不参照基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况已经不存在。（a）在收到此种通知后，（a）对于以美元计价的借款，借款人可撤销任何关于借入、转换为或延续定期SOFR贷款的未决请求，并应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用情况下将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免此类违法行为，必要时该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人确定的利率，而不参考基准利率的定期SOFR部分），在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（b）就以替代货币计值的借款而言，借款人可以撤销任何关于借入、转换为或延续该替代货币定期利率贷款的未决请求，并应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用），将该贷款人的所有替代货币定期利率贷款转换为按借款人和适用贷款人相互可接受的替代利率计息的贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该替代货币定期利率贷款至该日，则可以在该计息期的最后一天，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该替代货币定期利率贷款，则可以立即将该贷款人的所有替代货币定期利率贷款转换为有利息的贷款；但是，如果借款人和适用的贷款人无法在合理时间内就该等贷款的替代利率达成一致，则借款人可以，（x）提前偿还此类贷款或（y）维持此类贷款未偿还，在这种情况下，就此类贷款应付给适用贷款人的利率将是由行政代理人确定的利率，作为其为此类贷款的借款提供资金的资金成本，其期限与所适用的利息期相当，再加上适用的利率，或（c）如果该通知声称此类贷款人根据任何基本利率贷款的基本利率的定期SOFR部分确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

第3.03节无法确定费率。

（a）如有关定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何请求，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用），（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）没有根据第3.03（b）节或第3.03（c）节以及第3.03（b）节或第3.03（c）节第（i）款下的情况或排定的不可用日期确定适用约定货币的相关利率的后续利率，或SOFR预定的不可用日期，已就该等相关利率（如适用）发生，或（b）就拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何确定日期或所要求的利息期而言，不存在以其他方式确定适用的商定货币的相关利率的充分合理手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期，以协议货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。

 

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此后，（x）贷款人以受影响的货币（如适用）发放或维持贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。

（i）借款人在收到此种通知后，可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内，撤销任何关于借入或转换为定期SOFR贷款，或借入或延续替代货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基准利率贷款借款请求，借款金额为其中规定的金额的美元金额，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基准利率贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，经借款人选择，应（1）立即转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，该借款金额为该未偿还替代货币贷款的金额的美元金额，在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下或（2）立即全额预付，在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下；但如果借款人（x）在替代货币每日利率贷款的情况下没有选择，则在借款人收到此种通知后三个工作日的日期之前，或在替代货币定期利率贷款的情况下（y），在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，借款人应被视为选择了上述第（1）条。

（b）更换SOFR或SOFR接续率。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人（与借款人协商）确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定SOFR的充分和合理手段，因为SOFR不可用或不是在当前基础上发布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或者

（ii）适用当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后SOFR将或将不再提供，或获准用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供SOFR（SOFR不再永久或无限期提供的日期，“SOFR预定不可用日期”）；

或者，如果发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的SOFR继承利率，那么，行政代理人和借款人可以仅为根据本条第3.03节将SOFR替换为美元或将当时任何SOFR继承利率替换为美元的替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国银团和代理的、以美元计价的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，以及在每种情况下，包括任何

 

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对这类基准进行数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理的、以美元计价的类似信贷便利的任何不断演变或当时存在的惯例，应在行政代理人不时合理酌情选择的信息服务上公布该调整或计算该调整的方法，并可定期更新（以及任何此类提议的费率，包括为免生疑问对其进行的任何调整，称为“SOFR继续费率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（c）更换有关费率或继任费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人（与借款人协商）确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）由于本协议项下的有关利率（SOFR除外）的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不大可能是暂时的，因此不存在确定一种商定货币（美元除外）的有关利率（SOFR除外）的适当和合理手段；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明根据本协议就一种约定货币（美元除外）的有关利率（SOFR除外）的所有期限之后，将或不再具有代表性或提供，或获准用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止的特定日期，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类约定货币（美元除外）提供相关利率（SOFR除外）的此类代表性期限（本协议下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

或者如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和借款人可仅为根据本条第3.03款将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑在美国银团和代理的、以此类替代基准的此类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等提议的费率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，即“非SOFR继续费率”，并与SOFR继任利率合称，各为“继任利率”），任何该等修订应于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

 

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（d）继承率。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承利率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承利率应以行政代理人（与借款人协商）另有合理确定的方式适用。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施继承利率而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但由行政代理人酌情决定并经与借款人协商，实施此类一致的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时邮寄给借款人和出借人。

（e）就本条第3.03条而言，那些没有或根据本协议没有义务提供有关替代货币的有关贷款的放款人，应被排除在所需放款人的任何确定之外。

第3.04节成本增加，收益减少；资本充足。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人、任何发行银行或周转额度贷款人的资产、存放于任何贷款人的账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，对任何贷款人、任何开证银行或周转额度贷款人（如适用）施加任何种类的税项，或更改就该等贷款人、开证银行或周转额度贷款人（如适用）的付款的课税基础（在每种情况下，借款人根据第3.01条有义务支付额外款项或弥偿款项的（a）税项除外，（b）就根据任何贷款文件向任何代理人、任何贷款人、任何开证银行或周转额度贷款人付款或为其帐户而征收的第3.01（a）条第二句第（ii）至（iv）条所述的任何税项及其他款额，（c）关连所得税，及（d）其他税项；或

（iii）向任何贷款人、任何发行银行或周转额度贷款人、伦敦银行间市场、加拿大银行承兑汇票市场或任何其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支、任何信用证、由该贷款人或任何发行银行或周转额度贷款人作出的任何参与信用证或定期SOFR贷款或替代货币贷款（税项除外），而该等条件、成本或开支并无在本（a）条另有交代；

 

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而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人、该发行银行或周转额度贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照Term SOFR、替代货币期限利率或替代货币每日利率确定的，或在与税收有关的法律发生变化的情况下作出或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人、该发行银行或参与的其他贷款人的成本，发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务，或减少该贷款人或该开证银行的任何已收或应收款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额）），在该等贷款人或该等开证银行提出要求后十日内不时提出合理详细列明该等增加的费用（并向行政代理人提供该等要求的副本）（但该计算不会以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人或该等开证银行支付额外的金额，以补偿该贷款人或该等开证银行所招致或遭受的额外费用。任何贷款人、发行银行或周转额度贷款人均不得要求借款人根据本条3.04（a）支付任何额外金额，除非该贷款人应书面证明其将同时向处境类似并受此种法律变更影响的任何其他借款人提出类似请求，且该贷款人、发行银行或周转额度贷款人有权向其寻求类似金额。

（b）资本要求。任何贷款人或任何发行银行合理地确定，影响该贷款人或该发行银行或该贷款人的任何贷款办事处或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司（如有）有关流动性或资本要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人或发行银行的资本或该贷款人或发行银行的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，该等贷款人或该等开证行的承诺或其作出的贷款或其签发的信用证的水平低于该等贷款人或该等开证行或该贷款人或开证行的控股公司本可实现的水平（考虑到该贷款人或该等开证行的政策以及该贷款人或开证行的控股公司在流动性或资本充足方面的政策），然后，根据该贷款人或该发行银行的要求，不时合理详细地列出收费和计算该等降低的收益率（并向行政代理人提供该要求的副本）（前提是该计算将不会以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人或该发行银行（视情况而定）支付将补偿该贷款人的额外金额，该发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司因任何该等减持而蒙受损失。

（c）报销证明。贷款人或开证银行的证明书，如载列本条第3.04款（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该开证银行或其各自的控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予该借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人须在收到该等证明书后十天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书所显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何发行银行未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行银行要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第3.04款前述规定，就贷款人或开证行在该贷款人或开证行通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的日期前一百八十天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或开证行作出赔偿（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

 

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第3.05节资金损失。任何贷款人不时提出书面要求（并向行政代理人复印一份），该要求应合理详细地列出请求该数额的依据（但此种计算绝不会以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而实际招致的任何损失、成本、责任或费用（不包括预期利润或保证金的损失）：

（a）在有关贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的前一天，对除基准利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、续作或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第3.07条提出要求而在利息期最后一天的前一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用（不包括预期利润或保证金的损失）。尽管有上述规定，任何贷款人均不得根据本条第3.05（i）条就“期限SOFR”定义中规定的“下限”提出任何要求，（ii）就“替代货币期限利率”定义中规定的“下限”提出任何要求，或（iii）就任何提前偿还贷款利息提出任何要求。

第3.06条适用于所有赔偿请求的事项。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则在任何重大经济、法律或监管方面不会对该贷款人不利。

（b）暂停贷款人义务。如任何贷款人要求由借款人或根据第3.04条作出赔偿，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本予行政代理人），暂停该贷款人作出或延续定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

 

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（c）定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的转换。如任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在其他贷款人提供的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款尚未偿还时，导致该贷款人的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款转换的本条例第3.02、3.03或3.04条规定的情况已不存在（该贷款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基本利率贷款应自动转换，在此类未偿还的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的下一个后续利息期的第一天（s），在必要的范围内，以便在其生效后，此类类别持有定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款人持有的特定类别的所有贷款以及此类贷款人持有的所有贷款均按照其各自的按比例份额按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

第3.07条在某些情况下更换贷款人。（i）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿或因第3.02条或第3.04条所述的任何条件而停止提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，（ii）借款人须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，而该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，（iii）任何贷款人为非同意贷款人，（iv）任何贷款人不接受展期要约，（v）（a）任何贷款人须成为并继续为违约贷款人，而（b）该违约贷款人须在借款人要求其纠正该违约后五个营业日内未能根据第2.19（b）条纠正该违约，或（vi）根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人（不包括不合格的贷款人）成为本协议的一方，则借款人可在通知该贷款人及行政代理人后，自费并尽力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第11.07条所载的限制和所要求的同意，包括为免生疑问第11.07（k）条）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务（除其根据第3.01条或第3.04条获得付款的现有权利外）转让和转授给一名或多名应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则其中任何受让人可能是另一名贷款人），但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.07（b）（iv）条所指明的转让费；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）收到相当于其贷款及参与信用证、周转额度贷款及保护性垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05条应付的任何款项）的付款；

（c）依据本条第3.07条被替换的该等贷款人，须（i）就该等贷款人的承诺及未偿还贷款及参与信用证、周转额度贷款及保护性垫款，签立及交付转让及假设，（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（或代替该等票据的遗失或毁损票据弥偿）；但任何该等贷款人未能执行转让及假设或交付该等票据，不得使该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记入注册纪录册，而该等票据须当作在该等失败后取消；

（d）合资格受让人须成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该等转让贷款、承诺及参与而不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条文除外，而该等转让贷款人须存续；

 

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（e）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（f）如任何该等转让是由于贷款人为非同意贷款人或未能接受延期要约，则合资格受让人须在该转让时同意被替换的该贷款人为非同意贷款人所关乎的每项事宜或接受该延期要约（视属何情况而定）；及

（g）该等转让与适用法律并无冲突。

尽管有上述任何相反的规定，任何作为开证行的贷款人在任何时候不得因其在本协议项下有任何未结信用证而根据本协议予以取代，除非该开证行作出合理满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由该开证行合理满意的发行人签发或按该开证行合理满意的金额并根据该开证行合理满意的安排将现金担保品存入现金担保品账户）已就每一份该等未偿信用证作出，且除根据第10.09节的条款外，不得根据本协议替换担任行政代理人的贷款人。

如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关同意、放弃或修订要求每个贷款人、所有受影响贷款人或所有受影响贷款人就某一类或多类贷款达成协议，及（iii）所需贷款人或所需融资贷款人（如适用）已同意该等同意、放弃或修订，那么，任何不同意这种同意、放弃或修改的贷款人应被视为“不同意的贷款人”。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第3.08节生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还以及行政代理人或担保物代理人的离职后仍然有效。

 

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第四条

借款的先决条件

第4.01节首次借款的条件。

各贷款人向借款人提供信贷的义务和各开证银行在截止日期根据本协议签发信用证的义务仅限于满足或根据第11.01节放弃以下每一项先决条件，除非借款人与所需贷款人另有约定：

（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件可为原件、传真或.pdf格式的副本：

（i）在首次循环借款的金额超过0美元的范围内，按第2.01（b）条规定交付的由借款人妥为签立的承诺贷款通知，该通知（如在截止日期前交付）须当作以完成交易为条件；

（ii）每一贷款方正式签立的本协议；

（iii）担保、担保协议及加拿大担保协议（在每宗个案中均由各适用贷款方妥为签立）；

（iv）向抵押品代理人或现有定期贷款抵押品代理人（根据截止日期ABL债权人间协议的条款作为抵押品代理人的受托人）交付代表借款人和构成抵押品的受限制子公司的质押股权的任何证书（如有），在每种情况下，（a）在此种证书的签发人是一家公司或已“选择加入”《UCC》第8条的情况下，以及（b）附有空白执行的未注明日期的存量权力，以及证明已采取根据担保协议和加拿大担保协议的条款为完善担保协议和加拿大担保协议所设定的担保权益而需要的所有其他行动的证据，但本协议第6.15节以及担保协议和加拿大担保协议中规定的除外；但是，前提是，上述每一项要求，包括交付根据抵押文件条款要求的文件和票据（但根据《统一商法典》或PPSA（如适用）提交融资报表或融资变更报表可完善此类抵押品上的留置权的范围除外，或（y）通过将借款人及其子公司的股票证书交付给抵押代理人或现有定期贷款抵押代理人（根据截止日期ABL债权人间协议的条款作为抵押代理人的受托人），如果借款人同意在截止日期后九十（90）天内交付或促使交付此类文件和票据，或采取或促使采取完善此类担保权益可能需要的其他行动（但须经行政代理人以其合理酌处权批准的延期或第6.15条规定的延期），则在截止日期后的借款人使用商业上合理的努力在截止日期或之前提供此类物品后，不构成借款的先决条件；

（v）（a）借款方的组织或组成的司法管辖区的国务卿或其他适用办公室提供的良好信誉证明或同等证明，以及在相关司法管辖区适用的相互借款方，（b）借款方和相互借款方的决议或其他适用行动，以及（c）借款方和相互借款方的在职证明和/或负责官员的其他证明，证明身份，其每名获授权担任本协议及其在截止日期为缔约方或将为缔约方的其他贷款文件的负责官员的权力和能力；

（vi）以下特别顾问对贷款方（或某些贷款方）的意见：（a）Latham & Watkins LLP，关于纽约州的事项和特拉华州法律的某些方面，（b）Finn Dixon & Herling LLP，关于康涅狄格州法律的事项，（c）Blake，Cassels & Graydon LLP，关于安大略省和不列颠哥伦比亚省法律的事项；

（vii）财务总监或与借款人具有同等职责的其他高级人员出具的关于借款人偿付能力（在使交易于截止日期生效后）的证明，其格式大致为本协议所附的附件 I；及

 

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（viii）借款人的负责人员出具的证明，证明下文（g）条（仅就指明的陈述）中的条件已获满足；

（b）在截止日期根据本协议规定须支付的所有费用及开支，以及就费用及法律费用而言，在截止日期前至少两个营业日（借款人另有合理同意的除外）以合理详细方式开具发票的范围内，该等费用及开支须已全数支付，但同意该等费用及开支可以一项或多于一项设施的初步资助所得款项支付。

（c）须于截止日期签立的（i）现有定期贷款文件、（ii）贷款文件及（iii）优先有担保票据文件，须已由各贷款方妥为签立及交付。

（d）贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到（i）适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人有资格成为“法律实体客户”的情况下，在每种情况下至少在截止日期前十个工作日以书面形式提出的受益所有权证明。

（e）借款人（以高级人员证书的形式）确认，在截止日期的首次借款之前或基本上与首次借款同时进行，

（i）以下各项均已完成或将完成：股权出资及截止日期再融资；

（ii）收购事项已根据或将根据收购协议的条款完成；及

（iii）自执行以来，收购协议并无在任何方面以实质上不利于贷款人利益的方式（不论是依据借款人的同意或其他方式）在未经牵头安排人同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，以其各自的身份作出修订、放弃或修改（不论是否根据借款人的同意或其他方式）。

（f）不应发生会导致买方未能履行根据收购协议完成收购的义务的先决条件或将使其有权（考虑到任何通知和补救条款）根据收购协议的条款终止其义务的重大不利影响（如收购协议中所定义）。

（g）收购协议陈述和指定陈述在截止日期当日和截至当日在所有重大方面均应真实和正确；但收购协议陈述不准确不会导致本条4.01项下的先决条件失效或违约或违约事件，除非此类失败导致买方（或其关联公司）未能履行完成收购的义务的先决条件，或此类失败赋予买方权利（考虑到任何通知和补救条款）根据收购协议的条款终止其（或其关联公司）的义务；此外，前提是，在收购协议陈述和指定陈述具体提及较早日期的范围内，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的，而任何被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的任何此类陈述和保证在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

 

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（h）牵头安排人应已收到：

（i）截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度及收购协议日期后的每个财政年度及截止日期前至少90天的经审核资产负债表及被收购业务（或其直接或间接母公司）的相关收益（或经营）及现金流量表；

（ii）截至根据上文第（i）条交付的最近一份资产负债表日期后结束的每个财政季度（任何财政年度的第四个财政季度除外）的未经审核的资产负债表及被收购业务（或其直接或间接母公司）的相关收益（或运营）和现金流量表，且至少在截止日期前60天；及

（iii）被收购业务（或其直接或间接母公司）的未经审核备考综合资产负债表及相关备考损益表，截至及截至已交付财务报表的被收购业务（或其直接或间接母公司）最近完成的财政季度的最后一天为止的连续四个季度期间，或根据上述第（i）或（ii）条在每种情况下须交付财务报表，使交易生效，如同交易发生在该日期（在该资产负债表的情况下）或在该期间开始时（在损益表的情况下）一样，同意此类备考财务报表不必遵守经修订的1933年美国证券法下的S-X条例，或包括采购会计调整。

（i）借款人应已向截至截止日前至少二十（20）个日历日的最近一个月的最后一个营业日计算借款基数的行政代理人交付借款基数凭证。

牵头安排人确认收到截至2017年12月、2018年和2019年的财政年度的经审计财务报表以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的未经审计财务报表。

在不限制第11.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议或根据本协议提供资金的贷款的每一贷款人，应被视为已同意、批准或接受或信纳本条第4.01条规定的每一份文件或由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.02条对截止日期后的所有借款的条件。除关于增量贷款的第2.16（f）节规定的情况外，在符合第1.08节规定的情况下，每一贷款人履行承诺贷款通知的义务、每一开证银行发行、修订、续期或延长任何信用证的义务以及周转额度贷款人在每一情况下在截止日期后提供周转额度贷款的义务，均受以下先决条件的约束：

（a）第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在该借款或任何信用证的签发、修订、续期或延期之日及截至该日的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

 

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（b）自该借款日期或任何信用证的任何签发、修订、续期或延期日期起，任何违约或违约事件均不得在该日期（紧接所请求作出的信贷延期生效之前）发生并继续发生，或在该日期所请求作出的信贷延期生效后将会产生。

（c）截至此类借款之日并在其生效后，循环承诺的总利用率不得超过行上限。

（d）如适用，行政代理人应已按照本协议要求收到承诺贷款通知书，如适用，适用的开证银行应已按照本协议要求收到发放通知书或周转线路贷款人应已按照本协议要求收到周转线路贷款请求书。

（e）为施行本条第4.02条，第5.05（a）条所载的申述及保证须当作分别指依据第6.01（a）及（b）条提交的最近财务报表。

除第1.08（f）条另有规定外，借款人提交的每份承诺贷款通知（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外）和每份发放通知应被视为一份陈述和保证，即在适用的借款或信用证的签发、修订、续期或延期之日及截至该日，第4.02（a）、（b）和（c）条规定的条件已得到满足。

第五条

申述及保证

借款人在每种情况下，仅在第2.16节或适用的第四条要求的日期，在且除非借款人另有特别约定的范围内，向贷款人、开证银行、行政代理人和抵押代理人陈述和保证以下各项。

第5.01节存在、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方及每一属重大附属公司的受限制附属公司，

（a）根据其成立法团或组织的司法管辖区的法律（在该司法管辖区存在该等概念的范围内）妥为组织或组建、有效存在及具有良好信誉；

（b）拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（i）拥有其资产并按目前的方式经营其业务；（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务并完成交易；

 

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（c）在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区的法律下（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）具有适当的资格和良好的信誉；

（d）符合所有适用法律；及

（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；

除（c）、（d）或（e）条中提及的每一种情况外，如果不这样做并未单独或总体上导致或没有合理预期会导致重大不利影响。

第5.02节授权；不得违反。

（a）每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

（b）每一贷款方执行、交付或履行其作为一方当事人的每一份贷款文件或交易的完成均不会，

（i）违反其任何组织文件的条款；

（ii）根据（a）与重大债务有关的任何合约义务或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决，导致任何违反或违反该贷款方或任何受限制附属公司的任何资产，或产生任何留置权（许可留置权除外）；

（iii）违反任何适用法律；或

（iv）要求股东、成员或合伙人作出任何批准，或要求任何人根据与重大债务有关的任何合约义务作出任何批准或同意，但该等批准或同意将于截止日期或之前取得的除外；

除非与上文第（二）、（三）和（四）条中提及的任何违约、违规或违规（但不是产生留置权）有关，只要此类违约、违规或违规没有单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。

第5.03节政府授权。任何贷款方在执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或不需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，除非，

（a）完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权所必需的备案；

（b）已妥为取得、采取、给予或作出并具有完全效力及效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档（但依据附属文件并无规定须取得、采取、给予或作出或具有完全效力及效力的范围除外）；及

 

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（c）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案并未导致或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。

第5.04节约束效力。本协议及彼此的贷款文件已由作为本协议及其当事方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到适用的债务人救济法律和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）在所有材料中公允列报的年度财务报表尊重借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在财务报表所涉期间的经营业绩，除非其中另有明确说明，否则按照在财务报表所涉期间一致适用的公认会计原则（在截止日（或编制日期）生效）。

（b）自截止日期以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已导致并合理预期个别的或总体的，将导致重大不利影响。

（c）在截止日期前已向行政代理人提供的借款人及其附属公司的综合资产负债表和综合收益（亏损）表的预测，整体而言，是根据其中所述假设善意编制的，而这些假设在作出时和在交付预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即（i）没有任何预测应被视为事实，（ii）任何预测均受制于重大不确定性和或有事项，其中许多超出了贷款方或任何保荐人的控制范围，（iii）无法保证任何特定的预测将会实现，以及（iv）实际结果可能不同，这种差异可能是重大的。

第5.06节诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，没有任何由借款人或任何受限制子公司单独或合计导致或合理预期导致重大不利影响的书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局面前公开威胁的诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。

第5.07节劳动事项。除附表5.07所列情况外，或除个别或合计未导致或合理预期不会导致重大不利影响外：（a）没有针对任何借款人或受限制的附属公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，威胁和（b）借款人或受限制子公司的雇员的工作时间和根据工作时间支付的款项没有严重违反《公平劳动标准法》或处理工资和工时问题的任何其他适用法律。

第5.08节财产所有权；留置权。每一贷款方和每一受限制的附属公司在其正常开展业务所需的所有不动产中拥有良好有效的费用简单记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限的财产权益，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，并且除非未能拥有此类所有权或其他权益单独或合计未导致或未合理预期会导致重大不利影响。每个贷款方和每个受限制子公司的财产均向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在借款人或适用的受限制子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。

 

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第5.09节环境事项。

（a）除个别或总体上未导致或合理预期不会导致重大不利影响外，（i）贷款方和受限制的子公司均遵守所有适用的环境法（包括已获得所有环境许可），以及（ii）贷款方或任何受限制的子公司均不受任何未决或据贷款方所知、受威胁的环境索赔或任何其他环境责任的约束，或知悉任何环境责任的任何依据。

（b）贷款方或任何受限制的子公司均未在与其业务有关的任何目前或以前拥有或经营的不动产或设施中或从中使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料，其方式已导致或合理预期单独或合计产生重大不利影响。

第5.10节税收。除未导致或未合理预期单独或合计导致重大不利影响外，借款人和受限制子公司已及时提交所有外国、美国联邦和州及其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时支付对其财产、收入或资产征收或征收的所有外国、美国联邦和州及其他政府费用、评估、费用和其他政府收费（包括履行其预扣税义务）或以其他方式到期应付的费用，但那些因勤勉尽责的适当行动而受到善意质疑且已按照公认会计原则为其提供充足准备金的企业除外。

第5.11节ERISA遵守情况；养老金计划。

（a）除附表5.11（a）所列或没有单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响外，每个计划和加拿大养老金计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州、省、地区和外国法律的适用规定。

（b）除附表5.11（b）所列的情况外，或就本条5.11（b）的以下每项条款而言，个别或整体上并未导致或合理预期不会导致重大不利影响的情况外，

（i）没有发生ERISA事件或加拿大养老金计划事件或合理预期会发生；

（ii）借款人、任何附属担保人或其各自的任何ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易；及

（iii）借款人、任何附属担保人或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划已资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）或已被确定为处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内），且预期该多雇主计划不会资不抵债或处于濒危或危急状态。

 

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（c）没有任何加拿大养老金计划包含《加拿大税法》第147.1（1）小节定义的“固定福利条款”。

第5.12节子公司。截至截止日，借款人及各物料附属公司的所有未偿还股权已有效发行并已全数支付及（如适用）不可评税，而控股公司（于借款人）及借款人或任何附属公司担保人在其各自的任何直接物料附属公司拥有的所有股权均免费拥有且无任何人的所有留置权（许可留置权除外）。自第3号修正案生效之日起，附表5.12（i）载列各附属公司的名称和管辖权，（ii）载列控股公司、借款人和各附属公司在各附属公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（iii）指明各附属公司是根据抵押文件要求在截止日期质押其股权的附属公司。

第5.13节保证金条例；投资公司法。

（a）截至收盘日，没有任何抵押品是保证金股票。任何贷款方均不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，任何借款或发行任何信用证或根据任何信用证提款的收益将不会用于违反U条例的任何目的。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人或任何担保人都不是“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日，任何贷款方或保荐人在截止日或之前向任何代理人或任何贷款人提供或同时提供的与交易和本协议的谈判有关或在截止日或之前根据本协议交付或在截止日或之前交付的任何其他贷款文件的任何书面资料和书面数据，如作为一个整体，均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等书面资料和书面数据成为一个整体，根据交付的情况，不具有重大误导性（在对此类书面信息和书面数据进行所有修改和补充后生效，在每种情况下，在最初交付此类书面信息或此类书面数据的日期之后和截止日期之前提供）。

第5.15节知识产权；许可证等。借款人和受限制的子公司拥有或拥有有效的使用权，目前进行的各自业务运营所需的所有知识产权，除非未能拥有任何此类权利，没有单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响。据借款人所知，目前所进行的借款人和受限制子公司各自业务的经营并不侵犯、挪用或侵犯任何人所持有的任何知识产权，但没有单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响的侵权、挪用或违规行为除外。没有任何关于借款人或任何受限制子公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制子公司构成威胁，已导致或合理预期单独或合计导致重大不利影响。

第5.16节偿付能力。在交易生效后的交割日，借款人及其子公司在综合基础上是有偿付能力的，没有任何加拿大贷款方是《破产和破产法》（加拿大）中定义的“资不抵债的人”。

 

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第5.17节美国爱国者法案、FCPA和OFAC。

（a）在适用的情况下，每一贷款方和受限制的子公司在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）《美国爱国者法案》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》以及其他类似的反洗钱规则和条例。

（b）每一贷款方和受限制的子公司，及其各自的高级职员、董事和雇员，以及据借款人所知，其各自的代理人、关联公司和代表，在所有重大方面均按照《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《2010年英国贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益违反《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《2010年英国贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。

（c）任何贷款方或任何受限制的子公司，以及据借款人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或其关联公司或代表，均不是属于或由任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，即（a）任何制裁的对象或目标，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单，或（c）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益或以其他方式故意向任何人提供此类收益（x），用于为在此类融资时（a）任何制裁的对象或目标，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单的任何人的活动提供资金，或（c）位于，以任何会导致任何人违反制裁的方式在指定司法管辖区或（y）内组织或居住。

第5.18节抵押单证。除特此或根据任何其他贷款文件另有设想外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动或抵押文件所设想的其他行动（包括根据适用的抵押文件要求交付的任何质押债务和任何质押股权交付给抵押代理人），均有效地为担保当事人的利益为抵押代理人设定一项合法、有效和可强制执行的完善留置权（以允许的留置权为准），Holdings、借款人和适用的附属公司担保人分别在其中所述抵押品中的所有权和权益。

第5.19节收益用途。借款人仅在遵守（且未违反）适用法律和每份贷款文件的情况下使用贷款（包括周转额度贷款）和根据本协议签发的信用证的收益，且未以会导致任何非执行人违反制裁的方式使用。

第5.20节借款基证。每份借款基础凭证所载信息在所有重大方面均真实、正确，并已按照本协议要求在所有重大方面编制。借款人在提交给行政代理人的每份借款基础证书中确定为合格应收账款和/或合格未开票应收账款的账户，截至该借款基础证书所涉及的日期，在所有重大方面均符合“合格应收账款”和/或“合格未开票应收账款”定义中规定的标准（根据本协议建立的任何行政代理酌定标准除外）。

 

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第六条

肯定性盟约

只要终止条件未获满足，借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：

第6.01节财务报表。交付给行政代理人，以便由行政代理人迅速向每个贷款人进一步分发以下各项：

（a）经审计的年度财务报表。在借款人的每个会计年度结束后一百二十（120）天内，或在截止日期后结束的第一个会计年度的情况下，在一百五十（150）天内，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度（如果在截止日期之后结束）的数字，这些数字是根据公认会计原则编制的，经审计并附有借款人的审计师在截止日期的报告和意见，或任何其他具有国家或区域公认地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得对借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力作出任何解释性陈述（不包括任何“强调事项”段落），但因（i）实际或预期违反财务契约、（ii）即将到期的日期、（iii）活动、经营、除贷款方和受限制子公司以外的任何人的财务业绩或负债或（iv）会计原则或惯例的变更。

（b）季度财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度每一季度结束后的六十（60）天内（从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始），或如在截止日期后结束的前两个此类完整财政季度内，在七十五（75）天内，（i）借款人及其子公司截至该财政季度结束时的简明综合资产负债表，（ii）有关该财政季度及于该日终了的财政年度部分的有关简明综合全面收益（亏损）报表及（iii）于该日终了的财政年度部分的有关简明综合现金流量表，在每宗个案中均以比较形式列明上一财政年度相应财政季度及上一财政年度相应部分的数字，在每宗个案中如于截止日期后终结，经借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面公平地呈现借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，在重大方面符合公认会计原则，但须进行年终调整和不加脚注。

（c）预算。在每个财政年度结束后的九十（90）天内（从截至2026年12月31日的财政年度开始），按年度编制与借款人管理层惯常编制的预算一致的下一个财政年度合并预算，供其内部使用。经了解并同意，此类预算应为私方信息。

 

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尽管如此，第6.01（a）节和第6.01（b）节中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可以通过提供（i）借款人为其子公司的任何人（该人，“母实体”）的适用财务报表或（ii）借款人或母实体向SEC提交的适用的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就第（i）和（ii）条中的每一条而言，（a）如该等资料与母实体有关，且该母实体与借款人的财务资料之间存在重大差异，则该等资料须附有必要的补充财务资料（无须审计），以消除该母实体及其每个子公司（借款人及其子公司除外）的账目，以及（b）在该等资料代替第6.01（a）节要求提供的资料的情况下，该等材料附有该母体的审计师在截止日、具有国家或区域认可地位的任何其他会计师事务所或行政代理人合理接受的另一会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得对借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力作出任何解释性说明（不包括任何“强调事项”款），但任何此类说明除外，（i）实际或预期违反财务契约、（ii）即将到来的到期日、（iii）贷款方和受限制子公司以外的任何人的活动、运营、财务业绩或负债或（iv）会计原则或惯例的变化所导致或涉及的资格或例外。根据本条第6.01款要求交付的任何财务报表，如在不切实可行的情况下将任何此类调整列入此类财务报表，则不应要求包含采购会计调整。

第6.02条证书；其他信息。将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：

（a）合规证书。不迟于第6.01（a）节和第6.01（b）节所述财务报表交付后五个工作日内，一份妥为填写的合规证书将（除其他外）就第6.01（a）节所述财务报表交付的合规证书载有对截止日期完美证书中规定的某些条款的更新；条件是，如果这种合规证书证明发生了违约的财务契约事件，根据第8.02条的补救意向通知（“治愈意向通知”）可在根据该条允许的范围内，与交付此类合规证书一起或在交付之前交付。

（b）SEC文件。在公开后迅速提供控股公司或借款人或任何受限制的子公司向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告、代理声明和注册声明的副本（任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），任何注册声明的展品，如适用，表格S-8上的任何注册声明），并且在任何情况下，根据本条第6.02条的任何其他条款均无其他要求交付给行政代理人；但条件是，尽管有上述规定，可通过在SEC的EDGAR网站或其他可公开获得的报告服务上公开提供此类信息来履行本条第6.02（b）条中的义务。

 

-138-

（c）关于抵押品的信息。借款人同意在四十五个日历日内（或就加拿大贷款方或位于加拿大的抵押品而言为二十个日历日内）将任何变更事件通知抵押品代理人（或抵押品代理人在其合理酌处权下可能同意的较晚日期），

（i）以任何贷款方或任何须为贷款方的人的法定名义；

（ii）以任何贷款方或任何须为贷款方的人的身份或组织类型；

（iii）在任何贷款方或任何须为贷款方的人的组织司法管辖区内；

（iv）在任何贷款方或根据UCC或PPSA被要求为贷款方的任何人的所在地（在UCC第9-307条或（如适用）PPSA的含义内）；

（v）位于或移出加拿大的任何抵押品（但（a）抵押品由通常在多个司法管辖区使用的类型的货物（如PPSA中所定义）或（b）公允市场价值低于重要性阈值金额的抵押品）所在的地点，或移至此前未提交过UCC或PPSA融资报表的司法管辖区。

（d）其他信息。行政代理人或任何贷款人通过行政代理人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》而可能合理要求的额外信息。

（e）[保留]。

（f）借款基础凭证。在自截至2020年10月31日的历月（每个该等日期结束的期间，称为“财政月”）开始的每个历月的最后一天（如该日不是营业日，则应在下一个营业日交付）后的第20个历日当日或之前，一份截至上一个财政月最后一天营业时间结束时的借款基础凭证，连同行政代理人可能合理要求的与此有关的证明资料，其中可包括，（a）合资格应收帐款的合理详细计算，及（b）贷款方帐款的合理详细账龄；但（1）在自指明超额可用性应已低于（x）12.5%的行上限及（y）31,250，000美元中较高者的日期开始的期间内，连续五个营业日，并于指明超额可用性已至少为（x）12.5%的行上限及（y）31,250，000美元连续20个历日的日期结束，借款人应在每周的星期四（或如星期四不是营业日，则在下一个营业日）营业时间结束前交付借款基础凭证及合理可行的按周提供的证明资料，截至紧接前一个星期五营业时间结束时，（2）在特定ABL违约事件持续期间，且仅限于特定ABL违约事件持续期间，将要求借款人按行政代理人合理要求的频次（但不得超过前款第（1）款要求的频次）计算借款基数并交付借款基数证明，（3）任何非就财政月底交付的借款基础证书，可基于借款人认为必要的借款人估计，及（4）借款人选择交付多于就财政月底交付的任何借款基础证书，将在其首次交付后至少连续60个历日内按该增加的频率交付；此外，条件是根据最近的借款基础证书修订的借款基础证书

 

-139-

交付的应在完成将贷款方的任何ABL优先抵押品出售或以其他方式处置（或构成出售或处置的合并、合并或合并）给在正常业务过程之外的贷款方以外的任何人且当时总价值超过借款基数10%的情况下交付，并应连同行政代理人可能合理要求的证明信息。

根据第6.01条或第6.02条（第6.02（a）条除外）要求交付的文件可通过电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已于（i）借款人在借款人的互联网网站上以附表11.02所列的网站地址发布此类文件或提供其链接之日交付，或（ii）代表借款人在Merrill Datasite One、IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关网站（如有）上发布此类文件的日期（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；但（a）经行政代理人书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发给各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求；及（b）借款人应将任何该等文件的张贴通知行政代理人（可能以传真或电子邮件方式），并以电子邮件电子版（即软拷贝）方式向行政代理人提供该等文件。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过在Merrill Datasite One、IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能有人员不希望收到与借款人或其子公司有关的任何信息，或上述任何证券的相应证券，即不是公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意：（i）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置（并且这样做应被视为已表明此类信息仅包含公共方面的信息）；（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.08条规定处理）；（iii）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开信息”部分提供；（iv）行政代理人和/或牵头安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开信息”部分发布。

为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。

第6.03条通知。负责人员实际知悉后迅速通知行政代理人，以便行政代理人迅速进一步通知各贷款人：

（a）发生任何（i）违约或违约事件或（ii）超级优先定期贷款信贷协议或交易所优先有担保票据契约项下及所定义的“违约”或“违约事件”；和

 

-140-

（b）（i）借款人或任何受限制的附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序，或（ii）影响借款人或任何受限制的附属公司的任何诉讼或程序的提起或启动或任何重大发展，或（iii）任何ERISA事件或加拿大退休金计划事件的发生，而在第（i）至（iii）条所指的任何该等情况下，已导致或合理预期单独或合计导致重大不利影响。

依据本条第6.03款发出的每一份通知，均应附有借款人负责官员的书面陈述，其中列出对其中提及的事件的简要描述，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。

第6.04条缴纳某些税款。及时支付、解除或以其他方式满足对其或对其收入或利润或对其财产征收的税款、评税和政府收费或征费方面的所有义务和责任，因为这些义务和义务将到期应付，但在每种情况下，除非（a）任何此类税款、评税、收费或征费是出于善意和通过勤勉进行的适当行动提出的争议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（b）未能支付、解除或以其他方式满足这些义务和责任并未导致，或没有合理预期，单独或总体上，会导致重大不利影响。

第6.05节保存存在等。

（a）根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律（如适用），保留、续期及维持其完全有效并使其合法存在生效；及

（b）采取一切合理行动，以保全、续期和保持其权利（包括与知识产权有关的权利）、许可、许可、特权和特许的充分效力和效力，这些权利对作为一个整体的贷款方开展业务具有重要意义；

（a）或（b）条除外，（i）与贷款文件允许的交易（包括第7.04条或第7.05条允许的交易）有关，（ii）与任何非实质性附属公司有关，或（iii）未能这样做并未导致或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。

第6.06节财产的维护。维护、保存和保护其业务运营中使用的所有材料财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状态（普通磨损除外，伤亡或谴责除外），除非未能这样做并未单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。

第6.07节保险的维持。

（a）除非未能这样做并未导致或没有合理预期单独或合计导致重大不利影响，维持或促使与借款人认为（根据其管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和信誉良好的保险公司或与专属保险子公司维持，就其财产和业务就从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的灭失或损坏以及此类其他人在类似情况下惯常承保的种类和金额（在实施任何自保后）的灭失或损坏投保，并向行政代理人提供，在没有持续的违约事件的情况下，应行政代理人的合理书面要求，在任何十二个月期间内不得超过一次就如此承保的保险提供合理详细的资料。

 

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（b）在不违反第6.15条的情况下，每份此类保险单应视情况而定，并按惯例并就美国以外的法域而言，在该法域可用的范围内，无需支付不适当的费用或开支，

（i）代表有担保当事人指定担保代理人为本协议项下的额外受保人（就责任保险而言），或

（ii）在财产保险的情况下，在涵盖抵押品的范围内，载有出借人的应付损失条款或背书，该条款或背书将代表有担保当事人的抵押品代理人指定为出借人在该条款下的损失受款人；

前提是（a）在没有持续的特定违约事件的情况下，任何此类保险的任何收益应由保险人交付给控股公司、借款人或其子公司之一，并可根据（或，如果本协议未规定应用此类收益，则以不受本协议禁止的方式）本协议和（b）本第6.07（b）条不适用于（1）业务中断保险、工人赔偿政策、雇员责任政策或董事和高级职员政策，（2）在抵押品代理人不能在其中拥有可保权益或无法被指定为附加被保险人或损失受款人的范围内的保单，或（3）在借款人使用其商业上合理的努力后相关保险人无法获得的范围内的保单。

第6.08节遵守法律。（a）遵守所有法律（包括适用的ERISA相关法律和所有环境法）的要求以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些法律并未导致或合理预期单独或总体上不会导致重大不利影响，并且（b）在所有重大方面遵守《美国爱国者法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）、《反恐腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、OFAC、英国2010年《反贿赂法》和其他反恐怖主义、反腐败和反洗钱法律；条件是，本第6.08节中规定的要求，因为它们涉及任何外国子公司遵守《美国爱国者法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）、《反腐败公约》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、OFAC和英国2010年《反贿赂法》，受其相关当地司法管辖区适用于该外国子公司的任何法律的约束和限制。

第6.09款账簿和记录。维护适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和重大事项作出在所有重大方面完整、真实和正确的分录（据了解并同意，外国子公司可在其各自的组织或运营国家按照公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约），在每种情况下，在必要的范围内编制第6.01（a）和6.01（b）节所述的财务报表。

第6.10节检查权。

（a）允许行政代理人和被要求的贷款人的代表访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员讨论其事务、财务和账目

 

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和独立公共会计师（受此类会计师的政策和程序的约束），所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，经向借款人发出合理的提前通知；但前提是（a）排除在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能行使本条第6.10款规定的权利，而行政代理人在没有违约事件继续发生的任何日历年内行使此类权利的次数不得超过两次，并且只有一次这样的时间应由借款人承担费用，并且（b）当违约事件正在继续发生时，行政代理人或被要求的贷款人（或其各自的任何代表）可以在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。

（b）行政代理人可以不时进行（或聘请第三方进行）行政代理人认为必要或适当的实地考察、核实和评估；但，行政代理人（i）可在本协议日期后的每12个月期间就抵押品进行（x）一次实地审查，以及（y）在指定的超额可用性应已低于（a）线路上限的15.0%和（b）连续五个或更多工作日的37,500，000美元中较高者的日期后的每一连续12个月期间就抵押品进行一次额外实地审查，（ii）可按行政代理人在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间合理酌情决定的频率，在每种情况下，以一种形式，并从第三方评估师或顾问处进行行政代理人合理满意的其他实地审查。所有这类评估、实地考察和其他核实、评估，费用由贷款方承担，行政代理人应向借款人提供所有这类费用的合理详细核算。贷款方承认，行政代理人在行使查阅权利后，（x）可编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理人和贷款人内部使用，但须遵守本协议第11.08节的规定，并且（y）应迅速向贷款人分发与任何实地检查或评估有关的第三方评估师或第三方顾问提交的任何最终报告的副本。

第6.11节保证义务和给予担保的盟约。

（a）由借款人承担费用，但须遵守任何贷款文件（包括第6.12条）中的任何适用限制，采取以下行动：

（i）在任何批给事件发生后的九十天内（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较长期间），

（a）促使授予事件的受限制附属主体执行并交付担保（或其合并），可通过执行担保补充来完成；

（b）促使授予事件的受限制附属主体执行和交付担保协议（或其补充）或加拿大担保协议（或其补充）（如适用），可通过执行担保协议补充或加拿大担保协议补充（如适用）来完成；

 

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（c）促使授予事件的受限制附属主体就其已注册或申请的构成抵押品的知识产权签署和交付任何适用的知识产权担保协议；

（d）促使授予事件的受限制附属主体签署并交付对截止日期ABL债权人间协议和任何其他适用债权人间协议的确认；

（e）促使授予事件的受限制附属主体（以及该受限制附属公司为其直接附属公司的任何贷款方）（1）如果该受限制附属公司是一家公司或已“选择加入”《统一商法典》第8条，则交付（或根据截止日期ABL债权人间协议交付给超级优先定期贷款抵押代理人）构成抵押品并根据担保协议或加拿大担保协议（如适用）要求交付的代表其股权的任何和所有证书（在经证明的范围内），附有空白签署的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书（或当地法律下的任何其他习惯文件），（2）签署并交付全球公司间票据（或其合并文件）的交易对手签字页，（3）将该受限制子公司持有的构成抵押品且根据担保协议或加拿大担保协议（如适用）要求以空白背书交付的所有证明债务的文书交付给抵押品代理人，以及（4）如果该受限制子公司是外国子公司，交付该等额外担保文件，并在该外国附属公司的司法管辖区订立行政代理人合理满意的额外担保安排；

（f）应行政代理人的合理要求，采取并导致授予事件主体的受限制子公司以及该受限制子公司根据本协议被要求成为子公司担保人的各直接或间接母公司直接持有该受限制附属公司股权的人采取行政代理人合理认为可能必要的惯常行动，以归属于该受限制附属公司（或其指定的任何担保代理人代表）在贷款文件要求的范围内完善对该受限制附属公司的股权和该受限制附属公司的个人财产和固定装置的留置权（以允许的留置权为准），可根据其条款对所有第三方强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般公平原则的限制（无论是在公平中还是在法律中寻求强制执行）；和

（g）应行政代理人的请求，向行政代理人交付贷款当事人的律师就本条第6.11（a）款所列事项提出的行政代理人合理要求的习惯意见的签字副本，该意见是针对行政代理人和其他有担保当事人的；但该等事项与在截止日期交付的意见或习惯市场惯例中所述事项并不矛盾；

但在不限制上述义务的情况下，行政代理人和抵押代理人将与借款人善意协商，以减少因上述规定中所述行为而征收的任何印章、备案或类似税款。

 

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第6.12节进一步保证。在符合第6.11条和任何抵押文件中的任何适用限制的情况下，并在每种情况下由借款人承担费用，应行政代理人或抵押代理人的合理请求迅速（a）更正任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证书，作为行政代理人或者担保物代理人的保函等文书，可以不时合理要求，以更有效地履行担保物单证的宗旨。

尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，但除了就成为贷款方的任何外国子公司的股权和资产而言，控股公司、借款人或任何受限制的子公司都不会被要求，也不会授权行政代理人或抵押品代理人，

（a）完善担保物上的担保权益，而不是通过，

（i）根据（x）《统一商法典》在相关州（s）的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）和（y）适用省和地区的公共部门会计准则（PPSA）提交的“所有资产”备案；

（ii）在（a）美国专利商标局就任何美国颁发或申请的专利和注册或申请的商标提交的申请，以及（b）美国国会图书馆美国版权局就重要版权注册提交的申请，以及（c）加拿大知识产权局就任何加拿大知识产权提交的申请，在（a）至（c）的情况下，构成抵押品；和

（iii）向行政代理人或押记代理人（或根据截止日期ABL债权人间协议的行政代理人或押记代理人的受托人）交付其管有的所有押记，包括（1）代表质押股权的凭证，以及（2）本票和构成押记的其他票据，在每种情况下，均按押记单证规定的方式；但本金总额等于实质性门槛金额或以下的本票和票据无须交付给押记代理人；

（b）除第6.18条和“合格现金”定义中所述或与本协议所要求的任何现金抵押安排有关外，就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制协议、冻结账户协议、密码箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益；

（c）除根据“除外子公司”定义指定为担保人的任何外国子公司以及该外国子公司的股权外，就位于美国或加拿大境外的任何资产（a）在美国或加拿大境外、（b）在任何非美国或非加拿大司法管辖区或（c）根据任何非美国或非加拿大司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保权益或以其他方式采取任何行动；或

（d）就完善与信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产（在每种情况下，除了提交惯常的“所有资产”UCC-1或PPSA融资报表）有关的留置权采取任何行动，或在每种情况下交付房东留置权豁免、禁止反言、保管人信函或担保物访问函，除非担保协议、加拿大担保协议或相关担保文件的条款要求。

 

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此外，不应要求贷款方执行任何定期抵押品报告（如果有的话），频率超过每个财政年度一次（但本条款不应限制贷款方遵守第6.02（c）节或第6.11节或抵押品文件的义务）。

第6.13节[保留]。

第6.14节[保留]。

第6.15节结束后事项。借款人将并将促使其每个受限制的附属公司在附表6.15所订明的期限内（如该期限可由行政代理人延长）采取附表6.15所列的每项行动。

第6.16节收益的使用。

（a）循环贷款的收益将用于借款人及其受限制子公司的营运资金和其他一般公司用途，包括为许可的收购、投资和其他交易提供融资，在每种情况下，这些交易不受本协议条款的禁止，也不违反第5.17和5.19条；但初始循环借款的收益将在“初始循环借款”定义中规定的截止日期使用。

（b）信用证将用于借款人及其受限制子公司的一般公司用途，包括支持贷款文件未禁止的交易，并且不会被用于违反第5.17和5.19条的情况。

第6.17节业务性质的变更。仅从事与借款人和受限制子公司在结束日开展的业务基本一致的重大业务条线以及与借款人和受限制子公司在结束日开展或拟开展的业务合理相似、必然、辅助、附带、协同、互补或相关的业务条线，或合理的延伸、发展或扩展业务条线，在每种情况下均由借款人善意确定。

第6.18节现金收入。

（a）作为附表6.18所附的是据贷款方负责官员所知，由贷款方在截止日期维护的所有DDA、集中账户和排除账户的附表，该附表就每个DDA、集中账户和排除账户而言，在每种情况下截至截止日期，包括（i）维护此类DDA、集中账户或排除账户的金融机构的名称和地址，以及（ii）该金融机构分配给此类DDA、集中账户或排除账户的账号。

（b）每一贷款方应在截止日期后90天内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内）（i）指示DDA的每一金融机构促使在该DDA的每个营业日结束时可动用的所有存款金额（扣除任何所需的最低余额）以不低于每日的频率转入贷款方的一个集中账户（每个账户，“集中账户”），除非行政代理人另有约定，否则此类指示不可撤销；以及（ii）使用商业上合理的努力订立或维持账户控制或被冻结账户协议（每一项，“被冻结账户

 

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协议”），以行政代理人合理满意的形式，与行政代理人和任何金融机构保持（x）指定的DDA或（y）DDA被扫入的集中账户（统称为“被阻止账户”）。如任何该等贷款方使用商业上合理的努力后，在截止日期后90天内仍不能落实该等冻结账户协议，则在行政代理人同意延期的情况下，应在该等90天期限届满及行政代理人的任何延期后，迅速要求借款人将适用的账户转移至该行政代理人或已执行该等冻结账户协议的其他银行所维持的账户。如果任何贷款方在截止日期后获得或建立与本协议允许的投资有关的任何特定DDA或集中账户或其他将在将该特定DDA或集中账户纳入借款人的现金管理程序后构成被冻结账户，则该贷款方应在90天内（a）只要不存在现金支配期，以及（b）在任何时间存在现金支配期的情况下（10天内）就该协议订立被冻结账户协议，在获得或建立此类特定DDA或集中账户之日之后的每种情况下（或在每种情况下，行政代理人在其合理酌情权下可能同意的更长期限）。就本第6.18条而言，指定的DDA或集中账户应包括任何相关的再投资账户。

（c）与任何集中账户有关的每份封锁账户协议均应要求，在行政代理人向借款人和该文书或协议的其他当事人送达现金支配期通知后（行政代理人可在知悉该现金支配期后，或应要求的贷款人的请求，提供该通知），所有可用现金余额和现金收入的ACH或电汇不少于每个工作日一次，包括与任何集中账户有关的每个被封锁账户的当时内容或随后的全部分类账余额（扣除该被封锁账户的开户银行可能要求在标的被封锁账户中保持的最低余额（“所需最低余额”）），到由行政代理人维持的账户（“行政代理人账户”）。行政代理人账户中收到的所有金额应由行政代理人根据第2.07（b）（二）节申请（和分配）；但如果适用第9.03节中描述的情况，则应根据该第9.03节适用所有此类金额。各贷款方同意，不会导致与任何集中账户有关的任何被冻结账户的任何收益以其他方式被重定向。在任何时候，贷款方都应将其所有现金和现金等价物保存在（i）被冻结账户、（ii）DDA、（iii）被排除账户或（iv）受行政代理人控制的证券账户中，并且在现金支配期存在且仍在继续的任何时候，金额应按此处规定从与任何集中账户有关的被冻结账户中划转至行政代理人账户，但所要求的最低余额除外。

（d）贷款方可关闭DDA或冻结账户和/或开设新的DDA或冻结账户，但（i）在开设任何新的DDA的情况下，须满足本条第6.18条就此类新的DDA和（ii）在开设任何新的冻结账户的情况下，在开立账户协议之日起90天内（或行政代理人合理酌处权同意的较长期限），执行并向行政代理人交付与本条第6.18款规定一致且行政代理人在其他方面合理满意的冻结账户协议。

（e）行政代理人账户应始终处于行政代理人的唯一管辖和控制之下。各贷款方在此承认并同意：（i）该贷款方无权从行政代理账户中提款（第2.07（b）（ii）节或第9.03节规定的除外），（ii）行政代理账户中的存款资金应在任何时候继续作为所有担保债务的抵押担保，以及（iii）存款于

 

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行政代理账户应按本协议和截止日期ABL债权人间协议的规定适用。在虽有本条第6.18款规定的情况下，任何贷款方收到或以其他方式拥有根据第6.18（c）款要求转入行政代理人账户的任何收益或收款的支配权和控制权的情况下，该等收益和收款应由该贷款方为行政代理人以信托方式持有，并应及时存入行政代理人账户或按该贷款方可能得到行政代理人指示的其他方式处理。

（f）在现金支配期开始时，只要该期限仍在继续，行政代理人可以指示将被阻止账户中属于集中账户的所有金额支付给行政代理人账户。只要没有按照本第6.18条（c）款的设想，行政代理人已就其交付通知的现金支配期已经开始并正在继续，贷款方可以指示并应单独控制属于集中账户的被冻结账户中资金的处置方式。只要未发生特定ABL违约事件且仍在继续，贷款方可以指示并应单独控制特定DDA中的资金处置方式。

（g）在（i）循环承诺终止日期已发生或（ii）所有违约事件已得到纠正且不存在现金支配期的任何时间，行政代理账户中持有或收到的任何金额（包括与此相关的所有利息和其他收益，如果有的话），应（在第（i）款的情况下，根据截止日期ABL债权人间协议的规定）汇入借款人的账户。

（h）在现金支配期开始后（根据第9.01（a）或9.01（f）条发生的违约事件除外，除非控股公司的一名或多名高级职员或董事、借款人或其任何子公司根据适用的信托基金证书证明的适用法律为避免个人或刑事责任而有必要），如果被冻结的账户或行政代理账户包含信托基金（工资和雇员福利付款除外，在每种情况下，属于酌情缴款性质），借款人（善意）可在该被冻结账户或行政代理人账户收到信托资金后30日内，向行政代理人交付信托资金凭证（连同行政代理人可能要求的证明资料）。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人应在收到信托基金证书后五个营业日内，酌情从该被冻结账户或行政代理人账户汇出（a）信托基金证书中指明的信托基金或（b）在该汇款之日的超额可用金额中的较低者，由行政代理人选择，（x）向适用的贷款方或（y）代表适用的贷款方直接向有权获得信托基金证书所指明的信托基金的人提供。如有任何该等款项汇给贷款方，则该贷款方应在到期日期或之前仅将所有该等资金用于适用的信托基金证书中规定的目的，而该贷款方未能将所有该等资金仅用于该等目的的任何行为均构成立即违约事件。

第七条

消极盟约

只要终止条件未获满足，借款人不得（且仅就第7.10条而言，控股不得），借款人也不得允许任何受限制的附属公司：

第7.01条留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，以确保以下情况以外的债务：

（a）为根据第7.03（a）条发生的债务担保债务的留置权，包括任何贷款文件、增量贷款和延长贷款项下的债务；

 

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（b）就根据第7.03（b）（ii）–（iii）条招致的债务（包括与交易所优先有担保票据契约及超级优先定期贷款信贷协议有关的债务）而担保债务的留置权；条件是，ABL优先担保物上的任何此类留置权在任何时候都受制于截止日ABL债权人间协议或可能不时执行并为行政代理人合理接受的任何其他债权人间协议，该协议规定，此类留置权在ABL优先担保物上的留置权基础上与担保债务的ABL优先担保物上的留置权相关；

（c）截止日期存在的留置权（根据第7.01（a）及7.01（b）条招致的留置权除外）；

（d）就第7.03（d）条所允许的债务担保债务的留置权，包括与应占债务、资本化租赁债务以及为购置、建造、修理、更换或改进固定资产或资本资产提供资金的债务有关的留置权；但（i）此类留置权与受此类留置权约束的财产的购置、建造、修理、更换或改进（如适用）完成同时或在完成后二百七十天内附加，且（ii）此类留置权在任何时候均不延伸或涵盖任何资产（除增加和加入此类资产外，置换及其产品和惯常的保证金）受制于或以此种债务的收益获得、建造、修理、置换或改良的资产以外的资产；但一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联机构或分支机构提供的设备的其他融资；

（e）有利于为第7.03条所允许的债务提供担保的贷款方的留置权；

（f）为（i）与任何有担保对冲协议有关的债务、（ii）与任何有担保对冲协议有关的债务（定义见超级优先定期贷款信贷协议）和（iii）第7.03（f）条允许的其他债务提供担保的留置权；

（g）对非贷款方资产的留置权，以此种非贷款方的债务作为担保；条件是，为所借资金担保债务的此类留置权只应为第7.03（g）节允许的债务提供担保；

（h）就许可的Pari Passu有担保再融资债务或许可的初级有担保再融资债务以及根据第7.03（h）节发生的任何上述行为的任何许可再融资而担保债务的留置权；但，ABL优先担保物上的任何此类留置权在任何时候都受制于截止日ABL债权人间协议或可能不时执行并为行政代理人合理接受的任何其他债权人间协议，该协议规定此类留置权在ABL优先担保物上的留置权基础上与担保债务的ABL优先担保物上的留置权相关；

（i）就增量等值债务（具有该定义中允许的留置优先权，但此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外）和根据第7.03（i）节发生的其他债务而产生的担保债务的留置权；条件是，为此类其他债务提供担保的留置权是第7.01（ll）（i）节允许的；但在符合本条第7.01款倒数第二款的规定下，ABL优先抵押品上的任何此类留置权在任何时候都受制于截止日期ABL债权人间协议或可能不时执行且行政代理人合理接受的任何其他债权人间协议；

 

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（j）就许可比率债务（具有该定义中允许的留置权优先权，但此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外）和第7.03（j）条允许的其他债务提供担保的留置权；但为此类其他债务提供担保的留置权是第7.01（ll）（i）条允许的；但在符合本条第7.01条倒数第二款的规定下，ABL优先抵押品上的任何此类留置权在任何时候都受制于截止日期ABL债权人间协议或可能不时执行且行政代理人合理接受的任何其他债权人间协议；

（k）仅在不以其他方式适用的范围内，对借款人或附属担保人出资的财产或资产的留置权，或仅在截止日期后为换取借款人或母实体的股权而收取的留置权；

（l）（i）在（而不是在考虑中）取得财产时存在于财产上的留置权（账户除外，除非该等留置权被明确规定为低于保证根据本协议承担的义务的留置权）或存在于任何人的财产上或存在于任何人的股权上，在每种情况下，在该人成为（而不是在考虑中该人成为）受限制的附属公司时，在每种情况下，在截止日期之后；但（a）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（不包括（1）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产，（2）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及（3）该留置权所涵盖的资产的收益和产品），（b）该留置权不设押借款人或其受限制的子公司的任何资产，但在该交易中获得的资产除外，以及（c）根据第7.03条允许由此担保的债务，（ii）对借款人或任何受限制附属公司就与投资有关的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款的留置权，以及（iii）就与本协议所准许的收购交易或投资有关的代管安排或其他协议而招致的留置权；

（m）（i）依据第7.02条准许的投资中拟取得的任何财产的卖方的现金预付款的留置权，适用于该投资的购买价款，或（ii）包括处置处置处置中任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

（n）（i）在正常经营过程中就工人赔偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似立法或法规或其他与保险有关的义务（包括免赔额、自保留额和保费及其调整）作出的质押或存款，以及（ii）在正常经营过程中作出的质押和存款，以确保向控股公司、借款人或任何受限制子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；

（o）（i）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；（ii）对现金的留置权，以确保就在正常业务过程中发生的可保负债而向保险公司承担的债务；

（p）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）而支付的保证金；

 

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（q）对符合条件的证券化融资所产生的证券化资产的留置权；

（r）信用证现金抵押的留置权；

（s）托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，且不是出于投机目的，以及（iii）因在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）的法律事项而产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，且在银行业惯常的一般参数范围内；

（t）保证现金管理义务和现金管理义务（定义见超级优先定期贷款信贷协议）的留置权，在每种情况下，根据第7.03节的许可；

（u）属于惯常合同抵销权的留置权（i）与在正常业务过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关（为免生疑问，不与发行债务有关），（ii）与控股公司的集合存款或转存账户有关，借款人或任何受限制附属公司允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务或（iii）与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

（v）房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或有利于房东的其他习惯留置权（债务除外），只要在每种情况下，该等留置权是在正常业务过程中产生的，且担保金额未逾期超过六十天，或者，如果逾期超过六十天，则未予备案，且未采取其他行动强制执行该等留置权，或出于善意并通过适当行动提出争议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（w）出租人、分租出租人、许可人或分租许可人的任何权益或所有权，或由出租人、分租出租人、许可人或分租许可人在借款人或任何受限制附属公司作为承租人或被许可人在正常业务过程中订立的租赁或许可下的权益担保的任何权益或所有权；

（x）就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（y）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等法律或权利并无实质上干扰借款人及受限制附属公司业务的正常进行，整体而言；

 

-151-

（z）在正常经营过程中向借款人或任何受限制附属公司租赁和经营的处所的所有人或出租人存放现金，以保证借款人或受限制附属公司根据该处所的租赁条款履行义务；

（aa）（i）对未逾期60天以上的税款、评估或政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当行动提出异议，且已根据公认会计原则为其建立适当准备金或预计不会导致重大不利影响的税款、评估或政府收费的留置权；（ii）对借款人或其子公司决定放弃的财产征收财产税的留置权，如果此类税款、评估或收费的唯一追索权是此类财产；

（bb）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和所有权瑕疵，这些合计在任何情况下都不会对借款人和受限制子公司作为一个整体的正常业务进行产生实质性干扰，或将该财产用于其预期目的；

（CC）根据第9.01（g）条就不构成违约事件的款项支付作出的判决或命令所产生的留置权；

（dd）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转许可（包括借款人或任何受限制的附属公司已根据任何其他协议授予最终用户访问和使用借款人或任何受限制的附属公司的产品、技术、设施或服务的权利的任何其他协议），整体上不干预借款人和受限制的附属公司的业务的任何重大方面；

（ee）（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或该等其他货物；

（ff）借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（gg）法律施加的留置权或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权（包括有利于货物的出卖人和供应商的合同留置权），在正常业务过程中为不构成借款的款项、未逾期60天以上的期间或通过划拨程序善意地提出争议且已根据公认会计原则（如果有此要求）建立了足够准备金的款项而产生；

（hh）就回购协议投资和合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加在商品交易账户或在正常业务过程中维持且不用于投机目的的其他经纪账户的类似留置权而被视为存在的留置权；

 

-152-

（ii）对指定用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权，而这种清偿或解除债务并不是本协议另有禁止的；

（jj）通过提交预防性统一商法典或PPSA融资报表或类似公开文件证明的所谓留置权；

（kk）对本条第7.01条准许的任何留置权的修改、替换、续期或延期；但（i）该留置权并不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产除外，（b）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及（c）该等留置权所涵盖的资产的收益和产品，及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的续期、展期或再融资获第7.03条准许；

（ll）保证的留置权：

（i）经许可的债务再融资；但条件是：

（a）该等债项获第7.03条准许，并以准许留置权作担保；

（b）该等准许再融资获第7.03条准许；及

（c）留置权不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产、（b）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产及（c）该留置权所涵盖的资产的收益及产品除外；及

（ii）第7.03条准许的担保，但以受该担保规限的基础债务获准以留置权作担保为限；

（mm）为Pari Passu留置权债务和/或初级留置权债务提供担保的留置权；前提是：

（i）该等债项乃根据「准许比率债项」定义的（a）（i）或（a）（ii）条招致；及

（ii）在每种情况下，该等留置权（购置款和类似债务除外）均受本条第7.01条倒数第二款规限，但该等债务须受截止日期ABL债权人间协议的规定规限，代表该等债务持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议或任何其他可能不时签立并为行政代理人合理接受的债权人间协议的规定的一方，或以其他方式受其规限；

（nn）为债务或其他债务提供担保的留置权，截至该债务发生之日，其本金总额不超过（a）40,000，000美元和（b）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的12.00%（以较高者为准），在每种情况下，均自该债务发生之日（或收到与此相关的承诺）确定；但同意根据该篮子产生的留置权不得与为超级优先定期贷款债务提供担保的留置权享有同等权益；此外，但前提是，除本条第7.01款倒数第二款另有规定外，ABL优先担保物上的任何留置权在任何时候均受制于截止日ABL债权人间协议或任何其他可能不时执行并为行政代理人合理接受的债权人间协议；

 

-153-

（oo）与公司信用卡计划的现金抵押有关的留置权；但为此类债务提供担保的此类现金总额不得超过15,000，000美元；和

（pp）根据《养老金福利法》（安大略省）或加拿大其他适用的养老金标准立法产生的与尚未到期的养老金计划缴款金额有关的留置权。

尽管有上述规定，根据上文第（i）、（j）、（mm）和（nn）条以ABL优先担保品留置权为担保的任何债务，如不受截止日期ABL债权人间协议或另一债权人间协议的约束，该协议规定此类留置权在ABL优先担保品的次级留置权基础上对担保债务的ABL优先担保品的留置权，在任何时候的未偿总额不得超过500万美元。

为确定是否符合本条第7.01条的规定，如任何留置权（或其任何部分）符合上述一类以上的标准，借款人可在发生时全权酌情将该留置权（或其任何部分）划分、分类或重新分类，或在任何较后时间将该留置权（或其任何部分）在该留置权发生之日或该较后时间以符合本契诺的任何方式划分、分类或重新分类，如适用；但根据（a）贷款文件为债务提供担保的所有留置权将被视为是依赖于第7.01（a）和（b）节中的例外情况而产生的交易所优先有担保票据契约和超级优先定期贷款信贷协议，在每种情况下，在截止日期将被视为依赖于第7.01（b）节中的例外情况而产生，并且不得根据本款重新分类。

第7.02节投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）投资：

（i）由借款人或任何受限制附属公司在任何贷款方或任何非贷款方在任何其他非贷款方；

（ii）由借款人或非贷款方中的任何贷款方在进行该等投资时总额不超过20,000，000美元；但（x）如根据本条接受投资的人其后成为贷款方，该等初始投资的金额，相等于该非贷款方在该时间的剩余投资的公平市场价值（不超过初始投资），其后须当作已根据第7.02（（a）（i）条作出，而非本（a）（ii）及（y）条，该等投资必须为善意商业目的及在正常经营过程中作出；及

（iii）由借款人或非贷款方的任何贷款方就借款人及其子公司的工资、现金管理、现金池、采购、转让定价、采购、保险、税务、知识产权许可和会计业务所产生的公司间负债，在每种情况下均在正常业务过程中作出并符合以往惯例；

（b）在截止日期存在的投资或依据在截止日期存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及对上述任何一项的任何修改、替换、续期、再投资或延期；但根据本条第7.02（b）条允许的任何投资的金额不从截止日期的此类投资的金额中增加，除非根据截止日期的此类投资的条款或根据本条第7.02条另一条款另有许可；

 

-154-

（c）许可的收购；

（d）（i）在截止日期后收购的受限制附属公司或与借款人合并、合并或合并的人持有的投资（i），或与受限制附属公司合并、合并或合并的人持有的投资（或承诺由任何该等人作出的投资），但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并之日存在，合并或合并及（ii）由在截止日期后成为受限制附属公司的人士持有，但该等投资并非在考虑或与该人士成为受限制附属公司或适用的指定有关时作出或取得（或承诺作出或取得）；

（e）[保留]；

（f）[保留]；

（g）仅以控股公司（或任何母公司）的合格股权或发行收益支付此类投资的投资；

（h）[保留]；

（i）向控股公司（或任何母公司）提供的贷款及垫款，以代替（在就有关贷款、垫款或受限制付款生效后）根据第7.06条准许向控股公司（或该母公司）作出的受限制付款的金额，且不得超过该金额；

（j）向任何公司人士提供贷款或垫款；

（i）[保留]；

（ii）与该人购买控股公司（或任何母公司）的股权有关；但如该等贷款或垫款以现金作出，则用于收购该等股权的该等贷款及垫款的金额须以现金向控股公司作出贡献；及

（iii）作任何其他用途；但（a）并无就该等投资垫付现金或现金等价物，或（b）根据本条（iii）（b）未偿还的本金总额不得超过$ 5,000，000；

（k）对对冲协议的投资；

（l）收到的与本协议允许的处置有关的本票和其他投资；

（m）对属于现金或现金等价物或在进行时属于现金等价物的资产进行投资；

 

-155-

（n）由贸易信贷展期或在正常经营过程中以其他方式进行的投资，包括由托收或交存背书以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排组成的投资；

（o）分别由第7.01、7.03、7.04条（其（f）条除外）、第7.05条（其（e）条除外）及第7.06条（其（d）及（h）（iv）条除外）所准许的留置权、负债（包括担保）、基本变动、处分及受限制付款所组成的投资；

（p）收到的投资（i）与非借款人关联的任何其他人的破产、解决、资本重组或重组或解决其拖欠债务或与其发生的其他纠纷有关，（ii）与任何有担保投资的止赎或与任何有担保投资有关的其他所有权转让有关的收到的投资，（iii）与对非借款人关联的其他人的判决达成一致，（iv）由于诉讼的和解、妥协或解决，与非借款人关联人的仲裁或其他争议，以及（v）在满足或部分满足贸易信贷和在正常业务过程中提供的其他信贷方面收到的，包括向供应商和供应商提供的；

（q）向任何公司人士垫付工资或其他款项；

（r）投资，包括根据与其他人的联合营销安排购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或知识产权的许可或贡献；

（s）与获得、维持或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款有关的投资；

（t）租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他义务的担保；

（u）与任何许可的重组有关的投资以及与此有关或由此设想的交易；

（v）与任何递延赔偿计划或安排或其他赔偿计划或安排有关的投资，包括对“拉比”信托或对债权人的任何设保人信托债权的投资；

（w）[保留]；

（x）（i）与交易所交易有关或为实施交易所交易而进行的投资，以及（ii）借款人或任何受限制附属公司在第3号修订生效日期持有或承诺进行的任何投资；

（y）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但根据适用法律允许这些义务和/或负债保持无资金准备；

（z）与公司间现金管理服务、财务安排和任何相关活动有关的投资；

 

-156-

（aa）投资，包括（i）根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排获得的知识产权许可或贡献和/或（ii）作为费用安排或其他商业安排的一部分收到的客户的少数股权；

（bb）将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债务转换为合资格权益；

（CC）（i）对证券化子公司的投资或证券化子公司就受证券化上限约束的合格证券化融资对任何其他人的任何投资；但前提是对证券化子公司的任何此类投资为证券化资产，以及（ii）根据与受本文件所载限制的合格证券化融资相关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产；

（dd）[保留]；

（ee）[保留]；

（ff）[保留]；

（gg）[保留]；

（hh）在任何时候未偿还总额不超过100,000，000美元的投资；但利用本条款（hh）对任何非贷款方的投资在此类投资时不得超过75,000，000美元；和

（ii）投资，只要满足付款条件（在给予该投资的形式效应及其收益使用后）。

如在该投资日期对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人其后成为受限制附属公司，则该投资随即须当作已根据第7.02（a）（i）条作出，而并非已根据上述任何其他条款作出。

为确定遵守本条第7.02款，如任何投资（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在作出该等投资时全权酌情决定，在作出该等投资时，或在任何较后时间，以在作出该等投资之日或在适用的较后时间，以符合本契诺的任何方式，对该等投资（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类。

任何时间的任何投资的金额应为现金金额和实际投资的其他财产（在作出时计量）的公允市场价值，不因借款人选择的该投资价值的后续变化而调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。凡对任何人的任何投资是依据符合本条第7.02条的规定而作出的，而该类别受作出投资的美元计价限制，其后，该人将该投资的全部或任何部分返还给借款人或任何受限制的附属公司（以股息、分配、清算或其他形式，在每种情况下仅以现金或现金等价物为限），该回报应被视为记入美元计价类别，然后对该投资收取的金额不超过该投资的原始金额。如果受到以美元计价限制的类别还受到TTM合并调整后EBITDA限制的百分比的限制，该限制在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则应将该等值美元视为代替前述句子中的相应美元金额以确定该信用。

 

-157-

为确定是否遵守任何以美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大）的限制进行投资，以外币计价的投资的等值美元金额应根据进行该投资之日有效的相关货币汇率计算。

第7.03款负债。创造、招致或承担任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款单据下的债务（包括增量贷款和展期贷款）；

（b）负债

（i）（[保留]；

（ii）（a）本金总额不超过（x）1,034，581,641.40美元的超级优先定期贷款文件，加上增量金额（定义见于第3号修正案生效日期生效的超级优先定期贷款信贷协议）以及与上述有关的任何许可再融资；

（iii）（a）在第3号修订生效日期产生的本金总额不超过559,128，783.00美元的交易所优先有担保票据文件，加上在第3号修订生效日期后交换为交易所优先有担保票据的任何经修订优先票据的金额，以及（b）其任何许可的再融资；和

（iv）（a）本金总额不超过4,507，000.00美元的经修订优先票据文件及（b）该等文件的任何准许再融资；

（c）在第3号修订生效日期存在的债务（优先票据契约和超级优先定期贷款信贷协议项下的债务除外）及其任何允许的再融资，包括控股公司、借款人或任何在截止日期未偿还的受限制子公司的任何公司间债务；

（d）（i）（a）与任何交易有关的应占债务，（b）为固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换或改良提供融资的资本化租赁和其他债务，无论是通过直接购买资产还是拥有此类资产的任何人的股权，只要此类债务与适用的购置、建造、修理同时发生或在其后二百七十天内发生，置换或改善及（c）因借款人或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的债务转换为借款人或该受限制附属公司的债务而产生的债务；但根据本条第7.03（d）款产生任何该等债务时该等债务的本金总额不得超过50,000，000美元及（ii）根据本条第7.03（d）款产生的任何债务的任何许可再融资；但为确定遵守本条第7.03（d）款的目的，任何在执行该租赁时未在GAAP下被视为资本租赁但随后由于GAAP（或其解释）在截止日期后发生变化而在GAAP下被视为资本化租赁的租赁不应被视为债务；

 

-158-

（e）借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何其他受限制子公司的债务；条件是，非贷款方欠贷款方的任何债务必须在此时根据第7.02（a）条被允许作为投资；此外，条件是，任何贷款方欠任何非贷款方的子公司的所有此类债务应是无担保的，并根据全球公司间票据或行政代理人合理接受的另一项从属协议在受款权上处于从属地位；

（f）与（i）有担保对冲协议项下的债务、（ii）有担保对冲协议项下的债务（定义见超级优先定期贷款信贷协议）和（iii）旨在对冲控股公司、借款人或任何受限制子公司的利率、外汇汇率或商品定价风险敞口的对冲协议有关的债务，在每种情况下，（i）至（iii）条款产生的并非出于投机目的，及其担保；

（g）（i）非贷款方招致的债务总额不超过30,000，000美元；但该等债务（1）必须用于善意经营目的，及（2）不得根据除本条（g）及（ii）亦符合本条（g）的任何许可再融资以外的任何条文重新分类为招致；

（h）信贷协议再融资债务及其任何许可的再融资；

（i）增量等值债务及其任何许可的再融资；

（j）准许比率债务及其任何准许再融资；

（k）[保留]；

（l）负债，

（i）根据本协议所允许的投资在截止日期后成为受限制附属公司的任何人，而该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且不是在考虑该人成为对借款人无追索权（且不由任何一方承担）的受限制附属公司时发生的，控股或任何受限制附属公司（该人士的任何附属公司在截止日期后成为受限制附属公司之日为附属公司除外），且（a）无担保或（b）仅由该受限制附属公司的资产以第7.01条所允许的留置权作担保；及

（ii）前述的任何准许再融资；

（m）与任何投资（包括许可收购）或根据本协议明确允许的任何处置有关的债务，在每种情况下，以构成赔偿义务或与购买价格（包括收益和卖方票据）或其他类似调整有关的义务为限；

 

-159-

（n）代表在正常经营过程中发生的对借款人及其子公司员工的递延补偿的债务；

（o）由借款人和受限制子公司根据递延补偿或与雇员的其他类似安排所承担的债务组成的债务，这些债务由该人就交换交易、允许的收购、收购交易或根据本协议明确允许的任何投资（根据第7.02（o）条除外）而招致；

（p）对现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回第7.06条允许的控股公司（或任何母公司）的股权；

（q）在正常经营过程中签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面的债务，包括与以往有关工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他以现金作抵押的工人赔偿索赔和信用证的偿还型义务方面的惯例相一致的债务；

（r）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；

（s）借款人或任何受限制的附属公司就履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保和类似义务提供的义务，或就信用证、银行担保或与之相关的类似票据承担的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（t）证券化子公司在不向借款人或任何其他贷款方追索的合格证券化融资中发生的债务（标准证券化业务除外）；但根据本条款（t）项规定的债务金额应受合格证券化融资定义中规定的金额限制；

（u）全额现金抵押总额不超过50,000，000美元的信用证的债务；

（v）（i）与现金管理义务有关的义务，（ii）现金管理义务（定义见超级优先定期贷款信贷协议）和（iii）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理和类似安排有关的其他债务，在（i）至（iii）条款的每一情况下，在正常业务过程中发生或与过去惯例及其任何担保一致；

（w）就借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供担保；但（a）任何受限制附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司亦已按担保中所列条款为债务提供担保，及（b）如被担保的债务在受偿权上从属于债务，

 

-160-

此类担保应以至少与此类债务的从属条款所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于受偿权担保；如果贷款方就任何非贷款方的债务提供的任何担保必须被允许作为当时根据第7.02条（（第（o）款除外）允许的非贷款方的投资而发生；

（x）[保留]；

（y）任何时候未偿还的本金总额不超过100,000，000美元的债务，以及上述任何允许的再融资；但非贷款方不得根据本条（y）产生借入款项的债务；和

（z）由无担保债务组成的债务；但条件是（i）支付条件得到满足，（ii）该等债务不会在最后到期日后91天的日期或之前到期，以及（iii）该等债务不会以现金支付摊销款项；及

（aa）上述（a）至（z）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本条第7.03款的规定，如某一负债项目（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在发生时全权酌情对该负债项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该负债项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，其方式在该债务发生之日或该较后时间符合本公约，如适用；但（a）贷款文件项下的所有债务将被视为已依赖第7.03（a）条的例外而招致，（b）交易所优先有担保票据及第3号修订生效日期的超级优先定期贷款信贷协议将被视为已依赖第7.03（b）条的例外而招致，不得根据本款和（c）项重新分类非贷款方发生的所有债务（本协议另有许可的公司间债务除外）将被视为依据第7.03（g）节的例外情况发生，不得根据本款重新分类。

为确定是否遵守任何以美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如较大）的债务发生限制，以外币计值的债务的等值美元本金金额，在定期债务的情况下，或首次承诺或首次发生（以产生较低的等值美元为准）在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为以外币计价的其他债务进行再融资，而该等再融资将导致如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，则该等以美元计价（或占TTM合并调整后EBITDA的百分比，若更大）的限制将被视为未被超过，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用，与此相关的佣金和费用）。

 

-161-

就本条第7.03款而言，应计利息和增值以及以额外负债形式支付利息不应被视为债务的发生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在借款人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上。

尽管有任何与此相反的规定，贷款方欠任何非贷款方的附属公司的任何公司间贷款、垫款或其他债务应为无抵押且在受付权上从属于债务，而贷款方对非贷款方的附属公司所借款项的任何债务担保应在受付权上从属于债务，在每种情况下均根据全球公司间票据或行政代理人合理满意的任何其他形式和实质上的从属条款（本规定，“双浸条款”）。

第7.04节基本变化。与他人合并、解散、清算、合并或合并为他人，或进行分立，但以下情形除外：

（a）控股公司或任何受限制的附属公司可与借款人合并、合并或合并（包括合并或合并，其目的是将借款人重组到新的司法管辖区）；但条件是：

（i）借款人须为持续或存续的人；

（ii）该等合并、合并或合并并不导致借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律停止组织；及

（iii）在控股与借款人合并、合并或合并的情况下，（a）在该时间或在该合并、合并或合并生效后不得存在任何违约事件，（b）控股在该合并、合并或合并时除借款人外并无任何直接附属公司，（c）在该合并、合并或合并生效后，借款人的直接母公司应以行政代理人合理满意的形式明确承担控股公司在本协议项下的所有义务以及控股公司根据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件，且（d）该借款人的直接母公司应同时成为担保人，并将借款人100%的股权质押给行政代理人作为担保物，以行政代理人合理满意的形式担保债务；

（b）任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并或并入任何其他受限制附属公司或清算或解散；但如该受限制附属公司为贷款方，则该存续人（或接收该解散或清算受限制附属公司资产的人）应为贷款方，除非根据第7.02条将该贷款方的资产和业务转让给非贷款方将被允许作为投资（据了解，任何该等合并、合并、合并，解散或清算应视为已使用第7.02条相关条款下的能力）；

（c）任何合并或合并，其目的是在另一司法管辖区重新合并或重组受限制的附属公司，应被允许；

 

-162-

（d）任何受限制的附属公司可清算或解散或更改其法律形式；但条件是（i）不得由此导致任何违约事件，以及（ii）存续人（或接收该解散或清算受限制附属公司资产的人）应为受限制的附属公司；

（e）只要不存在违约或将由此导致违约，借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但条件是：

（i）借款人须为持续或存续的法团；或

（ii）如任何该等合并、合并或合并所组成的人或尚存的人并非借款人（任何该等人，即“继任借款人”）；

（a）继承借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

（b）继承借款人应以行政代理人合理满意的形式，明确承担借款人根据本协议及借款人依据本协议的补充或其作为一方的其他贷款文件所承担的全部义务；

（c）各担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，须通过对担保的补充确认其对债务的担保适用于继承借款人在本协议下的义务；

（d）每一贷款方，除非是该合并、合并或合并的另一方，须通过对担保协议或加拿大担保协议（如适用）的补充确认其在该协议下的义务适用于继承借款人在本协议下的义务，且该人的直接母公司应将该人的100%股权质押给行政代理人作为担保义务的抵押品；和

（e）借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并或合并以及本协议或任何抵押文件的此类补充符合本协议，并且，就仅大律师的此类意见而言，包括习惯组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；

经约定，如满足前述约定，继任借款人将继承并替代本协议项下的借款人；

（f）任何受限制附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以达成投资、收购交易或贷款文件不加禁止的其他交易（根据第7.02（o）条进行的任何交易除外）；

（g）任何贷款方或任何受限制的附属公司可进行产生两名或两名以上尚存或由此产生的人的分割；但条件是

 

-163-

（i）如分立是由借款人进行的，则就贷款文件的所有目的而言，每名尚存或由此产生的人均应构成“借款人”（除非行政代理人在其合理酌情权下另有同意），并应继续对借款人在紧接分立前的所有义务（如适用的除外互换义务除外）承担连带责任，并以其他方式遵守第7.04（e）条；

（ii）如果分割是由控股公司进行的，则借款人的所有股权必须仅由一个在该分割中存续或产生的人拥有，而拥有该借款人的该等股权的人应遵守第7.10（b）条的规定，成为担保人并将借款人的100%股权质押给抵押代理人；和

（iii）如分立是由借款人或控股公司以外的贷款方进行的，则该分立的每名尚存或产生的人亦须为贷款方，除非任何该等尚存或产生的贷款方是根据第7.05条（第7.05（e）条除外）准许的处分的主体，或在其他情况下将构成被排除的附属公司；但进一步规定，该等尚存或产生的人未成为贷款方，且该等尚存或产生的人未成为抵押品的资产和财产，在每种情况下，视为一项投资，并须仅在第7.02条所准许的范围内根据本条第7.04（g）（iii）条获准许；

（h）只要不存在违约或将因此而导致违约，合并、合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施依据第7.05条（第7.05（e）条除外）准许的处置；及

（i）交易所交易可予完成。

尽管本文另有相反规定，如任何贷款方或受限制的附属公司按照本条第7.04款实施任何合并、解散、清算、合并、合并或分立，借款人应或应促使，关于每个存续或持续受限制的子公司（或新的直接母实体）（a）迅速交付或促使交付给行政代理人，供行政代理人进一步分发给每个贷款人（i）行政代理人或任何贷款人合理要求的此类信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和（ii）受益所有权认证和（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契约、证书，作为行政代理人或抵押代理人的保证和其他文书可合理要求，以完善或继续完善根据第6.11条并在切实可行范围内尽快由抵押单证授予或声称授予的留置权

第7.05节处置。作出任何处置，但以下情况除外：

（a）处置过时、损坏、磨损、使用或剩余财产（包括为回收目的），无论是现在拥有还是以后获得的，以及处置借款人和受限制的子公司在经营业务中不再使用或有用或在经济上可行或商业上需要维护的财产；

（b）在正常经营过程中处置财产；

 

-164-

（c）在以下情况下处分财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处分的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；但在所转让的财产构成抵押品的范围内，此类置换财产应构成抵押品；

（d）对借款人或受限制的附属公司的财产处分；但必须允许对非贷款方的财产处分作为当时根据第7.02（a）节对非贷款方的投资而发生；

（e）第7.02条（第7.02（o）条除外）、第7.04条（第7.04（h）条除外）及第7.06条（第7.06（d）条除外）准许的处分及准许的留置权；

（f）在第3号修正案生效日期之前完成或根据签署的最终协议完成的处置；

（g）处置现金等价物；但此种处置的价格不得低于此种财产在处置时的公平市场价值；

（h）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开放源码许可提供软件），整体上不会对借款人和受限制子公司的业务产生实质性干扰；但该等处置的价格应不低于该等财产在该处置时的公平市场价值；

（i）在收到该伤亡事件的现金收益净额时处置受伤亡事件影响的财产；

（j）处分；条件是：

（i）在作出该等处分时（根据在不存在违约时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何该等处分除外），该等处分不得存在或将导致违约；

（ii）就依据本条（j）就购买价格至少超过10,000，000美元的任何处置而言，借款人或任何受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取该等代价的不少于75.00%；但就本条而言，以下各项均须当作现金；

（a）借款人或该受限制附属公司的任何负债（如借款人或该受限制附属公司根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示），但根据其条款从属于支付债务（或构成初级融资）的负债除外，该负债由受让人就适用的处置承担，且借款人和所有受限制附属公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除；

（b）该借款人或受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，该证券由该借款人或受限制附属公司在适用的处置结束后一百八十天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）；和

 

-165-

（c）就该等处置而收到的任何指定非现金代价具有合计公平市场价值，连同根据本（c）条收到的当时未偿付的所有其他指定非现金代价，不超过10,000，000美元，而指定非现金代价的每一项目的公平市场价值是在收到时计量的，且不影响随后的价值变动；

但借款人或任何附属公司的任何债务的注销不应被视为与主要为负债管理目的的任何交易有关的现金；和

（iii）该等处置须（i）为不少于该等财产在该处置时的公平市场价值，及（ii）为善意经营目的；

（本款（j）项，“一般资产出售篮子”）；

（k）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营企业各方要求的范围内或根据其之间的惯常买卖安排对合营企业的投资进行处置；

（l）与应收账款和相关资产的托收、折中、结算或保理有关的处置或折扣；但与保理设施有关的任何此类处置每年不得超过25000000美元；

（m）[保留]；

（n）在《守则》第1031条（或类似或后继条文）所容许的范围内，就借款人或任何受限制附属公司所进行的任何业务而进行的任何同类财产交换（不包括该等条文准许的任何靴子）的范围内的处分；

（o）与解除任何对冲协议有关的处置；

（p）借款人或任何受限制的附属公司在借款人及其受限制的附属公司的正常业务过程中处置与关闭或出售设施有关的资产，这些资产包括该设施处所的费用或租赁权益、位于该处所的设备和固定装置以及专门和直接与该设施的运营有关的簿册和记录；但就每一次和所有该等出售和关闭而言，（i）不得因此而导致任何违约事件，及（ii）该出售须以善意公平交易中商业上合理的价格及条款进行；

（q）按公平条件处置（包括批量销售）与设施关闭有关的非正常业务过程中的贷款方的库存；

（r）就符合条件的证券化融资向证券化子公司处置证券化资产；但该处置的金额不得低于该财产在处置时的公允市场价值；

 

-166-

（s）如借款人或任何受限制附属公司先前在其合理商业判断中确定该等失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权在其经营业务中是可取的，则该等失效、放弃或终止使用或维护该等知识产权；

（t）处置任何交易或一系列相关交易的公平市场价值不超过2000000美元的任何财产或资产，或处置任何财政年度所有此类交易的总额不超过5000000美元的财产或资产；

（u）对借款人确定不会在借款人及其子公司的业务中使用或有用的许可收购或本协议允许的其他投资中获得的资产进行处置；以及

（v）非贷款方对排除资产的处置和贷款方对排除资产的公允市场价值处置。

凡任何担保物按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该担保物应在不受贷款文件所产生的留置权的情况下出售，如行政代理人提出要求，则在借款人证明本协议允许此种处置后，在不限制第10.11条规定的情况下，行政代理人应被授权，并应，采取借款人合理要求的任何行动以实现上述目的（贷款人特此授权并指示行政代理人在履行本句规定的义务时最终依赖借款人的任何此类证明）。

第7.06条限制付款。直接或间接作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）各受限制附属公司可向借款人及任何其他受限制附属公司作出受限制付款（以及，在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人或任何该等其他受限制附属公司及该受限制附属公司的彼此股权拥有人按其在相关类别股权的相对所有权权益或适用的组织文件另有规定按比例作出）；

（b）借款人及各受限制附属公司可申报并作出以该人的股权（根据第7.03条不容许以其他方式招致的不合资格股权除外）的形式应付的受限制付款；

（c）与交易所交易有关的限制性付款；

（d）在亦构成受限制付款的范围内，借款人及受限制附属公司可订立及完成第7.02条（第7.02（o）条除外）、第7.04条（涉及借款人的合并、合并或合并除外）或第7.07条（第7.07（a）、（j）或（k）条除外）的任何条文明示准许的交易；

（e）在行使股票期权或认股权证或类似权利时发生或与之相关的关于回购控股公司（或仅直接或间接拥有借款人及其子公司股权的任何控股母公司）、借款人或任何受限制子公司的股权的限制性付款，如果此类限制性付款代表此类期权或认股权证或类似权利的行使价格的一部分或与之相关的预扣税款义务；

 

-167-

（f）[保留]；

（g）借款人可就任何管理股东所持有的控股公司（或任何母公司）的股权的价值回购、退休或其他收购或退休支付（或作出限制性支付以允许控股公司或任何母公司实体支付），包括依据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或与任何雇员、董事的任何协议（包括任何离职、股票认购、股东或合伙协议），借款人（或任何母公司）或其任何子公司的顾问或分销商；但截止日期后根据本条第7.06（g）款支付的限制性付款总额连同根据第7.02（j）条向控股公司提供的贷款和垫款总额，以代替本（g）条允许的限制性付款，不得超过：

（i）任何日历年的5000000美元，任何日历年的未使用金额结转到以后两个日历年；加

（ii）金额不超过借款人或受限制子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；加上

（iii）在以现金向借款人的共同股权出资且未以其他方式适用的范围内，出售控股公司或任何母公司的股权的收益，在每种情况下，出售给在截止日期之后成为或成为管理股东的人；加上

（iv）任何未来、现任或前任公司人士因收到控股公司或母公司、借款人或任何受限制附属公司的股权而被放弃的任何现金红利或其他补偿的金额；加上

（v）根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或以其他方式收购或退休控股公司或母公司或其子公司的股权时应付的代扣代缴税款或其他类似税款而作出的付款；加上

（vi）就任何管理层股东所持有的控股公司（或任何母公司）的既得股权价值的回购、退休或其他收购或退休而作出的付款；

（h）借款人可向控股公司或任何母实体作出限制性付款：

（i）其收益将用于向控股公司（或此类直接或间接母公司）提交所得税申报表的每个外国、联邦、州、省、地区或地方司法管辖区（包括借款人和/或其任何子公司（包括在借款人为所得税目的被忽略的实体的情况下）支付（或进行股息或分配，以允许为税务目的被视为公司的任何直接或间接母公司实体支付）税务责任（包括估计的税款支付），在此种税务责任不超过（a）借款人和/或其适用的子公司作为独立税务组本应支付的税款（包括估计税款）中的较小者的情况下

 

-168-

（假设借款人为所得税目的而被归类为公司）和（b）Holdings的税务集团（或者，如果Holdings不是实际集团的母公司，则本应由Holdings（假设Holdings为所得税目的而被归类为公司）、借款人和/或借款人的适用子公司作为独立的税务集团）支付的税款，在前述（a）和（b）条的情况下，减去由借款人或其子公司直接支付或将直接支付的任何此类税款；

（ii）其所得款项将用于支付（或进行限制性付款以允许任何母公司支付）控股公司或任何母公司在正常业务过程中发生的运营成本和费用（包括上市公司成本）以及其他公司管理费用和费用（包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），这些成本和费用是合理和惯常的，并在正常业务过程中发生，可归因于借款人及其子公司的所有权或运营；

（iii）所得款项将用于支付特许经营税及维持其（或任何该等母实体）公司或合法存在所需的其他费用和开支；

（iv）为依据第7.02条准许作出的任何投资提供资金；但（a）该等受限制的付款须与该等投资的结项大致同时作出，及（b）持股及借款人须在紧接该等投资的结项后，促使（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给借款人或受限制的子公司（在第7.02条要求的范围内应为受限制的子公司）或（2）为完成此类投资而由借款人或受限制的子公司组成或获得的人的合并或合并（在第7.04条允许的范围内）；

（v）其所得款项须用于支付（或作出限制性付款以容许任何母实体支付）与本协议所容许的任何成功或不成功的股权或债务发行有关的成本、费用及开支（附属公司除外）；及

（vi）所得款项（a）将用于支付应付予控股公司或任何母体实体的高级职员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，但以该等薪金、奖金及其他福利归属于借款人及受限制附属公司的所有权或经营为限，或（b）将用于支付根据第7.07（e）、（h）、（k）及（q）条准许的付款（但仅限于该等付款过去没有、预期不会由借款人或受限制附属公司支付）；

（i）就与任何股息、分割或合并或任何贷款文件允许的任何许可收购或其他交易有关的支付现金代替零碎股权而作出的限制性付款（i）或（ii）为兑现可转换债务持有人的任何转换请求并就此作出现金支付代替零碎股份；

（j）[保留]；

 

-169-

（k）（i）被视为在行使期权时发生的股权回购，通过交付股权以满足该等期权的行使价格，或（ii）考虑到任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）应缴纳的预扣税或类似税款，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的被视为回购；

（l）根据或与合并、合并、合并、资产转移或贷款文件允许的其他交易有关的付款或分配，以满足异议者的权利（包括与行使评估权和解决任何债权或行动有关或由于行使评估权和解决任何债权或行动，无论是实际的、或有的或潜在的）；

（m）受限制付款在申报日期后60天内的付款或分配，但在申报日期该受限制付款本可根据本协议获准；

（n）[保留]；

（o）[保留]；

（p）全部或部分赎回其任何股权以换取其另一类股权（不符合资格的股权除外，但借款人向附属担保人发行的范围除外）或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益（不符合资格的股权除外，但借款人向附属担保人发行的范围除外）；

（q）构成或以其他方式作出的与任何许可的重组有关或与之有关的限制性付款；条件是，如果在任何此类许可的重组以及与此相关的将完成的交易立即产生形式上的效力后，任何已分配的资产不再由借款人或另一受限制的子公司（或任何实体不再是受限制的子公司）拥有，则此类限制性付款的适用部分必须根据本条第7.06条的另一项规定以其他方式获得许可（并构成对此类其他受限制的付款例外情况或能力的利用）；

（r）受限制的付款，只要付款条件得到满足（在给予该等受限制付款形式上的效力后）；及

（s）借款人可以进行总额不超过（a）40,000，000美元和（b）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的12.00%中的较高者的限制性付款（其收益可被控股公司用于进行额外的限制性付款）；但是，如果总净杠杆率（在对此类限制性付款给予形式上的影响后）小于或等于截止日期总净杠杆率减去0.50：1：00，根据本条款（s）的金额应为（a）60,000，000美元和（b）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的18%中的较高者；此外，前提是不发生违约事件，并且该事件仍在继续或将因此而导致。

第7.06（s）节中规定的金额可以代替限制性付款，由借款人或任何受限制的子公司用于进行或持有任何投资，而不考虑第7.02节。

 

-170-

任何时间的任何受限制付款的金额应为现金金额和受限制付款的其他财产在进行该等受限制付款时的公允市场价值。为确定遵守本条第7.06款的情况，如任何受限制付款（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在作出该等受限制付款时全权酌情决定，将该等受限制付款（或其任何部分）在作出该等受限制付款之日或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式划分、分类或重新分类，或在任何较后时间将该等受限制付款（或其任何部分）划分、分类或重新分类。

第7.07节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，但以下情况除外：

（a）借款人或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；

（b）在与关联公司以外的人进行的可比较的公平交易中（由借款人善意确定），以对借款人或受限制的子公司基本有利的条款进行交易，而该条款在当时可由借款人或受限制的子公司获得；

（c）在截止日期当日或前后进行的交易所交易及支付与交易所交易有关的费用及开支（包括交易开支），但以该等费用及开支在截止日期前向行政代理人披露为限；

（d）向借款人的任何附属公司或借款人的任何前任、现任或未来高级人员、董事、经理、雇员或顾问（或上述任何一项的任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）或其任何子公司或任何母公司实体发行或转让控股公司或任何母公司实体的股权；

（e）[保留]；

（f）根据股票期权、利得权益及其他股权计划及雇员福利计划及安排，Holdings、借款人及受限制附属公司及其各自的高级职员及雇员在日常业务及交易过程中的雇佣及遣散安排及保密协议；

（g）在正常经营过程中许可商标、版权或其他知识产权，以允许借款人的关联公司和子公司之间或之间对知识产权进行商业利用；

（h）在日常业务过程中向控股公司、借款人和受限制子公司或任何母公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理自付费用，并代其提供赔偿，但以可归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营为限；

（i）于截止日期生效的任何协议、文书或安排或其任何修订（只要任何该等修订与于截止日期生效的适用协议相比，在任何重大方面不对贷款人不利）；

（j）第7.06条允许的限制性付款和第7.02条允许的投资；

 

-171-

（k）[保留]；

（l）借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的或符合本条第7.07条（b）款的规定（但不使其末尾的括号短语生效）的交易；

（m）任何代价价值低于$ 5,000，000的交易；

（n）保荐人对控股证券或控股、借款人或任何受限制附属公司的债务的投资，只要（a）该投资是以相同或更优惠的条款向其他投资者普遍提呈，及（b）该投资构成该类别证券的建议或未偿还发行金额少于5.0%；但任何附属债务基金对债务证券的任何投资不受本条（b）的限制；

（o）在日常业务过程中向合营企业支付或从合营企业支付的款项，以及与合营企业进行的交易；

（p）与任何合格证券化融资有关的任何证券化资产或相关资产的处置；

（q）根据股东协议或于截止日期订立的登记及参与权协议向控股公司股东或任何母实体提供的与登记权利及弥偿有关的合理自付费用及开支的支付；

（r）在宣布任何股息或分派的日期后六十天内支付任何股息或分派，但如在宣布日期（i）该等支付本应符合本协议的规定及（ii）没有发生违约事件且仍在继续；

（s）借款人或任何附属公司与任何人（其董事亦为借款人的董事或借款人的任何直接或间接母实体）之间的交易；但（i）该董事作为借款人的董事或该直接或间接母实体（视属何情况而定）在涉及该其他人的任何事项上投弃权票，及（ii）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何理由而成为控股公司的附属公司；

（t）向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款，而这些款项（i）是由控股公司董事会的大多数无利害关系成员或任一借款人善意批准的，（ii）是遵照适用法律作出的，以及（iii）本协议另有许可；及

（u）（i）以任何贷款文件或任何协议、文件或文书的当事人身份与控股公司进行的交易（a）依据第7.03条准许招致的任何债务（包括其许可再融资）或（b）任何协议、文件或文书管辖或有关任何许可收购（不论是否已完成），以及（ii）以任何贷款文件或任何协议的当事人身份与任何附属公司或分支机构进行的交易，管辖或涉及根据第7.03条允许产生的任何债务（包括其允许的再融资）的文件或文书，只要此类关联公司或分支机构受到的待遇不高于其下的所有其他贷方或贷方。

 

-172-

第7.08节负质押。订立或准许存在任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以禁止或限制非贷款方的任何受限制附属公司（不包括除外附属公司）（i）向（直接或间接）作出股息或分派，或向任何贷款方作出或偿还贷款或垫款的能力，或（ii）创造、招致，为出借人的利益承担或容许对该人的财产（除外资产除外）存在留置权，以担保贷款文件下的债务（不包括不打算以第一留置权为基础担保的增量融资）；

但前述情形不适用于下列情形的合同义务：

（a）于第3号修订生效日期存在，包括规管于第3号修订生效日期为交易所交易及其任何许可再融资而招致的债务的合约义务；

（b）在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务不是在考虑该人成为受限制附属公司时订立的，或在收购该资产时对任何资产具有约束力；

（c）[保留]；

（d）是与（a）第7.01条准许的任何留置权有关而产生的习惯性限制，并与受该留置权规限的财产有关，或（b）第7.05条准许的任何处分在该处分前仅适用于受该处分规限的资产（包括股本权益）；

（e）为适用于合营企业并仅适用于该合营企业的合营企业协议及其他类似协议；

（f）为有利于根据第7.03条许可的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押涉及由该等债务融资的财产或其标的或为该等债务及其收益和产品提供担保的范围；

（g）是关于资产处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在正常业务过程中订立的其他协议的租赁、转租、许可、分许可或协议中的限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；

（h）包括依据第7.03条准许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，但此种限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；

（i）是限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯规定；

（j）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；

 

-173-

（k）是客户或贸易对手方根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

（l）与根据第7.01条准许的现金或其他存款有关而产生；

（m）包括作为一个整体，在借款人的善意判断中（i）对借款人或任何受限制的附属公司的限制性不超过此类债务的惯常市场条款，或（ii）不超过本协议所载限制的限制性；

（n）因任何适用的法律、规则、条例或命令而提出申请，或因对借款人或任何受限制的附属公司具有管辖权的任何政府当局的要求而提出申请；

（o）根据第7.03（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（x）或（y）条准许招致的债务所载的惯常限制；

（p）受制于UCC或PPSA适用的覆盖条款的合同义务；

（q）习惯规定（包括限制资产或财产的处分、分配或设押的规定）；

（r）借款人或任何受限制的附属公司订立的协议中所载的净值规定，只要借款人已善意地确定此类净值规定不会合理地预计会损害借款人或此类受限制的附属公司履行其持续义务的能力；

（s）与（i）任何现金管理义务有关的任何协议中产生的限制，只要此类限制仅涉及受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，（ii）任何库务安排和（iii）任何对冲协议；

（t）限制借款人或该等知识产权的任何受限制附属公司授予许可、分许可或交叉许可中所载的知识产权担保权益，而该等许可、分许可和交叉许可是在正常经营过程中订立的；和

（u）本条第7.08条前述条款所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的其他限制或产权负担；但根据借款人的善意认定，任何此类修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资就此类产权负担和其他限制而言，整体而言，均不比相关修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前有效的限制实质上更严格。

 

-174-

第7.09节初级债务提前偿还；初级融资文件的修订。

（a）初级融资的预付款。在其预定到期日前一年的日期之前预付、偿还、赎回、购买、取消或以其他方式满足任何初级融资（任何此类提前偿还、偿还、赎回、购买、撤销或清偿，“初级债务偿还”），但：

（i）以任何（a）许可再融资或（b）其他初级融资或初级留置权债务的收益或作为交换的初级债务偿还；

（ii）初级债务偿还（a）以控股公司或任何母公司的合资格股权而非以其他方式应用或（b）包括将任何初级融资转换为股权；

（iii）偿还借款人或任何受限制附属公司欠控股公司、借款人或受限制附属公司的债务的初级债务；

（iv）就许可收购或类似投资而于截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务的初级债务偿还；

（v）初级债务在发出通知后60天内偿还，如果在该通知发出之日，本应根据本协议允许支付；

（六）[保留]；

（vii）初级债务偿还，包括支付定期安排的利息和本金、支付费用（包括结算和同意费）、费用和赔偿义务，但任何适用的从属条款禁止的支付除外；

（viii）初级债务偿还，包括为避免适用《守则》第163（e）（5）条而支付的款项；

（ix）初级债务偿还，只要满足支付条件（在给予形式效应后任何此类初级债务偿还）；

（x）初级债务偿还总额不超过25000000美元；和

（xi）经修订优先票据的赎回、回购、撤销、交换或其他收购或报废：

（a）就根据超级优先定期贷款信贷协议第2.18条的条款及条文进行的交换交易及其后的交换交易而言；

（b）在第3号修订生效日期后将经修订优先票据交换为优先有担保交换票据，其条款不会对根据票据交换交易规定的该等经修订优先票据的持有人更有利；

（c）按不高于根据交换交易根据现有定期贷款信贷协议向现有优先有担保票据及贷款持有人提供的交换比率的优惠价格进行回购；及

 

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（d）以许可股票发行的收益，在不以其他方式适用的范围内，在紧接截止日期之后的营业日（包括该营业日）的期间内。

第7.09（a）（x）节中规定的金额可以代替初级债务偿还，由借款人或任何受限制的子公司用于进行或持有任何投资，而不考虑第7.02节。

任何初级债务在任何时间偿还的金额，应为该初级债务偿还时用于进行初级债务偿还的现金金额和其他财产的公允市场价值。为确定遵守本条第7.09（a）款，如任何预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿（或其任何部分）符合上述多于一个类别的标准，借款人可在作出该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿款项时，自行酌情将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项或抵偿款项，或在任何较后时间将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、在订立本契诺的日期或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式作出的撤销或抵偿（或其任何部分）。

（b）对初级融资文件的修订。未经行政代理人同意，以任何方式修订、修改或变更任何初级融资文件，除非（i）根据任何适用的债权人间或从属协议允许此类修订、修改或变更，或（ii）借款人善意地确定，在每种情况下，此类修订、修改或放弃的效果整体上不会对出借人的利益产生重大不利影响，除非其获得许可的再融资；但在每种情况下，借款人至少在此种修改或其他修改前五个营业日交付给行政代理人的证明，连同对此种修改或修改的合理详细说明，说明借款人已合理地善意确定该等条款和条件满足前述要求的，应为证明该等条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意此种确定（包括对其不同意所依据的合理详细说明）。

第7.10节被动控股公司。

（a）就控股而言，从事任何活跃的贸易或业务，同意以下活动（及其附带活动）将不被禁止：

（i）其对借款人股权的所有权；

（ii）维持其合法存在（包括产生与该等维持有关的费用、成本及开支的能力）；

（iii）就依据第7.03条准许招致的任何债项、任何合资格控股公司债项或任何上述任何一项的准许再融资而履行其义务及付款；

（iv）其普通股的任何公开发售或其股权（包括合资格股权）的任何其他发行；

（v）在本条另有准许的范围内作出（i）付款或受限制付款；及（ii）以依据第7.06条所准许的交易而收取的任何款额作出受限制付款，并为第7.06条所设想的目的；

 

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（vi）发生合格控股公司债务；

（vii）向其附属公司出资；

（viii）仅在本协议不禁止的范围内为借款人及其子公司在每种情况下的义务提供担保；

（ix）作为包括控股公司和借款人的合并、合并或单一集团的成员参与税务、会计和其他行政事项；

（x）持有就借款人根据第7.06条作出的受限制付款而收取的任何现金或财产，以待控股提出申请；

（xi）向高级人员及董事提供赔偿；

（xii）对属于现金等价物的资产进行投资；及

（xiii）与本条第7.10（a）条第（i）至（xii）款所述业务或活动有关的附带活动。

（b）控股公司不得与任何其他人合并、合并、解散、清算或合并，或并入任何其他人；但尽管有上述规定，只要不存在违约或将由此导致违约，控股公司可在满足以下条件的情况下与任何其他人合并、合并或合并：

（i）控股须为持续或存续人，或

（ii）如任何该等合并、合并或合并后成立或存续或持续的人并非控股公司，或并非控股公司已清盘的人，

（a）Successor Holdings应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，

（b）Successor Holdings应明确承担Holdings在本协议项下的所有义务，以及Holdings依据本协议或其补充协议以行政代理人合理满意的形式作为一方的其他贷款文件，

（c）后继控股应将借款人100%的股权质押给担保物代理人，作为担保物，以行政代理人合理满意的形式担保债务，并

（d）借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并或合并以及对本协议或任何抵押文件的此类补充符合本协议，并且仅就大律师的此类意见而言，包括习惯组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；

 

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同意在满足前述条件的情况下，继任者控股将继承并取代本协议项下的控股。

尽管本文有任何相反的规定，在根据本条第7.10款实施的任何合并、解散、清算、合并、合并或控股分立的情况下，借款人应或应促使，就存续的或持续的人（或新的直接母实体）（x）迅速交付或促使交付给行政代理人，供行政代理人进一步分发给每个贷款人（1）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的此类信息和文件，包括《美国爱国者法》和（2）受益所有权认证和（y）执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人或担保代理人可能合理要求的任何和所有此类进一步行为、契约、证书、保证和其他文书，以便在切实可行的范围内尽快完善或继续完善担保文件授予或声称授予的留置权。

第7.11节财政年度的变化。对借款人的会计年度作出任何变更；但条件是，借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议作出必要的任何调整，以反映会计年度的此种变更。

第7.12节材料知识产权。借款人不得、也不得允许任何子公司向任何非贷款方或任何关联公司出售、转让或以其他方式处置任何重要知识产权（无论是根据出售、租赁、许可、转让、投资、限制性支付、股息或其他或与其专有权利有关的），但在正常业务过程中或按照以往惯例向借款人的任何子公司（x）授予知识产权非独占许可以及（y）出于善意经营目的的情况除外。

第7.13节超额现金流。不得根据超级优先定期贷款信贷协议第2.04（b）（i）节或交易所优先有担保票据契约第4.06（1）节提前偿还超级优先定期贷款或交易所优先有担保票据，除非（a）（i）超额可用性和（ii）未以其他方式计入借款基础的控股公司及其国内子公司的非限制性现金和现金等价物的总和合计大于或等于100,000，000美元，以及（b）超额可用性至少为75,000，000美元，在每种情况下，在支付生效后按形式基准。

第八条

财务契约

只要终止条件未获满足，借款人及各受限制附属公司订立契约并同意：

第8.01节固定电荷覆盖率。一旦发生并在《盟约》触发事件持续期间，借款人不得允许（a）截至该《盟约》触发事件发生前最近结束的试验期的最后一天，以及（b）截至其后在该《盟约》触发事件持续期间结束的每个试验期的最后一天，固定费用覆盖率低于1.00至1.00。在根据前一句要求就任何测试期间进行测试的范围内，遵守本条第8.01条的情况应在根据第6.02（a）条交付的适用测试期间的合规证书中计算。

 

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第8.02节借款人的治愈权。尽管第8.01条另有相反规定，如在任何适用的试验期间的最后一天，固定收费覆盖率低于第8.01条所列的数额，在相关财政季度结束后以及在要求为该测试期间交付且不得以其他方式适用的财务报表之日（该日期，“治愈到期日”）后十个工作日当日或之前向借款人作出的任何股权出资（以普通股股权或不属于不合格股权的其他股权的形式），将应借款人的要求，仅为确定在该测试期结束时遵守第8.01节规定的财务契约以及在该测试期内包括一个财政季度的任何后续期间（任何此类股权出资，“特定股权出资”）的目的，将其包括在合并调整后EBITDA的计算中；但前提是，

（a）除非规定贷款人对此表示同意，否则如借款人当时尚未收到该指明股权出资的收益，则在行政代理人收到任何意向治愈通知后，不得要求贷款人根据贷款文件作出任何新的信贷延期；

（b）不得准许借款人如此要求将特定股权出资列入任何财政季度的综合调整后EBITDA的计算中，除非在使该要求的特定股权出资生效后，在相关的四个财政季度期间至少有两个财政季度没有作出任何特定股权出资；

（c）合计作出不超过五项指明的股权出资；

（d）任何指明股权出资的款额及任何所得款项的用途，将不多于促使借款人遵守第8.01条所需的款额；

（e）就贷款文件项下的所有其他目的（包括为确定篮子水平、定价和其他受综合调整后EBITDA或任何基于比率的篮子和其他负面契约管辖的项目而计算综合调整后EBITDA）而言，特定股权出资的任何收益将不予考虑；和

（f）为确定遵守第8.01条所列财务契诺而作出该等指明股权出资的财政季度，不得依据现金净额结算条文以任何指明股权出资的收益减少负债。

第九条

违约事件和补救措施

第9.01节违约事件。本条第9.01款（a）至（j）项所述的每一事件均应构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后三个营业日内，任何贷款的任何利息或根据贷款文件的条款应付的任何费用；或

 

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（b）具体盟约。借款人或任何附属公司或任何附属公司担保人，或在第7.10节的情况下，控股公司未能履行：

（i）（a）第6.02（f）条所载的任何契诺（而该等失责不得在（i）五（5）个营业日内或（ii）在第6.02（f）条第一个但书第（1）及（2）条所述的任何期间的持续期间内，（b）第6.03（a）条、（c）第6.05（a）条（仅就借款人而言）或（d）第七条中予以补救或豁免，

（ii）第8.01条所载的契诺（任何该等未能遵守第8.01条所载的契诺，即“财务契诺违约事件”），或

（iii）第6.18条所载的任何契诺。

（c）其他违约。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺（未在上文第9.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行自（i）贷款方或其负责人员知悉违反契诺或协议的日期或（ii）借款人收到行政代理人的书面通知之日（以较早者为准）起计持续三十天；或

（d）申述和保证。任何贷款方在任何贷款文件或根据贷款文件的条款要求交付的任何文件中作出或视为的任何陈述或保证，在任何重大方面（或就任何以重要性或“重大不利影响”为限定条件的陈述或保证而言）均不真实，在任何方面均不真实）作出或当作作出；但如在截止日期后作出或当作作出的任何陈述及保证可予纠正，则该等陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十天内仍不真实（在任何重要方面或在任何方面，视情况而定）或未更正；或

（e）交叉违约。借款人或任何附属担保人，

（i）未能就其重大债务作出任何超过适用的宽限期（如有的话）的本金或利息的支付，不论是藉预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式；或

（ii）未能履行或遵守规管其重大债务的协议所载的任何契诺，或发生任何其他事件，而该等事件的后果是未能履行或其他事件将导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期，在每种情况下均依据其条款；

但（a）本条第9.01（e）条不适用于任何已根据该等重大债务的条款予以补救、治愈或豁免或能够治愈的失败，及（b）条第9.01（e）（ii）条不适用于因作为该债务担保的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的任何有担保债务；（2）转换或满足任何条件以转换，任何可转换或可交换股权的债务；（3）对以票据形式管辖任何此类债务的任何契约的惯常“控制权变更”认沽权；或（4）对本协议允许的债务进行再融资；或

 

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（f）破产程序等。（i）任何贷款方（a）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何案件或程序，（b）为债权人的利益作出转让或（c）为其或其财产的全部或任何重要部分或其资产或负债的编组申请或同意指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，（ii）任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，行政接管人或类似人员未经该贷款方的申请或同意而获委任，且委任持续六十个日历日而未获解除或未获中止；（iii）任何与贷款方有关的债务人救济法项下的任何案件或程序未经该贷款方同意而提起，并持续六十个日历日未获解除或未中止，或（iv）在任何该等案件或程序中订立救济令；或

（g）判决。由有管辖权的法院就支付总额超过阈值金额的款项（在独立的第三方保险或其他赔偿义务未涵盖的范围内）对贷款方作出最终的、可执行的和不可上诉的判决，且该判决或命令在连续六十天期间内未得到满足、撤销、解除或停留或保税；或

（h）贷款文件无效。贷款文件的重要条款，作为一个整体，在其执行和交付后的任何时间并因任何理由而停止完全有效和效力，但（i）贷款文件允许的或由于贷款文件允许的交易（包括由于根据第7.04条或第7.05条允许的交易），（ii）由于终止条件或（iii）由于有担保方的作为或不作为或适用法律而导致的除外；或

（i）抵押单证和担保。任意：

（i）与担保物的某一重要部分有关的担保物单证，在其执行和交付后，其公平市场价值超过了阈值金额，除（a）贷款单证另有许可外，（b）由于行政代理人或担保物代理人或其任何代理人或受托人未能保持对担保物的占有或控制，（c）因未能根据《统一商法典》提交延续声明或（d）因担保方的作为或不作为而导致；或

（ii）对作为控股公司或重要附属公司（除外附属公司除外）的担保人的担保，除（a）贷款文件另有许可外，（b）在终止条件时，（c）在根据贷款文件规定或根据其条款解除该担保人时，或（d）因担保方的作为或不作为或适用法律而导致的担保，因任何理由而停止具有完全效力和效力；或

（j）控制权变更。发生任何控制权变更。

第9.02条违约事件时的补救措施。

（a）如（且仅限于）任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人可并应要求贷款人的请求，在向借款人发出通知后采取以下任何或所有行动：

 

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（i）宣布各贷款人的承诺及各开证银行签发信用证的义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；

（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付的利息及溢价，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人及各担保人在此明确放弃；

（iii）要求借款人以现金抵押其信用证（金额相当于所有未偿信用证最高面额的103%）；和

（iv）根据贷款文件和/或根据适用法律，代表其、发行银行和贷款人行使其、发行银行和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

但一旦发生任何债务人救济法项下关于借款人的实际或被视为输入的救济令，各贷款人的承诺和各开证银行签发信用证的义务自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及所有利息、费用、开支和上述其他金额自动到期应付，借款人以现金抵押信用证的义务自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

（b）对补救办法的限制；治愈。

（i）[保留]。

（二）[保留]；和

（三）治愈。因未能根据第6.03（a）节提供通知而导致的任何违约或违约事件，应被视为不是“持续的”或“存在的”，并应在交付该通知时被视为已得到纠正，除非借款人明知而未按本协议规定及时通知此类违约或违约事件。

（四）行政代理人告知书。在采取第9.02（a）节规定的任何行动时或之前，行政代理人应代表所需贷款人向借款人交付违约、违约事件或加速通知（如适用）。

（c）为免生疑问，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理人（以及彼此的担保方）不得采取本条第9.02款所述的任何行动，或根据贷款文件或就债务提起诉讼或程序。

第9.03节资金运用。在行使第9.02条规定的补救措施后（或在根据第9.02（a）条但书规定的贷款自动立即到期应付之后），因债务而收到的任何款项，应在符合债权人间协议的情况下（以及，就任何违约贷款人而言，在符合第2.19条的情况下），由行政代理人按以下顺序申请：

 

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第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第11.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分债务，应付给行政代理人和以其身份的抵押代理人；

其次，以全额支付未到位垫款/参与款（如此申请在行政代理人和发行银行之间或在适用情况下按照任何此类分配之日欠其的未到位垫款/参与款金额按比例分配的金额）；

其次，支付构成费用的那部分债务，赔偿和应付给贷款人和开证银行的其他金额（本金和利息、有担保对冲协议下的债务和现金管理义务以及信用证费用除外）（包括根据第11.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第三次支付给他们；

接下来，对构成应计未付信用证费用以及贷款利息和信用证使用情况的那部分债务的支付，在贷款人和开证银行之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

下一步，支付保护性垫款本金；

接下来，（a）支付构成贷款未付本金（保护性垫款除外）和信用证使用的那部分债务，（b）在行政代理人根据本协议条款为其建立银行产品储备的范围内，支付未支付的预留担保对冲债务，包括此类预留担保对冲债务的现金抵押，（c）在行政代理人根据本协议条款为其建立银行产品储备的范围内，支付未支付的预留担保现金管理债务，（d）以现金抵押信用证（在根据本协议条款未以其他方式以现金抵押的范围内）（金额相当于所有未偿信用证最高面值的103%），并进一步永久减少循环承付款，金额为该现金抵押的金额，在有担保当事人之间按其持有的本条款第6款所述各自金额的比例按比例分摊；但（i）根据前述（d）款适用的任何此类金额应支付给开证银行可按比例分摊账户的行政代理人，以现金抵押此类信用证，（ii）在不违反第2.04条和第2.19条的情况下，用于根据本条第6款对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生的信用证项下满足提款；（e）在任何信用证到期时，应由行政代理人按照本条第9.03款规定的付款优先权申请归属于该已到期信用证的按比例份额的现金抵押；

其次，按比例支付当时到期的其他债务（担保现金管理服务和担保对冲协议的债务除外），直至全额支付；

其次，按比例支付与担保现金管理服务和担保对冲协议有关的其他义务，直至全额支付；

其次，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有此类债务的各自总额，按比例支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务；和

 

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最后，余额，如果有的话，在全部债务被付清后，向借款人或法律另有规定。

就任何预留担保现金管理债务和预留担保对冲债务分配的金额应为（x）最后向行政代理人报告的最高预留担保现金管理债务和预留担保对冲债务和（y）按各适用的现金管理银行和对冲银行向行政代理人报告的确定应付金额的方法计算的预留担保现金管理债务和预留担保对冲债务中的较低者。行政代理人没有义务计算任何预留担保现金管理义务和预留担保对冲义务的分配金额，可以随时并不时要求持有该预留担保现金管理义务和预留担保对冲义务的适用担保方合理详细计算该金额。被担保方在行政代理人提出请求后五（5）日内未交付该计算的，行政代理人可以假定分配的金额不超过上次向行政代理人报告的预留担保现金管理义务或预留担保套期保值义务的最高金额。

第十条

行政代理人及其他代理人

第10.01节行政代理人的任命与权限。

（a）各贷款人及各发行银行在此不可撤销地委任美国银行（Bank of America，N.A.）代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第X条的规定（第10.09和10.11条除外）完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。各开证银行应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，各开证行就其签发或拟签发的信用证以及与该等信用证有关的信用证单据所采取或不采取的任何作为或不作为，应享有本条第十条中向代理人提供的所有利益和豁免（i），如同本条第十条所使用的术语“代理人”和“与代理人有关的人”的定义中就该等作为或不作为包括该开证行一样，及（ii）本文就每一开证行另作规定。

（b）美国银行（Bank of America，N.A.）应不可撤销地担任贷款文件项下的“抵押代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份）和每一开证银行特此不可撤销地指定并授权行政代理人作为（并为该贷款人和该开证银行）的代理人（并代表或以信托方式持有抵押文件所设定的任何担保权益，以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”（以及行政代理人根据第10.05条和第10.12条为持有或强制执行根据抵押品授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师

 

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文件，或在行政代理人的指示下行使其项下的任何权利和补救办法），应有权享有本条第十条（包括第10.07条，如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件项下的“抵押代理人”一样，如同在此对其进行了完整的阐述。在不限制前述一般性的情况下，出借人和彼此担保方特此明确授权行政代理人根据本协议和担保文件的规定并根据本协议和担保文件的规定，执行与担保物有关的任何和所有文件（包括解除）以及担保方与此相关的权利（包括债权人间协议），并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对出借人和彼此担保方具有约束力。

（c）在不限制抵押代理人的权力的情况下，为持有依据魁北克省法律授予抵押代理人的任何抵押，以确保任何贷款方及时支付和履行任何和所有义务，每一有担保方在此不可撤销地指定和授权抵押代理人，并在必要的情况下批准抵押代理人的任命和授权，担任魁北克省民法典第2692条所设想的现有和未来债权人的抵押代表，并订立，代表他们并为他们的利益接受和持有任何抵押，并行使根据任何相关抵押契据赋予抵押代理人的权力和职责。抵押代理人应：（i）拥有根据任何此类抵押契据和适用法律赋予抵押代理人的所有权利和补救措施的唯一和专属权利和授权，除非本协议条款另有具体限制，以及（ii）比照受益于本协议关于抵押代理人的所有规定并受其约束，包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有此类规定。任何成为贷款人的人（包括以其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份），通过其执行转让和假设，应被视为已同意并确认抵押品代理人为上述持有上述抵押物的作为抵押代表的人，并自其成为贷款人之日起，已批准抵押品代理人以该身份采取的所有行动。依据本条第九条的规定更换担保物代理人，也构成以上述身份更换担保物代理人作为质押代表。

第10.02条作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人（包括行政代理人）的贷款人，应以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力（且无额外的义务或义务），并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的每一贷款人（如有）。任何担任代理人及其附属机构和分支机构的人，可接受借款人或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，且无任何责任向贷款人交代，并可以接受借款人就与此相关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷款人说明相同的情况。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联机构或分支机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能对该贷款方或该关联机构负有保密义务的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

第10.03节开脱罪责的规定。行政代理人、任何其他代理人、其各自的关联机构或分支机构，或上述任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人，除贷款文件中明确规定的义务或义务外，均不得对贷款人承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人（包括行政代理人）或其各自的任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人：

 

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（a）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的“代理人”一词的使用并不意味着任何适用法律的任何代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系；

（b）没有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但要求该代理人按规定贷款人（或在此或其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的贷款文件中明确设想的酌情行动和权力除外，但即使规定贷款人作出任何相反的指示，亦无须任何代理人采取其认为或其大律师认为的任何该等酌情行动，可使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而不采取其认为或其律师认为可能违反《破产法》或任何其他债务人救济法规定的自动中止或可能导致违约贷款人财产被没收、变更或终止的任何行动，违反《破产法》或任何其他债务人救济法；

（c）没有任何义务或责任披露，也不对未能向任何贷款人披露任何有关任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息、与借款人或其任何关联公司有关的信息以任何身份传达给担任行政代理人的人、牵头安排人或其各自的任何关联公司或分支机构、由其获得或管有的信息承担责任，但通知除外，行政代理人或牵头安排人（如适用）在此明确要求向贷款人提供的报告和其他文件；和

（d）不得就根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动向贷款人承担法律责任，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的该代理人的重大过失或故意不当行为所引起的范围除外。

行政代理人不对其采取或未采取的任何行动（i）经要求的贷款人同意或请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或行政代理人必须善意相信的其他贷款人数量或百分比）向贷款人承担责任，在第9.02条和第11.01条规定的情况下）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为或行政代理人严重违反其根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的贷款文件项下的义务的情况下，与其在此明确规定的职责有关。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或规定贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知。

 

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任何与代理有关的人，概不负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）依据根据该文件或与贷款文件有关而交付的任何证明书、报告、陈述或协议或其他文件的内容，或在任何贷款文件中提述或规定，或由行政代理人根据任何贷款文件或与其有关而收取，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件产生的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或贷款文件中其他地方规定的任何条件，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品，或检查任何贷款方或其任何关联机构的财产、账簿或记录的除外。

行政代理人不对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（b）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。不符合资格的出借人名单应在与行政代理人共同持有的附表上注明，该名单可应要求提供给任何出借人或其提议的受让人。

第10.04节代理商的依赖。代理人有权依赖任何其认为真实的通知、要求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖任何贷款人而对其承担任何法律责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。在确定贷款或信用证签发符合本协议项下任何条件且其条款必须满足贷款人或开证银行的要求时，各代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证银行发出该信用证之前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动向任何贷款人承担责任。

每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何酌情行动，则应有充分理由，除非其应首先收到所需贷款人（或其他必要百分比的贷款人）的此类建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据任何贷款文件采取任何酌情行动或不采取任何酌情行动时，均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动，均应对所有贷款人具有约束力；但不得要求代理人采取其认为或其律师认为的任何酌情行动，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。尽管有上述规定，行政代理人和抵押代理人不得根据所需贷款人（或其他必要百分比的贷款人）的任何指示采取行动（或酌情不采取行动），这将导致行政代理人违反本协议的任何明示条款或规定。出借人和彼此的担保方同意不指示行政代理人、担保代理人或任何其他代理人采取任何行动，或不采取任何行动，在每种情况下都会导致其违反本协议项下的明确义务或义务。

 

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第10.05节职责下放。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何此类子代理人可由或通过其各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第X条的开脱条款适用于任何该等分代理人，适用于该等分代理人及该等分代理人的代理人关系人，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为该等代理人的活动。尽管本文有任何相反的规定，就代理人指定的每一分代理人而言，（i）该分代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或合并，针对任何或所有贷款方和贷款人，（ii）未经该子代理人同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利），且（iii）该子代理人仅对指定其为子代理人的代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，且任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该子代理人享有任何权利。各代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第10.06节不依赖代理和其他出借人；代理披露信息。

（a）各贷款人及各开证银行明确承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何其后采取的代理人的任何作为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不得视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人和各开证银行向各代理人声明，其已独立和不依赖任何与代理有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人及各开证银行亦声明，其将独立及不依赖任何代理、任何其他贷款人或任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信贷分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何代理人相关人士管有。每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款

 

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（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反上述规定主张债权。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

（b）每一贷款人通过在截止日期交付其对本协议的签字页或一项转让和假设并为其循环贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准每一份贷款文件以及任何代理人、所需贷款人或贷款人（如适用于截止日期）须批准的相互文件。

（c）每个贷款人承认，贷款方的某些关联公司，包括保荐人或受保荐人控制的实体，是本协议项下的合格受让人，可以不时从贷款人购买本协议项下的贷款和/或承诺，但须遵守本协议规定的限制。

第10.07节对代理人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，贷款人应要求向行政代理人、各代理人、各开证行、周转额度贷款人及彼此的代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士曾代表任何代理人、任何开证行或周转额度贷款人（如适用）执行服务的范围内）（不限制任何贷款方这样做的任何赔偿义务）按比例进行赔偿，并使行政代理人、各代理人、各开证行、周转线贷款人及彼此的代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士代表任何代理人、每一开证银行或周转线贷款人（如适用）执行服务的范围内）从其所招致的任何及所有获弥偿负债；但任何贷款人不得就由该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为所导致的该等获弥偿负债的任何部分向任何代理相关人士支付承担责任，而该等赔偿责任乃由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定；但，在每一开证银行或周转额度贷款人仅以其作为开证银行或周转额度贷款人的身份和作用（视情况而定）有权根据本条10.07获得赔偿的范围内，只有循环贷款人应被要求根据本条10.07（根据每个循环贷款人当时按比例获得的适用付款而确定）向适用的开证银行或周转额度贷款人（视情况而定）提供赔偿；此外，但根据贷款文件的条款或根据规定贷款人的指示（或贷款文件所规定的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，均不得被视为构成就本条第10.07条而言的重大过失或故意不当行为。如为任何目的而向任何代理人、任何发行银行或周转线路贷款人提供的任何弥偿，在该代理人认为该发行银行或周转线路贷款人（如适用）不足或受损时，该代理人、该发行银行或周转线路贷款人（如适用）可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿前停止或不开始作出所弥偿的作为；但在任何情况下，本句均不得要求任何贷款人向任何代理人作出弥偿，任何发行银行或周转线贷款人针对超过该贷款人按比例所占份额的任何弥偿负债；此外，本句不得被视为要求任何贷款人就紧接前一句中第一个但书所述的任何弥偿负债对任何代理人、任何发行银行或周转线贷款人进行弥偿。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条均适用。没有

 

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根据上述限制，各贷款人应按要求向各代理人、各开证行及周转额度贷款人（如适用）偿还其就该代理人、该开证行或周转额度贷款人（如适用）在编制、执行、交付、管理、修改或执行本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）所产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的应课税份额，或就本协议、任何其他贷款文件或本协议所提及的任何文件项下的权利或责任提供法律意见，如该代理人、该开证行或周转额度贷款人（如适用）未获借款人或其代表偿付该等费用；但贷款人的该等偿付不应影响借款人与此有关的持续偿付义务；此外，条件是任何贷款人未能对该代理人作出赔偿或偿付，则该开证行或周转额度贷款人（如适用）不应解除任何其他贷款人就此承担的义务。本节10.07中的承诺应在终止聚合承诺、支付所有其他义务以及行政代理人、担保物代理人、任何其他代理人、任何开证银行和周转线贷款人辞职后仍然有效。

第10.08节无其他职责；其他代理、牵头安排人、管理人等。现分别任命Bank of America，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和德意志银行 Securities Inc.为本协议项下的牵头安排人，各贷方兹授权Bank of America，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和德意志银行 Securities Inc.根据本协议条款和其他贷款文件担任牵头安排人。

各代理人特此同意以其身份根据此处包含的明示条件和适用的其他贷款文件行事。尽管有任何与本协议相反的情况，但牵头安排人或本协议封面所列的其他代理人（或其各自的任何关联机构或分支机构）均不得根据本协议或任何其他贷款文件拥有任何权力、义务或责任，除非（a）以适用时作为本协议项下的行政代理人、担保代理人或贷款人的身份以及（b）根据第11.01（b）（iv）节的规定，而这些人应享有本条十的利益。在不限制前述情况的情况下，任何出借人或经如此识别的其他人不得与任何出借人、控股公司、借款人或其各自的任何子公司有或被视为有任何代理或受托或信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。任何代理人可以通过向行政代理人和借款人提前书面通知的方式，随时辞去该职务，立即生效。

第10.09节行政代理人或者抵押代理人的辞职。行政代理人或者抵押物代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在特定违约事件存在期间以外的任何时间指定继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或在美国设有办事处的银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人或附属代理人（如适用）发出辞职通知后三十天内接受该委任，则退任行政代理人或附属代理人（如适用）可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任行政代理人或附属代理人（如适用）；但如该行政代理人或附属代理人（如适用）应通知借款人及贷款人，无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及（a）退任行政代理人或抵押代理人（如适用）须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则退任代理人须继续持有该抵押担保，直至该

 

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指定为该代理人的继任人的时间）及（b）除欠退休或退休行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人规定作出的所有付款、通讯及决定，均须由每名贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至所需贷款人按本条上述规定指定一名继任行政代理人为止。被要求的出借人和行政代理人均未指定继任行政代理人的，被要求的出借人应被视为继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（以上句中的但书为准）。继任人根据本协议被接纳为行政代理人或抵押代理人（如适用）时，以及为完善或继续完善抵押单证所授予或看来是授予的留置权而签立和归档或记录该等融资报表或其修订及其他文书或通知（视需要或适当而定）时，或根据所要求的出借人的要求，该继任人应继承并被授予退任（或退任）行政代理人或抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，（如适用的话）（除对已退休或已退休的行政代理人所欠的弥偿金或其他款项的任何权利外），而已退休的行政代理人或附属代理人（如适用的话）须解除其根据本协议或根据其他贷款文件所承担的所有职责和义务（如尚未按本条第10.09条的上述规定解除）。借款人应付给继任行政代理人或者担保代理人的费用（视情况而定），除借款人与该继承人另有约定外，与应付给其前任的费用相同。退任代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条第十款和第10.07、11.04和11.05款的规定，对于退任代理人在其担任行政代理人或担保代理人期间所采取或未采取的任何行动（如适用），应继续为该退任代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员的利益有效。

第10.10节行政代理人可以提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何案件或程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（不论任何贷款的本金或有关信用证债务的本金随后应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该案件或程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）根据《联邦破产程序规则》第2019条或其唯一认为符合该规则或《债务人救济法》对代表一个以上债权人的实体的披露要求的任何其他债务人救济法的任何类似规定提交经核实的陈述；

（b）就有关贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括就贷款人的合理补偿、开支、费用、付款及垫款提出的任何申索，发行银行和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第2.11和11.04条规定的贷款人、发行银行和行政代理人应付的所有其他金额）在该司法案件或程序中允许；和

（c）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

 

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及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、临时接管人、接管人及管理人、监控人、受让人、清盘人、扣押人、受托人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该等代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款、费用及垫款所应支付的任何款项，及根据第2.11及11.04条应付行政代理人的任何其他款项。凡在任何该等法律程序中，行政代理人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款、费用及垫款，以及行政代理人根据第2.11及11.04条应从遗产中支付的任何其他款项，均须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、金钱上的留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱、贷款人或发行银行在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组计划、安排或提议或其他情况下。

本协议所载的任何规定均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何发行银行接受或采纳任何建议的重组、安排、调整或组成、建议或类似的决定性重组计划，影响任何贷款人或任何发行银行的义务或权利，或授权行政代理人就任何贷款人或任何发行银行的债权在任何该等情况或程序中投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人在所要求的贷款人的指示下，对全部或任何部分的债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具，只要没有禁止贷款人拥有其中的权益）在根据《破产法》的规定进行的任何出售时购买全部或任何部分的担保物（i），包括根据《破产法》第363条、第1123条或第1129条、任何其他债务人救济法的任何类似规定，或贷款方所受的任何其他法域的任何类似法律，（ii）在行政代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类出价而言（a）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（b）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01节所载的对所需贷款人行动的限制），（c）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（d）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

 

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第10.11节担保物和担保事项。

（a）每一代理人、每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）、每一开证银行和彼此的担保方不可撤销地授权行政代理人和担保代理人就担保、担保物和担保单证作为贷款人和开证银行的代理人和代表，并同意，尽管任何贷款单证中有任何相反的规定：

（i）对根据任何贷款文件授予或由代理人持有或以任何有担保方为受益人的任何财产的留置权将自动立即解除，且每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人订立，且每一有担保方和代理人同意，其将在以下任何事件发生时订立借款人要求并与之相关的必要或可取的文件（每一事件均称为“留置权解除事件”），

（a）以现金全额支付所有债务（现金管理债务、与有担保对冲协议有关的债务和未就其提出索赔的或有债务除外）；

（b）将作为贷款文件条款允许（或不禁止）的交易的一部分或与该交易有关的受该留置权规限的财产转让予任何非贷款方的人；

（c）就任何担保人拥有的财产或任何担保人对其拥有权利的财产（就该担保人的权利而言），根据担保解除事件解除该担保人在其担保下的义务；

（d）获规定贷款人批准、授权或批准解除该等留置权或依据第11.01条可能规定的百分比；

（e）该等财产成为被排除资产、被排除股权或被排除子公司拥有的资产或被排除子公司（且没有其他贷款方）对其拥有权利的资产；

（f）就该被排除的附属公司（或被排除的附属公司（且没有其他贷款方）拥有权利）所拥有的资产而言，在任何人成为被排除的附属公司时；

（g）任何该等证券化资产在该等合格证券化融资条款所要求的范围内成为合格证券化融资的标的；

（h）应借款人的请求（该请求，“解除/从属事件”），它将解除或从属于根据任何贷款文件授予或由行政代理人或抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是第7.01（d）条所准许的；

 

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（i）附属担保人在（a）该附属担保人不再是借款人的附属公司，（b）该附属担保人不再是重要附属公司，或（c）该附属担保人因本协议允许的交易（第（a）-（c）条，每项均为“担保解除事件”）而成为被排除的附属公司，且各有担保方不可撤销地授权并指示各代理人订立，且各代理人同意其将订立，借款人要求的必要和可取的文件，以（1）解除（或承认解除）该附属公司担保人在担保项下的义务和（2）解除（或承认解除）该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权；但前提是：

（i）附属公司担保人在成为非全资附属公司时将不会免除其在担保项下的义务，除非（i）（a）该附属公司根据与非关联第三方出于合法经营目的的交易而成为非全资附属公司，（b）按公平市场价值（由借款人善意行事确定）的公平基础，以及（c）并非出于解除担保或债务产生或负债管理的主要目的，（ii）没有发生任何违约事件，且该等交易仍在继续或将以其他方式导致，且（iii）在给予该解除的形式上的效力及导致该担保人不再是担保人的交易完成后，借款人被视为已向该等由此产生的非贷款方作出投资，金额相当于该借款人善意确定的该担保人可归属于该借款人或任何附属公司在其中的股权的净资产的公平市场价值部分，且该等投资在该时间为准许投资；但为免生疑问，贷款方持有的任何剩余股权应在抵押文件要求的范围内进行质押；和

（ii）附属担保人在成为借款人的外国附属公司（加拿大附属公司除外）的附属公司时，不会免除其在担保项下的义务，除非（i）（a）其成为外国附属公司（加拿大附属公司除外）的附属公司是出于合法的商业目的，及（b）并非出于解除担保或债务发生或负债管理的主要目的，（ii）没有发生违约事件，且该等交易仍在继续或将以其他方式导致，且（iii）在给予该解除的形式上的效力及导致该担保人不再是担保人的交易的完成后，借款人被视为已向该产生的非贷款方作出投资，金额相当于该借款人善意确定的该担保人可归属于该借款人或任何附属公司在其中的股权的净资产的公平市场价值部分，而该等投资为准许投资；及

（j）行政代理人和抵押代理人将专门行使贷款单证项下的权利和补救措施，而贷款人或任何其他有担保方均不会行使该等权利和补救措施（要求贷款人通过行政代理人行使该等权利和补救措施除外）；但前述规定不排除任何贷款人根据第11.09条的规定行使任何抵销权，强制遵守第11.01（b）节中规定的规定，或在到期日后就其所作的任何贷款发生的任何付款违约行使权利和补救（担保物的强制执行除外），或根据任何债务人救济法在与任何贷款方有关的案件或程序未决期间提交债权证明（并就其债权进行投票）或代表其本人出庭并提交书状；

 

-194-

（ii）行政代理人及抵押代理人须与贷款人及其他有担保方不可撤销地授权及指示行政代理人及抵押代理人于截止日期当日及之后不时就任何现金管理义务或有担保对冲协议的任何贷款人相对人或其他有担保方作出进一步同意，（i）与以根据本协议不受禁止的抵押品留置权（包括就优先权而言）作担保的债务持有人的抵押代理人或其他代表订立本协议项下所设想的任何债权人间协议或其他债权人间协议，或（ii）就任何债务将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权置于该财产上的任何许可留置权持有人之下作为法律事项具有优先权或根据本协议被明确允许在优先留置权基础上发生和担保的留置权担保义务。

（b）每一代理人、每一贷款人和彼此的担保方同意，就留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件，其将迅速采取行动并以借款人可能合理要求的、行政代理人合理满意的形式执行任何此类文件（此类行动和此类执行，“解除行动”），费用由借款人自行承担，且此类行动不是酌情决定的。在不受限制的情况下，解除行动可酌情包括（a）执行（如有要求）并向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付任何此类留置权解除、解除担保权益、质押和担保以及贷款方在记录时合理要求的与解除有关的其他类似解除或解除文件，留置权（以及之前提交的所有担保权益通知和留置权）的标的，是留置权解除事件或解除/从属事件或解除与担保解除事件有关的任何适用担保，以及（b）向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付所有证明质押债务的票据和所有股权凭证以及之前由贷款方以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。

就任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动而言，每一担保代理人和行政代理人以及每一有担保方均有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书（“解除证书”），其中确认（a）该留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件（如适用）已经发生或将在一项或多项已识别交易（“已识别交易”）完成时发生，（b）任何该等留置权解除事件的条件，解除/从属事件或担保解除事件已经发生或将在已识别交易完成时发生，以及（c）任何此类已识别交易是贷款文件允许（或未被禁止）的。担保物代理人和行政代理人将被完全免除任何责任，并应得到充分保护，不因此类依赖或任何解除诉讼的完成而对任何担保方承担任何责任。可在任何适用的已识别交易完成之前提前交付解除证书。

各贷款人和各担保方不可撤销地授权并不可撤销地指示担保物代理人和行政代理人采取解除行动，并同意依赖解除证明。有担保当事人同意不向任何代理人发出与本条第10.11款规定不一致的任何指示或指示。行政代理人和担保物代理人均不对解除证明中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于担保物的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证、担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方就担保物编制或交付的任何证明中所载或对上述条款的遵守情况或贷款文件中所载的任何陈述或保证负责，或有义务查明或查询，行政代理人、担保物代理人也不得对出借人未能监督或维持担保物的任何部分或其上任何留置权的有效性、完善性或优先权承担责任或承担责任。

 

-195-

每一相关代理人、每一贷款人和彼此的有担保方同意，在收到适用的解除证明后，它将应借款人的请求迅速采取所有解除行动，无论如何不迟于（i）解除证明交付给行政代理人之日后的第三个营业日和（ii）解除证明中所述的任何适用的已识别交易完成之日（后一日期，即“解除日期”），尽管有上述规定，本条第10.11条所述的任何规定均不得解除或解除任何贷款方因任何解除证书中的已识别交易或虚假陈述或遗漏而导致的违约或违约事件而产生的任何责任。

（c）尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，但每一代理人、每一贷款人和每一有担保方在此同意：

（i）任何贷款人或其他有担保方均无权个别变现任何抵押品或强制执行担保或任何其他贷款文件，但须了解及同意，本协议及任何贷款文件项下及任何贷款文件项下的所有权力、权利及补救办法，可仅由行政代理人或抵押品代理人（如适用）根据本协议及其条款为贷款人的利益行使，以及所有权力，抵押单证项下的权利和补救措施可以完全由抵押代理人根据其条款为贷款人的利益行使；

（ii）如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处分（包括但不限于根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定（或任何其他适用的债务人救济法的任何类似规定））对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动，抵押品代理人或行政代理人作为贷款人的代理人和代表（但不是任何贷款人或贷款人以其各自的个人身份），应有权，根据所需贷款人的指示，在任何该等出售或其他处置中成为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而抵押品代理人作为贷款人的代理人和代表（但不是任何贷款人或贷款人以其或其各自的个人身份），应有权根据所需贷款人的指示，为在任何该等出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品的投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在该出售或其他处分时应付的任何抵押品的购买价款的贷方；

（iii）任何贷款文件的任何条文均不得要求设定、完善或维持任何除外资产、任何除外股权和任何其他特定资产的质押或担保权益，或就任何除外资产、任何除外股权和任何其他特定资产取得所有权保险或摘要，但前提是且只要抵押品代理人合理判断设定成本，完善或维持此类其他特定资产上的此类质押或担保权益，或就此类其他特定资产获得产权保险或摘要，鉴于此类资产的公平市场价值或由此给出借人带来的实际利益，这是过度的；

（四）抵押代理人经与借款人协商合理确定，在本协议或抵押文件原本要求的时间或时间之前，如果没有不应有的努力或费用，就无法完成设定或完善，则抵押代理人可准予延长特定资产上的担保权益的设定或完善或取得所有权保险和勘测的时间（包括超过在该日期设定或完善贷款方资产上的担保权益的截止日期的延期）。

 

-196-

第10.12节补充行政代理人的聘任。

（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权酌情选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构，统称为“补充行政代理人”）。

（b）如行政代理人就任何抵押品委任一名补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该抵押品行使或归属或转达给该行政代理人的每项权利、权力、特权或义务，均须由该补充行政代理人行使，并仅在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内，与该抵押品有关的权力和特权以及就该抵押品履行该职责的权力和特权，以及贷款文件所载的以及该补充行政代理人行使或履行该等契约和义务所必需的每一项契约和义务，均应由该行政代理人或该补充行政代理人行使并可强制执行，（ii）本条第十款及第11.04及11.05条中提及行政代理人的条文，须符合该补充行政代理人的利益，而其中所有对行政代理人的提述，须视文意而定，视为对该行政代理人及/或该补充行政代理人的提述。

（c）如由行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方的任何书面文书更充分和肯定地归属并确认其权利、权力、特权和义务，则借款人或控股公司（如适用）应或应促使该贷款方应行政代理人的要求迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人就任为止。

第10.13节债权人间协议。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在行政代理人或抵押代理人订立任何债权人间协议的范围内，本协议将受该债权人间协议的条款和规定的约束。如本协议或任何其他贷款文件的规定与任何此类债权人间协议有任何不一致之处，则由此类债权人间协议的规定管辖和控制。有担保当事人承认并同意，每一代理人（i）被授权和指示就在截止日期发生的债务订立任何债权人间协议，以在截止日期执行

 

-197-

根据第7.03（b）（i）（a）节和第7.03（b）（ii）节授权的截止日期，且各代理人同意，对于任何有担保债务，应借款人的请求，其应与该债务持有人的抵押代理人或其他债务代表就该债务订立本协议所设想的债权人间协议，除非该债务和任何相关留置权（包括该等留置权的优先权）受到第7.01节、第7.03节或本协议任何其他条款的禁止。有担保当事人特此授权并指示行政代理人和担保代理人（a）订立在截止日期签署的任何此类债权人间协议或任何此类其他债权人间协议，（b）根据任何此类债权人间协议中规定的条款对有担保当事人具有约束力，以及（c）履行和遵守其在任何此类债权人间协议下的义务。代理人和每一有担保方同意，代理人在确定其是否被授权或指示根据本节订立债权人间协议时，有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书。每一有担保方承诺并同意不向担保物代理人或行政代理人发出与本条第10.13款规定不一致的任何指示。

第10.14节担保现金管理协议和担保对冲协议。除本协议或任何担保或任何抵押文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或任何担保或任何抵押文件的规定而获得第9.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品或任何担保（包括任何抵押品或担保的解除或减值）采取的任何行动，但不是以其作为贷款人的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第十款另有相反规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关此种现金管理义务或担保对冲协议下产生的此种义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不应要求行政代理人核实现金管理义务或担保对冲协议下产生的此种义务的支付情况，或已就此种义务作出其他令人满意的安排。

第10.15节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如任何政府当局声称，由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致预扣税款的豁免或减少无效或出于任何其他原因的情况变化通知该行政代理人，或如果该行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税款，则该行政代理人未从该款项中适当地从已支付的款项中预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），全额赔偿行政代理人。

第10.16节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表及保证（y）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

 

-198-

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行；

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第84-14部I的（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，对于该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，符合PTE 84-14第I部（a）款的规定；或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第10.17节追回错误付款。在不受本协议其他任何规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人受款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受款方分别同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受款方收到的当日资金的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

 

-199-

第一条XI

杂项

第11.01条修订、豁免等。

（a）一般规则。除本协议另有规定外，除非经规定贷款人（或代表规定贷款人的行政代理人）与借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，否则对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，并经行政代理人确认，且每一此种放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的特定目的有效。

（b）特定贷款人批准。尽管有第11.01（a）条的规定，任何该等修订、放弃或同意均不得：

（i）延长或增加任何贷款人的承诺，或将任何信用证的最后到期日延长至超过该信用证的到期日，而无须该贷款人的书面同意（有一项谅解，即放弃第4.02条所载的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；

（ii）推迟就任何贷款或信用证或就根据第2.11（b）条须支付的任何费用而排定的任何日期或减少任何本金、利息或费用的款额，或修改与根据本协议作出的任何付款有关的任何宽限期，（在每宗个案中）未经每名有权获得该等本金、利息或费用付款的贷款人的书面同意，据了解，（i）放弃（或修订条款）任何强制性提前偿还贷款不应构成推迟任何预定的支付本金、利息或费用的日期，以及（ii）放弃第4.02条规定的任何先决条件或放弃任何违约（第9.01（a）条规定的违约除外）或强制减少承诺不应构成推迟任何预定的日期或减少任何本金、利息或费用的支付的金额；

（iii）减少任何贷款或信用证的本金或本协议指明的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项，包括更改根据贷款文件可支付利息、本金或其他款项的形式或货币，包括支付利息或其他实物金额或欠该贷款人的任何费用或溢价的金额，而无须每名有权获得该等本金、利息的贷款人或有权获得该等费用或其他金额（如适用）的人的书面同意，据了解，（i）[保留]、（ii）[保留]和（iii）在计算此类利息或费用（或其组成部分定义）时使用的“平均历史超额可用性”定义的任何变化不应构成本文件规定的利率或根据本文件或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的降低；但（a）仅需获得所需贷款人的同意，就任何融资修订“违约率”的定义和（b），只有获得所需融资放款人的同意，才能免除借款人就该融资按违约率支付利息的任何义务；

 

-200-

（iv）更改本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”、“规定融资贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例份额”的定义，或任何其他指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数目或部分贷款或承诺的条文，而无须每名贷款人的书面同意；

（v）除与贷款文件所准许的转让或其他交易有关外（在每种情况下，如在第3号修订生效日期生效），在任何交易或一系列相关交易中解除全部或基本上全部抵押品，而无须每名贷款人的书面同意；

（vi）除与贷款文件所允许的转让或其他交易有关（在每种情况下，如在第3号修订生效日期生效）外，未经每一贷款人的书面同意，解除全部或实质上全部担保总值或全部或实质上全部担保人；

（vii）修改（或具有修改的效果）第2.15、2.07（b）（ii）或9.03条，包括以其条款将改变按比例分摊所需付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意；

（viii）修改第10.11（a）（i）（i）条，包括以其条款将改变“担保解除事件”定义的方式，而无需获得绝对多数贷款人的书面同意；

（ix）未经绝对多数贷款人同意，提高“应收账款部分”和/或“合格现金部分”定义中规定的百分比；

（x）更改术语“借款基数”的定义或其任何组成部分定义（包括“合格应收账款”的定义），其效果将是增加可供借入的金额，而无需获得绝对多数贷款人的同意；但前述规定不得限制行政代理人在未经任何贷款人事先书面同意的情况下实施、更改或消除其根据本协议许可的酌处权中的准备金的能力；

（xi）未经持有该等贷款的每一贷款人或持有该等信用证借款的每一开证银行的书面同意，更改任何贷款或信用证借款的计价货币；

（xii）未经各贷款人书面同意，更改第2.01（b）（i）条所述“替代货币”的定义或指定替代货币的相关程序；或

（xiii）促使任何不动产包括在担保债务的抵押品中；

（xiv）修订、豁免或修改“Incora Blocker Provision”，而无需获得受其影响的每个贷款人的书面同意；

 

-201-

（十五）未经绝对多数贷款人书面同意，修改、放弃或修改第7.12条或“重大知识产权”的定义；

（xvi）未经绝对多数贷款人事先书面同意，修订、放弃或修改本协议或作出任何其他具有修订、放弃或修改本协议以延长第9.01（a）条规定的不付款宽限期的效力的更改或修改；或

（xvii）作出任何更改或修改，其效果将是允许产生用于再融资或展期的债务，或作为交换而发行的特定类别的贷款或承诺，在每种情况下，在未经每个贷款人的书面同意的情况下，在不按比例的基础上或在适用的情况下以优先于该类别的贷款或承诺的付款或留置优先权被再融资，从而直接和不利地受到影响；

（xviii）修订、放弃或修改本协议第2.18条，或作出任何其他更改或修改，而该等更改或修改会产生修订、放弃或修改第2.18条的效力，以容许任何延期要约按非按比例或以不同条款向适用的贷款人提出，或容许任何延长的贷款或承诺在每种情况下具有比被延长的适用贷款和承诺更优先的付款或留置优先权，而无须每一贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响；

（xix）未经绝对多数贷款人书面同意而修订、豁免或修改双降条文；

（xx）修订、放弃或修改本协议，以允许创建或存在“非限制性子公司”（如本协议中所定义和规定（如在第3号修订生效日期之前生效））或类似概念或实体（包括通过将任何子公司作为一个整体普遍排除在契诺之外，适用于借款人及其子公司），而无需获得绝对多数贷款人的书面同意；

（xxi）未经绝对多数贷款人同意，修改、放弃或修改截止日期ABL债权人间协议或“截止日期ABL债权人间协议”的定义；和

（xxii）修订、修改或豁免任何贷款文件的任何条款或条文，以容许发行或产生任何债务（包括任何现有债务的交换，导致另一类债务兑换所借款项，但为免生疑问，不包括，根据《破产法》第364条规定的任何“债务人占有权”融资（或适用法律下的类似融资）），（x）为任何一档债务提供担保的ABL优先抵押品上的留置权将处于次级（或具有从属效力），或（y）任何一档债务的全部或任何部分将在受偿权上处于次级（或具有从属效力）（任何此类留置权为任何一档债务或适用的此类债务提供担保的任何此类留置权为从属地位的任何此类其他债务，“优先债务”），在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响，除非已向每一受不利影响的贷款人提供善意的机会，以相同的条件（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每一贷款人因此而持有的受到不利影响的债务数额），此类费用和开支，“附属费用”）提供给优先债务的所有其他提供者（或其关联机构），并在此种受到不利影响的贷款人决定参与

 

-202-

优先债务，收取其就提供优先债务而向优先债务的提供者（或其任何关联公司）提供的优先债务的费用和任何其他类似利益（附属费用除外）的按比例份额；前提是未经至少所需贷款人的书面同意，不得根据本条款（y）产生任何债务。

（c）其他审批要求。尽管有第11.02（a）或11.01（b）条的规定；

（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式及除上述所规定的贷款人外，由开证行签署，否则不得影响该开证行根据本协议、任何发行通知书或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何其他贷款文件所享有的权利或承担的责任，或须向其支付的任何费用或其他款项，

（ii）任何修订、放弃同意，除非以书面形式及除上述所规定的贷款人外，由周转线贷款人签署，否则不得影响周转线贷款人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的责任，或须向其支付的任何费用或其他款项，

（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或须向其支付的任何费用或其他款项造成不利影响，

（iv）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由抵押代理人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得对抵押代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或任何应付给该抵押代理人的费用或其他款项产生不利影响，

（v）第11.07（g）条未经每名批给贷款人的同意，不得修订、放弃或以其他方式修改，在作出该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金，

（vi）如任何修订按其条款以不同于该修订影响其他融资的方式对该融资项下的贷款人就本协议项下的付款所享有的权利产生不利影响，则须就该修订取得所需融资贷款人的同意，

（vii）[保留]；和

（viii）对“信用证百分比”定义的任何修改，只需取得借款人、行政代理人和每一家直接受到不利影响的开证银行的同意。

（d）债权人间协议。对任何债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充，如是（i）为增加Pari Passu Lien债务、初级留置权债务、增量等值债务、许可的Pari Passu有担保再融资债务或许可的初级有担保再融资债务的持有人（或其作为代表或代理人的任何债务的债务代表）作为其当事人，则无需取得贷款人或发行银行的同意，如该等债权人间协议的条款所明确设想的（有一项理解，即任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人善意认定为实现上述规定所需的其他变更）或（ii）该等债权人间协议或任何其他债权人间协议所明确设想的。

 

-203-

（e）额外融资和置换贷款。

（i）额外设施。经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修改（或修改重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，

（二）[保留]。

（f）对担保和抵押单证的某些修订。此外，尽管本条第11.01款有任何相反规定，控股公司、借款人和/或受限制的子公司就本协议和其他贷款文件签立的担保、抵押文件和相关文件，可以采用由行政代理人合理确定的形式，并且可以与本协议一起，如交付该等修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正模棱两可或缺陷（由行政代理人和借款人合理确定），或（iii）使该等担保、抵押文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致，则应借款人的请求经行政代理人同意予以修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意。

（g）违约贷款人。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须经所有贷款人、规定贷款人、规定融资贷款人、绝对多数贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经除违约贷款人或不合格贷款人外的适用贷款人同意后作出），但（1）任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人同意不得增加或延长，及（2）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。被取消资格的贷款人应遵守第10.27条的规定。

第11.02节通知和其他通讯；传真副本。

（a）一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或传真方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向控股、借款人、担保人、发行银行、周转线贷款人、抵押品代理人或行政代理人，向附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

 

-204-

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的除外，应被视为已在收件人的下一个工作日营业时发出）；而寄存于美国邮件且已预付邮资且地址正确的通知应被视为已在该寄存后的三个营业日内发出；但在该代理人收到之前，任何给该代理人的通知均不得生效。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向任何代理人、贷款人、周转额度贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站，包括平台）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何代理人、贷款人、周转额度贷款人或开证银行发出的通知，如果该人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）收据。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按上述通知第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（d）电子通信风险。每一贷款方都理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人、任何贷款人、周转额度贷款人或任何开证银行的故意不当行为、恶意或重大过失造成的情况除外。

（e）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料或平台中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款者材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理人相关人员或任何牵头安排人（统称为“代理人

 

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当事人”）对控股公司、借款人、任何贷款人、周转线贷款人、任何开证银行或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由该代理方的重大过失、恶意或故意不当行为造成的除外；但是，前提是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对控股、借款人、任何贷款人、周转线贷款人、任何发行银行或任何其他人承担任何责任。各贷款方、各贷款人、各开证行和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策，在平台上存储任何借款人资料。

（f）地址变更。控股、借款人、担保人、行政代理人、周转线贷款人和开证银行各自可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可以向借款人、行政代理人、担保物代理人、周转线贷款人和开证银行发出通知的方式变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）对该贷款人的准确电汇指示。

（g）行政代理人、发行银行和贷款人的依赖。行政代理人、开证银行和贷款人有权依赖借款人或其代表所发出的任何通知（包括电话或电子通知、承诺贷款通知、周转额度贷款请求和发放通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式作出、不完整或在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。借款人应赔偿行政代理人、开证行和贷款人及每名与代理有关的人，在没有经有管辖权法院终局不可上诉判决确定的重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而导致的一切损失、成本、开支和责任。

（h）私方信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供的信息，以及可能包含与控股相关的私方信息的信息，为美国联邦或州证券法的目的，其子公司或其各自的证券。如果任何公共贷款人决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，并且（ii）借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息的范围承担任何责任，以及（b）向该公共贷款人披露此类信息或代表该公共贷款人使用此类信息的任何责任，并不对未如此披露或使用此类信息承担责任。

 

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第11.03节不放弃；累计补救。任何贷款人或任何代理人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得忍耐、不行使或迟延行使，亦不得迟延行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，或作为对该权利、补救、权力或特权的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对借款人强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人依照第九条为全体贷款人和开证行的利益；但前述情形不得禁止（i）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款单证项下对其有利的权利和补救办法（仅以其行政代理人身份），（ii）任何开证行或周转额度贷款人代表其本人行使对其有利的权利和补救办法（仅以其作为开证行或周转额度贷款人的身份，（iii）根据本协议和其他贷款文件（如适用），（iii）任何贷款人不得根据第11.09条行使抵销权（受第2.15条条款规限），或（iv）任何贷款人不得根据任何债务人救济法在与借款人或任何其他贷款方有关的案件或程序未决期间提交债权证明（并对其债权进行表决）或代表自己出庭并提交书状；此外，条件是，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除前述但书第（ii）、（iii）及（iv）条所列事项外，任何贷款人除可在第2.15条的规限下，根据第IX及（b）条另有规定给予行政代理人的权利，则（a）获规定贷款人同意后，任何贷款人可强制执行其可利用的任何权利或补救措施，并经规定贷款人授权。

第11.04节律师费用和开支。借款人同意（a）在截止日发生的情况下，向行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、补充行政代理人、开证行和周转额度贷款人支付或偿还在截止日或之后因编制、执行、交付和管理本协议及其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论是否完成由此设想的交易）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，有限，在法律费用和开支的情况下，向每一相关法域的一名主要律师和（如有合理必要）一名当地律师的律师费用，对作为一个整体的贷款人的利益（可能是在多个重要法域行事的单一当地律师）构成重大影响，以及（b）支付或偿还行政代理人、担保代理人、牵头安排人、补充行政代理人、开证银行，周转线贷款人和贷款人就强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在任何法律程序，包括《破产法》或任何其他债务人救济法项下的任何案件或程序期间发生的所有此类成本和费用，包括一名律师向行政代理人、担保代理人、牵头安排人、补充行政代理人、开证银行支付的所有律师费用，周转额度放款人和作为一个整体的放款人（如有合理必要，在任何相关的重大司法管辖区有一名当地法律顾问（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一当地法律顾问），并且仅在行政代理人、担保代理人、牵头安排人、补充行政代理人、发行银行、周转额度放款人和放款人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，如果受此种利益冲突影响的个人或个人将此种利益冲突书面通知借款人，在每个相关的重要司法管辖区向每个司法管辖区增加一名律师

 

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作为一个整体拍摄的处境相似的一组受影响的人））。本节11.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第11.04款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后立即支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。只有在费用提供了所需的细节，使借款人能够本着诚意确定这些费用与本协议要求偿还的活动有关时，才应将这些费用视为有合理详细记录。借款人和相互贷款方在此确认，行政代理人和/或任何贷款人可能会从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，其依据是该律师因其与行政代理人和/或该贷款人的关系而可能获得的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

第11.05节借款人的赔偿。借款人应向行政代理人、任何补充行政代理人、担保物代理人、开证行、周转线贷款人、各贷款人、各牵头安排人、各联席账簿管理人及其各自关联机构，连同分支机构、前台银行、保兑银行、通知银行、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人以及上述每一方的其他代表（统称“受偿人”）赔偿并使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的开支及付款（包括律师费），可于任何时间以任何方式强加于任何该等受偿人、由其招致或针对其主张，而该等开支及付款或付款（包括律师费及开支的情况下，仅限于一名大律师的律师费支付予所有受偿人作为一个整体，如有合理需要，为在每个相关司法管辖区作为一个整体采取的对此类受偿人的利益具有重大意义的所有受偿人（可能是在多个重要司法管辖区行事的单一当地律师）提供一名单一的当地律师，并且仅在受偿人之间存在实际或潜在利益冲突的情况下（如果受此类利益冲突影响的受偿人以书面形式通知借款人此类利益冲突），在每个相关司法管辖区为作为一个整体采取的每一组类似情况的受影响受偿人增加一名律师），

（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他交付的协议、函件或文书，而该等协议、函件或文书与预期进行的交易有关，或完成预期进行的交易（包括任何受偿人善意地依赖任何声称由借款人或任何贷款方或其代表发出的通知），

（b）交易所交易，

（c）任何承诺、贷款、信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），

（d）在借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放或暴露于任何危险材料，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营或以其他方式与其有关而产生的任何环境索赔或环境责任，或

 

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（e）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方（所有上述，统称为“获弥偿责任”）；

但如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定任何该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出是由（i）该受偿人或该受偿人的任何相关受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的，（ii）该受偿人或相关受偿人严重违反该受偿人在任何贷款文件下的任何义务，则该等弥偿不得提供，（iii）仅在受偿人之间或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但以其身份或在履行其作为行政代理人、抵押代理人、开证银行、周转额度贷款人或牵头安排人（或其他代理人角色）在融资下针对受偿人的任何债权除外，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何债权除外。如果本条第11.05款规定的赔偿和使其无害的承诺因违反任何适用法律或公共政策而可能全部或部分无法执行，则借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有赔偿责任。任何受偿人均不对因他人使用通过Merrill Datasite One、Syndtrak或IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非是由于该受偿人或任何相关受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定）所致，也不对任何受偿人或任何贷款方承担任何特殊、惩罚性的责任，与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或间接损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或间接损害（不论是在截止日期之前或之后）（就任何贷款方而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）。如属本条第11.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或程序的其他一方，亦不论根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易是否已完成，该等弥偿均属有效。根据本条第11.05条（在有管辖权的法院作出裁定后，如根据本条第11.05条的条款要求）应支付的所有款项，应在提出书面要求后二十个营业日内支付。本条第11.05款的约定，在行政代理人、担保物代理人、周转线贷款人或任何开证银行辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。本条第11.05款不适用于税收，但适用于因非税收主张（包括与提供法律或其他服务有关的增值税或类似税款）而产生的代表损失、索赔、损害等的任何税收。为免生疑问，在不以任何方式限制前述义务的情况下，任何保荐人或借款人的任何其他关联机构（控股公司、借款人及其受限制的子公司除外）均不承担本条第11.05条规定的任何责任，并在此免除各自因交易所交易或贷款文件明确允许（或未禁止）的任何其他交易而产生的任何责任。

第11.06节编组；付款搁置。行政代理人、任何贷款人、担保物代理人或任何开证银行均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他人的方式，或以任何或所有义务的对抗或支付方式调集任何资产。凡借款人或其代表向任何代理人、任何贷款人或任何开证行（或向行政代理人、代表任何贷款人或任何开证行）支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后即告作废、宣布为或

 

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作为欺诈或优惠或低价转让而避免的、被搁置和/或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人或任何其他方偿还的与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何案件或程序有关的任何其他方，则（a）在该追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分以及与此相关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款或付款尚未作出或该等强制执行或抵销未发生一样，且（b）各贷款人和各开证银行各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该支付之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

第11.07款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但除第7.04或7.10（b）条允许的情况外，控股公司和借款人均不得在未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非，

（i）按照本条第11.07条（b）款的条文向受让人，

（ii）按照本条第11.07条（d）款的条文以参与的方式，

（iii）以受本条第11.07条（f）款限制的担保权益的质押或转让方式，或

（iv）按照本条第11.07条（g）款的条文向最高法院作出（及任何其他由合约任何一方作出的任何其他企图转让或转让均属无效）。

本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第11.07条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的代理相关人员）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本条第11.07（b）款而言，参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人当时持有的循环承诺及循环贷款的全部剩余金额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

 

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（b）就本条（b）（i）（a）款未述及的任何转让而言，该等转让的总金额须不少于$ 5,000，000，但每名行政代理人除外，且只要没有发生指明的违约事件，且在该等转让发生时仍在继续，借款人另有同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。循环承诺和/或循环贷款的每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让的循环承诺和/或循环贷款的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不应（x）适用于周转额度贷款人就周转额度贷款的权利和义务，或（y）禁止任何贷款人在不同的设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

（三）所需同意。除第11.07（b）（i）（b）条及以下规定所规定的范围外，任何转让无须取得同意：

（a）除非（1）特定违约事件已经发生，且在该转让时仍在继续，或（2）就循环承诺和循环贷款向循环贷款人或转让循环贷款人的附属公司作出该等转让，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

（b）如该项转让是向并非贷款人、该贷款人的附属公司或认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；

（c）就循环贷款和/或循环承诺的转让而言，周转线路贷款人（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；和

（d）就循环贷款和/或循环承诺的转让而言，每一开证银行（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但（a）行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费，以及（b）不得就牵头安排人或其关联机构或分支机构的转让支付任何处理和记录费。合资格受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付一份行政调查问卷及根据第3.01（b）、（c）、（d）及（e）条所规定的任何税表（如适用）。行政代理人在收到第11.07（b）（iii）节要求的处理和记录费以及任何书面转让同意书后，应迅速接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。

（五）不向某些人转让。不得进行此种转让，

（a）向控股公司、借款人或借款人的任何附属公司，

 

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（b）向任何借款人的附属公司（控股公司或任何借款人的附属公司除外），

（c）向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本（v）条所述任何前述人士的人，

（d）向自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或

（e）向不合格的贷款人或已成为不合格贷款人的贷款人提供。

在任何转让看来是向不合格的贷款人作出的情况下，此种交易应受第11.27条的适用规定的约束。

（vi）违约贷款人转让。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、开证银行、周转额度贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

尽管本协议中有任何相反的规定，MUFG Union Bank，N.A.可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证以及当时欠其的贷款）转让给其关联公司MUFG银行有限公司，该转让应根据本协议的条款另有文件证明。

在行政代理人依据本条第11.07条（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，该协议项下的受让人即为本协议的一方（除向控股公司、借款人或控股公司的任何子公司转让或购买的情况外），并在此种转让和假设所转让的权益范围内，并在本条第11.07条允许的情况下，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据本协议的转让贷款人应，在此类转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此种转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05条的利益）；但任何贷款文件中所载的任何相反的内容，尽管如此，各开证银行应继续对其签发的任何信用证享有所有权利和义务，直至该信用证注销或到期

 

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信用证以及根据信用证提取的任何金额的偿还。经请求，且转让出借人将其适用票据交还，借款人（费用由其承担）应签署并向受让人出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第11.07款（d）项出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本以及一份登记簿，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款和信用证义务的承诺、本金金额和规定的利息（具体说明偿还义务），根据本协议条款不时欠每个贷款人的信用证借款和根据第2.04节到期的其他款项（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人或任何贷款人查阅（但仅限于在行政代理人办事处的贷款人的情况下，并就与该贷款人的承诺、贷款、信用证义务和其他义务有关的任何记项），在任何合理的时间并在合理的事先通知后不时查阅。本条第11.07（c）款和第2.13款的解释应使所有贷款在任何时候都保持在《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条和任何相关的美国财政部条例（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或继承条款）所指的“注册形式”。

（d）参与。任何贷款人可随时向任何人（但不包括（1）自然人、不合格贷款人、（2）借款人或借款人的任何关联公司或子公司或（3）“合格受让人”定义但书中所述的任何人）出售参与权（“参与权”）（未经借款人、行政代理人、发行银行、周转额度贷款人或任何其他人同意或通知）（每一，a“参与人”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款，以及欠其的其他义务（包括此类贷款人参与信用证、周转额度贷款和/或保护性垫款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01（b）（i）节、第11.01（b）（ii）节、第11.01（b）（iv）节、第11.01（b）（v）节或第11.01（b）（vi）节中所述的任何直接对该参与者产生不利影响的修改、放弃或其他修改。除本条第11.07款（e）项另有规定外，借款人同意，每名参与者均有权享有第3.01条（在符合第3.01（b）、（c）、（d）及（e）条的规定（如适用的话）（但有一项理解是，根据该等条所要求的文件须交付予参与的贷款人））、3.04及3.05（透过适用的贷款人）的利益，其程度犹如其为贷款人并已根据本条第11.07款（b）项以转让方式取得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.12条的约束，就好像其是贷款人一样。如果任何参与据称是向不合格的贷款人进行的，则此种交易应遵守第11.27节的适用规定。

 

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（e）对参与者权利的限制；参与者登记册。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下作出的，这种同意不得被无理拒绝或延迟，或者这种获得更多付款的权利是由于参与者获得参与后发生的法律变更。每名出售参与或拥有由最高管理委员会资助的贷款的贷款人，须（作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事）维持一份符合第163（f）条规定的登记册，《守则》第871（h）条和第881（c）（2）条以及根据《守则》颁布的《财政部条例》（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或后续条款），涉及对输入每个参与者或最高管理委员会的名称和地址以及每个参与者或最高管理委员会在本协议下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）的投资组合利息的豁免（“参与者登记册”）。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非此类披露是必要的，以证明任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）规定的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

（f）贷款留置权。任何贷款人可在任何时候，未经借款人或行政代理人同意，将其在本协议项下（包括其票据项下，如有）的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该等贷款。本协议各方在此同意：（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不得增加成本或费用或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务），除非适用的授予是在借款人事先书面同意的情况下作出的，该同意不得被无理拒绝或延迟，或有权获得更大的付款是由于适用的授予后发生的法律变更，（b）任何最高法院不得就本协议项下任何由贷款人负责的弥偿或类似付款义务承担法律责任，而（c）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件的任何修订、放弃或其他修改任何条文，批予贷款人仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在任何SPC全额支付所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其不会对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组，

 

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根据美国或其任何州的法律或任何债务人救济法或其他适用法律进行的安排、破产、接管或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（1）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先同意，并须支付3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除），将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（2）在保密基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开资料，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

（h）[保留]。

（i）[保留]。

（j）[保留]。

（k）周转线贷款人辞职。尽管有任何相反的规定，周转线贷款人可在提前三十天通知借款人和循环贷款人后辞去周转线贷款人的职务；但在有关该辞职的该30天期限届满时或之前，周转线贷款人应已确定一名愿意接受其根据本协议任命为继任周转线贷款人的借款人合理接受的继任周转线贷款人。在周转线路贷款人发生任何此类辞职的情况下，借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中根据本协议指定一名继任周转线路贷款人；但除上述明确规定外，借款人未指定任何此类继任者不得影响周转线路贷款人的辞职。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则其应保留本协议规定的周转线贷款人就其所作且截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据第2.03（c）节对未偿还的周转线贷款提供基本利率贷款或资金风险参与的权利。在借款人根据本协议指定继任周转线路贷款人（在任何情况下该继任者均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继任者应继承并被赋予退休周转线路贷款人的所有权利、权力、特权和义务，以及（ii）退休周转线路贷款人应解除其根据本协议或其他贷款文件承担的所有职责和义务。

（l）[保留]。

第11.08节保密。行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、发行银行和贷款人各自同意按照其惯常程序（如下所述）对信息进行保密，但可能披露的信息除外，

（a）向其附属公司及分支机构，以及向其附属公司及分支机构各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、顾问及代表（有一项谅解，即获告知作出该等披露的人士该等资料的保密性质，并获指示对该等资料保密，在任何情况下均不得根据本（a）条向任何不符合资格的贷款人作出该等披露，但仅限于应要求向所有贷款人提供该等不符合资格的贷款人名单的范围内），

（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，

 

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（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内，但如行政代理人、抵押代理人、该牵头安排人或该贷款人或该发行银行（如适用）同意，除非法律、规则或规例禁止该通知，否则该行政代理人、抵押代理人、该牵头安排人或该贷款人或该发行银行（如适用）将在切实可行范围内尽快通知该借款人，

（d）向协议的任何其他方或任何认可基金（有一项谅解，即在任何情况下，均不得依据本条（d）向任何不合格贷款人作出该等披露，但只限于所有贷款人应要求可获得该等不合格贷款人名单的情况下），

（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或根据本协议强制执行权利，

（f）在载有至少与本条第11.08条一样具有限制性的条文的协议的规限下（有一项谅解，即在任何情况下，不得依据本条（f）向任何不符合资格的贷款人作出该等披露，但仅限于所有贷款人应要求可获得该等不符合资格的贷款人名单的范围内），向（i）任何善意受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务或任何受邀成为额外贷款人的合资格受让人或（ii）与借款人或其任何子公司有关的任何掉期或衍生交易或其各自的任何义务或其他交易的任何实际或潜在的直接或间接交易对手（或其顾问），根据这些交易或其他交易，将参照借款人及其义务进行付款，

（g）经借款人事先书面同意，

（h）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密），或

（i）除因违反本条第11.08条外，该等资料（i）成为公开资料，或（ii）在非保密的基础上由控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源向行政代理人、担保代理人、任何牵头安排人、任何贷款人、任何开证银行或其各自的任何附属公司或分支机构提供，且该等人不知道哪一来源须就此受有利于借款人或借款人的任何附属公司的保密限制。

此外，行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、开证行和贷款人各自可就本协议和其他贷款文件的行政和管理，向与发放和监测贷款相关的CUSIP号、市场数据收集器、贷款行业类似服务商以及向行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、开证行和贷款人的服务商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本条第11.08款而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理人、抵押代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；据了解，从控股公司、借款人或任何

 

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截止日期后的子公司应被视为机密，除非该信息在交付时被明确标识为非机密。任何被要求按照本条第11.08款规定对信息保密的人，如果按照其惯常程序对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、抵押代理人、牵头安排人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关控股公司、借款人或子公司（视情况而定）的私方信息，（b）其已制定有关使用私方信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类私方信息。

尽管其中有任何相反的规定，任何贷款文件中的任何内容均不得要求控股公司或其任何子公司提供（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）适用法律禁止披露的信息，（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的信息，或（iv）其披露受到主要不是为符合本条款（iv）中的排除条件而订立的具有约束力的协议的限制。

第11.09款抵销。如违约事件应已发生并仍在继续，则特此授权各贷款人及各发行银行及其各自的关联机构和分支机构在获得行政代理人事先书面同意后，在不通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外）的情况下，在适用法律允许的最大范围内，特此明确放弃任何该等通知，以抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或该发行银行或任何该等关联公司或分支机构在任何时间对借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠或为其所欠的其他债务（以任何货币计），以对抗借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款人或该发行银行的任何和所有债务、信用证和其中的参与，无论（a）该贷款人或该开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及（b）贷款的本金或利息或与信用证有关的任何金额或根据本协议到期的任何其他金额均已根据第二条到期应付虽然借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行银行的分行或办事处的债务，而该分行或办事处与持有该存款的分行或办事处不同，或对该等债务承担义务；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（i）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.15及2.19条的规定进一步适用，并在该等付款前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，且（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人和每一开证银行及其各自的附属机构根据本条第11.09款享有的权利，是该贷款人或该开证银行或该附属机构或分支机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

 

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第11.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件就任何债务支付或同意支付的利息，不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候都超过了最高利率，则根据本协议提供的贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付相当于所支付利息金额与如果最高利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

第11.11节对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。以电传或其他电子成像（包括in.pdf或.tif格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第11.12节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签署”、“签署”等字样以及在任何转让和假设中、在本协议中或与本协议有关的任何其他文件中或在与本协议有关的任何其他文件中以及在此设想的交易或在本协议的任何修订或其他修改（包括但不限于转让和假设、修订或其他承诺的贷款通知、周转额度贷款请求、放弃和同意）中具有相同重要性的词语，应被视为包括电子签名，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第11.13节生存。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由行政代理人、每一开证银行和每一贷款人所依赖，而不论行政代理人、任何开证银行或任何贷款人进行任何调查或根据

 

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代表他们并尽管行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在任何借款或信用证签发时可能已有任何违约的通知或知情，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该通知或知悉任何违约，则该通知或知悉该通知或知悉该通知或知悉该通知或知悉该通知或知悉该通知或知悉该通知或知悉该通知或知悉该通知或通知或知悉该通知或知悉该通知或知悉该通知或知悉尽管本文有任何规定或法律暗示有相反规定，第3.01、3.04、3.05、11.04、11.05、11.06和11.09条规定的每一贷款方的协议以及第2.15、10.03和10.07条规定的贷款人的协议在终止条件得到满足和终止后仍有效。

第11.14节可分割性。如本协议或其他贷款单证的任何条款在任何法域被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他贷款单证的其余条款或义务，或该等条款或义务在任何其他法域的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域的无效不应使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、任何开证银行或周转额度贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第11.15节管辖法律。

（a）本协议及本协议项下各当事人的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的在合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）和每一份其他贷款文件应由，并应按照，纽约州法律；规定（i）对“重大不利影响”（如收购协议中所定义）定义的解释，以及是否已发生此类“重大不利影响”（如收购协议中所定义），为第4.01节的目的，（ii）确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于任何收购协议陈述的不准确而未能满足第4.01节中规定的先决条件，以及（iii）确定收购是否已根据收购协议的条款完成，在每种情况下，将受适用于收购协议的特拉华州法律管辖，并根据其解释和解释，不实施任何会导致适用任何其他法域法律的选择或冲突的法律规定或规则。

（b）通过执行和交付本协议，本协议的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在曼哈顿堡的纽约市的纽约州法院和设在博鲁厄的任何美国联邦法院的专属管辖权和地点提交在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何行动或程序中（除任何代理人就任何担保文件或任何其他受纽约州法律管辖的法律或其任何附属主体管辖的法律管辖的贷款文件所规定的权利采取的行动外），或为承认或执行任何

 

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判决，并且此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式服务过程的权利，或在与行使本协议、任何担保文件或任何其他权利有关的任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利

（c）每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.15条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃维持此种行动或在任何此类法院进行的程序的不方便的论坛的辩护。

第11.16节放弃陪审团审判权。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）在此不可撤销地在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他各方已双方在订立这一协议时已经依赖这一豁免，双方将在其相关的未来交易中继续依赖这一波。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一位主要安排人）进一步保证并代表其已与其法律顾问审查了这一豁免，并在与其协商后知情和自愿放弃其陪审团审判权利

 

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法律顾问。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（特别提述本第11.16条并由本协议各缔约方和牵头安排人执行的相互书面豁免除外）对其进行修改，此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他贷款文件在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

第11.17节责任限制。贷款方同意，任何受偿人均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何权益持有人或债权人就本协议和其他贷款文件中所设想的交易或与之相关的交易承担任何责任（无论是合同、侵权或其他方面），除非该责任在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被确定为由于该受偿人的重大过失或故意不当行为或恶意或该受偿人严重违反其在本协议下的义务而导致。在任何情况下，本协议的任何一方、任何贷款方或任何受偿人均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）（就借款人而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）的任何赔偿责任理论承担责任。本协议每一方（以及通过接受其以这种身份的任命，每一主要安排人）特此放弃、释放并同意（各自为自己和代表其子公司）不就任何此类索赔就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

第11.18节使用名称、标识等。每一贷款方同意行政代理人或任何牵头安排人在正常过程中使用该贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的惯常广告材料；但任何此类商标或徽标的使用方式仅限于无意或合理可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其中任何子公司的声誉或商誉的方式。该同意应一直有效，直至该贷款方以书面形式向行政代理人和该牵头安排人（如适用）撤销为止。

第11.19节美国爱国者法案通知。

（a）受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。

第11.20节流程的服务。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）以第11.02节通知规定的方式不可撤销地同意为程序服务。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

 

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第11.21节没有咨询或信托责任。关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议及其项下的权利和补救措施）一方面是代理、贷款人、发行银行、周转额度贷款人和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面是贷款方及其关联公司之间的公平商业交易，（ii）每一贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（iii）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）代理人、发行银行、周转额度贷款人和牵头安排人现在和过去，以及每一贷款人现在和过去，仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，过去或过去、现在或现在、将来都不会担任贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受托人（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议、目前正在或将提供建议），或任何其他人，以及（ii）代理、发行银行、周转额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何义务，控股公司或其各自的任何关联公司与特此设想的交易有关，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（c）代理、发行银行、周转额度贷款人、牵头安排人、贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的广泛交易，而代理、发行银行、周转额度贷款人，牵头安排人或任何贷款人均有义务向借款人、控股公司或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能对代理、发行银行、周转额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何债权。

第11.22节约束效力。本协议自借款人签署之日起生效，控股和行政代理人及行政代理人应已获各贷款人及各开证行通知各该等贷款人或各该等开证行已签署，其后对借款人、控股和各代理人、各贷款人及各开证行及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第11.23节义务若干；出借人权利的独立性。出借人在本协议项下的义务是若干项而非连带的，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独的、独立的债务，每个贷款人有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且任何其他贷款人无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。

第11.24节标题。此处的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。

 

-222-

第11.25节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何属受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第11.26节关于任何受支持的QFII的致谢。

（a）在贷款文件通过担保或其他方式（包括担保）为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内（此种支持，“QFC信贷支持，”和每一个这样的QFC，一个“被支持的QFC”），各方承认并同意以下关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。

（b）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 

-223-

第11.27条取消资格的贷款人。

（a）更换不合格的贷款人。

（i）凡任何转让或参与是向不合格贷款人作出或看来是向不合格贷款人作出（尽管本协议对不合格贷款人有其他限制），或如任何贷款人或参与者成为不合格贷款人，在每种情况下，不限制贷款文件的任何其他规定，

（a）应借款人的要求，该不合格贷款人须立即（无论如何在五个营业日内）将该不合格贷款人当时拥有（或作为参与持有）的全部或任何部分贷款及承诺转让予另一贷款人（违约贷款人或另一不合格贷款人除外）、合资格受让人或借款人，及

（b）借款人有权提前偿还该不合格贷款人（或作为参与人持有）当时拥有的全部或任何部分贷款和承诺，如适用，则终止该不合格贷款人的全部或部分承诺。

（ii）任何该等转让或预付款项须以相等于（a）如此转让的贷款的票面本金金额、（b）该不合格贷款人为取得该等承诺和/或贷款而支付的金额及（c）该等贷款或参与的当时报价的交易价格（在每种情况下均不计利息）中较低者的金额作为交换（但有一项谅解，如任何该等转让的生效日期并非利息支付日期，该受让人有权在下一个付息日收取自该生效日期之前的最后一个付息日起已累计且尚未支付的如此转让的贷款本金金额的利息（该受让人与借款人之间另有约定的除外）。

（iii）借款人有权在任何适用的法院或股权上寻求具体履行，以强制执行本条第11.27条。此外，就任何该等转让而言，（a）如该不符合资格的贷款人没有签立并向行政代理人交付妥为完成的转让和假设和/或任何其他必要或适当的文件（由行政代理人或借款人善意确定，该确定应是决定性的），以在（1）替代贷款人签立并交付该等转让和假设和/或该等其他文件的日期和（2）该不符合资格的贷款人应由受让人贷款人付款的日期（或，借款人可自行选择）根据本条规定的金额，则该不合格贷款人应被视为自该日期起已签立和交付该等转让和假设和/或其他文件，借款人有权（但无义务）代表该不合格贷款人签立和交付该等转让和假设和/或此类其他文件，而行政代理人应将该等转让记录在登记册中，（b）每名贷款人（不论当时是否为协议的一方）同意向借款人披露适用的不合格贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及（c）每名作为不合格贷款人的贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

（b）贷款文件项下的修订、同意及豁免。任何不符合资格的贷款人均无权根据第11.01条或根据任何贷款文件批准或不批准任何修订、放弃或同意。关于确定所需贷款人（包括所需贷款人或所需融资贷款人）是否已根据第11.01条或任何其他贷款文件提供任何修订、放弃或同意：

 

-224-

（i）不符合资格的贷款人不应被考虑，并且

（ii）不合格的出借人须当作已同意就其作为出借人的权益作出任何该等修订、放弃或同意，其比例与非不合格出借人的出借人就该事项分配投票权的比例相同；

但（a）任何不合格贷款人的承诺未经该不合格贷款人同意不得增加或延长，及（b）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何不合格贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则须征得该不合格贷款人的同意。

（c）对不合格贷款人的权利和特权的限制。除第11.27（b）（ii）条另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权就有关贷款或其他义务的补救措施的行使指示行政代理人、抵押代理人或任何其他人，而每名该等人均承诺并同意不指示该等人。此外，任何声称是贷款人或参与者的不合格贷款人（尽管本协议的任何条款可能已禁止该不合格贷款人成为贷款人或参与者）均无权享有其他贷款人在投票方面所享有的任何权利或特权（第11.27（b）节规定的范围除外），并且就所有目的而言，至多应被视为违约贷款人，直到该不合格贷款人不再拥有任何贷款或承诺。

（d）生存。本条第11.27条的规定应适用于每一出借人和参与者，并在此有效，尽管任何此类人可能已不再是本协议项下的出借人或参与者，或本协议可能已终止。

（e）行政代理人。

（i）依赖。行政代理人对任何违约或加速通知的借款人、任何贷款人或任何其他善意行事的人不承担任何责任。

（二）不合格的贷款人名单。行政代理人对不合格出借人名单的监督、强制执行或者对不合格出借人的任何转让、参与不负任何责任和义务。

（三）责任限制。行政代理人不对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（b）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息（包括信息）承担任何责任或由此产生任何责任。不符合资格的出借人名单应在与行政代理人共同持有的附表上注明，该名单可应要求提供给任何出借人或其提议的受让人。

【有意省略的签名页】

 

-225-

展品c

遵约证书的格式

[______], 20[_]

兹提述特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）、贷款人和其他当事人、作为行政代理人的BANK of AMERICA，N.A.、作为抵押代理人的BANK of AMERICA，N.A.以及作为抵押代理人的其他代理人和安排人之间的日期为2020年10月28日的ABL循环信贷协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的“ABL信贷协议”或“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。就本协议而言，“测试期”是指截至本协议所附作为附件 A的财务报表所涉及的财政期的最后一天（该最后一天的日期，即“测试日期”）的测试期。根据信贷协议第6.02（a）节，以下签署人仅以借款人负责官员的身份而非以个人身份且不承担任何个人责任，证明如下：

[作为附件 A附于此的是借款人及其子公司截至测试日期止财政年度的合并资产负债表，以及该财政年度的相关综合全面收益（亏损）、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下均以比较形式载列根据公认会计原则编制的上一财政年度的数字（如果在截止日期之后结束），经审计并附有借款人的审计师在截止日的报告和意见或任何其他具有国家或区域认可地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见已按照公认审计准则编制，不受任何关于借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力的解释性陈述（不包括任何“强调事项”段）（任何此类陈述除外，（i）实际或预期违反财务契约，（ii）即将到来的到期日，（iii）贷款方及其受限子公司以外的任何人的活动、运营、财务结果或负债）或（iv）会计原则或惯例的变化所导致或涉及的资格或例外。]1

[作为附件 A所附为（i）借款人及其附属公司截至测试日期止财政季度末的简明综合资产负债表，（ii）该财政季度及该财政年度该部分的相关简明综合全面收益（亏损）报表及（iii）该财政年度该部分的相关简明综合现金流量表，在每种情况下均以比较形式载列（ii）及（iii）条，上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字（统称“财务报表”）。此类财务报表在所有材料中均公允反映了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，符合公认会计原则，但须进行正常的年终调整，且无脚注。]2

【据我所知，除根据授信协议向行政代理人另行披露外，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。】[如果无法提供上述证明，请附上一份附件 B，其中载明已经发生和正在继续的违约或违约事件的详细信息，以及就此采取或提议采取的任何行动。]

 
1 

仅在随附年度财务报表的情况下列入。
2 

仅在随附季度财务报表的情况下列入。

【作为附表1所附的是合理详细的计算，列出了测试期间的第一留置权净杠杆率，这些计算在本证书发布之日和截至本证书发布之日是真实、准确的。】3

【作为附表2所附的是合理详细的计算，列明了固定费用覆盖率，这些计算在本证书发布之日和截至本证书发布之日是真实、准确的。】4

【借款人和各担保人已根据担保协议第4.02（e）节交付了担保协议补充文件和相关的担保权益授予。】5

【页面剩余部分故意留空】

 
3 

在与借款人在该日期发生允许的比率债务有关的情况下有必要进行此类计算的范围内列入。
4 

在借款人被要求遵守信贷协议第8.01节的范围内列入该测试期间。
5 

仅在适用时列入年度合规证书。

下列签署人作为证人，仅以其作为负责人员的身份6的借款人，且非以个人或个人身份且不承担个人责任，已为借款人及代表借款人签立本证明，并已促使本证明自上述第一个日期起交付。

 

优势销售&营销公司.，作为借款人
签名：  

   
  姓名：
  职位：
 
6 

执行董事长、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁、首席财务官、财务主管、库务活动经理或助理财务主管或其他履行类似职能的类似官员或人员。

附表1

遵守证书

为测试期间结束[ mm/dd/yy ]。

 

1.合并调整后EBITDA（（a）（i）至（xxvii）条款之和）:7    $_____
(a)   借款人在该测试期间的合并净收益，在不重复的情况下增加了以下项目（仅限于计算合并净收益时扣除（且不排除）的范围，但不包括以下第（i）条和以下第（ii）（b）、（xi）、（xix）和（xx）条中的但书），此人及其受限制子公司在该测试期间根据公认会计原则在合并基础上确定：    $_____
  （一）   利息费用，包括（a）资本化租赁债务和应占债务的推算利息（在每种情况下，将被视为按借款人负责官员合理确定的利率累计，该利率为此类资本化租赁债务或应占债务的隐含利率），（b）就信用证、银行承兑融资、担保和履约保证金以及应收款融资所欠的佣金、折扣和其他费用、收费和开支，（c）递延融资费用、发债成本、债务贴现、佣金、费用、溢价和其他费用的摊销和核销，以及过桥、承诺或融资费用的支出，（d）就为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具支付的款项，（e）向任何员工持股计划或类似信托的现金出资，前提是此类出资被该计划或信托用于就该计划或信托所产生的债务向任何人（该人或全资受限子公司除外）支付利息或费用，（f）就已终止经营业务已支付或应付的所有利息，（g）任何递延付款义务的利息部分，及（h）任何债务的所有利息，即（x）由该人或其受限制的附属公司拥有或取得的财产的任何留置权所担保的其他人的债务，不论由此担保的债务是否已承担，但限于该财产的公平市场价值，（y）与债务有关的或有债务；提供了该等利息支出应在与利率相关的套期保值协议生效后计算（包括相关成本），但不包括与该等套期保值协议有关的未实现损益或（z）根据贷款文件向行政代理人（以其本人身份并为其本人）支付的费用和开支，以及就信贷协议第7.03条允许的任何其他债务向行政代理人、抵押代理人、受托人或其他类似人员支付的费用和开支；进一步提供在就截止日期一周年之前结束的任何测试期确定该等利息费用时，该等利息费用的计算方法是将自截止日期起应计的该等利息费用总额乘以365，然后再除以截止日期起至该测试期最后一天（包括在内）的天数，    $_____
 
7 

尽管有上述规定，根据（a）（v）、（a）（vi）和（a）（xix）条加回的总额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA总额的30%（在增加这些数额生效后计算）。

  （二）   基于总收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单一或类似税收以及外国预扣税的税收，包括（a）罚款和利息，以及（b）就归属于该人和/或其受限制子公司的任何此类税收或根据税收共享安排或由于税收分配或汇回基金而向该人股权的任何直接或间接持有人进行的税收分配，    $_____
  （三）   折旧费用和摊销费用（包括与商誉、客户关系、商品名称、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费用或成本及其他无形资产相关的摊销和类似费用），    $_____
  （四）   非现金项目（提供了如果有这样的话非现金项目代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金，（x）借款人可决定不加回此类非现金项在当前测试期间和（y）借款人决定加回的范围内非现金费用或费用，该未来期间与其有关的现金支付将从该未来期间的合并调整后EBITDA中减去），包括以下各项：（a）非现金与股票期权计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议有关或由此产生的费用，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利，（b）非现金与货币汇率变动有关的货币换算损失（包括重新测量负债（包括公司间负债）和任何净非现金汇兑风险对冲协议产生的损失），（c）非现金亏损、开支、费用或负调整可归因于按市值计价套期保值协议或其他衍生工具的估值，包括FASB会计准则编纂815和国际会计准则第9号及其各自相关声明和解释的影响，（d）非现金递延税项资产估值备抵的费用，（e）任何非现金减值费用或资产核销或与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资有关的减记，（f）任何非现金任何采购会计调整或任何升压关于重新估值与交易所交易有关的资产和负债或在截止日期后存在或产生的任何投资，（g）所有非现金使用权益法记录的已存在的或在截止日期之后产生的投资的损失，（h）由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过在该期间支付的实际现金租金的部分，以及（i）任何非现金利息支出，    $_____

  （五）   不寻常的，不寻常的，不常见的，或非经常性项目，无论是否按公认会计原则分类，    $_____
  （六）   与以下相关的费用、成本、损失、费用或准备金：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（b）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划相关的成本和费用，为免生疑问，这些成本和费用应包括但不限于实施运营和报告系统以及技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；成本，与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用和收费；成本至启动， 开业前，配送中心、运营、管理人员和设施的开放、关闭、过渡和/或整合），包括与交易所交易和任何许可投资、在关闭日期之前完成的任何收购或其他投资以及新系统的设计和实施，以及咨询费和任何一次性与增强会计功能有关的费用，（c）业务或设施（包括绿地设施）启动，开放、过渡、合并、关闭和关闭，（d）签约、留任和完成奖金，（e）遣散、搬迁或招聘，（f）[保留]，（g）与诉讼（包括威胁诉讼）、监管、政府或执法机构（包括任何司法部长）的任何调查或程序（或任何威胁调查或程序）有关的费用和开支，以及（h）与正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售有关的费用，    $_____
  （七）   所有（a）与交易所交易有关的成本、费用及开支，（b）与（x）对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的业务范围有关的成本、费用及开支（包括勤勉及整合成本），与上述任何一项或与任何贷款方或任何受限制子公司的资本化有关的融资或（y）与该人及其受限制子公司的正常业务过程之外的其他交易（在（x）和（y）条款的每种情况下，包括考虑或提议但未完成的交易），包括许可的股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、期权收购以及债务的产生、修改或偿还（包括与此相关的所有同意费、溢价和其他应付金额）和（c）非经营性专业费用、成本和开支，    $_____
  （八）   在以下范围内减少合并净收益的项目：（a）具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖的范围为实际支付或合理预期支付的范围，（b）由非贷款方或受限制子公司的第三方支付或应付（直接或间接）（除非此类支付引起偿还义务）或以非贷款方或受限制子公司的第三方对该人的股本出资的收益或（c）该人直接或间接，由第三方为该项目报销，    $_____

  （九）   管理、监测、咨询、交易和咨询费（包括终止费）以及在该测试期间支付、应付或应计的相关赔偿和费用（包括与提前终止管理和监测协议有关的任何应付终止费）的金额，    $_____
  （x）   采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向下推至该人及其子公司的调整的影响）以及摊销、减记或核销任何这样的数量，    $_____
  （十一）   实际收到的营业中断保险收益（在预期收到此种收益的任何前期未计算在内的范围内），或在任何前期未计算在内的合理预期收到的范围内，    $_____
  （十二）   少数股东权益费用，包括归属于第三方在任何非全资受限子公司，    $_____
  （十三）   与高级职员或雇员持有的股权展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计费用或准备金，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人支付的与向该人或其任何直接或间接母公司的任何分配有关或由于向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配有关的所有损失、费用和开支，包括（a）为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们当时是股权持有人一样，并有权分享此类分配，以及（b）根据任何补偿或股权安排所欠的所有股息等值权利，    $_____
  （十四）   因支付或应计赔偿或退款条款、盈利和或有对价义务、支付给雇员、董事或顾问的奖金和其他补偿，以及就异议股份和购买价格调整作出的付款而产生的费用、费用和损失，在每种情况下，均与下文第（xix）条所述文件中披露的许可投资或其他交易有关，    $_____
  （十五）   因被放弃、关闭、处置或终止的业务或预计将成为被放弃、关闭、处置或终止的业务而产生的任何损失，    $_____

  （十六）   （a）借款人或任何受限制附属公司在该测试期间因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划（包括（1）相关退休金受托人已同意的任何离职后福利计划、（2）因削减或修改退休金和退休后雇员福利计划而招致的任何成本或开支（包括任何工资税），以及（3）但不限于，与未归属期权持有人就允许的限制性付款）、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员支付的任何补偿或费用补偿性质的任何付款、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议（包括任何递延补偿安排），包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配有关或因向股东进行的任何分配或从股东进行的股份回购有关的任何付款，正在支付哪些款项以补偿期权持有人，就好像他们在此类分配或股份回购时是股东并有权分享此类分配或股份回购，以及（b）与控股公司管理层（或任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司）所持股权的展期、加速或支付有关的任何成本或费用，    $_____
  （十七）   就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折扣金额，    $_____
  （十八）   会计原则变更的累积效应，    $_____
  （十九）   （a）与交易相关的保荐人模式或与交易相关的交付给牵头安排人的收益报告的质量或（b）由国家认可的会计师事务所编制并提供给行政代理人的收益报告的任何质量，与截止日期后完成的任何许可投资或其他投资相关的类型的加法，    $_____
  （XX）   借款人善意预计因所采取的行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同效应的金额，承诺在不迟于该测试期结束后12个月内就许可收购或其他收购交易采取或预期采取的措施（该等金额将由借款人善意确定，并按形式计算，如同该等金额已在正在确定综合调整后EBITDA的测试期的第一天实现），扣除在该测试期内通过此类行动实现的实际利益的金额；提供了认为，在借款人的善意判断中，此类成本节约是可以合理识别、合理预期将实现和在事实上可以支持的（经商定，此类确定不必按照条例作出S-X或其他适用的证券法）；但根据本条款（xx）加回的合计金额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA的10%（在所有该等金额加回生效后计算），    $_____
  （xxi）   在不计入该期间合并净收益的范围内，在该期间实际收到的现金（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）只要非现金与相关现金收入或净额结算安排有关的收益在计算任何以前期间的合并调整后EBITDA时扣除，未加回，    $_____

  （二十三）   [保留]，   
  （二十三）   与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的金额，    $_____
  （二十四）   [保留]，    $______
  （二十五）   支付给董事和/或顾问委员会成员，包括控股公司或任何其他母实体的董事的费用、费用报销和赔偿金额，    $_____
  （二十六）   代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销或前期产生的此类金额、在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目，    $_____
  （二十七）   根据收益和未获资助的扣款支付的款项；和    $_____
(b)  

根据公认会计原则在合并基础上确定的该人员及其受限制子公司在该测试期间的以下项目（仅限于增加合并净

收入）：

   
  （一）   在确定该期间的合并净收益时已包括的任何金额非现金收入或非现金收益，全部按照公认会计原则确定（前提是如果有非现金收入或非现金收益表示未来任何期间潜在现金项目的应计或递延收入，该人可决定不扣除相关非现金当期收益或收益），    $_____
  （二）   在该期间就任何现金付款的金额非现金应计、准备金或其他非现金在上一期间入账并被添加到合并净收益中以确定该上一期间的合并调整后EBITDA且不会减少本期合并净收益的费用，    $_____
  （三）   在该期间内，由于按公认会计原则使用直线租金而导致实际支付的现金租金超过租金费用的部分，    $_____
  （四）   与任何受限制附属公司相关的任何收入或收益的金额，可归属于任何非控制性任何第三方的权益和/或少数股东权益，    $_____

  （五）   处置或终止经营的任何净收入，    $_____
  （六）   任何不寻常、不寻常、不经常或非经常性收益。    $_____
2.合并净收益（（a）款）减（b）（i）至（xiv）条的总和）:    $_____
(a)   关于借款人在任何测试期间，借款人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入：    $_____
(b)   减，在其中另有包括的范围内，总额，不重复：   
  （一）   任何非附属公司的人士，或以权益会计法核算的人士，在该测试期间的净收益；提供了借款人或任何受限制的附属公司在该人的净收入中的权益，应计入借款人在该测试期间的合并净收益，但不超过该人在该测试期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给借款人或受限制的附属公司的与该等权益有关的股息或分配或其他付款的总额，在每种情况下，在该测试期间内，在尚未包括在内的范围内，    $_____
  （二）   [保留]。    $_____
  （三）   任何收益（或亏损），连同任何有关就任何该等收益（或任何该等亏损的税务影响）课税的条文，在该等测试期间，在该等人士或其任何受限制附属公司进行任何资产出售或以其他方式处置任何人的任何股权（正常业务过程中的任何处置除外）时实现，    $_____
  （四）   仅因币值波动产生的损益以及在该测试期间根据公认会计原则确定的相关税收影响，    $_____

  （五）   收益（或亏损），包括任何减值费用，由任何重新评估、重估或增记（或减记）该测试期间的资产，    $_____
  （六）   （a）就该测试期间的对冲协议以及适用会计准则编纂815（衍生工具和套期保值）和（b）任何税后因（a）债务、（b）任何对冲协议下的义务或（c）其他衍生工具的提前清偿而导致的此类测试期间的收入（或损失）的影响，    $_____
  （七）   任何非凡的，罕见的，非经常性或不寻常的收获（或非凡，非经常性或不寻常的损失），连同该人或其任何受限制附属公司在该测试期间记录或确认的任何有关任何该等收益（或任何该等损失的税务影响）的税项的任何相关规定，    $_____
  （八）   会计原则变更和在该测试期间因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响，    $_____
  （九）   税后在该测试期间处置已处置、放弃或终止经营的收益（或损失），    $_____
  （x）   存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产的调整影响（包括向下推至该人及其受限制子公司的此类调整影响），进行中研究与开发、递延收入、债务和不利或有利的租赁项目在该测试期间根据公认会计原则在该人的合并财务报表中产生，这些项目是由于对在截止日期之前完成的任何收购以及任何允许的收购或其他投资或摊销或核销在此测试期间的任何金额，扣除税款后，    $_____
  （十一）   任何非现金该测试期间的补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支，以及与该人或其任何受限制子公司的管理层与交易所交易相关的展期、加速或支付股权相关的任何现金费用或开支，    $_____
  （十二）   （a）在该测试期间发生的交易费用和（b）在该测试期间发生的任何费用和开支，或在该测试期间的任何摊销，与任何收购、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务或权益工具的修订或修改（在每种情况下，包括任何此类交易，无论是否在截止日期、之后或之前完成，以及任何已进行但未完成的此类交易）以及任何费用或非经常性在该测试期间因任何此类交易而产生的费用，    $_____

  （十三）   与本协议允许的任何投资、许可收购或资产的任何出售、转让、转让或其他处置有关的补偿或其他补偿条款所涵盖的该测试期间的任何费用、费用或损失，在实际补偿的范围内，或，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理依据，且仅限于该数额实际上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额），并且    $_____
  （十四）   在保险范围内并实际偿还的范围内，或者，只要借款人已确定存在合理证据表明该金额实际上将在该确定之日起365天内偿还（在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但在该365天内未如此偿还），该测试期间与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失。    $_____
3.第一留置权净杠杆比率（（a）至（b）的比率）：    [____]:1.00
(a)   （i）ABL循环信贷协议、（ii）交易所优先有担保票据、（iii）任何同等份额的留置权债务、（iv）超级优先定期贷款融资和（v）与ABL优先抵押品的债务在同等基础上担保的债务下的合并有担保净债务，在每种情况下截至测试期最后一天尚未偿还    $_____
(b)   测试期间借款人的合并调整后EBITDA。    $_____

附表2

遵守证书

截至[ mm/dd/yy ]的固定费用覆盖率

 

1.合并调整后EBITDA（来自上表附表1）：    $
(a)   减截至该日期或（如适用）在该日期之前最近结束的测试期间以现金支付或应付的联邦、州、地方和外国所得税总额，    $
(b)   减 非融资在该测试期间以现金支付的测试期间资本支出，    $
（c）   小计    $
（d）   合并现金利息支出，    $____
（e）   借款人及其受限制子公司在该期间以现金支付的借款债务的预定本金支付总额（借款人或任何受限制子公司向借款人或任何受限制子公司支付的款项除外），    $____
（f）   仅为测试与限制性付款有关的付款条件是否满足的目的，根据ABL循环信贷协议第7.06（r）节在该期间以现金支付的现金股息，   
（g）   固定收费（（d）+（e）+（f）之和）    $____
    
（g）   固定电荷覆盖率（（c）至（g）的比率）    ___ : 1.00
  所需：1.00：1.00   
  合规（Y/N）？   

附表3

遵守证书

有关抵押品的资料

【如适用须附上】

展品A

遵守证书

合并资产负债表

【如适用须附上】

展品b

遵守证书

违约或违约事件详情

【如适用须附上】

【有担保对冲协议】【现金管理

义务]

指定通知书

[ ], 20[ ]

至：

美国银行，N.A。

邮编：CA9-193-19-33

333 S希望街

加利福尼亚州洛杉矶90071-1406

关注：罗恩·博恩斯坦

电话：（213）345-0480

邮箱：ron.bornstein@bofa.com

女士们先生们：

兹提述特拉华州公司ADVANTAGE SALES & Marketing INC.（“借款人”）、特拉华州公司KARMAN INtermediate CORP.、不时作为其当事人的放款人和发行银行以及作为行政代理人和抵押品代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）于2020年10月28日签订的ABL信贷协议（经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改并在本协议日期生效，“信贷协议”）。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

本通知是由借款人根据信贷协议中的定义（“有担保银行产品”）就贷款文件而言，就本贷款文件而言，本通知所涉及的某些[对冲协议] [与现金管理服务有关的义务]在本协议所附的附件 A上标识为[有担保对冲协议] [现金管理义务]。借款人和[ ]1特此将每项有担保银行产品指定为[“有担保对冲协议”] [“现金管理义务”]，该术语在信贷协议中定义。借款人在此向行政代理人和抵押代理人各自声明并保证，有担保银行产品未被指定为超级优先级定期贷款信贷协议项下的[“有担保对冲协议”] [“现金管理义务”]。

本通知的条款应受纽约州法律管辖并按其解释。

 
1 

填写相关的对冲银行或现金管理银行。

本通知可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份通知均应视为正本，但所有这些对应方加在一起只构成一份和同一份文书。以传真或其他电子邮件传送方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本通知签字页的已执行对应方，应作为本通知的手工执行对应方的交付有效。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样以及本通知中或与本通知有关的具有相同进口性质的词语，应被视为包括电子签名，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的为限，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

[签名页关注]

【指定通知书之签署页】

非常真正属于你，
优势销售& Marketing INC.，作为借款人
签名：  

   
姓名：  
职位：  

【指定通知书之签署页】

[ ],作为[对冲银行] [现金管理银行]
签名：  

   
  姓名：
  职位：

【指定通知书之签署页】

同意：
美国银行，作为行政代理人
签名：  

   
  姓名：
  职位：

【指定通知书之签署页】

附件 A

 

交易对手

  

参考#

  

产品

  

交易
日期

  

到期日

  

仪器

  

固定
价格/行使价

  

标称

  

货币

 
 

ABL安全协议

截至2020年10月28日，

经ABL循环信贷协议第三修正案修正，

截至2026年3月11日

由和之间

Advantage Sales & Marketing Inc.，

作为借款人

Karman Intermediate Corp.，

作为控股，

其他设保人在这里不时聚会，

和

美国银行，N.A.，

作为抵押代理人

 

 
 

内容

 

         页  

第一条定义

      2  

第1.01款

   信贷协议      2  

第1.02款

   其他定义术语      2  

第二条。证券质押

      7  

第2.01款

   质押      7  

第2.02款

   质押担保物的交付      9  

第2.03款

   申述、保证及契诺      10  

第2.04款

   有限责任公司与有限合伙权益认证      12  

第2.05款

   以被提名人名义登记；面额      12  

第2.06款

   投票权；股息及利息      13  

第2.07款

   抵押品代理人不是合伙人或有限责任公司成员      15  

第三条。个人财产的担保权益

      15  

第3.01款

   担保权益      15  

第3.02款

   申述及保证      19  

第3.03款

   盟约      21  

第四条。知识产权担保物特别规定

      23  

第4.01款

   授予知识产权使用许可      23  

第4.02款

   担保物代理人的安全保障      24  

第五条.补救办法

      25  

第5.01款

   违约时的补救措施      25  

第5.02款

   收益的应用      27  

第六条。杂项

      28  

第6.01款

   通告      28  

第6.02款

   豁免；修订      28  

第6.03款

   抵押代理的费用和开支      29  

第6.04款

   继任者和受让人      29  

第6.05款

   协议存续      29  

第6.06款

   对口单位；效力；若干协议      29  

第6.07款

   可分割性      30  

第6.08款

   治理法等      30  

第6.09款

   放弃陪审团审判权      31  

 

i

         页  

第6.10款

   标题      31  

第6.11款

   证券权益绝对      31  

第6.12款

   终止或释放      32  

第6.13款

   额外受限制附属公司      32  

第6.14款

   担保物代理人指定实事求是律师      33  

第6.15款

   抵押品代理人的一般权限      34  

第6.16款

   抵押代理人的职责      34  

第6.17款

   追索；有限义务      35  

第6.18款

   抵销权      35  

第6.19款

   债权人间协议      35  

时间表

 

附表一   –   额外设保人
附表二   –   质押股权；质押债务
附表三   –   商业侵权索赔
附表四   –   UCC备案办公室

展览

 

附件 i   –   担保协议补充的形式
附件 II   –   完美证书表格
附件三   –   ABL商标担保协议的形式
附件 IV   –   ABL专利担保协议的形式
附件 V   –   ABL版权担保协议的形式

 

二、

本ABL担保协议，日期为2020年10月28日（经第三次修订（定义见下文）修订，并经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、ABL信贷协议（定义见下文）不时的共同借款方、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）、附表一所列实体以及作为本协议项下设保人不时签订的每一其他实体（连同借款人、共同借款方，控股，以及附表一所列的每个实体，统称为“授予人”），以及美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为有担保方的抵押代理人（连同其继承人和允许受让人，“抵押代理人”）。

兹提述（a）特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）于2020年10月28日签署的若干ABL信贷协议（经ABL循环信贷协议第一修正案修订，日期为2021年10月28日，ABL循环信贷协议第二修正案，日期为2022年12月2日，ABL循环信贷协议第三修正案，日期为2026年3月11日，以及经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“ABL信贷协议”或“信贷协议”），共同借款方、Karman Intermediate Corp.，a Delaware Corporation（“Holdings”）、贷款人及其他当事人、Bank of AMERICA，N.A.（作为行政代理人）、Bank of AMERICA，N.A.（作为抵押代理人）以及其他代理人和安排方当事人，以及（b）ABL担保，日期为本协议日期（经修订、重列、修订及不时重列、补充或以其他方式修改，“保证”），由Holdings、借款人、ABL信贷协议不时的共同借款方之间，借款方的附属公司不时作为附加担保人及行政代理人。

贷款人已同意向借款人提供信贷，各开证银行已表示愿意签发信用证，对冲行已同意订立和/或维持一项或多项有担保对冲协议，而现金管理银行已同意订立和/或维持现金管理服务，在每种情况下，根据信贷协议、此类有担保对冲协议和此类现金管理服务（如适用）中规定的条款和条件。

各担保人已根据担保为借款人在信贷协议项下的义务提供无条件担保。

贷款人提供此种信贷的义务、每一开证银行签发信用证的义务、对冲银行订立和/或维持此种有担保对冲协议的义务以及现金管理银行订立和/或维持此种现金管理服务的义务，在每种情况下，均取决于（其中包括）每一设保人执行和交付本协议。

设保人是彼此的附属公司，将从根据信贷协议向借款人提供信贷、发行银行根据信贷协议签发信用证、对冲银行与借款人和/或其一家或多家受限制子公司订立和/或维持有担保对冲协议以及现金管理银行与借款人和/或其一家或多家受限制子公司订立和/或维持现金管理服务中获得大量直接和间接利益，并愿意执行和交付本协议，以诱使贷款人提供该等信贷、发行银行签发该等信用证、对冲银行订立和/或维持该等有担保对冲协议以及现金管理银行订立和/或维持该等现金管理服务。

据此，双方同意如下：

第一条。

定义

第1.01款信贷协议。

（a）本协议中使用的大写术语，包括本协议的序言和介绍性段落，以及本协议中未另行定义的术语具有ABL信贷协议中规定的含义。

（b）除非本协议或ABL信贷协议中另有定义，否则本协议中使用的是《UCC》第8条或第9条（定义见下文）中定义的术语，这些术语在该第8条或第9条中定义。

（c）ABL信贷协议第1.02至1.09（含）节规定的施工规则也适用于本协议。

第1.02节其他定义术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“住宿费”具有第六条赋予该词的含义。

“账户债务人”是指根据账户、就账户或因账户而对任何设保人承担或可能承担义务的任何人。

“账户（account（s））”是指《UCC》第9-102节中定义的“账户”，也是指（a）已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，（b）已提供或将提供的服务，或（c）因使用信用卡或签帐卡上包含的信息或与该卡一起使用而产生的货币义务的受付权，无论是否因履约而获得。

“获得后的知识产权”具有第4.02（d）节赋予该术语的含义。

“协议”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“可分配金额”具有第六条赋予该术语的含义。

 

2

“适用担保物代理人”是指（i）在任何ABL优先担保物的情况下，担保物代理人和（ii）在任何期限优先担保物（x）在固定资产债务解除之前的情况下，根据交割日债权人间协议定义的“控制性固定资产担保物代理人”，根据交割日ABL债权人间协议的条款代表担保物代理人担任无偿受托人，以及（y）在固定资产债务解除之后的担保物代理人。

“第9条抵押品”具有第3.01（a）节赋予该术语的含义。

“破产法”是指美国的破产法。

“违约破产事件”是指ABL信贷协议第9.01（f）节规定的任何违约事件。

“蓝天法则”具有第5.01节赋予该术语的含义。

“借款人”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“交割日设保人”是指在交割日对其在本协议项下的任何资产授予留置权的任何设保人。

“担保物”是指第九条担保物和被质押的担保物。

“担保品账户”是指任何现金担保品账户（定义见ABL信贷协议），该现金担保品账户应由担保品代理人根据ABL信贷协议为相关担保方的利益设立。

“担保物代理人”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“版权许可”是指根据任何设保人拥有的任何版权或任何设保人以其他方式有权许可的任何书面协议，向任何第三方授予任何权利，或根据任何第三方拥有的任何版权向任何设保人授予任何权利，以及该设保人在任何此类协议下的所有权利。

“版权”是指，就任何设保人而言，该设保人对任何受美国或任何其他国家版权法约束的作品的所有权利、所有权和权益，无论是否已注册，也无论是否已出版或未出版，就前述而言（a）其所有注册和注册申请，包括在美国版权局的注册和未决注册申请，包括《完美证书》附表II（a）所列的那些，（b）其所有续期和延期，（c）所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿，现在或以后到期和/或应付的索赔和付款，包括对过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款，以及（d）对过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利。

 

3

“信用协议”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“解除固定资产债务”具有截止日期ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。“设备”是指（a）任何该术语在《UCC》第9条中所定义的“设备”，并且无论如何，应包括在每种情况下由任何授予人现在或以后拥有的所有机器、设备、家具、器具、家具、固定装置、工具和车辆，无论是否被定性为《UCC》下的设备，以及（b）上述任何一项的任何和所有添加、替换和替换及其所有加入，无论是否位于何处，无论是否在确定的任何时候并入或安装于其中或附加于其中，以及与之相关的所有替换，连同所有附件、组件、部件，安装在其上或贴在其上的设备及配件。

“除外资产”具有第3.01节赋予该术语的含义。

“独家版权许可”是指授予人被授予在美国版权局注册的版权的独家许可的版权许可，该许可由其在该版权许可中的注册号标识。

“被排除的股权”具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“一般无形资产”是指“一般无形资产”，该术语在《UCC》第9条中有定义，无论如何应包括诉讼中的所有选择和诉讼因由，以及任何设保人（视情况而定）现在拥有或以后获得的所有其他各类和性质的无形个人财产（账户除外），包括公司或其他业务记录、赔偿债权、合同权利（包括租赁项下的权利，无论是否作为出租人或承租人订立、套期保值协议和其他协议）、受付款项的权利、保险索赔的受付权，对任何设保人持有或授予的收益、商誉、注册、特许经营权、退税债权以及任何信用证、担保、债权、担保权益或其他担保的支付权。

“设保人”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义。

“担保”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义。

“控股”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指，就任何设保人而言，该等设保人对知识产权的所有权利、所有权、权益，包括专利、版权、商标、商业秘密以及在机密或专有技术或商业信息中的所有知识产权（如有）、知道如何、展示如何、软件和数据库、现在或以后到期和/或应付的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括对过去、现在或将来的侵权行为、挪用、稀释和其他侵权行为的损害赔偿和付款，对过去、现在和将来的侵权行为、挪用、稀释和其他侵权行为提起诉讼的权利，以及在全世界范围内产生或与之相关的所有其他任何种类的权利。

 

4

“知识产权担保协议”是指本协议所附的实质上为附件 III.形式的ABL商标担保协议、本协议所附的实质上为附件 IV.形式的ABL专利担保协议，或本协议所附的实质上为Exhibit 附件 V.形式的ABL版权担保协议（如适用）。

“知识产权担保物”是指，就任何设保人而言，由该设保人的知识产权组成的第9条担保物。

“许可”是指任何设保人作为一方的任何专利许可、商标许可、版权许可或其他许可或授予知识产权项下权利的分许可协议。

“实质性知识产权担保物”是指对整体设保人业务具有重大意义的任何知识产权担保物。

“金钱”具有《UCC》第1条的规定的含义。

“专利许可”是指授予任何第三方任何权利的任何书面协议，以进口、制造、制造、要约出售、使用或出售在任何设保人拥有的专利中主张的任何发明或外观设计，或任何设保人以其他方式有权许可，或授予任何设保人与在任何第三方拥有的专利中主张的任何发明或外观设计有关的任何此类权利，以及任何设保人在任何此类协议下的所有权利。

“专利”是指，就任何设保人而言，该设保人在美国的所有专利或其在任何其他国家的同等专利、其所有注册，以及在任何其他国家的美国专利或其同等专利的所有申请，包括在美国专利商标局或任何其他国家的任何类似办事处的注册和待决申请，包括完美证书附表II（a）所列的那些，以及就上述（a）所有重新签发、复审、分割、延续、续期，延期和延续----其中一部分，（b）其中主张的所有发明或外观设计，（c）现在或以后到期和/或应付的与此相关的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款，以及（d）对过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利。

“完美证书”是指基本以附件 II形式存在的证书或经抵押品代理人合理批准的任何其他形式，并填写并补充了由此设想的附表和附件，并由借款人的一名负责人员正式签署的证书。

“完美要求”具有第3.03（f）节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”具有第2.01节赋予该术语的含义。

“质押债务”具有第2.01节赋予该术语的含义。

“质押股权”具有第2.01节赋予该术语的含义。

 

5

“质押证券”是指任何本票、股票凭证、单位凭证、有限责任或无限责任会员凭证、合伙权益凭证，或现在或以后包括在质押担保物中的其他证券或工具，包括所有质押股权、质押债务和所有其他凭证，或代表或证明任何质押担保物的工具。

“担保债务”是指ABL信贷协议中定义的“债务”；但各担保人的担保债务应排除该担保人的所有除外掉期债务。

“证券法”具有第5.01条赋予该术语的含义。

“证券”是指《UCC》第8条中定义的“证券”，无论如何，应包括任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，以购买或获得上述任何一项，或任何认购、购买或获得上述任何一项的权利。

“担保协议补充协议”是指一种实质上为附件形式的文书。

“担保权益”具有第3.01（a）节赋予该术语的含义。

“商标许可”是指向任何第三方授予使用任何设保人拥有的任何商标的任何权利或任何设保人以其他方式拥有许可权利的任何书面协议，或向任何设保人授予使用任何第三方拥有的任何商标的任何权利，以及任何设保人在任何此类协议下的所有权利（不包括允许在销售或分销此类产品或服务时附带使用知识产权的供应商或分销协议）。

“商标”是指，就任何设保人而言，该等设保人对所有商标、服务标记、商号、企业名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、商业样式、商业外观、标识、域名和其他来源或商业标识符（无论是否已注册）的所有权利、所有权和权益，连同与使用该商标有关并由此象征的商业的所有商誉，以及就上述（a）所有注册和注册申请而言，包括在美国专利商标局或美国任何州或任何其他国家的任何类似办事处或其任何政治分支机构的注册和未决注册申请，包括完美证书附表II（a）所列的那些，（b）其所有延期和续期，（c）现在和以后到期和/或应付的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括过去、现在或未来侵权行为及其稀释或与之相关的商誉损害的损害赔偿和付款，以及（d）对过去提起诉讼的权利，当前和未来的侵权行为及其稀释或对与之相关的商誉的损害。

 

6

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果由于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的效果或任何抵押品上的担保权益的优先权或本协议项下任何补救措施的可用性而受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，“UCC”是指就本协议有关该等补救措施（视情况而定）的完善性或完善性或不完善性的效果或该等补救措施的优先权或可用性的规定而言，在该等其他司法管辖区有效的统一商法典。

“UFCA”具有第六条赋予该术语的含义。

“UFTA”具有第六条赋予该术语的含义。

第二条。

证券质押

第2.01款质押。作为支付或履行（视情况而定）的全部有担保债务的担保，每一设保人特此为有担保当事人的利益向担保代理人作出质押，并特此为有担保当事人的利益向担保代理人授予该设保人在以下每一项中的所有权利、所有权和权益以及在其下的所有权利、所有权和权益的持续担保权益：

（a）（i）其于本协议日期持有的所有股权（包括附表II所列的股权），及（ii）该设保人日后取得的任何其他股权及代表所有该等股权的凭证（上述第（i）及（ii）条统称为“质押股权”），在每宗个案中，包括就任何或全部质押股权及所有认股权证不时收取、应收或以其他方式分派的所有股息、分派、返还资本、现金、票据及其他财产，就其发行的权利或期权或与其相关的权利或期权；但质押股权不应包括以下各项，且不应附加任何留置权，且本协议或任何其他抵押文件所载的任何陈述、保证或契诺均不适用于以下各项：

（i）（1）属外国附属公司的各附属公司（任何加拿大附属公司除外）、（2）属FSHCO的各附属公司及（3）该等人士在（1）或（2）中的任何附属公司的超过65%的已发行及未偿还股本权益（无投票权股本权益除外）；

（ii）（1）任何并非控股公司、借款人或任何其他设保人的直接全资物料附属公司的人的任何股权，或（2）任何其他人（控股公司的直接或间接全资物料附属公司、借款人或任何其他贷款方除外）的任何股权，在每种情况下，在（a）组织文件或与其他权益持有人有关该等股权的其他协议禁止或限制该等股权质押的范围内，（b）此类股权的质押受到（i）适用法律的其他禁止或限制，这些法律将要求政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能质押，或将要求在截止日期或任何子公司被收购之日存在的任何合同义务下的同意（只要就该合同义务而言，在考虑此类合同义务时不会招致此类禁止

 

7

收购，且除非此类禁止被任何适用司法管辖区的《统一商法典》的反转让条款推翻）或（II）与第三方（控股、借款人或任何受限制子公司除外）的任何协议（前提是在此类禁止或限制停止生效时，任何此类股权应不再是除外股权），或（c）将导致控制权变更、回购义务或其他不利后果（在每种情况下，除非根据UCC或其他适用法律或公平原则，任何此类禁止或限制将变得无效）；

（iii）任何保证金股票；

（iv）任何股权，如该等股权的质押或其中的担保权益会对任何设保人造成重大的不利税务后果，而该等后果是由借款人合理地以诚意厘定并以书面通知抵押品代理人的；

（v）任何非物质附属公司的股权；

（vi）行政代理人（在其合理判断下）与借款人协商确定就本协议项下的该股权质押、完善或维持质押的成本超过其公平市场价值或由此向有担保当事人提供（或提议提供）的实际利益的任何股权；和

（vii）以其他方式构成除外资产的任何股权；

（根据上述第（i）至（vii）条被排除的任何股权，即“被排除的股权”）；此外，条件是，如果任何股权不再是被排除的股权，否则将构成质押股权，则该财产上的留置权和担保应被视为在其中授予，本协议的规定应适用于该股权；但尽管有上述规定，在任何情况下，任何为超级优先定期贷款信贷协议项下或与之相关的任何义务提供担保的股权均不得构成被排除的股权；

（b）（i）截至本协议日期由其拥有的任何债务及本票及票据（包括附表II所列与该设保人名称相对的那些）及（ii）该设保人日后不时拥有的任何债务及本票及票据（前述第（i）及（ii）条统称为“已质押债务”），在每宗个案中，包括不时收到的所有利息、现金、票据及其他财产，应收款项或以其他方式就任何或所有已质押债务进行分配或作为交换；但所质押的债务不应包括任何除外资产，且不应附加任何留置权，也不应适用本协议或任何其他抵押文件所载的任何陈述、保证或契诺；

（c）在符合第2.06条的规定下，就上述（a）及（b）条所提述的证券而不时收取、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据及其他财产的所有付款，以及就上述（a）及（b）条所提述的证券而收取、交换或转换时收取的所有其他收益；

 

8

（d）除第2.06条另有规定外，该设保人就上文（a）、（b）及（c）条所提述的证券及其他财产而享有的所有权利及特权；及

（e）上述任何一项的所有收益及与之有关的担保权利

（以上（a）至（e）条所指项目统称为“质押担保物”；但质押担保物不包括任何除外资产，且担保权益不得附加于任何除外资产）。

第2.02节质押担保物的交割。

（a）在截止日期或在其签署并交付其第一份担保协议补充文件之日（如属除截止日期设保人以外的任何设保人）或在适用的担保代理人可能同意的较后日期，每一设保人应为有担保当事人的利益向适用的担保代理人交付或安排交付该设保人当时拥有的任何和所有质押证券（任何未证明证券除外，但仅限于该证券仍未证明的情况下，以及任何担保权利除外）；但证明债务的本票和票据只能在根据本条第2.02款（b）（二）款规定的范围内如此要求交付。此后，每当该设保人获得任何其他质押证券（任何未证明证券除外，但仅限于该证券仍未证明的情况下，以及任何担保权利除外），该设保人应（在该设保人收到后九十天内（或适用的抵押代理人在其合理酌处权下可能同意的较长期限内））交付或安排将该质押证券作为抵押交付给适用的抵押代理人；但证明债务的本票和票据应按此要求交付至根据本条第2.02条（b）（二）款要求的范围内。

（b）（i）在切实可行范围内尽快（无论如何在该设保人收到后的九十天内（或行政代理人全权酌情议定的较长期限）），每一设保人将通过商业上合理的努力，促使任何个人（贷款方除外）所欠该设保人的本金总额超过重要性门槛金额的借款的任何债务以正式签立的本票或票据作为证据，并交付给适用的抵押代理人，以利于有担保当事人，根据本协议条款。

（二）本金总额等于实质性门槛金额或以下的本票和票据不必交付给适用的抵押代理人。

（c）在交付给适用的抵押代理人时，代表质押抵押的任何证书或本票应附有未注明日期的股票或票据权力（如适用），以空白正式签立，或适用抵押代理人合理满意的其他未注明日期的空白正式签立的转让文书。质押证券的每次交割均应附有说明该质押证券的明细表，该明细表应视为补充附表二并成为本协议的一部分；但未在本协议中提供任何该等明细表不影响该质押证券在本协议项下质押的有效性。如此交付的每一份附表应补充如此交付的任何先前的附表。

 

9

（d）第2.01条授予的质押和担保权益仅作为担保授予，不得使担保物代理人或任何其他有担保方承担或以任何方式改变或修改任何设保人对质押担保物或因质押担保物而产生的任何义务或责任。

第2.03条申述、保证及契约。每一设保人根据信贷协议第2.16、4.01或4.02节（如适用）的要求，在每个日期和截至每个日期，就其本身和其他设保人向担保代理人并与其一起代表、担保和契约，但为免生疑问，就任何除外资产而言，除非：

（a）附表II。载列截至截止日期及于依据第2.02（c）条交付附表II的补充文件的每一日期，由该设保人指明发行人、是否证明适用的股权、该等质押股权的证书编号（如有的话）、以及该等质押股权及（ii）所有质押债务的证书编号（如有的话）、以及该等质押股权所代表的所有权数目及百分比的（i）所有已发行及未偿还单位的真实正确清单，包括本金总额超过该设保人所拥有的重要性阈值金额的所有本票和票据（为免生疑问，在正常业务过程中存入的支票除外），在每种情况下都需要根据本协议进行质押；

（b）由借款人、彼此设保人或其各自的全资物质附属公司发行的质押股权及质押债务（仅就由任何设保人或其各自的全资附属公司以外的人发行的质押债务而言，在每个设保人实际知悉的情况下），已获其发行人妥为有效授权及发行（在该等概念适用的范围内），及（i）就借款人发行的质押股权而言，互为设保人或其各自全资拥有的材料子公司（质押股权除外，其中包括（a）非根据美利坚合众国或加拿大某州法律组建的个人的股权或（b）根据相关组织或组建文件无法全额支付且不可评估的有限责任公司权益或合伙权益），全额偿付且不可评估，且（ii）在质押债务的情况下（仅就除任何设保人或其各自的任何全资子公司以外的人所发行的质押债务而言，在每个设保人实际知情的情况下），是其发行人的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的债务人救济法和一般公平原则以及诚信和公平交易原则；

（c）每名设保人（i）是附表II所示质押证券的直接记录所有人（截至截止日期及于依据本协议（如适用）交付附表II的补充文件的每个日期），与该设保人所拥有的相同，（ii）持有相同的自由和没有所有留置权，但（a）抵押单证产生的留置权及（b）依据信贷协议第7.01条明确准许的其他留置权除外，（iii）将不对质押抵押品作出留置权，（a）抵押单证设定的留置权及（b）根据信贷协议第7.01条明确准许的其他留置权除外，及（iv）将捍卫其对其或其中的所有权或权益，以对抗所有人的任何及所有留置权（根据信贷协议第7.01条明确准许的留置权除外）（不论产生于何处）；

 

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（d）除贷款文件、一般证券法或根据信贷协议第7.01节明确允许的留置权施加的限制和限制外，作为全资材料子公司的人的质押股权现在和将来都可以自由转让和转让，并且这些质押股权均不受或将受制于任何可能禁止、损害、以任何方式延迟或以其他方式影响对有担保方具有重大不利影响的本协议项下此类质押股权的质押或担保代理人行使本协议项下的权利和补救措施（包括根据本协议出售或处分）；

（e）每名设保人均有权力及授权以特此作出或预期的方式质押其根据本协议所质押的已质押抵押品；

（f）没有获得任何政府当局、任何证券交易所或任何其他人的同意或批准，或对在此达成的质押的有效性和完善性是必要的（但（i）为完善设保人为担保当事人的利益而授予担保物代理人的担保物上的留置权所必需的备案和登记或（ii）已获得、采取、给予或作出并具有充分效力和效力的批准或同意（但不要求获得、采取、给予或作出的范围除外）；

（g）凭借本协议的设保人的执行和交付，当构成质押股权和相关转让权力的任何质押证券根据本协议交付给纽约州适用的担保代理人并由其继续占有时，为担保当事人的利益而设立的担保代理人将（i）受制于截止日期ABL债权人间协议中规定的留置优先权，并在其条款生效后，获得法律，作为担保支付和履行有担保债务的担保的此类质押证券上的有效和完善的留置权和担保权益（ii）对此类质押证券具有“控制权”（在UCC第8-106（b）节的含义内），以及（iii）假设在将构成凭证证券的此类质押证券交付给适用的担保物代理人时，适用的担保物代理人或任何其他有担保当事人均未就此类质押证券获得“反向债权通知”（定义见UCC第8-105节），是其受保护的购买者（在UCC第8-303条的含义内）；

（h）凭借本协议的设保人执行和交付以及将质押债务（在本协议要求的范围内）交付给纽约州的适用担保代理人并由其继续占有质押债务，适用的担保代理人（为担保当事人的利益）将受制于截止日期ABL债权人间协议中规定的留置优先权，并在其条款生效后，获得合法的、有效的，并完善了作为担保债务的支付和履行担保的该等被质押债务的留置权和担保权益；及

 

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（i）在符合截止日ABL债权人间协议的条款的情况下，在该协议的条款生效后，为担保方的利益，特此实施的质押有效地归属于抵押代理人，抵押代理人在本协议所规定的质押抵押品上的权利。

尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或信贷协议的任何条款将任何资产排除在质押担保物范围之外，或排除在采取任何行动以完善质押担保物上有利于担保物代理人的任何担保权益的任何要求之外，任何相关设保人在本协议中就质押担保物或设定所作的陈述、保证和契约，其中授予以担保代理人为受益人的担保权益（包括本条第2.03款）的完善或优先权（如适用）应被视为不适用于此类排除资产。

第2.04节有限责任公司及有限合伙权益证明。各设保人承认并同意，在任何设保人控制并根据第2.01条质押的任何有限责任公司或有限合伙企业的任何权益属于《UCC》第8条含义内的“证券”并受《UCC》第8条管辖的范围内，该权益应以证书表示。每一设保人进一步承认并同意，对于该设保人在截止日期或之后控制并在此项下质押的任何有限责任公司或有限合伙企业的任何权益，凡不属于《UCC》第8条含义内的“证券”，该设保人在任何时候均不得选择将任何此类权益视为《UCC》第8条含义内的“证券”，也不得以证书代表此类权益，除非此种选择和此种利益此后由根据本协议条款迅速交付给适用的抵押代理人的证书代表。

第2.05节以被提名人名义登记；面额。如果违约事件应已发生并仍在继续，且担保代理人应在其行使该权利的意图至少三个工作日前向借款人发出书面通知，（a）担保代理人为担保当事人的利益，有权（全权和绝对酌情权）促使每份质押证券在记录上转入担保代理人或其代名人（作为质权人或作为次级代理人）的名下，以及（b）担保代理人有权在管辖该质押证券的文件允许的范围内，出于与本协议一致的任何目的，将代表质押证券的凭证交换为较小面额或较大面额的凭证；但尽管有上述规定，如果违约破产事件已经发生并仍在继续，担保物代理人不得被要求为行使上述权利而发出上述通知。各设保人将及时向抵押品代理人提供其收到的关于以该设保人名义登记的质押证券的任何重要通知的副本。每个设保人将采取抵押代理人合理要求的任何和所有行动，以促进遵守本节2.05。

 

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第2.06节投票权；股息和利息。

（a）除非且直至违约事件已发生并仍在继续，且抵押代理人应在设保人根据本条2.06（a）所享有的权利被中止至少三个营业日之前向借款人提供书面通知：

（i）每一设保人均有权为不违反本协议、信贷协议和其他贷款文件条款的任何目的，行使质押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有表决权和/或其他双方同意的权利和权力。

（ii）抵押代理人须迅速签立并向每名设保人交付，或安排签立并交付该设保人为使该设保人能够行使其根据上文（（i）项有权行使的表决权和/或合意权利及权力而合理地以书面要求的所有该等代理人、授权书及其他文书，在每宗个案中，均须按该要求所指明，且其形式及实质均令该抵押代理人合理满意。

（iii）每一设保人均有权收取和保留就质押抵押品支付或分配的任何及所有股息、利息、本金及其他分配，但以（且仅限于）该等股息、利息、本金及其他分配为信贷协议及其他贷款文件的条款和条件所允许的，以及以其他方式根据该等条款和条件支付或分配为限；但任何将构成质押股权或质押债务的非现金股息、利息、本金或其他分配，不论是否因细分而产生，任何质押抵押品的发行人的未偿股权的组合或重新分类，或作为交换质押抵押品或其任何部分而收到的，或作为赎回，或由于该发行人可能是一方或其他方的任何合并、合并、收购或其他资产交换的结果，应成为并成为质押抵押品的一部分，并且，如果任何设保人收到，应在九十天内（或抵押品代理人酌情同意的更长期限）交付给适用的抵押品代理人，以收到的相同形式（附担保代理人在本协议第2.02节要求的范围内合理要求的任何必要背书）。只要没有发生违约事件并且仍在继续，抵押代理人应迅速将其管有的任何质押证券交付给每个设保人（费用由该设保人承担），如果要求交付给其发行人，与根据信贷协议条款允许的任何交换或赎回该质押证券有关。

（b）在任何违约事件发生时和持续期间，在抵押代理人应在设保人根据第2.06（a）条享有的权利中止前至少一个营业日以书面通知借款人后，任何设保人根据第2.06（a）（iii）条获授权收取的股息、利息、本金或其他分配的所有权利即告终止，且在符合截止日期ABL债权人间协议的情况下，所有此类权利应随即归属于抵押代理人，而在符合截止日期ABL债权人间协议的情况下，应拥有唯一和排他性的权利和

 

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收取和保留此类股息、利息、本金或其他分配的权力。任何设保人违反本条第2.06（b）款的规定而收到的所有股息、利息、本金或其他分配，均应为担保代理人和其他有担保当事人的利益而以信托形式持有，应与该设保人的其他财产或资金分开，并应适用的担保代理人的要求，应在三个工作日内（或抵押品代理人酌情同意的较长期限）以收到的相同格式（附有适用的抵押品代理人合理要求的任何必要的股票或票据权力及其他转让文书）交付给适用的抵押品代理人。根据本款（b）项规定支付给抵押代理人或由抵押代理人收到的任何和所有款项和其他财产，应由抵押代理人在收到该款项或其他财产时保留在由抵押代理人设立的账户中，并应按照第5.02节的规定适用。在所有违约事件得到纠正（包括通过履行）或豁免且借款人应已向抵押代理人交付大意如此的证书后，抵押代理人应立即向每个设保人（不计利息）偿还在没有发生任何此类违约事件的情况下该设保人根据第2.06（a）（iii）条的条款本应获准保留并留在该账户中的所有股息、利息、本金或其他分配，以及该设保人收取和保留任何和所有股息、利息的权利，就质押证券支付或分配的本金及其他分配应自动恢复。

（c）在违约事件发生时和持续期间，在抵押代理人根据第2.06（a）条暂停设保人的权利之前至少三个工作日以书面通知借款人后，任何设保人行使其根据第2.06（a）（i）条有权行使的表决权和双方同意的权利和权力的所有权利，以及抵押代理人根据第2.06（a）（ii）条承担的义务，均应终止，所有此类权利应随之归属于抵押代理人，但以ABL债权人间协议的截止日期为限，其拥有行使此类表决权和协商一致的权利和权力的唯一和专属权利和权力；但除非要求的贷款人另有指示，在截止日期ABL债权人间协议的规定下，担保代理人应不时有权在违约事件发生时和违约事件持续期间允许设保人行使此类权利。在所有违约事件得到纠正（包括通过履行，如适用）或放弃，且借款人应已向抵押代理人交付大意如此的证书后，每一设保人应拥有行使该设保人根据第2.06（a）（i）节的条款原本有权行使的表决权和/或双方同意的权利和权力的专属权利，抵押代理人根据第2.06（a）（ii）节承担的义务应予恢复。

（d）抵押代理人向借款人发出的任何中止设保人根据第2.06（a）条享有的权利的通知，须以书面发出，须在中止前至少一个营业日交付，并可在同一时间或不同时间就一名或多于一名设保人发出，并可部分中止设保人根据第2.06（a）（i）或2.06（a）（iii）条享有的权利，而不会中止所有该等权利（由抵押代理人以其唯一和绝对酌情权指明），也不会放弃或以其他方式影响抵押代理人不时发出额外通知以中止其他权利的权利，只要违约事件已经发生且仍在继续。尽管第2.06（a）、（b）或（（c））条另有相反规定，如违约的破产事件已发生并仍在继续，则担保代理人无须发出上述各节所提述的任何通知，以行使该等各节所述的任何权利，而每一设保人在每一该等各节下的权利在该等违约破产事件发生时自动中止。

 

14

（e）为了允许担保代理人行使其根据本协议可能有权行使的表决权和其他协商一致的权利，并收取其根据本协议可能有权收取的所有股息和其他分配，每一设保人应迅速签署并向担保代理人交付（或促使签署和交付）担保代理人可能不时合理要求的所有代理人、股息支付令和其他文书，但无论如何只能在违约事件发生并仍在继续之后。

第2.07节担保物代理人不是合伙人或有限责任公司成员。本协议不得解释为使担保代理人或任何其他有担保方作为任何有限责任公司的成员或作为任何合伙企业的合伙人承担责任，且担保代理人或任何其他有担保方均不得凭藉本协议或其他方式（以下一句所指的除外）承担任何有限责任公司的成员或作为任何合伙企业的合伙人的任何义务、义务或责任。本协议各方明确约定，除非担保代理人依据本协议成为由有限责任公司权益或合伙权益组成的质押股权的绝对所有人，否则本协议不应被解释为在担保代理人、任何其他有担保方、任何设保人和/或任何其他人之间建立合伙企业或合资企业。

第三条。

个人财产的担保权益

第3.01节担保权益。

（a）作为全额担保债务的付款或履行（视情况而定）的担保，每一设保人特此为担保当事人的利益向担保代理人授予该设保人在以下任何和所有资产和财产上的所有权利、所有权和权益的担保权益（“担保权益”），无论该设保人现在拥有或在以后任何时间获得，或该设保人现在拥有或在未来任何时间可能获得任何权利、所有权或权益的担保权益（统称“第9条担保物”）：

（i）所有帐目；

（ii）所有动产纸业（包括但不限于所有有形动产纸业及所有电子动产纸业）；

（iii）所有文件；

（iv）所有设备；

（v）所有一般无形资产；

（vi）所有文书；

（vii）所有库存；

 

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（viii）所有投资物业；

（ix）与第9条抵押品有关的所有簿册和记录、客户名单、信用档案、计算机程序、打印件、其他计算机材料和记录（在每种情况下）；

（x）所有货物和固定装置；

（xI）该设保人在任何银行或其他金融机构维持的所有货币、现金、现金等价物、存款账户、证券账户及商品账户及所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折及类似账户，以及存放于或须存放于上述任何一项的所有款项、证券、票据及其他投资；

（xii）全部信用证权利；

（xiii）完美证书第II（e）条或其任何补充条文所载的所有商业侵权申索；

（十四）所有抵押账户、集中账户、DDAs、冻结账户及存放于其中的所有现金、现金等价物、货币、证券和其他投资；

（十五）所有配套义务；

（xvi）上述任何一项或全部的所有安全权利；

（xvii）所有知识产权及许可证；及

（xviii）在未另有包括的范围内，任何及所有前述的所有收益及产品，以及任何人就任何前述提供的所有抵押担保及保证，包括（为免生疑问）任何本身并非排除资产的排除资产的收益及产品；

但第九条担保物不得包括、且担保权益不得附加于下列资产或财产中的任何一项，且不适用本协议或任何其他担保物文件所载的任何陈述、保证或契约，每一项均为“除外资产”：

（i）设保人所拥有的任何资产（在适用范围内包括受信贷协议第7.01（d）条所允许的留置权约束的设保人所拥有的任何设备或库存品）、租赁、许可、特许、包机、授权、合同或任何设保人作为一方当事人的协议，以及在每种情况下，如果其中的担保权益（a）被任何适用法律禁止或违反任何适用法律，则连同其下的任何权利或权益，（b）要求未取得的任何政府同意，或非设保人或设保人的附属公司的第三方的同意，而该第三方在取得该资产时并未依据对该资产具有约束力的任何合同或协议取得，且并非在考虑进行该项收购时订立，或（c）被任何租赁、许可、专营权、租船的条款、规定或条件所禁止或违反，

 

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该设保人在该资产被收购时作为对该资产具有约束力的一方而未在考虑进行该收购时订立的授权、合同或协议，但前述（a）、（b）和（c）条款中的每一项的情况除外，前提是根据《UCC》或其他适用的法律或股权原则，该禁止或限制将变得无效；但条件是，尽管有上述规定，第9条担保物仍应包括（并应附加担保权益），在合同或法律禁止不再适用且在可分割的范围内，应将不受上述（A）、（B）或（C）条规定的禁止约束的任何部分附加于此类资产的任何部分（在每种情况下，均在实施《UCC》或其他适用法律的适用的反转让条款后）；此外，但第（i）条所指的除外资产不应包括任何此类资产的任何收益或应收款、租赁、许可、特许、包租、授权，合同或协议（此类收益或应收款构成除外资产的范围除外）；

（ii）被排除的股权及任何被排除的附属公司的任何资产；

（iii）在根据《兰哈姆法》第1（d）节提交和接受“使用声明”或根据《兰哈姆法》第1（c）节对其进行“指控使用的修正”之前的任何“使用意图”商标申请，但以在此期间（如有）为限，其中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请发出的任何登记的有效性或可执行性（有一项理解，在此期间之后，此类使用意向申请应自动受制于此处授予的担保权益并被视为包含在抵押品中）；

（iv）（a）不动产的任何租赁权益（包括任何地面租赁权益），（b）自有不动产的任何费用权益，及（c）任何不动产上附加的任何固定装置，但该等固定装置的担保权益可能无法通过在适用的设保人的组织所在司法管辖区（或根据适用的设保人的UCC第9-307条的设保人的其他地点）提交一份UCC融资报表而得以完善；

（v）（a）作为提取的抵押品，（b）将被砍伐的木材，（c）农产品，（d）制造的房屋和（e）医疗保险应收款；

（vi）任何特定资产，如该资产的质押或其中的担保权益将导致借款人在与行政代理人协商后以善意合理地确定的对任何设保人的重大不利税务后果；

（vii）行政代理人（在其与借款人协商的合理判断中）确定获得、完善或维持该资产的担保权益或质押的成本超过其公平市场价值（由借款人在其合理判断中确定）或由此向有担保当事人提供的实际利益的任何具体确定的资产；

 

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（viii）不超过重要性阈值金额的信用证权利或其中的担保权益不能通过提交UCC-1融资报表而完善的范围；

（ix）适用的设保人合理预期实现的损害赔偿数额（由借款人善意确定）不超过实质性阈值数额的商业侵权索赔；以及

（x）在每种情况下受所有权或所有权证书约束的机动车辆、飞机和其他资产，如果其中的担保权益不能通过在适用的设保人的组织所在司法管辖区（或根据UCC第9-307条设保人的其他地点）提交UCC-1融资报表而完善；

但（i）除外资产不应包括借款基础中包括的任何资产或财产（x）或（y）为超级优先定期贷款信贷协议项下或与之相关的任何义务提供担保（构成自有不动产的费用权益的任何资产除外），以及（ii）如果任何财产不再是除外资产，则应视为在其中授予对该财产的留置权和担保权益，本协议的规定应适用于该财产，包括任何一般无形资产、票据、许可证、产权的收益，许可证或任何其他合同或协议（除非此类收益属于除外资产）。尽管有任何相反的情况，任何除外资产的收益或与之相关的收益应构成第9条担保物（除非该等收益为除外资产）。

（b）每一设保人特此不可撤销地授权担保物代理人在任何时间并不时为担保方的利益在任何相关法域提交与担保物或其任何部分有关的任何融资报表或延续报表（包括固定资产备案）及其修订，其中（i）以任何方式描述其所涵盖的担保物抵押品代理人合理确定为确保根据本协议授予的抵押品上的担保权益的完善而必要或可取，包括将抵押品注明为该设保人的“所有资产”或“所有个人财产”或具有类似效力的词语，以及（ii）包含每个适用司法管辖区的UCC第9条要求的任何融资报表备案或修订的信息，包括（a）该设保人是否是一个组织和组织类型，以及（b）在融资报表作为固定资产备案的情况下，对此类第9条担保物所涉及的不动产的充分描述。每个设保人同意应合理请求迅速向抵押代理人提供此类信息。抵押代理人还被不可撤销地授权提交（在设保人尚未提交此类文件的范围内）由适用的设保人与美国专利商标局或美国版权局（或任何后续办事处）签署的知识产权担保协议或其补充或修订。

（c）担保权益仅作为担保授予，不得使担保物代理人或任何其他有担保方承担或以任何方式改变或修改任何设保人关于第9条担保物或因第9条担保物产生的任何义务或责任。

 

18

尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或信贷协议的任何条款将任何资产排除在第9条担保物范围之外，或排除在采取任何行动以完善第9条担保物中以担保物代理人为受益人的任何担保权益的任何要求之外，任何相关设保人在本协议中就第9条担保物或设定所作的陈述、保证和约定，为担保代理人（包括第3.02节或第3.03节）而在其中授予的担保权益的完善或优先权（如适用）应被视为不适用于此类排除资产。

第3.02节陈述和保证。在符合完善要求的情况下，每一设保人就其本身和其他设保人而言，在信贷协议第2.13节所要求的截止日期以及在适用的情况下以及在彼此之间的日期（为避免对任何除外资产产生疑问）向担保代理人和有担保当事人声明并保证：

（a）每一设保人在其声称根据本协议授予担保权益的第9条担保物中拥有有效权利（不受许可留置权以外的任何留置权的限制），但所有权上的轻微缺陷不影响其按目前进行或拟进行的业务或将此类财产用于其预期目的的能力（根据《UCC》第9-203条，这些权利无论如何是足够的），并有充分的权力和授权授予担保代理人，为有担保当事人的利益，根据本协议对此类第9条担保物的担保权益以及根据本协议条款执行、交付和履行其义务，而无需获得除已获得的任何同意或批准以外的任何其他人的同意或批准。

（b）在截止日期当日或之前交付给行政代理人的完善证书已妥为签立和交付，其中所载的信息，包括每一设保人的确切法定名称及其组织的管辖权，在截止日期的所有重大方面（或在每一设保人的确切法定名称和组织的管辖权的情况下的所有方面）均正确和完整。根据Perfection Requirements，根据Perfection Certificate中提供给抵押品代理人的信息编制的UCC融资报表（包括夹具备案，如适用），供在附表IV中指定的每个政府、市政或其他办公室备案。（或在ABL信贷协议第6.11节要求的备案、录音或登记的情况下，由适用的设保人在截止日期后通知担保物代理人），是为建立法律所必需的所有备案、录音和登记（除了为完善知识产权担保物上的担保权益而要求在美国专利商标局或美国版权局进行的任何备案），（为了有担保当事人的利益）就所有可能通过在美国（或其任何政治细分地区）及其领土和属地备案而完善担保权益的第9条担保物而有利于担保物代理人的有效和完善的担保权益，并且在任何此类司法管辖区无需就此类第9条担保物进一步或随后进行备案、重新备案、记录、重新记录、登记或重新登记，除非根据适用法律就提交修订或延续报表作出规定。每一设保人声明并保证，在截止日期以及第4.02（e）节要求的相互日期，全面执行的知识产权担保协议，其中包含对所有知识产权担保物的描述，这些担保物包括美国专利（以及申请待决的美国专利）、美国注册商标（以及注册申请待决的美国商标）或美国注册版权和对美国注册版权的专属版权许可（如适用），根据35 U.S.C. § 261、15 U.S.C. § 1060或17 U.S.C. § 205及其下的规定，已经或将交付给抵押品代理人，由美国专利商标局或美国版权局（如适用）进行记录。

 

19

（c）担保权益构成（i）为担保债务的支付和履行提供担保的所有第9条担保物上的合法有效担保权益，（ii）在符合第3.02（b）节所述备案的情况下，所有第9条担保物上的已完善担保权益，其中担保权益可通过根据《UCC》在美国（或其任何政治细分地区）及其领土和属地提交、记录或登记融资报表来完善，以及（iii）在符合第3.02（b）节所述备案的情况下，以及及时向美国专利商标局和美国版权局（如适用）备案根据信用协议和第4.02（e）节交付的知识产权担保协议，通过与美国专利商标局和美国版权局（如适用）记录相关知识产权担保协议，可以完善担保权益的所有第9条担保物的完善担保权益，在根据35 U.S.C. § 261或15 U.S.C. § 1060规定的三个月期限内（自本协议之日起）或根据17 U.S.C. § 205规定的一个月期限内（自本协议之日起）（同意就后获得的知识产权需要额外提交文件）。除信贷协议明确允许的任何留置权（包括根据信贷协议第7.01节）外，担保权益是并应优先于第9条任何抵押品上的任何其他留置权。

（d）第9条担保物归设保人所有，没有任何留置权，但允许的留置权除外。任何设保人均未向美国专利商标局或美国版权局提交或同意提交（i）根据UCC或任何其他适用法律涵盖任何第9条担保物的任何融资报表或类似文件，（ii）任何设保人向美国专利商标局或美国版权局转让任何第9条担保物或涵盖任何第9条担保物的任何担保协议或类似文书的任何转让，（iii）任何设保人向任何外国政府、市政或其他办事处转让任何第9条担保品或涵盖第9条担保品的任何担保协议或类似文书的任何转让，而该融资报表或类似单证、转让、担保协议或类似文书仍然有效，但在每种情况下，允许的留置权和信贷协议明确允许的转让除外，包括根据信贷协议第7.01节。

（e）每一设保人截至截止日期的所有商业侵权索赔均在附表III中说明。

 

20

第3.03节盟约。

（a）每一设保人应自费采取抵押代理人要求的任何和所有商业上合理的行动（i），以捍卫其所拥有的第9条抵押品的所有权，对抗所有主张对其拥有的权益（许可留置权除外）的人，而该权益有损于抵押代理人或任何其他有担保方在本协议项下的权益，但该设保人在其合理的商业判断中确定对经营业务不再必要或有利的第9条抵押品除外，（ii）针对任何留置权（许可留置权除外）捍卫抵押品代理人在第9条抵押品上的担保权益及其优先权。

（b）每一设保人应在本协议日期（或担保代理人可能同意的较后日期）签署并向担保代理人交付有利于担保代理人的知识产权担保协议的对应签名页（为担保当事人的利益），以就完善证书附表II（a）所列知识产权担保物向美国专利商标局和美国版权局（如适用）记录此类知识产权担保物的担保权益。

（c）每一设保人同意自费执行、确认、交付和安排妥为归档所有这些进一步的文书和文件，并采取担保代理人可能不时合理要求的所有行动，以更好地保证、保全、保护和完善担保权益以及在此设定的权利和补救办法，包括支付与执行和交付本协议有关的任何所需费用和税款，在本协议或其他贷款文件要求的范围内，授予担保权益以及提交与本协议或与本协议有关的任何融资报表（包括固定文件备案）或其他文件。

（d）在违约事件发生和持续期间，担保代理人可随时解除对第9条担保物征收或设置的、根据信贷协议第7.01节不允许的逾期税款、评估、收费、费用、留置权、担保权益或其他担保物，并可在任何设保人未按信贷协议要求支付第9条担保物的维护和保全费用的情况下，本协议或任何其他贷款文件，并在抵押代理人要求其这样做后的一段合理时间内，且每一设保人共同和个别同意在要求担保代理人根据上述授权支付的任何款项或发生的任何合理的自付费用后十个营业日内偿还抵押代理人；但本款的任何内容均不得解释为免除任何设保人履行，或对抵押代理人或任何有担保方施加任何补救或履行的义务，任何设保人有关税收、评估、收费、费用、留置权、担保权益或本文或其他贷款文件中规定的其他产权负担和维护的任何契诺或其他承诺。

（e）每一设保人（而不是担保物代理人或任何有担保方）仍有责任（如其与任何相关对应方之间）遵守和履行其根据与第9条担保物有关的每份合同、协议或文书应遵守和履行的所有条件和义务，所有这些条件和义务均按照其条款和条件进行。

 

21

（f）尽管本协定有任何相反的规定：

（i）除在相关国家的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）提交“所有资产”的UCC融资报表外，（a）无需采取任何行动来完善任何信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书约束的资产中根据本协议授予的担保权益，或（b）除第3.02（b）节中描述的有关知识产权抵押品的备案外，无需设保人订立或以其他方式建立任何源代码托管安排或注册任何知识产权，或完成与任何知识产权上的担保权益的设定或完善有关的任何备案或其他行动；

（ii）任何设保人在任何情况下均不得被要求交付房东留置权豁免、禁止反言、受托人信函或抵押品准入信函；

（iii）除信贷协议第6.18节规定的情况外，无需采取任何行动来完善存款账户、商品账户、证券账户或任何其他类似账户或其他资产通过“控制”（在适用的UCC第9-104条和/或第8-106条和9-106条或其他含义内）根据本协议授予的担保权益，但根据本协议就质押抵押品明确规定的除外；

（iv）任何设保人不得被要求完成任何备案或采取任何其他行动（除（a）根据《统一商法典》在相关州的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）提交的备案，（b）向其管有的适用担保物代理人交付根据本协议另有规定由股票证书组成的所有质押担保物，以及（c）就任何美国颁发的专利和注册商标在（1）美国专利商标局的惯常备案，（2）美国国会图书馆美国版权局就版权登记和独家版权许可（如果此类知识产权抵押品也在美国注册）就位于美国或加拿大境外或拥有所有权的资产的担保权益的设定或完善提出的任何申请，包括在美国或加拿大境外的任何司法管辖区注册的任何知识产权，不得要求设保人向任何政府当局提交任何备案，或订立受任何司法管辖区法律管辖的任何协议，在除美国以外的每种情况下，美国的任何州（包括任何州的任何分区）、哥伦比亚特区和加拿大；

（v）在发生违约事件或现金支配期开始之前，无需向账户债务人或其他合同第三方发送通知；

（vi）根据《联邦债权转让法》（或任何等同州），设保人不得被要求提供任何通知或获得政府当局的同意；和

（vii）除非本协议的其他条文，包括第3.03（g）及4.02（e）条（本条第3.03（f）款（第（i）至（vii）款，即“完善要求”）明确规定，否则本协议所载的任何陈述或保证，不得因设保人未采取本条3.03（g）所规定的任何行动而被视为不准确。

 

22

尽管有本条第3.03（f）款或本条所载的任何相反规定，如果本协议（包括本条第3.03（f）款）与信贷协议第6.12节第二款发生任何冲突或不一致，信贷协议第6.12节第二款应管辖和控制。

（g）商业侵权索赔。如任何设保人须在本协议日期后的任何时间取得商业侵权索赔，而该设保人合理预期实现的损害赔偿（在借款人的善意判决中）的金额超过了实质性阈值金额，且已就此向有管辖权的法院提出申诉，该设保人应（在60天内（或抵押代理人可能同意的较长期限内））通知抵押代理人，并提供对完美证书第II（d）节的补充，说明其细节，并应根据本协议的条款向抵押代理人授予其中及其收益的担保权益，且该书面形式和实质内容应令抵押代理人和借款人合理满意。

第四条。

关于知识产权抵押的特别规定

第4.01节授出知识产权使用许可。在不限制第3.01节的规定或作为任何知识产权担保品的担保权益持有人的担保代理人的任何其他权利的情况下，为了使担保代理人能够行使权利和补救办法，在担保代理人合法有权行使这些权利和补救办法时，根据本协议，每一设保人特此为担保当事人的利益向担保代理人授予非排他性许可（可在不向设保人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使），但须遵守任何适用许可的条款，并受，就商标而言，享有有利于该设保人的充分的质量控制和检查权利，以避免此类商标失效的风险，使用和再许可由该设保人现在或以后获得或许可给该设保人的任何知识产权担保物，以及该担保物可能位于的任何地方，并包括在该许可中对任何许可项目可能被记录或存储的所有媒体以及对用于汇编或打印的所有计算机软件和程序的合理访问，但前提是，担保品代理人授予第三方的任何此类许可应包括为维护受影响知识产权担保品的存在、有效性和价值所必需的合理和习惯条款，包括要求对商业秘密进行持续保密处理、要求使用适当通知和禁止使用虚假通知以及以下述方式保护和维护商标质量标准的条款（据了解并同意，在不限制担保品代理人在本协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的任何其他权利和补救措施的情况下，上述许可授予中的任何内容均不得被解释为在任何此类知识产权抵押品或许可之上和之外授予抵押品代理人权利，在知识产权抵押品由第三方许可给任何此类设保人的情况下，该设保人有权根据本协议向此类知识产权抵押品或许可授予分许可的范围内）。

 

23

抵押代理人使用此类许可只能在抵押代理人选择的情况下以及在违约事件持续期间行使；但抵押代理人根据本协议订立的任何分许可或其他交易应在抵押代理人不再合法有权行使其在本协议下的权利和补救措施时立即终止。本条第4.01条的任何规定均不得要求设保人授予任何适用法律禁止的许可，或被任何适用法律禁止的许可，或构成违反或违约，或导致任何合同、许可、协议、文书或其他证明、产生或因此而授予的与该财产有关的文件的终止，或以其他方式不合理地损害该财产对有关设保人的价值。如就任何商标行使本条第4.01条所列的许可，则应适用以下规定：（a）因任何商标的任何许可或分许可使用而产生的所有商誉均应符合适用的设保人的利益；（b）该许可或分许可商标仅应与质量和性质一致的商品或服务一起使用，其质量和性质与设保人在紧接本规定的许可权利行使前使用该等商标时所关联的质量和声誉一致；（c）应设保人的请求和费用，被许可人和分许可人应在设保人维持注册或以其他方式确保此类许可商标的持续有效性和有效性的任何努力中提供合理合作，包括但不限于下文第4.02节所述的行动和行为。

第4.02节担保物代理人的安全保护。

（a）如任何设保人知悉该重大知识产权担保物的任何物品正被第三方侵犯或挪用或稀释，则该设保人应在该设保人有这样做的合法权利的范围内，采取该设保人在当时情况下合理认为适当的行动，以保护该重大知识产权担保物。

（b）除第4.02（f）条许可的范围外，任何设保人不得明知而作出或明知而准许作出任何作为或明知而不作出任何作为，以致其任何重要知识产权抵押品可能合理地相当可能失效、被终止或成为无效或不可执行或专供公众使用或丧失其商业秘密的地位。

（c）除以下允许的范围外，或在无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况下，每一设保人应采取商业上合理的行动，以保全和保护其重要知识产权抵押品的每一项物品，并应要求任何此类商标的所有持牌用户遵守该设保人关于根据此类商标销售或提供的产品和服务的适用质量标准。

（d）每一设保人同意，如果其在截止日期后获得任何知识产权担保物的任何所有权或其他权利、所有权或权益或对任何知识产权担保物的权益，包括但不限于由该设保人（或代表该设保人的任何人）提出知识产权担保物申请、获取或创建知识产权担保物，或获得任何知识产权许可，或由于任何知识产权不再是除外资产而被视为包含在担保物中（“后获得的知识产权”）（i）本协议的规定应自动适用于此，（ii）任何该等后取得的知识产权，以及（如属商标）与使用该等知识产权有关并以此为象征的业务的商誉，应自动成为知识产权抵押品的一部分，但须遵守本协议有关的条款和条件。

 

24

（e）在根据信贷协议第6.01（a）节交付年度财务报表和交付相关合规证书时（或抵押代理人可能同意的较晚日期），每一设保人应（i）就美国专利和专利申请、美国注册商标和商标申请以及对后获得的知识产权中包含的美国注册版权且属于知识产权抵押品的美国注册版权签署并向抵押代理人交付一份或多份知识产权担保协议或对其的补充或修订，在其如此签署和交付的任何先前的知识产权担保协议或其补充或修订未涵盖此类知识产权担保物的范围内，以及（ii）在合理必要时进行合作，以使担保物代理人能够酌情向美国版权局或美国专利商标局迅速提交任何合理必要的记录。

（f）尽管有本条第4.02条或本协议其他条款的前述规定，本协议的任何规定均不得阻止任何设保人放弃或停止使用或维护其任何知识产权担保物，或未能采取行动强制执行许可协议或对侵权人采取行动或就其知识产权担保物采取任何其他行动，前提是该设保人在其合理的商业判断中确定此类放弃、中止或未采取行动在其经营业务中是可取的，或者如果此类放弃，根据信贷协议，在其他情况下允许中止或不采取行动。

第五条。

补救措施

第5.01节违约时的补救办法。违约事件发生后至少一天的书面通知以及违约事件持续期间，约定担保代理人（i）有权行使根据本协议、UCC或其他适用法律赋予有担保方的任何和所有权利，且（ii）可（或应要求贷款人根据信贷协议的请求）采取以下任何行动：

（a）要求每一设保人，且每一设保人同意，由其负担费用并应抵押代理人迅速提出要求，按照抵押代理人的指示组装全部或部分抵押品，并在双方合理方便的由抵押代理人指定的地点和时间提供给抵押代理人；

（b）占用任何设保人拥有或在合法及许可的范围内租赁的任何处所，而抵押品或其任何部分是在合理期间内组装或位于其中，以实现其根据本协议或根据法律所享有的权利和补救措施，而无须就该占用向该设保人承担义务；但抵押品代理人须在该占用之前或之后迅速向适用的设保人提供一天的书面通知；

（c）行使任何设保人根据或与该抵押品有关的任何及所有权利及补救措施，或以其他方式就该抵押品行使任何及所有权利及补救措施；但担保代理人须在该行使之前或之后迅速向适用的设保人提供一天的书面通知；

 

25

（d）从任何抵押账户、集中账户、DDA或其他被封锁账户提取任何及所有现金或其他抵押品，并按第5.02条规定的方式将该等现金及其他抵押品用于支付任何及所有有担保债务；及

（e）在符合适用法律的强制性要求和下文所述的通知要求的情况下，在公开或私下出售或在任何经纪人董事会或任何证券交易所以现金、赊账或作为抵押品代理人合理认为适当的未来交付的方式出售或以其他方式处置担保债务的全部或任何部分抵押品。

每个设保人承认并承认（a）由于1933年《证券法》、15 U.S.C. § 77（经修订并有效的《证券法》）或各州证券法（“蓝天法”）中包含的某些禁令，抵押品代理人可能无法公开出售全部或部分由证券组成的抵押品，但可能被迫向受限制的购买者群体进行一次或多次私下出售，这些购买者将有义务同意（其中包括）为自己的账户购买此类证券，对于投资而不是为了分配或转售此类证券，（b）如此进行的私下出售可能以比公开出售此类证券更不利的价格和其他条款对卖方有利，（c）抵押品代理人或任何其他有担保方均无义务在必要的时间内延迟出售任何抵押品，以允许根据《证券法》或《蓝天法》登记公开出售此类证券，（d）在上述情况下进行的私人销售应被视为以商业上合理的方式进行。在法律允许的最大范围内，每个设保人特此放弃对任何有担保方的任何索赔，这是由于任何抵押品可能已在私下出售时出售的价格低于在公开出售时可能已获得的价格，即使抵押品代理人接受了收到的第一个要约并且没有向不止一个受要约人提供此类抵押品。任何此类出售完成后，抵押品代理人有权将如此出售的抵押品转让、转让和交付给买方或其买方。在任何抵押品出售时，每名该等购买人应绝对持有所出售的财产，不受任何设保人的任何债权或权利的影响，且每名设保人特此放弃（在适用法律允许的范围内）该设保人根据现行或以后颁布的任何法律规则或法规现在拥有或可能在未来任何时间拥有的所有赎回、中止和评估权利。

抵押品代理人应提前十天向适用的设保人发出书面通知（每个设保人同意的是《UCC》第9-611节含义内的合理通知或其在其他司法管辖区的同等通知），表明抵押品代理人有意出售任何抵押品。在公开出售的情况下，该通知应说明出售的时间和地点；在经纪人董事会或证券交易所出售的情况下，应说明将进行此类出售的董事会或交易所，以及抵押品或其部分将首先在该董事会或交易所发售的日期。任何该等公开出售须在正常营业时间内的一个或多个时间，以及在该等出售的通知（如有的话）中由抵押品代理人订明及述明的一个或多个地点举行。抵押品代理人如决定不出售任何抵押品，则无须承担出售该抵押品的义务，而不论该抵押品的出售通知是否已发出。抵押品代理人可在没有通知或公布的情况下，押后任何公开或私下出售，或促使该出售不时在确定出售的时间和地点以公告方式押后，而该出售可在该出售如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。万一出售全部或任何部分抵押品

 

26

以赊账或未来交付方式作出，如此出售的抵押品可由抵押品代理人保留，直至买方或其买方支付出售价款为止，但抵押品代理人不承担任何责任，以防任何该等买方或买方未能承接和支付如此出售的抵押品，且如出现任何该等失败，该抵押品可在发出类似通知后再次出售。在根据本协议进行的任何公开（或在适用法律允许的范围内，私下）出售时，任何有担保方可以投标或购买，（在适用法律允许的范围内）免于任何设保人的任何赎回、中止、估价或评估权（所有上述权利也在适用法律允许的范围内特此放弃和解除），抵押品或其任何部分要约出售，并可藉使用任何设保人当时到期应付给该有担保方的任何债权作为购买价款的贷记而就该等财产作出付款，而该有担保方可在遵守出售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需就此向任何设保人进一步承担责任。作为行使此处授予其的出售权力的替代办法，抵押代理人可以通过一项或多项诉讼在法律上或在股权上进行，以取消本协议的赎回权，并根据具有管辖权的法院或法院的判决或法令或根据法院指定的接管人的程序出售抵押品或其任何部分。任何依据本条第5.01条的规定进行的销售均应被视为符合其他司法管辖区的《UCC》第9-610（b）条或其同等条款规定的商业上合理的标准。

根据第6.14条授予的授权书应适用于以下目的：（i）根据保险单就第9条抵押品提出、结算和调整索赔，在此类保险单收益的任何支票、汇票、票据或其他付款项目上注明该设保人的姓名，（ii）作出与此有关的所有决定和决定，以及（iii）获得或维持信贷协议第6.07条要求的保险单或支付与此有关的全部或部分任何保费。担保代理人支付的与本款有关的所有款项，包括律师费和与本款有关的其他费用，应由设保人在提出书面要求后三十天内支付给担保代理人，并应为特此担保的额外担保债务。

有担保方通过接受本协议和彼此的担保单证的利益，明确承认并同意本协议和彼此的担保单证只能通过担保代理人的行动强制执行，任何其他有担保方均无权单独寻求强制执行或强制执行本协议或在特此授予的担保上变现，据了解并商定，此类权利和补救办法可仅由担保代理人根据本协议和其他担保单证的条款为有担保当事人的利益行使。

本条第5.01款规定的任何补救措施的行使应受任何适用的债权人间协议条款的约束。

第5.02节收益的应用。根据截止日期ABL债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的条款，抵押品代理人应根据信贷协议第9.03节的规定适用任何收取或出售抵押品的收益，包括任何由现金组成的抵押品。抵押品代理人对任何该等收益、款项或

 

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本协议规定的余额。在抵押品代理人出售任何抵押品时（包括依据法规或根据司法程序授予的出售权力），抵押品代理人或作出出售的高级人员收取收益，对如此出售的抵押品的买方或买方而言，即为足够的解除义务，而该等买方或买方并无义务确保已支付予抵押品代理人或该高级人员的购买款项的任何部分的适用，或须以任何方式就该等款项的误用承担责任。经了解并同意，设保人应继续承担连带责任，以抵押品的收益金额与担保债务总额之间的任何差额为限。

第六条。

杂项

第6.01节通知。本协议项下的所有通信和通知（除非本协议另有明确许可）应以书面形式，并按ABL信贷协议第11.02节的规定提供。根据本协议向借款人以外的设保人发出的所有通信和通知，应由借款人照管。

第6.02条豁免；修正。

（a）任何抵押代理人或任何有担保方未行使或任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得损害该权利、补救措施、权力或特权或作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得排除根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。任何暂缓或未能行使，以及任何迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不妨碍进一步行使该等权利、权力或补救措施。除非本条第6.02条（b）款允许放弃本协议的任何条文或同意任何设保人离开本协议的任何条文，否则在任何情况下均不具效力，而该等放弃或同意只在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，根据任何有担保对冲协议提供任何贷款、签发信用证、提供任何现金管理服务或提供服务不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论当时抵押代理人或任何其他有担保方是否可能已经通知或知道此类违约或违约事件。

（b）本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修正或修改，除非依据担保代理人与设保人或设保人订立的一项或多项书面协议，而此种放弃、修正或修改将适用于此种协议，但须符合ABL信贷协议第11.01节要求的任何同意。

 

28

第6.03款担保物代理人费用支出。每一设保人与其他设保人共同并分别同意在信贷协议第11.04节规定的范围内偿还抵押代理人根据本协议产生的费用和开支；但其中提及“借款人”应被视为提及“每一设保人”。

第6.04节继承人和受让人。凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的许可继承人和受让人；本协议中所载的任何设保人或任何有担保方或其代表的所有契诺、承诺和协议均应具有约束力，并对其各自的许可继承人和受让人的利益有利。除根据信贷协议明确允许的交易外，未经抵押代理人的书面同意，任何设保人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第6.05节协议存续。设保人在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他票据中作出的所有陈述和保证，均应被视为已被贷款人所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款和任何信用证的签发、任何现金管理服务的提供或任何有担保对冲协议下的服务的提供后继续有效，无论任何此类贷款人或代表其进行任何调查，尽管在根据信贷协议或任何其他贷款文件提供任何信贷时，抵押代理人或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或违约事件，并应继续完全有效，直至本协议根据本协议第6.12节的规定终止，或就任何个人设保人而言，直至该设保人根据本协议的条款以其他方式解除其在本协议下的义务。

第6.06节对口单位；效力；若干协议。本协议可以在一个或多个对应方（以及在不同对应方的不同合同方）中执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议自每一截止日期设保人（就截止日期后成为本协议项下设保人的每一人而言，自该设保人交付担保协议补充文件之日起）和担保代理人签署并随后对每一设保人和担保代理人以及其他有担保当事人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并对其有利时生效，但以本协议第6.04条为限。以电传或其他电子成像方式（包括通过电子邮件以.pdf或.tif格式）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本协议应被解释为关于每一设保人的单独协议，可在未经任何其他设保人批准且不影响任何其他设保人根据本协议承担的义务的情况下就任何设保人进行修订、重述、修改、补充、放弃或解除。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议和/或与本协议有关的任何拟签署的文件以及在此设想的交易应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用；但条件是，尽管本协议中有任何相反的内容，担保代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非担保代理人根据其批准的程序明确同意。

 

29

第6.07节可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，（b）双方应努力通过善意谈判，以其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款取代无效、非法或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第6.08节管辖法律等。

（a）本协议及本协议项下各当事人的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的在合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应由以下各方管辖，并应按照以下规定予以建造和执行：纽约州的法律不涉及法律冲突，其原则将导致适用纽约州法律以外的任何法律（不包括《UCC》中有关法律监管完善性和安全利益完善性或优先权的影响的任何强制性规定）。

（b）通过执行和交付本协议，本协议的每一方不可撤销地和无条件地为其本身及其财产，向设在纽约市曼哈顿郊区的纽约州法院和设在曼哈顿郊区的任何美国联邦法院的专属管辖权和场所，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在任何诉讼或诉讼中并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方同意，附属代理人保留以法律允许的任何其他方式服务程序的权利，或就行使本协议规定的任何权利或执行任何判决而在任何其他司法管辖区的法院对任何设保人提起诉讼的权利。

 

30

（c）此处每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条第（（b））款所述任何法院因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）本协议每一方以本协议第7.01条规定的通知方式不可撤销地同意送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第6.09节放弃陪审团审判权。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不是通过特别提及第6.09条并由此处每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

 

31

第6.10节标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。

第6.11节担保权益绝对。在法律允许的范围内，担保物代理人在本协议项下的所有权利、担保权益、对质押担保物的担保权益的授予以及每一设保人在本协议项下的所有义务均为绝对和无条件，而不论（a）信贷协议、任何其他贷款文件、任何担保对冲协议、任何现金管理服务、与任何担保债务有关的任何协议或与上述任何一项有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性，（b）支付时间、方式或地点的任何变更，或在任何其他条款中，所有或任何有担保债务，或对任何偏离信贷协议、任何其他贷款文件、任何有担保对冲协议、任何现金管理服务或任何其他协议或文书的任何其他修订或放弃或同意，（c）任何交换、解除或不完善对其他抵押品的任何留置权，或对任何担保的任何解除或修正或放弃或同意或偏离，为所有或任何有担保债务提供担保或担保，或（d）仅在根据第6.12节条款终止或解除设保人在本协议下的义务的情况下，但不影响根据担保第2.04节恢复权利的情况下，可能构成任何设保人就有担保债务或本协议可获得的抗辩或解除的任何其他情况。

第6.12节终止或释放。

（a）本协议、特此授予的担保权益和所有其他担保权益应自动终止，并在终止条件已满足时就所有担保债务解除。

（b）（i）任何设保人根据本协议承担的义务以及该设保人授予的其担保物上的所有担保权益和留置权，应在发生与该担保人有关的担保解除事件时自动解除，或如果该设保人依据信贷协议以其他方式解除其在其担保下的义务，以及（ii）任何担保物上的担保权益和留置权应在发生留置权解除事件时自动解除，或在信贷协议规定的情况下以其他方式解除。

（c）就依据上述（a）段或（b）段作出的任何终止或解除而言，抵押代理人须迅速签立并向任何设保人交付该设保人合理要求的所有文件，以证明该终止或解除，并采取任何设保人合理要求的与该解除有关的所有其他行动（包括返还任何质押担保物），费用由该设保人承担，包括授权该设保人或其代表就该解除提交任何UCC修订或终止声明。任何依据本条第6.12款签立和交付的文件，均不得由担保代理人追索或担保。

 

32

（d）在任何时候，有关设保人希望担保代理人采取紧接前（（c））款所述的任何行动时，应根据担保代理人提出的请求，向担保代理人交付一份高级人员证书，证明根据上述（（a）或（b））款允许解除有关担保，据此，担保代理人应在设保人的唯一成本和费用下，执行和交付设保人可能合理要求的与此种解除有关的确认和解除（应以发生此种交易或事件为条件，如适用）。抵押代理人应有权并应完全依赖该官员的证书。抵押品代理人对任何有担保的一方不承担任何责任，因为它根据本条第6.12条的许可（或抵押品代理人善意地认为是允许的）解除抵押品。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议授予的留置权将按照信贷协议第10.11节的规定自动解除。

第6.13节追加限制性子公司。在信贷协议第6.11节要求的范围内，受限制的子公司应成为本协议项下的设保人，其效力和效力与本协议最初指定的设保人相同，该受限制的子公司应签署并向行政代理人交付担保协议补充文件。任何该等文书的签立及交付无须取得本协议项下任何其他设保人的同意。每一设保人在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，尽管增加了任何新设保人作为本协议的一方。

第6.14节担保物代理人指定实际代理人。

（a）每一设保人特此指定担保代理人为该设保人的真实和合法的事实上的代理人，以执行本协议的规定，并采取担保代理人认为为实现本协议的目的所必需或可取的任何行动和执行任何文书，在每一情况下，在违约事件持续之后和期间的任何时间，该指定是不可撤销的，并附带利益。在不限制前述一般性的情况下，担保代理人有权在违约事件发生时和在违约事件持续期间，以及（除非违约破产事件已经发生并正在继续，在这种情况下不需要此种通知）由担保代理人向借款人交付其行使该等权利的意图的一个营业日（s）通知，并具有以担保代理人的名义或以该设保人的名义进行的完全替代权，

（i）收取、背书、转让及/或交付与抵押品或其任何部分有关的任何及所有票据、承兑、支票、汇票、汇票或其他付款证据；

（ii）要求、收取、收取全部或任何抵押品的付款、给予收据、给予解除及解除；

（iii）在与任何抵押品有关的任何发票或提单上签署任何设保人的姓名；

 

33

（iv）与借款人协商，向任何账户债务人发送账户验证；

（v）在任何具有主管司法管辖权的法院以法律或权益方式启动和起诉任何及所有诉讼、诉讼或程序，以收集或以其他方式实现全部或任何抵押品，或强制执行与任何抵押品有关的任何权利；

（vi）解决、妥协、复合、调整或抗辩与全部或任何抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序；

（vii）通知或要求任何设保人通知账户债务人直接向抵押代理人或抵押账户付款，并调整、结算或妥协任何账户或相关合同的付款金额；

（viii）就保险单项下的抵押品作出、结算及调整债权，并在与该等保险单的收益有关的任何支票、汇票、票据或任何其他付款项目上批注该等设保人的姓名，以及就该等保单作出所有决定及决定；及

（ix）使用、出售、转让、转让、质押、就或以其他方式处理全部或任何抵押品订立任何协议，以及作出执行本协议目的所需的所有其他行为和事情，如同抵押品代理人就所有目的而言是抵押品的绝对所有人；

但此处所载的任何内容均不得被解释为要求或要求抵押代理人就抵押代理人收到的任何付款的性质或充分性作出任何承诺或进行任何查询，或提出或提交任何索赔或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或将到期的款项或其所涵盖的任何财产采取任何行动。每一有担保方（包括担保代理人）仅对因行使本协议授予其的权力而实际收到的金额负责，且该有担保方或该有担保方的任何相关受偿人均不对任何设保人根据本协议采取的任何作为或不作为负责，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定任何有担保方（或该有担保方的相关受偿人）的任何行动或不作为构成重大过失，该有担保方（或该有担保方的相关受偿人）的恶意或故意不当行为（据了解，本句应受第7.12（d）节规定的责任限制）。

（b）上述律师或指定人根据本条第6.14款作出的一切作为，特此由设保人批准和批准。根据本条第6.14款为有担保当事人的利益而授予担保代理人的权力，完全是为了保护担保代理人在担保物上的利益，不应对担保代理人或任何有担保当事人施加任何行使任何此类权力的义务。

 

34

第6.15节抵押代理人的一般权限。通过接受本协议和任何其他附担保单证的利益，每一有担保方（无论是否为本协议的签字人）应被视为不可撤销地（a）同意根据本协议和此类其他附担保单证指定该附担保代理人为其代理人，（b）确认该附担保代理人有权作为该有担保方的专属代理人对任何设保人强制执行本协议和此类其他附担保单证的任何规定，根据本协议或根据本协议行使补救措施，以及根据本协议或根据本协议给予或拒绝给予与任何抵押品或任何设保人与其有关的义务有关的任何同意或批准，（c）同意其不得采取任何行动对任何设保人强制执行本协议或任何其他抵押品文件的任何规定，根据本协议或根据本协议行使任何补救措施或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或

第6.16节担保物代理人的职责。除安全保管其所管有的任何担保物和核算其根据本协议实际收到的款项外，担保物代理人对任何担保物没有义务确定或采取与任何担保物有关的催缴、转换、交换、到期、投标或其他事项有关的行动，无论任何有担保方是否知道或被视为知道这些事项，或采取任何必要步骤以维护对任何当事方的权利或与任何担保物有关的任何其他权利。担保物代理人在保管和保全其管有的任何担保物时，如给予该担保物的待遇与其给予其自身财产的待遇基本相等，则应被视为已行使了合理的谨慎。

第6.17节追索；有限义务。本协议是在充分诉诸每一设保人的情况下订立的，并依据和依据本协议所载、信贷协议和其他贷款文件中有关每一有担保方的担保债务的所有保证、陈述、契约和协议。每个设保人和每个有担保方的愿望和意图是，本协议应在寻求强制执行的每个法域适用的适用法律允许的最大范围内对每个设保人强制执行。

第6.18节抵销权。除信贷协议第2.12节另有规定外，如违约事件应已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人及其各自的关联机构在获得行政代理人的事先书面同意后，在不通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外）的情况下，随时并不时地在适用法律允许的最大范围内明确放弃任何该等通知，以行使ABL信贷协议第11.09节规定的抵销权。

第6.19节债权人间协议。尽管此处有任何相反的情况，但根据本协议并根据本协议行使任何权利或补救措施，为被担保方的利益而授予担保代理人的留置权和担保权益以及根据本协议由担保代理人和其他被担保方行使的任何权利或补救措施，均受截止日期ABL Intercreditor Agreement任何其他适用的Intercreditor Agreement的规定的约束如任何适用的中间债权人协议的条款与本协议发生冲突或不一致，则该等中间债权人协议的条款应予以管辖和控制。尽管这里有任何相反的情况，但这么久

 

35

由于截止日期ABL intercreditor agreement生效，本协议向附属代理人交付ABL优先担保品的任何要求，应被视为通过向控股固定资产附属代理人交付该ABL优先担保品（如该术语在截止日期ABL intercreditor agreement中定义）而满足，作为附属代理人根据截止日期DD的BAILEE

【有意省略的签名页】

 

36

执行版本

 

 
 

经修订和重述的ABL加拿大安全协议

截至2026年3月11日，

由和之间

Advantage Solutions Inc.，

作为设保人，

Daymon Worldwide Canada Inc.，

作为设保人，

其他设保人在这里不时聚会，

和

美国银行，N.A.，

作为抵押代理人

 

 
 

内容

 

         页  

第一条定义

      2  

第1.01款

   信贷协议      2  

第1.02款

   其他定义术语      2  

第二条。证券质押

      8  

第2.01款

   质押      8  

第2.02款

   质押担保物的交付      9  

第2.03款

   申述、保证及契诺      10  

第2.04款

   有限责任公司与有限合伙权益认证      12  

第2.05款

   以被提名人名义登记；面额      13  

第2.06款

   投票权；股息及利息      13  

第2.07款

   ULC股份      15  

第三条。个人财产的担保权益

      16  

第3.01款

   担保权益      16  

第3.02款

   申述及保证      20  

第3.03款

   盟约      22  

第四条。知识产权担保物特别规定

      24  

第4.01款

   授予知识产权使用许可      24  

第4.02款

   担保物代理人的安全保障      25  

第五条.补救办法

      26  

第5.01款

   违约时的补救措施      26  

第5.02款

   收益的应用      29  

第六条。杂项

      29  

第6.01款

   通告      29  

第6.02款

   豁免；修订      29  

第6.03款

   抵押代理的费用和开支      30  

第6.04款

   继任者和受让人      30  

第6.05款

   协议存续      30  

第6.06款

   对口单位；效力；若干协议      31  

第6.07款

   可分割性      31  

第6.08款

   治理法等      31  

第6.09款

   放弃陪审团审判权      32  

第6.10款

   标题      33  

 

i

         页  

第6.11款

   证券权益绝对      33  

第6.12款

   终止或释放      34  

第6.13款

   额外受限制附属公司      34  

第6.14款

   担保物代理人指定实事求是律师      35  

第6.15款

   抵押品代理人的一般权限      36  

第6.16款

   抵押代理人的职责      36  

第6.17款

   追索；有限义务      37  

第6.18款

   抵销权      37  

第6.19款

   债权人间协议      37  

第6.20款

   协议副本；核查声明      37  

第6.21款

   判断货币      37  

第6.22款

   修订及重述的效力      38  

 

时间表      
附表一    –     额外设保人
附表二    –     质押股权；质押债务
附表三    –     [保留。]
附表四    –     PPSA备案办公室
展览      
附件 i    –     经修订和重述的ABL加拿大安全协议补充文件的形式
附件 II    –     完美证书表格
附件三    –     ABL加拿大商标担保协议的形式
附件 IV    –     ABL加拿大专利担保协议的形式
附件 V    –     ABL加拿大版权担保协议的形式
附件六    –     ABL加拿大工业设计安全协议的形式

 

二、

这份经修订和重述的ABL加拿大安全协议，日期为2026年3月11日（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），由加拿大公司Advantage Solutions Inc.（“ASI”）、特拉华州公司Daymon Worldwide Canada Inc.（“DWC”）、附表I所列实体、作为本协议项下设保人不时订立的其他实体（连同ASI、DWC和附表I所列各实体，统称“授予人”）以及美国银行（Bank of AMERICA，N.A.，作为有担保当事人的担保物代理人（连同其继承人和许可受让人，“担保物代理人”）。

兹提述（a）特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）于2020年10月28日签订的若干ABL信贷协议（经2021年10月28日ABL循环信贷协议第一修正案、2022年12月2日ABL循环信贷协议第二修正案、2026年3月11日ABL循环信贷协议第三修正案修订，以及经进一步修订、重述、修订和重述、补充或不时修改的“ABL信贷协议”或“信贷协议”），共同借款方、Karman Intermediate Corp.，a Delaware Corporation（“Holdings”）、贷款人及其他当事人、Bank of AMERICA，N.A.（作为行政代理人）、Bank of AMERICA，N.A.（作为抵押代理人）以及其他代理人和安排方当事人，（b）ABL担保，日期为2020年10月28日（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改，“担保”），由Holdings、借款人、ABL信贷协议的不时当事人、ASI、DWC、借款人不时作为额外担保人和行政代理人的其他附属公司，以及（c）ASI、DWC和抵押代理人之间于2020年10月28日签署的某些ABL加拿大担保协议（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前补充或以其他方式修改，“现有ABL加拿大担保协议”）。

贷款人已同意向借款人提供信贷，各开证银行已表示愿意签发信用证，对冲行已同意订立和/或维持一项或多项有担保对冲协议，而现金管理银行已同意订立和/或维持现金管理服务，在每种情况下，根据信贷协议、此类有担保对冲协议和此类现金管理服务（如适用）中规定的条款和条件。

各担保人，包括ASI和DWC，已根据担保无条件地为借款人在信贷协议下的义务提供担保。

贷款人提供此种信贷的义务、每一开证银行签发信用证的义务、对冲银行订立和/或维持此种有担保对冲协议的义务以及现金管理银行订立和/或维持此种现金管理服务的义务，在每种情况下，均取决于（其中包括）每一设保人执行和交付本协议。

设保人是彼此的附属公司，将从根据信贷协议向借款人提供信贷、发行银行根据信贷协议签发信用证、对冲银行与借款人和/或其一家或多家受限制子公司订立和/或维持有担保对冲协议以及现金管理银行与借款人和/或其一家或多家受限制子公司订立和/或维持现金管理服务中获得大量直接和间接利益，并愿意执行和交付本协议，以诱使贷款人提供该等信贷、发行银行签发该等信用证、对冲银行订立和/或维持该等有担保对冲协议以及现金管理银行订立和/或维持该等现金管理服务。

据此，双方同意如下：

第一条。

定义

第1.01款信贷协议。

（a）本协议中使用的大写术语，包括本协议的序言和介绍性段落，以及本协议中未另行定义的术语具有ABL信贷协议中规定的含义。

（b）除非在本协议或ABL信贷协议中另有定义，适用的PPSA或STA（每一定义如下）中定义的术语在本协议中使用，因为这些术语在适用的PPSA或STA中定义。

（c）ABL信贷协议第1.02至1.09（含）节规定的施工规则也适用于本协议。

第1.02节其他定义术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“账户债务人”是指根据账户、就账户或因账户而对任何设保人承担或可能承担义务的任何人。

“accounts（s）”是指PPSA中定义的“accounts”，也是指获得货币义务的权利，无论是否通过履约赚取，（a）已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，（b）提供或将提供的服务，或（c）因使用信用卡或收费卡或该卡上包含的信息或与该卡一起使用而产生的信息。

“获得后的知识产权”具有第4.02（d）节赋予该术语的含义。

“协议”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“适用担保物代理人”是指（i）在任何ABL优先担保物的情况下，担保物代理人和（ii）在任何期限优先担保物（x）在固定资产债务解除之前的情况下，根据交割日债权人间协议定义的“控制性固定资产担保物代理人”，根据交割日ABL债权人间协议的条款代表担保物代理人担任无偿受托人，以及（y）在固定资产债务解除之后的担保物代理人。

 

2

“违约破产事件”是指ABL信贷协议第9.01（f）节规定的任何违约事件。

“借款人”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“交割日设保人”是指在交割日对其在本协议项下的任何资产授予留置权的任何设保人。

“担保物”是指个人财产担保物和被质押的担保物。

“担保品账户”是指任何现金担保品账户（定义见ABL信贷协议），该现金担保品账户应由担保品代理人根据ABL信贷协议为相关担保方的利益设立。

“担保物代理人”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“商品账户”是指PPSA中定义的所有“期货账户”。

“版权许可”是指根据任何设保人拥有的任何版权或任何设保人以其他方式有权许可的任何书面协议，向任何第三方授予任何权利，或根据任何第三方拥有的任何版权向任何设保人授予任何权利，以及该设保人在任何此类协议下的所有权利。

“版权”是指，就任何设保人而言，该设保人对任何受加拿大或任何其他国家版权法约束的作品的所有权利、所有权和权益，无论是否已注册，也无论是否已出版或未出版，就前述而言（a）所有注册和注册申请，包括在加拿大知识产权局的注册和未决注册申请，包括《完美证书》附表II（b）（1）所列的那些，（b）其所有续期和延期，（c）所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿，现在或以后到期和/或应付的索赔和付款，包括对过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款，以及（d）对过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利。

“信用协议”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“存款账户”统称为（i）在银行机构维持的所有活期时间、储蓄、存折或类似账户，无论如何应包括与上述任何账户有关的所有账户和子账户，以及（ii）本定义第（i）条所述的任何账户或子账户中不时存入的所有现金、资金、支票、票据和票据

 

3

“解除固定资产债务”具有截止日期ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“设备”是指（a）PPSA中定义的任何“设备”，在任何情况下，均应包括任何设保人在每种情况下现在或以后拥有的所有机器、设备、家具、器具、家具、固定装置、工具和车辆，无论是否被定性为PPSA下的设备，以及（b）上述任何一项的任何和所有添加、替换和替换及其所有加入，无论位于何处，无论是否在任何确定时间并入或安装于其中或附加于其上，以及为其进行的所有替换，连同所有附件、组件、部件，安装在其上或贴在其上的设备及配件。

“除外资产”具有第3.01节赋予该术语的含义。

“独家版权许可”是指授予人获得在加拿大知识产权局注册的版权的独家许可的版权许可，该许可通过其在该版权许可中的注册号来识别。

“被排除的股权”具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“设保人”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义。

“担保”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义。

“控股”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义。

“工业设计许可”是指授予任何第三方任何权利的任何书面协议，以进口、制造、制造、要约销售、使用或销售任何设保人拥有的工业设计中声称的任何发明或设计，或任何设保人以其他方式有权许可，或授予任何设保人与任何第三方拥有的工业设计中声称的任何发明或设计有关的任何此类权利，以及任何设保人在任何此类协议下的所有权利。

“工业设计”是指任何设保人现在拥有或以后获得的以下所有：（a）所有工业设计及其所有登记和记录以及工业设计的所有申请，包括在加拿大知识产权局或任何其他国家的任何类似办事处的登记、记录和待决申请，包括《完美证书》附表II（b）（1）所列的那些，以及（b）所有（i）根据适用法律产生的与该设保人使用任何工业设计有关的权利和特权，（ii）重新发行、分割、延续、续期、延期和延续，（iii）收入、费用、特许权使用费、损害赔偿，现在或以后到期和/或应付的与上述任何一项有关的索赔和付款，包括对其过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款，（iv）在世界各地相应的权利，以及（v）对其过去、现在或未来侵权行为提起诉讼的权利。

 

4

“无形资产”是指PPSA中定义的“无形资产”，无论如何应包括诉讼中的所有选择和诉讼因由，以及任何设保人（视情况而定）现在拥有或以后获得的所有其他各类和性质的无形个人财产（账户除外），包括公司或其他商业记录、赔偿债权、合同权利（包括租赁下的权利，无论是否作为出租人或承租人订立、对冲协议和其他协议）、支付款项的权利、保险索赔的受付权、收益的受付权、商誉、登记，特许经营权、退税债权以及任何设保人持有或授予的任何信用证、担保、债权、担保权益或其他担保。

“知识产权”是指，就任何设保人而言，该等设保人对知识产权的所有权利、所有权、权益，包括专利、版权、商标、工业设计、商业秘密和所有知识产权（如有），在机密或专有技术或商业信息中，知道如何、展示如何、软件和数据库、现在或以后到期和/或应付的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括对过去、现在或将来的侵权行为、挪用、稀释和其他侵权行为的损害赔偿和付款，对过去、现在和将来的侵权行为、挪用行为提起诉讼的权利，稀释和其他侵犯行为，以及在全世界范围内根据该协议产生或与之相关的任何种类的所有其他权利。

“知识产权担保协议”是指随附的实质上为附件 III形式的ABL商标担保协议、随附的实质上为附件 IV形式的ABL专利担保协议、随附的实质上为附件 V形式的ABL版权担保协议，或随附的实质上为附件VI形式的ABL工业设计担保协议（如适用）。

“知识产权担保物”是指，就任何设保人而言，由该设保人的知识产权组成的个人财产担保物。

“许可”指任何设保人作为一方的任何专利许可、商标许可、版权许可、工业设计许可或其他许可或授予知识产权项下权利的分许可协议。

“实质性知识产权担保物”是指对整体设保人业务具有重大意义的任何知识产权担保物。

“金钱”具有《公共部门会计准则》规定的含义。

“专利许可”是指授予任何第三方任何权利的任何书面协议，以进口、制造、制造、要约出售、使用或出售在任何设保人拥有的专利中主张的任何发明或外观设计，或任何设保人以其他方式有权许可，或授予任何设保人与在任何第三方拥有的专利中主张的任何发明或外观设计有关的任何此类权利，以及任何设保人在任何此类协议下的所有权利。

“专利”是指，就任何设保人而言，该设保人在加拿大的所有专利或其在任何其他国家的同等专利、其所有注册，以及在任何其他国家的加拿大专利或其同等专利的所有申请，包括在加拿大知识产权局或任何其他国家的任何类似办事处的注册和未决申请，包括完美证书附表II（b）（1）所列的那些，以及就上述（a）所有重新签发、复审、分割、延续、续期、延期和延续-部分，（b）其中声称的所有发明或外观设计，（c）现在或以后到期和/或应付的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去、现在或将来侵权行为的损害赔偿和付款，以及（d）对过去、现在和将来侵权行为提起诉讼的权利。

 

5

“完美证书”是指基本上以附件 II或任何其他形式由抵押代理人合理批准、填写并补充了由此设想的附表和附件并由借款人的一名负责人员正式签署的证书。

“完美要求”具有第3.03（f）节中赋予该术语的含义。

“个人财产抵押品”具有第3.01（a）节赋予该术语的含义。

“质押抵押品”具有第2.01节赋予该术语的含义。

“质押债务”具有第2.01节赋予该术语的含义。

“质押股权”具有第2.01节赋予该术语的含义。

“质押证券”是指任何本票、股票凭证、单位凭证、有限责任或无限责任会员凭证、合伙权益凭证，或现在或以后包括在质押担保物中的其他证券或工具，包括所有质押股权、质押债务和所有其他凭证，或代表或证明任何质押担保物的工具。

“PPSA”是指在安大略省不时生效的《个人财产安全法》，包括根据此类立法和相关部长令不时制定的所有法规；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何抵押品上的任何留置权的优先权受安大略省以外司法管辖区有效的个人财产安全立法或统一商法典管辖，“PPSA”是指就本协议有关此类完善性、完善性或非完善性或优先权的规定而言，在该等其他司法管辖区不时生效的立法。

“接管人”是指接管人、临时接管人、经理人或接管人和经理人。

“担保债务”是指ABL信贷协议中定义的“债务”；但各担保人的担保债务应排除该担保人的所有除外掉期债务。

“证券账户”具有STA中赋予该术语的含义。

“证券”具有STA中赋予该术语的含义，无论如何，应包括任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证的任何凭证，用于购买或获得上述任何内容，或任何认购、购买或获得上述任何内容的权利。

 

6

“担保协议补充协议”是指本协议中实质上以附件 I形式存在的一种文书。

“担保权益”具有第3.01（a）节赋予该术语的含义。

“STA”是指《2006年证券转让法》（安大略省），因为此类立法可能会不时修订、更名或更换，并包括根据此类立法不时制定的所有法规。

“商标许可”是指向任何第三方授予使用任何设保人拥有的任何商标的任何权利或任何设保人以其他方式拥有许可权利的任何书面协议，或向任何设保人授予使用任何第三方拥有的任何商标的任何权利，以及任何设保人在任何此类协议下的所有权利（不包括允许在销售或分销此类产品或服务时附带使用知识产权的供应商或分销协议）。

“商标”是指，就任何设保人而言，该等设保人对所有商标、服务标记、商号、企业名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、商业样式、商业外观、标识、域名和其他来源或商业标识符（无论是否已注册）的所有权利、所有权和权益，连同与使用该商标有关并由其象征的商业的所有商誉，以及就上述（a）对该商标的所有注册和注册申请而言，包括在加拿大知识产权局或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似办事处的注册和未决注册申请，包括《完美证书》附表II（b）（1）所列的那些，（b）其所有延期和续期，（c）现在和以后到期和/或应付的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括过去、现在或未来侵权行为及其稀释或与之相关的商誉损害的损害赔偿和付款，以及（d）对过去提起诉讼的权利，当前和未来的侵权行为及其稀释或对与之相关的商誉的损害。

“ULC”是指无限责任公司或无限责任公司的发行人。

“ULC法律”是指《公司法》（新斯科舍省）、《商业公司法》（阿尔伯塔省）、《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）以及任何其他现行或未来的ULC法律。

“ULC股份”是指ULC股本中的股份或其他权益。

 

7

第二条。

证券质押

第2.01款质押。作为支付或履行（视情况而定）的全部有担保债务的担保，每一设保人特此为有担保当事人的利益向担保代理人质押（并重申其先前的质押），并为有担保当事人的利益，特此向担保代理人授予（并重申其先前的授予）该设保人在以下每一项中以及在其下的所有权利、所有权和权益的持续担保权益：

（a）（i）其于本协议日期持有的所有股权（包括附表II所列的股权），及（ii）该设保人日后取得的任何其他股权及代表所有该等股权的凭证（上述第（i）及（ii）条统称为“质押股权”），在每宗个案中，包括就任何或全部质押股权及所有认股权证不时收取、应收或以其他方式分派的所有股息、分派、返还资本、现金、票据及其他财产，就其发行的权利或期权或与其相关的权利或期权；但质押的股权不应包括、也不应附加任何留置权，且本协议或任何其他抵押文件所载的任何陈述、保证或契诺均不适用于以下各项：

（i）就根据美国或其任何州的法律存在的设保人而言，（1）作为外国附属公司的每个附属公司（任何加拿大附属公司除外）的已发行及未行使的股权（非投票权股权）的65%以上，及（2）该等人士在（1）中的任何附属公司；

（ii）（1）任何并非任何设保人的直接全资拥有的物质附属公司的人的任何股权或（2）任何其他人的任何股权（任何贷款方的直接或间接全资拥有的物质附属公司除外），在每种情况下，在（a）组织文件或与其他权益持有人有关该等股权的其他协议禁止或限制该等股权的质押的范围内，（b）该等股权的质押受到（i）需要政府（包括监管机构）同意、批准的适用法律的其他禁止或限制，根据截止日期或收购任何子公司之日存在的任何合同义务（只要就该合同义务而言，在考虑进行此类收购时不会招致此类禁止，并且除非此类禁止被任何适用司法管辖区的PPSA的反转让条款推翻）或（II）与第三方（控股公司除外，借款人或任何受限制的子公司）（前提是任何此类股权在此类禁止或限制停止生效时不再是除外股权），或（c）将导致控制权变更、回购义务或其他不利后果（在每种情况下，除非根据PPSA或其他适用法律或股权原则，任何此类禁止或限制将变得无效）；

（iii）任何保证金股票；

（iv）任何股本权益，如该等股权的质押或其中的担保权益会对任何设保人造成重大的不利税务后果，而该等后果是由有关设保人合理地以诚意厘定并以书面通知抵押品代理人的；

（v）任何非物质附属公司的股权；

 

8

（vi）行政代理人（在其合理判断下）经与相关设保人协商确定就本协议项下的该股权质押、完善或维持质押的成本超过其公平市场价值或由此向有担保当事人提供（或提议提供）的实际利益的任何股权；和

（vii）以其他方式构成除外资产的任何股权；

（根据上述第（i）至（vii）条被排除的任何股权，即“排除的股权”）；但进一步规定，如果任何股权不再是排除的股权，否则将构成质押股权，则该财产上的留置权和担保应被视为在其中授予，本协议的规定应适用于该股权；但尽管有上述规定，在任何情况下，为超级优先定期贷款信贷协议项下或与之相关的任何义务提供担保的任何股权均不得构成排除的股权。

（b）（i）截至本协议日期由其拥有的任何债项及本票及票据（包括附表II所列与该设保人名称相对的票据）及（ii）该设保人日后不时拥有的任何债项及本票及票据（前述第（i）及（ii）条统称为“已质押债务”），在每宗个案中，包括不时收到的所有利息、现金、票据及其他财产，应收款项或以其他方式就任何或所有质押债务进行分配或作为交换；但质押债务不应包括任何除外资产，且不应附加任何留置权，也不应适用本协议或任何其他抵押文件所载的任何陈述、保证或契诺；

（c）在符合第2.06条的规定下，就上述（a）及（b）条所提述的证券而不时收取、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据及其他财产的所有付款，以及就上述（a）及（b）条所提述的证券而收取、交换或转换时收取的所有其他收益；

（d）除第2.06条另有规定外，该设保人就上文（a）、（b）及（c）条所提述的证券及其他财产而享有的所有权利及特权；及

（e）上述任何一项的所有收益及与之有关的担保权利

（以上（a）至（e）条所指项目统称为“质押担保物”；但质押担保物不包括任何除外资产，且担保权益不得附加于任何除外资产）。

第2.02节质押担保物的交割。

（a）在截止日期或在其签署并交付其第一份担保协议补充文件之日（如属除截止日期设保人以外的任何设保人）或在适用的担保代理人可能同意的较后日期，每一设保人应为有担保当事人的利益向适用的担保代理人交付或安排交付该设保人当时拥有的任何和所有质押证券（任何未证明证券除外，但仅

 

9

只要该等证券仍未获证明，以及任何证券权利除外）；但证明债务的本票和票据只须在根据本条2.02款（b）（ii）款规定的范围内交付。此后，每当该设保人获得任何其他质押证券（任何未证明证券除外，但仅限于该证券仍未证明的情况下，以及任何担保权利除外），该设保人应（在该设保人收到后九十天内（或适用的抵押代理人在其合理酌处权下可能同意的较长期限内））交付或安排将该质押证券作为抵押交付给适用的抵押代理人；但证明债务的本票和票据应按此要求在根据本条第2.02条（b）（二）款要求的范围内交付。

（b）（i）在切实可行范围内尽快（无论如何在该设保人收到后的九十天内（或行政代理人全权酌情议定的较长期限）），每一设保人将通过商业上合理的努力，促使任何个人（贷款方除外）所欠该设保人的本金总额超过重要性门槛金额的借款的任何债务以正式签立的本票或票据作为证据，并交付给适用的抵押代理人，以利于有担保当事人，根据本协议条款。

（二）本金总额等于实质性门槛金额或以下的本票和票据不必交付给适用的抵押代理人。

（c）在交付给适用的抵押代理人时，代表质押抵押的任何证书或本票应附有未注明日期的股票或票据权力（如适用），以空白正式签立，或适用抵押代理人合理满意的其他未注明日期的空白正式签立的转让文书。质押证券的每次交割均应附有说明该质押证券的明细表，该明细表应视为补充附表二并成为本协议的一部分；但未在本协议中提供任何该等明细表不影响该质押证券在本协议项下质押的有效性。如此交付的每一份附表应补充如此交付的任何先前的附表。

（d）第2.01条授予的质押和担保权益仅作为担保授予，不得使担保物代理人或任何其他有担保方承担或以任何方式改变或修改任何设保人对质押担保物或因质押担保物而产生的任何义务或责任。

第2.03条申述、保证及契约。每一设保人根据信贷协议第2.16、4.01或4.02节（如适用）的要求，在每个日期和截至每个日期，就其本身和其他设保人向担保代理人并与其一起代表、担保和契约，但为免生疑问，就任何除外资产而言，除非：

（a）附表II载列，自截止日期起，以及自依据第2.02（c）条交付附表II的补充文件的每一日期起，（i）该设保人根据本协议规定须作质押及直接拥有记录的每类股权的所有已发行及未偿还单位的真实及正确清单，指明发行人是否

 

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适用的股权经证明，该等质押股权的证书编号（如有）、所有权所代表的数量和百分比以及（ii）所有已质押债务，包括本金总额超过该设保人所拥有的重要性阈值金额的所有本票和票据（为免生疑问，在正常业务过程中存放的支票除外），在每种情况下均需根据本协议进行质押；

（b）各设保人或其各自的全资物质附属公司所发行的质押股权及质押债务（仅就任何设保人或其各自的任何全资附属公司以外的人所发行的质押债务而在各设保人实际知悉的范围内），已获得发行人的正式有效授权和发行（在此类概念适用的范围内），以及（i）在每个设保人或其各自全资拥有的材料子公司发行的质押股权的情况下（质押股权除外，其中包括（a）根据加拿大某省法律以外组织的个人的股权或（b）根据相关组织或组建文件无法全额支付且不可评估的有限责任公司权益或合伙权益），（ii）就质押债务而言（仅就任何设保人或其各自的全资子公司以外的人发行的质押债务而言，在每个设保人实际知情的情况下），是其发行人的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的债务人救济法和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则；

（c）每名设保人（i）是附表II所示质押证券的直接记录所有人（截至截止日期及于依据本协议（如适用）交付附表II的补充文件的每个日期），与该设保人所拥有的相同，（ii）持有相同的自由和没有所有留置权，但（a）抵押单证产生的留置权及（b）依据信贷协议第7.01条明确准许的其他留置权除外，（iii）将不对质押抵押品作出留置权，（a）抵押单证设定的留置权及（b）根据信贷协议第7.01条明确准许的其他留置权除外，及（iv）将捍卫其对其或其中的所有权或权益，以对抗所有人的任何及所有留置权（根据信贷协议第7.01条明确准许的留置权除外）（不论产生于何处）；

（d）除贷款文件、一般证券法或根据信贷协议第7.01节明确允许的留置权施加的限制和限制外，作为全资材料子公司的人的质押股权现在和将来都可以自由转让和转让，并且这些质押股权均不受或将受制于任何可能禁止、损害、以任何方式延迟或以其他方式影响对有担保方具有重大不利影响的本协议项下此类质押股权的质押或担保代理人行使本协议项下的权利和补救措施（包括根据本协议出售或处分）；

（e）每名设保人均有权力及授权以特此作出或预期的方式质押其根据本协议所质押的已质押抵押品；

 

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（f）任何政府当局、任何证券交易所或任何其他人的同意或批准，对于特此作出的质押的有效性和完善性是或是必要的（但（i）为完善设保人为担保当事人的利益而授予担保物代理人的担保物上的留置权所必需的备案和登记或（ii）已获得、采取、给予或作出并具有充分效力和效力的批准或同意（但不要求获得、采取、给予或作出的范围除外）；

（g）凭借本协议的设保人的执行和交付，当构成质押股权和相关转让权力的任何质押证券根据本协议交付给适用的担保代理人并由其继续占有时，为担保当事人的利益而设立的担保代理人将（i）受制于截止日期ABL债权人间协议中规定的留置优先权并在其条款生效后，获得法律，作为担保债务的支付和履行的担保的此类质押证券上的有效和完善的留置权和担保权益（ii）对此类质押证券具有“控制权”（在STA的含义内），以及（iii）假设在此类构成凭证证券的质押证券交付给适用的担保代理人时，适用的担保代理人或任何其他有担保当事人均未收到关于此类质押证券的不利债权的通知，则为其受保护的购买者（在STA的含义内）；

（h）凭借本协议的设保人的执行和交付，以及将质押债务（在本协议要求的范围内）交付给适用的担保代理人并由适用的担保代理人继续占有质押债务，适用的担保代理人（为担保当事人的利益）将受制于截止日期ABL债权人间协议中规定的留置权优先权，并在其条款生效后，获得作为担保债务的支付和履行的担保的合法、有效和完善的留置权和对该质押债务的担保权益；和

（i）在符合截止日ABL债权人间协议的条款的情况下，在该协议的条款生效后，为担保方的利益，特此实施的质押有效地归属于抵押代理人，抵押代理人在本协议所规定的质押抵押品上的权利。

尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或信贷协议的任何规定将任何资产排除在质押担保物范围之外，或排除在采取任何行动以完善质押担保物上有利于担保物代理人的任何担保权益的任何要求之外，任何相关设保人在本协议中就质押担保物或设定所作的陈述、保证和契约，其中为担保代理人（包括本条第2.03款）授予的担保权益的完善或优先权（如适用）应被视为不适用于此类排除资产。

第2.04节有限责任公司及有限合伙权益证明。每一设保人承认并同意，在任何设保人控制并根据第2.01条质押的任何有限责任公司或有限合伙的任何权益为STTA目的的担保的范围内，该权益应以证书表示。每个设保人还承认并同意，关于任何有限责任的任何权益

 

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在截止日期或之后由该设保人控制并根据本协议质押的公司或有限合伙企业，就STTA而言，该设保人不得在任何时候选择将任何此类权益视为证券，也不得以证书代表此类权益，除非该选择和此类权益此后由根据本协议条款迅速交付给适用的抵押代理人的证书代表。

第2.05节以被提名人名义登记；面额。如果违约事件应已发生并仍在继续，且担保代理人应在其行使该等权利的意图至少三个工作日前向相关设保人发出书面通知，（a）担保代理人为担保当事人的利益，有权（全权和绝对酌情权）促使每份质押证券在记录上转入担保代理人或其代名人（作为质权人或作为次级代理人）的名下，以及（b）担保代理人有权在管辖该质押证券的文件允许的范围内，出于与本协议一致的任何目的，将代表质押证券的证书交换为较小面值或较大面值的证书；但尽管有上述规定，如果违约破产事件已经发生并仍在继续，担保物代理人无须为行使上述权利而发出上述通知。各设保人将及时将其收到的有关以该设保人名义登记的质押证券的任何重要通知的副本提供给抵押品代理人。每个设保人将采取抵押代理人合理要求的任何和所有行动，以促进遵守本节2.05。

第2.06节投票权；股息和利息。

（a）除非及直至违约事件已发生并仍在继续，而抵押代理人须在有关设保人根据本条第2.06（a）条所享有的权利被中止前至少三个营业日向有关设保人提供书面通知：

（i）每一设保人均有权为不违反本协议、信贷协议和其他贷款文件条款的任何目的，行使质押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有表决权和/或其他双方同意的权利和权力。

（ii）抵押代理人须迅速签立并向每名设保人交付，或安排签立并交付该设保人为使该设保人能够行使其根据上文（（i）项有权行使的表决权和/或合意权利及权力而合理地以书面要求的所有该等代理人、授权书及其他文书，在每宗个案中，均须按该要求所指明，且其形式及实质均令该抵押代理人合理满意。

（iii）每一设保人有权收取和保留就质押担保物支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但以（且仅限于）此类股息、利息、本金和其他分配是根据信贷协议和其他贷款文件的条款和条件允许的，以及以其他方式支付或分配的为限；但

 

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将构成质押股权或质押债务的任何非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是由于任何质押抵押品的发行人的未偿股权的细分、组合或重新分类或为交换质押抵押品或其任何部分而收到的，或作为赎回而产生的，或由于该发行人可能是一方或以其他方式参与的任何合并、合并、收购或其他资产交换的结果，均应成为并成为质押抵押品的一部分，并且，如果任何设保人收到，应，在收到的90天内（或抵押代理人酌情同意的较长期限）以所收到的相同格式（附抵押代理人在本协议第2.02节要求的范围内合理要求的任何必要背书）交付给适用的抵押代理人。只要没有发生违约事件并且仍在继续，抵押代理人应迅速向每个设保人交付其管有的任何质押证券（费用由该设保人承担），如果要求将其交付给发行人，与根据信贷协议条款允许的任何交换或赎回该质押证券有关。

（b）在任何违约事件发生时和持续期间，在抵押代理人根据第2.06（a）条暂停该等设保人的权利之前至少一个营业日以书面通知相关设保人后，则任何设保人根据第2.06（a）（iii）条获授权收取的股息、利息、本金或其他分配的所有权利均应终止，且在符合ABL债权人间协议的截止日期的情况下，所有该等权利应随即归属于抵押代理人，而在符合截止日期ABL债权人间协议的情况下，应拥有收取和保留此类股息、利息、本金或其他分配的唯一和专属权利和权力。任何设保人违反本条第2.06（b）款规定而收到的所有股息、利息、本金或其他分配，均应为担保代理人和其他有担保当事人的利益以信托形式持有，应与该设保人的其他财产或资金分开，并应适用的担保代理人的要求，应在三个工作日内（或抵押品代理人酌情同意的较长期限）以收到的相同格式（附有适用的抵押品代理人合理要求的任何必要的股票或票据权力及其他转让文书）交付给适用的抵押品代理人。根据本款（b）项规定支付给抵押代理人或由抵押代理人收到的任何和所有款项和其他财产，应由抵押代理人在收到该款项或其他财产时保留在由抵押代理人设立的账户中，并应按照第5.02节的规定适用。在所有违约事件得到纠正（包括通过履行）或豁免，且设保人应已向担保代理人交付大意如此的证书后，担保代理人应立即向每个设保人（不计利息）偿还在没有发生任何此类违约事件的情况下该设保人根据第2.06（a）（iii）条的条款本应被允许保留并留在该账户中的所有股息、利息、本金或其他分配，以及该设保人收取和保留任何和所有股息、利息的权利，就质押证券支付或分配的本金及其他分配应自动恢复。

（c）在违约事件发生时和持续期间，在抵押代理人根据第2.06（a）条中止该设保人的权利之前至少三个营业日以书面通知有关设保人后，则任何设保人行使其有权依据的表决权和合意权利及权力的所有权利

 

14

根据第2.06（a）（i）条，抵押代理人根据第2.06（a）（ii）条承担的义务应予终止，所有此类权利应随之归属于抵押代理人，但以截止日期ABL债权人间协议为限，后者应拥有行使此类表决权和双方同意的权利和权力的唯一和专属权利和权力；但除非要求的贷款人另有指示，但以截止日期ABL债权人间协议为限，抵押代理人应在违约事件发生时和违约事件持续期间不时有权允许设保人行使该等权利。在所有违约事件得到纠正（包括通过履行，如适用）或放弃，且设保人应已向抵押代理人交付大意如此的证书后，相关设保人应拥有行使该设保人根据第2.06（a）（i）节的条款原本有权行使的表决权和/或双方同意的权利和权力的专属权利，抵押代理人根据第2.06（a）（ii）节承担的义务应予恢复。

（d）任何由抵押代理人向有关设保人发出的暂停该设保人根据第2.06（a）条享有的权利的通知，须以书面发出，须在该暂停前至少一个营业日交付，并可在同一时间或不同时间就一名或多于一名设保人发出，并可部分中止设保人根据第2.06（a）（i）或2.06（a）（iii）条享有的权利，而不会中止所有该等权利（由抵押代理人以其唯一和绝对酌情权指明），也不会放弃或以其他方式影响抵押代理人不时发出额外通知以中止其他权利的权利，只要违约事件已经发生且仍在继续。尽管第2.06（a）、（b）或（（c））条另有相反规定，如违约破产事件已发生并仍在继续，则担保代理人无须发出上述各节所提述的任何通知，以行使其在该等各节所述的任何权利，而每一设保人根据每一该等各节所享有的权利在该等违约破产事件发生时自动中止。

（e）为允许适用的抵押代理人行使其可能有权依据本协议行使的表决权和其他合意权利，并收取其根据本协议可能有权收取的所有股息和其他分配，每一设保人应迅速签署并向适用的抵押代理人交付（或促使签署并交付）适用的抵押代理人可能不时合理要求的所有代理、股息支付令和其他文书，但无论如何只能在违约事件发生并仍在继续之后。

第2.07节ULC股票。每个设保人都承认，此类设保人的某些担保物现在或将来可能由ULC股份组成，并且担保代理人和每个设保人的意图是，在任何ULC法律的目的下，担保代理人或任何其他有担保方在变现之前的任何情况下都不应被视为ULC的“成员”或“股东”（如适用）。因此，尽管本协议、信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果设保人是作为该设保人抵押品的ULC股份的登记所有人，则该设保人将仍然是该ULC股份的唯一登记所有人，直至该ULC股份有效转移到该担保代理人、任何其他有担保方或适用的ULC簿册和记录上的任何其他人的名下。因此，每个设保人有权为自己的账户收取和保留任何

 

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就该等ULC股份派发股息或其他分派（如有）（由该设保人质押的任何股息或分派，须交付给根据本协议持有的担保代理），并有权对该等ULC股份进行投票，并有权控制适用的ULC的方向、管理和政策，其程度与该设保人在该等ULC股份未根据本协议质押给担保代理时的程度相同。本协议、信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及本协议、信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容，均不得构成任何ULC法律（无论上市或非上市、注册或受益）的目的所指的担保代理人、任何其他有担保方或除适用的设保人、ULC的成员或股东以外的任何其他人，直至向该设保人发出通知并根据本协议或其采取进一步步骤以登记担保代理人、任何其他有担保方，或该通知所指明的作为ULC股份持有人的其他人。在本协议的任何规定将具有在该时间之前构成抵押代理人或任何其他有担保方为任何ULC的成员或股东（如适用）的效力的范围内，该规定应与本协议断绝，并且对于作为任何设保人的抵押品的ULC股份无效，而不会以其他方式使本协议无效或使其不可执行，或在与非ULC股份的任何设保人的抵押品有关的情况下使该规定无效或使其不可执行。除担保代理人根据本协议行使出售、转让或以其他方式处置ULC股份的权利外，每一设保人不得促使或允许、或使其证券在本协议项下被质押为ULC的发行人促使或允许担保代理人或任何其他有担保方：（a）登记为该发行人的股东或成员；（b）在该发行人的股份登记册中有任何对其有利的注明；（c）作为该发行人的股东或成员持有；（d）收到，直接或间接地，因抵押品代理人对ULC股份持有留置权而由该发行人作出的任何股息、财产或其他分配；或（e）作为该发行人的股东，或行使股东的任何权利，包括出席该发行人的股东大会或投票其ULC股份的权利。

第三条。

个人财产的担保权益

第3.01节担保权益。

（a）作为全额担保债务的付款或履行（视情况而定）的担保，每一设保人特此为有担保当事人的利益向担保代理人授予（并重申其先前授予的）该设保人在以下任何和所有资产和财产上的所有权利、所有权和权益中的担保权益（“担保权益”），无论该设保人现在拥有或在以后任何时间获得，或该设保人现在拥有或在未来任何时间可能获得任何权利，所有权或权益（统称“个人财产担保物”）：

（i）所有帐目；

（ii）所有动产纸业（包括但不限于所有有形动产纸业及所有电子动产纸业）；

（iii）所有所有权文件；

 

16

（iv）所有设备；

（v）所有无形资产；

（vi）所有文书；

（vii）所有库存；

（viii）所有投资物业；

（ix）与个人财产抵押品有关的所有簿册和记录、客户名单、信用档案、计算机程序、打印件、其他计算机材料和记录（在每种情况下）；

（x）所有货物及固定装置；

（xI）该设保人在任何银行或其他金融机构维持的所有货币、现金、现金等价物、存款账户、证券账户及商品账户及所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折及类似账户，以及存放于或须存放于上述任何一项的所有款项、证券、票据及其他投资；

（xii）所有抵押账户、集中账户、DDAs、冻结账户以及存放于其中的所有现金、现金等价物、货币、证券和其他投资；

（xiii）所有支持义务；

（十四）上述任何一项或全部的所有安全权利；

（xv）所有知识产权及许可证；及

（xvi）在未另有包括的范围内，任何及所有前述的所有收益及产品，以及任何人就任何前述提供的所有抵押担保及保证，为免生疑问，包括任何本身并非排除资产的排除资产的收益及产品；

但个人财产担保物不应包括、担保权益不应附加于、且本文件或任何其他担保物文件所载的任何陈述、保证或契约不应适用于以下任何资产或财产，每一资产或财产均为“除外资产”：

（i）设保人所拥有的任何资产（在适用范围内包括受信贷协议第7.01（d）条所允许的留置权约束的设保人所拥有的任何设备或库存品）、租赁、许可证、特许经营权、包机、授权、合同或任何设保人作为一方当事人的协议，以及根据该协议所享有的任何权利或权益，在每种情况下，如果其中的担保权益（a）被任何适用法律禁止或违反任何适用法律，（b）要求任何未取得的政府同意，或非设保人的第三方或设保人的附属公司的同意

 

17

根据在收购该资产时对该资产具有约束力的任何合同或协议取得且未在考虑进行该收购时订立，或（c）被或违反任何租赁、许可、特许经营权、章程、授权、合同或协议的条款、规定或条件所禁止或违反，而该设保人在收购该资产时是对该资产具有约束力的一方，且未在考虑进行该收购时订立，但前述（a）、（b）和（c）条款中的每一条除外，在此种禁止或限制根据PPSA或其他适用法律或公平原则将变得无效的情况下；但条件是，尽管有上述规定，在合同或法律禁止不再适用且在可分割的范围内，个人财产担保物应包括（并应附加担保权益），应附加在不受上述（A）、（b）或（c）条规定的禁止约束的此类资产、租赁、许可、特许、特许、授权、合同或协议的任何部分（在每种情况下，在PPSA或其他适用法律的适用反转让条款生效后）；此外，条件是本条款（（i））中提及的排除资产不应包括任何此类资产、租赁、许可、特许、章程、授权、合同或协议的任何收益或应收款（除非此类收益或应收款构成排除资产）；

（ii）被排除的股权及任何被排除的附属公司的任何资产；

（iii）任何“使用意向”商标申请，其范围以及在其中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请发出的任何登记的有效性或可执行性的期间（如有）（但有一项理解是，在该期间之后，此类使用意向申请应自动受制于此处授予的担保权益并被视为包含在担保物中）；

（iv）（a）不动产的任何租赁权益（包括任何地面租赁权益），（b）自有不动产的任何费用权益，以及（c）附加在任何不动产上的任何固定物，但此类固定物的担保权益可能无法通过在适用的设保人的组织（或根据PPSA设保人的其他地点）的司法管辖区提交PPSA融资报表而完善；

（v）（a）作为提取的抵押品，（b）将被砍伐的木材，（c）农产品，（d）制造的房屋和（e）医疗保险应收款；

（vi）任何特定资产，如该资产的质押或其中的担保权益将对任何设保人造成重大不利的税务后果，而该设保人是在与行政代理人协商后以善意合理地确定的；

（vii）行政代理人（在其与相关设保人协商作出的合理判断中）确定获得、完善或维持该资产的担保权益或质押的成本超过其公平市场价值（由相关设保人在其合理判断中确定）或由此向有担保当事人提供的实际利益的任何具体确定的资产；

（八）[保留，]

 

18

（九）[保留。]

（x）在每种情况下受所有权或所有权证书约束的机动车辆、飞机和其他资产，但其中的担保权益不能通过在适用的设保人的组织（或根据PPSA设保人的其他地点）的司法管辖区提交PPSA融资报表来完善；

（xi）任何消费品；及

（xii）任何租赁或协议期限的最后一天，因此，但在本协议授予的留置权和担保权益被强制执行时，每一设保人应在该最后一天以信托方式拥有将该最后一天转让给任何获得该期限的人；

但（i）除外资产不应包括借款基础中包括的任何资产或财产（x）或（y）为超级优先定期贷款信贷协议项下或与之相关的任何义务提供担保（构成自有不动产的费用权益的任何资产除外），以及（ii）如果任何财产不再是除外资产，则应视为在其中授予对该财产的留置权和担保权益，本协议的规定应适用于该财产，包括任何无形资产、票据、许可证、产权的收益，许可证或任何其他合同或协议（除非此类收益属于除外资产）。尽管有任何相反的情况，任何除外资产的收益或与之相关的收益应构成个人财产抵押品（除非此类收益是除外资产）。

每一设保人确认，担保代理人和担保方已向该设保人提供价值，该设保人对其截至本协议日期或任何担保协议补充文件日期（如适用）已存在的担保物享有权利或有权转让权利，且该设保人和担保物代理人未同意推迟将本协议设定的任何担保权益附加到该设保人的任何担保物的时间。

（b）每一设保人特此不可撤销地授权担保物代理人在任何时候并不时为有担保当事人的利益在任何相关法域提交与担保物或其任何部分有关的任何融资报表或融资变更报表（包括固定资产备案）及其修订（i）以任何方式描述其所涵盖的担保物担保物代理人合理确定为确保根据本协议授予的担保物的担保权益的完善是必要或可取的，包括将担保物注明为该设保人的“所有资产”或“所有个人财产”或具有类似效力的词语，以及（ii）包含每个适用司法管辖区的PPSA要求提交任何融资报表或融资变更报表的信息，包括（a）该设保人是否为组织和组织类型，以及（b）在作为固定资产备案的融资报表的情况下，对此类个人财产抵押品所涉及的不动产的充分描述。每个设保人同意应合理请求迅速向抵押代理人提供此类信息。抵押代理人还被不可撤销地授权向加拿大知识产权局、美国专利商标局或美国版权局（或任何后续办事处）提交（在设保人尚未提交此类文件的范围内）由适用的设保人签署的知识产权担保协议或其补充或修订。

 

19

（c）担保权益仅作为担保授予，不得使担保物代理人或任何其他有担保方承担或以任何方式改变或修改任何设保人关于或产生于个人财产担保物的任何义务或责任。

尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或信贷协议的任何条款将任何资产排除在个人财产担保物范围之外，或排除在采取任何行动以完善个人财产担保物上有利于担保物代理人的任何担保权益的任何要求之外，任何相关设保人在本协议中就个人财产担保物或设定所作的陈述、保证和契诺，其中授予以担保代理人为受益人的担保权益（包括第3.02节或第3.03节）的完善或优先权（如适用）应被视为不适用于此类排除资产。

第3.02节陈述和保证。在符合完善要求的情况下，每一设保人就其本身和其他设保人而言，在信贷协议第2.13节所要求的截止日期以及在适用的情况下以及在彼此之间的日期（为避免对任何除外资产产生疑问）向担保代理人和有担保当事人声明并保证：

（a）每一设保人在其声称根据本协议授予担保权益的个人财产担保物上拥有有效权利（不受允许的留置权以外的任何留置权的限制），但所有权上的轻微缺陷不影响其按目前进行或拟进行的业务或将这些财产用于其预期目的的能力（根据《公共部门会计准则》，这些权利在任何情况下都是足够的），并有充分的权力和权力为有担保当事人的利益授予担保代理人，根据本协议对此类个人财产抵押品的担保权益以及根据本协议条款执行、交付和履行其义务，而无需获得除已获得的任何同意或批准之外的任何其他人的同意或批准。

（b）在截止日期当日或之前交付给行政代理人的完善证书已妥为签立和交付，其中所载的信息，包括每一设保人的确切法定名称及其组织的管辖权，在截止日期的所有重大方面（或在每一设保人的确切法定名称和组织的管辖权的情况下的所有方面）均正确和完整。在符合完善要求的情况下，根据在附表IV中指定的每个政府、市政或其他办事处（或在ABL信贷协议第6.11节要求的备案、记录或登记的情况下，由适用的设保人在截止日期后向担保代理人发出通知）中提供的用于备案的完善证书中提供给担保代理人的信息编制的PPSA融资报表（包括夹具备案，如适用），均为备案，记录和登记（为记录知识产权抵押品的担保权益而需要在加拿大知识产权局提交的任何文件除外），以便就加拿大每个省或地区账面净值超过2,500，000美元的所有个人财产抵押品（为有担保当事人的利益）建立有利于抵押品代理人的合法、有效和完善的担保权益所必需的记录和登记，单独或合计为所有

 

20

加拿大的省和地区，在这些省和地区，可以通过在加拿大（或其任何省或地区）提交PPSA融资报表来完善担保权益，并且在任何此类司法管辖区无需就此类个人财产抵押品进一步或随后提交、重新提交、记录、重新记录、登记、登记或重新登记，除非根据适用法律就提交修正或融资变更报表作出规定。每一设保人声明并保证，在截止日期以及第4.02（e）节要求的相互日期，全面执行的知识产权担保协议，其中包含对所有知识产权担保物的描述，这些担保物包括加拿大和美国专利（以及正在申请的加拿大和美国专利）、加拿大和美国注册商标（以及正在申请注册申请的加拿大和美国商标）、加拿大和美国注册版权以及对加拿大和美国注册版权的独占版权许可，或适用的加拿大工业设计，加拿大知识产权局、美国专利商标局或美国版权局（如适用）已经或将交付抵押品代理进行记录。

（c）担保权益构成（i）为担保债务的支付和履行提供担保的所有个人财产担保物上的合法有效担保权益，（ii）在符合第3.02（b）节所述的备案的情况下，在所有个人财产担保物上的完善担保权益，其中担保权益可通过根据PPSA在加拿大（或其任何政治分区）及其领土和属地提交、记录或登记融资报表来完善，以及（iii）在符合第3.02（b）节所述备案的情况下，以及及时向加拿大知识产权局和/或美国专利商标局和/或美国版权局（如适用）提交根据信用协议和第4.02（e）节交付的知识产权担保协议，通过向加拿大知识产权局和/或美国专利商标局和/或美国版权局（如适用）记录相关知识产权担保协议，可以完善担保权益的所有个人财产担保物上的完善担保权益，（一致认为，就后获得的知识产权而言，有必要进行额外的申报）。除信贷协议明确允许的任何留置权（包括根据信贷协议第7.01节）外，担保权益是并应在任何个人财产抵押品上的任何其他留置权之前。

（d）个人财产担保物由设保人拥有，没有任何留置权，但允许的留置权除外。任何设保人均未向加拿大知识产权局和/或美国专利商标局和/或美国版权局提交或同意提交（i）根据PPSA或涵盖任何个人财产抵押品的任何其他适用法律的任何融资报表或类似文件，（ii）任何设保人向加拿大知识产权局和/或美国专利商标局和/或美国版权局转让任何个人财产抵押品或涵盖任何个人财产抵押品的任何担保协议或类似文书的任何转让，（iii）任何设保人向任何外国政府、市政或其他办事处转让任何个人财产担保物或涵盖任何个人财产担保物的任何担保协议或类似文书的任何转让，该融资声明或类似文件、转让、担保协议或类似文书仍然有效，但在每种情况下，信贷协议明确允许的许可留置权和转让除外，包括根据信贷协议第7.01节。

 

21

第3.03节盟约。

（a）每一设保人应自费采取抵押代理人要求的任何和所有商业上合理的行动（i），以捍卫其所拥有的个人财产抵押的所有权，对抗对抵押代理人或任何其他有担保方在本协议项下的利益（许可留置权除外）提出索赔的所有人，但就个人财产抵押而言，该设保人在其合理的商业判断中确定对经营业务不再必要或有益的情况除外，及（ii）针对任何留置权（许可留置权除外）捍卫抵押品代理人在个人财产抵押品上的担保权益及其优先权。

（b）每一设保人应在本协议日期（或担保代理人可能同意的较后日期）签署并向担保代理人交付有利于担保代理人的知识产权担保协议的对应签名页（为担保当事人的利益），以便在适用的情况下向加拿大知识产权局和/或美国专利商标局和/或美国版权局记录此类知识产权担保物的担保权益。

（c）每一设保人同意自费执行、确认、交付和安排妥为归档所有这些进一步的文书和文件，并采取担保代理人可能不时合理要求的所有行动，以更好地保证、保全、保护和完善担保权益以及在此设定的权利和补救办法，包括支付与执行和交付本协议有关的任何所需费用和税款，在本协议或其他贷款文件要求的范围内，授予担保权益以及提交与本协议或与本协议有关的任何融资报表（包括固定文件备案）或其他文件。

（d）在违约事件发生时和持续期间，担保代理人可随时解除对个人财产担保物征收或设置的、根据信贷协议第7.01节不允许的逾期税款、评估、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担，并可在任何设保人未按信贷协议的要求支付个人财产担保物的维护和保全费用的情况下，本协议或任何其他贷款文件，并在抵押代理人要求其这样做后的一段合理时间内，且每一设保人共同和个别同意在要求担保代理人根据上述授权支付的任何款项或发生的任何合理的自付费用后十个营业日内偿还抵押代理人；但本款的任何内容均不得解释为免除任何设保人履行，或对抵押代理人或任何有担保方施加任何补救或履行的义务，任何设保人有关税收、评估、收费、费用、留置权、担保权益或本文或其他贷款文件中规定的其他产权负担和维护的任何契诺或其他承诺。

（e）每一设保人（而不是担保物代理人或任何有担保方）仍有责任（如其与任何相关对应方之间）遵守和履行其根据与个人财产担保物有关的每份合同、协议或文书应遵守和履行的所有条件和义务，所有这些条件和义务均按照其条款和条件进行。

 

22

（f）尽管本协定有任何相反的规定：

（i）除在相关省份（s）（a）提交PPSA融资报表的“所有资产”备案外，无需采取任何行动来完善任何信用证、动产票据或受所有权证书或（b）约束的资产中根据本协议授予的担保权益，但第3.02（b）节中描述的有关知识产权抵押品的备案除外，无需设保人订立或以其他方式建立任何源码托管安排或注册任何知识产权，或完成与任何知识产权上的担保权益的设定或完善有关的任何备案或其他行动；

（ii）任何设保人在任何情况下均不得被要求交付房东留置权豁免、禁止反言、受托人信函或抵押品准入信函；

（iii）除ABL信贷协议第6.18节规定的情况外，无需采取任何行动来完善存款账户、商品账户、证券账户或任何其他类似账户或其他资产通过“控制权”（在STA的含义内）根据本协议就质押抵押品明文规定的情况以外的根据本协议授予的担保权益；

（iv）任何设保人不得被要求完成任何备案或采取任何其他行动（但（a）依据有关省（s）和地区的PPSA就每个该等省和地区的账面净值超过2,500，000美元且加拿大所有省和地区的合计账面净值超过2,500，000美元的个人财产抵押品进行的备案除外，（b）向其管有的适用抵押品代理人交付由本协议另有规定的股份证书组成的所有质押抵押品，以及（c）在（1）加拿大知识产权局或美国专利商标局中就（i）任何加拿大或美国颁发的专利、注册商标、及其任何申请和（ii）任何加拿大工业设计及其任何申请进行的惯常备案，（2）加拿大知识产权局或美国国会图书馆美国版权局就版权登记和独家版权许可（如果此类知识产权担保物也在加拿大或美国注册）就位于美国或加拿大境外或拥有所有权的资产的担保权益的设定或完善，包括在美国或加拿大境外任何司法管辖区注册的任何知识产权，不得要求设保人向任何政府当局提交任何备案，或订立受任何司法管辖区的法律管辖的任何协议，在每种情况下，美国、美国的任何州（包括任何州的任何分区）、哥伦比亚特区和加拿大或其任何省或地区除外；

（v）在发生违约事件或现金支配期开始之前，无需向账户债务人或其他合同第三方发送通知；

（vi）根据《联邦债权转让法》或《金融管理法》（加拿大）（或加拿大任何省或地区的任何类似法规），设保人不得被要求提供任何通知或获得政府当局的同意；和

 

23

（vii）除非本协议其他条文，包括第3.03（g）及4.02（e）条（本条第3.03（f）条（第（i）至（vii）款，即“完善规定”）明确规定，否则本协议所载的任何陈述或保证，不得因设保人未采取本条第3.03（g）条所规定的任何行动而被视为不准确。

尽管有本条第3.03（f）款或本条所载的任何相反规定，如果本协议（包括本条第3.03（f）款）与信贷协议第6.12节第二款发生任何冲突或不一致，信贷协议第6.12节第二款应管辖和控制。

第四条。

关于知识产权抵押的特别规定

第4.01节授出知识产权使用许可。在不限制第3.01条的规定或作为任何知识产权担保品的担保权益持有人的担保代理人的任何其他权利的情况下，为了使担保代理人能够行使权利和补救办法，在担保代理人合法有权行使这些权利和补救办法时，根据本协议，每一设保人特此为担保当事人的利益向担保代理人授予非排他性许可（可在不向设保人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使），但须遵守任何适用许可的条款，并受，就商标而言，获得有利于该设保人的充分质量控制和检查权利，以避免此类商标失效的风险，使用和再许可由该设保人现在或以后获得或许可给该设保人的任何知识产权担保物，以及该担保物可能位于的任何地方，并包括在该许可中对任何许可项目可能被记录或存储的所有媒体以及对用于汇编或打印的所有计算机软件和程序的合理访问，但前提是，担保品代理人授予第三方的任何此类许可应包括为维护受影响知识产权担保品的存在、有效性和价值所必需的合理和习惯条款，包括要求对商业秘密进行持续保密处理、要求使用适当通知和禁止使用虚假通知以及以下述方式保护和维护商标质量标准的条款（据了解并同意，在不限制担保品代理人在本协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的任何其他权利和补救措施的情况下，上述许可授予中的任何内容均不得被解释为在任何此类知识产权抵押品或许可之上和之外授予抵押品代理人权利，在知识产权抵押品由第三方许可给任何此类设保人的情况下，该设保人有权根据本协议向此类知识产权抵押品或许可授予分许可的范围内）。

抵押代理人使用此类许可只能在抵押代理人选择的情况下以及在违约事件继续发生期间行使；但抵押代理人根据本协议订立的任何分许可或其他交易应在抵押代理人不再合法有权行使其在本协议下的权利和补救措施时立即终止。本条第4.01条的任何规定均不得要求设保人授予任何适用法律禁止的、或被禁止的、或构成违反或

 

24

违约或导致终止任何合同、许可、协议、文书或其他证明、导致或之前授予的有关此类财产的文件，或以其他方式不合理地损害其对相关设保人的价值。如就任何商标行使本条第4.01条所列的许可，则适用以下规定：（a）因任何商标的任何许可或分许可使用而产生的所有商誉，均应符合适用的设保人的利益；（b）该许可或分许可商标仅应与质量和性质一致的商品或服务一起使用，其质量和性质与设保人在紧接本规定的许可权利行使前使用该等商标时所关联的质量和声誉一致；（c）应设保人的请求和费用，被许可人和分许可人应在设保人维持注册或以其他方式确保此类许可商标的持续有效性和有效性的任何努力中提供合理合作，包括但不限于下文第4.02节所述的行动和行为。

第4.02节担保物代理人的安全保护。

（a）如任何设保人知悉该重大知识产权担保物的任何物品正被第三方侵犯或挪用或稀释，则该设保人应在该设保人有这样做的合法权利的范围内，采取该设保人在当时情况下合理认为适当的行动，以保护该重大知识产权担保物。

（b）除第4.02（f）条许可的范围外，任何设保人不得明知而作出或明知而准许作出任何作为或明知而不作出任何作为，以致其任何重要知识产权抵押品可能合理地相当可能失效、被终止或成为无效或不可执行或专供公众使用或丧失其商业秘密的地位。

（c）除以下允许的范围外，或在无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况下，每一设保人应采取商业上合理的行动，以保全和保护其重要知识产权抵押品的每一项物品，并应要求任何此类商标的所有持牌用户遵守该设保人关于根据此类商标销售或提供的产品和服务的适用质量标准。

（d）每一设保人同意，如果其在截止日期后获得任何知识产权担保物的任何所有权或其他权利、所有权或权益或对任何知识产权担保物的权益，包括但不限于由该设保人（或代表该设保人的任何人）提出知识产权担保物申请、获取或创建知识产权担保物，或获得任何知识产权许可，或由于任何知识产权不再是除外资产而被视为包含在担保物中（“后获得的知识产权”）（i）本协议的规定应自动适用于此，（ii）任何该等后取得的知识产权，以及（如属商标）与使用该等知识产权有关并以此为象征的业务的商誉，应自动成为知识产权抵押品的一部分，但须遵守本协议有关的条款和条件。

 

25

（e）在根据信贷协议第6.01（a）节交付年度财务报表和交付相关合规证书时（或抵押代理人可能同意的较后日期），每一设保人应（i）就加拿大和美国的专利和专利申请、加拿大和美国的注册商标和商标申请、加拿大工业设计和工业设计申请签署并向抵押代理人交付一份或多份知识产权担保协议或对其的补充或修订，以及加拿大和美国注册的版权和对包含在后获得的知识产权中的加拿大或美国注册版权的独家版权许可，这些版权和许可属于知识产权抵押品，但前提是此类知识产权抵押品不在其如此签署和交付的任何先前的知识产权担保协议或对其的补充或修订范围内，并且（ii）在合理必要时进行合作，以使抵押品代理人能够酌情向加拿大知识产权局、美国版权局或美国专利商标局迅速提交任何合理必要的记录。

（f）尽管有本条第4.02条或本协议其他条款的前述规定，本协议的任何规定均不得阻止任何设保人放弃或停止使用或维护其任何知识产权担保物，或未能采取行动强制执行许可协议或对侵权人采取行动或就其知识产权担保物采取任何其他行动，前提是该设保人在其合理的商业判断中确定此类放弃、中止或未采取行动在其经营业务中是可取的，或者如果此类放弃，根据信贷协议，在其他情况下允许中止或不采取行动。

第五条。

补救措施

第5.01节违约时的补救办法。在发生违约事件后至少一天的书面通知和违约事件持续期间，商定担保代理人（i）有权行使根据本协议、PPSA或其他适用法律给予担保方的任何和所有权利，并且（ii）可以（或应要求的贷款人根据信贷协议的请求，应）采取以下任何行动：

（a）要求每一设保人，且每一设保人同意，由其负担费用并应抵押代理人迅速提出要求，按照抵押代理人的指示组装全部或部分抵押品，并在双方合理方便的由抵押代理人指定的地点和时间提供给抵押代理人；

（b）占用任何设保人拥有或在合法及许可的范围内租赁的任何处所，而抵押品或其任何部分是在合理期间内组装或位于其中，以实现其根据本协议或根据法律所享有的权利和补救措施，而无须就该占用向该设保人承担义务；但抵押品代理人须在该占用之前或之后迅速向适用的设保人提供一天的书面通知；

（c）行使任何设保人根据或与该抵押品有关的任何及所有权利及补救措施，或以其他方式就该抵押品行使任何及所有权利及补救措施；但担保代理人须在该行使之前或之后迅速向适用的设保人提供一天的书面通知；

 

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（d）从任何抵押账户、集中账户、DDA或其他被封锁账户中提取任何及所有现金或其他抵押品，并按第5.02条规定的方式将该等现金及其他抵押品用于支付任何及所有有担保债务；

（e）委任任何设保人的一名或多于一名接管人，以接管该抵押品及强制执行该抵押品代理人的任何补救措施，或为委任任何该等接管人而在任何具司法管辖权的法院提起法律程序。任何此类接管人应在法律上或股权上拥有与担保代理人根据本协议所拥有的相同的权力和权利以及免责和责任限制。在适用法律许可的范围内，由抵押代理人指定的任何接管人（就对接管人的作为或不作为的责任而言）应被视为任何此类设保人的代理人，而不是抵押代理人的代理人。担保物代理人可以不时确定接管人的报酬，设保人应将该报酬的数额支付给担保物代理人。抵押品代理人可根据本协议指定一名或多名接管人，并可不时解除任何该等接管人或接管人的职务，并指定另一名或其他人代替其或他们。任何如此委任的接管人，可以是抵押品代理人的高级人员或雇员。法院无须委任、批准抵押品代理人的委任，或以其他方式监督任何接管人的行动。设保人一旦收到抵押品代理人关于接管抵押品的占有或指定接管人的通知，在每种情况下，在违约事件继续发生后，设保人的每一位董事和高级职员关于抵押品的所有权力、职能、权利和特权均应终止，除非经抵押品代理人书面同意具体延续；

（f）从任何具有司法管辖权的法院取得命令，委任任何设保人的接管人或该设保人的任何或所有抵押品；及

（g）在符合适用法律的强制性要求和下文所述的通知要求的情况下，在公开或私下出售或在任何经纪人董事会或任何证券交易所以现金、赊账或作为抵押品代理人合理认为适当的未来交付的方式出售或以其他方式处置担保债务的全部或任何部分抵押品。

每一设保人承认并承认：（a）由于适用的证券法所载的某些禁令，抵押品代理人可能无法公开出售由证券组成的全部或部分抵押品，但可能被迫向受限制的购买者群体进行一次或多次私下出售，这些购买者将有义务同意（其中包括）为自己的账户、为投资而不是为了分配或转售此类证券而购买此类证券，（b）如此进行的私下出售可能以比公开出售此类证券更不利的价格和其他条款对卖方有利，（c）抵押品代理人或任何其他有担保方均无义务在必要期间内延迟出售任何抵押品，以允许根据适用的证券法对此类证券进行公开出售登记，以及（d）在上述情况下进行的私下出售应被视为以商业上合理的方式进行。在法律允许的最大范围内，每个设保人特此放弃对任何有担保方的任何索赔，这是由于任何抵押品可能已在非公开出售中出售的价格低于在公开出售中可能已获得的价格，即使抵押品代理人接受了收到的第一个要约并且没有向不止一个受要约人提供此类抵押品。任何此类出售完成后，抵押品

 

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代理人有权将如此出售的担保物转让、转让、交付给购买人或其购买人。在任何抵押品出售时，每名该等购买人应绝对持有所出售的财产，不受任何设保人的任何债权或权利的影响，而每名设保人特此放弃（在适用法律允许的范围内）该设保人根据现行或以后颁布的任何法律规则或法规现在拥有或可能在未来任何时间拥有的所有赎回、中止和评估权利。

抵押品代理人应提前十天向适用的设保人发出书面通知（每个设保人同意这是就PPSA或其在其他法域的等效目的而言的合理通知），说明抵押品代理人打算出售任何抵押品。在公开出售的情况下，该通知应说明出售的时间和地点；在经纪人董事会或证券交易所出售的情况下，应说明将进行此类出售的董事会或交易所，以及抵押品或其部分将首先在该董事会或交易所发售的日期。任何该等公开出售须在正常营业时间内的一个或多个时间，以及在该等出售的通知（如有的话）中由抵押代理人订定及述明的地点举行。抵押品代理人如决定不出售任何抵押品，则无须承担出售该抵押品的义务，不论该抵押品的出售通知是否已发出。抵押品代理人可在没有通知或公布的情况下，押后任何公开或私下出售，或促使该出售不时在确定出售的时间和地点以公告方式押后，而该出售可在如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。抵押品的全部或任何部分以赊销或未来交付方式出售的，可由抵押品代理人保留如此出售的抵押品，直至购买人或其购买人支付出售价款为止，但抵押品代理人不承担任何责任，以防任何该等购买人或购买人未能承接和支付如此出售的抵押品，并且在任何该等失败的情况下，该抵押品可在发出类似通知后再次出售。在根据本协议进行的任何公开（或在适用法律允许的范围内，私下）出售时，任何有担保方可以投标或购买，（在适用法律允许的范围内）免于任何设保人的任何赎回、中止、估价或评估权（所有上述权利也在适用法律允许的范围内特此放弃和解除），要约出售的抵押品或其任何部分，并可通过使用任何设保人当时到期并应付给该担保方的任何债权作为购买价款的信贷来支付该担保方的款项，而该担保方可在遵守销售条款后持有、保留和处置该财产，而无需就此向任何设保人进一步承担责任。作为行使此处授予其的出售权力的替代办法，抵押代理人可以通过一项或多项诉讼在法律上或在股权上进行，以取消本协议的赎回权，并根据具有管辖权的法院或法院的判决或法令或根据法院指定的接管人的程序出售抵押品或其任何部分。根据本条第5.01款的规定进行的任何销售均应被视为符合其他法域的《公共部门会计准则》或其同等条款中规定的商业上合理的标准。

依据第6.14条批出的授权书，须适用于（i）根据保险单就个人财产抵押提出、解决和调整索赔，在该等保险单收益的任何支票、汇票、票据或其他付款项目上注明该设保人的姓名，（ii）就此作出所有决定和决定，以及（iii）获得或维持信贷协议第6.07条所要求的保险单或支付全部或部分与此有关的任何保费。担保代理人支付的与本款有关的所有款项，包括律师费和与本款有关的其他费用，应由设保人在提出书面要求后三十天内支付给担保代理人，并应为特此担保的额外担保债务。

 

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有担保方通过接受本协议和彼此的担保单证的利益，明确承认并同意本协议和彼此的担保单证只能通过担保代理人的行动强制执行，任何其他有担保方均无权单独寻求强制执行或强制执行本协议或在特此授予的担保上变现，据了解并商定，此类权利和补救办法可仅由担保代理人根据本协议和其他担保单证的条款为有担保当事人的利益行使。

本条第5.01款规定的任何补救措施的行使应受任何适用的债权人间协议条款的约束。

第5.02款收益的适用。根据截止日期ABL债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的条款，抵押品代理人应根据信贷协议第9.03节的规定适用任何收取或出售抵押品的收益，包括任何由现金组成的抵押品。根据本协议，抵押品代理人对任何此类收益、款项或余额的适用时间拥有绝对酌处权。在抵押品代理人出售任何抵押品时（包括依据法规或根据司法程序授予的出售权力），抵押品代理人或作出出售的高级人员收取收益，对如此出售的抵押品的买方或买方而言，即为足够的解除义务，而该等买方或买方并无义务确保已支付予抵押品代理人或该高级人员的购买款项的任何部分的适用，或须以任何方式就该等款项的误用承担责任。经了解并同意，设保人应继续承担连带责任，以担保物收益金额与担保债务总额之间的任何差额为限。

第六条。

杂项

第6.01节通知。本协议项下的所有通信和通知（除本协议另有明确允许的情况外）应以书面形式，并按ABL信贷协议第11.02节的规定提供。根据本协议向设保人发出的所有通信和通知均应由借款人照管。

第6.02条豁免；修正。

（a）任何抵押代理人或任何有担保方未行使或任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得损害该权利、补救措施、权力或特权或作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得排除根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及根据彼此的贷款文件提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，独立于任何权利、补救措施、权力和

 

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法律规定的特权。任何暂缓或未能行使，以及任何延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救措施。除非本条第6.02条（b）款允许放弃本协议的任何条文或同意任何设保人离开本协议的任何条文，否则在任何情况下均不具效力，而该等放弃或同意只在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述内容的一般性的情况下，根据任何有担保对冲协议提供任何贷款、签发信用证、提供任何现金管理服务或提供服务不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论担保代理人或任何其他有担保方当时是否可能已经通知或知道此类违约或违约事件。

（b）本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修正或修改，除非依据担保代理人与设保人或设保人订立的一项或多项书面协议，而此种放弃、修正或修改将适用于此种协议，但须符合ABL信贷协议第11.01节要求的任何同意。

第6.03款担保物代理人费用支出。每一设保人与其他设保人共同并分别同意在信贷协议第11.04节规定的范围内偿还抵押代理人根据本协议产生的费用和开支；但其中提及“借款人”应被视为提及“每一设保人”。

第6.04节继承人和受让人。凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的许可继承人和受让人；本协议中所载的任何设保人或任何有担保方或其代表的所有契诺、承诺和协议均应具有约束力，并对其各自的许可继承人和受让人的利益有利。除根据信贷协议明确允许的交易外，未经抵押代理人的书面同意，任何设保人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第6.05节协议存续。设保人在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他票据中作出的所有陈述和保证，均应被视为已被贷款人所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款和任何信用证的签发、任何现金管理服务的提供或任何有担保对冲协议下的服务的提供后继续有效，无论任何此类贷款人或代表其进行任何调查，尽管在根据信贷协议或任何其他贷款文件提供任何信贷时，抵押代理人或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或违约事件，并应继续完全有效，直至本协议根据本协议第6.12节的规定终止，或就任何个人设保人而言，直至该设保人根据本协议的条款以其他方式解除其在本协议下的义务。

 

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第6.06节对口单位；效力；若干协议。本协议可以在一个或多个对应方（以及在不同对应方的不同合同方）中执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议自每一截止日期设保人（就截止日期后成为本协议项下设保人的每一人而言，自该设保人交付担保协议补充文件之日起）和担保代理人签署并随后对每一设保人和担保代理人以及其他有担保当事人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并对其有利时生效，但以本协议第6.04条为限。以电传或其他电子成像方式（包括通过电子邮件以.pdf或.tif格式）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本协议应被解释为关于每一设保人的单独协议，可在未经任何其他设保人批准且不影响任何其他设保人根据本协议承担的义务的情况下就任何设保人进行修订、重述、修改、补充、放弃或解除。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议和/或与本协议有关的任何拟签署的文件以及在此设想的交易应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用；但条件是，尽管本协议中有任何相反的内容，担保代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非担保代理人根据其批准的程序明确同意。

第6.07节可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，（b）双方应努力通过善意谈判，以其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款取代无效、非法或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第6.08节管辖法律等。

（a）本协议及本协议项下各当事人的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的在合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应由以下各方管辖，并应按照以下规定予以建造和执行：安大略省的法律不涉及法律冲突，其原则将导致适用除安大略省法律以外的任何法律（除了PPSA有关监管法律完善性和安全利益的完善性或优先权的影响的任何强制性规定）。

 

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（b）通过执行和交付本协议，本协议的每一方在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产不可撤销和无条件地向安大略省法院和设在安大略省的任何加拿大联邦法院以及来自其任何上诉法院的专属管辖权和场所提交并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该安大略省法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方同意，附属代理人保留以法律允许的任何其他方式服务程序的权利，或就行使本协议规定的任何权利或执行任何判决而在任何其他司法管辖区的法院对任何设保人提起诉讼的权利。

（c）此处每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条第（（b））款所述任何法院因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）本协议每一方以本协议第7.01条规定的通知方式不可撤销地同意送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第6.09节放弃陪审团审判权。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。每个

 

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此处的当事人（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他当事人已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不是通过特别提及第6.09条并由此处每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本文件或任何其他贷款文件或任何其他文件在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

第6.10节标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。

第6.11节担保权益绝对。在法律允许的范围内，担保物代理人在本协议项下的所有权利、担保权益、对质押担保物的担保权益的授予以及每一设保人在本协议项下的所有义务均为绝对和无条件，而不论（a）信贷协议、任何其他贷款文件、任何担保对冲协议、任何现金管理服务、与任何担保债务有关的任何协议或与上述任何一项有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性，（b）支付时间、方式或地点的任何变更，或在任何其他条款中，所有或任何有担保债务，或对任何偏离信贷协议、任何其他贷款文件、任何有担保对冲协议、任何现金管理服务或任何其他协议或文书的任何其他修订或放弃或同意，（c）任何交换、解除或不完善对其他抵押品的任何留置权，或对任何担保的任何解除或修正或放弃或同意或偏离，为所有或任何有担保债务提供担保或担保，或（d）仅在根据第6.12节条款终止或解除设保人在本协议下的义务的情况下，但不影响根据担保第2.04节恢复权利的情况下，可能构成任何设保人就有担保债务或本协议可获得的抗辩或解除的任何其他情况。

 

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第6.12节终止或释放。

（a）本协议、特此授予的担保权益和所有其他担保权益应自动终止，并在终止条件已满足时就所有担保债务解除。

（b）（i）任何设保人根据本协议承担的义务以及该设保人授予的其担保物上的所有担保权益和留置权，应在发生与该担保人有关的担保解除事件时自动解除，或如果该设保人依据信贷协议以其他方式解除其在其担保下的义务，以及（ii）任何担保物上的担保权益和留置权应在发生留置权解除事件时自动解除，或在信贷协议规定的情况下以其他方式解除。

（c）就依据上文（（a）段或（（b））段作出的任何终止或解除而言，抵押品代理人须迅速签立并向任何设保人交付该设保人合理要求的所有文件，以证明该终止或解除，并采取任何设保人合理要求的与该解除有关的所有其他行动（包括返还任何质押抵押品），费用由该设保人承担，包括授权该设保人或其代表就该解除提交任何PPSA修订或解除声明。任何依据本条第6.12款签立和交付的文件，均不得由担保代理人追索或担保。

（d）在有关设保人希望担保代理人采取紧接前（（c））款所述任何行动的任何时间，应根据担保代理人的请求，向担保代理人交付一份高级人员证书，证明根据上述（（a）或（b））款允许解除有关担保，据此，担保代理人应在该设保人的唯一成本和费用下，执行和交付该设保人可能合理要求的与该解除有关的确认和解除（该确认和解除应以该交易或事件的发生为条件，如适用）。抵押代理人有权并应完全依赖该官员的证书。根据本条第6.12款允许（或担保代理人善意地认为允许），担保代理人因其解除担保物而对任何担保当事人不承担任何责任。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议授予的留置权将按照信贷协议第10.11节的规定自动解除。

第6.13节追加限制性子公司。在信贷协议第6.11节要求的范围内，受限制的子公司应成为本协议项下的设保人，其效力和效力与本协议最初指定的设保人相同，该受限制的子公司应签署并向行政代理人交付担保协议补充文件。任何该等文书的签立及交付无须取得本协议项下任何其他设保人的同意。每一设保人在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，尽管增加了任何新设保人作为本协议的一方。

 

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第6.14节担保物代理人指定实际代理人。

（a）每一设保人特此指定担保代理人为该设保人的真实和合法的事实上的代理人，以执行本协议的规定，并采取担保代理人认为为实现本协议的目的所必需或可取的任何行动和执行任何文书，在每一情况下，在违约事件持续之后和期间的任何时间，该指定是不可撤销的，并附带利益。在不限制前述一般性的情况下，担保代理人有权在违约事件发生时和持续期间，以及（除非违约破产事件已经发生并正在继续，在这种情况下，无需发出此种通知）由担保代理人向相关设保人交付其行使该等权利的意图的一个营业日（s）通知，并具有以担保代理人的名义或以该设保人的名义进行的完全替代权，

（i）收取、背书、转让及/或交付与抵押品或其任何部分有关的任何及所有票据、承兑、支票、汇票、汇票或其他付款证据；

（ii）要求、收取、收取全部或任何抵押品的付款、给予收据、给予解除及解除；

（iii）在与任何抵押品有关的任何发票或提单上签署任何设保人的姓名；

（iv）与有关设保人协商，向任何账户债务人发送账户验证；

（v）在任何具有主管司法管辖权的法院以法律或权益方式启动和起诉任何及所有诉讼、诉讼或程序，以收集或以其他方式实现全部或任何抵押品，或强制执行与任何抵押品有关的任何权利；

（vi）解决、妥协、复合、调整或抗辩与全部或任何抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序；

（vii）通知或要求任何设保人通知账户债务人直接向抵押代理人或抵押账户付款，并调整、结算或妥协任何账户或相关合同的付款金额；

（viii）就保险单项下的抵押品作出、结算及调整申索，并就该等保险单的收益在任何支票、汇票、票据或任何其他付款项目上批注该等设保人的姓名，以及就该等保单作出所有决定及决定；及

（ix）使用、出售、转让、转让、质押、就或以其他方式处理全部或任何抵押品订立任何协议，以及作出执行本协议目的所需的所有其他行为和事情，如同抵押品代理人就所有目的而言是抵押品的绝对所有人；

 

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但此处所载的任何内容均不得被解释为要求或要求抵押代理人就抵押代理人收到的任何付款的性质或充分性作出任何承诺或进行任何查询，或提出或提交任何索赔或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或将到期的款项或其所涵盖的任何财产采取任何行动。每一有担保方（包括担保代理人）仅对因行使本协议授予其的权力而实际收到的金额负责，且该有担保方或该有担保方的任何相关受偿人均不对任何设保人根据本协议采取的任何作为或不作为负责，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定任何有担保方（或该有担保方的相关受偿人）的任何行动或不作为构成重大过失，该有担保方（或该有担保方的相关受偿人）的恶意或故意不当行为（据了解，本句应受第7.12（d）节规定的责任限制）。

（b）上述律师或指定人根据本条第6.14款作出的一切作为，特此由设保人批准和批准。根据本条第6.14款为有担保当事人的利益而授予担保代理人的权力，完全是为了保护担保代理人在担保物上的利益，不应对担保代理人或任何有担保当事人施加任何行使任何此类权力的义务。

第6.15节抵押代理人的一般权限。通过接受本协议和任何其他附担保单证的利益，每一有担保方（无论是否为本协议的签字人）应被视为不可撤销地（a）同意根据本协议和此类其他附担保单证指定该附担保代理人为其代理人，（b）确认该附担保代理人有权作为该有担保方的专属代理人对任何设保人强制执行本协议和此类其他附担保单证的任何规定，根据本协议或根据本协议行使补救措施，以及根据本协议或根据本协议给予或拒绝给予与任何抵押品或任何设保人与其有关的义务有关的任何同意或批准，（c）同意其不得采取任何行动对任何设保人强制执行本协议或任何其他抵押品文件的任何规定，根据本协议或根据本协议行使任何补救措施或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或

第6.16节担保物代理人的职责。除安全保管其所管有的任何担保物和核算其根据本协议实际收到的款项外，担保物代理人对任何担保物没有义务确定或采取与任何担保物有关的催缴、转换、交换、到期、投标或其他事项有关的行动，无论任何有担保方是否知道或被视为知道这些事项，或采取任何必要步骤以维护对任何当事方的权利或与任何担保物有关的任何其他权利。担保物代理人在保管和保全其管有的任何担保物时，如给予该担保物的待遇与其给予其自身财产的待遇基本相等，则应被视为已行使了合理的谨慎。

 

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第6.17节追索；有限义务。本协议是在充分诉诸每一设保人的情况下订立的，并依据和依据本协议所载、信贷协议和其他贷款文件中有关每一有担保方的担保债务的所有保证、陈述、契约和协议。每个设保人和每个有担保方的愿望和意图是，本协议应在寻求强制执行的每个法域适用的适用法律允许的最大范围内对每个设保人强制执行。

第6.18节抵销权。除信贷协议第2.12节另有规定外，如违约事件应已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人及其各自的关联机构在获得行政代理人的事先书面同意后，在不通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外）的情况下，随时并不时地在适用法律允许的最大范围内明确放弃任何该等通知，以行使ABL信贷协议第11.09节规定的抵销权。

第6.19节债权人间协议。尽管有任何与此相反的情况，但根据本协议并根据本协议行使任何权利或补救措施，为被担保方的利益而授予担保代理人的留置权和担保权益以及担保代理人和其他被担保方在此项下行使的任何权利或补救措施，均受截止日期ABL Intercreditor Agreement任何其他适用的Intercreditor Agreement的规定的约束如任何适用的中间债权人协议的条款与本协议发生冲突或不一致，则该等中间债权人协议的条款应予管辖和控制。尽管此处有任何相反的情况，但只要ABL intercreditor agreement的截止日期有效，本协议向担保代理人交付ABL优先担保权的任何要求应被视为通过向受控固定资产担保代理人交付该ABL优先担保权（如该术语在截止日期ABL intercreditor agreement中定义）而满足，

第6.20节协议副本；核查声明。每一设保人特此确认收到本协议的签字副本，并特此放弃要求获得就根据PPSA提交的与本协议有关的融资报表或融资变更报表出具的任何验证报表的副本，以完善在此设定的担保权益。

第6.21节判决货币。如果为了在任何法院执行判决或为本协议项下或与本协议有关的任何其他目的，有必要将本协议项下到期的任何货币的款项转换为另一种货币，则此种转换应按照信贷协议规定的范围和方式进行。

 

37

第6.22条修订及重述的效力。根据本协议，在本协议签署之日，现有ABL加拿大担保协议应全部修订和重述，除本协议规定的情况外，本协议项下的任何义务应被视为本协议项下仍未履行。本协议各方承认并同意，（x）本协议和其他担保单证，无论是否与本协议相关签署和交付，均不构成中断、中止连续性、清偿、履行先前职责、更替或终止现有ABL加拿大担保协议或其担保物项下的留置权、担保权益或担保债务，如紧接本协议日期之前有效，但根据本协议仍未全额清偿，以及（y）除本协议另有规定外，此类义务在所有方面均继续（经修订和重述）。在不违反本协议条款的情况下，每一设保人（a）批准并确认其根据经本协议修订和重述的现有ABL加拿大担保协议条款承担的义务和义务，（b）同意为担保本协议项下的担保债务而授予的、由现有ABL加拿大担保协议设定并根据现有ABL加拿大担保协议存在的所有留置权和担保权益应继续有效且为担保债务提供担保的存续留置权和担保权益，（c）同意现有的ABL加拿大担保协议以及为担保本协议项下的有担保债务而授予并根据本协议设定的留置权和担保权益应保持完全有效，并经此处修订和重述，并且（d）同意为担保本协议项下和现有ABL加拿大担保协议项下存在的有担保债务而授予的所有权利、所有权、权益、留置权和担保权益在此续期、延期、结转和转让，以确保其对信贷协议项下的有担保债务、其他贷款单证和任何有担保对冲协议以及任何现金管理债务的担保。现有ABL加拿大安全协议与本协议发生冲突的，本协议自本协议之日起及之后适用。自本协议之日起，贷款文件、抵押文件以及与现有ABL加拿大担保协议有关的任何其他已签署和/或交付的文件、文书或协议中的每一处提及均指并为对本协议的提及。

[签名页关注]

 

38

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

ADVANTAGE SOLUTIONS INC.，作为设保人
签名：  

 
  姓名：
  职位：
DAYMON WORLDWIDE CANADA INC.，作为设保人
签名：  

 
  姓名：
  职位：

【签署经修订和重述的ABL加拿大安全协议的页面】

抵押代理人：
美国银行，N.A。，作为担保物代理
签名：  

 
姓名：  
职位：  

【签署经修订和重述的ABL加拿大安全协议的页面】

附表一

修订和重述的ABL加拿大安全协议

额外设保人

无。

附表I-1

附表二

修订和重述的ABL加拿大安全协议

质押股权；质押债务

质押股权

无。

质押债务

无。

 

附表二-1

附表三

[保留。]

 

附表三-1

附表四

修订和重述的ABL加拿大安全协议

PPSA备案办公室

 

设保人姓名

   

备案处
Advantage Solutions Inc.    安大略省、不列颠哥伦比亚省、新斯科舍省
Daymon Worldwide Canada Inc。    安大略省、不列颠哥伦比亚省、新斯科舍省

 

附表IV-1

展览I

修订和重述的ABL加拿大安全协议

经修订和重述的ABL加拿大安全协议补充文件的形式

补充编号。_____日期为2026年3月11日__________（本“补充”）的经修订和重述的ABL加拿大担保协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“加拿大担保协议”），由加拿大公司（“ASI”）的Advantage Solutions Inc.、特拉华州公司（“DWC”）的Daymon Worldwide Canada Inc.、不时作为其一方的其他授予人以及作为担保各方的担保代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）（连同其继任者和许可受让人，“担保代理人”）。

A.兹提述（i）借款人、控股公司、贷款人及其其他当事方与美国银行于2020年10月28日签订的若干ABL信贷协议（经2021年10月28日ABL循环信贷协议第一修正案、2022年12月2日ABL循环信贷协议第二修正案、2026年3月11日ABL循环信贷协议第三修正案修订，以及经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改的“ABL信贷协议”），N.A.作为行政代理人，以及Bank of AMERICA，N.A.作为出借人的抵押代理人、出借人的其他代理人和安排人一方的抵押代理人以及（ii）担保。

B.此处使用且未另行定义的大写术语应具有《加拿大安全协议》中通过引用给予或给予的含义。

C.设保人订立加拿大担保协议，目的是诱使贷款人提供贷款，并促使开证银行签发信用证。《加拿大担保协议》第7.13节规定，设保人的其他受限制子公司可以通过执行和交付基本上以本补充文件形式存在的文书，成为《加拿大担保协议》下的设保人。以下签署的受限制附属公司（“新设保人”）正在根据信贷协议的要求执行本补充协议，以成为加拿大担保协议项下的设保人，以诱导贷款人提供额外贷款和发行银行提供额外信用证。

据此，抵押代理人和新设保人同意如下：

第1节。根据《加拿大安全协定》第7.13节，新设保人在下文签字后成为加拿大担保协议项下的设保人，其效力和效力犹如最初在该协议中被指定为设保人一样，新设保人特此（a）同意作为设保人在该协议项下适用于其的加拿大担保协议的所有条款和规定，以及（b）声明并保证其作为设保人在该协议项下作出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证在重要性方面是合格的，在这种情况下，这种陈述和保证，在重要性限定的范围内，应在所有方面都是真实和正确的

 

附件 I-1

尊重）的日期及截至本协议日期；但如该等陈述及保证特指较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期的所有重要方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证在重要性方面有保留的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在重要性方面有保留的情况下，在所有方面均属真实及正确）。为促进上述规定，作为全额担保债务的付款和履约（视情况而定）的担保，新设保人特此为有担保当事人的利益向担保代理人授予新设保人在担保物上、对担保物上以及在担保物下的所有权利、所有权和权益（如加拿大担保协议中所定义）的担保权益，无论是新设保人现在拥有或在以后任何时间获得的，还是新设保人现在拥有或在未来任何时间可能获得任何权利的担保权益，所有权或利益。加拿大担保协议中对“设保人”的每一处提及均应被视为包括新设保人，如同最初在其中被指定为设保人一样。加拿大安全协议特此以引用方式并入本文。

第2节。新的设保人向担保代理人和其他有担保当事人声明并保证，本补充文件已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此种可执行性可能受到债务人救济法律和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

第3节。本补充书可以在一个或多个对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一份应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本附则自担保代理人收到本附则的对应方且有新设保人签字且担保代理人已签立对应方时生效。以传真或电子（包括.pdf或.tif文件）传送的方式向本补充文件交付已签署的签字页，其效力应与交付本补充文件的人工签名对应方同等。本补充文件中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样和与本补充文件和/或与本补充文件有关的类似进口字样以及与本补充文件和在此设想的交易有关的任何文件应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用；但条件是，尽管本协议中有任何相反的内容，担保代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非担保代理人根据其批准的程序明确同意。

第4节。新设保人在此声明并保证，本协议所附的完善证书补充文件以及作为附表I所附的加拿大担保协议的补充附表II、III和IV已正式签署并交付（如适用）给抵押代理人，其中所载信息，包括新设保人的确切法定名称及其组织管辖权，在截至本协议日期的所有重大方面均正确和完整。

 

附件 I-2

第5节。除特此明确补充外，《加拿大安全协定》应保持完全有效。

第6节。本补充书及本补充书项下当事人的权利和义务（包括但不限于因本补充书的标的事项而产生的任何符合合同法或侵权行为法的索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应由以下各方管辖，并应按照以下规定予以建设和执行，安大略省的法律不涉及法律冲突，其原则将导致适用除安大略省法律以外的任何法律（PPSA有关监管法律完善性和安全利益的完善性或优先权的影响的任何强制性规定除外）。

第7节。如果本补充文件所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本补充文件和《加拿大安全协议》所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害（但有一项谅解，即某一特定规定在某一特定法域的无效本身不应影响该规定在任何其他法域的有效性）。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第8节。本协议下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按《加拿大安全协议》第7.01节的规定提供。

第9节。新设保人同意偿还抵押代理人与本补充书有关的合理且有合理详细记录的自付费用，包括《加拿大担保协议》第7.03（a）节规定的抵押代理人律师的所有律师费。

【页面剩余部分故意留空】

 

附件 I-3

作为证明，新设保人和抵押代理人已于上述日期和年份首次正式签署经修订和重述的ABL加拿大担保协议的本补充协议。

 

【新设保人姓名】
签名：  

 
  姓名：
  职位：
美国银行，N.A。，作为担保物代理
签名：  

 
  姓名：
  职位：

【ABL加拿大安全协议补充文件的签名页】

附表一

修订和重述的ABL加拿大安全协议补充

[ ATTACH为新设保人填写的完美证明和

附表II、III及IV至经修订及重列的ABL Canadian

关于新设保人的担保协议】

附表I-1

修订和重述的ABL加拿大安全协议补充

展览二

修订和重述的ABL加拿大安全协议

完美证书的格式

【待补】。

 

附件 II-1

展览三

修订和重述的ABL加拿大安全协议

[表格] ABL商标担保协议

本ABL LIEN商标担保协议（经不时修订、重述、修改或补充，本“商标担保协议”），日期为_________，20日__，由[司法管辖区] [实体类型]（“设保人”）以美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）为担保当事人的担保代理人（连同其继承人和许可受让人，“担保代理人”）作出。

然而，设保人是设保人、设保人的其他一方当事人和担保代理人于2026年3月11日签署的某些经修订和重述的ABL加拿大担保协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“加拿大担保协议”）的当事人；和

然而，根据加拿大担保协议的条款，设保人已为担保当事人的利益向担保代理人授予设保人的某些知识产权（其中包括其他财产）的担保权益，并已同意执行本商标担保协议，以便与加拿大知识产权局和/或美国专利商标局进行记录。

现在，因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，设保人同意如下：

第1节。条款。此处使用但未定义的大写术语应具有《加拿大安全协议》中所给予或通过引用给予的含义。

第2节。授予安全。作为全额担保债务的付款或履行（视情况而定）的担保，设保人特此为担保当事人的利益，向担保代理人授予设保人在附表A所列已登记和申请的商标上的所有权利、所有权和权益（以及在附表A下的所有权利、所有权和权益）的担保权益（“担保权益”），以及与使用该商标有关并由其象征的业务的所有商誉，并就前述（a）其所有延期和续期，（b）所有收入、费用、特许权使用费，现在和以后到期和/或应付的损害赔偿和付款，包括对过去、现在或未来侵权行为及其稀释或对与之相关的商誉的损害的损害赔偿和付款，以及（c）有权就过去、现在和未来侵权行为及其稀释或对与之相关的商誉的损害提起诉讼（统称，“商标担保物”）；但“商标担保物”不应包括且担保权益不得附加于任何商标注册的“使用意向”申请（据了解，在此类备案和接受后，此类使用意向申请应自动受制于此处授予的担保权益并被视为包含在商标担保物中）或加拿大担保协议规定的任何其他除外资产。

 

附件 III-1

第3节。录音。设保人授权并请求加拿大知识产权局和/或美国专利商标局与加拿大知识产权局和/或美国专利商标局记录本商标担保协议。

第4节。在对口部门执行。本商标担保协议可以在任意数量的对应方中执行，每一份协议如此执行时均视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以传真或电子（含.pdf或.tif文件）传送方式向本商标担保协议交付已签署的签字页，其效力与交付本商标担保协议人工签署的对应方同等。本商标担保协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本商标担保协议和/或与本商标担保协议有关的任何拟签署的单证以及在此拟进行的交易均应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的、并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用的任何电子符号或过程；但条件是，尽管本协议中有任何相反的内容，担保代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非担保代理人根据其批准的程序明确同意。

第5节。安全协议。本商标担保协议是与加拿大担保协议的规定一并订立的。设保人在此确认并确认，根据本协议向担保物代理人授予的担保权益以及担保物代理人关于商标担保物的权利和补救措施在《加拿大担保协议》中有更全面的规定，其条款和规定通过引用并入本文，就好像在本文中有完整的规定一样。如本商标担保协议的任何条款被视为与加拿大担保协议相冲突，则以加拿大担保协议的条款为准。

第6节。管辖法律。本商标担保协议及本协议项下当事人的权利和义务（包括但不限于因本协议标的事项产生的合同法或侵权行为法中的任何索赔和与判决后利益有关的任何裁定）应受制于，并应按照安大略省的法律无监管地建设和执行

第7节。债权人间协议。尽管有任何与此相反的情况，但根据本商标担保协议并由担保代理人和其他被担保方在此之下行使任何权利或补救，为被担保方的利益而授予担保代理人的留置权和担保权益受任何适用的中间债权人协议的规定的约束。如任何该等仲裁员协议的条款与本商标担保协议发生冲突或不一致，则该等仲裁员协议的条款应予以管辖和控制。

【本页剩余部分有意留白】

 

附件 III-2

以下签署人自上述首次写入之日起已签立本ABL商标担保协议，以作为证明。

 

[设保人姓名]
签名：  

 
  姓名：
  职位：

 

接受并同意：
Bank of America，N.A.，as Collateral Agent
签名：  

 
  姓名：
  职位：

【ABL加拿大商标协议补充的签名页】

附表a

附表A-1

向ABL加拿大商标担保协议

展览四

修订和重述的ABL加拿大安全协议

[表格] ABL专利担保协议

本ABL专利担保协议（经不时修订、重述、修改或补充，本“专利担保协议”），日期为_________，20日__，由[司法管辖区] [实体类型]（“设保人”）以美国银行（BONK of AMERICA，N.A.）为担保当事人的担保代理人（连同其继承人和许可受让人，“担保代理人”）作出。

然而，设保人是设保人、设保人的其他一方当事人和担保代理人于2026年3月11日签署的某些经修订和重述的ABL加拿大担保协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“加拿大担保协议”）的当事人；和

然而，根据加拿大担保协议的条款，设保人已为担保当事人的利益授予担保代理人对设保人的某些知识产权（其中包括其他财产）的担保权益，并已同意执行本专利担保协议，以便与加拿大知识产权局和/或美国专利商标局进行记录。

现在，因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，设保人同意如下：

第1节。条款。此处使用但未定义的大写术语应具有《加拿大安全协议》中所给予或通过引用给予的含义。

第2节。授予安全。作为全额担保债务的付款或履行（视情况而定）的担保，设保人特此为担保当事人的利益，向担保代理人授予设保人在附表A所列专利和专利申请中的所有权利、所有权和权益以及在此项下的所有权利、所有权和权益的担保权益（“担保权益”），连同（a）所有重新签发、重新审查、分割、延续、续期、延期和延续（部分），（b）其中主张的所有发明或外观设计，（c）所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿，现在或以后到期和/或应付的索赔和付款，包括对其过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款，以及（d）对其过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利（“专利担保物”）；但“专利担保物”不应包括且担保权益不应附加于加拿大担保协议规定的任何除外资产。

第3节。录音。设保人授权并请求加拿大知识产权局和/或美国专利商标局与加拿大知识产权局和/或美国专利商标局记录本专利担保协议。

 

附件 IV-1

第4节。在对口部门执行。本专利担保协议可以在任意数量的对应方中执行，每一份协议如此执行时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以传真或电子（包括.pdf或.tif文件）传送方式向本专利担保协议交付已签署的签字页，其效力应与交付本专利担保协议人工签署的对应方同等。本专利担保协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本专利担保协议和/或与本专利担保协议有关的任何文件以及在此拟进行的交易应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用；但条件是，尽管本协议中有任何相反的内容，担保代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非担保代理人根据其批准的程序明确同意。

第5节。安全协议。本专利担保协议已与加拿大担保协议的条款一并订立。设保人在此确认并确认，根据本协议向担保物代理人授予的担保权益以及担保物代理人关于专利担保物的权利和补救措施在《加拿大担保协议》中有更全面的规定，其条款和规定通过引用并入本文，就好像在本文中有完整的规定一样。如本专利担保协议的任何条款被视为与《加拿大担保协议》相冲突，则由《加拿大担保协议》的条款进行控制。

第6节。管辖法律。本专利担保协议及本协议项下各当事人的权利和义务（包括但不限于因本协议标的事项产生的任何符合合同法或侵权行为法的索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应由安大略省法律管辖，并应按照安大略省法律无特别规定的方式建造和执行

第7节。债权人间协议。尽管此处有任何相反的情况，但根据本专利担保协议授予担保代理人的留置权和担保权益，为了被担保方的利益，以及担保代理人和其他被担保方在此之下行使任何权利或补救措施，均受任何适用的中间债权人协议的规定的约束。如任何该等仲裁员协议的条款与本专利担保协议发生冲突或不一致，则该等仲裁员协议的条款应予以管辖和控制。

【本页剩余部分有意留白】

 

附件 IV-2

作为证明，以下签署人自上述第一个书面日期起已签立本ABL专利担保协议。

 

[设保人姓名]
签名：  

 
  姓名：
  职位：

 

接受并同意：
Bank of America，N.A.，as Collateral Agent
签名：  

 
  姓名：
  职位：

 

【签署ABL加拿大专利安全协议页面】

附表a

 

附表A-1

与ABL加拿大专利担保协议

展览V

修订和重述的ABL加拿大安全协议

[表格] ABL版权担保协议

本ABL版权担保协议（经不时修订、重述、修改或补充，本“版权担保协议”），日期为_________，20__，由[司法管辖区] [实体类型]（“设保人”）以美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）为受益人，作为担保方的担保代理人（连同其继承人和允许的受让人，“担保代理人”）。

然而，设保人是设保人、设保人的其他一方当事人和担保代理人于2026年3月11日签署的某些经修订和重述的ABL加拿大担保协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“加拿大担保协议”）的当事人；和

然而，根据加拿大担保协议的条款，设保人已为担保当事人的利益向担保代理人授予设保人的某些知识产权（其中包括其他财产）的担保权益，并已同意执行本版权担保协议，以便与加拿大知识产权局和/或美国版权局进行记录。

现在，因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，设保人同意如下：

第1节。条款。此处使用但未定义的大写术语应具有《加拿大安全协议》中所给予或通过引用给予的含义。

第2节。授予安全。作为支付或履行（视情况而定）的全部有担保债务的担保，设保人特此为有担保当事人的利益，向担保代理人授予设保人在（i）所附附表A所列登记版权上的所有权利、所有权和权益中的担保权益（“担保权益”），以及（a）其所有续期和延期，（b）现在或以后到期和/或应付的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去的损害赔偿和付款，其当前或未来的侵权行为，以及（c）有权就其过去、当前和未来的侵权行为提起诉讼；以及（ii）本协议所附附表A所载的任何独占版权许可（统称为“版权担保物”）；但“版权担保物”不应包括且担保权益不应附加于加拿大担保协议规定的任何除外资产。

第3节。录音。设保人授权并请求版权登记处和/或美国版权局与加拿大知识产权局和/或美国版权局记录本版权担保协议。

 

附件 V-1

第4节。在对口部门执行。本版权担保协议可在任意数目的对应方中签署，每一份协议经如此签署后均应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以传真或电子（包括.pdf或.tif文件）传送方式向本版权担保协议交付已签署的签字页，其效力应与交付本版权担保协议的人工签署对应方同等。本版权担保协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本版权担保协议和/或与本版权担保协议有关的任何文件以及在此拟进行的交易应被视为包括电子签名（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用；但条件是，尽管本协议中有任何相反的内容，担保代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非担保代理人根据其批准的程序明确同意。

第5节。安全协议。本版权担保协议已与加拿大安全协议的条款一并订立。设保人在此确认并确认，根据本协议向担保物代理人授予的担保权益以及担保物代理人关于版权担保物的权利和补救措施在《加拿大担保协议》中有更全面的规定，其条款和规定通过引用并入本文，就好像在本文中有完整的规定一样。如本版权担保协议的任何条款被视为与《加拿大担保协议》相冲突，则由《加拿大担保协议》的条款进行控制。

第6节。管辖法律。本版权担保协议及本协议项下各方的权利和义务（包括但不限于因本协议标的事项而产生的合同法或侵权法律中的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应由安大略省的法律管辖，并应根据安大略省的法律无限制地建造和执行

第7节。债权人间协议。尽管有任何与此相反的情况，但根据本版权担保协议以及担保代理人和其他被担保方在此之下行使任何权利或补救措施，为被担保方的利益而授予担保代理人的留置权和担保权益受任何适用的中间债权人协议的规定的约束。如任何该等仲裁员协议的条款与本版权担保协议发生冲突或不一致，则该等仲裁员协议的条款应予管辖和控制。

【本页剩余部分有意留白】

 

附件 V-2

以下签署人自上述首次签署之日起已签立本ABL版权担保协议，以作为证明。

 

[设保人姓名]
签名：  

 
  姓名：
  职位：

 

接受并同意：
美国银行，N.A。，作为担保物代理
签名：  

 
  姓名：
  职位：

 

【ABL加拿大版权担保协议签署页】

附表a

 

附表A-1

致ABL加拿大版权担保协议

展览六

修订和重述的ABL加拿大安全协议

[形式] ABL工业设计安全协议

本ABL工业设计担保协议（经不时修订、重述、修改或补充，本“工业设计担保协议”），日期为_________，20日__，由[司法管辖区] [实体类型]（“设保人”）以美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）为担保当事人的担保代理人（连同其继承人和许可受让人，“担保代理人”）作出。

然而，设保人是设保人、设保人的其他一方当事人和担保代理人于2026年3月11日签署的某些经修订和重述的ABL加拿大担保协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“加拿大担保协议”）的当事人；和

然而，根据加拿大担保协议的条款，设保人已为担保当事人的利益向担保代理人授予设保人的某些知识产权（其中包括其他财产）的担保权益，并已同意执行本工业设计担保协议，以便与加拿大知识产权局和/或美国专利商标局进行记录。

现在，因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，设保人同意如下：

第1节。条款。此处使用但未定义的大写术语应具有《加拿大安全协议》中所给予或通过引用给予的含义。

第2节。授予安全。作为全额担保债务的付款或履行（视情况而定）的担保，设保人特此为有担保当事人的利益，向担保代理人授予设保人在附表A所列工业设计和工业设计申请中的所有权利、所有权和权益以及在此项申请下的所有权利、所有权和权益的担保权益（“担保权益”），连同（a）所有重新签发、重新审查、分割、延续、续期、延期和延续（部分），（b）其中主张的所有发明或设计，（c）所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿，现在或以后到期和/或应付的索赔和付款，包括对其过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款，以及（d）对其过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利（“工业设计抵押品”）；但“工业设计抵押品”不应包括且担保权益不应附加于加拿大担保协议规定的任何除外资产。

第3节。录音。设保人授权并请求加拿大知识产权局和/或美国专利商标局与加拿大知识产权局和/或美国专利商标局记录本工业外观设计安全协议。

 

附件 IV-1

第4节。在对口部门执行。本工业设计担保协议可由任意数目的对应方签署，每一份协议经如此签署后均应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以传真或电子（包括.pdf或.tif文件）传输方式向本工业设计安全协议交付已签署的签字页，其效力应与交付本工业设计安全协议的人工签署对应方同等。本工业设计担保协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本工业设计担保协议和/或与本工业设计担保协议有关的任何文件以及在此设想的交易应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用；但条件是，尽管本协议中有任何相反的内容，担保代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非担保代理人根据其批准的程序明确同意。

第5节。安全协议。本工业设计安全协议已与加拿大安全协议的条款一并订立。设保人在此确认并确认，根据本协议向担保物代理人授予的担保权益以及担保物代理人关于工业设计担保物的权利和补救措施在《加拿大担保协议》中有更全面的规定，其条款和规定通过引用并入本文，就好像在本文中有完整的规定一样。如果本工业设计安全协议的任何条款被视为与加拿大安全协议相冲突，则由加拿大安全协议的条款进行控制。

第6节。管辖法律。本工业设计担保协议及本协议项下各方的权利和义务（包括但不限于因本协议标的事项而产生的在合同法或侵权法律中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应由安大略省withit省的法律管辖，并应按照其建造和执行

第7节。债权人间协议。尽管有任何与此相反的情况，但根据本工业设计担保协议以及担保代理人和本协议项下其他有担保当事人行使任何权利或补救措施，为有担保当事人的利益而授予担保代理人的留置权和担保权益受任何适用的中间债权人协议的规定的约束。如任何该等中间人协议的条款与本工业设计担保协议发生冲突或不一致，则该等中间人协议的条款应予管辖和控制。

【本页剩余部分有意留白】

 

附件 IV-2

作为证明，以下签署人自上述首次写入之日起已执行本ABL加拿大工业设计担保协议。

 

[设保人姓名]
签名：  

 
  姓名：
  职位：

 

接受并同意：
Bank of America，N.A.，as Collateral Agent
签名：  

 
  姓名：
  职位：

 

【ABL加拿大工业设计安全协议签署页】

附表a

 

【ABL加拿大工业设计安全协议签署页】

执行版本

经修订和重述的仲裁员协议

这份经修订和重述的中间债权人协议（本“协议”）的日期为2026年3月11日，由Bank of AMERICA，N.A.（“美国银行”）作为循环信贷债务（定义见下文）持有人的抵押代理人（以该身份，连同其允许的继承人和受让人（包括与任何再融资有关的），“循环信贷抵押代理人”）、美国银行作为初始定期贷款债务（定义见下文）持有人的抵押代理人（以该身份，连同其允许的继承人和受让人，“初始定期贷款抵押代理人”）和Wilmington Trust，National Association，作为第一留置权票据义务（定义见下文）持有人的抵押代理人（以该身份，连同其允许的继承人和受让人，“第一留置权票据抵押代理人”，以及连同初始定期贷款抵押代理人，“初始固定资产抵押代理人”），并经特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“循环信贷借款人”）、Karman Intermediate Corp.确认和同意，a Delaware Corporation（“Holdings”）和借款人的某些子公司，这些子公司不时作为设保人成为本协议的一方。

简历

特此提述截至2020年10月28日的某些债权人间协议（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前补充或以其他方式修改，“现有债权人间协议”），其中除其他外，循环信贷抵押代理人美国银行作为初始定期贷款抵押代理人（定义见其中），为初始定期贷款债务（定义见现有债权人间协议）的持有人（以该身份，连同其允许的继承人和受让人，“原始初始定期贷款抵押代理人”），以及Wilmington Trust，National Association，作为第一留置权票据债务持有人（定义见现有债权人间协议）的初始第一留置权票据抵押代理人（定义见其中）（以该身份，连同其允许的继承人和受让人，“原始第一留置权票据抵押代理人”）。

循环信贷借款人、控股公司、担保人、贷款人及不时作为其当事人的代理人，美国银行作为行政代理人（以该身份，连同其许可的继承人和受让人，“循环信贷行政代理人”）和作为循环信贷抵押代理人，已订立该特定循环信贷协议，日期为2020年10月28日，向循环信贷借款人提供循环信贷和信用证融资（经ABL循环信贷协议第一修正案修订，日期为2021年10月28日，ABL循环信贷协议第二修正案，日期为2022年12月2日的ABL循环信贷协议第三次修订（“ABL RCF第三次修订”），日期为本协议之日，并经进一步修订、补充、修订和重述，不时更换、再融资或以其他方式修改，“循环信贷协议”）。

Holdings、Advantage Sales & Marketing Inc.作为其项下的借款人（以该身份，“定期贷款借款人”）、不时作为其当事人的贷款人、美国银行作为行政代理人（以该身份，连同其允许的继任者和受让人，“初始定期贷款行政代理人”）和初始定期贷款抵押代理人，已订立该特定超优先定期贷款信贷协议，日期为本协议日期，向定期贷款借款人提供定期贷款融资（经不时修订、补充、修订和重述、替换、再融资或以其他方式修改，“初始定期贷款融资协议”）。

Holdings，Advantage Sales & Marketing Inc.，作为其下的发行人（以该身份，“发行人”），担保人、第一留置权票据抵押代理人和Wilmington Trust，National Association，作为受托人（以该身份，连同其继任者和受让人，“受托人”）以及作为票据抵押代理人，是与第一留置权票据（定义见下文）有关的契约的一方，日期为本协议之日（经不时修订、补充、修订和重述、替换、再融资或以其他方式修改，“第一留置权票据契约”以及与初始定期贷款融资协议，“初始固定资产融资协议”，以及，初始固定资产融资协议连同循环信贷协议，“融资协议”）。

融资协议允许循环信贷借款人、定期贷款借款人和发行人分别产生额外债务，这些债务由抵押品等级上的留置权担保，相当于为适用的融资协议提供担保的留置权。

关于订立初始定期贷款融资协议、第一留置权票据契约和第三次ABL RCF修订，循环信贷抵押代理人、初始定期贷款抵押代理人、第一留置权票据抵押代理人和原始初始定期贷款抵押代理人希望修订和重申现有债权人间协议的全部内容，如本文所述。

就订立初始定期贷款融资协议、第一留置权票据契约和第三次ABL RCF修订而言，循环信贷抵押品代理人、初始定期贷款抵押品代理人、第一留置权票据抵押品代理人和原始初始定期贷款抵押品代理人希望修订和重申现有债权人间协议的全部内容，并已同意（i）各自对抵押品的留置权的相对优先权以及本协议中规定的某些其他权利、优先权和利益，以及（ii）修订、重申，取代和取代现有债权人间协议，但不解除、终止、替代、更新、解除或解除现有债权人间协议项下可能尚未履行的任何义务或责任。

根据截至2026年2月23日由设保人和原第一票据抵押代理人（其中包括）对第一留置权票据契约（定义见现有债权人间协议）签署的第二份补充契约，原第一留置权票据抵押代理人希望确认，为第一留置权票据债权持有人（定义见现有债权人间协议）的利益而对任何抵押品的留置权已于本协议日期解除，且现有第一留置权票据抵押代理人不再是本协议和现有债权人间协议的一方。

协议

鉴于上述情况，本协议所载的相互盟约和义务以及对其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收受，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第1节。定义。

1.1.定义的术语。本协议中使用的大写术语具有下文赋予它们的含义，如果没有另行定义，则具有循环信贷协议中赋予它们的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

 

-2-

“ABL抵押品”是指循环信贷借款人、担保人和任何其他设保人现在拥有或在以后任何时候获得的以下资产：（a）所有应收账款（除非构成固定资产抵押品的出售、许可、转让或其他处置所产生的可识别收益）；（b）所有存货；（c）所有动产票据（包括有形动产票据和电子动产票据），但以管辖、担保或以其他方式与上述（a）款提及的应收账款或存货有关的范围为限；（d）所有收款账户、存款账户、锁箱、证券账户和商品账户以及任何现金或其他资产以及所有“现金等价物”（定义见合并日的ABL信贷协议（或不时修改，只要这些修改作为一个整体，对定期贷款信贷协议项下的贷款人没有重大不利影响）），除持有固定装置或设备或其他固定资产抵押品方面的唯一可识别现金收益的任何该等独立账户（以及该等独立账户中的该等现金收益）外；（e）在证明该债务的范围内代表循环信贷协议和任何公司间循环贷款票据下的贷款的债务；（f）在涉及或管辖上述（a）至（e）款中提及的任何项目的范围内，所有文件、所有权文件、一般无形资产（包括所有付款无形资产，但不包括知识产权，股权和公司间债务（上述（e）款所指的债务除外）、票据（包括本票，但与出售或以其他方式处置固定资产抵押品有关的范围除外）和信用证权利；（g）在证明或管辖前述（a）至（e）款所指的任何项目的范围内，所有支持义务；（h）与上述有关的所有账簿和记录（包括但不限于所有账簿、数据库、客户名单和记录，无论是有形的还是电子的，包含与上述任何一项有关的任何信息）；（i）与上述任何一项有关的所有抵押担保和担保，以及作为任何ABL抵押品的收益直接收到的所有现金、金钱、工具、证券、金融资产、存款账户和保险金；但前提是，在收到强制执行通知后，固定资产抵押品的可识别收益存放或持有在构成ABL抵押品的任何存款账户或证券账户中，然后（如下文第3.5节所规定）就本协议而言，此类抵押品或其他可识别收益应被视为固定资产抵押品；此外，ABL抵押品不应包括房地产资产。本定义中使用且此处未另行定义的术语应具有UCC中赋予此类术语的含义。

“访问接受通知”具有第3.3（b）节中赋予该词的含义。

“准入期”是指对每一宗抵押房产而言，在强制执行期开始后的期间，自循环信贷抵押代理人根据下文第3.3（b）节向控制性固定资产抵押代理人提供准入接受通知之日起开始，或者，如果较晚，则获得在抵押品强制执行行动后使用、实际占有、移走或以其他方式控制位于该抵押房产上的抵押品的使用或访问的能力，并于（i）该日期后第120天加上该天数（如有）中最早结束，在循环信贷抵押品代理人获得对此类抵押品的使用权后，其被法律或法院命令中止或以其他方式禁止对位于此类抵押房产上的抵押品行使补救措施，（ii）位于此类抵押房产上的全部或几乎全部ABL抵押品被出售、收取或清算的日期，（iii）循环信贷债务解除发生的日期，及（iv）循环信贷违约或与该强制执行期有关的适用强制执行通知标的的固定资产违约已被纠正至令循环信贷抵押代理人或控股固定资产抵押代理人（如适用）满意的日期，或根据适用的信用文件的要求以书面放弃的日期。

“应收账款”是指（i）所有“账款”，该术语在UCC或（如适用）公共部门会计准则中定义，以及（ii）所有其他货币或资金付款权利，无论是否通过履约赚取，（a）对于已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的存货，（b）对于已提供或将提供的服务，或（c）信用卡发卡机构或信用卡处理商因客户使用该发卡机构发行的信用卡或借记卡进行的购买而产生的欠款

 

-3-

与上述（a）和（b）条所述交易有关，这些受付权是否构成支付无形资产、信用证权利或任何其他财产分类，或全部或部分由票据、动产票据、一般无形资产（如适用，包括PPSA中定义的“无形资产”）或文件证明。本定义中使用且未在本定义中另行定义的术语应具有《UCC》或（如适用）《公共部门会计准则》中赋予此类术语的含义。

“额外固定资产债权持有人”是指，在任何相关时间，当时的额外固定资产债务持有人以及任何额外固定资产债务持有人的受托人、代理人和其他代表，任何设保人根据任何额外固定资产文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及根据当时未偿还的任何额外固定资产文件的任何持有人或贷款人的彼此持有人或债权人。

“附加固定资产抵押代理人”是指，就任何附加固定资产工具及其项下的附加固定资产债权持有人而言，在适用的合并协议中被指定为该附加固定资产工具的抵押代理人的受托人、行政代理人、抵押代理人、担保代理人或该附加固定资产工具项下的类似代理人。

“额外固定资产抵押单证”是指任何担保协议、质押协议、担保物转让、抵押、信托契据、抵押契据、控制协议、担保、票据以及在本协议日期之后现已存在或订立的任何其他文件或文书，这些文件或文书对任何设保人的任何资产或财产产生留置权，以担保根据本协议欠任何额外固定资产债权持有人的任何额外固定资产债务，或根据这些文件或文书管辖与此类留置权有关的权利或补救措施。

“额外固定资产债务”是指在任何额外固定资产工具下发行或发生的债务本金金额。

“额外固定资产单证”是指任何额外的固定资产工具、额外的固定资产抵押单证和任何其他信用单证（或任何额外固定资产工具中定义的同等期限）以及规定或证明任何其他额外固定资产义务的其他协议、单证和单证，包括在任何时间就任何额外固定资产义务执行或交付的任何单证或单证，包括额外固定资产义务持有人之间的任何债权人间或合并协议，但以相关时间有效为限。

“额外固定资产工具”是指任何（a）债务融资、契约或商业票据融资，提供循环信用贷款、定期贷款、票据、债权证、应收账款融资（包括通过向贷款人出售应收款项或通过以此类应收账款向贷款人借款而形成的特殊目的实体）或信用证，（b）债务证券、契约或其他形式的债务融资（包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票），或（c）与相同或不同的借款人或发行人（在每种情况下经修订、补充）证明任何其他债务的工具或协议，根据每份适用的有担保循环/固定资产文件不时修改、延长、重组、续期、再融资、重述、增加、替换或全部或部分退还；但本但书中的循环信贷协议、初始定期贷款融资协议、第一留置权票据契约或任何上述任何再融资在任何时候均不构成额外的固定资产工具。

 

-4-

“额外固定资产债务”是指每个设保人根据任何额外固定资产文件不时欠任何额外固定资产债权持有人或其各自的任何关联公司或分支机构的所有债务（包括与额外固定资产债务有关的债务），这些债务与初始固定资产债务以同等权益或初级基础作担保，无论是本金、利息、费用、开支、赔偿或其他，以及上述任何一项的所有担保。“附加固定资产债务”应包括在破产或清算程序启动后，按照相关附加固定资产文件规定的费率计提或应计（或在没有启动破产或清算程序的情况下将计提）的所有申请后利息，无论该利息的债权是否被允许作为该破产或清算程序中的债权。

“关联关系”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或受其共同控制的人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力。

“协议”是指本经修订和重述的债权人间协议，经不时修订、补充、修订和重述、续签或以其他方式修改。

“美国银行”具有本协议序言中赋予该词的含义。

“破产法”是指美国《破产法》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产法”是指《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）、任何类似的联邦、州、省或外国关于债务人救济的法律、规则或条例，或任何重组、破产、破产、接管、安排、暂停或为债权人的利益转让或任何人的资产和负债的任何其他编组，以及与债权人权利的强制执行有关或一般影响债权人权利强制执行的任何类似法律、规则或条例，包括任何适用的公司立法，只要根据该等公司立法寻求的救济涉及或涉及债务的妥协、解决、调整或安排。

“借款人”是指定期贷款借款人、循环信用借款人和发行人（各自为“借款人”）。

“营业日”是指不包括周六、周日的任何一天，以及根据纽约州法律属于法定假日的任何一天，或位于该州的银行机构根据法律或其他政府行动获得授权或要求关闭的一天。

“债权持有人”是指循环信用债权持有人和固定资产债权持有人的合称。

“抵押品”是指任何设保人现在拥有或在以后任何时候获得的所有资产和财产，无论是真实的、个人的还是混合的，构成循环信贷抵押品或固定资产融资抵押品。

“抵押品代理人”统称为（i）循环信贷抵押品代理人、（ii）初始定期贷款抵押品代理人、（iii）第一留置权票据抵押品代理人和（iv）每个额外的固定资产抵押品代理人。

 

-5-

“抵押品强制执行行动”是指，当循环信贷违约或固定资产违约（视情况而定）已经发生并仍在继续时，就一名或多名抵押品代理人而言，集体或个别地，无论是否与任何其他抵押品代理人协商，任何抵押品代理人采取任何行动收回或联合任何人收回，或行使或联合任何人行使，或发起或维持或参与任何行动或程序，与任何抵押品有关的任何补救措施或开始司法强制执行根据信贷单证或根据任何适用法律的任何权利和补救措施，但在所有情况下（i）包括但不限于（a）就任何抵押品提起或维持，或与任何人一起提起或维持任何强制执行、抗辩、抗诉、扣押、收取、执行、征收或止赎诉讼或程序，不论是否根据任何信贷单证或其他方式，（b）就任何信用方行使任何抵销权或补偿权，或（c）根据或就任何现金抵押账户、冻结账户协议或类似协议或安排行使任何补救措施，以及（ii）排除征收违约率或滞纳金；但尽管有前述任何相反规定，循环信贷抵押代理人在现金支配期内根据或就任何现金抵押账户或冻结账户协议行使权利或补救措施不构成本协议项下的抵押强制执行行动。为免生疑问，任何固定资产担保物代理人对任何不动产资产行使其任何权利或补救措施，均不构成担保物强制执行行为。

“或有义务”是指在任何时候，任何赔偿或其他类似的或有义务，这些义务当时未到期和在确定时已欠。

“控制性固定资产担保物代理人”是指（i）在任何时候只有一个固定资产担保物代理人，该固定资产担保物代理人和（ii）在任何时候有一个以上的固定资产担保物代理人，即第一留置权债权人间协议中定义的“控制性担保物代理人”（或类似术语）。

“版权”是指，就任何设保人而言，该设保人对任何受美国或任何其他国家版权法约束的作品的所有权利、所有权和权益，无论是否已注册，也无论是否已出版或未出版，就前述而言（a）所有注册和注册申请，包括在美国版权局的注册和未决注册申请，（b）所有续订和延期，（c）现在或以后到期和/或应付的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括对其过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款，以及（d）对其过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利。

“信用单证”是指循环信用单证和固定资产单证的统称。

“信用方”是指每个循环信用方、每个第一留置权票据信用方和每个固定资产信用方。

UCC中定义的“存款账户”，包括在银行机构维持的所有活期时间、储蓄、存折或类似账户。

“DIP融资”具有第6.1（a）节赋予该词的含义。

“解除固定资产债务”是指，除第4.4节、第5.5节和第6.4节另有明确规定的范围外：

 

-6-

（a）就固定资产单证项下所有未偿债务及构成固定资产债务（不包括（i）在该时间并无以书面提出要求或要求付款的任何赔偿义务及（ii）根据任何有担保对冲协议（如适用的固定资产文件所定义）在该时间未到期及欠下的债务，以现金及/或固定资产债权持有人可能以书面同意的其他形式支付的本金及利息（包括呈请后利息），或包括现金管理义务（定义见适用的固定资产文件），或任何其他固定资产文件下的任何可比条款）；

（b）以现金全额支付和/或固定资产债权持有人可能书面同意的在支付本金和利息时或之前到期应付或以其他方式应计和欠付的所有其他固定资产债务的其他形式的对价（但（i）在该时间没有以书面提出任何索赔或要求付款的任何赔偿义务和（ii）根据任何有担保对冲协议（如适用的固定资产文件中所定义）在该时间未到期和欠付的债务除外，或包括现金管理义务（定义见适用的固定资产文件），或任何其他固定资产文件下的任何可比条款）；和

（c）终止或到期所有承诺（如有），以提供将构成固定资产债务的信贷。

“解除循环信贷义务”是指，除第4.4节、第5.5节和第6.4节另有明确规定的范围外：

（a）就循环信贷单据项下所有未偿债务及构成循环信贷义务的本金及利息（包括呈请后利息）以现金及/或其他形式书面议定的其他代价全额付款（不包括（i）当时并无以书面提出要求或要求付款的任何赔偿义务，（ii）根据任何有担保对冲协议（如适用的循环信贷单据所定义）于该时间未到期及欠付的债务，或包括现金管理义务（如适用的循环信用文件中所定义），或任何其他循环信用文件下的任何可比条款和（iii）根据下文（d）条以现金作抵押或支持的信用证）；

（b）在支付本金和利息时或之前以现金和/或循环信贷债权持有人可能书面同意的所有其他到期应付或以其他方式应计和欠款的全部其他循环信贷债务的全额支付（不包括（i）在该时间没有以书面提出要求或要求付款的任何赔偿义务，（ii）根据任何有担保对冲协议（如适用的循环信贷文件所定义）在该时间未到期和欠款的债务，或包括现金管理义务（如适用的循环信用文件中所定义），或任何其他循环信用文件下的任何可比条款或（iii）根据下文（d）条以现金作抵押或支持的信用证）；

（c）所有提供信贷的承诺（如有）的终止或到期，这些承诺将构成循环信贷义务；和

 

-7-

（d）终止根据循环信用单证签发并构成循环信用义务的所有信用证或提供循环信用行政代理人可接受的现金抵押或支持信用证，金额相当于适用的未偿偿付义务的103%（以循环信用行政代理人合理满意的方式）。

“处置”具有第5.1（b）节赋予该词的含义。

UCC中定义的“文件”，或（如适用）PPSA中定义的“所有权文件”。

“强制执行通知”是指在循环信贷违约或固定资产违约已经发生且仍在继续的时候，由（a）在发生循环信贷违约的情况下，循环信贷行政代理人或循环信贷担保物代理人向控制性固定资产担保物代理人送达或（b）在发生固定资产违约的情况下，控制性固定资产担保物代理人向循环信贷行政代理人送达的书面通知，在每种情况下，宣布一个强制执行期已经开始，具体说明相关违约事件，述明循环信贷债务或固定资产债务的当前余额（如适用），并请求迅速通知被通知方的固定资产债务或循环信贷债务的当前余额（如适用）。循环信贷行政代理人、循环信贷担保物代理人向控制性固定资产担保物代理人送达、控制性固定资产担保物代理人向循环信贷行政代理人送达执行通知书，在每种情形下，均视为发生破产或清算程序时自动送达。

“执行期”是指循环信贷担保品代理人或控股固定资产担保品代理人收到执行通知后的一段时间，直至（i）在控股固定资产担保品代理人启动执行期的情况下，固定资产债务解除，（ii）在循环信贷担保品代理人启动执行期的情况下，循环信贷债务解除，（iii）循环信贷担保品代理人或控股固定资产担保品代理人（如适用）书面同意终止执行期，或（iv）循环信贷违约或与该强制执行期有关的强制执行通知标的的固定资产违约已被纠正至令循环信贷抵押代理人或控股固定资产抵押代理人（如适用）满意，或根据适用的信用单证的要求以书面放弃的日期。

“现有债权人间协议”应具有在本协议的陈述中阐述的含义。

“设施协议”具有本协议独白中赋予该术语的含义。

「第一留置权债权人间协议」指截至2026年3月11日由初始定期贷款抵押代理人、第一留置权票据抵押代理人及每一额外代理人不时订立并经设保人确认及同意的Pari Passu债权人间协议，该协议可根据其条款不时修订、补充、重述或以其他方式修订。

“第一留置权票据”指发行人根据第一留置权票据契约发行的本金总额为559,128，783美元、于2030年到期的9.00%优先有担保票据，为免生疑问，包括发行人为上述任何一项再融资而招致或发行的任何债务。

 

-8-

“第一留置权票据债权持有人”是指在任何相关时间，当时的第一留置权票据债务持有人，包括第一留置权票据担保协议中定义的“有担保方”。

“第一留置权票据担保物代理人”具有本协议序言中赋予该词的含义。

“第一留置权票据抵押文件”是指第一留置权票据担保协议、第一留置权票据契约中定义的所有其他“担保文件”以及就第一留置权票据契约签立和交付的所有其他担保协议、抵押、信托契据、抵押契据和其他抵押文件，在每种情况下均可根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“第一留置权票据信用方”是指发行人、控股公司、其他担保人以及发行人或其任何关联公司现在或以后成为任何第一留置权票据文件的一方的相互直接或间接附属公司或母公司。

“第一留置权票据文件”指第一留置权票据契约、第一留置权票据、第一留置权票据抵押文件以及第一留置权票据抵押代理人或任何其他第一留置权票据债权持有人作为一方当事人或受益人的其他附属协议，以及规定或证明任何其他第一留置权票据义务的其他协议、文件和文书中的每一项，包括（在适用范围内）在任何时间就任何第一留置权票据义务签立或交付的任何其他文件或文书，包括第一留置权票据债务持有人之间的任何债权人间或合并协议，在相关时间有效的范围内，每一项协议均可根据本协议的规定不时修订、补充、修订和重述、替换、再融资或以其他方式修改。

“第一留置权票据契约”具有本协议重述中赋予该术语的含义，包括为免生疑问而对第一留置权票据契约进行的任何再融资。

“第一留置权票据义务”是指第一留置权票据担保协议中定义的所有“有担保义务”，以及每个设保人根据第一留置权票据文件不时欠任何第一留置权票据债权持有人或其各自的任何关联公司或分支机构的所有义务，无论是本金、利息、费用、开支、赔偿或其他方面，以及上述任何一项的所有担保。“第一留置权票据义务”应包括在破产或清算程序开始后按照相关第一留置权票据文件中规定的利率应计或应计（或将在没有破产或清算程序启动的情况下应计）的所有申请后利息，无论该申请后利息的索赔是否被允许作为该破产或清算程序中的索赔。

「第一留置权票据担保协议」指发行人、不时作为其订约方的其他各设保人及第一留置权票据抵押代理人之间日期为2026年3月11日的票据担保协议，该协议可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“固定资产债权持有人”是指，在任何相关时间，当时的固定资产债务持有人，包括初始定期贷款行政代理人、受托人、各固定资产抵押代理人、追加固定资产债权持有人、初始定期贷款债权持有人和第一留置权票据债权持有人。

 

-9-

“固定资产抵押品”是指所有不动产资产、设备、知识产权、公司间债务（“ABL抵押品”第（e）款中提及的公司间债务除外）和借款人、其他授予人及其各自子公司的股权以及ABL抵押品以外的其他抵押品以及与上述任何一项有关的所有支持性义务、文件和账簿和记录（在每种情况下，现在拥有或在以后任何时间获得）；以及上述任何一项的所有替换、替换、加入、产品或收益（包括但不限于保险收益）。

“固定资产担保物代理人”是指初始定期贷款担保物代理人、第一留置权票据担保物代理人和每增加一个固定资产担保物代理人。

“固定资产抵押单证”是指初始定期贷款担保单证、第一留置权票据抵押单证以及任何附加的固定资产抵押单证。

“固定资产信贷方”是指初始定期贷款融资协议中定义的每一“贷款方”以及第一留置权票据契约下的发行人和每一担保人。

“固定资产违约”是指“违约事件”或同等期限（定义见任何固定资产文件）。

“固定资产DIP融资”具有第6.1（b）节赋予该词的含义。

“固定资产文件”是指初始定期贷款文件、第一留置权票据文件和任何附加固定资产文件。

“固定资产融资抵押品”是指授予人现在拥有或在以后任何时间获得的所有资产和财产，无论是真实的、个人的还是混合的，对其授予留置权或据称作为任何固定资产债务的担保。

“固定资产抵押”是指集体提及每项抵押、信托契据和其他文件或文书，根据这些文件或文书，授予任何设保人拥有或租赁的不动产上的任何留置权，以担保任何固定资产债务，或（除本协议外）就任何此类留置权的权利或补救措施受管辖。

“固定资产义务”是指初始固定资产义务和任何额外的固定资产义务。

“固定资产停顿期”具有第3.1（a）（1）节规定的含义。

“出押人”是指借款人、控股公司、相互担保人以及相互以“出押人”或“出质人”（或其等同物）的身份已经或可能在此后不时签署和交付固定资产抵押单证或循环信贷抵押单证的人。

“担保人”统称为第一留置权票据契约、初始定期贷款融资协议或循环信贷协议（如适用）中定义的每个“担保人”。

“控股”具有本协议序言部分规定的含义。

“债务”是指并包括初始定期贷款融资协议、第一留置权票据契约、循环信贷协议或任何额外固定资产工具（如适用）所指的所有“债务”。

 

-10-

“初始固定资产债权持有人”是指在任何相关时间，第一留置权票据债权持有人和初始定期贷款债权持有人。

“初始固定资产担保物代理”具有本协议序言部分赋予的含义。

“初始固定资产抵押单证”是指第一留置权票据抵押单证和初始定期贷款抵押单证。

“初始固定资产文件”是指第一留置权票据文件和初始定期贷款文件。

“初始固定资产融资协议”具有本协议说明中赋予该术语的含义。

“初始固定资产义务”是指所有第一留置权票据义务和初始定期贷款义务。

“初始定期贷款行政代理人”具有本协议说明中赋予的含义。

“初始定期贷款债权持有人”是指，在任何相关时间，当时的初始定期贷款债务持有人，包括初始定期贷款融资协议中定义的“担保方”和初始定期贷款行政代理人、初始定期贷款抵押代理人、受托人、代理人和初始定期贷款债务持有人的其他代表（包括根据与初始定期贷款融资协议项下额外债务的发生相关的补充而执行的任何初始定期贷款债务持有人），任何设保人根据任何初始定期贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及根据当时未偿还的任何初始定期贷款文件相互持有任何持有人或贷款人的其他持有人或债权人。

“初始定期贷款担保物代理人”具有本协议序言部分赋予的含义。

“初始定期贷款抵押文件”是指初始定期贷款担保协议、初始定期贷款融资协议中定义的所有其他“抵押文件”以及与初始定期贷款融资协议有关的所有其他担保协议、抵押、信托契据、抵押契据和其他抵押文件，在每种情况下，可能会根据其条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“初始定期贷款文件”是指初始定期贷款融资协议、初始定期贷款抵押文件和其他贷款文件（定义见初始定期贷款融资协议）、任何有担保对冲协议（定义见初始定期贷款融资协议）或借款人或其任何受限制子公司与任何“对冲银行”或“现金管理银行”订立的有关现金管理服务的协议（定义见初始定期贷款融资协议），在每种情况下，如初始定期贷款融资协议所定义，以及其他协议中的每一项，规定或证明任何其他初始定期贷款义务的文件和文书，包括（在适用范围内）在任何时间就任何初始定期贷款义务执行或交付的任何其他文件或文书，包括初始定期贷款义务持有人之间的任何债权人间或合并协议，但以在相关时间有效为限，每一份文件或文书均可根据本协议的规定不时修订、补充、修订和重述、替换、再融资或以其他方式修改。

 

-11-

“初始定期贷款融资协议”具有本协议陈述中赋予该条款的含义，为免生疑问，包括在截止日期生效的初始定期贷款融资协议的任何再融资。

“初始定期贷款放款人”是指根据初始定期贷款融资协议定义的放款人。

“初始定期贷款义务”是指初始定期贷款融资协议中定义的所有“义务”，以及每个设保人根据初始定期贷款文件不时欠任何初始定期贷款债权持有人或其各自的任何关联公司或分支机构的所有义务，无论是本金、利息、费用、开支、赔偿或其他方面，以及上述任何一项的所有担保。“初始定期贷款义务”应包括在破产或清算程序启动后按照相关初始定期贷款文件规定的利率应计或应计（或将在没有破产或清算程序启动的情况下应计）的所有申请后利息，无论该申请后利息的索赔是否被允许作为该破产或清算程序中的索赔。

「初始定期贷款担保协议」指于2026年3月11日由定期贷款借款人、不时作为其订约方的其他各授予人及作为抵押代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间订立的担保协议，该协议可不时修订、补充、修订及重述、替换、续期或以其他方式修订。

“破产或清算程序”是指：

（a）根据《破产法》或任何其他破产法就任何设保人提出的任何自愿或非自愿个案或法律程序；

（b）任何其他自愿或非自愿破产、重组、清盘或破产案件或程序，或任何设保人或其各自资产的重要部分的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序（根据每份循环信贷协议和每份固定资产文件的条款明确允许的不涉及破产的任何合并、合并或合并、清算、清盘或解散除外）；

（c）任何设保人的任何清算、解散、重组或清盘，不论是自愿或非自愿，亦不论是否涉及破产或破产（根据每份循环信贷协议及每份固定资产文件的条款明确准许的任何合并、合并或合并、清算、清盘或不涉及破产的解散除外）；

（d）寻求安排、调整、保护、济助或组成任何设保人的任何债务或其他财产的任何个案或法律程序；

（e）就任何设保人或任何设保人的任何财产或债务而寻求订立济助令或委任保管人、接管人、受托人或其他类似法律程序的任何个案或法律程序；或

 

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（f）为债权人的利益而进行的任何转让或任何设保人的资产及负债的任何其他编组。

“知识产权”是指，就任何设保人而言，该设保人对知识产权的所有权利、所有权、权益，包括专利、版权、商标、商业秘密和所有知识产权（如有），在机密或专有技术或商业信息中，知道如何、展示如何、软件和数据库、现在或以后到期和/或应付的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括对过去、现在或将来的侵权行为、挪用、稀释和其他侵权行为的损害赔偿和付款，对过去、现在和将来的侵权行为、挪用、稀释和其他侵权行为提起诉讼的权利，以及在全世界范围内产生或与之相关的所有其他任何种类的权利。

“共同协议”是指在适用的第5.3和5.7节生效后，基本上以附件 A形式达成的协议，或以每个抵押代理人可接受的其他形式达成的协议。

“抵押房地”是指现在或以后需要进行固定资产抵押的任何不动产资产。

“新代理人”具有第5.5节中赋予该词的含义。

“新债通知”具有第5.5节赋予该词的含义。

“非控制性固定资产担保物代理人”是指除控制性固定资产担保物代理人之外的各固定资产担保物代理人。

“占用通知”具有第3.3（b）节赋予该词的含义。

“原始第一留置权票据担保物代理人”应具有本协议所述的含义。

“原始首期贷款担保物代理人”应具有本协议所述的含义。

“专利”是指，就任何设保人而言，该设保人在美国的所有专利或其在任何其他国家的同等专利、其所有注册，以及在任何其他国家的美国专利或其同等专利的所有申请，包括在美国专利商标局或任何其他国家的任何类似办事处的注册和待决申请，就上述（a）所有重新签发、复审、分割、延续、续期、延期和延续--部分，（b）其中主张权利的所有发明或外观设计，（c）现在或以后到期和/或应付的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括对过去、现在或将来侵权行为的损害赔偿和付款，以及（d）对过去、现在和将来侵权行为提起诉讼的权利。

“质押抵押品”具有第5.4节规定的含义。

“请愿后利息”是指根据固定资产单据或循环信用单据，在任何破产或清算程序开始后继续累积的利息、费用、开支和其他费用，无论这些利息、费用、开支和其他费用是否根据任何适用司法管辖区的破产法或在任何此类破产或清算程序中是允许或允许的。

 

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“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）及其下的条例，不时生效；或在加拿大的此类其他司法管辖区（包括《魁北克民法典》）中不时生效的此类其他适用立法，就本条款有关任何抵押品的担保权益或留置权的完善性、完善性或不完善性的影响或对抗性或优先权的规定而言。

“优先抵押品”，针对循环信贷债权持有人，所有ABL抵押品，以及针对固定资产债权持有人，所有固定资产抵押品。

“收益”是指任何出售、收取或以其他方式清算全部或任何部分抵押品的收益、根据任何债权人间协议的条款收到的金额，或设保人因债权（该术语在《破产法》第101（5）条中定义）而在破产或清算程序中收到的与循环信贷债务或固定资产债务（如适用）有关的任何付款或分配，无论该债权在任何设保人的任何破产或清算程序中是否被允许或允许（包括，为免生疑问，所有适当的保护付款、撤销诉讼的任何收益、所有重组证券、任何循环信贷债务或固定资产债务的任何滚动或再融资的任何收益（如适用）（全部或部分通过退出融资、供股或其他方式），以及就任何抵押品的有担保债权以其他方式收到的任何价值，或因循环信贷债务或固定资产债务（如适用）而收到的任何其他种类的任何价值，以及任何认购或参与或其他权利的分配，或，在任何破产或清算过程中提供的任何额外或替代抵押品）。

“不动产资产”是指，在任何确定时间，任何信用方当时在任何不动产上拥有的任何权益（费用、租赁或其他）。

“复苏”具有第6.4节中规定的含义。

“再融资”是指，就任何债务而言，对该债务进行再融资、展期、续期、失效、修正、修改、补充、重组、替换、退还或偿还，或发行其他债务，以换取或替换该债务的全部或部分。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“重组证券”是指重组后的设保人根据重组计划发行的任何票据、股权或其他证券（无论是债务、股权或其他方式），这些票据、股权或证券是因任何破产或清算程序中的任何循环信贷义务或固定资产义务（如适用）而分配的，包括为免生疑问而根据作为破产或清算程序的一部分而完成的供股发行的债务或股权证券和/或现金分配的。

“循环信贷行政代理人”具有本协议序言部分赋予该词的含义。

“循环信贷协议”具有本协议陈述中赋予该词的含义，为免生疑问，包括在截止日期生效的循环信贷协议的任何再融资。

“循环信贷借款人”具有本协议序言中赋予该词的含义。

 

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“循环信贷债权持有人”是指在任何相关时间，当时的循环信贷债务持有人，包括“有担保方”（定义见循环信贷协议）。

“循环信贷抵押品”是指任何设保人现在拥有或在以后任何时候获得的所有资产和财产，无论是真实的、个人的还是混合的，就其授予留置权或声称授予留置权作为任何循环信贷债务的担保，但前提是该循环信贷抵押品不应包括任何房地产资产。

“循环信贷抵押品代理人”具有本协议序言中赋予该词的含义。

「循环信贷抵押单证」指循环信贷担保协议、循环信贷协议所界定的所有其他「抵押单证」及就循环信贷协议签立及交付的所有其他担保协议、抵押、信托契据及其他抵押单证，在每种情况下均可根据其条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“循环信贷违约”是指“违约事件”（定义见循环信贷协议）。

「循环信贷单据」指循环信贷协议、循环信贷抵押单据及其他贷款单据（定义见循环信贷协议）、任何有担保对冲协议（定义见循环信贷协议）或任何借款人或其任何受限制附属公司与任何“对冲银行”或“现金管理银行”订立的任何现金管理服务（定义见循环信贷协议）的协议，在循环信贷协议定义的每一种情况下，以及规定或证明任何其他循环信贷义务的每一份其他协议、文件和票据，在适用范围内，包括在任何时间签署或交付的与任何循环信贷债务有关的任何其他单证或票据，包括循环信贷债务持有人之间的任何债权人间或合并协议，但以相关时间有效为限，每一份均可根据本协议的规定不时修订、补充、修订和重述、替换、再融资或以其他方式修改。

“循环信贷放款人”是指循环信贷协议项下和所定义的“放款人”。

“循环信贷义务”是指根据循环信贷单据不时欠任何循环信贷债权持有人或任何其他相关关联公司或分支机构的所有“义务”（定义见循环信贷协议）和每个授予人的所有各种性质的义务，无论是本金、利息、偿还根据信用证提取的金额、费用、费用、赔偿或其他。“循环信贷义务”应包括在破产或清算程序启动后按照相关循环信贷文件中规定的利率应计或应计（或将在没有破产或清算程序启动的情况下应计）的所有申请后利息，无论该申请后利息的索赔是否被允许作为该破产或清算程序中的索赔。

“循环信贷方”是指循环信贷协议中定义的每个“有担保方”。

 

-15-

「循环信贷担保协议」指于2020年10月28日由借款人、不时作为其订约方的其他各设保人及作为抵押代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间订立的循环信贷融资担保协议，该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“循环信贷停顿期”具有第3.2（a）（1）节规定的含义。

“有担保循环/固定资产单据”是指固定资产单据和循环信用单据。

UCC中定义的“证券账户”，或（如适用）PPSA中定义的“证券账户”。

UCC中定义的“支持义务”。

“商标”是指，就任何设保人而言，该等设保人对所有商标、服务标记、商号、企业名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、行业样式、商业外观、标识、域名和其他来源或企业标识，无论是否已注册，连同与使用该标识有关并由其象征的企业的所有商誉，以及就上述（a）所有注册和注册申请而言，包括在美国专利商标局或美国任何州或任何其他国家的任何类似办事处或其任何政治分支机构的注册和未决注册申请，（b）其所有延期和续期，（c）现在和以后到期和/或应付的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括过去、现在或未来侵权和稀释其或与之相关的商誉损害的损害和付款，以及（d）对过去提起诉讼的权利，当前和未来的侵权行为及其稀释或对与之相关的商誉的损害。

“受托人”具有本协议说明中赋予该词的含义。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果由于法律的强制性规定，任何担保代理人或任何有担保方在任何担保物上的担保权益的任何附加、完善或优先权受在纽约州以外的司法管辖区不时生效的统一商法典管辖，“UCC”一词系指为本协议有关此类附加、完善或优先权的规定以及为与此类规定相关的定义的目的而在该等其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

1.2.条款一般。本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求：

（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述根据本协议的条款（包括与任何再融资有关）不时修订、补充、修订及重述、替换、续期或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件；

（b）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的许可继承人和受让人；

 

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（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；

（d）本文对各节的所有提述均应解释为指本协议的各节；

（e）对在纽约州有效的UCC中定义的术语或（如适用）PPSA中定义的所有引用，应具有其中赋予它们的含义（除非此处另有具体定义）；和

（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第2节。留置优先事项。

2.1.相对优先事项。尽管有任何日期、时间、方法、方式或授予、附加或完善的任何留置权或旨在或旨在为抵押品上授予的固定资产债务提供担保的任何留置权或任何旨在或旨在为抵押品上授予的循环信贷债务提供担保的任何留置权，尽管有任何UCC、PPSA或任何其他适用法律或循环信用贷款文件或固定资产文件的任何规定，或担保循环信用债务或固定资产债务的留置权有任何缺陷或缺陷，或未能完善，以及无论这些留置权是否得到保障，或旨在担保，任何循环信贷债务或固定资产债务从属于为借款人、或任何其他设保人或任何其他人或其他从属、作废、撤销、作废或失效的任何其他债务提供担保的任何留置权，或任何其他情况，但在符合第2.5节的规定下，循环信贷抵押代理人代表自己和/或循环信贷债权持有人，以及每个固定资产抵押代理人代表自己和/或适用的固定资产债权持有人，在此各自同意：

（a）循环信贷抵押品代理人在ABL抵押品上的任何留置权，不论是现在或以后由循环信贷抵押品代理人或任何循环信贷债权持有人或任何代理人或受托人或代表其持有，不论以何种方式取得，不论是藉授予、管有、法规、法律运作、代位权或其他方式取得，均应在所有方面优先于ABL抵押品上的所有留置权，以确保或看来是为任何固定资产债务提供担保；和

（b）任何固定资产抵押代理人在固定资产抵押上的任何留置权，不论是现在或以后由该固定资产抵押代理人、任何固定资产债权持有人或其任何代理人或受托人或代表持有，不论以何种方式取得，不论是藉授予、管有、法规、法律运作、代位权或其他方式取得，均应在所有方面优先于固定资产抵押上的所有留置权，以担保或看来是为任何循环信贷债务提供担保。

就位于魁北克省的任何抵押品而言，每一固定资产抵押品代理人为其本身和代表每一适用的固定资产债权持有人，以及循环信贷抵押品代理人为其本身和代表每一循环信贷债权持有人，在必要的范围内，特此让渡其对抵押品的留置权的优先权和等级优先权，以使本节2.1中规定的留置权优先权生效。

 

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2.2.禁止争议性留置权。各固定资产抵押代理人（为其本身及代表各适用的固定资产债权持有人）及循环信贷抵押代理人（为其本身及代表各循环信贷债权持有人）同意，在任何程序（包括任何破产或清算程序）中，其不会（并在此放弃任何权利）质疑或支持任何其他人对任何循环信贷债权持有人或任何固定资产债权持有人或其代表在抵押品中所持有的留置权的完善性、优先权、有效性或可执行性提出异议，就任何破产或清算程序中的固定资产债务或循环信贷债务主张的债权的允许性，或本协议的规定；但本协议中的任何内容不得被解释为阻止或损害任何担保代理人或任何循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人强制执行本协议的权利，包括本协议关于第2.1、3.1和3.2节规定的担保债务的留置权优先权的规定。

2.3.没有新的留置权。在循环信贷债务的解除和固定资产债务的解除发生之前，无论借款人或任何其他设保人中的一人或多人是否已启动或针对其启动任何破产或清算程序，本协议各方均承认并同意，其意图是：

（a）除下文第2.5节另有规定外，任何设保人的任何资产或财产不得有留置权，以担保任何固定资产债务（为免生疑问，任何不动产资产除外），除非对该资产或财产的留置权亦有担保循环信贷债务；或

（b）除下文第2.5节另有规定外，任何设保人的任何资产或财产不得有留置权以担保任何循环信贷债务，除非对该资产或财产的留置权也可担保固定资产债务。

在对上述任何资产或财产授予任何额外留置权的范围内，应根据第2.1节确定此类额外留置权的优先权。此外，如果在任何资产或财产上授予留置权以担保任何固定资产债务（为免生疑问，任何房地产资产除外）或循环信贷债务（如适用），并且不授予相应留置权以担保循环信贷债务或固定资产债务（如适用），但不限制本协议项下可用的任何其他权利和补救措施，则循环信贷抵押代理人代表循环信贷债权持有人和每个固定资产抵押代理人代表适用的固定资产债权持有人同意，在不违反第2.5节的情况下，（i）获授予该留置权的该等适用抵押品代理人，亦须代表其他抵押品代理人持有该留置权，但须受第2.1及（ii）条所列的相对优先权规限；任何由他们中的任何人依据或因违反本条2.3所授予的留置权而收取或分配予他们的款额，均须受第4.2条规限。

2.4.类似的留置权和协议。在不违反第2.5节的情况下，本协议各方同意，他们的意图是循环信贷抵押品和固定资产融资抵押品（为免生疑问，不包括任何不动产资产）相同；但前提是，上述规定不应仅适用于第一留置权票据单据或附加固定资产单据，前提是第一留置权票据单据或附加固定资产单据（如适用）明确不要求此类抵押品。为促进上述和第8.8节的规定，本协议双方同意，但须遵守本协议的其他规定，包括第2.5节：

（a）应循环信贷担保物代理人或任何固定资产担保物代理人的请求，不时进行善意合作（并指示其律师进行善意合作），以确定循环信贷担保物和固定资产融资担保物中包含的具体项目，以及为完善其各自在其上的留置权而采取的步骤，以及根据循环信贷单证和固定资产单证承担义务的各自当事人的身份；和

 

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（b）循环信贷抵押单证作为一个整体，与固定资产抵押单证（不动产资产除外）作为一个整体，在所有重大方面均应是除差异以外的相同形式的单证，以反映贷款安排的性质以及就固定资产抵押品和ABL抵押品为其项下债务提供担保的留置权的相对优先权。

2.5.现金抵押品；不动产；交割后合并。尽管本协议有任何相反的规定，（i）第2.3和2.4节不适用于根据循环信贷协议第2.04、2.07或2.19节（或任何等值的后续条款）为担保循环信贷债务而质押的任何现金或现金等价物，这些债务包括与信用证有关的偿付义务，或由循环信贷抵押代理人或任何其他循环信贷债权持有人以其他方式持有，任何此类现金和现金等价物应按循环信贷协议的规定适用，（ii）第2.3及2.4条不适用于根据固定资产单据条款批出抵押而未根据循环信贷单据条款批出的任何房地产资产，及（iii）第2.3及2.4条不适用于根据循环信贷协议第6.15条要求加入循环信贷单据的任何附属公司，直至该附属公司根据该条加入或被要求加入循环信贷单据时为止。

第3节。强制执行。

3.1.行使补救措施–对固定资产抵押品代理的限制。

（a）在发生循环信贷债务解除之前，无论是否已由任何设保人、固定资产抵押代理人和固定资产债权持有人启动或针对任何设保人启动任何破产或清算程序：

（1）将不会就任何ABL抵押品行使或寻求行使任何权利或补救（包括行使任何抵销或补偿权利或根据任何密码箱协议或任何控制协议就存款账户或证券账户行使的任何权利）或就该等权利或补救提起任何诉讼或程序（包括任何止赎诉讼）；但条件是，控股固定资产抵押代理人或其授权的任何人可在自以下两者中较晚者起至少180天的期限过去后行使任何或所有该等权利或补救措施：（a）该控股固定资产抵押代理人宣布存在固定资产违约并要求偿还任何固定资产债务的全部本金之日；（b）循环信贷抵押代理人收到该控制性固定资产抵押代理人关于固定资产违约声明的通知的日期，以及固定资产债务目前已根据适用的固定资产文件的条款（无论是由于加速履行或其他原因）全额到期和应付的日期（“固定资产停顿期”）；然而，进一步规定，尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何固定资产担保物代理人或任何固定资产债权持有人均不得就ABL担保物行使任何权利或补救措施，即使固定资产停顿期已届满，循环信贷担保物代理人（或其授权的任何人）或循环信贷债权持有人应已开始并正在勤勉地就该担保物的全部或任何重要部分行使其权利或补救措施（应迅速通知控制性固定资产担保物代理人行使该权利或补救措施），或应根据适用法律停止行使该权利和补救措施；

 

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（2）不会对循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人提起的任何止赎程序或诉讼，或由循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人行使与ABL抵押品有关的任何权利和补救措施（不论根据循环信贷单证或其他方式）的任何其他行使提出抗辩、抗议或反对，或以其他方式干预；及

（3）在符合其根据上文（a）（1）条所享有的权利的规限下，除第3.1（c）条许可的情况外，将不会反对循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人对ABL抵押品提出或进行任何抵押强制执行行动的宽容；

但条件是，在上述第（1）、（2）和（3）款的情况下，为担保固定资产债权持有人的固定资产债务而授予的留置权应附加在其收益上，但须遵守第2节所述的相对优先权。

（b）在发生解除循环信贷债务之前，无论是否由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产或清算程序，每个固定资产抵押代理人为其自身和代表适用的固定资产债权持有人同意，循环信贷抵押代理人和循环信贷债权持有人应（在符合第3.1（a）（1）节的情况下）对ABL抵押品拥有强制执行权利、行使补救措施（包括抵销或补偿以及对其债务进行信用投标的权利）的专属权利，并且，与此相关（包括在循环信贷违约后由各自设保人自愿处置ABL抵押品）就ABL抵押品的解除、处置或限制作出决定（包括但不限于根据或就现金抵押账户和被冻结账户协议行使补救措施），而无需与任何固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人进行任何协商或征得其同意；但前提是，担保固定资产债务的留置权应保留在已解除或处置的此类抵押品的收益（适当适用于循环信贷债务的收益除外）上，但须遵守第2节所述的相对优先权。在就ABL担保物行使权利和补救措施时，各固定资产担保物代理人为其自身和代表适用的固定资产债权持有人同意，循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人可强制执行循环信贷单证的规定并根据其行使补救措施，所有这些均按其行使全权酌情决定权可能确定的顺序和方式执行。此类行使和强制执行应包括由其指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处分ABL抵押品、产生与此类出售或处分有关的费用以及行使有担保债权人根据UCC或PPSA以及有担保债权人根据任何适用司法管辖区的破产法享有的所有权利和补救措施的权利。各固定资产抵押代理人为其自身和代表适用的固定资产债权持有人同意，其不会寻求并在此放弃任何权利，在此类抵押品的任何止赎或其他处置时封存任何ABL抵押品或其任何部分。

（c）尽管有上述规定（不得以任何方式影响固定资产抵押物代理人就固定资产抵押物所享有的与不动产资产有关的权利），任何固定资产抵押物代理人和任何固定资产债权持有人仍可：

（1）就固定资产债务提出债权或权益声明；但破产或清算程序已由任何设保人启动或针对任何设保人启动；

（2）采取任何行动，以建立、完善、保全或保护（但不强制执行（在符合第3.1（a）（1）条有关ABL抵押品的规定下））其对任何抵押品的留置权；但该等行动不得与本协议的条款相抵触，且不得有损于ABL抵押品上留置权的优先地位，或有损于循环信贷抵押品代理人或循环信贷债权持有人就其行使补救的权利；

 

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（3）提交任何必要或适当的应诉或抗辩书状，以反对任何人提出的任何动议、申索、对抗程序或其他书状，反对或以其他方式寻求不允许固定资产债权持有人的债权或留置权，包括ABL抵押品担保的任何债权（如有），在每种情况下均按照本协议的条款；

（4）提出根据任何破产或清算程序或适用的非破产法产生的主张设保人的无担保债权人可获得的权利或利益的任何书状、反对、动议或协议，在每种情况下均不违反本协议的条款或被本协议的条款禁止；

（5）就任何重组计划或安排、提案或类似的处置性重组计划进行投票，提交任何债权证明，进行其他备案，并就固定资产债务和固定资产抵押品提出在每种情况下均符合本协议条款（包括第6.7（d）节）的任何论点和动议；和

（6）在固定资产停顿期终止后，在第3.1（a）（1）条许可的范围内，就任何抵押品行使其任何权利或补救措施。

各固定资产担保品代理人代表其自身和适用的固定资产债权持有人同意，其不会因违反本协议以债权人身份就任何此类担保品行使任何权利或补救（包括抵销）而收取或收取任何ABL担保品或此类担保品的任何收益。在不限制前述一般性的情况下，除非和直至发生了循环信贷债务的解除，除非第3.1（a）、3.3、6.3（c）（1）条和本第3.1（c）条明文规定，固定资产抵押代理人和固定资产债权持有人对ABL抵押品的唯一权利是根据固定资产抵押单证在该期间和在其中授予的范围内对该抵押品持有留置权，并在发生解除循环信贷债务后收取其收益的份额（如有）。

（d）在符合第3.l（a）及（c）条、第3.3条及第6.3（c）（1）条的规定下：

（1）各固定资产担保物代理人为其自身和代表适用的固定资产债权持有人同意，除本协议未禁止的情况外，其不会采取任何会阻碍或延迟根据循环信用单证行使任何补救措施或本协议另有禁止的有关ABL担保物的任何行动，包括ABL担保物的任何出售、租赁、交换、转让或其他处分，无论是通过止赎或其他方式；

（2）各固定资产抵押代理人为其自身和代表适用的固定资产债权持有人，特此放弃其或适用的固定资产债权持有人作为次级留置权债权人可能就ABL抵押品或以其他方式反对循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人寻求强制执行或收取循环信贷义务或ABL抵押品上的留置权的方式，以保证在任何循环信贷单证中授予的循环信贷义务或根据本协议承担的循环信贷义务，无论循环信贷抵押品代理人或循环信贷债权持有人或其代表的任何作为或不作为是否对固定资产债权持有人的利益造成不利影响；和

 

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（3）各固定资产抵押代理人在此承认并同意，任何固定资产抵押单证或任何其他固定资产单证（本协议除外）所载的任何契诺、协议或限制，均不得被视为以任何方式限制循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人就本协议及循环信贷单证所载ABL抵押品的权利和补救措施。

（e）除本协议任何条款（包括第3.1节（a）和（d）、3.5节以及禁止或限制其采取各种行动或提出各种反对的任何条款）另有规定或另有禁止或不一致外，固定资产担保品代理人和固定资产债权持有人可作为无担保债权人对任何设保人行使权利和补救措施，并可在每种情况下根据适用的固定资产单证和适用法律的条款就固定资产担保品行使权利和补救措施；但条件是，如任何固定资产债权持有人因强制执行其作为无担保债权人就固定资产债务所享有的权利而成为ABL抵押品的判定留置权债权人，则该判定留置权应在所有目的上（包括与循环信贷债务有关）受本协议条款的约束，因为为固定资产债务提供担保的其他留置权受本协议的约束。

（f）本协议的任何规定均不得禁止任何固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人收取利息付款，就适用的固定资产债务所欠的本金和其他款项，只要此种收款不是该固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人行使与ABL抵押品有关的权利或补救办法（包括抵销或补偿）或强制执行他们中的任何人在解除循环信贷债务之前对ABL抵押品持有的任何留置权的直接或间接结果（如果此种收款符合第4节，则与在固定资产停顿期之后行使补救办法有关的情况除外）。本协议中的任何规定均不会损害或以其他方式对循环信贷抵押品代理人或循环信贷债权持有人根据循环信贷单证对设保人可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响，但仅在本协议明确规定的范围内就固定资产抵押品而言除外。

3.2.行使补救措施–对循环信贷抵押品代理人的限制。

（a）在发生固定资产债务解除之前，无论任何设保人、循环信贷抵押代理人和循环信贷债权持有人是否已启动或针对任何破产或清算程序：

（1）将不会就任何固定资产抵押品行使或寻求行使任何权利或补救措施，或就该等权利或补救措施（包括任何止赎行动）提起任何诉讼或法律程序；但条件是，循环信贷抵押代理人或其授权的任何人可行使第3.3节规定的权利（关于任何准入期），并可在自以下两者中较晚的日期起至少180天的期间过去后行使任何或所有该等其他权利或补救措施：（a）循环信贷抵押代理人宣布存在任何循环信贷违约并要求偿还任何循环信贷债务的全部本金的日期；（b）控股固定资产抵押代理人收到循环信贷抵押代理人关于循环信贷违约声明的通知的日期，以及循环信贷债务目前已根据适用的循环信贷单证的条款（不论是否由于加速履行或其他原因）全额到期和应付的日期（“循环信贷停顿期”）；然而，进一步规定，尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，循环信贷抵押代理人或任何循环

 

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信贷债权持有人行使与（x）固定资产抵押品有关的任何权利或补救办法（第3.3条规定的权利或补救办法除外），前提是，尽管循环信贷停顿期已满，但控股固定资产抵押品代理人（或其授权的任何人）应已开始并正在勤勉地就该抵押品的全部或任何重要部分行使其权利或补救办法（应迅速通知循环信贷抵押品代理人），或应根据适用法律停止行使该等权利和补救办法，以及（y）不动产资产；

（2）不会对任何固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人提起的任何止赎程序或诉讼或固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人行使与固定资产抵押有关的任何权利和补救措施的任何其他行为提出异议、抗议或反对，或以其他方式进行干预；以及

（3）在符合其根据上文（a）（1）条所享有的权利的规限下，除第3.2（c）条许可的情况外，将不会反对任何固定资产抵押品代理人或固定资产债权持有人就固定资产抵押品提出或进行任何抵押品强制执行行动的宽限；

但前提是，在上述第（1）、（2）和（3）款的情况下，为担保循环信贷债权持有人的循环信贷债务而授予的留置权应附在其收益（房地产资产除外）上，但须遵守第2节所述的相对优先权。

（b）在发生固定资产债务解除之前，无论是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产或清算程序，循环信贷抵押代理人代表其自身和循环信贷债权持有人同意，固定资产抵押代理人和固定资产债权持有人（在符合第3.2（a）（1）节的情况下）对固定资产抵押品拥有强制执行权利、行使补救措施（包括抵销或补偿以及对其债务进行信用投标的权利）的专属权利，并且，与此相关（包括在固定资产违约后由各自设保人自愿处置固定资产担保物）就固定资产担保物的解除、处置或限制作出决定，而无需与循环信贷担保物代理人或任何循环信贷债权持有人进行任何协商或征得其同意；但前提是，为循环信贷债务提供担保的留置权应保留在已解除或处置的此类担保物（房地产资产除外）的收益（适当适用于固定资产债务的留置权除外）上，但须遵守第2节所述的相对优先权。在就固定资产担保物行使权利和补救措施时，循环信贷担保物代理人代表自己和循环信贷债权持有人同意，固定资产担保物代理人和固定资产债权持有人可以强制执行固定资产单证的规定并根据这些规定行使补救措施，所有这些都可以按照他们行使其全权酌情决定权可能确定的顺序和方式进行。此种行使和强制执行应包括由其指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处分固定资产担保物、产生与此种出售或处分有关的费用以及根据任何适用司法管辖区的破产法行使有担保债权人根据UCC或PPSA以及有担保债权人的所有权利和补救措施的权利。循环信贷抵押品代理人为自己和代表循环信贷债权持有人同意，其不会寻求并在此放弃任何权利，在此类抵押品的任何止赎或其他处置时，将任何固定资产抵押品或其任何部分封送。

（c）尽管有上述规定，循环信贷抵押代理人和任何循环信贷债权持有人仍可：

 

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（1）就循环信贷债务提出申索或利益声明；但破产或清算程序已由任何设保人或针对任何设保人展开；

（2）采取任何行动，以建立、完善、保全或保护（但不强制执行（在符合关于固定资产抵押品的第3.2（a）（1）条的规定下））其对任何抵押品的留置权；但该等行动不得与本协议的条款不一致，且不得损害固定资产抵押品上留置权的优先地位，或任何固定资产抵押品代理人或任何固定资产债权持有人就此行使补救的权利；

（3）提交任何必要或适当的应诉或抗辩书状，以反对任何人提出的任何动议、申索、对抗程序或其他书状，反对或以其他方式寻求不允许循环信贷债权持有人的债权或留置权，包括根据本协议的条款在每种情况下由固定资产抵押品（如有的话）担保的任何债权；

（4）提交根据任何破产或清算程序或适用的非破产法产生的主张设保人的无担保债权人可获得的权利或利益的任何书状、反对、动议或协议，在每种情况下均不违反或不受本协议条款的禁止；

（5）就任何重组计划或安排、提案或类似的处置性重组计划进行投票，提交任何债权证明，进行其他提交，并就循环信贷义务和ABL抵押品提出任何论点和动议，在每种情况下，均按照本协议的条款（包括第6.7（d）条）；和

（6）在循环信贷停顿期终止后，在第3.2（a）（1）条准许的范围内，就任何抵押品（任何不动产资产除外）行使其任何权利或补救。

循环信贷担保物代理人代表自己和循环信贷债权持有人同意，其不会因违反本协议以债权人身份就任何此类担保物行使任何权利或补救（包括抵销或补偿）而收取或收取任何固定资产担保物或此类担保物的任何收益。在不限制前述一般性的情况下，除非和直至发生固定资产债务的解除，除非第3.2（a）、3.3、3.4、6.3（c）（2）条和本第3.2（c）条明文规定，循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人对固定资产担保物的唯一权利是根据循环信贷担保单证在该期间和在其中授予的范围内对该担保物（任何房地产资产除外）持有留置权，并收取其收益的份额（如有），发生固定资产债务解除后。

（d）在符合第3.2（a）及（c）条及第3.3及6.3（c）（2）条的规定下：

（1）循环信贷担保物代理人为自己和代表循环信贷债权持有人同意，除本协议未禁止的情况外，循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人不会采取任何会阻碍或延迟行使固定资产单证下的任何补救措施或本协议另有禁止的有关固定资产担保物的任何行动，包括固定资产担保物的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，无论是通过止赎或其他方式；

 

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（2）循环信贷抵押品代理人为其本身及代表循环信贷债权持有人，特此放弃其或循环信贷债权持有人作为次级留置权债权人就固定资产抵押品可能拥有的任何及所有权利，或以其他方式反对任何固定资产抵押品代理人或固定资产债权持有人寻求强制执行或收取固定资产债务或固定资产抵押品上的留置权的方式，以确保任何固定资产文件中授予的固定资产债务或根据本协议承担的固定资产债务，无论任何固定资产抵押代理人或固定资产债权持有人或其代表采取的任何行动或不作为是否对循环信贷债权持有人的利益造成不利影响；和

（3）循环信贷担保物代理人特此承认并同意，任何循环信贷担保物单证或任何其他循环信贷单证（本协议除外）所载的任何契诺、协议或限制，均不得被视为以任何方式限制固定资产担保物代理人或固定资产债权持有人在本协议和固定资产单证中就固定资产担保物所规定的权利和补救措施。

（e）除本协议任何条款（包括第3.2（a）和（d）节、第3.5节以及禁止或限制其采取各种行动或提出各种反对的任何条款）另有规定或以其他方式被禁止或与之不一致外，循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人可作为无担保债权人对任何设保人行使权利和补救措施，并可在每种情况下根据循环信贷单证的条款和适用法律行使与ABL担保物有关的权利和补救措施；但前提是，如任何循环信贷债权持有人因强制执行其作为无担保债权人就循环信贷债务所享有的权利而成为固定资产抵押品的判决留置权债权人，则该判决留置权应在所有目的（包括就固定资产债务而言）受本协议条款的约束，因为为循环信贷债务提供担保的其他留置权受本协议的约束。

（f）本协议的任何规定均不得禁止循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人收取就循环信贷债务所欠的利息、本金和其他金额的付款，只要此种收取不是循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人行使与固定资产抵押有关的权利或补救措施（包括抵消或补偿）或强制执行他们中的任何人所持有的固定资产抵押的任何留置权的直接或间接结果。本协议不损害或以其他方式对固定资产抵押代理或固定资产债权持有人根据固定资产文件对设保人可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响，但仅在本协议明确规定的范围内与ABL抵押品有关的权利或补救措施除外。

3.3.行使补救措施–抵押品存取权。

（a）循环信贷抵押品代理人和固定资产抵押品代理人同意在向另一抵押品代理人发出执行通知之前不启动任何抵押品强制执行行动。在符合上述第3.1节和3.2节规定的情况下，任一担保物代理人均可参加另一担保物代理人为强制执行担保物上的留置权而启动的任何司法程序，但担保物代理人、循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人（视情况而定）均不得干预另一方根据本协议对该当事人享有优先留置权的担保物的担保物强制执行行动，但进一步规定，关于不动产资产的任何担保物强制执行行为，不得要求固定资产担保物代理人提供强制执行通知书。

 

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（b）任何固定资产抵押代理人，或任何固定资产抵押代理人的任何代理人或代表，或任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人或受托人取得对任何抵押处所的占有或实际控制的，该固定资产抵押代理人应将该事实及时通知循环信贷抵押代理人（该通知，“占用通知”），循环信贷抵押代理人应在其后十（10）个工作日内，通知控股固定资产担保物代理人循环信贷担保物代理人是否希望行使本协议项下的准入权（此种通知，“准入权接受通知”），届时各方应就循环信贷担保物代理人行使此类准入权进行善意的协调。经了解并同意，固定资产抵押物代理人应当按照适用的固定资产抵押物单证规定的方式和本合同规定的方式取得对抵押物处所的占有或者实物控制。出入权可能在不同时间适用于抵押房产的不同宗地，在这种情况下，每个此类房产可能适用不同的出入期。在循环信贷抵押代理人选择行使本协议规定的访问权的情况下，各固定资产抵押代理人为自己和代表适用的固定资产债权持有人同意，在任何固定资产债权持有人行使其出售或以其他方式处置任何抵押房产的权利的情况下，无论是在向循环信贷抵押代理人交付占用通知之前还是之后，固定资产抵押物代理人应通过商业上合理的努力，（i）在根据本协议规定的存取期内向循环信贷抵押物代理人提供存取权，以及（ii）如果此类出售或其他处置发生在循环信贷抵押物代理人在规定的时间段内交付存取接受通知之前，或在适用的存取期届满时，确保此类抵押房产的购买者或其他受让人向循环信贷抵押物代理人提供行使其存取权的机会，并在向该等买方或受让人交付准入接受通知后，在适用的准入期内，以本协议要求的方式和范围内继续享有对该等抵押房产的准入权。

（c）在准入期内，循环信贷担保物代理人及其代理人、代表和指定人员应享有非排他性的使用权，并享有免租金使用权，以安排和实现ABL担保物的出售或处分，包括制作、完成、包装和以其他方式准备出售或处分该ABL担保物。在任何此类准入期内，循环信贷抵押品代理人及其代理人、代表和指定人员（以及为其各自受雇的人员），可以继续经营、服务、维护、加工和销售ABL抵押品，以及从事ABL抵押品的批量销售。循环信贷担保物代理人应当妥善保管循环信贷担保物代理人在准入期间使用的任何固定资产担保物，并修理和更换因循环信贷担保物代理人或其代理人、代表或指定人员和循环信贷担保物代理人使用或占用固定资产担保物而造成的任何损坏（普通磨损除外），应遵守与其使用或占用有关的所有适用法律。循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人应（在ABL担保物有足够的可用收益用于支付此类赔偿的范围内）就其所控制的人的作为或不作为对人员或财产造成的任何伤害或损害，对固定资产担保物代理人和固定资产债权持有人进行赔偿并使其免受损害。循环信贷担保物代理人和固定资产担保物代理人应当合作并作出合理努力，确保其在上述准入期间的活动不会对另一方的上述活动造成实质性干扰，包括固定资产担保物代理人有权向潜在购买者出示固定资产担保物并准备出售固定资产担保物。

 

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（d）如发出任何命令或禁制令或准予中止，禁止循环信贷抵押代理人行使其根据本协议所享有的任何权利，则根据循环信贷抵押代理人的选择，根据本条第3.3条授予循环信贷抵押代理人的准入期在该禁止期内须予中止，并须在其后按本条第3.3条规定的剩余天数继续。如任何固定资产抵押物代理人取消抵押品赎回权或以其他方式出售任何固定资产抵押物，该固定资产抵押物代理人将通知买方本协议的存在，并且买方正在根据本协议的条款取得固定资产抵押物。

（e）设保人特此与固定资产抵押代理人达成协议，循环信贷抵押代理人应在本协议所述的准入期内享有准入权，而拥有任何抵押处所的每个此类设保人均对其财产授予毛额非排他性地役权，以允许循环信贷抵押代理人使用本条第3.3条所设想的用途。各固定资产抵押代理人同意就现在或以后受固定资产抵押的每一宗不动产在相关不动产记录中就控制固定资产抵押代理人合理接受的形式和实质上进行此种地役权和抵押准入地役权协议的记录。循环信贷担保物代理人同意，在循环信贷债务解除或固定资产抵押所涵盖的任何一宗财产的最后准入期届满时，应根据请求并由信贷当事人承担费用，签署并向控股固定资产担保物代理人交付，或在发生了固定资产债务解除的情况下，向各自的设保人交付合理要求的以可记录形式提供的文件，以终止与此种准入期有关的任何和所有权利。

3.4.行使补救措施–知识产权/获取信息。每一设保人特此（在其各自权利和利益的充分范围内）授予循环信贷抵押品代理人及其代理人、代表和指定人员（a）免版税、免租金的非排他性许可和租赁，以使用构成知识产权的所有固定资产抵押品，以完成库存的销售和（b）免版税的非排他性许可（将对知识产权的任何继承人或受让人具有约束力），以便在与其抵押品强制执行行动相关的任何时间使用任何和所有知识产权；但前提是免版税，（a）条所授予的免租金非排他性许可和租赁应在所有此类库存出售、租赁、转让或以其他方式处置后立即到期。各固定资产抵押代理人特此确认此类授予。

3.5.行使补救措施–收益的抵销和追踪及优先事项。

（a）循环信贷担保物代理人为自己和代表循环信贷债权持有人承认并同意，在循环信贷担保物代理人或任何循环信贷债权持有人对任何设保人的存款账户或证券账户行使其包含可识别固定资产担保物收益的抵销权的范围内，该等抵销金额的百分比，相等于该等固定资产抵押品收益占该等存款账户或证券账户余额的存款或贷记款项总额的百分比，应视为构成固定资产抵押品，该金额应根据第4.3节持有和分配；但上述规定不适用于循环信贷抵押品代理人对任何ABL抵押品的任何抵销，以适用于支付循环信贷债务的范围为限。

（b）每个固定资产抵押代理人为自己和代表适用的固定资产债权持有人还同意，在发出强制执行通知之前，存放在受封锁账户协议（在每种情况下均为循环信贷协议所定义）约束的账户中构成ABL抵押然后应用于循环信贷债务的所有资金应被视为ABL抵押，除非循环信贷抵押代理人实际知道相反的情况，通过受该等冻结账户协议约束的存款账户和证券账户向循环信贷抵押代理人支付的款项，属于固定资产抵押的收益或以其他方式构成固定资产抵押的任何主张，由固定资产抵押代理人和固定资产债权持有人放弃；但在控制性固定资产抵押代理人发出执行通知后，固定资产抵押的所有可识别收益，无论是否存放在受控制协议约束的账户中，均应视为固定资产抵押。

 

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（c）循环信贷抵押代理人为自己和代表循环信贷债权持有人，以及每个固定资产抵押代理人为自己和代表适用的固定资产债权持有人进一步同意，在发出执行通知之前，任何抵押收益，无论是否存入受冻结账户协议约束的账户，均不得（如在抵押代理、循环信贷债权持有人和固定资产债权持有人之间）被视为抵押品收益，以确定抵押品中的相对优先权。

（d）尽管本文有任何相反的规定，如果抵押品的收益是从涉及ABL抵押品和固定资产抵押品组合的抵押品的出售或其他处置中收到的（或以其他方式归属于其价值），则该收益中应被分配为ABL抵押品收益的部分应为等于该ABL抵押品的账面净值的金额（账户除外，与该账户及其收益相关的支持义务，该金额应等于该账户的面值）。此外，尽管本文中有任何相反的规定，如果抵押品的收益是从出售或处置作为设保人的任何子公司的全部或几乎全部股本或任何此类子公司的全部或几乎全部资产中获得的收益（或以其他方式可归属于其价值），则该收益应首先构成（a），金额等于（i）帐面金额（不包括已经或将被出售或以其他方式处置的具体构成固定资产抵押品的任何财产的任何受付权），（ii）在紧接该出售完成前该设保人的存款账户中持有的现金金额构成构成构成ABL抵押品的账户收益，以及（iii）该子公司在该出售时拥有的存货账面净值，ABL抵押品，以及（b）第二，超过前款（a）所述金额的，固定资产抵押品。如果在破产或清算程序中收到与向任何设保人发放的股本或公司间贷款有关的款项，这些金额应被视为从出售或处置ABL抵押品和固定资产抵押品中获得的收益，并应按该股本发行人当时拥有的ABL抵押品和固定资产抵押品的比例（其比例将按照与出售或处置股本相关的前一句中所述的相同方式确定）分配为ABL抵押品和固定资产抵押品的收益。

第4节。付款。

4.1.收益的应用。

（a）只要未发生解除循环信贷债务的情况，无论是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产或清算程序，循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人（i）就其在与破产或清算程序有关的ABL抵押品中的权益和/或（ii）在循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人行使补救措施时出售或以其他方式处置或收取该ABL抵押品而收到的所有ABL抵押品或其收益，应由循环信贷担保物代理人按相关循环信贷单证规定的先后顺序申请办理循环信贷债务。循环信贷担保品代理人在解除循环信贷义务时，应将其因行使救济而持有的任何担保品和担保品收益以收到的相同形式交付给控股固定资产担保品代理人，并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示由控股固定资产担保品代理人按第4.1（b）节规定的顺序适用于固定资产义务。

 

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（b）只要未发生固定资产债务的解除，不论是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产或清算程序，但须遵守本协议第8.17节所述固定资产债权持有人之间的任何债权人间安排，固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人（i）就其在与破产或清算程序有关的固定资产抵押品中的权益和/或（ii）就出售或以其他方式处置或收取，该固定资产担保物在任何固定资产担保物代理人或任何固定资产债权持有人行使救济时，由控股固定资产担保物代理人按适用的固定资产单证规定的顺序适用于固定资产债务。在固定资产债务解除时，各固定资产担保物代理人应将其因行使救济而持有的任何担保物（不动产资产除外）和担保物收益（不动产资产收益除外）以收到的相同形式交付给循环信贷担保物代理人，并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示由循环信贷担保物代理人按循环信贷担保书规定的顺序适用于循环信贷债务。

4.2.违反协议付款。只要既没有发生循环信贷债务的解除，也没有发生固定资产债务的解除，无论是否由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产或清算程序，任何抵押品代理人或任何固定资产债权持有人或循环信贷债权持有人因行使与抵押品有关的任何权利或补救措施（包括抵销或补偿）或违反本协议以其他方式收到的任何抵押品或其收益（包括第2.3节最后一句中提及的受留置权约束的资产或收益）应分离并以信托方式持有，并随即为固定资产债权持有人或循环信贷债权持有人（视情况而定）的利益支付给适当的抵押品代理人，以收到的相同形式，并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。各担保物代理人特此获另一担保物代理人授权，可作为另一担保物代理人或任何固定资产债权持有人或循环信贷债权持有人（视情况而定）的代理人作出任何该等背书。该授权与利息相结合，在循环信贷债务解除和固定资产债务解除之前不可撤销。

4.3.付款的应用。在不违反本协议其他条款的情况下，（a）循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人收到的所有款项可全部或部分适用于循环信贷单证规定的范围内的循环信贷债务，（b）固定资产抵押代理人或固定资产债权持有人可根据本协议第8.17节所述的固定资产债权持有人之间的任何债权人间安排，全部或部分适用、撤销和重新适用，在固定资产文件规定的范围内对固定资产债务。

4.4.复职。

（a）凡与任何循环信贷债务有关的任何付款（不论是由任何设保人或代表任何设保人，作为担保收益、任何抵销权、补偿或其他权利的强制执行）被作为或以其他方式宣布为欺诈性转让、欺诈性转让、低价转让或任何方面的优先权而被撤销或被要求支付给管有的债务人、破产中的任何受托人、任何固定资产债权持有人、接管人或类似的人，不论是否与任何破产或清算程序或其他方面有关，然后，就本协议以及循环信贷债权持有人和固定资产债权持有人的权利和义务而言，原打算履行的义务或其部分应被视为已恢复并未履行，如同未发生此种付款一样。凡任何法院的命令（包括但不限于破产法院在任何破产或清算程序中的命令）不允许根据循环信用单据支付的任何利息、费用、开支或其他费用（包括但不限于请愿后利息），则该等利息、费用、开支和费用（包括但不限于请愿后利息）在循环信用债权持有人和固定资产债权持有人之间应被视为继续累积，并被添加到将被计算为“循环信用义务”的金额中。

 

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（b）凡与任何固定资产债务有关的任何付款（不论是由任何设保人或代表任何设保人，作为担保收益、强制执行任何抵销权、补偿权或其他）被作为或以其他方式宣布为欺诈性转让、欺诈性转让、低价转让或任何方面的优先权而被撤销或被要求支付给管有债务人、破产中的任何受托人、任何循环信贷债权持有人、接管人或类似的人，不论是否与任何破产或清算程序或其他方面有关，那么，就本协议以及固定资产债权持有人和循环信贷债权持有人的权利和义务而言，原打算履行的义务或其部分应被视为已恢复并未履行，就好像该付款未发生一样。如任何法院的命令（包括但不限于破产法院在任何破产或清算程序中的命令）不允许根据固定资产文件支付的任何利息、费用、开支或其他费用（包括但不限于请愿后利息），则该等利息、费用、开支和费用（包括但不限于请愿后利息）在固定资产债权持有人和循环信贷债权持有人之间应被视为继续累积，并被添加到将被计算的金额中，作为“固定资产债务”。

第5节。其他协议。

5.1.发布。

（a）（i）如果就第3.1节规定的循环信贷抵押代理人就任何抵押品行使补救办法而言，循环信贷抵押代理人为其本身或代表任何循环信贷债权持有人解除其对ABL抵押品任何部分的任何留置权，则每个固定资产抵押代理人为其本身或为适用的固定资产债权持有人的利益，对与该行使有关的出售或处置的ABL抵押品的留置权（如有）应自动解除，无条件同步解除；但各固定资产担保物代理人应当对该ABL担保物的任何未用于支付循环信贷债务的收益保持留置权。各固定资产抵押代理人，为其本身或代表任何此类固定资产债权持有人，应迅速在设保人承担费用的情况下，签署并向循环信贷抵押代理人或此类设保人交付循环信贷抵押代理人或此类设保人可能要求并准备有效确认此类解除的终止声明、解除和其他文件。

（ii）如果就第3.2节规定的控制性固定资产抵押代理人就任何抵押品行使补救措施而言，控制性固定资产抵押代理人为自己或代表任何固定资产债权持有人解除其对固定资产抵押的任何部分的任何留置权，则循环信贷抵押代理人为自己或为循环信贷债权持有人的利益对与该行使有关的出售或处置的固定资产抵押的留置权（如有）应自动解除，无条件同步解除；但循环信贷担保物代理人对该固定资产担保物的任何收益，如不适用于支付固定资产债务，应保留留置权。循环信贷担保物代理人应当为自己或者代表任何该等循环信贷债权持有人，及时签署并向控股固定资产担保物代理人或者该设保人交付控股固定资产担保物代理人或者该设保人为有效确认该解除可能要求的终止声明、解除和其他文件。

 

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（b）如果与循环信用单证和固定资产单证条款允许的任何抵押品的任何出售、租赁、交换、转让或其他处分（统称为“处分”）有关（但与行使第3.1和3.2节规定的有关抵押品的相应抵押品代理人的权利和补救办法有关的除外），（i）循环信用抵押品代理人为自己或代表任何循环信用债权持有人解除其对ABL抵押品任何部分的任何留置权，在与解除循环信贷债务有关的情况以外的每一种情况下，则各固定资产抵押代理人为其本身或为适用的固定资产债权持有人的利益在该抵押品上的留置权（如有）应自动、无条件和同时解除，并且（ii）控股固定资产抵押代理人为其本身或代表任何适用的固定资产债权持有人解除其在固定资产抵押的任何部分上的任何留置权，在每一种情况下，除与解除固定资产债务有关的情况外，然后是留置权，如有，循环信贷抵押品代理人为其本身或为循环信贷债权持有人的利益以及在该抵押品上（或如该抵押品包括任何附属公司的股本，则该附属公司拥有的抵押品上的留置权）应自动、无条件和同时解除。循环信贷抵押代理人和每个固定资产抵押代理人，各自为自己和代表任何此类循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人（视情况而定），应迅速执行并向其他抵押代理人或此类设保人交付其他抵押代理人或此类设保人可能要求并准备有效确认此类解除的终止声明、解除和其他文件，费用由设保人承担。

（c）在发生循环信贷债务的解除和固定资产债务的解除之前，循环信贷担保物代理人为其本人和代表循环信贷债权持有人，以及各固定资产担保物代理人为其本人和代表适用的固定资产债权持有人（视情况而定），现不可撤销地构成并指定其他担保物代理人和其他担保物代理人的任何高级管理人员或代理人，具有完全替代权，作为其真实和合法的事实上的代理人，在代替其他抵押代理人或该持有人的地方或以该抵押代理人自己的名义拥有完全不可撤销的权力和授权，不时由该抵押代理人酌情决定，为执行本条第5.1款的条款的目的，采取任何和所有适当的行动，并执行为实现本条第5.1款的目的可能需要的任何和所有文件和文书，包括任何背书或其他转让或解除文书。

（d）在发生解除循环信贷债务和解除固定资产债务之前，在抵押品代理人或循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人（i）已解除抵押品上的任何留置权且该留置权随后被恢复或（ii）从任何设保人（为免生疑问，不动产资产上的任何留置权除外）获得任何新的留置权，然后是彼此的抵押代理人，为其本身以及为循环信贷债权持有人或适用的固定资产债权持有人（视情况而定），应被授予任何此类抵押品的留置权，但须遵守本协议的留置权优先权条款并受本协议第2.5节的约束。

5.2.保险。

（a）除非和直至发生循环信贷债务的解除，但须遵守循环信贷单证的条款和设保人根据循环信贷单证享有的权利，每个固定资产抵押代理人为其本身和代表适用的固定资产债权持有人同意，（i）根据适用的信贷单证的条款，循环信贷抵押品代理人拥有唯一和排他性权利，可在ABL抵押品项下发生任何损失时调整涵盖ABL抵押品的任何保险单的结算，并批准在影响该抵押品的任何谴责或类似程序（或任何代替谴责或没收的契据）中授予的任何裁决；（ii）根据适用的信用文件的条款，任何该等保单的所有收益和任何该等裁决（或与代替谴责的契据有关的任何付款），如果就该等抵押品而言

 

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并在循环信用单据要求的范围内，根据循环信用单据的条款（包括但不限于为信用证的现金抵押目的）为循环信用债权持有人的利益向循环信用抵押代理人支付款项，其后，在没有未清偿的循环信用债务的情况下，并在不违反固定资产单据下设保人的权利的情况下，在固定资产抵押单据要求的范围内为固定资产债权持有人的利益向固定资产抵押代理人支付款项，然后，在没有未清偿的固定资产债务的情况下，向标的财产的所有人、可能有权获得该债务的其他人或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的其他人，以及（iii）根据适用的信用单证的条款，如任何固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人在任何时候违反本协议收取任何该等保险单的任何收益或任何该等裁决或付款，它应分离并以信托形式持有，并立即根据第4.2节的条款将这些收益支付给循环信贷抵押品代理人。

（b）除非且直至发生固定资产债务的解除，在符合固定资产单证的条款和设保人根据固定资产单证享有的权利的情况下，循环信贷抵押代理人为其本身和代表循环信贷债权持有人同意（i）根据适用的信用单证的条款，控制性固定资产抵押代理人，就其本身及代表固定资产债权持有人而言，拥有唯一和专属的权利，可就涵盖固定资产抵押品的任何保险单在发生任何损失时调整结算，并批准在影响该抵押品的任何谴责或类似程序（或任何代替谴责的契据）中授予的任何裁决；（ii）根据适用的信用文件的条款，任何该等保单及任何该等裁决的所有收益（或与代替定罪的契据有关的任何付款）（如就该等抵押品而言并在固定资产单证所要求的范围内），应根据固定资产单证的条款为固定资产债权持有人的利益向固定资产抵押代理支付，其后，在没有未清偿固定资产债务的范围内，并受制于循环信用单证项下设保人的权利，在循环信贷抵押单证规定的范围内为循环信贷抵押代理人的利益向循环信贷抵押代理人支付，然后在没有未清偿的循环信贷债务的情况下，向标的财产的所有人、可能有权获得该债务或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的其他人支付；但不得向循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人支付由任何涵盖不动产资产的保险单所得的收益，（iii）根据适用的信贷单据的条款，如循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人在任何时候违反本协议而收取任何该等保险单的任何收益或任何该等奖励或付款，则其应将该等收益分离并以信托形式持有，并随即根据第4.2节的条款将该等收益支付给控股固定资产抵押代理人。

（c）为实现上述规定，抵押品代理人应各自收到单独的贷款人的应付损失背书，就根据本协议为抵押品提供保险的保单而言，将自己命名为损失受款人和额外的被保险人（如其利益可能出现）。如果因业务中断或任何责任或赔偿而收到任何收益，而这些收益不是对固定资产抵押品的伤亡损失的补偿，则该等收益应首先用于偿还循环信贷债务（在循环信贷协议要求的范围内），然后在固定资产单证要求的范围内用于固定资产债务。

 

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5.3.循环信用单证、固定资产单证的修订；再融资。

（a）固定资产单证可根据其条款不时修订、补充、修订和重述、更换、再融资或以其他方式修改，固定资产债务可在不通知循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人或其同意的情况下再融资，所有这些均不影响留置优先权或本协议的其他规定；但前提是任何此类再融资应遵守第5.5节，且不应违反本协议的任何规定。

（b）循环信用单证可根据其条款不时修订、补充、修订和重述、更换、再融资或以其他方式修改，并且循环信用协议可在不通知任何固定资产抵押代理人或固定资产债权持有人或其同意的情况下进行再融资，所有这些均不影响留置优先权或本协议的其他规定；但前提是任何此类再融资应遵守第5.5节，且不应违反本协议的任何规定。

（c）在进行任何再融资时或之后，以及在收到有关通知时，该通知应包括新的或替换的抵押代理人或担任相同或类似职能的其他代理人的身份，每一现有抵押代理人应在设保人承担费用的情况下，迅速订立借款人或该新的或替换的抵押代理人可能合理要求的文件和协议（包括对本债权人间协议的修订或补充），以便向该新的或替换的抵押代理人提供在此设想的权利、补救办法和权力及授权，在每种情况下，在所有方面均与本债权人间协议的条款一致。

（d）循环信贷抵押代理人和各固定资产抵押代理人应各自以诚信努力将对任何循环信贷单证或任何固定资产单证的任何书面修改或修改（如适用）通知抵押代理人，但未这样做不应对未发出该通知或未代表任何第三方提出任何索赔或权利的一方产生诉讼因由。

5.4.完美的受保人。

（a）除第2.5节另有规定外，各担保品代理人同意持有其所管有的或控制的（或其代理人或受托人所管有的或控制的）该部分担保品，但以该部分的占有或控制是为了完善根据适用的UCC或PPSA（如适用）对其的留置权（该担保品为“质押担保品”）作为循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人（视情况而定）的担保品代理人，并作为其他担保品代理人的受托人（该等保存意在，除其他外，为满足《UCC》第8-106（d）（3）条、第8-301（a）（2）条和第9-313（c）条的要求，以及（如适用）《公共部门会计准则》的类似规定）和任何受让人仅为完善根据循环信用单证和固定资产单证分别授予的担保权益的目的，但须遵守本第5.4节的条款和条件。

（b）除本条第5.4条明文规定的情况外，任何抵押代理人不得对其他抵押代理人、对任何循环信贷债权持有人或对任何固定资产债权持有人承担任何义务，以确保质押的抵押品是真实的或由任何设保人拥有，或保全任何人的权利或利益。根据本条第5.4条各自的抵押品代理人的职责或责任，应仅限于根据本条第5.4条以受托人身份持有已质押的抵押品，并在解除循环信贷债务或解除固定资产债务（视属何情况而定）时交付已质押的抵押品，如下文（d）段所规定。

 

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（c）任何依据本条第5.4款行事的抵押代理人，不得因循环信用单证、固定资产单证、本协议或任何其他单证而与另一抵押代理人、或任何循环信用债权持有人或任何固定资产债权持有人有信托关系。每一抵押代理人，为其本身和代表其所代表的每一适用信用方，特此放弃并解除另一抵押代理人因该抵押代理人根据本条第5.4条作为受托人的角色而产生的与适用的质押抵押品有关的所有索赔和责任。

（d）在解除循环信贷债务或解除固定资产债务（视情况而定）时，已解除的债务融资项下的抵押代理人应首先将剩余的质押抵押品（如有）连同任何必要的背书且无追索权或保证交付给另一抵押代理人（为免生疑问，（i）在解除循环信贷债务的情况下，交付给控制性固定资产抵押代理人，（ii）在解除固定资产债务的情况下，交付给循环信贷抵押代理人，但在任何此类情况下，不包括任何房地产资产），前提是其他债务（或有债务除外）仍未清偿，其次，在没有循环信贷债务或固定资产债务（视情况而定）的情况下，适用的设保人仍未清偿（在每种情况下，以便允许该人获得对该质押抵押品的占有或控制）。各担保代理人还同意，在任何其他债务（适用的或有债务除外）仍未清偿的情况下，采取其他担保代理人合理要求的所有其他商业上合理的行动，费用由信贷当事人承担，以允许此类其他担保代理人为循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人的利益（如适用）获得担保物的第一优先权权益，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。

（e）在不违反本协议条款的情况下，（i）只要未发生循环信贷债务的解除，循环信贷担保品代理人就有权根据本协议和其他循环信贷单证的条款处理其“控制”范围内的质押担保品或担保品，但仅限于该担保品构成ABL担保品的范围内，如同固定资产担保品代理人和固定资产债权持有人的留置权不存在一样；（ii）只要未发生固定资产债务的解除，控股固定资产担保物代理人有权根据本协议及其他固定资产单证的条款，对质押的担保物或其“控制范围内”的担保物进行处理，但仅限于该担保物构成固定资产担保物的范围内，如同循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人的留置权不存在一样。为促进上述，在循环信贷债务解除后立即，除非已按下文第5.5节的规定交付关于新的循环信贷单证的新债务通知，循环信贷抵押代理人特此同意，在信贷当事人承担成本和费用的情况下，向每一银行和证券中介机构（如有的话），即被冻结账户协议的对应方交付该被冻结账户协议所设想的书面通知，指示该银行或证券中介机构（如适用）遵守控制性固定资产抵押代理人的指示，除非已发生固定资产债务解除（由借款人向循环信贷抵押品代理人证明），在此情况下，该存款账户控制协议或证券账户控制协议（视情况而定）应予终止。

 

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（f）尽管本协定有任何相反的规定：

（1）循环信贷抵押代理人各自为自己和代表循环信贷债权持有人同意，根据任何循环信贷抵押文件作出的任何规定，即任何设保人向循环信贷抵押代理人交付构成固定资产抵押的任何抵押品，或要求任何设保人将构成固定资产抵押的任何抵押品归属于循环信贷抵押代理人并对构成固定资产抵押的任何抵押品拥有或“控制”（如适用的《UCC》或《公共部门会计准则》中所定义）的任何规定，在每种情况下，均应被视为满足，在固定资产债务（或有债务除外）解除之前，该担保物交付给控股的固定资产担保物代理人，或控股的固定资产担保物代理人应已被授予该占有权或（除非根据UCC或PPSA（如适用），控制权可同时给予循环信贷担保物代理人和控股的固定资产担保物代理人）“控制权”，在每种情况下，均须遵守第5.4节的规定；和

（2）每一固定资产抵押代理人为其自身和代表适用的固定资产债权持有人同意，任何固定资产抵押文件项下的任何要求，即任何设保人向该固定资产抵押代理人交付构成ABL抵押的任何抵押品，或要求任何设保人将构成ABL抵押的任何抵押品的占有权或“控制权”（如适用的《UCC》或《公共部门会计准则》中所定义）授予该固定资产抵押代理人对构成ABL抵押的任何抵押品的占有权或“控制权”（在每种情况下均应被视为信纳，在循环信贷债务（或有债务除外）解除之前，此种担保物交付给循环信贷担保物代理人，或循环信贷担保物代理人应已被授予此种管有权或（除非根据UCC或PPSA（如适用），控制权可能同时给予固定资产担保物代理人和循环信贷担保物代理人）“控制权”，在每种情况下，均须遵守第5.4节的规定。

5.5.当解除循环信用债务和解除被认为没有发生的固定资产债务时。如果与解除循环信贷债务或解除固定资产债务有关，任何借款人基本上同时或随后就任何循环信贷债务或固定资产债务（视情况而定）进行任何再融资，而该再融资是固定资产单证和循环信用单证都允许的，在每种情况下，只要该等单证在该再融资后仍然有效，则该等解除循环信贷债务或解除固定资产债务，应自动被视为未就本协议的所有目的（因发生此类解除循环信贷义务或解除固定资产义务（如适用）而根据本协议采取的任何行动除外）发生，并且自新的债务通知按照下一句交付给相应的抵押品代理之日起及之后，该再融资项下的义务（“再融资义务”）应自动被视为循环信贷义务或固定资产义务（如适用），就本协议的所有目的而言，包括就本协议所列抵押品的留置权优先权和权利而言，以及在此种新的循环信用单证或新的固定资产单证下的循环信贷抵押品代理人或固定资产抵押品代理人（视情况而定）应为本协议的所有目的的循环信贷抵押品代理人或固定资产抵押品代理人。在收到通知（“新债通知”）时，说明借款人已订立新的循环信用单证或新的固定资产单证（该通知应包括相关新单证的完整副本，并提供新的抵押代理人、该代理人、“新代理人”的身份），其他抵押代理人应立即（a）订立该借款人或该新代理人应合理要求的此类单证和协议（包括对本协议的修订或补充），以便向新代理人提供在此设想的权利，在每一种情况下，在所有重大方面与本协议的条款一致，并且（b）向新的代理人交付其持有的任何质押担保物（即固定资产担保物，如果新的代理人是任何新的固定资产单证下的代理人，或者是ABL担保物，如果新的代理人是任何新的循环信用单证下的代理人）连同任何必要的背书（或以其他方式允许新的代理人获得对该质押担保物的控制权）。新的代理人应为循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人（视情况而定）的利益，以书面形式向其他抵押代理人约定受本协议条款的约束。除第2.5节另有规定外，如果新的循环信用单证下的新的循环信用债务或新的固定资产单证下的新的固定资产债务由构成担保物的设保人的资产担保，但不同时为其他债务提供担保，则其他债务应在该时间以循环信用单证、固定资产抵押单证和本协议规定的相同程度的留置权（具有第2.1节规定的优先权）对此类资产进行担保。

 

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5.6.[保留。]

5.7.额外的固定资产债务和再融资债务。借款人和其他适用的设保人将被允许指定（i）为本协议项下每一人的固定资产债务的额外持有人，每一人在本协议日期之后根据当时所有现有的有担保循环/固定资产文件的条款成为或将成为借款人或该设保人所招致的任何额外固定资产债务的登记持有人，以及（ii）作为本协议项下再融资债务的持有人，每一人在本协议项下成为或将成为，根据第5.5节，本协议项下再融资债务的注册持有人。在发行或发生任何该等额外固定资产债务或该等再融资债务（视情况而定）时：

（a）借款人须向固定资产抵押代理人及循环信贷抵押代理人交付借款人负责人员的证明书，述明借款人或该设保人拟订立额外固定资产工具或产生适用的再融资债务，并证明（x）根据该额外固定资产工具发行或产生额外固定资产债务是每个当时存在的有担保循环/固定资产单证所允许的，或（y）在任何再融资债务的情况下，其发行或产生是根据第5.5节；

（b）该等新增固定资产债务的行政代理人或受托人、担保物代理人应当签署并向担保物代理人交付合并协议；

（c）有关该等额外固定资产债务的固定资产抵押单据或该等再融资债务的新代理人（如适用）须受本协议第2.3及2.4节的规限，并须遵守该等规定；及

（d）每一现有抵押代理人应迅速订立借款人或该等额外固定资产债务的行政代理人或受托人及抵押代理人或该等再融资债务的新代理人（如适用）可能合理要求的文件和协议（包括对本协议的修订或补充），以便向其提供在所有方面均符合本协议条款的权利、补救办法和权力及授权，费用由设保人承担。

在满足前述（a）至（d）条规定的条件后，该等额外固定资产债务的额外固定资产抵押代理人或该等再融资债务的新代理人（如适用）应为本协议项下的抵押代理人，相应的债务将为额外固定资产债务或再融资债务（如适用），而无需任何人进一步采取行动。

尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得解释为允许控股公司或任何其他设保人产生额外债务，除非每一份适用的信用文件的条款另有许可。

 

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第6节。破产或清算程序。

6.1.财务问题。

（a）在发生解除循环信贷债务之前，如任何设保人须受制于任何破产或清算程序，而循环信贷抵押代理人须希望准许使用构成循环信贷抵押代理人或任何其他债权人拥有留置权的ABL抵押品的“现金抵押”（该术语在《破产法》第363（a）条中定义），或准许任何设保人获得至少部分由ABL抵押品担保的融资，无论是根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何类似规定（“DIP融资”）从循环信贷债权持有人或任何其他人，然后每个固定资产抵押代理人，代表其自己和适用的固定资产债权持有人，同意对此类现金抵押品使用或DIP融资不提出异议，只要此类现金抵押品使用或DIP融资满足以下要求：（i）固定资产抵押品代理人和固定资产债权持有人保留对任何对其在固定资产抵押品上的权益构成重大损害的有关现金抵押品使用或DIP融资的附属协议或安排提出异议的权利，（ii）DIP融资的条款（a）并不迫使适用的设保人寻求确认DIP融资文件或相关文件中规定了全部或几乎全部重要条款的具体重组计划或安排或提议，（b）不明确要求在DIP融资文件或现金抵押订单项下的违约之前清算抵押品，以及（c）不要求固定资产抵押代理在固定资产抵押上的任何留置权从属于或与为此类DIP融资提供担保的固定资产抵押上的任何留置权同等。如果为循环信贷债务提供担保的留置权从属于或与为此类DIP融资提供担保的留置权具有同等地位，且符合上述第（i）至（ii）条的要求，则每个固定资产抵押代理人将其对ABL抵押品的留置权从属于（1）为此类DIP融资提供担保的留置权（以及与此相关的所有义务），（2）授予循环信贷债权持有人的所有充分保护留置权，（3）就已获循环信贷抵押代理人同意的专业及美国受托人费用或其他收费而从中“划出”，且不会要求与此有关的充分保护或任何其他救济（除非循环信贷抵押代理人明确同意或在第6.3条允许的范围内）。

（b）在发生固定资产债务解除之前，如果任何设保人须受制于任何破产或清算程序，而控股的固定资产抵押代理人须希望允许使用构成固定资产抵押的“现金抵押”（该术语在《破产法》第363（a）条中定义），固定资产抵押代理人或任何其他债权人对其拥有留置权，或允许任何设保人获得融资，至少部分由固定资产抵押担保，无论是根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何类似规定（“固定资产DIP融资”）从固定资产债权持有人或任何其他人，然后是循环信贷抵押品代理人，代表其本身和循环信贷债权持有人，同意对此类现金抵押品使用或固定资产DIP融资不提出异议，只要此类现金抵押品使用或固定资产DIP融资符合以下要求：（i）循环信贷抵押品代理人和循环信贷债权持有人保留对任何对其在循环信贷抵押品上的权益构成重大损害的有关现金抵押品使用或固定资产DIP融资的附属协议或安排提出异议的权利，（ii）固定资产DIP融资的条款（a）并不迫使适用的设保人寻求确认固定资产DIP融资文件或相关文件中规定了全部或几乎全部重要条款的具体重组计划或安排或提议，（b）不明确要求在固定资产DIP融资文件或现金抵押订单项下的违约之前清算抵押品，以及（c）不要求循环信贷抵押代理人在ABL抵押品上的任何留置权从属于ABL上的任何留置权或与ABL上的任何留置权同等

 

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担保此类固定资产DIP融资的抵押品。如果为固定资产债务提供担保的留置权从属于或与为该固定资产DIP融资提供担保的留置权具有同等地位，且符合上述第（i）至（ii）条的要求，则循环信贷抵押品代理人将其在固定资产抵押品上的留置权从属于（1）为该固定资产DIP融资提供担保的留置权（以及与此相关的所有义务），（2）授予固定资产债权持有人的所有在其上的充分保护留置权，（3）就控股固定资产抵押代理人已同意的专业和美国受托人费用或其他费用从中“划出”，且不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济（除非控股固定资产抵押代理人明确同意或在第6.3条允许的范围内）。

6.2.自动停留的缓解。

（a）在发生循环信贷债务解除之前，各固定资产担保品代理人代表其本身和适用的固定资产债权持有人同意，他们均不得（i）寻求（或支持任何其他人寻求）对ABL担保品的任何破产或清算程序中的自动中止或任何其他中止的救济，未经循环信贷担保品代理人事先书面同意，或（ii）反对或反对循环信贷抵押品代理人就ABL抵押品提出的任何破产或清算程序中的自动中止或任何其他中止的救济动议。

（b）在发生固定资产债务解除之前，循环信贷抵押代理人代表其本身和循环信贷债权持有人同意，他们均不得（i）寻求（或支持任何其他寻求）就固定资产抵押的任何破产或清算程序中的自动中止或任何其他中止而获得救济（除非为行使其根据第3.3条规定的权利而需要此类救济），未经控股固定资产抵押代理人事先书面同意，或（ii）反对或反对控股固定资产抵押品代理人就有关固定资产抵押品的任何破产或清算程序中的自动中止或任何其他中止而提出的任何动议。

6.3.充足的保护。

（a）各固定资产抵押代理人代表自己和适用的固定资产债权持有人同意，他们均不得对（或支持任何其他人）：

（1）循环信贷抵押品代理人或循环信贷债权持有人就ABL抵押品提出的任何充分保护请求；但（a）该等充分保护债权不得寻求对任何设保人的额外资产或财产设定任何留置权，但构成循环信贷抵押品的资产或财产除外，（b）如该等额外资产或财产亦构成固定资产抵押品，（i）应已就该抵押品设定有利于固定资产债权持有人的留置权，且（ii）该固定资产抵押品上有利于循环信贷债权持有人的留置权应在本协议规定的范围内从属，且（c）该充分保护债权不得寻求对任何房地产资产设定任何留置权；或

（2）循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人对基于循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人声称对ABL抵押品缺乏足够保护的任何动议、救济、诉讼或程序提出的任何异议；条件是，如果循环信贷抵押代理人以对额外或替换抵押品的留置权形式获得足够保护（有一项谅解，即循环信贷抵押代理人不得寻求对任何不动产资产的留置权，作为对ABL抵押品的充分保护），固定资产抵押代理与固定资产

 

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债权持有人可以对该等追加或置换担保物寻求或请求以留置权形式给予充分保护；经了解并同意，（一）该等追加或置换担保物也构成固定资产担保物的，对构成固定资产抵押物有利于循环信贷担保物代理人或为其提供充分保护的该等追加或置换担保物的留置权，应从属于该等固定资产担保物上有利于或为固定资产担保物代理人提供充分保护的留置权，以及（2）如果该等追加或置换担保物也构成ABL担保物，对构成ABL担保物有利于循环信贷担保物代理人或为循环信贷担保物代理人提供充分保护的此类额外或替换担保物的留置权，应优先于该ABL担保物上有利于或为固定资产担保物代理人提供充分保护的留置权，在每种情况下，在本协议要求的范围内，就前述第（1）和（2）条而言。

（b）循环信贷抵押品代理人代表自己和循环信贷债权持有人同意，他们均不得对（或支持任何其他人对）：

（1）控股固定资产抵押品代理人就固定资产抵押品提出的任何充分保护请求；但（a）该充分保护债权不得寻求对任何设保人的额外资产或财产设定任何留置权，但构成固定资产融资抵押品的资产或财产除外，以及（b）如果该额外资产或财产也构成ABL抵押品，（i）应已就该抵押品设定有利于循环信贷债权持有人的留置权，且（ii）该ABL抵押品上有利于固定资产债权持有人的留置权应在本协议规定的范围内从属；或

（二）控股固定资产抵押物代理人对基于控股固定资产抵押物代理人主张固定资产抵押物缺乏充分保护的任何动议、救济、诉讼或程序提出的任何异议；但以附加或置换抵押物留置权形式给予固定资产抵押物代理人充分保护的，循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人可寻求或请求以留置权形式对此类追加或置换担保物（任何不动产资产除外）提供充分保护；经了解并同意，（1）如果此类追加或置换担保物也构成ABL担保物，对构成ABL担保物有利于固定资产担保物代理人或为固定资产担保物代理人提供充分保护的此类追加或置换担保物的留置权，应从属于该ABL担保物上有利于循环信贷担保物代理人并为其提供充分保护的留置权，以及（2）如果此类追加或置换担保物也构成固定资产担保物，对构成固定资产担保物有利于固定资产担保物代理人或为固定资产担保物代理人提供充分保护的此类额外或替换担保物的留置权，应优先于该固定资产担保物有利于或为循环信贷担保物代理人提供充分保护的留置权，在每种情况下，在本协议要求的范围内，就前述第（1）和（2）条而言。

（c）尽管本条第6.3条有上述规定，在任何破产或清算程序中：

（1）如果循环信贷担保品代理人或循环信贷债权持有人（或其任何子集）就ABL担保品获得与任何现金担保品使用或DIP融资或固定资产DIP融资有关的ABL担保品留置权形式的充分保护（即使该担保品不属于本应构成ABL担保品的类型），则控制固定资产

 

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抵押品代理人可代表其本人或任何固定资产债权持有人，以对同一附加或替换抵押品的留置权形式，就其在该抵押品上的权益寻求或请求适当保护，该留置权对构成ABL抵押品的任何资产的留置权将在与固定资产抵押品代理人在ABL抵押品上的其他留置权相同的基础上，从属于为循环信贷债务提供担保或为其提供适当保护的留置权；

（2）如果固定资产担保品代理人或固定资产债权持有人（或其任何子集）就固定资产担保品（不动产资产除外）以对信用方的额外或替换担保品（即使该担保品不属于与任何现金担保品使用或DIP融资或固定资产DIP融资有关的本应构成固定资产担保品的类型）的留置权形式获得充分保护，则循环信贷担保品代理人代表其自己或任何循环信贷债权持有人，可就其在该抵押品上的权益寻求或要求以对同一附加或置换抵押品（不动产资产除外）的留置权形式的充分保护，该留置权对构成固定资产抵押品的任何资产的留置权将在与固定资产抵押品上的循环信贷抵押品代理人的其他留置权相同的基础上从属于为固定资产债务提供担保或提供充分保护的留置权；

（3）如果循环信贷抵押品代理人代表其本人或任何循环信贷债权持有人就ABL抵押品寻求或请求充分保护，而这种充分保护是以对信用方的额外或替换抵押品的留置权形式给予的（即使该抵押品不是本来会构成ABL抵押品的类型），则循环信贷抵押品代理人代表其本人和任何循环信贷债权持有人，同意固定资产抵押代理人还可被授予对同一额外或替换抵押品的留置权，作为对固定资产债务和固定资产债权持有人提供的任何现金抵押用途或DIP融资或固定资产DIP融资的充分保护，各固定资产抵押代理人代表其自身和任何适用的固定资产债权持有人，同意对构成ABL抵押品的此类额外或替换抵押品的任何留置权为固定资产债务提供担保或提供充分保护，应从属于此类抵押品上的留置权，这些留置权为固定资产债权持有人提供的与任何此类使用现金抵押品或任何此类DIP融资或固定资产DIP融资（以及与此相关的所有义务）有关的循环信贷债务提供担保或提供充分保护，所有这些留置权的基础均与固定资产抵押品代理人在ABL抵押品上的其他留置权相同；和

（4）如任何固定资产抵押代理人代表其本身或任何固定资产债权持有人就固定资产抵押（不动产资产除外）寻求或请求充分保护，而该等充分保护是以对信用方的额外或替换抵押品的留置权形式给予的（即使该抵押品不是本来会构成固定资产抵押品的类型），则各固定资产抵押代理人代表其本身和任何固定资产债权持有人，同意循环信贷担保品代理人还可被授予对同一追加或置换担保品（不动产资产除外）的留置权，作为对循环信贷债务和循环信贷债权持有人提供的任何现金担保品使用或DIP融资或固定资产DIP融资的充分保护，循环信贷担保品代理人代表自己和任何循环信贷债权持有人，同意此类额外或替换抵押品上的任何留置权，如构成为循环信贷债务提供担保或提供充分保护的固定资产抵押品，应从属于此类抵押品上的留置权，该留置权为与循环信贷债权持有人提供的任何此类使用现金抵押品或任何此类DIP融资或固定资产DIP融资（以及与此相关的所有义务）有关的固定资产债务提供担保或提供充分保护，所有这些留置权的基础均与循环信贷抵押品代理人在固定资产抵押品上的其他留置权相同。

 

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（d）除本条另有明文规定或与对（i）ABL担保物行使补救办法有关的情况外，本文中的任何规定均不得限制固定资产担保物代理人或固定资产债权持有人在任何破产或清算过程中就其在固定资产担保物上的权利（包括以现金付款、定期现金付款、行政债权或其他形式的充分保护，ABL担保物收益除外）或（ii）固定资产担保物寻求充分保护的权利，本协议不得限制循环信贷担保物代理人或循环信贷债权持有人在任何破产或清算程序中就其在ABL担保物上的权利寻求充分保护的权利（包括以现金支付、定期现金支付、行政债权或其他形式的充分保护，固定资产抵押所得款项及任何不动产资产的留置权形式除外（据了解，循环信贷债权持有人不得寻求或接受任何不动产资产的留置权，以作为充分的保护或其他方式）。

6.4.回避问题。如任何循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人在任何破产或清算程序中被要求或以其他方式将就循环信贷债务或固定资产债务（视情况而定）支付的任何金额（“追偿”）移交或以其他方式支付给适用设保人的遗产，则该等循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人有权就所有该等追回金额恢复循环信贷债务或固定资产债务（视情况而定）。如本协议应在该恢复前已终止，则本协议应恢复完全有效，且该提前终止自该恢复之日起不得减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。

6.5.请愿后的兴趣。

（a）任何固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人均不得反对或寻求质疑循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人就由请愿后利息组成的循环信贷债务的任何破产或清算过程中的备抵提出的任何债权，以担保任何循环信贷债权持有人债权的留置权的价值为限，而不考虑固定资产抵押代理人代表固定资产债权持有人对抵押品的留置权的存在。

（b）循环信贷抵押代理人或任何其他循环信贷债权持有人均不得反对或寻求质疑任何固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人就任何由请愿后利息组成的固定资产债务的破产或清算过程中的备抵提出的任何债权，以担保任何固定资产债权持有人债权的留置权的价值为限，而不考虑是否存在循环信贷抵押代理人代表循环信贷债权持有人对担保物的留置权。

6.6.豁免– 506（c）和1111（b）（2）问题。

（a）每一固定资产抵押代理人为其本身和代表适用的固定资产债权持有人放弃其以后可能对任何循环信贷债权持有人提出的因《破产法》第1111（b）（2）条或任何其他破产法的任何类似规定的适用或因在任何破产或清算程序中授予与ABL抵押品有关的担保权益或押记而产生的任何债权。

 

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（b）循环信贷抵押品代理人为其本身和代表循环信贷债权持有人放弃其以后可能对任何固定资产债权持有人提出的因适用《破产法》第1111（b）（2）条或任何其他破产法的任何类似规定而选择任何固定资产债权持有人或因在任何破产或清算程序中授予与固定资产抵押品有关的担保权益或押记而产生的任何债权。

（c）在发生解除循环信贷义务之前，各固定资产抵押代理人为其自身和代表适用的固定资产债权持有人同意，其不会根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定主张或强制执行任何债权，该债权优先于或与ABL抵押品上的留置权相等，以担保循环信贷债务，以支付保全或处置任何抵押品的成本或费用。在固定资产债务解除发生之前，循环信贷抵押品代理人将不会为自己和代表其他循环信贷债权持有人根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定主张或强制执行任何债权，该债权优先于或与为固定资产债务提供担保的固定资产抵押品的留置权相等，以支付保全或处置任何抵押品的成本或费用。

6.7.单独授予担保和单独分类。

（a）每一固定资产抵押代理人为其本人和代表适用的固定资产债权持有人，以及循环信贷抵押代理人为其本人和代表循环信贷债权持有人，承认并同意根据循环信贷抵押单证和固定资产抵押单证授予的留置权构成单独和不同的留置权授予，并且由于（其中包括）他们在抵押品上的不同权利（据了解，根据本协议的其他规定，循环信贷债权持有人对不动产资产没有任何担保债权），固定资产债务与循环信贷债务有本质区别，必须在破产或清算程序中提出、确认或采用的任何重组计划或安排、提议或类似的处置性重组计划中单独分类。为推进上述工作，固定资产抵押代理人各自为自己和代表适用的固定资产债权持有人，以及循环信贷抵押代理人各自为自己和代表循环信贷债权持有人同意，固定资产债权持有人和循环信贷债权持有人将就任何重组计划或安排作为单独类别进行投票，在任何破产或清算程序中的提议或类似的决定性重组计划，并且任何抵押代理人或任何债权持有人均不会寻求在任何破产或清算程序中的任何重组计划或安排、提议或类似的决定性重组计划中与另一方作为单一类别进行投票。

（b）为进一步实现本条第6.7款规定的当事人的意图，如果认为固定资产债权持有人和循环信贷债权持有人对固定资产融资担保物的债权仅构成一项有担保债权（而不是单独类别的有担保债权，但须遵守本条就此种固定资产融资担保物规定的相对留置权优先权（但有一项谅解，根据第2.5节，循环信贷债权持有人对不动产资产没有任何有担保债权），则各固定资产抵押代理人，为其本身及代表适用的固定资产债权持有人和循环信贷抵押代理人，为其本身及代表循环信贷债权持有人，特此确认并同意，在符合第2.1和4.1节的规定下，所有分配均应如同就固定资产融资抵押针对设保人存在不同类别的高级和初级有担保债权（大意是，在固定资产担保物的总价值足够的情况下（为此目的忽略循环信贷债权持有人持有的全部债权），固定资产债权持有人应

 

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有权收取除就本金、请愿前利息、费用、开支和其他债权分配给他们的金额外，因违约而产生或与违约有关的与请愿后利息相关的所有欠款，包括根据固定资产文件应付的任何额外利息，无论在任何破产或清算过程中是否允许或允许为此而提出的索赔）在就循环信贷债权持有人所持有的债权从固定资产抵押品进行任何分配之前，与循环信贷抵押品代理人，为其本身及代表循环信贷债权持有人，兹确认并同意向控股固定资产抵押代理人、为其本身及代表非控股固定资产抵押代理人及固定资产债权持有人，在实现本句意图所需的范围内，向其以其他方式从固定资产抵押收到或应收的金额，即使该等周转具有减少循环信贷债权持有人的债权或追偿的效果。

（c）为进一步实现本条第6.7款规定的当事人的意图，如果认为固定资产债权持有人和循环信贷债权持有人对ABL担保物的债权仅构成一项有担保债权（而不是受本文就该ABL担保物规定的相对留置权优先权约束的单独类别的有担保债权），则每个固定资产担保物代理人为自己和代表适用的固定资产债权持有人和循环信贷担保物代理人，为自己和代表循环信贷债权持有人，特此承认并同意，在不违反第2.1和4.1节的情况下，所有分配均应如同就ABL抵押品对设保人存在不同类别的高级和初级有担保债权（大意是，在ABL抵押品的总价值足够的情况下（为此目的忽略固定资产债权持有人持有的所有债权），循环信贷债权持有人除了就本金、申请前利息、费用、开支和其他债权分配给他们的金额外，还有权获得，在ABL抵押品就固定资产债权持有人所持债权进行任何分配之前，与请愿后利息有关的所有欠款，包括根据循环信贷单证应付的任何额外利息，无论在任何破产或清算程序中是否允许或允许对此提出索赔），与每个固定资产抵押品代理人、为其本身和代表适用的固定资产债权持有人，特此确认并同意将其移交给循环信贷抵押品代理人，为其本身和代表循环信贷债权持有人，在实现本句意图所需的范围内，以其他方式从ABL抵押品收到或应收的金额，即使这种周转具有减少固定资产债权持有人的债权或追偿的效果。

（d）各固定资产抵押代理人为其本人和代表适用的固定资产债权持有人、循环信贷抵押代理人为其本人和代表循环信贷债权持有人承认并同意，任何循环信贷债权持有人或任何固定资产债权持有人（无论是否以有担保债权人或无担保债权人的身份）均不得直接或间接提出、投票支持或以其他方式支持与本协议的优先权或其他规定不一致的任何重组计划或安排、提议或类似的决定性重组计划。

（e）如果在涉及设保人的任何破产或清算程序中，根据重组计划或安排、提议或类似的处置性重组计划，无论是由于循环信贷债务还是由于固定资产债务，以重组债务人的任何财产上的留置权为担保的重组债务人的债务债务被分配或恢复（全部或部分），那么，在因循环信贷债务和因固定资产债务而分配的债务债务以同一财产上的留置权为担保的范围内，本协议的规定将在根据该计划分配此类债务义务后继续有效，并将以同样的效果适用于为此类债务义务提供担保的留置权。

 

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6.8.可执行性和持续优先权。本协议应适用于任何破产或清算程序启动前后以及与此相关的所有转换或后续案件。债权持有人在任何抵押品或抵押品收益的任何分配中或对其的任何分配的相对权利应在任何破产或清算程序开始后继续。因此，本协议的条款（包括但不限于本协议第2.1节）旨在并且应作为《破产法》第510（a）节或任何其他破产法的任何类似条款所指的从属协议予以强制执行。

6.9.销售。在符合第3.1（c）（5）及3.2（c）（5）及3.3条的规定下，每名抵押品代理人同意，如循环信贷协议项下所需的循环信贷债权持有人或适用的固定资产单证项下的固定资产债权持有人（视属何情况而定）根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何类似规定，其将同意、而不会反对或反对或支持任何一方反对的处置另一方的任何优先权抵押品的动议，已同意对其各自的优先担保物进行此种处分，此种动议不损害此方根据《破产法》第363（k）条或任何其他破产法的任何类似规定所享有的权利（只要任何固定资产债权持有人仅在以现金全额支付循环信贷债务后才存在以购买任何ABL担保物的价款抵销其债权的权利，且只要任何循环信贷债权持有人仅在以现金全额支付固定资产债务后才存在以任何固定资产抵押品的购买价款抵销其债权的权利），并且批准此类交易的任何拟议订单的条款规定，相应的留置权将附加于作为此类处分标的的优先抵押品的收益，但须遵守第2.1节中的留置权优先权以及本协议的其他条款和条件。各固定资产抵押代理人和循环信贷抵押代理人进一步同意，其不会反对或支持任何一方当事人反对另一方当事人根据《破产法》第363（k）条或任何其他破产法的任何类似规定就其各自的优先权抵押品享有信用投标的权利，但须遵守前一句关于优先权抵押品或另一方当事人的规定。

第7节。依赖；豁免等。

7.1.信赖。除对本协议条款的任何依赖外，循环信贷抵押代理人代表其本人和其循环信贷单证项下的循环信贷债权持有人承认，其和该等循环信贷债权持有人独立且不依赖任何固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人，并根据其认为适当的文件和信息，就订立该等循环信贷单据作出其本身的信贷分析及决定，并受本协议条款的约束，而他们将继续就根据循环信贷协议或本协议采取或不采取任何行动作出其本身的信贷决定。除对本协议条款的任何依赖外，各固定资产抵押代理人（第一留置权票据抵押代理人除外）代表其自身和适用的固定资产债权持有人承认，其和固定资产债权持有人独立且不依赖循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人，并根据其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定订立每一份固定资产单据，并受本协议条款的约束，并将继续作出其根据固定资产单据或本协议采取或不采取任何行动的信贷决定。本条第7.1款的任何规定均不得责成第一留置权票据抵押代理人作出超出第一留置权票据契约所要求的任何此类信贷决定。

 

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7.2.无担保或责任。循环信贷担保物代理人代表其本人和循环信贷单证项下的循环信贷债权持有人承认并同意，没有任何固定资产担保物代理人或任何固定资产债权持有人作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何固定资产单证的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可执行性、任何担保物的所有权或其上任何留置权的完善性或优先权。除本协议另有规定外，固定资产抵押代理人和固定资产债权持有人将有权根据法律和固定资产单据管理和监督其各自认为适当的固定资产单据项下的贷款和信贷展期。各固定资产抵押代理人代表其自身和适用的固定资产债权持有人承认并同意，循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就任何循环信用单证的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可执行性、任何抵押品的所有权或其上任何留置权的完善性或优先权作出任何明示或默示的陈述或保证。除本协议另有规定外，循环信贷抵押代理人和循环信贷债权持有人将有权根据其各自的循环信贷单证和循环信贷单证管理和监督其各自的贷款和信贷展期，视其自行决定认为适当而定。任何固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人均不对循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人承担任何责任，循环信贷抵押代理人和循环信贷债权持有人均不对任何固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人承担任何责任，以允许或导致与任何设保人的任何协议（包括循环信贷单证和固定资产单证）下的违约或违约事件发生或持续的方式行事或不行事，不管他们可能掌握或被指控的任何有关知识。

7.3.不放弃留置优先权。

（a）任何设保人的任何作为或不作为，或该等担保代理人、循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人的任何作为或不作为，或任何人不遵守本协议的条款、规定和契诺，均不得在任何时候以任何方式损害或损害抵押品代理人、循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人强制执行本协议任何条款或任何循环信贷单证或固定资产单证的权利，任何循环信用单据或任何固定资产单据，而不论抵押品代理人或循环信用债权持有人或固定资产债权持有人或他们中的任何人可能已掌握或以其他方式被指控的任何有关知识。

（b）在不以任何方式限制前述段落的概括性（但受循环信用单证和固定资产单证项下设保人的权利及第2.3、2.4和5.3节的规定所规限）的情况下，抵押代理人、循环信用债权持有人和固定资产债权持有人可根据循环信用单证和固定资产单证及/或适用法律，在任何时间和不时地，不经其同意或通知，其他抵押代理人或循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人（视情况而定），在不对这些人承担任何责任的情况下，在不损害或解除本协议规定的留置权优先权和其他利益（即使任何代位权或其他权利或补救措施因此受到影响、损害或消灭）的情况下，执行以下任何一项或多项：

（1）更改付款方式、地点或条款，或更改或延长任何债务的付款时间，或修订、续期、交换、增加或更改任何债务的条款或其任何留置权或保证或任何设保人的任何法律责任，或直接或间接就该等债务招致的任何法律责任（包括任何债务的增加或延长，对任何该等增加或延长的期限或条款没有任何限制），或以其他方式修订、续期、交换、延长，以任何方式修改或补充抵押品代理人持有的任何留置权或任何循环信用单证或固定资产单证项下的任何权利或补救措施；

 

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（2）以任何方式及任何命令出售、交换、解除、交出、变现、强制执行或以其他方式处理抵押品的任何部分（本协议规定的范围除外）或任何设保人的任何法律责任或就该等事项直接或间接招致的任何法律责任；

（3）清偿或妥协任何设保人的任何义务或任何其他法律责任或为其提供的任何担保或就该等事项直接或间接招致的任何法律责任，并将任何由任何人支付但以任何方式或命令变现的任何款项适用于任何与本协议条款不抵触的法律责任；及

（4）对任何担保或任何设保人或任何其他人行使或延迟行使或不行使任何权利或补救措施，选择任何补救措施或以其他方式自由处理任何设保人。

（c）除本文另有规定外，循环信贷担保物代理人代表其本人和循环信贷债权持有人还同意，固定资产债权人和固定资产担保物代理人对循环信贷担保物代理人或任何循环信贷债权持有人不承担任何责任，循环信贷担保物代理人代表其本人和循环信贷债权持有人特此放弃对任何固定资产债权人或任何固定资产担保物代理人的任何债权，固定资产债权持有人或任何固定资产抵押代理人可能就以下事项采取或允许或不采取的任何和所有行动所引起的：

（一）固定资产单证；

（二）该固定资产债务的催收；或者

（三）对固定资产抵押物的止赎或者变卖、清算或者其他处分。

循环信贷担保物代理人代表其本人和循环信贷债权持有人同意，固定资产债权人和固定资产担保物代理人对固定资产担保物的维护或保全、固定资产义务或其他方面对其没有义务。

（d）除本文另有规定外，各固定资产抵押代理人代表其本人和适用的固定资产债权持有人还同意循环信贷债权持有人和循环信贷抵押代理人对固定资产抵押代理人或任何固定资产债权持有人不承担任何责任，各固定资产抵押代理人代表其本人和适用的固定资产债权持有人特此放弃对任何循环信贷债权持有人或循环信贷抵押代理人的任何债权，循环信贷债权持有人或循环信贷抵押品代理人可能就以下事项采取或允许或不采取的任何和所有行动所引起的：

（一）循环信用证；

（二）循环授信债务的催收；或者

（3）任何ABL抵押品的止赎或出售、清算或其他处分。

 

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各固定资产担保物代理人代表其自身和适用的固定资产债权持有人同意，循环信贷债权持有人和循环信贷担保物代理人对ABL担保物的维持或保全、循环信贷义务或其他方面对其没有义务。

（e）在固定资产债务解除之前，循环信贷担保品代理人代表自己和循环信贷债权持有人同意在法律允许的最大范围内不主张并在此放弃任何要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张其利益的权利，任何根据适用法律可能存在的关于固定资产担保品的编组、评估、估价或其他类似权利，或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利。

（f）在解除循环信贷债务之前，每个固定资产担保品代理人代表自己和适用的固定资产债权持有人同意在法律允许的最大范围内不主张并在此放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张其利益的任何权利，根据适用法律可能存在的关于ABL担保品的任何编组、评估、估价或其他类似权利，或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利。

7.4.无条件的义务。循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人及固定资产担保物代理人和固定资产债权持有人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务，无论：

（a）任何循环信用单证或任何固定资产单证缺乏有效性或可执行性；

（b）除本协议另有明文规定外，所有或任何循环信贷债务或固定资产债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修订或放弃或其他修改，包括任何循环信贷单证或任何固定资产单证的条款的金额的任何增加（不论是通过行为过程或其他方式）；

（c）除本协议另有明文规定外，任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的交换，或所有或任何循环信贷债务或固定资产债务或其任何担保的任何书面或通过行为过程或其他方式的任何修订、放弃或其他修改；

（d）就任何设保人展开任何破产或清盘程序；或

（e）就循环信贷抵押代理人、循环信贷债务、任何循环信贷债权持有人、固定资产抵押代理人、固定资产债务或任何固定资产债权持有人就本协议而言可能构成任何设保人可利用的抗辩或解除抗辩的任何其他情况。

第8节。杂项。

8.1.冲突。本协议条款与任何循环信用单证或任何固定资产单证条款发生冲突时，以本协议条款为准和控制。

 

-47-

8.2.效力；本协议的持续性；可分割性。本协议自双方签署并交付之日起生效。这是一项持续的留置权从属协议，循环信贷债权持有人和固定资产债权持有人可以继续在任何时候且不通知任何抵押代理人，提供信贷和其他金融便利，并根据本协议向任何设保人出借款项或为其利益出借款项。各抵押品代理，代表其本身及循环信贷债权持有人或固定资产债权持有人（视属何情况而定），特此放弃其根据适用法律可能拥有的撤销本协议或本协议任何条款的任何权利。在任何破产或清算程序中，本协议的条款应继续有效，并应继续充分生效。与前一句一致，但不限于，每个担保代理人代表适用的债权持有人不可撤销地承认，本协议构成纽约法律或其他适用法律和《破产法》第510（a）节或任何其他破产法的任何类似规定所指的“从属协议”。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，任何司法管辖区中的任何此类禁止或不可执行性不应使此类条款在任何其他司法管辖区中无效或无法执行。凡提述任何设保人，须包括在任何破产或清算程序中作为债务人和债务人占有人的设保人以及任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人或任何设保人（视属何情况而定）的类似官员。本协议终止，不再具有效力和效力：

（a）就循环信贷抵押品代理人、循环信贷债权持有人及循环信贷债务而言，于循环信贷债务解除之日，受循环信贷债权持有人根据第4.4节、第5.5节及第6.4节所享有的权利规限；及

（b）就固定资产抵押代理、固定资产债权持有人和固定资产债务而言，在固定资产债务解除之日，受限于固定资产债权持有人根据第4.4节、第5.5节和第6.4节享有的权利。

8.3.修正；豁免。任何固定资产抵押代理人或循环信贷抵押代理人对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，均不得被视为作出，除非该修改、修改或放弃须以书面形式代表本协议每一方或其授权代理人签署，且每一放弃（如有）仅应是就所涉具体情况的放弃，且绝不应损害作出该放弃的各方的权利或其他各方在任何其他方面或任何其他时间对该方承担的义务。尽管有上述规定，任何设保人均无权同意或批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃，除非此类修订、修改或放弃（i）对其在本协议项下、在固定资产单证下或在循环信用单证下的权利产生不利影响或损害，或（ii）对其施加任何额外义务或责任。

8.4.有关授予者及其子公司财务状况的信息。循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人，一方面固定资产担保物代理人和固定资产债权持有人，应各自负责随时了解（a）设保人及其子公司和循环信贷债务或固定资产债务的所有背书人和/或担保人的财务状况，以及（b）对循环信贷债务或固定资产债务的未付款风险产生影响的所有其他情况；但本第8.4节中的任何内容均不得对第一留置权票据抵押代理人施加调查超出第一留置权票据契约可能要求的财务状况或未付款风险的义务。循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人、固定资产担保物代理人和固定资产债权持有人均无告知对方信息的义务

 

-48-

就该等情况或任何该等情况或其他情况而为其或他们所知。循环信贷担保物代理人或任何循环信贷债权持有人，或任何固定资产担保物代理人和固定资产债权持有人，在任何时间或不时承诺向任何其他人提供任何此类信息的情况下，其或他们不承担以下义务：

（a）作出且不得作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就如此提供的任何该等资料的准确性、完整性、真实性或有效性作出的陈述或保证；

（b）提供任何额外资料或在其后任何场合提供任何该等资料；

（c）进行任何调查；或

（d）披露任何信息，根据公认或合理的商业融资惯例，该当事人希望保密或以其他方式被要求保密。

8.5.代位权。

（a）就任何固定资产债权持有人或任何固定资产抵押代理人根据本协议条款向循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人支付的任何现金、财产或其他资产的付款或分配的价值而言，固定资产债权人和固定资产抵押代理人应代位行使循环信贷抵押代理人和循环信贷债权持有人的权利；但前提是，每个固定资产抵押代理人代表自己和适用的固定资产债权持有人，特此同意，在循环信贷债务发生解除之前，不主张或强制执行其因本协议项下的任何付款而可能获得的所有此类代位权。设保人承认并同意，在适用法律允许的范围内，任何固定资产抵押代理人或固定资产债权持有人收到的根据本协议支付给循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人的现金、财产或其他资产的任何付款或分配的价值不得减少任何固定资产债务。

（b）就任何循环信贷债权持有人或循环信贷抵押代理人根据本协议条款向任何固定资产抵押代理人或固定资产债权持有人支付的任何现金、财产或其他资产的任何付款或分配的价值而言，循环信贷债权持有人和循环信贷抵押代理人应代位行使固定资产抵押代理人和固定资产债权持有人的权利；但前提是循环信贷抵押代理人代表自己和循环信贷债权持有人，特此同意，在固定资产债务解除发生之前，不主张或强制执行其可能因本协议项下的任何付款而获得的所有此类代位权。设保人承认并同意，在适用法律允许的范围内，循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人收到的根据本协议支付给固定资产抵押代理人或固定资产债权持有人的任何现金、财产或其他资产的付款或分配的价值，不得减少任何循环信贷义务。

 

-49-

8.6.提交给司法管辖区，放弃。

（a）可在纽约州、县和市的主管司法管辖的任何州或联邦法院提起因本协议而产生或与本协议有关的针对任何一方的所有司法程序。通过执行和交付本协议，每一方为其自身并与其财产相关，不可撤销地：

（一）一般和无条件地接受该等法院的专属管辖权和场所；

（2）放弃对Forum Non Conveniens的任何抗辩；

（3）同意在任何该等法院进行的任何该等法律程序的所有程序的送达，可藉登记或核证的邮件、所要求的回执，在根据第8.7条提供的地址送达适用一方；及

（4）同意上述第（3）条规定的服务足以在任何该等法院的任何该等程序中对适用方授予个人管辖权，否则在各方面均构成有效和具有约束力的服务。

（b）此处每一方当事人均同意放弃各自对基于或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本协议标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。这里的每一方都承认，这一豁免是进入商业关系的一种物质诱导，每一方在订立这一协议时都已经依赖于这一豁免，并且每一方都将在其相关的未来交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项放弃不可撤销；指不得以口头或书面方式（特别是指本条第8.6（b）款并由本协议每一方执行的相互书面放弃除外）对其进行修改，此项放弃适用于本协议随后的任何修订、更新、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

（c）本协议中的每一方均放弃就基于本协议或任何其他循环信贷单据或固定资产单据的任何诉讼、或因本协议或任何其他循环信贷单据或固定资产单据而产生、或因本协议或任何其他循环信贷单据或固定资产单据而产生、或因本协议或任何其他循环信贷单据或固定资产单据的任何行为过程、交易过程、口头或书面陈述或行动而可能拥有的任何由陪审团审判的权利。

 

-50-

8.7.通知。本协议允许或要求的对固定资产债权方和循环信贷债权方的所有通知也应分别发送给固定资产担保物代理和循环信贷担保物代理。除非本协议另有具体规定，本协议项下的任何通知均应以书面形式发出，并可亲自送达、电传或以电传方式发送，或美国邮件或快递服务，并应被视为在亲自送达或以快递服务方式送达并在收到时签收、在收到电传或电传时，或在已预付邮资并正确地址的美国邮件中存入后三个工作日后发出。就本协议而言，本协议各方的地址应如下列于本协议的附件 B上的每一方的姓名，或就每一方而言，在该方在向所有其他方发出的书面通知中可能指定的其他地址。

8.8.进一步保证。循环信贷抵押代理人代表其本身及循环信贷单据下的循环信贷债权持有人及各固定资产抵押代理人代表其本身及固定资产单据下适用的固定资产债权持有人及设保人同意，各自应采取进一步行动，并应签署和交付借款人、循环信贷抵押代理人或任何固定资产抵押代理人可能合理要求的额外文件和票据（如有要求，以可记录形式），以实现本协议所设想的条款和留置权优先权。设保人同意支付任何担保代理人根据本条第8.8款在此类行动和/或执行和交付此类额外文件和文书方面发生的所有合理和有文件证明的费用。

8.9.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以构建和执行。

8.10.对继任者和受让人具有约束力。本协议对循环信贷担保物代理人、循环信贷债权持有人、固定资产担保物代理人、固定资产债权持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

8.11.具体表现。各循环信用担保物代理人、各固定资产担保物代理人可要求具体履行本协议。循环信贷抵押代理人代表其本人和循环信贷债权持有人以及各固定资产抵押代理人代表其本人和适用的固定资产债权持有人在此不可撤销地放弃基于法律补救措施的充分性的任何抗辩以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止在循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人或任何固定资产抵押代理人或固定资产债权持有人（视情况而定）可能提起的任何诉讼中的特定履约补救措施。

8.12.标题。本协议中的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成本协议的任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效力。

8.13.同行。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方或与本协议有关的任何文件或文书，应具有交付本协议手工执行对应方或适用的其他文件或文书的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议有关的拟签署的任何文件以及在此设想的交易或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中具有或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处有任何相反的规定，任何担保代理人都没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该担保代理人根据其批准的程序明确同意。

 

-51-

8.14.授权。代表本协议一方执行本协议的每一人通过其签字，向本协议其他各方声明并保证其被正式授权执行本协议。

8.15.没有第三方受益人。本协议及本协议的权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并应符合每一担保代理人、循环信贷债权持有人和固定资产债权持有人的利益。本协议不得损害设保人与循环信贷抵押代理人和循环信贷债权持有人之间或设保人与固定资产抵押代理人和固定资产债权持有人之间分别按循环信贷单证和固定资产单证规定的设保人支付本金、利息、费用和其他金额的义务。

8.16.界定相对权利的规定。本协议条款的目的是并意在界定循环信贷担保物代理人与循环信贷债权持有人、固定资产担保物代理人与固定资产债权持有人的相对权利。本协议中的任何内容均无意或不应损害任何设保人的义务，这些义务是绝对和无条件的，以在循环信贷债务和固定资产债务到期并按照其条款应付时支付。

8.17.债权人间协议。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方同意，持有固定资产债务的固定资产债权持有人（相互之间）可就持有固定资产债务的固定资产债权持有人（相互之间）就任何或所有担保物和适用的固定资产单证的权利、利益和特权与相关担保物代理人订立债权人间协议（或类似安排），包括就任何担保物的收益适用、表决权、对任何担保物的控制以及对任何担保物的放弃，在每一种情况下，只要其条款不违反或与本协议的规定相冲突，并且仅作为就该等固定资产债务的相关抵押代理人之间，如果本协议与任何该等债权人间协议（或类似安排）之间就持有固定资产债务的固定资产债权持有人的该等权利、利益和特权（如彼此之间）发生任何冲突，则该等债权人间协议（或类似安排）的条款应受控制。

8.18.关于抵押品代理。（a）Wilmington Trust，National Association仅以其作为第一留置权票据契约下的“抵押代理人”的身份订立本协议，并有权享有根据第一留置权票据契约授予抵押代理人的所有权利、特权和豁免，如同本协议规定的那样，（b）Bank of America，N.A.仅以其作为初始定期贷款融资协议下的“抵押代理人”的身份订立本协议，并有权享有所有权利，根据初始定期贷款融资协议以此种身份授予它的特权和豁免，如同此种权利、特权和豁免已在此规定，并且（c）美国银行（Bank of America，N.A.）仅以其作为循环信贷协议下的“担保代理人”的身份订立本协议，并应有权享有根据循环信贷协议以此种身份授予它的所有权利、特权和豁免，如同此种权利、特权和豁免已在此规定。

 

-52-

8.19.修正和重述；不得更新。本协议对现有债权人间协议进行整体修订、重述、取代和替换。现有债权人间协议项下的任何其他义务应在本协议项下继续进行，不得中断。本协议所载的任何内容均不得解释为替代、更新、解除或解除现有债权人间协议项下的任何未偿义务或责任，除非经特此修改（包括经第8.20条）或经与本协议同时签署的任何文书修改，否则这些义务或责任应保持完全有效。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为本协议任何一方解除或以其他方式解除其在现有债权人间协议下的任何义务或责任，除非在此明确修改（包括通过第8.20条）或通过与此同时签署的任何文书。在本协议日期及之后，所有对现有债权人间协议的提述，包括但不限于使用“其中”、“其中”、“下”、“因此”或其他类似含义的词语来提述债权人间协议或在任何信用文件中，均应是对经本协议修订和重述的现有债权人间协议的提述。

8.20.原第一留置权票据担保物代理人与原首期贷款担保物代理人同意修改重述；解除本协议。

（a）原始第一留置权票据抵押代理人通过执行本协议，为自己和代表相关第一留置权票据债权持有人（定义见现有债权人间协议第1.1节）承认并同意，自本协议之日起及之后，自本协议各方签立本协议之日起，其不再是本协议或现有债权人间协议的一方，或任何根据本协议或现有债权人间协议享有权利或责任的人。

（b）原始初始定期贷款抵押代理人（i）通过执行本协议，同意本协议以及根据现有债权人间协议第8.3节对现有债权人间协议的修订和重述，并且（ii）为自己和代表相关初始定期贷款债权持有人（定义见现有债权人间协议第1.1节）承认并同意，自本协议之日起及之后，自本协议各方执行本协议之日起，其不再是本协议的一方，或任何根据，本协议或现有债权人间协议。

【页面剩余部分故意留空】

 

-53-

作为证明，本协议各方自上述首次写入之日起已签署本债权人间协议。

 

初始定期贷款抵押品代理
美国银行，N.A。,
作为初始定期贷款抵押品代理
签名：  

   
  姓名：  
  职位：   获授权签字人

【A & R ABL债权人间协议签署页】

第一留置权票据抵押代理人
威尔明顿信托，美国国家协会，
仅以其作为第一留置权票据抵押代理人的身份
签名：  

   
  姓名：  
  职位：  

【A & R ABL债权人间协议签署页】

循环信贷抵押品代理

美国银行，N.A.，

作为循环信贷抵押品代理人
签名：  

   
  姓名：  
  职位：  

【A & R ABL债权人间协议签署页】

仅为第8.20（a）条的目的：

威尔明顿信托，美国国家协会，

作为原始第一留置权票据抵押代理人
签名：  

   
姓名：
职位：

【A & R ABL债权人间协议签署页】

仅为第8.20（b）条的目的：
美国银行，N.A.，
作为原始初始定期贷款抵押品代理人
签名：  

 
姓名：
职位：

【A & R ABL债权人间协议签署页】

认可并同意：
借款人
Advantage Sales & Marketing INC。
签名：  

   
  姓名：
  职位：

【A & R ABL债权人间协议签署页】

担保人
Karman Intermediate CORP.，作为控股
签名：  

   
  姓名：
  职位：
[附属担保人]
签名：  

   
  姓名：
  职位：

【A & R ABL债权人间协议签署页】

附件 A

[形式] JOINDER协议编号。[ ]日期为[ ]，20 [ ]日期为2026年3月11日的InterCREDITOR协议（“债权人间协议”），特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）、借款人不时成为本协议一方的某些子公司（各自为“设保人”）、美国银行（Bank of America，N.A.）作为循环信贷行政代理人和循环信贷抵押代理人，根据循环信贷协议，[ Bank of America，N.A.，作为初始定期贷款行政代理人和初始定期贷款抵押代理人，根据初步定期贷款融资协议】1以及作为控股固定资产抵押代理人，Wilmington Trust，National Association，作为第一留置权票据抵押代理人（连同初始定期贷款抵押代理人，“初始固定资产抵押代理人”）和额外的固定资产抵押代理人不时成为其一方。

A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

B.作为借款人在债权人间协议日期后产生额外固定资产债务并以留置权为该等额外固定资产债务提供担保的能力的一个条件，以及该等额外固定资产债务由设保人在优先基础上提供担保的能力，在每种情况下，根据固定资产抵押文件并根据固定资产抵押文件，就该等额外固定资产债务而言，[抵押代理人]须成为额外固定资产抵押代理人，而该等额外固定资产债务及固定资产债权持有人须受《债权人间协议》所规限及约束。债权人间协议第5.7（b）节规定，根据新的额外固定资产抵押代理人（定义见下文）以本合并协议的形式签署和交付票据以及满足债权人间协议第5.7节规定的其他条件，此类抵押代理人可成为债权人间协议项下的固定资产抵押代理人，且此类额外固定资产债务和此类固定资产债权持有人可成为受该协议约束和约束的对象。以下签署的抵押代理人（“新增固定资产抵押代理人”）正在根据适用的有担保左轮手枪/固定资产单据的要求执行本合并协议。

据此，循环信贷担保物代理人、控股固定资产担保物代理人及新增固定资产担保物代理人约定如下：

第1节。根据《债权人间协议》第5.7（b）节，经其在下文签字的新增固定资产抵押代理人成为《债权人间协议》项下的固定资产抵押代理人，相关的新增固定资产债务和固定资产债权持有人成为受该《债权人间协议》约束和约束的，其效力与新增固定资产抵押代理人原已在其中被指定为固定资产抵押代理人的效力相同，新增固定资产抵押代理人代表其本人和该等固定资产债权持有人，特此同意适用于其作为固定资产抵押代理人以及其作为固定资产债权持有人所代表的固定资产债权持有人的债权人间协议的所有条款和规定。债权人间协议中每提及一项“固定资产担保物代理人”或“追加固定资产担保物代理人”，即视为包含新增的追加固定资产担保物代理人。债权人间协议特此以引用方式并入本文。

 
1 

初始固定资产抵押物代理人不再是控制性固定资产抵押物代理人的，予以适当更新。

 

A-1

第2节。新的附加固定资产抵押代理人向循环信贷抵押代理人、控股固定资产抵押代理人和其他债权持有人声明并保证（i）其以[描述新固定资产融资]项下[代理人] [受托人]身份拥有订立本合并协议的完全权力和授权，（ii）本合并协议已由其正式授权、执行和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，（iii）与该额外固定资产债务有关的固定资产文件规定，于新的额外固定资产抵押代理人订立本合并协议时，有关该等额外固定资产债务的固定资产债权持有人将作为固定资产债权持有人受债权人间协议条款的约束及受其约束，及（iv）适用的额外固定资产债权持有人及有关该等额外固定资产债务的抵押品已同意受债权人间协议条款及条件的约束。

第3节。本合并协议可在对应方执行，每份协议应构成正本，但合并后的所有协议应构成单一合同。本连带协议自循环信贷担保物代理人和控股固定资产担保物代理人收到本连带协议的对应方且有新增固定资产担保物代理人签字之日起生效。以传真或其他电子方式向本合并协议交付已签署的签字页，作为本合并协议手工签署的对应方的交付具有效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样与本合并协议和本协议所设想的交易或本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处有任何相反的规定，任何担保代理人都没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该担保代理人根据其批准的程序明确同意。

第4节。除特此明确补充外，债权人间协议应保持完全有效。

第5节。本联合协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

第6节。如本合并协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该条款，但本协议和债权人间协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第7节。本协议项下的所有通信和通知均应以书面形式发出，并按债权人间协议第8.7节的规定提供。本协议项下与新增固定资产抵押代理人的所有通信和通知，应按其在本协议下文签字的地址发给其。

 

A-2

第8节。借款人同意偿还循环信贷抵押代理人和控股固定资产抵押代理人各自与本合并协议有关的合理自付费用，包括循环信贷抵押代理人和控股固定资产抵押代理人的合理费用、其他费用和律师支出。

【页面剩余部分故意留空】

 

A-3

作为证明，新的追加固定资产抵押代理人、循环信贷抵押代理人和控股固定资产抵押代理人已于上述日期和年份首次正式签署本连带协议至债权人间协议。

 

【新增固定资产抵押代理人名称

为[ ]的持有人的[ ]
签名：  

    
  姓名：  
  职位：  
  通知地址：
   

   
   

   
    关注：                                                         
    电传：              

美国银行，N.A.，

作为循环信贷抵押品代理人
签名：  

   
  姓名：  
  职位：  

[      ],

作为控股固定资产担保物代理人
签名：  

   
  姓名：  
  职位：  

 

A-4

认可者：
Advantage Sales & Marketing INC。
签名：  

   
  姓名：
  职位：
设保人
列于附表I hereto
签名：  

   
  姓名：
  职位：

 

A-5

附表I

Joinder Agreement to the

债权人间协议

授予者

[    ]

 

A-6

附件 b

通知地址

初始定期贷款抵押代理人：

美国银行，N.A。

邮编：TX2-984-03-26

2380性能博士。

Richardson，TX75082

关注：Henry C. Pennell

电话：（214）209-1226

邮箱：henry.pennell@bofa.com

附副本至：

美国银行，N.A。

邮编：NC1-30-25-02

620 S特赖昂街

夏洛特，NC 28255

关注：乔纳森·菲佛

电话：（980）387-4745

邮箱：jon.pfeifer@bofa.com

第一留置权票据抵押代理人：

全国协会Wilmington Trust

全球资本市场

公园大道277号，25号第楼层

纽约，纽约10172

关注：优势销售和营销管理员

循环信贷抵押品代理人：

美国银行，N.A。

邮编：CA9-193-19-33

333 S希望街

加利福尼亚州洛杉矶90071-1406

关注：罗恩·博恩斯坦

电话：（213）345-0480

邮箱：ron.bornstein@bofa.com

附副本至：

美国银行，N.A。

邮编：CA9-193-19-33

333 S希望街

加利福尼亚州洛杉矶90071-1406

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