文件

EX-5.3 6 ex5 _ 3austrxlegaxOpinion.htm EX-5.3 文件


艾伦斯		附件 5.3

柯林斯街101号墨尔本VIC 3000澳大利亚	GPO Box 1776 墨尔本VIC 3001澳大利亚
T+61 3 9614 1011
F+61 3 9614 4661
www.allens.com. au	ABN 47702595758

2026年5月7日


力拓有限公司柯林斯街120号43层墨尔本VIC 3000 澳大利亚力拓金融（美国）有限公司柯林斯街120号43层墨尔本VIC 3000 澳大利亚

尊敬的收件人

力拓金融（美国）有限公司和力拓有限公司– 2026年美国货架更新

我们已作为澳大利亚律师向力拓金融（美国）有限公司（ABN 84062129551）（the公司）和力拓有限公司（ABN96004458404）（the澳大利亚担保人），每一间公司均为根据澳大利亚法律注册成立的有限责任公司。

关于根据1933年《证券法》进行登记（第证券法）的担保债务证券（第证券）的全资子公司、力拓 Finance（USA）Inc.或力拓 Finance（USA）plc及其相关担保（各a担保）由根据英国法律和澳大利亚担保人组建的公司力拓 PLC各自审查了我们认为为本意见的目的必要或适当的公司记录、证书和其他文件以及法律问题，包括：

(a)向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明（theSEC）由公司、力拓 Finance（USA）Inc.、力拓 Finance（USA）plc、澳大利亚担保人及力拓 plc于2026年5月7日（第注册声明);

(b)日期为2001年7月2日的契约，经2012年3月16日修订和重述，并由日期为2017年5月8日的第一份补充契约、日期为2020年5月6日的第二份补充契约和日期为2026年5月7日的第三份补充契约（第义齿);

（c）公司董事会于2026年5月1日通过的经核证的决议摘要；

（d）澳大利亚担保人董事会于2026年2月18日通过的经核证的决议摘要；及


我们的裁判JDDM：120136786
ECEM 819763362v2 ECEM


力拓有限公司– 2026年美国货架更新

（e）澳大利亚担保人的首席财务官 Peter Cunningham日期为2026年5月1日的授权的核证副本，以批准和执行有关代表澳大利亚担保人提交注册声明的某些文件。

1意见

根据此类审查以及本意见函中所载的假设和资格，我们建议，我们认为：

(a)本公司及澳洲担保人各自已于澳洲正式注册成立；

(b)根据澳大利亚联邦法律或维多利亚州法律，公司和澳大利亚担保人均未处于清算状态；当：

（一）证券的条款，以及在义齿要求下，澳大利亚担保人的担保以及发行和出售证券的条款以及澳大利亚担保人的担保已按照义齿正式确立，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司或澳大利亚担保人具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司或澳大利亚担保人具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；

（二）证券已获正式授权、签立及认证，如根据义齿要求，澳大利亚担保人的担保已根据义齿在每种情况下获得正式授权及签立；及

（三）证券和澳大利亚担保人的担保已按注册声明中的设想发行和出售，

澳大利亚联邦和维多利亚州的法律将不会阻止澳大利亚担保人的证券和担保分别构成公司和澳大利亚担保人的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守与或影响债权人权利或义务以及一般衡平法原则有关的诉讼时效、破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和一般适用的类似法律。

2假设

为了本意见的目的，我们假设了以下几点。

(a)只要澳大利亚担保人的证券或担保项下的任何义务将在维多利亚州以外的任何司法管辖区履行，根据该司法管辖区的法律，其履行不会是非法的或不可执行的。

(b)证券和澳大利亚担保人的担保（在代表公司和澳大利亚担保人执行时，视情况而定）将构成公司和澳大利亚担保人根据可在该司法管辖区的主管法院强制执行的纽约法律承担的合法、有效和具有约束力的义务。


CMGS 804635427v5 120136786			第2页


力拓有限公司– 2026年美国货架更新

（c）澳大利亚担保人的证券和担保已经或将按照纽约州法律适用的任何执行手续在纽约执行和交付，并在公司和澳大利亚担保人以外的其他各方的能力和权力范围内，并已获得其有效授权并对其具有约束力。

（d）提交给我们的所有副本的完整性，以及与原始文书的一致性，以及提交给我们的任何文件或授权继续具有完全的效力和效力。

（e）自第二次补充契约以来，该契约未被任何一方修改或以其他方式更改其效力。

（f）本公司及澳大利亚担保人各自均具备偿付能力。

（g）注册声明已根据《证券法》生效。

（h）有关证券及澳大利亚担保人担保的契约已获正式授权、签立及交付。

（一）每签署一份属于契据的文件的人签署一份文件的完整对应物。

3任职资格

我们的意见以以下条件为准。

(a)我们依靠对2026年5月7日在澳大利亚证券和投资委员会办公室存档的公共记录的搜索。我们注意到，此类搜索披露的记录可能不完整或最新。我们还依赖在维多利亚州最高法院和澳大利亚联邦法院墨尔本登记处就公司和澳大利亚担保人提出的清盘呈请的搜索，但我们注意到，也有可能在其他司法管辖区的登记处和法院提出关于公司或澳大利亚担保人的清盘呈请。我们没有进行任何其他搜索。

(b)如果某些计算、确定或证明是欺诈性的或明显不准确的，则某些计算、确定或证明将是结论性的和具有约束力的任何规定将不适用。

（c）任何规定文件任何条文的可分割性的条款可能无法根据其条款强制执行，因为法院可能会对自己保留关于任何条文是否可分割性的决定。

（d）当事人在任何文件下以高于到期金额前适用的利率支付逾期金额利息的义务可能被认定为构成处罚且不可执行。

（e）我们不对任何文件中要求书面修改和放弃的任何条款表示意见，只要它暗示口头或其他修改、修改或放弃不能在双方之间或由双方有效商定或授予。

（f）法院可能不会对法律费用或罚款或税收的任何赔偿给予充分的效力。


CMGS 804635427v5 120136786			第3页


力拓有限公司– 2026年美国货架更新

（g）关于某些事实事项，我们依赖公司高级职员或澳大利亚担保人的证明。

（h）禁止或在某些情况下必须获得外交部或外交部长的具体事先批准，某些付款或与被认定为恐怖主义的当事方有关的其他交易，或对其适用联合国或澳大利亚自主制裁。

（一）法院的判决在某些情况下可能仅以澳元作出。

上述意见仅限于澳大利亚联邦和维多利亚州的法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。我们了解到，关于受美国联邦法律和纽约州法律管辖的所有事项，您依赖的是Linklaters LLP的意见，日期为本协议的日期，该意见是由该律师交付给您的。

兹同意将本意见归档为与证券有关的注册声明的证物。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。

你忠实的

/s/詹姆斯·达西


詹姆斯·达西合作伙伴艾伦斯 James.Darcy@allens.com.au 电话+ 61396138516


CMGS 804635427v5 120136786			第4页