根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-291030

 

前景

 

 

APTERA MOTORS CORP。

 

B类普通股6,000，000股

 

本招股说明书涉及特拉华州有限责任公司New Circle Principal Investments LLC（“出售股东”或“New Circle”）提供和转售最多6,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元的特拉华州公司Aptera Motors Corp.（“B类普通股”）。New Circle发售的B类普通股股份已经并可能根据我们与New Circle订立的日期为2025年10月13日的股份购买协议（“购买协议”）发行。登记转售的股份还包括我们打算向New Circle发行的本登记声明生效后总价值为375,000美元的B类普通股股份，作为其根据购买协议购买我们B类普通股的承诺的对价（“承诺股份”）。

 

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从New Circle出售我们的B类普通股中获得任何收益。然而，我们可能会从向New Circle出售我们的B类普通股的总收益中获得高达7500万美元的总收益，我们可能会在本招股说明书日期之后不时根据购买协议进行。有关购买协议拟进行的交易的描述，请参阅标题为“New Circle交易”的章节，有关New Circle的更多信息，请参阅“出售股东”。

 

我们注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着New Circle将发售或出售任何B类普通股。根据购买协议的条款，New Circle可能会以多种不同方式并以不同价格出售本招股说明书中包含的我们B类普通股的股份。我们在题为“分配计划”的部分中提供了有关New Circle可能如何出售股票的更多信息。New Circle是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）节所指的“承销商”。根据《证券法》，New Circle出售我们的B类普通股的任何利润以及New Circle收到的任何折扣、佣金或优惠可能被视为承销折扣和佣金。

 

New Circle将根据本招股说明书支付与New Circle发售和转售普通股有关的所有销售和经纪佣金以及类似费用。我们将支付New Circle根据《证券法》登记本招股说明书所载股份的发售和转售所产生的费用（销售和经纪佣金及类似费用除外），包括法律和会计费用。见“分配计划”。

 

我们的B类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“SEV”。2025年10月20日，我们B类普通股的收盘价为5.28美元。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择遵守本招股说明书的某些减少的报告要求，并可能在未来的申报中选择这样做。

 

2025年8月5日，我们实施了一比三的反向股票分割，据此，我们已发行和流通的B类普通股的每三股重新分类为一股B类普通股（“反向股票分割”）。反向股票分割对我们的B类普通股的面值或我们普通股的授权股数没有影响。除非另有说明，本招股说明书中的所有股份和每股信息均进行了调整，以反映反向股票分割。

 

请参阅从第7页开始的标题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的B类普通股股票之前应该考虑的因素。

 

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书的日期为2025年11月12日

 

 

目 录

 

关于这个前景	二、
前景摘要	1
风险因素	7
关于前瞻性陈述的特别说明	27
市场和行业数据	28
收益用途	30
股息政策	31
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	32
商业	44
管理	50
行政赔偿	58
某些关系和关联方交易	70
主要股东和注册股东	71
资本股票说明	74
有资格未来出售的股份	79
我们的资本股票的销售价格历史	81
美国联邦所得税对我们B类普通股的非美国持有者的重大影响	82
分配计划	86
法律事项	88
专家	88
在哪里可以找到更多信息	88
合并财务报表指数	F-1

 

您应仅依赖本招股说明书所载或向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何自由写作招股说明书所载的信息。除本招股说明书或我们编制的任何自由写作招股说明书所载的信息外，我们和出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出股东都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。出售股东将仅在合法的司法管辖区提出出售或寻求购买其B类普通股的股份。无论本招股说明书的交付时间或我们B类普通股的任何出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未做任何允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书的事情，但在美国除外。拥有本招股说明书的美国境外人士必须自行了解并遵守与出售股东发行B类普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

 

 

关于这个前景

 

这份招股说明书是我们以S-1表格向SEC提交的注册声明的一部分。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会收到出售股东出售我们的B类普通股的任何收益，尽管我们将收到我们可能根据本招股说明书中所述的购买协议向New Circle出售我们的B类普通股的收益。

 

我们还可能提交招股说明书补充或注册声明的生效后修订，本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或生效后修订亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订，以及任何适用的招股说明书补充，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

 

 

前景摘要

 

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方更详细介绍的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的B类普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的B类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书全文，包括标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分，以及本招股说明书其他部分提供的我们的合并财务报表和随附的附注。本招股说明书中的部分陈述构成前瞻性陈述。见标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。除非文意另有所指，本招股说明书中的“Aptera”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语均指Aptera Motors Corp. Aptera与Aptera Motors Inc.没有法律关联。我们的财政年度截至12月31日。除非另有说明，除股份金额外，本招股说明书中的金额均以千为单位。

 

APTERA MOTORS CORP。

 

概述

 

我们是一家专注于开发和制造高效太阳能电动汽车（SEV）的汽车技术公司。我们的旗舰车型Aptera是一款三轮、两座乘用车，专为效率和可持续性而设计。我们相信Aptera的独特设计，结合了太阳能充电能力和空气动力学效率，将提供一个引人注目的替代传统车辆。

 

我们的商业模式

 

我们打算主要通过销售我们的SEV来产生收入。我们目前的重点是完成Aptera的开发并开始生产。到目前为止，我们还没有开始生产我们的SEV。我们计划提供不同功能和价位的各种Aptera型号。我们还可能在未来探索其他收入来源，例如提供充电基础设施或开发相关技术。

 

Aptera

 

Aptera被设计为一款高效的车辆，通过其空气动力学设计和轻量化结构将能源消耗降至最低。其集成的太阳能电池板旨在补充电池充电，有可能让司机仅使用太阳能就能行驶相当长的距离。Aptera旨在成为满足日常通勤和其他驾驶需求的实用且可持续的交通解决方案。

 

竞争优势

 

我们认为Aptera提供了几个竞争优势，包括：

 

	●	高效率：Aptera的空气动力学设计和轻量化结构为其高能效做出了贡献。
	●	太阳能充电：集成太阳能电池板提供补充充电，可能会减少对传统充电基础设施的依赖。
	●	独特设计：Aptera独特的三轮设计使其有别于传统车辆。
	●	可持续性：Aptera的电动动力总成和太阳能充电能力有助于减少环境足迹。

 

 

挑战

 

我们在开发和商业化Aptera方面面临众多挑战，包括：

 

	●	生产：我们尚未开始生产Aptera，并面临与规模化生产相关的风险。
	●	竞争：乘用车行业竞争激烈，我们面临来自老牌汽车制造商和其他电动汽车制造商的竞争。
	●	技术：开发先进技术，如太阳能充电和电池系统，涉及技术风险。
	●	资金：我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金并实现我们的业务目标。

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括紧接本招股说明书摘要之后标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性。其中一些风险包括：

 

财务&运营风险：

 

经营历史有限&盈利能力不足：

 

	●	公司经营历史较短，无营收，尚未产生利润。
	●	如核数师意见所示，公司持续“持续经营”的能力存在重大疑问。
	●	未来需要大量的资本筹集，没有成功的保证。
	●	未来的筹资可能会稀释现有投资者，可能会有很大的折扣。

 

资金密集型行业&资金依赖度：

 

	●	汽车行业是资本密集型行业，需要大量持续的资金。
	●	依赖未来股权、债权、其他融资，潜在不利条款。
	●	无法筹集足够的资金可能会迫使计划中的开发项目减少。

 

供应链&制造挑战：

 

	●	关键部件依赖单一来源供应商，带来短缺和延误风险。
	●	暴露于全行业供应链中断，包括半导体短缺和物流问题。
	●	大批量汽车制造经验有限，存在延迟和成本超支的可能性。
	●	由于财务限制、供应链问题和技术挑战，该公司过去曾出现过生产延迟。
	●	关税和相关贸易壁垒可能会影响我国车辆使用的关键零部件和材料的进出口。

 

 

产品性能&可靠性：

 

	●	车辆缺陷、软件错误、性能问题影响客户满意度和销量的风险。
	●	潜在的电池退化和范围限制，导致客户投诉和保修索赔。
	●	该公司最初将依赖单一车型产生的收入。

 

竞争格局&市场采用率：

 

	●	来自拥有更多资源的老牌和新兴整车厂商的激烈竞争。
	●	取决于消费者对节能、太阳能三轮汽车的接受程度。
	●	乘用车行业内部需求波动。
	●	进入的重大技术和法律障碍。

 

监管&法律风险：

 

	●	遵守车辆安全、排放等法规，可能会推迟生产。
	●	潜在的产品责任索赔和相关的财务和声誉损害。
	●	与知识产权保护相关的风险，包括专利诉讼和侵权索赔。
	●	SEC正在进行的调查，以及未来诉讼的风险。

 

经济&外部因素：

 

	●	易受全球经济衰退、金融机构不稳定和其他经济衰退的影响。
	●	政府对电动汽车购买激励措施的不确定性。

 

对关键人员的依赖：

 

●

公司高度依赖小型管理团队。

 

与B类普通股所有权相关的风险：

 

投资者无表决权、集中控制&利益冲突：

 

	●	我们的B类普通股没有投票权。
	●	多数投票由执行官控制，可能导致利益冲突。
	●	高级管理人员和董事的外部业务活动产生的潜在冲突。
	●	投票权集中的双重类别股票结构。

 

 

所得款项用途&缺乏股息：

 

	●	使用发行收益的广泛自由裁量权，不保证回报。
	●	无意分红，靠股票增值换来投资者回报。

 

优先股清算优先：

 

●

优先股股东相对于普通股股东具有清算优先权。

 

独家论坛条款：

 

●

我们修订后的章程包含专属法院条款，可能会限制股东进行法律索赔的能力。

 

反收购条款：

 

●

章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻碍合并和收购。

 

新兴成长公司现状：

 

●

依赖于减少的披露要求，可能会降低该股对一些投资者的吸引力。

 

公益公司：

 

●

作为一家公益公司，我们平衡各种利益的责任可能会导致没有实现股东价值最大化的行为。

 

作为公众公司的相关风险：

 

	●	合规成本增加，报告负担加重。
	●	管理团队缺乏管理一家上市公司的经验。
	●	会计原则变更相关风险。

 

企业信息

 

Aptera Motors Corp.于2019年3月4日根据特拉华州法律成立，是特拉华州的一家公益公司我们的总部位于加利福尼亚州的卡尔斯巴德。我们的网站地址是www.aptera.us。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦非其一部分。投资者在决定是否购买我们的B类普通股时不应依赖任何此类信息。

 

我们的资本Structure

 

我们有两类授权普通股—— B类普通股和A类普通股。本招股说明书涉及最多6,000，000股我们的B类普通股的登记和转售。A类普通股和B类普通股持有者的权利是相同的，但我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们股东投票的任何事项获得任何投票，除非特拉华州法律要求。每股A类普通股有权投一票，可随时转换为一股B类普通股。除特拉华州一般公司法要求外，B类普通股没有投票权。然而，在最终转换日期（定义为没有流通在外的A类普通股的日期）及之后，B类普通股的持有人将有权获得每股一票的投票权。20,000，000股优先股可由董事会决议不时在一个或多个系列中发行，确定该系列的股份数量，并确定该系列股份的全部或有限投票权或无投票权，以及各系列股份的指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制。见“股本说明-普通股-投票权”和“股本说明-优先股-投票权”。

 

 

信息披露渠道

 

我们打算通过向SEC提交的文件、我们网站（www.aptera.us）上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议、公开网络广播和我们的社交媒体页面向公众公布重要信息。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦非其一部分。投资者在决定是否购买我们的B类普通股时不应依赖任何此类信息。

 

上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上面列出的渠道，并对通过这些渠道披露的信息进行审查。

 

我们将通过其公布信息的披露渠道清单的任何更新将发布在我们网站的投资者关系页面上。

 

作为新兴成长型公司的意义

 

作为一家在我们最近完成的财政年度收入不到12.35亿美元的公司，我们符合经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改的《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，

 

我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括但不限于：

 

	●	被允许仅呈报两年经审计的财务报表和仅两年相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；
	●	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》豁免遵守关于我们对财务报告的内部控制有效性的审计师证明要求；
	●	豁免要求关键审计事项在我们的独立审计师报告中讨论我们的经审计财务报表或上市公司会计监督委员会可能采用的任何其他要求，除非SEC确定将此类要求应用于新兴成长型公司符合公共利益；
	●	减少关于我们的高管薪酬安排的披露义务；
	●	豁免要求就高管薪酬获得不具约束力的咨询投票或股东批准任何金降落伞安排；和
	●	延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期。

 

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早发生以下情况：（1）我们的年度收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（2）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，其中至少有7亿美元的股本证券由非关联公司持有；（3）我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）我们首次公开股权出售日期五周年之后结束的财政年度的最后一天。

 

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，根据《就业法》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。有可能一些投资者会因此发现我们的B类普通股吸引力降低，这可能会导致我们的B类普通股的交易市场不那么活跃，我们的B类普通股的股价波动性更高。

 

公益公司地位

 

作为我们长期致力于促进太阳能移动和努力对我们经营所在社区产生积极影响的一个证明，根据特拉华州法律，我们被视为一家公益公司。正如经修订和重述的公司注册证书（我们的“经修订的章程”）所规定的那样，我们促进并据此管理我们公司的公共利益是通过支持太阳能移动——解放社区、恢复可持续发展以及打造权力属于人民的未来，从而打破能源依赖的链条。作为一家公益公司强调了我们对我们的目标和我们的利益相关者的承诺，包括消费者和客户、社区和股东。有关更多信息，请参见标题为“股本说明——公益公司状况”的部分。

 

 

提供

 

出售股东发售的B类普通股股份

考虑到以下因素，我们正在登记New Circle出售合计6,000，000股B类股票：

 

		●	登记声明生效后总价值为375,000美元的承诺股份；和
		●	我们根据购买协议可能不时向New Circle出售及发行的股份

 

本次发行前已发行的B类普通股股份		10,014,801股（截至2025年10月16日）。
本次发行后已发行在外的普通股股份		16,014,801股份，假设出售合共6,000，000股购买股份，并包括承诺股份。实际发行的购买股份数目将视根据购买协议向New Circle的实际销售价格而有所不同。
收益用途		我们不会从出售股东的转售股份中获得任何收益。根据购买协议，我们可能会从开始日期及之后不时全权酌情从我们选择根据购买协议向New Circle出售我们的B类普通股（如果有的话）中获得最多7500万美元的总收益。见"所得款项用途”第30页，了解更多信息。
风险因素		你应该仔细阅读“风险因素”从第7页开始，以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论您在决定投资我们的B类普通股之前应仔细考虑的因素。
我们普通股的纳斯达克代码		“SEV”

 

本次发行前后即将发行的B类普通股股数基于截至2025年10月16日已发行的10,014，801股B类普通股，不包括：

 

	●	4,393，185股B类普通股，可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价为21.18美元；
	●	21,504股B类普通股，可在行使已发行的限制性股票单位时发行，估计加权平均行使价为6.98美元；
	●	868,166股B类普通股，可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价为每股21.33美元；以及
	●	根据我们的2025年综合股权激励计划，可供未来发行的14,000，000股B类普通股。

 

 

风险因素

 

投资我们的B类普通股涉及高度风险。在决定投资我们的B类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们B类普通股的价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

 

与我们业务相关的风险

 

我们的经营历史有限，您可以据此评估我们的业绩，目前尚未产生任何利润。因此，我们的前景必须结合任何新公司遇到的风险来考虑。

 

该公司于2019年3月4日根据特拉华州法律注册成立，我们尚未从持续经营中产生任何收入或利润。到目前为止，我们还没有开始生产我们的SEV。我们创建一个可行的业务的可能性必须考虑到与业务增长、在竞争性行业中的运营以及我们的技术和平台的持续发展相关的问题、费用、困难、复杂性和经常遇到的延迟。我们预计我们的运营费用将在不久的将来增加，并且无法保证我们将在不久的将来产生可观的收入或实现盈利。您应该根据作为一家新兴成长型公司所面临的风险、费用和挑战来考虑我们的业务、运营和前景。

 

我们的审计机构发表了“持续经营”意见。

 

该公司缺乏大量营运资金，最近才开始运营。在实现可观收入之前，我们将产生大量额外成本。这些事项对公司持续经营的能力提出了重大质疑，我们现有的现金资源不足以满足我们自本协议之日起未来12个月的预期需求。在未来12个月内，公司打算通过从我们的A条例和D条例发行中收到的资金以及确定为必要的额外债务和/或股权融资为其运营提供资金。无法保证管理层将能够以公司可接受的条款筹集资金。如果我们无法获得足够数量的额外资本，我们可能会被要求缩小我们计划的发展范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

 

该公司计划筹集更多的资金和未来的融资轮次，其中可能包括以比此次发行中提供的价格大打折扣的价格发行股权，这可能会导致此次发行对投资者的稀释。

 

Aptera将需要筹集更多资金来为其运营提供资金或为其商业计划提供资金。即使公司设法筹集后续融资或借款轮次，这些借款轮次的条款对新投资者或债权人可能比对像你这样的现有投资者更有利。与现有股东相比，新的股权投资者或贷款人可能对公司的财务资源拥有更大的权利（例如对其资产的留置权）。额外的融资也可能稀释你的所有权股份，可能会急剧减少。更多信息见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。

 

我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

 

自成立以来，我们主要通过股权和债务融资为我们的运营提供资金。我们预计，我们将继续需要通过公开发行股票或债务、股权、私募和战略合作伙伴关系筹集额外资金。我们的业务是资本密集型的，我们预计与我们计划的运营相关的成本和费用将在短期内继续增加。我们预计几年都不会实现经营现金流为正，可能根本不会实现现金流为正。

 

 

我们开始生产车辆和发展业务的计划取决于资金的及时到位以及在设计、工程、零部件采购、测试和制造能力建设方面的进一步投资。此外，我们的运营历史有限，这意味着我们对车辆需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本需求是不确定的，实际的资本需求可能比我们目前的预期更大。

 

如果我们通过进一步发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新的股票证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、偏好和特权。未来的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

 

我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。我们获得此类融资的能力可能受到若干因素的不利影响，包括全球经济和全球金融市场的一般情况，包括近期资本和信贷市场的波动和混乱，包括通货膨胀、政府关闭银行和其他金融机构的流动性问题、利率变化、全球冲突或其他地缘政治事件，或投资者接受我们的商业模式。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。

 

我们预计，我们最初将依赖单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖数量有限的车型。

 

与其他乘用车初创公司类似，我们预计收入最初将来自单一车型，并且在可预见的未来将严重依赖单一或有限数量的车型。我们预计将依赖我们车辆的销售，以及其他融资来源，以获得开发和商业化后续车型所需的资金。不能保证任何车型的开发都会成功，或者我们会永远开始生产。如果发生任何此类开发或生产失败，或生产延迟或减少，或由于任何原因不受市场欢迎，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期更早地寻求额外融资，而我们可能无法以商业上合理的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

 

我们依赖于少数供应商的车辆部件，其中一些由于其独特的属性是单一来源的。这些供应商无法或不愿意按照我们的时间表并以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件或实施或维持有效的库存管理和其他系统、流程和人员以支持正在进行和增加的生产，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们依赖并打算依赖少数第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得组件，但我们车辆中使用的许多组件将是定制的，并由我们从单一来源购买。我们有限的、在某些情况下是单一来源的供应链使我们的生产面临交付失败或组件短缺的多个潜在来源。我们的第三方供应商可能无法满足我们要求的产品规格和性能特征，这也会影响我们实现产品规格和性能特征的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法获得必要的认证或为其产品提供必要的保修，这些产品是我们车辆使用所必需的。此外，我们仍在与我们的许多供应商进行谈判，我们还没有正式确定其中许多具有约束力的协议的关系。我们谈判这些合同或终止此类关系的能力可能会对我们的业务产生不利影响，并减缓我们的生产计划。

 

我们一直受到物流和供应链方面持续的、全行业的挑战的影响，例如供应商交货时间增加和半导体供应的持续限制。我们预计，在可预见的未来，这些全行业趋势可能会继续影响我们和我们的供应商及时获得零部件和制造设备的能力，并可能导致成本增加。为了满足我们的质量目标和开发时间表以及由于设计变化，我们的供应链或生产需求发生变化，导致我们的供应商的成本增加。

 

 

我们产量的任何显着增加可能在未来需要我们在短时间内采购额外的组件，我们的供应商可能最终无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源替换它们。在许多情况下，我们的供应商向我们提供定制设计的零件，这些零件需要大量的交货时间才能从替代供应商处获得，或者可能根本无法从替代供应商处获得。如果我们无法从我们的供应商获得我们车辆中使用的合适组件和材料，或者如果我们的供应商决定创造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。或者，如果我们的产量因任何原因大幅低于我们的预测，我们可能无法履行与我们有不可取消的长期采购承诺的供应商的所有采购承诺。如果我们无法充分利用我们的采购承诺，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，随着我们汽车生产规模的增加，我们将需要准确地预测、购买、储存和运输组件到我们的制造设施和维修地点以及更高的产量。此外，我们还没有开始批量生产和维修车辆。因此，我们扩大生产规模、启动车辆维修以及减轻与这些活动相关的风险的能力尚未得到彻底测试。如果我们遇到物流挑战，无法将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求准确匹配，成功招聘和留住具有相关经验的人员，及时遵守适用法规，或成功实施自动化、库存管理和其他系统或流程以适应我们供应链和制造业务日益复杂的情况，则可能会损害我们在预期时间范围内（或根本没有）生产车辆的能力，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

关税和相关贸易壁垒可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务面临因征收、扩大或修改关税和其他影响我们车辆所用关键零部件和材料进出口的贸易壁垒而产生的风险。这些组件和材料中有许多来自目前或将来可能受到关税或其他贸易限制的国家，或包含源自这些国家的内容。全球贸易环境高度不可预测，关税往往在很少提前通知的情况下宣布或改变，并可能因不断演变的地缘政治因素而进一步修改、暂停或升级。

 

关税可能会显着增加我们的成本，扰乱我们的供应链，并对我们预测材料需求或以优惠条款谈判供应协议的能力造成不确定性。如果关税大幅增加成本或限制组件和材料的可用性，我们可能会被要求寻找替代供应商，重新设计我们车辆的某些方面，或吸收更高的成本。这些行动可能是资本密集型、耗时且具有运营破坏性的，可能会推迟产品发布，扰乱正在进行的生产，或削弱我们履行合同义务的能力。任何这些结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法预测未来关税政策的变化或其影响，我们缓解这些风险的能力可能有限。

 

 

我们尚未开始生产我们的车辆，在大量生产我们的车辆方面经验有限。

 

到目前为止，我们还没有开始生产我们最初的车型Aptera。鉴于经验有限，我们无法保证我们有能力开发和实施高效、自动化、低成本的物流和生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，这将使我们能够满足成功大规模销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准，以及生产量。即使我们成功地开发了我们的大批量生产能力和工艺并可靠地采购了我们的组件供应，也无法保证我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式这样做，包括由于我们无法控制的因素，例如与供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的商业化时间表，或以使我们能够保持生产爬坡曲线和费率，或满足客户和潜在客户的要求的方式存储并向生产线交付足够数量的零件。未能在我们的预计成本和时间表内开发和实施此类物流、生产、质量控制和库存管理流程和能力，可能会对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。由于财务限制、供应链问题和中断、技术挑战和某些监管认证，我们过去曾经历过投产时间表的延迟。随着我们提高Aptera的产量，这些瓶颈和其他意想不到的挑战已经并可能继续出现。重要的是，我们必须迅速解决这些问题，同时继续控制我们的物流和制造成本。如果我们未能成功做到这一点，或者如果我们在物流和制造流程改进方面遇到问题，我们可能会在建立和/或维持我们的生产坡道方面面临进一步的延迟，或者无法达到我们的相关成本和盈利目标。

 

如果我们的车辆未能按预期表现，我们开发、营销和销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。

 

我们的车辆或其中安装的组件可能存在设计和制造缺陷，可能导致其无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改，其中任何一项都需要大量的财政和其他资源才能成功导航和解决。我们的车辆将使用大量的软件代码进行操作，而软件产品本质上是复杂的，在首次引入时可能包含缺陷和错误。如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷，导致其性能不如预期或需要维修，或者我们车辆的某些特性，例如双向充电或ADAS特性需要比预期更长的时间才能获得，受到法律限制或受到额外监管，我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力可能会受到损害。尽管我们将尽可能有效和迅速地尝试补救我们在产品中观察到的任何问题，但此类努力可能会显着分散管理层对其他重要业务目标的注意力，可能不及时，可能会妨碍生产或可能不会令我们的客户满意。此外，我们有限的运营历史和有限的现场数据降低了我们评估和预测电池组、动力总成和车辆的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。无法保证我们将能够在我们的产品出售或出租给客户之前检测并修复所有缺陷。

 

对车辆特性的任何缺陷、延误或法律限制，或我们的车辆未能按预期执行的其他故障，可能会损害我们的声誉并导致交付延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。任何此类缺陷或不符合法律要求也可能导致安全召回。作为试图建立客户关系和赢得信任的行业新进入者，这些影响可能对我们非常不利。此外，其他电动消费车辆遇到的问题和缺陷可能会对我们车辆的感知和客户需求产生负面影响。

 

此外，即使我们的车辆按设计运行，我们预计我们的电动汽车的电池效率，以及因此的续航里程，将与其他使用当前电池技术的电动汽车一样，随着时间的推移而下降。其他因素，例如使用情况、时间和应力模式，也可能影响电池保持充电的能力，或者可能要求我们出于安全原因或保护电池容量而限制车辆的电池充电容量，包括通过空中或其他软件更新，这可能会进一步降低我们车辆的充电间隔。电池容量和范围的这种减少或限制，无论是由变质、软件限制或其他原因造成的，也可能导致消费者投诉或保修索赔，包括声称事先知道这种减少或限制会影响消费者的购买决定。此外，不能保证我们将来能够提高电池组的性能，或者增加我们车辆的续航里程。任何此类电池恶化或容量限制以及相关的续航里程减少都可能对潜在客户购买我们车辆的意愿产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

车辆预订可能不会导致实际销售，并且由于所有预订都可以全额退款，我们预测的收入和现金流可能会受到不利影响。

 

我们接受潜在客户的可退款车辆预订，作为购买车辆的意向表达。这些预订不构成具有约束力的购买订单或其他购买承诺，每笔预订可全额退款。因此，预订总量不应被解释为最终将转化为整车销售的需求指标。如果大量预订持有者选择不购买车辆，我们预测的收入和现金流可能会大大低于我们目前的预期。

 

该公司在资本密集型行业运营。

 

车辆的设计、制造、销售和维修是一项资本密集型业务。我们将需要筹集更多资金。我们将需要通过发行股权、股权相关或债务证券或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金将是必要的，用于资助正在进行的运营，继续研究、开发和设计工作，建立销售中心，改善基础设施，并对推出我们的车辆所需的工具和制造设备进行投资。我们无法向您保证，我们将能够在需要时筹集额外资金，在这种情况下，我们将停止运营，您可能会损失您的全部投资。额外融资也可能稀释您的所有权股份，请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——公司计划筹集更多的资金和未来的融资轮次，其中可能包括以比此次发行的价格大打折扣的价格发行股权，这可能会导致此次发行对投资者的稀释。”

 

我们可能会在未来产生债务，这可能会降低我们的财务灵活性，并对我们的运营和成本产生不利影响。

 

我们可能会在未来产生债务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。高负债水平可能要求我们将现金流的很大一部分用于偿还本金和利息，从而减少可用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途的资金。这可能会限制我们的财务灵活性以及我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。

 

我们的债务还可能使我们受到限制性契约的限制，这些契约限制了我们产生额外债务、授予留置权、支付股息、进行投资或处置资产的能力。这些限制可能会削弱我们寻求商机、应对市场状况或执行战略目标的能力。

 

如果我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，我们可能会被迫寻求额外融资、为现有债务再融资或出售资产，其中任何一项都可能无法以优惠条件获得，如果有的话。如果发生任何贷款协议下的违约，贷方可以宣布所有未偿还的本金、应计利息和费用立即到期应付，并可以取消为担保债务而质押的任何抵押品的赎回权。加速负债可能迫使我们寻求破产保护，以稀释或以其他方式对股东不利的条款完成重组，以不良价格清算我们的资产或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的行动。

 

Aptera在竞争激烈的市场中运营。

 

该公司与许多其他乘用车制造商竞争，这些制造商拥有比该公司大得多的资源。此类竞争可能导致公司无法有效竞争、招聘或留住合格员工或获得为公司运营提供资金和开发其车辆所需的资本。公司无法与其他乘用车制造商竞争节能汽车市场或传统乘用车市场的份额，将对公司的经营业绩和业务产生重大不利影响。

 

 

我们面临进入的重大技术和法律障碍。

 

当我们试图生产我们的车辆时，我们面临着重大障碍。我们的车辆规格——包括预计续航里程、加速度、充电时间、太阳能充电容量和其他性能指标——是基于模拟计算机和其他模型以及原型测试的组合。随着我们通过测试和验证我们的车辆设计取得进展，我们可能会确定安全、可制造性、成本或其他可能对这些预期性能指标产生负面影响的原因所需的设计更改。

 

在验证和测试完成之前，我们的车辆是否会达到我们披露的性能规格存在很大的不确定性。任何未能在我们的最终生产模型中实现这些指标都可能损害我们的声誉，影响客户满意度和需求，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

该公司正在验证其车辆设计，并购买转换到生产阶段所需的工具和设备。我们的生产开始日期不确定，并且高度依赖于我们筹集资金的能力；然而，我们预计从原型车到可以大规模生产的车辆通常需要进行重大改变。此外，我们经营的是资本密集型业务，将需要足够的资金来实现我们的目标。例如，我们过去曾经历过生产延迟，原因是：财务限制，具体而言，我们没有在为我们的工具、验证计划和制造设施提供全部资金所需的大块资本中筹集资金；供应链问题和中断，特别是在COVID大流行期间以及随后立即发生的问题；技术挑战，在原型测试中，导致我们重新设计或为我们的车辆的某些部件寻找替代供应商；以及我们必须满足的某些监管要求，我们的车辆才能获得安全认证。出于这些原因，尽管我们最初预计生产将在2021年开始，我们不得不多次重新设定我们的预期，并且无法保证我们将永远推进生产。汽车行业传统上的特点是进入壁垒很高，包括资本要求大、设计和制造车辆的投资成本、从概念和设计阶段将车辆推向市场的较长时间、需要专门的设计和开发专业知识、监管要求和建立品牌名称和形象以及需要建立销售和服务地点。我们必须成功地克服这些和其他制造和法律障碍才能取得成功。

 

我们的成功取决于消费者是否愿意采用节能、太阳能驱动的汽车。

 

如果我们不能为节能、太阳能动力汽车开发足够的市场需求，我们就不会成功。可能影响三轮汽车接受程度的因素包括：

 

	●	关于电池寿命、续航里程和其他性能因素的看法；
	●	替代燃料汽车的可用性，包括插电式混合动力和全电动汽车；
	●	提高内燃机燃油经济性；
	●	消费者的环保意识；
	●	石油和汽油成本的波动；以及
	●	促进燃油效率和替代运输方式的政府法规和经济激励措施。

 

混合动力发动机或全电动汽车、内燃机等替代技术的发展和改进，或汽油零售价格持续低迷，都可能对我们对节能、太阳能动力汽车的需求产生重大不利影响。

 

替代技术的重大发展，例如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。如果替代能源发动机或低汽油价格使现有车辆的运营成本降低，我们可能无法与这类车辆的制造商竞争。

 

 

我们的车辆面临几个监管障碍。

 

我们的车辆将需要遵守许多与车辆安全、燃油经济性、排放控制、噪音控制和车辆回收等相关的政府标准和法规。此外，制造设施须遵守规范空气排放、水排放以及危险物质处理和处置的严格标准。遵守所有这些要求，尽管大多数是自我认证的，可能会推迟我们的生产启动，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

乘用车与公司生产的乘用车一样，受到高度监管，并受到监管变化的影响。

 

公司知悉，美国国家公路运输安全管理局正在审查是否采用有关三轮乘用车的新安全法规。目前，美国的摩托车法规适用于这类车辆。新法规可能会影响我们车辆的设计以及我们生产这些车辆的能力，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，州一级的法规对于是否需要头盔来操作我们的一辆车是不一致的。虽然今天绝大多数州不会要求头盔或摩托车执照来操作我们的车辆，但各州可能会在未来通过规定，要求头盔来操作我们的车辆，这可能会对我们的销售前景产生负面影响。

 

乘用车行业需求波动性较大。

 

乘用车行业的需求波动可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们将参与竞争的市场在最近几个时期一直受到需求相当大的波动的影响。汽车销售需求在很大程度上取决于特定市场的一般、经济、政治和社会状况以及新车辆和技术的引入。作为一个新的初创制造商，我们将比更成熟的整车制造商拥有更少的财力来承受市场的变化和需求的中断。

 

我们可能会受到政府购买激励措施不确定性的影响。

 

各种州和联邦计划为电动汽车提供购买奖励，例如税收抵免或退税，这可能会影响客户对我们产品的采用。尽管我们目前没有从这些激励措施中受益，但对现有计划的改变或未能实施新计划可能会影响我们的车辆可供销售时的市场需求。我们无法利用购买激励措施可能会减缓采用速度，并对我们的收入增长潜力产生负面影响。

 

我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

 

在我们开始销售产品后，我们可能会成为产品责任索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。乘用车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆没有按预期运行或出现故障导致人身伤亡，我们将面临面临面临索赔的固有风险。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化，这可能对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何寻求超出我们责任承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得产品责任保险，特别是如果我们确实面临对我们的产品的责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

 

 

有限的知识产权保护可能导致我们失去竞争优势并对我们的业务产生不利影响。

 

获授权专利十六项，外观设计专利十三项，实用专利三项。截至2025年6月30日，我们在全球范围内有80项待决专利申请，其中49项在美国待决，我们的专利申请过程正在进行中。这些专利涵盖了我们的电气CAN/LIN总线系统、空气动力学形状、太阳能集成、悬架、电池、HVAC、车身、热管理和制造技术。迄今为止，我们依靠版权、商标和商业秘密法，以及保密程序和许可安排，建立和保护我们的车辆冷却方法、工艺技术和车辆设计的知识产权。我们通常与员工、顾问、消费者和供应商签订保密或许可协议，以控制对技术、软件、文档和其他信息的访问和分发。对未经授权使用这项技术进行监管是困难的，所采取的措施可能无法防止该技术被盗用。此外，在美国、加拿大和英国以外的一些司法管辖区，有效保护可能无法获得或受到限制。未来可能需要诉讼来强制或保护我们的权利或确定他人权利的有效性和范围。此类诉讼可能导致我们产生大量成本，并将资源从日常业务中转移出去，进而可能对业务产生重大不利影响。

 

目前有针对公司的未决诉讼。

 

我们受制于2024年7月提起的专利侵权诉讼，见“业务——法律和监管环境。”公司打算对这些索赔进行有力的辩护。虽然公司认为这些索赔毫无根据，但公司就这些事项提起诉讼或以其他方式进行斗争的义务可能需要公司花费时间、精力和资源，否则这些资源可能会被用于推进其业务计划。这种对我们有限资源的转移可能会导致开始生产和我们的生产目标的进一步延迟。此外，如果公司因案情败诉，除了诉讼的财务和资源成本外，公司可能会受到金钱损失，这可能对公司的经营业绩和业务产生重大不利影响。

 

公司知悉其为证券交易委员会调查对象。

 

2025年1月，公司收到证券交易委员会工作人员的文件传票，涉及公司的证券发行以及与正在进行的调查（“SEC调查”）相关的车辆的生产、设计和制造。该公司正配合调查，并打算出示文件回应。证券交易委员会告知该公司，其调查并不意味着得出结论认为任何人违反了法律，收到传票并不意味着证券交易委员会对任何个人、实体或证券持有负面意见。然而，公司无法就此次调查的结果或其对公司的潜在影响（如果有的话）提供任何保证。

 

回应传票，以及随后的任何询问或法律诉讼，将需要管理层投入时间和注意力，并可能导致产生重大费用，包括法律、会计和其他专业服务费用。公司无法预测调查结果。在公司全力配合的情况下，调查可能导致法律诉讼的可能性是存在的。这类诉讼如果发生，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

 

我们未能获得或维持使用某些知识产权的权利可能会对我们的业务产生负面影响。

 

我们未来的成功和竞争地位部分取决于我们获得或维护我们主要产品中使用的某些专有知识产权的能力。这可以部分通过起诉我们认为侵犯我们权利的其他人的索赔以及为他人提出的知识产权侵权索赔进行辩护来实现。虽然我们目前没有从事任何实质性的知识产权诉讼，但未来如果我们认为他人侵犯了我们的权利，我们可能会对他们提起诉讼，或者我们可能会成为诉讼的对象，指控我们侵犯了他人的知识产权。例如，如果我们之前已将第三方技术和/或专有技术纳入我们没有足够许可权的某些产品，我们可能会产生大量诉讼费用，被迫支付大量损害赔偿或特许权使用费，甚至在此类技术或专有技术的任何所有者对我们随后销售的此类产品（及其任何后代）提出质疑的情况下被迫停止销售。此外，如果我们发现或已经发现可能适用于正在开发中的产品或工艺的第三方专利，我们可能需要采取措施避免可能侵权的索赔，包括获得不侵权或无效意见，并在必要时重新设计或重新设计产品。但是，我们无法向您保证，这些预防措施将使我们能够成功地避免侵权索赔。我们参与知识产权诉讼可能会给我们带来重大开支，对被质疑产品或知识产权的销售发展产生不利影响，并转移我们的技术和管理人员的努力，无论此类诉讼是否以有利于我们的方式解决。如任何该等诉讼出现不利结果，除其他事项外，我们可能会被要求：

 

	●	支付重大损害赔偿金；
	●	停止开发、制造、使用、销售、进口侵犯其他专利知识产权的产品；
	●	花费大量资源开发或获取非侵权知识产权；
	●	中止包含侵权技术的过程；或
	●	取得对侵权知识产权的许可。

 

我们无法向您保证，我们将在任何此类开发或收购中取得成功，或者任何此类许可将以合理的条款提供，如果有的话。任何此类开发、收购或许可可能需要花费大量时间和其他资源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

公司的保险可能不够用。

 

不能保证公司的保险足以覆盖公司投保的其所有损失或责任的全部范围。此外，保单每年到期，公司无法保证能够以优惠条款续保保单，或根本无法续保。此外，如果公司蒙受重大损失或提出重大保险索赔，或者如果其行业或经营所在地理区域的其他实体蒙受重大损失或提出影响保险市场的重大索赔，公司以商业上合理的费率获得未来保险范围的能力可能会受到重大不利影响。如果公司的保险范围不足，或受到法律无法承保的损害，例如惩罚性赔偿或其员工的某些故意不当行为，这可能会对公司的财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。

 

我们管理团队的大多数成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

Aptera依赖于一个小的管理团队，可能需要雇佣更多的人才能取得成功。

 

该公司的成功将在很大程度上取决于其执行团队的技能、人脉和经验。截至本招股说明书之日，公司高管团队由两名高管组成，分别为Chris Anthony（联席首席执行官兼临时首席财务官）和Steve Fambro（联席首席执行官）。在纳斯达克上市后，Tom DaPolito将被聘为公司的临时首席财务官。虽然我们预计将就我们在纳斯达克上市与高管签订雇佣协议和/或承包商协议，但无法保证高管将同意对公司有利的条款并执行雇佣协议。如果他们中的任何一个人停止为公司工作，则无法保证公司将继续工作。此外，DaPolito先生作为临时CFO的聘用协议自公司在纳斯达克上市时开始，任期为一年。无法保证他将在本任期结束后继续担任公司的临时首席财务官。此外，随着公司的发展，公司将需要建立其管理团队并雇用个人履行某些职能。无法保证公司将能够为各个关键职位物色、聘用和留住合适的人员。

 

该公司依靠外部各方提供技术和制造专业知识。

 

该公司依赖顾问、工程师和其他人员，并打算依赖这些方的技术和制造专业知识。开发和生产节能、太阳能汽车需要大量支出。如该等当事人的工作有缺陷或疏忽或未能及时完成，可能对公司造成重大不利影响。

 

全球经济衰退、政府关闭银行和其他金融机构的流动性担忧，或其他低迷可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

全球经济衰退或其他低迷，不论是由于通货膨胀、全球冲突或其他地缘政治事件，包括公共卫生危机、加息或主要央行的其他政策行动、政府关闭银行和其他金融机构的流动性担忧，或其他因素，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。不利的经济状况以及对当前和未来全球经济状况的不确定性可能导致我们的客户推迟购买或取消其预订和订单，以应对更高的利率、消费者信贷的可用性、现金可用性下降、外币汇率波动以及消费者信心减弱。对我们产品的需求减少可能导致我们的证券难以出售，而迄今为止，我们的证券一直是我们的主要资金来源，这反过来将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。与我们的许多电动汽车、摩托车和传统汽车行业竞争对手相比，经济衰退可能会对我们产生更严重的不利影响，以至于消费者需求减少，转而使用价格更低的替代品。此外，如果我们的任何供应商、次级供应商或合作伙伴资不抵债或无法继续运营、履行对我们的义务或满足我们未来的需求，任何经济衰退或其他低迷也可能导致物流挑战和其他运营风险。

 

此外，全球信贷市场状况的恶化可能会限制我们以对我们有利的条件获得外部融资为我们的运营和资本支出提供资金的能力，如果有的话。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们将不得不大幅减少支出、推迟或取消我们计划的活动或大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源按预期开展或支持我们的业务，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

与我们作为公益公司的存在相关的风险

 

我们作为公益公司的地位可能不会带来我们预期的好处。

 

根据特拉华州法律，我们已选择被归类为公益公司。作为一家公益公司，我们将被要求平衡我们的股东的财务利益、那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们修订后的章程中规定的特定公共利益。此外，无法保证作为公益公司的预期积极影响将会实现。

 

因此，作为一家公益公司并遵守我们的相关义务可能会对我们向股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。

 

作为一家公益公司，我们将被要求至少每两年向股东披露一份声明，说明我们促进经修订的章程中确定的公益以及受我们行为重大影响的人的最佳利益，该声明应包括（其中包括）我们对我们成功实现特定公益目的的评估。如果我们不及时或无法提供此声明，或者如果与我们有业务往来的各方或监管机构或其他审查我们资质的人不看好该报告，或者我们未能在实现我们特定的公益目的方面取得进展，我们作为公益公司的声誉和地位可能会受到损害。

 

 

作为一家公益公司，我们平衡各种利益的责任可能会导致没有实现股东价值最大化的行为。

 

作为一家公益公司，我们的董事会有责任平衡（i）我们的股东的金钱利益，（ii）那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益，以及（iii）我们的章程文件中确定的特定公共利益。虽然我们相信我们的公益指定和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，我们的董事会可能会采取不会最大化股东价值的行动。由于我们的公益目的而给股东带来的任何好处可能不会在我们预期的时间范围内实现或根本不会实现，并且可能会产生负面影响。例如：

 

	●	我们可能会选择以我们认为对我们的利益相关者（包括供应商、员工和当地社区）有利的方式修改或实施政策，即使这些改变可能代价高昂；
	●	我们可能会受到影响，追求项目和服务，以表明我们对我们所服务的社区的承诺，即使我们的股东无法立即获得回报；和
	●	在回应收购公司的可能提议时，我们的董事会可能会受到我们利益相关者的利益影响，包括供应商、员工和当地社区，他们的利益可能与我们股东的利益不同。

 

我们的董事负有受托责任，不仅要考虑我们的股东的金钱利益，还要考虑我们特定的公共利益和受我们行为重大影响的利益相关者的最佳利益。如果这些利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会得到有利于我们股东的解决。

 

传统公司的董事被要求做出他们认为符合其股东最佳利益的决策，而公益公司的董事则负有受托责任，不仅要考虑股东的金钱利益，还要考虑公司特定的公共利益和受公司行为重大影响的利益相关者的最佳利益。根据特拉华州法律，如果董事做出的知情和无私的决定不是任何普通、健全的判断者都不会批准的，他们就可以免于因违反这些义务而承担责任。因此，与传统公司必须专注于股东价值不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们特定的公共利益和其他利益相关者的利益。见“股本说明——公益公司地位。”如果我们的股东的利益与我们特定的公共利益或我们的其他利益相关者的利益发生冲突，我们的董事只能做出知情和无私的决定，而这些决定不是一般的、有健全判断的人会同意的；因此，无法保证这样的冲突会以有利于我们的股东的方式解决，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，进而可能导致我们的股价下跌。

 

作为一家公益公司，我们可能会受到有关我们平衡股东利益和公益利益的责任的更多衍生诉讼，其发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

特拉华州公益公司的股东（如果他们单独或集体拥有至少2%的已发行股本，或者在我们完成上市后，这些百分比或市值至少200万美元的股份中的较小者）有权提起衍生诉讼，声称其董事未能平衡股东和公益利益。对于传统企业来说，这种潜在的责任是不存在的。因此，我们可能会面临衍生诉讼增加的可能性，这将需要管理层的关注，因此可能会对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。此类派生诉讼将受制于公司的专属法院条款，该条款要求派生诉讼在特拉华州衡平法院进行审理，如果该法院不具有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院进行审理。任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，并对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

 

与我们的B类普通股所有权相关的风险

 

我们不打算对我们的股本支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们B类普通股价格的升值。

 

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对B类普通股的投资是否成功将取决于其价值未来的任何升值。不能保证B类普通股会升值，甚至保持你购买它们时的价格或有任何价值。

 

B类普通股没有投票权。

 

我们正在登记我们的B类普通股的转售股份，这些股份没有投票权，对提交给股东的事项没有任何投票权，除非特拉华州法律要求。只有我们A类普通股的持有者才有投票权。因此，在此次发行中购买B类普通股的投资者将没有能力影响大多数公司决策，与我们A类普通股的持有人相比，对我们事务的影响将明显减少。

 

我们普通股的双重类别结构将具有将投票控制权集中于在我们上市之前持有我们股本的那些股东的效果，包括我们的董事、执行官和5%的股东，他们将在我们的B类普通股在纳斯达克注册和上市后合计持有我们股本92%的投票权，这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事和批准任何控制权变更交易。

 

我们的B类普通股没有投票权。截至2025年8月27日，我们的董事、执行官、5%以上普通股的持有人及其各自的关联公司持有我们股本92%的投票权。由于双重类别结构，我们A类普通股的持有人共同控制了我们普通股合并投票权的绝大多数，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到不再有任何A类普通股的流通股和/或我们有投票权的股票持有人修改我们的公司注册证书以允许投票为止。这种集中控制限制或排除了你们在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。

 

A类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为B类普通股，但有有限的例外情况，例如某些允许的转让，包括向家庭成员的某些转让、仅为股东或其家庭成员的利益而进行的信托、与股东共同控制下的关联公司，以及合伙企业、公司和由股东或其家庭成员独家拥有或由我们的董事会允许的其他实体，在每种情况下，如我们的经修订和重述的公司注册证书（我们的“经修订章程”）中全面描述的那样。随着时间的推移，将A类普通股转换为B类普通股将产生增加那些长期保留其股份的A类普通股持有者的相对投票权的效果。

 

 

我们修订后的章程包含针对某些索赔的专属诉讼地条款，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。

 

在法律允许的最大范围内，我们修订后的章程规定，特拉华州衡平法院，或在衡平法院没有管辖权的范围内，特拉华州联邦地区法院，将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的专属法院；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL（我们的修订章程）产生的对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。

 

此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有索赔创造了并行管辖权，我们修订后的《宪章》将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决任何声称根据《证券法》或联邦法院条款产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛”。我们决定采用联邦法院条款是在特拉华州最高法院裁定此类条款根据特拉华州法律在表面上有效之后做出的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决或确定联邦法院条款应在特定案件中执行，但适用联邦法院条款意味着我们的股东为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔规定了专属联邦管辖权，并且专属法院地条款和联邦法院地条款均不适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。

 

任何购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们的专属法院条款，包括联邦法院条款。这些规定可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法庭上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订的章程中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

特拉华州法律和我们修订的章程和章程中的规定可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难或更昂贵，从而对我们B类普通股的交易价格产生负面影响。

 

我们经修订的章程和我们的章程中的规定可能具有延迟或阻止我们公司的合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更的效果。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试，从而使股东更难更换我们的董事会成员。除其他事项外，我们经修订的章程及附例包括以下条文：

 

	●	我们修订后的《宪章》规定了双重阶级资本结构。由于这种结构，我们的联合首席执行官克里斯·安东尼和史蒂夫·法姆布罗有能力控制所有股东的决定。这包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易；
	●	我们的董事会有权选举董事，以填补因我们的董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，这使股东无法填补我们董事会的空缺；
	●	我们的修订章程禁止在选举董事时进行累积投票。这限制了少数股东选举董事的能力；而
	●	我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行未指定优先股的股票。发行未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。

 

 

我们经修订的章程、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的B类普通股支付的价格。

 

与迄今为止很少有公司进行直接上市这一事实相关的不确定性可能会导致我们的B类普通股的波动性和定价挑战增加。

 

很少有公司进行过直接上市，我们进行的直接上市过程比较新颖。没有传统的承销发行可能会导致我们的B类普通股市场不太有序，从而导致交易价格的波动性增加，并在实现稳定的市场价格方面存在潜在困难。与传统的首次公开募股不同，没有确定承诺的承销发行来帮助告知高效和充分的价格发现。因此，我们的B类普通股的公开价格可能比股票最初上市时与坚定承诺包销的首次公开发行股票相关的价格波动更大。此外，我们的B类普通股的股票交易量和价格可能会因为直接上市的方式而更加波动，并受到更大的波动。

 

市场波动可能会影响我们B类普通股的投资价值，并可能使我们面临诉讼。

 

电动汽车公司历来经历过高水平的股价波动。我们的B类普通股的价格也可能会因应本招股说明书中描述的风险因素和我们无法控制的其他因素而大幅波动，包括：

 

	●	我们的B类普通股和A类普通股公开拥有并可供交易的股份数量；
	●	我们的财务状况、经营业绩和其他经营和非公认会计准则指标的实际或预期波动；
	●	我们实际或预期的经营业绩以及竞争对手的经营业绩；
	●	我们向公众提供的预计运营和财务结果发生变化或我们未能达到这些预测；
	●	我们董事会、管理层或关键人员的任何重大变动；
	●	我们行业的经济整体和市场情况；
	●	涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；
	●	我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
	●	对我们构成威胁或提起的诉讼；
	●	其他事件或因素，包括流行病、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；和
	●	我们、我们的高级职员、董事和主要股东出售或预期出售我们的B类普通股。

 

 

此外，如果我们B类普通股的交易价值出现分歧，我们B类普通股的持有者可能会从事对冲和其他活动，这可能会导致我们B类普通股价格的额外波动，并可能导致我们B类普通股价格的显着下跌。鉴于我们的B类普通股在交易市场上的供应量增加，部分原因是缺乏合同锁定协议或其他转让限制，这类投资者在早盘交易中做空我们的B类普通股的能力可能会高于传统承销公开发行的典型能力。就散户投资者缺乏意识而言，这种缺乏意识可能会降低我们B类普通股的价值，并导致我们B类普通股的公开交易价格波动。

 

此外，股票市场最近经历了极端的价量波动，影响并继续影响许多公司的股本证券的市场价格，特别是金融服务和科技公司。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对我们B类普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会损害我们的业务。

 

我们的股东都不是任何合同锁定协议或其他合同转让限制的一方。在公开市场上大量出售我们的B类普通股，或认为可能会发生出售，可能会导致我们B类普通股的交易价格下降。

 

除了上面讨论的供需和波动因素外，向公开市场出售大量我们的B类普通股，特别是我们的联席首席执行官、董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们B类普通股的交易价格下降。我们的任何证券持有人的股份转让或出售均不受任何合同锁定或其他合同限制。

 

我们普通股的双重类别结构可能会对我们B类普通股的交易市场产生不利影响。

 

某些股票指数提供商，例如标普道琼斯，将拥有多种类别普通股股票的公司排除在外，不得被纳入某些股票指数，包括标普 500指数。此外，一些股东咨询公司和大型机构投资者反对使用多类结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们的B类普通股被纳入此类指数，可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构，并可能导致大型机构投资者不购买我们的B类普通股股票。任何被排除在股票指数之外的情况都可能导致我们的B类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司或机构投资者批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的B类普通股的价值产生不利影响。

 

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们B类普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们B类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些证券分析师。如果行业分析师不覆盖我们或停止覆盖我们，我们B类普通股的交易价格将受到负面影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的B类普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的B类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或无法定期发布关于我们的报告，对我们B类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们B类普通股的价格和交易量下降。

 

 

我们是一家“新兴成长型公司”，打算利用适用于新兴成长型公司的减少的披露要求，这可能会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力。

 

我们是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（1）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（2）我们首次公开出售股票之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天；（3）我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；（4）根据SEC规则，我们被视为“大型加速申报人”的日期。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非“新兴成长型公司”的公众公司的某些披露要求豁免，包括：

 

	●	未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；
	●	减少有关高管薪酬的披露义务；和
	●	豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

我们目前打算利用上述可用的豁免。我们在这份招募说明书中利用了减少报告负担的机会。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的B类普通股吸引力降低。如果一些投资者因这些决定而发现我们的B类普通股吸引力下降，我们的B类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的B类普通股的价格可能会更加波动。

 

与成为公众公司相关的风险

 

作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理系统保持充分的内部控制，可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

 

我们受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、随后由SEC实施的规则、纳斯达克上市标准的规则和规定以及其他适用的证券规则和规定的约束。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使我们的财务和管理系统、内部控制和员工感到紧张。

 

《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们将被要求从截至2026年12月31日的财政年度的年度报告开始，就我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估并提供年度管理报告。

 

在截至2023年12月31日的一年中，并持续到2024年，我们发现了我们在财务报告内部控制（ICFR）方面的两个重大缺陷。

 

第一个重大弱点涉及基于股票的薪酬会计，主要涉及2023年股票期权修改。这导致我们对2023年财务报表进行了重述。这种弱点源于对会计、审查和批准股权修改的控制不足。我们的补救计划包括正式确定高级管理层和我们董事会对所有期权修改的审查和批准政策，并要求合格人员及时审查和批准相关会计。

 

第二个实质性弱点与缺乏正式的会计和财务报告政策和程序有关。这一缺陷造成了政策适用不一致、错误风险、职责分离限制等问题。为了解决这个问题，我们正在开发一份全面的会计和财务报告政策和程序手册，以记录政策、程序、控制和责任。

 

我们正在开展这些补救工作，以改善我们的ICFR和披露控制和程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案的标准。预计这些努力将需要大量财政资源和管理监督。

 

 

此外，我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制或在实施或改进这些控制时遇到的任何困难都可能损害我们的业务或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以前各期的财务报表。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终可能需要将这些结果包括在我们将提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的股价产生负面影响。

 

适用于上市公司的新规则和规定，以及针对最近上市公司提起的股东诉讼，使我们获得和维持董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要承担更高的成本才能获得和维持相同或相似的保险范围。

 

管理层发现了与基于股票的薪酬会计相关的某些重大缺陷，以及缺乏正式的会计和财务报告政策和程序，导致截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司未能对财务报告保持有效的内部控制

 

管理层发现了与基于股票的薪酬会计相关的某些重大缺陷，以及缺乏正式的会计和财务报告政策和程序，导致截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司未能对财务报告保持有效的内部控制。因此，公司没有按照上市公司的要求保持有效的财务报告内部控制。由此产生的重大弱点与对会计、审查和批准股权修改的控制不足有关。此外，得出的结论是，我们对与程序变更、职责分离和访问控制相关的管理信息系统的控制不足。因此，由于信息技术控制缺乏运营有效性，依赖于这些信息技术系统生成的数据或财务报告的准确性和完整性的公司业务流程控制可能会受到不利影响。未能建立有效的内部控制可能会导致交易会计核算不准确、财务信息汇编的可靠性，并可能严重损害我们防止错误和发现欺诈的能力。

 

我们之前已经重述了我们的财务报表，未来可能会被要求重述我们的财务报表，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们证券的交易价格产生重大不利影响。

 

在编制截至2024年12月31日止年度的财务报表期间，我们发现与2023年和2024年授予某些离职员工、高管和董事会成员的股票期权奖励的修改相关的基于股票的薪酬费用的会计核算存在某些错误。具体来说，我们修改了这些奖励的终止后行权期，延长了这些个人在离开公司后可以行使期权的期限。这些修改导致了额外的基于股票的补偿费用，这些费用没有在以前的期间正确记录。因此，我们重述了我们之前发布的截至2023年12月31日止年度的财务报表。我们继续完善我们的会计政策、程序和制度，无法保证未来不会发现额外的重大弱点，或者之前发布的财务报表不需要进一步更正。如果我们发现新的会计错误或确定有必要进行额外调整，我们可能有义务重述我们的历史财务报表。

 

重述经常引发美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会、其他联邦或州监管机构以及纳斯达克的严格审查。监管调查或调查通常会引起管理层的极大关注，需要大量的法律和会计支出，并可能导致执行程序、罚款或强制改变我们的治理和控制。重述还可能导致诉讼，包括集体诉讼和股东派生诉讼，这些诉讼的辩护成本可能很高，如果以不利的方式解决，则会施加可能限制我们运营的损害赔偿或禁令救济。重述的公告可能会削弱投资者对报告财务信息的信心，降低交易流动性并增加股价波动并导致我们证券的交易价格下降。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们证券的市场价格产生重大不利影响。

 

 

我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。

 

我们管理团队的大多数成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

 

美国公认会计原则由财务会计准则委员会（FASB）、SEC以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。

 

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估算的结果构成了对资产、负债、股东权益/赤字的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用数额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的B类普通股价格下跌。

 

我们最初不会遵守纳斯达克关于独立于多数股权的董事会和由三名独立董事组成的审计委员会的要求，这可能会产生额外的风险，直到我们实现合规。

 

纳斯达克上市标准要求，除其他外，我们董事会的大多数成员是独立的，并且我们的审计委员会至少由三名独立董事组成。我们的董事会目前由四名成员组成，其中两名根据纳斯达克规则是独立的，两人都将担任我们的审计委员会成员。因此，我们目前没有遵守纳斯达克的要求，即我们的董事会的大多数成员是独立的，或者我们的审计委员会由三名独立董事组成。

 

我们所依赖的是纳斯达克规则5615的分阶段规定，该规定允许与首次公开发行相关的公司上市，自上市之日起最多有一年的时间来达到这些要求的合规性。在此期间，我们的董事会和审计委员会将无法获得纳斯达克规则所要求的完整的独立董事。在我们增加一名额外的独立董事之前，我们的董事会和审计委员会可能无法提供与完全符合纳斯达克独立性要求的董事会和委员会同等程度的监督。这可能使我们更难充分监督我们的管理和会计职能，并可能对投资者对我们的公司治理和财务报告的信心产生不利影响。此外，未能在允许的分阶段实施期内及时遵守纳斯达克的独立性要求可能导致纳斯达克将我们的证券退市，这将对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

 

 

与本次发行相关的风险

 

无法预测我们将根据购买协议出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。根据与New Circle的采购协议，我们可能无法获得可用的全部金额。

 

2025年10月13日，我们与New Circle签订了购买协议，据此，New Circle承诺购买最多7500万美元的B类普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。

 

我们可能根据购买协议发行的B类普通股的股份可由我们酌情在自SEC根据该特定注册权协议宣布本注册声明生效之日起的大约36个月期间内不时出售给New Circle，前提是提交了与此相关的最终招股说明书，并且购买协议中规定的其他条件得到满足。我们一般有权控制根据购买协议向New Circle出售我们的B类普通股的任何时间和金额。根据购买协议向New Circle出售我们的B类普通股将取决于市场状况和我们将确定的其他因素。我们可能最终决定向New Circle出售我们根据购买协议可能获得的全部或部分B类普通股股份，或者决定不向New Circle出售我们根据购买协议可能可供我们向New Circle出售的任何B类普通股股份。

 

由于New Circle就我们根据购买协议可能选择出售给New Circle的我们的B类普通股的股份支付的每股购买价格将根据当时我们的B类普通股的市场价格波动，我们无法预测，截至本招股说明书日期，我们将根据购买协议出售给New Circle的我们的B类普通股的股份数量，New Circle将为根据购买协议向我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从New Circle根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益。

 

尽管购买协议规定，我们最多可以向New Circle出售总额为7500万美元的B类普通股，但New Circle根据包含本招股说明书的登记声明仅登记了6,000，000股我们的B类普通股以供转售，包括承诺股份和最多可购买的股份，我们可在购买协议下的开始日期和之后不时自行酌情选择出售给New Circle。

 

如果我们选择向New Circle出售根据本招股说明书登记转售的所有可由我们在根据购买协议进行的购买中出售给New Circle的购买股份，取决于根据购买协议进行的此类购买期间我们的B类普通股的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于我们根据购买协议可获得的7500万美元（“总承诺”），这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

 

如果我们有必要根据购买协议向New Circle发行和出售超过6,000，000股正在根据包含本招股说明书的登记声明进行转售登记的股份，以获得相当于购买协议项下总计7,500万美元承诺的总收益，我们必须向SEC提交一份或多份额外登记声明，以便根据《证券法》登记New Circle根据购买协议不时出售我们希望出售的任何此类额外B类普通股股份的转售，SEC必须宣布该协议生效。我们需要获得股东批准才能根据购买协议发行超过交易所上限的B类普通股，然后我们才能选择根据购买协议向New Circle出售任何额外的B类普通股股份。此外，如果此类出售将导致New Circle的实益所有权超过当时已发行普通股的4.99%，New Circle将无需购买我们B类普通股的任何股份。

 

除New Circle根据本招股说明书登记转售的6,000，000股普通股外，我们根据购买协议发行和出售大量我们的B类普通股可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。New Circle最终提供转售的B类普通股的股份数量取决于我们最终根据购买协议向New Circle出售的B类普通股的股份数量。

 

 

在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议项下可用的部分或全部金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们依赖New Circle作为资金来源的程度将取决于多个因素，包括我们B类普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从New Circle获得足够的资金被证明无法获得或稀释得令人望而却步，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们将根据购买协议获得全部7500万美元的总收益，我们仍可能需要额外资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

 

根据购买协议，我们将根据市场需求酌情决定向New Circle出售股份的时间、价格和数量。如果且当我们确实选择根据购买协议向New Circle出售我们的B类普通股股份时，在New Circle获得该等股份后，New Circle可随时或不时酌情以不同价格转售全部或部分该等股份。因此，在不同时间从New Circle购买股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会经历他们从New Circle购买的股票的价值下降，这是由于我们未来以低于这些投资者为其股票支付的价格向New Circle进行的销售。

 

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们将无法继续运营。

 

根据购买协议的条款和条件，我们可酌情指示New Circle在自SEC根据该特定注册权协议宣布本注册声明生效之日起的约36个月期间内，不时根据购买协议购买总额不超过7500万美元的我们的B类普通股，前提是提交与此相关的最终招股说明书，并满足购买协议中规定的其他条件。尽管购买协议规定，我们最多可以向New Circle出售总额为7500万美元的B类普通股，但我们根据购买协议可能选择向New Circle出售的B类普通股仅有6,000，000股正在登记中。我们根据购买协议可能选择出售给New Circle的B类普通股股份的每股购买价格将根据当时我们B类普通股的市场价格波动。因此，目前无法预测将向New Circle出售的股份数量、New Circle就该等股份将支付的实际每股购买价格、就该等出售将筹集的实际所得款项总额，以及我们是否需要根据购买协议登记额外股份以供New Circle转售。

 

我们依赖New Circle作为资金来源的程度将取决于多个因素，包括我们B类普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从New Circle获得足够的资金被证明是不可获得的或令人望而却步的稀释，我们可能需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据购买协议向New Circle出售我们可供出售给New Circle的所有B类普通股股份，我们仍将需要额外资金来全面实施我们的业务计划。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

未来出售和发行我们的B类普通股或其他证券可能会导致显着稀释，并可能导致我们的B类普通股价格下跌。

 

为筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式，在购买协议所设想的交易之外的一项或多项交易中出售我们的B类普通股、可转换证券或其他股本证券。我们可能会在任何其他发行中以低于New Circle支付的每股价格的每股价格出售股份或其他证券，并且New Circle或未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的B类普通股的额外股份，或可转换或可交换为我们的B类普通股的证券的每股价格可能高于或低于New Circle支付的每股价格。任何增发股票的出售都会稀释我们的股东。

 

在公开市场上出售大量我们的B类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们B类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们的B类普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的B类普通股可能会对其价格产生不利影响。

 

管理层将对我们根据购买协议向New Circle出售B类普通股所得款项的用途拥有广泛的酌处权，使用可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

 

由于我们没有指定将我们的B类普通股出售给New Circle股份的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层将对这些净收益的应用拥有广泛的酌处权，并且可以将其用于本协议所设想的目的以外的其他目的。我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能无法改善我们的财务状况或推进我们的业务目标的公司用途。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。

 

本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

	●	我们未来的财务表现，包括我们对我们的收入、收入成本、毛利、包括研发、销售和营销变化在内的运营费用以及一般和管理费用（包括上述任何组成部分）的预期，以及我们保持未来盈利能力的能力；
	●	我们计划筹集资金为我们的运营提供资金；
	●	我们的商业计划和我们有效管理增长的能力；
	●	我们与成熟的竞争对手和新进入者竞争的能力；
	●	我们驾驭适用于我们的运营和行业的监管环境的能力；
	●	我们开始大规模制造车辆的能力；
	●	我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
	●	我们执行战略的能力；
	●	未来运营的信念和目标；
	●	我们维护、保护、提升品牌和知识产权的能力；
	●	我们遵守目前适用于或将适用于我们业务的法律法规的能力；
	●	经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；和
	●	与成为一家上市公司相关的费用增加。

 

我们提醒您，上述清单可能并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

 

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

 

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书为其组成部分的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

 

 

市场和行业数据

 

本招股说明书包含基于第三方供应商生成的行业出版物或报告的统计数据、估计和预测，或其他可公开获得的信息，以及基于内部估计的其他信息。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关SEV市场、我们的一般预期和我们的机会的信息均基于来自公开来源的信息以及我们根据这些数据和其他类似来源作出的假设，并基于我们对市场的了解。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予不应有的权重。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这类信息本质上是不精确的。

 

此外，对我们的未来业绩和我们经营所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险，包括标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

 

 

新一轮交易

 

2025年10月13日，我们与New Circle签订了一份股份购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们有权但没有义务在下文所述的承诺期内不时向投资者发行和出售总计75,000，000美元的我们新发行的B类普通股。

 

根据购买协议的条款和条件，我们有权但没有义务在承诺期内不时要求New Circle购买B类普通股，并且New Circle有义务购买我们指示的此类B类普通股，但须遵守惯例条件，包括我们满足购买协议中规定的条件以及本登记声明的有效性。New Circle没有权利要求我们向他们出售任何B类普通股。

 

每股购买价格将由我们根据任意一项计算得出：（i）我们的B类普通股在连续三个交易日期间（“期权1定价期”）的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的97%，或（ii）在从开盘交易开始至东部时间下午4：00结束的单个交易日或盘中期间，我们B类普通股的VWAP的96%（“期权2定价期”）；如果选择期权2定价期的购买通知在某个交易日东部时间上午9：00之后送达，则期权2定价期将在紧接其后的交易日开盘时开始，除非双方另有约定，在每种情况下如购买协议中更全面地描述的那样。New Circle购买B类普通股必须支付的每股价格没有上限。向New Circle实际出售B类普通股将取决于我们将不时确定的多种因素，其中包括市场状况、B类普通股的交易价格以及我们的资金需求和资金策略。

 

根据适用的纳斯达克规则，我们根据购买协议向New Circle发行的股份不得超过购买协议执行前已发行B类普通股的19.99%（“交易所上限”），除非（a）我们根据适用的纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的B类普通股，或（b）根据纳斯达克规则不需要股东批准。

 

此外，我们不得根据购买协议向New Circle发行或出售任何B类普通股，如果与当时由New Circle及其关联公司实益拥有的我们的B类普通股的所有其他股份（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条以及根据其颁布的规则13d-3计算）合并，将导致New Circle实益拥有我们B类普通股已发行股份的4.99%以上。

 

根据购买协议向公司出售的净收益（如有）将取决于我们向New Circle出售B类普通股股票的频率和价格。我们预计，公司从向New Circle的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

 

New Circle承诺不以任何方式直接或间接进行或实施任何卖空我们的B类普通股或就我们的B类普通股建立净空头头寸的对冲交易；但条件是，New Circle可以出售我们的B类普通股的数量等于其根据待定购买通知无条件有义务购买但尚未收到我们的股份数量。

 

作为对New Circle承诺的对价，我们同意向New Circle支付（i）25,000美元的结构费，（ii）在执行购买协议时支付的25,000美元的法律费用，以及（iii）总市值等于375,000美元的承诺费（“承诺费”），以B类普通股（“承诺股”）支付，其价值基于本登记声明在SEC宣布生效之日的B类普通股收盘价。

 

就购买协议而言，我们亦订立登记权利协议，日期为2025年10月13日（“登记权利协议”）。根据注册权协议，我们同意在注册权协议日期后的30个日历日内提交一份注册声明，以登记New Circle根据购买协议可发行的B类普通股和承诺股份的转售，并尽合理最大努力在提交截止日期后的45天内（如经SEC审查则为60天）让SEC宣布该注册声明生效，并保持该注册声明有效，但须遵守惯常的宽限期和暂停期限，直至New Circle不持有任何可登记证券时出售其项下所有可登记证券或终止购买协议（以较早者为准）。

 

购买协议包含惯常的陈述、保证、契约、交付购买通知的先决条件、限制和各方的赔偿义务，包括交换上限、所有权限制等惯常的限制，以及未经New Circle事先书面同意禁止“可变利率交易”（“在市场上”程序的例外情况除外）。

 

购买协议将在（i）初始登记声明生效日期36个月周年日，（ii）New Circle应已向公司支付相当于承诺总额的普通股的日期，或（iii）任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令被任何有管辖权的法院或政府当局（包括SEC）颁布、进入、颁布、撤回或背书的日期中最早的日期自动终止，其效力将禁止购买协议所设想的任何交易。我们也可以在提前五个交易日向New Circle发出书面通知后随时终止购买协议，前提是（a）没有尚未发行B类普通股的未完成购买通知，以及（b）我们已根据购买协议支付了欠New Circle的所有款项。订约方亦可经双方书面同意而终止采购协议。

 

 

收益用途

 

本招股说明书涉及我们的B类普通股的股份，这些股份可能会由New Circle不时发售和出售。New Circle根据本招股说明书发售的所有B类普通股将由New Circle为自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。根据购买协议，我们可能会从我们根据购买协议向New Circle进行的任何销售中获得高达7500万美元的总收益。根据购买协议，出售所得款项净额（如有）将取决于我们在本招股说明书日期后向New Circle出售B类普通股股份的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

 

我们预计将根据购买协议收到的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们收到的任何所得款项净额的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

 

售股股东将支付任何承销佣金和折扣，以及售股股东因经纪、营销成本或法律服务（下文详述的除外）而产生的费用。我们将承担为实现本招股说明书涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费、证券或蓝天法合规费、纳斯达克上市费用以及我司法律顾问和我司独立注册会计师事务所的费用。

 

 

股息政策

 

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们有义务为我们的A类普通股或B类普通股支付股息，但须由我们的董事会宣布这样的支付。我们没有义务为我们的A类普通股或B类普通股支付任何股息，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。有关更多信息，请参见标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源”的部分。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及标题为“选定的合并财务和经营数据”的部分以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书其他地方所载的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

 

概览

 

Aptera Motors Corp.是一家发展阶段的公司，专注于太阳能电动汽车的开发和商业化。截至本招股章程日期，公司并无开始生产或产生任何销售其产品的收入。随附的综合财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的，这取决于公司获得额外融资并最终实现盈利运营。管理层的讨论和分析讨论了公司迄今为止的进展、面临的挑战以及未来的计划，但应与合并财务报表和随附的附注一起阅读。

 

Aptera成立于2019年3月4日，是一家特拉华州公司，目的是从事生产节能、太阳能动力汽车。我们于2020年12月首次开始接受100美元的车辆预订，截至2024年12月31日，我们有超过49,000名预订者。我们没有向客户交付任何产品，也没有确认任何销售车辆的收入。

 

在2024年和2023年，我们与许多新的合作伙伴合作，提供经过验证的生产部件，因此，我们正在建造带有生产部件的验证车辆。除了我们与这些合作伙伴的合作外，我们还将与验证和耐久性测试合作伙伴合作，以确保我们的生产意图设计的可靠性。我们的营销团队预计将继续与公众接触，让他们了解我们的品牌主张，并获得尽可能多的车辆订单。这些订单帮助我们确定我们的生产组合以及我们需要增加生产数量的速度。由于上述原因，公司预计生产设备和工具方面的支出将继续增加。

 

该公司接受车辆预订，收费100美元。这些预订费全额退还。截至2024年12月31日，我们约有49,000名预订持有者。

 

我们的生产时间表随着我们公司的进展而演变，它仍然取决于我们获得足够资本的能力。我们此前预计，我们的汽车将于2025年开始小批量生产，并在2026年底实现每年20,000辆的大批量生产速度。然而，我们经历了延误，这个时间表不再表明我们目前的预期，主要是由于我们持续需要获得大量资金。正如我们在本招股说明书的“风险因素”部分所披露的那样，我们尚未筹集到足够的必要资金来为我们的工具、验证计划和制造设施提供充足的资金。与我们之前的筹资努力不同，随着时间的推移，这些努力由许多较小的投资组成，剩余的车辆工具和供应商承诺所需的资金必须大量获得，以使我们能够下达大规模采购订单并承诺生产计划。

 

我们对卡尔斯巴德工厂的生产计划是分阶段的，每一阶段都取决于特定的资金水平。据估计，最初的“小批量”生产阶段需要大约6500万美元的资金来资助剩余的必要工具和验证计划。在开始小批量生产之后，第二阶段逐步达到大批量生产估计需要额外的1.4-1.6亿美元。这个高产量率，我们预计在我们目前工厂的最大产能下每年约为20,000辆汽车，是与专门从事汽车行业精益制造原则的公司Munro & Associates协商后确定的数字。

 

 

鉴于我们开始任何阶段生产的能力取决于获得所需的资金，我们目前无法提供关于何时达到这些里程碑的修正预测。在获得特定生产阶段的必要资金之前，我们将无法预测该阶段的生产是否以及何时开始。

 

我们仍然致力于尽快开始生产。然而，确切的时间仍然不确定，取决于几个关键因素，包括：

 

	●	确保必要的资金：我们需要大量的前期资金来启动生产，包括为剩余的车辆工具、验证计划和制造设施提供资金。具体地说，确保最初的低产量和随后的高产量生产阶段的估计资金至关重要。在获得这笔资金之前，公司将无法预测是否以及何时开始生产。
	●	资源的可得性：生产取决于材料、组件、制造设施和不间断供应链的可用性。
	●	应对技术挑战：我们可能会遇到进一步的技术挑战，需要重新设计或替代采购组件。
	●	满足监管要求：我们必须满足所有必要的安全和法规要求，才能对我们的车辆进行认证。

 

我们实现未来生产的方法是基于完成车辆验证和测试、开发我们的制造工艺以及建立强大的供应链。我们目前的运营能力集中在组装和严格测试生产意向车辆，准备我们的制造设施，以及为初始生产运行准备必要的组件。

 

从历史上看，我们在筹集资金以充分为我们的运营提供资金所需的金额方面遇到了挑战，并且由于财务限制、供应链中断、技术挑战和监管要求，我们面临生产延迟。虽然我们目前预计不会出现任何重大的供应链中断，但全球贸易政策的变化，包括征收新关税或改变现有关税，可能会影响组件和材料的成本和可用性，从而可能影响我们的生产时间表和盈利能力。我们过去曾经历车辆部件和人工的价格波动，导致成本增加，并对我们的经营业绩产生负面影响。

 

我们正在积极努力应对这些挑战，并确保启动生产所需的资源。随着我们实现重要的里程碑，我们将提供有关我们进展的进一步更新。然而，我们无法向您保证，我们将成功地获得资金、克服技术挑战或及时满足监管要求，或者根本无法做到。这些因素可能会显着影响我们开始生产和实现业务目标的能力。

 

重述

 

在编制公司截至2024年12月31日止年度的财务报表期间，公司在与2023年和2024年授予某些离职员工、高管和董事会成员的股票期权奖励的修改相关的股票补偿费用会计核算中发现了某些错误。

 

具体而言，公司修改了这些奖励的终止后行权期，延长了这些个人在离开公司后可以行使其期权的期限。这些修改导致了额外的基于股票的补偿费用，这些费用没有在以前的期间正确记录。因此，公司重述了之前发布的截至2023年12月31日止年度的财务报表。

 

 

营业费用

 

一般、销售和行政

 

一般、销售和管理费用包括行政、合规、法律、投资者关系、财务运营和信息技术服务。它们包括相关部门的工资、办公费用、餐饮和娱乐费用、用于运营的软件/应用程序以及其他一般和行政费用，包括但不限于技术订阅和差旅费。这些费用占我们运营费用的很大一部分。

 

研究与开发

 

我们在工程、工具和设计能力上花费了大量资源，这些被归类为研发费用。研发费用主要包括人员成本、制造原型和验证车辆的材料、专门的外包工程服务、设施和软件许可。

 

经营成果

 

截至2025年6月30日止三个月与2024年6月30日止三个月的经营业绩比较

 

一般、销售及行政开支

 

		截至6月30日止三个月， （单位：千）
		2025				2024				$变化				%变化
公司和管理费用		$	2,094			$	2,488			$	(394	)			(16	)%
股份补偿			5,896				1,009				4,887				484	%
折旧			42				39				3				8	%
销售，一般和行政		$	8,032			$	3,536			$	4,496				127	%

 

销售、一般和行政成本的净增长主要是由于股票薪酬和法律费用增加，但广告费用和人事相关成本减少部分抵消了这一增长。

 

与上年同期相比，基于股票的薪酬费用增加，主要是由于本期授予期权以及本期归属于与上一期间不存在的咨询服务基于股票的薪酬相关的240万美元。

 

公司和管理费用的减少主要是由于广告费用减少了50万美元，反映出与众筹相关的营销活动监管降低，以及补偿和设施费用减少了10万美元。这些减少被外部服务增加20万美元部分抵消，这主要是由于与诉讼和监管要求相关的法律和合规成本增加。

 

总体而言，随着我们通过车辆验证和测试取得进展，我们仍然专注于使运营成本与战略优先事项保持一致。然而，一些成本，特别是与正在进行的诉讼相关的法律费用和开支，以及与回应监管询问和主动加强我们的公司治理和合规框架相关的增加的成本，由于其性质和外部驱动因素，本质上是较少自由裁量权的，因此在时间和规模上可能较难预测。因此，我们预计，在可预见的未来，随着我们处理这些问题并继续投资于稳健的系统和流程，这些法律、监管和合规相关支出将与之前的时期相比保持较高水平。

 

 

研发费用

 

		截至6月30日止三个月， （单位：千）
		2025				2024				变化（美元）				变动（%）
其他经营费用		$	1,965			$	2,283			$	(318	)			(14	)%
股份补偿			3,814				243				3,571				1,470	%
折旧			93				84				9				11	%
研究与开发		$	5,872			$	2,610			$	3,262				125	%

 

与截至2024年6月30日的三个月相比，研发费用有所增加，主要是由于股票薪酬增加。基于股票的薪酬费用增加是由期间的赠款推动的。

 

与2024年同期相比，2025年第二季度的其他运营费用有所下降，这主要是由于外部服务费用减少了60万美元，上一年由于整车开发的工程活动较多，外部服务费用有所上升。这一减少被薪酬成本增加10万美元部分抵消，这主要是由于研发工资税抵免确认的时间安排和更高的每小时人工成本。

 

2025年4月，我们以每股31.50美元的行权价授予股票期权。这一价格与我们同时进行的D条例发行的每股价格一致，这是一次私募，需要来自合格投资者的最低投资25,000美元。大约在同一时间，该公司还根据其A股规定，以每股44.40美元的价格出售股票。出于美国通用会计准则的目的，我们确定普通股的公允价值为44.40美元，这被用作Black-Scholes模型的输入，用于对4月份的期权授予进行估值。截至2025年6月30日的六个月，共确认了1580万美元的股票薪酬费用。

 

其他收益

 

截至2025年6月30日止三个月，其他收入为180万美元，而2024年同期为0.6百万美元。增加的主要原因是从加州能源委员会收到的配套赠款资金增加了100万美元，抵消了为设备和材料采购支付的现金。

 

净亏损

 

由于上述原因，该公司截至2025年6月30日止三个月的净亏损为1210万美元，而上年同期为560万美元。

 

截至二零二五年六月三十日止六个月与二零二四年六月三十日止六个月的营运结果比较

 

一般、销售及行政开支

 

		截至6月30日止六个月， （单位：千）
		2025				2024				$变化				%变化
公司和管理费用		$	4,730			$	5,087			$	(357	)			(7	)%
股份补偿			11,167				7,111				4,056				57	%
折旧			84				78				6				8	%
销售，一般和行政		$	15,981			$	12,276			$	3,705				30	%

 

销售、一般和管理成本的净增长主要是由于基于股票的薪酬增加和广告费用减少，部分被更高的法律和监管成本所抵消。

 

 

与上年同期相比，基于股票的薪酬支出增加，主要是由于咨询服务的基于股票的薪酬为730万美元。这一增长被与去年确认的与到期股票期权延期相关的一次性550万美元费用相关的股票补偿部分抵消。

 

公司和管理费用减少的主要原因是广告费用减少了100万美元，反映出与众筹相关的营销活动减少。此外，运费和物业税费用下降了0.2百万美元，原因是上一期间的零件订单增加，以及确认了上一年的追赶性物业税费用。差旅和员工相关费用也减少了76,000美元。与正在进行的诉讼和提高的监管要求相关的法律和合规费用增加了90万美元，部分抵消了这些减少。

 

总体而言，随着我们通过车辆验证和测试取得进展，我们仍然专注于使运营成本与战略优先事项保持一致。然而，一些成本，特别是与正在进行的诉讼相关的法律费用和开支，以及与回应监管询问和主动加强我们的公司治理和合规框架相关的增加的成本，由于其性质和外部驱动因素，本质上是较少自由裁量权的，因此在时间和规模上可能较难预测。因此，我们预计，在可预见的未来，随着我们处理这些问题并继续投资于稳健的系统和流程，这些法律、监管和合规相关支出将与之前的时期相比保持较高水平。

 

研发费用

 

		截至6月30日止六个月， （单位：千）
		2025				2024				变化（美元）				变动（%）
其他经营费用		$	4,281			$	4,748			$	(467	)			(10	)%
股份补偿			4,619				1,573				3,046				194	%
折旧			186				167				19				11	%
研究与开发		$	9,086			$	6,488			$	2,598				40	%

 

与截至2024年6月30日的六个月相比，研发费用有所增加，主要是由于股票薪酬增加。基于股票的薪酬增加归因于2025年4月为表彰工程团队的贡献而发行的一系列期权授予。

 

与2024年同期相比，2025年第二季度的其他运营费用有所下降，主要是由于外部服务费用减少了100万美元，由于整车开发的工程活动较多，该费用在上一年有所上升。这一减少被薪酬成本增加50万美元部分抵消，这主要是由于研发工资税抵免确认的时间安排和更高的劳动力成本。

 

其他收益

 

截至2025年6月30日的六个月，其他收入为210万美元，而2024年同期为90万美元。这一增长主要与从加州能源委员会收到的配套赠款资金增加110万美元有关，这些资金抵消了为设备和材料采购支付的现金。

 

净亏损

 

由于上述原因，该公司截至2025年6月30日止六个月的净亏损为2290万美元，而上年同期为1780万美元。

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩比较

 

一般、销售及行政开支

 

		截至12月31日止年度， （单位：千）
		2024				2023 （重述）				$变化				%变化
公司和管理费用		$	11,302			$	10,738			$	564				5	%
股份补偿			8,629				26,585				(17,956	)			(68	)%
折旧			159				153				6				4	%
销售，一般和行政		$	20,090			$	37,476			$	(17,386	)			(46	)%

 

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的一般、销售和管理费用有所下降。这主要是由于基于股票的薪酬大幅减少，以及其他领域的支出减少。2023年，我们决定加速授予股票期权，以此作为留住关键人才的手段，同时为运营和研发保留现金。

 

支持设计、工程、制造等重点领域投资，着力减少一般和行政领域现金支出。这导致：

 

	●	由于行政人员减少，基于现金的薪酬和福利减少了50万美元。
	●	由于租赁办公空间减少，设施成本减少10万美元。

 

虽然我们能够在一些领域降低成本，但外部服务的费用却增加了。这是由我们利用外部专业知识和资源的战略推动的，使我们能够根据需要灵活地向上或向下扩展我们的业务。这一增长包括：

 

	●	法律费用增加50万美元，主要是由于与知识产权、监管合规和诉讼相关的需求增加。
	●	支付给顾问的非现金费用增加了30万美元。

 

我们在控制可自由支配的一般和行政费用方面保持了严格的做法，特别是在补偿和设施等领域。然而，我们经历了与知识产权、监管合规和诉讼相关的法律费用的意外增长。总体而言，我们仍然专注于有效管理资源，以支持我们的车辆计划的推进。

 

研发费用

 

		截至12月31日止年度， （单位：千）
		2024				2023 （重述）				变化（美元）				变动（%）
其他经营费用		$	12,982			$	14,834			$	(1,852	)			(12	)%
股份补偿			3,460				8,538				(5,078	)			(59	)%
折旧			339				296				43				15	%
研究与开发		$	16,781			$	23,668			$	(6,887	)			(29	)%

 

研发费用在截至2024年12月31日的财政年度有所下降，这主要是由于基于股票的薪酬大幅减少以及我们对成本控制措施的关注。较低的股票薪酬反映了我们在2023年的决定，即加速授予股票期权，以此在保留现金的同时留住关键人才。

 

 

2024年，随着我们的车辆设计流程进入最后阶段，我们简化了运营并减少了员工人数。与上一年相比，这导致工程和咨询费用减少190万美元。

 

此外，我们做出了关闭位于加利福尼亚州维斯塔的工厂的艰难决定。这一设施原本打算用于未来的汽车生产。然而，由于在确保必要的资金以进行我们车辆计划的验证和生产阶段方面存在挑战，我们选择放弃租约。与上一年相比，此次关闭导致设施费用减少了100万美元。

 

这些降低成本的措施反映了我们致力于使资源与我们的战略优先事项保持一致，并确保我们业务的长期可持续性。

 

部分抵消这些减少的是设备和用品增加了160万美元，因为我们在2024年购买了制造验证和测试车辆的材料。

 

其他收益

 

截至2024年12月31日止年度，其他收入为200万美元，而2023年同期为210万美元。减少10万美元主要是由于结算2023年确认的2024年未发生的租赁负债产生了40万美元的收益。这一损失被增加的10万美元赠款资金和10万美元投资收益所抵消。

 

	●	2024年：其他收入包括来自加州能源委员会的130万美元赠款资金、70万美元的投资收入和10万美元的利息收入。
	●	2023年：其他收入包括来自加州能源委员会的120万美元赠款资金、50万美元的利息收入以及40万美元的租赁结算收益。

 

终止经营亏损

 

2023年4月27日，公司订立和解协议，解除与Andromeda Interfaces，Inc.（“AI”）的合并。作为和解的一部分，Aptera同意将AI的所有股份返还给其创始人，以换取83,696股A类Aptera普通股，这代表了与最初合并相关的全部股份对价。

 

由于这项交易，AI的经营业绩在截至2023年12月31日止期间报告为已终止经营业务。

 

净亏损

 

由于上述原因，公司截至2024年12月31日止年度的净亏损为3490万美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为5930万美元。

 

流动性和资本资源

 

截至2025年6月30日，该公司的总资产为3450万美元。我们目前的主要流动资金来源包括1310万美元的现金和现金等价物以及应收加州能源委员会（“CEC”）的160万美元赠款资金。我们目前的运营现金消耗率，包括基本人员、持续的监管合规（包括与本次公开发行过程和正在进行的SEC调查相关的成本，本招股说明书“业务–诉讼和监管”部分进一步描述），以及固定成本，约为每月1.2至150万美元。目前，与成为一家上市公司的过程相关的大量费用以及与SEC调查相关的大量法律和其他专业费用提高了这一基线烧钱率，这些费用难以确定地预测，但预计在短期内将继续是重大的。因此，我们现有的现金和现金等价物，即使有预期的近期赠款收入作为补充，也仅足以支付这些基线运营的几个月，不足以推进我们的业务计划。为了完成车辆验证并为初始生产做准备——包括增加工程、验证、测试以及雇用额外的销售、营销和行政人员的支出——我们估计将需要大约3000万美元的额外资金。之后，我们估计剩余的生产工具将需要额外的3000-4000万美元，以便开始小批量制造。总的来说，我们需要大约6000-7000万美元来推进接下来的两个关键的预生产阶段。我们估计，从这些资本完全获得担保开始，相关工作大约需要12至18个月才能完成。这笔资金必须以大量批次获得，而不是以增量形式获得，因为有必要为剩余的车辆工具和设备向供应商提供重大的、不可取消的承诺提供资金。

 

 

我们从CEC获得的2190万美元赠款是我们流动性计划的重要组成部分。这笔赠款在偿还的基础上为符合条件的支出提供资金，例如对工具、设备和车辆验证活动的资本投资。我们预计将获得这笔赠款的更多部分，具体而言，预计在2025日历年获得600万美元，在随后的日历年获得1400万美元。这些预期支出与我们的运营支出计划相关联，因为在我们达到更新的生产和销售里程碑之前，必须发生符合条件的支出。这些里程碑，最近在CEC的批准下被延长，现在要求我们在2026年2月之前制造和销售50辆汽车，在2026年10月之前制造和销售500辆汽车。我们实现这些里程碑的能力取决于我们为所需的前期投资提供资金的能力，无法保证我们能够做到这一点。

 

长期现金需求

 

除了我们开始小批量生产的直接资本需求之外，我们的长期业务计划还要求我们为未来的增长和运营扩张筹集大量额外资本。我们未来12个月后的物质现金需求预计将包括但不限于以下方面：

 

	●	规模化到大批量生产：如前所述，我们估计需要1.40-1.60亿美元来完全装备我们目前的卡尔斯巴德工厂并扩大我们的制造流程，以实现我们每年20,000辆汽车的大批量生产目标。这包括对额外自动化、装配线设备和质量控制系统的大量投资，此外还包括为上述剩余的工具和验证计划提供资金所需的6000-7000万美元。
	●	未来制造能力：为了实现超出我们目前设施产能的更长期生产目标，我们将需要额外的制造产能。这可能涉及确保或建造新的、更大的设施，这将是一项重大的未来资本支出，其成本和时间尚未确定。
	●	扩大销售和服务基础设施：我们的直接面向消费者的模式将需要大量投资才能在全国范围内扩大规模。我们将需要资助建立区域交付前和服务中心，以及扩大我们的移动服务车辆车队，以支持我们的客户和/或与第三方供应商建立关系，以提供这一级别的服务。
	●	研发：为了保持我们的竞争优势，我们打算继续投资于研发。这包括开发未来的车型，增强我们专有的太阳能和电池技术，以及探索我们技术的其他应用。
	●	营运资金：随着我们开始并扩大生产规模，我们对营运资金的需求将显着增加。我们将需要现金来资助原材料、在制品和成品库存，随着我们生产量的增长，库存将大幅增加。
	●	上市公司成本：作为一家上市公司，我们将继续产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。

 

我们为这些长期需求提供资金的能力取决于我们通过未来的股权或债务融资筹集大量额外资本的能力，并且无法保证我们将能够以有利的条件这样做，或者根本无法这样做。

 

 

截至2025年6月30日，该公司的负债总额为770万美元。现有主要负债包括110万美元的应计负债、410万美元的未实现预订费和200万美元的租赁负债。截至2025年6月30日，我们还有大约100万美元的购买承诺，这些承诺通常可以取消。有关我们承诺的更多详细信息，请参阅下文“承诺和或有事项”。

 

我们有净亏损和经营活动产生的负现金流的历史。这些因素，我们目前在较高的基准烧钱率下的现金跑道有限，再加上我们对计划扩大的业务即将出现的重大物质现金需求，以及启动和扩大汽车生产所需的大量资本支出，使人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们在未来12个月及以后持续经营的能力取决于我们及时筹集额外资本的能力。

 

我们期望通过进行股权或债务的公开发行、股权或债务的私募、订立股权信贷额度或类似融资、订立设备融资协议、CEC赠款以及寻求战略合作伙伴关系来为我们的运营提供资金。

 

从历史上看，我们主要通过发行普通股和CEC赠款为我们的运营提供资金。

 

股票发行

 

从2025年7月1日至提交本文件之日，我们根据A条例和D条例发行了约92,161股B类普通股，总现金收益为380万美元，加权平均价格为每股40.92美元。

 

在截至2025年6月30日的六个月内，我们根据A条例和D条例的发行发行了186,251股B类普通股，总现金收益为740万美元，加权平均价格为每股39.73美元。

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们以每股31.50美元的加权平均价格发行了744,329股B类普通股，总现金收益为2350万美元。我们还通过出售可转换票据筹集了70万美元。在2024年第四季度，我们发行了27,877股股票，以换取可转换票据的转换和应计利息，以每股25.20美元的加权平均价格计算，总收益为0.7百万美元。此外，在行使股票期权时发行了642股股票，以每股11.40美元的加权平均价格产生了7000美元的总收益。

 

截至2025年6月30日止三个月，公司向外部顾问发行347股B类普通股，作为所提供服务的补偿。根据44.40美元的加权平均发行价格，这些股票的授予日公允价值总额约为1.5万美元。公允价值是根据B类普通股向第三方投资者的同期现金出售价格确定的。

 

公司已经并可能在未来向供应商授予认股权证，作为其提供服务的付款的一部分。目前，该公司已与供应商发行认股权证，以购买B类普通股的股份。截至2024年12月31日止年度，公司向公司卖方Amato and Partners，LLC发行认股权证，购买33.3333万股，行使价为31.50美元。该认股权证每月归属至2025年5月15日，2034年11月15日到期。公司已向同一卖方发行533,333股的认股权证（经修订），行使价等于其中所述的公平市场价值，该认股权证仅在某些控制权变更事件中归属和可行使，于2034年11月15日到期。这些认股权证的副本（以及适用的修订）分别作为附件4.4、4.2和4.3提交给本招股说明书构成部分的注册声明。该公司还根据四份单独的认股权证协议向US Capital Global Securities，LLC发行了总计1,500股的认股权证，行权价为0.0001美元，所有认股权证将于2029年第三季度和第四季度到期。这些认股权证协议的每一份副本均已提交附件4.5、4.6、4.7和4.8至本招股说明书构成部分的注册声明。

 

 

加州能源委员会拨款

 

2023年2月，我们获得CEC 2190万美元赠款的批准，用于增加关键产能，以加速规模化制造。这笔赠款用于偿还某些资本和运营支出，但须满足特定的里程碑。以上“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”中对赠款条款、资金安排和相关里程碑进行了全面讨论。

 

截至2025年6月30日，我们已完成与CEC商定的所有里程碑，并提交了总额为410万美元的报销请求，其中250万美元已获批准并支付给我们。2025年5月，我们获准对该项目进行时间延期，其中包括延长小批量和大批量生产线的投产里程碑日期。我们新的里程碑是到2026年2月制造和销售50辆汽车，到2026年10月制造和销售500辆汽车。这些里程碑在很大程度上取决于我们获得充足和及时资金的能力。我们与CEC举行季度进展会议，讨论我们在赠款项下每项要求方面的进展，尽管我们正在努力满足赠款的要求，但不能保证我们能够做到这一点。项目和赠款偿还期也延长了，现在定于2027年第一季度结束。

 

此前，我们预计在2024年底完成车辆验证和测试，并在2025年开始小批量生产。然而，由于在获得必要资金方面出现延误，我们没有实现这一时间表。

 

我们仍然致力于尽快完成验证和测试过程并开始小批量生产。我们目前的重点是确保必要的融资，并解决在验证过程中遇到的任何技术挑战。这个过程依赖于资金，因此，随着我们实现重要的验证里程碑，我们将提供有关我们进展的进一步更新。

 

承诺和或有事项

 

租约

 

截至2025年6月30日，我们根据2027年4月1日到期的经营租赁协议，在我们位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的主要工厂租赁了约77,000平方英尺的办公、制造和组装空间。截至2024年12月31日止年度，我们录得110万美元的租赁费用。截至2025年6月30日的六个月，我们记录了50万美元的租赁费用，并预计在截至2025年12月31日的年度剩余时间内将记录与该设施相关的60万美元的付款。

 

采购订单

 

我们定期与供应商和服务提供商订立采购义务，这代表在我们正常业务过程中的预期付款和承诺。尽管某些供应商协议规定了取消费用或罚款，但这些购买义务通常可以在有或没有通知的情况下取消，并且不会受到处罚。截至2025年6月30日，我们有大约100万美元的未结采购订单。

 

许可协议

 

于2022年1月13日，我们与奇瑞订立技术许可协议（“TLA”）。这使我们能够获得使用奇瑞汽车零部件技术、相关技术诀窍和数据的不可转让许可。在截至2023年12月31日的年度内，我们与奇瑞签订了经修订的TLA，同意支付100万美元现金（在签订修订之前支付给奇瑞的金额）和500万美元B类普通股的固定费用，分两期剩余，对应于TLA中规定的里程碑。我们持有在出售或转让给其他股东的情况下回购奇瑞股份的优先购买权。

 

 

诉讼及规管

 

我们业务和服务领域的各个方面受美国联邦、州和地方监管，以及美国以外的监管。

 

截至本招股说明书日期，公司是与Zaptera的诉讼的一方，公司收到了与SEC调查相关的传票，见“项目1。业务–公司业务–诉讼和监管”以了解更多详情。如上文《经营业绩》中所述，公司在2024年发生了与诉讼和SEC调查相关的更高的诉讼费用，并预计此类费用将在2025年继续保持在较高水平。

 

趋势信息

 

我们所处的行业对政治和监管不确定性非常敏感，包括在贸易和环境方面，所有这些都可能因通胀压力、能源价格上涨和利率上升而变得更加复杂。例如，在2022年早些时候，汽车行业总体上经历了零部件短缺和供应商中断。随着时间的推移，我们经营所在市场的通胀压力有所增加。为了遏制这一趋势，发达国家央行迅速大幅加息，冲击了资本市场和电动汽车公司筹集必要资金的能力。此外，在许多市场，汽车行业的汽车销售也往往具有周期性，这可能会使我们在扩大和调整业务时面临更大的波动性。此外，随着更多的竞争对手进入市场并帮助使世界更接近可持续交通，我们将不得不进行调整并继续执行良好以保持我们的势头。这些宏观经济和行业趋势将可能对我们车辆的定价、订单率产生影响，我们将继续根据此类发展进行相应调整。

 

关税

 

近期美国对进口材料的关税措施预计不会对我们目前的汽车开发阶段产生实质性影响，因为我们尚未建立大量库存。然而，我们正在评估对我们未来供应链的潜在影响。我们的采购策略主要优先考虑独特组件的质量、可用性和价格，国内采购通常是次要考虑因素。这种做法可能会增加我们对国际贸易中断和与关税相关的成本波动的风险敞口，我们预计会相应调整我们的做法。

 

由于我们目前所处的发展阶段，我们相信我们有能力对供应商未来潜在的成本上涨做出反应。此外，我们在美国组装汽车部件的长期计划为我们提供了保持具有竞争力的定价的灵活性。

 

然而，最近关于改变国际贸易框架事件的提议导致美国和国外在国际贸易和贸易政策方面存在很大的监管不确定性。美国政府还提出了其他可能影响商品进口的举措的可能性，包括与其他国家重新谈判贸易协定，以及对来自多个不同国家的产品引入新的或增加的进口关税或关税。鉴于这种不确定性以及未来对更广泛的美国和全球经济的未知影响，我们目前不清楚我们的业务可能面临的潜在中长期影响。如果外国供应商因不利的贸易政策而选择限制其在美国市场的敞口，则某些商品的供应可能会受到影响，这可能会对我们的供应商向我们交付材料或制造设备的能力产生负面影响，从而延迟或阻碍我们的交付。此外，全球贸易中断可能导致的通胀上升、经济增长放缓和失业率上升可能会进一步降低消费者需求，减少对我们产品的需求。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

作为§ 229.10（f）（1）定义的较小的报告公司，Aptera无需提供此信息。

 

 

关键会计政策和估计

 

应收赠款资金

 

该公司从加州能源委员会获得用于研发活动的配套赠款资金。这些匹配的赠款资金不可退还，并受某些条件和里程碑的约束。

 

公司根据偿还方法对这些赠款进行会计处理。这意味着，在企业发生符合条件的研发费用并向授予机构提出报销请求后，授予资金才被确认为应收款项。

 

公司根据与授予机构的持续沟通及其对授予条款的遵守情况评估获得补偿的可能性。如果授予资格的任何条件未得到满足，公司可能会被要求按比例偿还所收到的授予金额。

 

收到的赠款在经营报表中作为其他收入入账。

 

长期资产

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就会审查长期资产，例如物业、厂房和设备以及经营租赁资产的减值情况。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行潜在减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回，则以标的资产的账面值超过其公允价值为限确认减值。

 

截至2024年12月31日止年度，我们记录了与在建工程资产相关的减值费用0.8百万美元，我们的综合财务报表附注6进一步讨论了这一点。截至2023年12月31日止年度，我们记录了与在建工程资产相关的170万美元减值费用，详见我们的综合财务报表附注6。

 

股票补偿

 

基于股票的补偿费用是我们运营费用的重要组成部分。确定股票期权和其他基于股权的奖励的公允价值需要管理层做出关键的估计和假设，这会影响我们合并财务报表中报告的基于股票的补偿费用金额。这些估计和假设包括但不限于我们的股票价格的预期波动性、预期的奖励期限、无风险利率和估计的没收率。

 

	●	估值输入：股票期权的公允价值是使用估值模型确定的，例如Black-Scholes-Merton期权定价模型，该模型需要主观的输入值，并可能对由此产生的估值产生重大影响。这些投入，包括每股基础股票价格的公允价值、预期波动性和预期期限，是基于管理层的判断和历史经验，以及可比公司的公开信息。这些投入的变化可能会对我们股票期权的估计公允价值产生重大影响，从而对我们财务报表中确认的基于股票的补偿费用金额产生重大影响。
	●	期权修改：我们有修改股票期权条款的历史，包括调整行权价格、归属时间表和其他合同条款。这些修改可能导致裁决的公允价值发生重大变化，因此对修改期间确认的相关股票补偿费用产生重大影响。确定这些修改产生的增量公允价值需要复杂的计算和假设，这些假设的任何变化都可能对确认的费用产生重大影响。

 

就业法案会计选举

 

我们符合JOBS法案对新兴成长型公司的定义，该定义允许我们利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择使用这个延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们肯定且不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与符合适用于上市公司的新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

 

最近的会计公告

 

有关截至本招股章程日期尚未采纳的最近发布的会计公告，请参阅本招股章程其他地方所载未经审核简明综合财务报表附注2。

 

 

商业

 

Aptera概述

 

Aptera Motors Corp.于2019年3月4日根据特拉华州法律成立，总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德。我们的主要业务是开发、生产和分销节能太阳能动力、电池-电动汽车。我们的使命是创造地球上最高效的交通工具，每一次旅行都由太阳提供动力。我们设计了Aptera车辆，通过从太阳收集能量并将其存储在我们专有的电池组中，提供估计高达每天40英里和每年11,000英里的太阳能驱动。每辆车都设计有超过三平方米的嵌入式太阳能电池板。此外，我们还设计了Aptera车辆，可以通过标准家用电源插座或使用北美充电标准“NACS”连接器进行充电。我们设计了一款Launch Edition Aptera，目标续航里程可达400英里一次充电。Kelley Blue Book报告称，美国司机平均每天行驶37英里，凭借Aptera的太阳能充电能力，我们预计许多Aptera车主可能永远不需要为自己的车辆进行日常驾驶充电。

 

自2019年成立以来，公司达成了多个关键里程碑：

 

	●	基本完成生产意向车辆设计；
	●	建立了资本设备和物料清单的供应商网络；
	●	打造了五款可驾驶样车；
	●	对生产部件进行了验证和耐久性测试，确认了我们设计的可靠性；
	●	在我们准备扩展业务时实施了各种内部控制和协议，包括：
	●	基于云的企业资源规划（ERP）套件，可增强公司的内部控制、财务报告能力并提高数据准确性。一旦开始生产，我们的ERP就可以与制造执行系统集成。
	●	一个基于云的人力资源信息系统（HRIS），该系统简化了公司的人力资源流程，包括入职、工资、福利管理和人才管理。我们的HRIS的功能通过它与我们的ERP的接口得到了进一步的增强。
	●	创建了稳健的知识产权组合；
	●	积累了超过4.9万辆汽车预订；以及
	●	筹集了超过1.47亿美元的资金。

 

我们的优势

 

拥有悠久历史、高度发展的平台和长期流程的汽车制造商倾向于在现有基础设施的基础上进行建设。作为一家没有这些限制的相对较新的公司，我们已经能够采取一种新的方法来开发基于第一性原理工程的太阳能动力汽车，通过关注重量、空气动力学和整体效率。其结果是，一辆汽车实现了有意义的太阳能续航里程，超过了美国的平均通勤时间，并且在功能、目的和风格上具有高度差异化。我们相信，我们的车辆吸引了那些专注于新技术的消费者，这些技术旨在最大限度地发挥积极的环境影响，并提供无与伦比的便利和总的拥有成本。

 

在Aptera，我们的愿景是创造一种穿越世界的新方式，因为我们的目标是实现车辆设计和制造的现代化。我们认为，制造车辆最常见的方法，数千个零件的钢铁冲压，使得制造过程既昂贵又低效。我们相信，我们已经开发出使用少数坚固但轻便的复合结构和来自老牌供应商的“现成”零件制造和组装车辆的优越方法。我们预计未来能够规模化生产并推出新车型。

 

 

我们预计，这些工艺将导致制造成本降低，原因是：

 

	●	成本效率高，工装简单；
	●	参与制造过程的机器人和人员更少；
	●	不焊接；和
	●	省去典型2-5乘用车约95%的涂装工序。

 

我们还希望能够通过以下方式快速且廉价地扩展我们的组装流程：

 

	●	减少了车辆重量和零件数量，这使得人类可以轻松定位零件，从而提高了组装我们车辆的便利性和成本；和
	●	使用模块化建筑工艺、自动导引车以及易于定位的零部件，我们估计，与传统的钢铁汽车制造相比，这些将需要大量更少的劳动力和空间。

 

此外，太阳能发电将是我们平台不可分割的一部分。我们独特的太阳能电池板的设计旨在最大限度地提高每辆汽车从太阳中捕获的能量。我们的设计为设备齐全的车辆提供了大约700瓦的太阳能电池，无论车辆是在行驶还是在停放，这些电池都能捕获能量。我们的汽车级太阳能技术以最小的能量损失，代表了电动汽车（“EV”）最大限度减少对电网充电依赖的一种方式。

 

我们的曲面、车规级太阳能电池板应用是独一无二的，具有超越乘用车的应用潜力，在乘用车中，高度耐用、重量轻的太阳能充电是有益的。

 

产品

 

我们将我们的Launch Edition Aptera设计为具有以下技术规格：

 

	●	400英里范围
	●	约700瓦太阳能电池
	●	3级充电
	●	两名乘客的座位
	●	32.5立方英尺的后方储存

 

我们此前宣布，我们预计在2024年底完成车辆验证和测试，2025年开始小批量生产。然而，由于在获得必要资金方面出现延误，我们没有实现这一时间表。

 

我们仍然致力于尽快完成验证和测试过程并开始小批量生产。我们目前的重点是确保获得必要的融资，并解决在验证和测试过程中遇到的任何技术挑战。这个过程依赖于资金，因此，随着我们实现重要的验证里程碑，我们将提供有关我们进展的进一步更新。请参阅“风险因素–与我们业务相关的风险–我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。”另请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源”，了解有关我们完成验证和测试过程并开始小批量生产的估计资金需求的更多信息。

 

 

分配计划

 

我们的战略借鉴了其他电动汽车制造商的经验教训：

 

	●	直接面向消费者销售；
	●	重点市场线上推广、试驾调度及活动；
	●	需要最少资本支出的租赁设施中的区域交付前仓储；
	●	南加州最初推出，主要大都市区也将跟进；和
	●	移动服务房电话。

 

我们的市场

 

我们认为，在创新和可持续性的推动下，电动汽车市场有望实现显着增长。据MarketWatch，在美国，电动汽车市场在2024年的收入估计为2070亿美元，并假设复合年增长率（CAGR）为11.2%，预计在2033年将达到约5380亿美元。在全球范围内，预计该市场将在2025年至2029年期间扩大4460亿美元，复合年增长率为16.4%。这些预测突显出，随着汽车制造商继续投资于电气化以及政府实施支持转型的政策，全球电动汽车的采用正在加速。

 

销售数据进一步支持了这一上升轨迹。据凯利蓝皮书，2024年，美国消费者购买了130万辆电动汽车，较上年增长7.3%，电动汽车目前占该国汽车总销量的8.1%。全球范围内，电动汽车销量增至1710万辆，同比增长25%。这一增长凸显了消费者越来越多地转向电动汽车，这受到电池成本下降、充电基础设施改善以及更广泛的平价车型的影响。

 

展望未来，BloombergNEF预测，到2030年电动汽车市场规模将达到8.8万亿美元，到2050年将达到57万亿美元，这标志着汽车行业的变革转变。人们对燃气动力汽车对环境影响的认识提高、燃料价格波动以及电池技术的持续创新，推动了对电动汽车不断增长的需求。因此，电动汽车市场为制造商、投资者和政策制定者提供了推动可持续移动出行向前发展的重要机会

 

我们认为，美国电动汽车市场最成功的实体是那些从头开始开发汽车的实体，而不是修改现有的车型。我们通过推进这种方法来区分我们的产品，对车辆设计进行彻底的重新审查，以优化太阳能利用。这一战略举措使我们的车辆能够应对更广泛的电动汽车市场，因为它们不依赖于昂贵的充电基础设施。

 

供应商

 

我们与奇瑞新能源汽车有限公司（“奇瑞”）签署协议，就生产零部件和某些整车平台的供应形成协作关系。

 

协议奇瑞为我们提供了进入他们已建立的供应链的通道，这有助于简化我们的采购和生产流程。此外，我们计划将奇瑞的某些技术和零部件，例如他们的HVAC（供暖、通风、空调）系统，纳入我们的车辆中。此次合作旨在加速我们的生产准备，并推动太阳能移动的进步。作为对价，我们同意向奇瑞支付100万美元现金和500万美元B类普通股。此外，我们与奇瑞签订了技术服务协议，以协助我们进行与某些车辆部件相关的可行性研究和技术服务。

 

 

我们依赖于我们车辆各种组件的供应商网络，包括电池单元、电池管理系统、电机、底盘、悬挂部件、电连接器、传感器、太阳能电池和热管理系统。

 

此外，我们与工程服务供应商和生产线样机及生产零件供应商Yazaki、专业化复合材料制造商C.P.C. S.R.L.（CPC）和韩国电池生产线供应商CTNS都有重要的供应商关系。

 

该公司与矢崎有一项不具约束力的安排。根据安排条款，Yazaki预计将为Aptera的低压和高压电气线束提供特定的生产部件，包括布线、连接、充电端口和其他公用事业。矢崎还提供工程服务，帮助该公司开发并将这些部件集成到其车辆中。

 

该公司与CPC发生了与工装和制造其复合材料车身结构的初始单元相关的重大费用。Aptera和CPC签订了一项不具约束力的协议，以供应复合材料并可能制造汽车车身部件。在本协议具有约束力之前，任何一方均可随时修改条款。

 

该公司与CTNS达成战略联盟，为Aptera汽车构建电池组并开发其他能源解决方案。这种伙伴关系将使公司能够通过利用CTNS在电池线开发方面的经验来降低其电池项目的成本和风险。CTNS预计将建设该公司的电池线，并为其车辆供应和制造电池组。与CTNS的联盟已通过一份不具约束力的谅解备忘录（MOU）正式确定，只有通过相互组建合资企业才会具有约束力。

 

环境影响

 

我们所处的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，环境监管变得更加严格。我们正在或可能成为受制于的法律法规，其中包括：水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、处理、运输、处置；环境、自然资源、濒危物种的保护；环境污染的整治。在国际、地区、国家、州、省和地方各级遵守此类法律法规，现在是并将是我们继续经营能力的一个重要方面。

 

适用于我们的环境标准是由美国法律法规和我们经营所在的其他司法管辖区的法律法规、监管机构采用的标准以及我们需要获得的许可和执照制定的。这些来源中的每一个都会受到定期修改，我们预计将是越来越严格的要求。违反这些法律、法规或许可证和执照，可能会导致巨额民事和刑事罚款、处罚和责令停止违规操作或进行或支付纠正工程费用。在某些情况下，违规行为还可能导致许可证和执照被暂停或吊销。

 

许多国家和美国各州已宣布要求仅在规定的时间范围内销售零排放汽车，有些早在2030年。随着我们的扩张，作为电动汽车制造商，我们已经能够在整个产品组合中遵守这些要求。

 

当大规模生产时，我们相信我们的车辆将对环境产生积极影响。以我们为车辆设计的效率，如果今天道路上每20辆内燃机（“ICE”）汽车中就有一辆换成Aptera汽车，美国人每天将节省1800万加仑汽油或每年节省60亿加仑（假设是20mpg的ICE汽车）。

 

 

竞争

 

我们主要与乘用车和摩托车的整车制造商竞争。然而，各类汽车制造商越来越多地投入更多资源开发混合动力和电动汽车，一些制造商也开始包括太阳能组件，这可能与我们直接竞争。

 

法律和监管环境

 

我们业务和服务领域的各个方面受美国联邦、州和地方监管，以及美国以外的监管。

 

2024年8月，Zaptera USA，Inc.（“Zaptera”）向美国加州南区地方法院提交了针对Aptera Motors Corp.的诉状，并于2025年2月进行了修正。2025年6月，法院驳回了一部分索赔，Zaptera于2025年6月26日提交了第二份修正申诉。第二份修正诉状对Aptera Motors Corp.和一群与Aptera Motors Corp.有关联的个人主张如下：外观设计专利侵权；盗用商业秘密；以及专利所有权的宣告性判决。Zaptera还声称违反了与Aptera Motors Corp.相关的个人的合同，但不是该公司本身。Aptera Motors Corp.和个别被告已采取行动，驳回对商业秘密盗用的索赔以及对个别被告的所有索赔。

 

Zaptera寻求各种补救措施，包括损害赔偿和禁令救济。Aptera Motors Corp.打算大力捍卫这一诉讼，认为索赔毫无根据。然而，诉讼本质上是不确定的，不利的结果可能会对我们的业务造成重大损害。

 

2025年1月，我们收到了SEC工作人员的文件传票，内容涉及我们的证券发行以及我们车辆的生产、设计和制造。这份传票是SEC正在进行的调查的一部分。我们正全力配合调查，并正在制作回应传票的文件。

 

SEC已告知我们，调查并不意味着得出结论认为任何人违反了法律，收到传票并不意味着SEC对任何个人、实体或证券持有负面意见。然而，我们无法就本次调查的结果或其对本公司的潜在影响（如有）提供任何保证。

 

我们不知道我们认为会对我们的业务产生重大影响的任何其他未决或威胁的法律行动。

 

车辆安全标准及认证情况

 

Aptera车辆的设计符合适用于摩托车的联邦机动车辆安全标准（FMVSS），根据该标准，它受到美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）的联邦监管。遵守这些标准是通过制造商自我认证过程实现的。我们将通过在开始生产前贴上所需的认证标签对车辆进行自我认证。我们目前在NHTSA注册为摩托车制造商，拥有颁发车辆识别号（VIN）的权限。

 

雇员/顾问

 

截至2025年6月30日，我们有30名全职员工。我们目前有一个员工股票期权计划，但没有养老金、年金、利润分享或类似的员工福利计划，尽管我们将来可能会选择采用这样的计划。我们的员工没有工会代表，我们认为我们与他们的关系令人满意。

 

我们根据需要不时聘请承包商就具体的公司事务与我们协商，或执行与我们的业务发展活动相关的具体任务。

 

 

知识产权

 

获授权专利十六项，外观设计专利十三项，实用专利三项。截至2025年6月30日，我们在全球范围内有80项待决专利申请，其中49项专利申请在美国待决。我们的专利申请过程正在进行中。这些专利和正在申请的专利涵盖我们的电气CAN/LIN总线系统、空气动力学形状、太阳能集成、悬架、电池、HVAC、车身、热管理和制造技术。授予我们的三项美国实用专利预计将在2042年至2043年之间到期（期限为自其各自的有效申请日起20年，但需支付维持费）。授予我们的13项美国和全球外观设计专利预计将在2036年至2050年之间到期（期限为自其各自的授予日期和国家起的15-25年）。迄今为止，我们依靠版权、商标和商业秘密法，以及保密程序和许可安排，建立和保护我们的车辆冷却方法、工艺技术和车辆设计的知识产权。我们通常与员工、顾问、消费者和供应商签订保密或许可协议，以控制技术、软件、文档和其他信息的访问和分发。对未经授权使用这项技术进行监管是困难的，所采取的措施可能无法防止该技术被盗用。此外，在美国、加拿大、欧洲和英国以外的一些司法管辖区，有效保护可能无法获得或受到限制。未来可能需要诉讼来强制或保护我们的权利或确定他人权利的有效性和范围。此类诉讼可能导致我们产生大量成本，并将资源从日常业务中转移出去，进而可能对业务产生重大不利影响。

 

物业

 

我们的主要行政办公室和主要运营设施位于5818 El Camino Real，Carlsbad，California 92008。该设施包括约77,000平方英尺的租赁空间。该设施目前的租赁协议将于2027年4月1日到期。

 

这家卡尔斯巴德工厂目前设有我们的公司总部、研发活动、工程运营以及车辆原型设计和验证活动。我们认为，这一设施目前足以满足这些正在进行的目的。

 

该设施的很大一部分也被指定用于我们计划的Aptera车辆的初始小批量制造和组装。我们正在准备这一区域，目的是为了适应最初的生产运行。我们相信这个空间，一旦设备齐全并投入运营，将适合开始小批量生产并满足我们最初的市场需求。

 

随着我们扩大生产规模以满足更广泛的市场需求和我们的长期生产目标，我们预计我们将需要额外的制造能力，这可能涉及在可行的情况下扩大我们目前的设施，或者在未来确保或建造额外的制造设施。我们获得或开发此类额外设施的能力将取决于各种因素，包括我们在筹集未来资本方面的成功。

 

我们不拥有任何不动产。

 

 

管理

 

执行官、董事和董事提名人

 

下表提供了有关我们的执行官和董事的信息：

 

姓名		职务		年龄		任期
执行干事：
克里斯·安东尼		联席首席执行官兼 临时首席财务官		48		2019年3月–至今
史蒂夫·法姆布罗		联席行政总裁兼秘书		57		2019年3月–至今
汤姆·达波利托		临时首席财务官		51		2025年10月–至今
董事：
克里斯·安东尼		董事		48		2019年3月–至今
史蒂夫·法姆布罗		董事		57		2019年3月–至今
托尼·柯顿(1) (2) (3)		董事*		78		2025年10月–至今
托德·布茨(1) (2) (3)		董事*		54		2025年10月–至今

 

*独立董事

 

(1)

审计委员会成员。

 

(2)

薪酬委员会成员。

 

(3)	提名和公司治理委员会成员。

 

我们的执行官、董事和董事提名人的主要业务经验如下。

 

Chris Anthony，联席首席执行官、临时首席财务官、董事

 

Chris Anthony自2019年3月起担任Aptera汽车联席首席执行官、临时首席财务官、董事。他带来了在清洁能源、电池技术和先进汽车制造领域超过二十年的领导经验。Chris是先进锂电池公司Flux Power的创始人兼首席执行官，他曾于2009年10月至2019年12月任职于该公司。2002年7月至2018年12月，他还是游船市场技术领导者Epic Boats的创始人兼首席执行官。

 

Chris已通过私募股权、直接公开发行和赠款融资成功筹集了超过2亿美元的资金，展示了在企业融资和资本市场方面的深厚专业知识。他拥有北卡罗来纳大学卡梅伦商学院的金融理学学士学位。

 

我们认为，Anthony先生在创立和领导以技术为重点的公司方面的丰富经验、他对清洁能源和电池系统的深刻理解，以及他在筹资和财务监督方面的重要经验，使他有资格担任董事。他的运营领导力和行业知识为Aptera的战略方向和执行提供了宝贵的洞察力。

 

Steve Fambro，联席首席执行官、秘书、董事

 

Steve Fambro自2019年3月起担任Aptera Motors的联席首席执行官、秘书和董事。他带来了在技术创新、可持续农业和清洁能源投资方面的丰富经验。2015年7月至2017年8月，Steve担任Ocean Holding的风险合伙人和首席运营官，Ocean Holding是一家专注于推进清洁、可再生能源解决方案的投资和开发公司。在此之前，他是FAMGro的创始人，这是一家室内食品生产公司，开发了一种高效、无农药和除草剂的种植系统。他在2010年1月至2015年3月期间领导FAMGRO。

 

Steve拥有犹他大学电气工程学理学学士学位，学术重点是电磁学和天线设计。

 

 

我们认为，Fambro先生在工程、技术创业和清洁能源投资方面的多元化背景使他有资格担任董事。他在创立和管理创新公司方面的经验，以及他的技术专长和对可持续发展的承诺，使他能够协助董事会进行战略规划、创新和清洁技术领域的长期增长。

 

Tom DaPolito，临时首席财务官

 

自2023年5月以来，Tom DaPolito一直作为兼职顾问为公司提供咨询服务，为我们的公开上市做准备，提供高管级财务咨询服务。或视公司股票在纳斯达克成功上市，DaPolito先生已过渡到全职角色，并承诺在独立承包商的基础上担任公司的临时首席财务官，任期最长为一年。他是一位经验丰富的财务高管，在领导全球公共和私营公司的财务和运营方面拥有超过20年的经验，这些公司包括Take-Two Interactive Software, Inc.（纳斯达克股票代码：TTWO）和Monster Worldwide, Inc.（原纳斯达克股票代码：MNST）。

 

在加入Aptera之前，从2019年12月到2023年5月，DaPolito先生曾在全球工程服务公司Ricardo Automotive & Industrial担任财务和运营执行副总裁兼首席财务官，在那里他推动了其北美业务的重大财务好转。此前，2018年12月至2019年11月，他在Fit Pay，Inc.担任首席财务官，领导了成功的卖方战略，最终该公司被佳明 International，Inc.收购。他的职业生涯包括在SEC报告、融资（包括发行多次可转换债券）以及领导IPO的财务准备工作和HSON（NASDAQ：TERM3）的公开分拆上市方面拥有丰富的经验。

 

DaPolito先生拥有罗切斯特理工学院会计学工商管理理学学士学位，是纽约注册会计师（非在职）。

 

我们认为，DaPolito先生在上市公司财务报告方面的丰富经验、他在复杂公司交易方面的领导能力以及他在资本市场上的专业知识，为他在公司向上市实体过渡期间的角色提供了所需的关键技能和经验丰富的领导能力。

 

Tony Kirton，独立董事

 

Tony Kirton自2025年10月起担任我们的董事会成员。托尼在汽车行业拥有超过40年的国际领导经验，曾在全球主要制造商担任高级主管职务。他的职业生涯包括在美国奥迪公司担任市场总监，在英国大众汽车和奥迪公司担任销售副总裁，在宝马南非公司担任销售和市场执行副总裁，以及董事会董事。

 

除了公司角色，Kirton先生在全球运营和领导力发展方面拥有丰富的经验。2010年，他与人共同创立了Neurozone，这是一家以神经科学为基础的咨询公司，专注于领导者和团队的复原力和绩效准备，如今他仍然担任该公司的董事会成员。

 

Kirton先生拥有纳塔尔大学的英国文学学士学位和开普敦大学的工商管理硕士学位。

 

我们认为，Kirton先生在汽车领域的丰富国际经验，加上他在全球运营和领导力发展方面的专长，使他有资格担任董事。在Aptera Motors追求其使命并向上市公司转型时，他的见解尤其有价值。

 

Todd Butz，独立董事

 

托德·布茨自2025年10月起担任我们的董事会成员。托德在制造和工程领域拥有超过二十年的财务领导经验。在2025年4月退休之前，他曾在Mayville Engineering Company, Inc.（NYSE：MEC）担任首席财务官，自2008年起担任该职位。在他任职期间，他监督公司从年收入不到1亿美元增长到超过5亿美元，通过战略收购和运营效率显着提高股东价值。

 

 

在加入MEC之前，Butz先生曾在Mercury Marine和Schenck Business Solutions担任重要的财务职务，在那里他获得了财务规划、分析和审计方面的丰富经验。

 

Butz先生拥有Fond du Lac的Marian大学会计和企业管理学士学位，是一名注册会计师。

 

我们认为，Butz先生在财务管理、战略规划和运营领导方面的丰富经验使他有资格担任董事。随着Aptera Motors向上市公司转型并追求其增长目标，他在扩大业务规模和提高股东价值方面的良好记录提供了宝贵的见解。

 

委任人员

 

我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

 

董事会组成

 

我们的章程规定，董事人数至少为一名，但不得超过十名，但最低或最高人数或两者皆可通过修订章程不时增加或减少。确切的董事人数应在该范围内，以整个董事会的过半数确定。每名董事应任职至继任者正式当选并具备任职资格或直至该董事较早去世、辞职、丧失任职资格或被免职为止。因授权董事人数增加和董事会出现任何空缺而产生的任何新设董事职位，应仅由董事会剩余成员过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，或由一名唯一的剩余董事填补。如此当选的董事，任期至其所接替的董事任期届满、继任者正式当选并符合任职资格，或该董事去世、辞职或被免职两者中较早者，以较早者为准。

 

我们的董事会目前由四名成员组成—— Anthony先生、Fambro先生、Kirton先生和Butz先生。

 

董事独立性

 

我们的B类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规则，独立董事必须在上市公司股票上市的特定期限内，在该公司的董事会中占多数。此外，规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该董事不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

 

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。我们打算在本招股说明书构成部分的注册声明生效时满足规则10A-3的审计委员会独立性要求。

 

 

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定Kirton先生和Butz先生各自都是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则所定义的“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动以及当前和以前的关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

 

纳斯达克上市标准一般要求董事会的大多数成员必须是独立的，并且审计委员会至少由三名独立董事组成。我们的董事会由四名成员组成，其中两名成员，Todd Butz和Tony Kirton，根据纳斯达克规则是独立的，两人都将担任我们的审计委员会成员。我们打算依赖纳斯达克规则5615的分阶段规定，该规定允许与首次公开募股相关的上市公司分阶段遵守独立于多数的董事会和三人组成的审计委员会的要求。具体地说，我们将被要求在上市一年内拥有多数独立董事会和至少三名独立董事的审计委员会。我们打算在规定的时间范围内遵守这些要求。

 

在我们任命一名额外的独立董事之前，我们将不会遵守纳斯达克关于我们的大多数董事是独立的以及我们的审计委员会有三名独立成员的要求。这种有限的不合规期可能会增加风险，即我们的董事会和审计委员会的监督不如在上市时完全满足这些要求的情况下更稳健。请参阅“风险因素-我们最初不会遵守纳斯达克关于董事会多数独立以及由三名独立董事组成的审计委员会的要求，这可能会产生额外的风险，直到我们实现合规。”

 

董事会各委员会

 

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每一个委员会都将有如下所述的组成和职责。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。每个委员会将根据我们董事会批准的书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准。每个委员会章程的副本将张贴在我们网站的投资者关系部分。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Todd Butz和Tony Kirton组成。Butz先生是我们审计委员会的主席。Butz先生和Kirton先生均符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。此外，我们的董事会已确定Butz先生是根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）项中定义的“审计委员会财务专家”。董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程将在我们的网站上提供。根据其章程，我们的审计委员会，除其他外：

 

	●	协助董事会监督公司财务报表的完整性和遵守法律法规要求；
	●	任命、补偿、保留、监督独立审计员的工作，独立审计员直接向委员会报告；
	●	预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务；
	●	至少每年对独立审计师的资历、独立性、业绩等进行审查和评估；
	●	审查并与管理层和独立审计师讨论公司的年度和季度财务报表，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”；

 

 

	●	向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入公司的10-K表格年度报告；
	●	在公开发布之前审查收益发布和财务指导；
	●	监督公司对财务报告的内部控制，包括管理层的报告和独立审计师依法要求的证明；
	●	讨论重大金融风险敞口，包括与数据隐私、信息技术和网络安全相关的风险敞口，并审查管理层监测和控制此类风险的政策；
	●	监督公司对财务报告的内部控制，包括管理层的报告和独立审计师依法要求的证明；
	●	讨论重大金融风险敞口，包括与数据隐私、信息技术和网络安全相关的风险敞口，并审查管理层监测和控制此类风险的政策；
	●	建立有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，包括员工的保密、匿名提交；
	●	监督公司的商业行为和道德准则，并调查与管理层诚信和利益冲突有关的事项；
	●	准备SEC法规要求的审计委员会报告，以纳入公司的年度代理声明；
	●	定期与管理层、内部审计师、独立审计师共同或分别开会，讨论相关事项；
	●	评估自己的业绩并至少每年审查其章程，并酌情向董事会提出变更建议；和
	●	履行董事会可能不时转授的其他职责。

 

我们打算在我们在纳斯达克上市后的一（1）年内向审计委员会任命一名额外的独立董事。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Todd Butz和Tony Kirton组成。布茨先生是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。该委员会的每个成员都是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并且是经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）节中定义的“外部董事”。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程将在我们的网站上提供。根据其章程，我们的薪酬委员会，除其他外：

 

	●	制定并定期审查高管薪酬政策和做法，包括薪酬标准、与公司业绩的一致性，以及基本工资、递延薪酬、激励和基于股权的薪酬的组合；
	●	审查和批准与CEO薪酬相关的企业目标和目标，每年评估CEO绩效，确定和批准CEO薪酬，同时考虑合同要求和最近的薪酬发言权投票结果；CEO不参与对自己薪酬的审议或投票；

 

 

	●	审查和批准其他执行官的目标、目标和薪酬，每年评估其绩效，并根据合同要求和最近的薪酬投票结果确定和批准其薪酬；受影响的执行官不参与对其自身薪酬的审议或投票；
	●	审查并向董事会建议薪酬发言权投票的频率，同时考虑到最近的股东咨询投票，并审查和批准相关提案以纳入代理声明；
	●	监督、管理和评估公司针对高管和员工的激励、股权激励和其他补偿性计划，包括批准指引、进行授予和奖励、解释计划规则、指定符合条件的参与者；
	●	审查和批准激励、股权激励和其他补偿性计划的创建或修改，但不会实质性改变计划成本或法律要求的某些符合税收条件的计划和修改除外；
	●	审查和批准雇佣协议、遣散安排、控制权变更安排、特殊或补充福利以及对执行官的重大修订，董事会也保留审查和批准此类事项的权力；
	●	向董事会报告委员会活动产生的重大事项；
	●	根据联邦证券法的要求，审查和讨论薪酬讨论和分析以及有关薪酬风险和顾问利益冲突的相关披露，建议将此类披露纳入SEC文件，并为年度报告或代理声明准备委员会的报告；
	●	定期审查并与管理层讨论公司与员工招聘、保留、发展以及高级管理层领导力和人才发展相关的举措和计划；
	●	制定并向董事会建议有关追回或追回错误支付的补偿的政策，监测合规性，并确定基于激励的补偿的任何补偿或没收的程度；
	●	每年评估委员会的绩效，审查和重新评估其章程，并酌情向董事会提出变更建议；
	●	每年评估董事费用的充分性和构成；和
	●	履行董事会指派或计划文件指定的其他职责。

 

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由Todd Butz和Tony Kirton组成。柯顿先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在我们的网站上提供。根据其章程，我们的提名和公司治理委员会，除其他外：

 

	●	就董事的人数、组成、填补空缺的程序、任期等向董事会提出建议；
	●	建议董事会和委员会成员的标准，包括董事所需的最低资格和特定技能或素质，定期重新评估这些标准，并将提议的变更提交董事会批准；
	●	建立股东提交董事候选人推荐的程序；
	●	建立并监督确定和评估董事会提名人的流程，包括董事、执行官或股东推荐的候选人，并确保完成对潜在被提名人的惯常审查和背景调查；
	●	向董事会成员推荐符合条件的个人作为董事提名人，在年度股东大会上进行选举，符合董事会批准的资格和标准，但合同或法律义务要求第三方提名的除外；
	●	在评估提议的董事候选人时考虑所有相关事实和情况，包括技能、业务经验、独立性和董事会的需要，以及最低资格和标准；
	●	审查股东提案和建议的答复；
	●	监督公司的公司治理实践和程序，包括审查和建议修改治理文件和政策，如经修订的章程和章程，并在提出要求时制定公司治理准则并向董事会提出建议，至少每年审查这些准则；
	●	审查并与管理层讨论有关委员会运营和董事独立性的披露，并建议将此类披露纳入公司的10-K表格的代理声明或年度报告（如适用）；
	●	每年审查委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准；
	●	对委员会进行年度绩效评估，并将结果提交董事会；
	●	监督董事会及其各委员会的年度评估，收集所有董事的反馈意见，每年向董事会报告董事会绩效评估，供全体董事会讨论；和
	●	履行董事会赋予的其他职责。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则全文将发布在我们网站的投资者关系部分。本招股说明书中对我司网站地址的引用不包括或通过引用将我司网站上的信息纳入本招股说明书。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的某些条款的修订，或对这些条款的豁免。

 

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或在截至2024年12月31日的年度内，均未担任任何实体的董事会成员，或薪酬或类似委员会的成员，该实体的一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

 

风险监督

 

我们的董事会负责监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们一般确定适当的风险水平，评估我们面临的特定风险，并审查管理层为管理这些风险而采取的步骤。虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

 

非职工董事薪酬

 

截至2024年12月31日止年度，我们有一名非雇员董事。我们的非雇员董事任职至2024年5月1日。他没有收到截至2024年12月31日止年度的补偿。我们支付给Anthony先生和Fambro先生的所有薪酬，见下表“高管薪酬——薪酬汇总表”。截至2024年12月31日止年度，我们没有向董事会的任何非雇员成员支付任何费用、作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。

 

非雇员董事薪酬政策

 

在我们在纳斯达克上市之前，我们没有正式的政策来向我们的非雇员董事提供任何现金或股权补偿，以表彰他们在我们的董事会或董事会委员会中的服务。我们预计我们的董事会将批准一项非雇员董事薪酬政策，据此，我们的非雇员董事将有资格获得某些现金保留金和股权奖励。这项政策旨在吸引、保留和奖励非雇员董事。

 

就本登记声明生效日期或之后开始的任何日历年度授予或支付给任何非雇员董事的所有补偿的总价值，包括授予的奖励和我们支付给该非雇员董事的现金费用，将不超过（1）总价值475,000美元或（2）如果该非雇员董事在该日历年度首次被任命或当选为我们的董事会成员，总价值475,000美元。

 

 

行政赔偿

 

截至2024年12月31日止年度，我们指定的行政人员，包括公司的主要行政人员，包括：

 

●

Chris Anthony，我们的联席首席执行官；和

 

●

Steve Fambro，我们的联席首席执行官。

 

补偿汇总表

 

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们指定的执行官获得并获得的以所有身份提供的服务的总薪酬的汇总信息。

 

姓名和主要职务		年份				工资（美元）				奖金（美元）				股票奖励（美元）				期权奖励（美元）				非股权激励计划薪酬（美元）				不合格递延补偿收益（美元）				所有其他赔偿（美元）(1)				共计（美元）
Chris Anthony，联席首席执行官			2024			$	240,196			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	7,135			$	247,331
			2023			$	234,173			$	-			$	-			$	-											$	9,052			$	243,225
史蒂夫·法姆布罗*，联席首席执行官			2024			$	240,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	25,464			$	265,464
			2023			$	231,013			$	-			$	-			$	-											$	33,071			$	264,084

 

(1)	包括公司向上述个人提供的医疗保险福利。

 

*Patricia Fambro，我们的董事兼联合首席执行官Steve Fambro的妻子，是公司的一名员工，并获得与她作为电气工程董事的角色相称的薪酬和福利。

 

补偿的主要要素

 

公司高管的薪酬包括以下几大要素：（a）基本工资；（b）年度酌情现金奖金；（c）长期股权激励，包括股票期权、限制性股票奖励、业绩补偿奖励和/或根据公司股权激励计划（“股权激励计划”）和董事会可能不时批准的任何其他股权计划授予的其他适用奖励，以及（d）额外津贴。这些补偿的主要要素介绍如下。

 

基本工资

 

基本工资是作为我们执行官的固定薪酬来源提供的。对基薪的调整将每年进行一次审查，并视需要在全年进行审查，以反映晋升或执行干事角色或职责的广度范围的其他变化，以及保持市场竞争力。

 

 

年度奖金

 

年度奖金可能会根据定性和定量的绩效标准发放，并将对我们的执行官的绩效进行个别奖励。执行官业绩的确定可能会因经济状况和住房行业的状况而每年有所不同，并可能基于股价表现、财务目标与预算的达标情况、收购目标的达标情况和资产负债表表现等衡量标准。

 

就业协议

 

克里斯·安东尼和史蒂夫·法姆布罗

 

于2025年8月5日，我们与Anthony先生和Fambro先生各自订立雇佣协议，该协议自我们在纳斯达克上市时生效。根据每份雇佣协议的条款，每个人都担任公司联席首席执行官的职位，并将获得每年243,000美元的基本工资，但须接受年度审查。此外，Anthony先生和Fambro先生将各自有资格获得酌情决定的年度绩效奖金，实际支出将基于公司年度绩效指标的实现情况，由董事会或其薪酬委员会确定。根据每份雇佣协议的条款，Anthony先生和Fambro先生将各自有资格获得年度股权奖励，但须经董事会或其薪酬委员会批准，并参与公司可能不时向其高级管理人员提供的员工福利计划、计划和安排，公司可能随时对这些福利进行修订。

 

每份雇佣协议都规定，我们可以在有或没有原因的任何时候（如每份雇佣协议中定义的那样）终止与Anthony先生或Fambro先生（如适用）的雇佣关系，并且Anthony先生和Fambro先生将能够在任何时候以任何理由终止他们的雇佣关系，包括有充分的理由（如每份雇佣协议中定义的那样）。

 

每份雇佣协议均规定，如果Anthony先生或Fambro先生（如适用）的雇佣被公司无故终止，或者Anthony先生或Fambro先生有充分理由终止，则Anthony先生和Fambro先生将有权获得（在其执行且不撤销自终止之日起六十天内生效的有利于公司的一般性解除索赔）（i）相当于十二个月年基本工资的金额，作为工资延续付款等额分期支付，第一期自发布生效之日后的第一个定期发薪日期开始，并以在职员工费率延续健康保险福利十二个月，以及（ii）如果我们在控制权发生变更时或之后十二个月内无故终止Anthony先生或Fambro先生的雇用，或Anthony先生或Fambro先生（如适用）在控制权发生变更时或之后十二个月内因正当理由辞职，（a）金额等于二十四个月的年基薪，作为工资延续付款等额分期支付，第一期自发布生效之日后的第一个定期发薪日期开始，（b）以在职员工费率延续健康保险福利18个月，此后的六（6）个月，每月现金付款等于公司当时的每月健康保险福利保费，减去Anthony先生或Fambro先生（如适用）如果他们仍然是公司的在职员工将需要支付的金额），但须在每份雇佣协议中规定的某些事件发生时提前终止，（c）相当于Anthony先生或Fambro先生（如适用）根据实际业绩（但任何适用的个人业绩目标将被视为已满足）在Anthony先生或Fambro先生的年度奖金（如适用）在其雇佣未终止的情况下本应支付时支付的终止年度奖金的金额，以及（d）加速归属Anthony先生或Fambro先生（如适用）当时持有的所有未归属股权或基于股权的奖励的100%（100%）。如果向Anthony先生或Fambro先生或为其利益而支付的任何款项或利益（如适用）将根据经修订的1986年《国内税收法典》第4999节对降落伞付款征收消费税，或公司或其任何子公司或关联公司根据《法典》第280G节不得扣除，付款和福利将减少到必要的最低限度，以确保这些付款或福利的任何部分都不会受到《守则》第4999节规定的消费税或《守则》第280G节规定的扣除损失的影响，但前提是（i）如此减少的总付款和福利的净额大于或等于（ii）未进行此类减少的此类付款和福利的净额。

 

 

Tom DaPolito临时首席财务官聘用协议

 

我们与Tom DaPolito于2025年8月25日签订了一份聘用协议，以担任我们公司的临时首席财务官，自我们在纳斯达克上市时生效，并将在此后持续一（1）年的任期，除非提前终止。DaPolito先生将有权获得每月30,000美元的现金保留金和每个季度授予的股票期权（金额通过将65,880美元除以授予日股票期权的公允价值确定）。DaPolito先生与公司的关系将是独立承包商的关系，任何一方均可在提前三十（30）天向另一方发出书面通知后无故终止协议。与DaPolito先生订立的聘用协议的一种形式作为证据10.15提交至本招股说明书构成部分的登记声明。

 

2021年股票期权与激励计划

 

2021年6月，公司设立2021年股票期权与激励计划获得公司董事会和股东批准。2021年股票期权与激励计划授权发行633.3333万股B类普通股。2021年股票期权与激励计划允许我们以股票期权、限制性股票单位、非限制性股票等股票红利奖励和业绩补偿奖励的形式提供基于股权的薪酬。

 

2021年股票期权和激励计划由我们的董事会管理，或由董事会任命的委员会，该委员会确定授予对象和受奖励的股份数量、行权价格和归属时间表。2021年股票期权与激励计划授予的股票期权期限不能超过十年。

 

2025年综合股权激励计划

 

2025年8月，我司董事会和股东通过2025年综合股权激励计划（“2025计划”）。2025年计划的总体目的是为符合条件的雇员、高级职员、非雇员董事和其他服务提供者提供一种手段，以培养我们的发展和财务成功的独资意识和个人参与，并鼓励他们为我们的业务尽最大努力，从而促进我们的利益和我们股东的利益。通过2025年计划，我们寻求保留这些合格人员的服务，并为这些人员提供激励措施，以最大程度地为我们的成功和我们的子公司的成功做出努力。

 

2025年综合股权激励计划说明

 

以下对2025年计划主要条款的描述为摘要，以2025年计划全文为准。

 

行政管理。总体而言，2025年计划将由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会将确定可授予购买普通股股份、股票增值权（或“SARS”）、限制性股票单位、普通股限制性或无限售条件股份、业绩股、业绩股单位、激励奖金奖励、其他股票奖励和其他现金奖励的人员。薪酬委员会还可制定2025年计划的管理规则和条例以及未偿赔偿金的修订或修改。薪酬委员会可授权其他执行人员向符合条件的雇员、管理人员、董事、顾问、顾问或其他服务提供者（他们自己除外）授予期权和其他奖励，但须遵守适用法律和2025年计划。不得在紧接公司在纳斯达克上市日期（或到期日）的前10个工作日或之后根据2025计划作出期权、股票购买权或奖励，但2025计划将在此后继续，而先前授予的期权、SAR或其他奖励仍未兑现。如果一股普通股的公允市场价值自授予一项裁决以来下降，薪酬委员会可以将任何股票期权或SAR的行权价或基准价降低至当时的公允市场价值。赔偿委员会或公司根据2025年计划作出的所有决定、解释、行使权力或其他行动，均须由赔偿委员会或公司（如适用）以其唯一及绝对酌情决定权作出或作出，并须为最终决定，并对所有人，包括但不限于公司及所有2025年计划参与者具有约束力。

 

 

资格。根据2025年计划，有资格获得期权、特别行政区或其他奖励的人士，是指薪酬委员会认为有能力为我们的成功作出贡献的公司及附属公司的雇员、高级人员、董事、顾问、顾问及其他服务提供者，或任何经薪酬委员会确定为公司或任何附属公司的未来雇员、高级人员、董事、顾问、顾问或其他服务提供者的人士。

 

受2025年计划规限的股份。根据2025年计划授予的期权和其他奖励可供发行的B类普通股股份总数为14,000，000股。

 

根据2025年计划，可就14,000，000股B类普通股授予旨在满足经修订的1986年《国内税收法典》第422条要求的“激励股票期权”（ISO）。

 

如果根据2025年计划授予的任何期权或SAR在未被全部行使或任何奖励被没收的情况下终止，或者如果普通股股份被扣留以支付期权或其他奖励的预扣税或适用于支付期权的行使价格或奖励的购买价格，则该期权或奖励被没收、扣留或支付的普通股股份数量将可用于根据2025年计划未来的授予。以现金结算的奖励将不计入根据2025年计划可供发行的股份数量。

 

任何非雇员董事不得在任何日历年度获得会计价值超过750,000美元的奖励（包括未根据2025年计划在该年度向非雇员董事作出的任何现金奖励）；条件是，在新的非雇员董事的情况下，该金额在非雇员董事任期的第一年增加到1,000，000美元。

 

根据2025年计划授权发行的股份数量和上述股份限制将根据惯例调整股票分割、股票股息、类似交易或影响我们普通股的任何其他变化，或直接或间接影响奖励或任何业绩目标或公司财务业绩、条件或经营结果的任何其他公司交易。

 

期权的条款和条件。根据2025年计划授予的期权可能是不符合《守则》第422条要求的ISO或“不合格股票期权”。薪酬委员会将确定根据2025年计划授予的期权的行权价格。股票期权的行权价格不得低于授予日我们普通股的每股公允市场价值（或在授予10%股东的ISO情况下为公允市场价值的110%）。

 

如果在授予日，普通股在证券交易所上市或在纳斯达克资本市场自动报价系统报价，则公允市场价值一般为授予日的收盘价（如果授予日没有发生交易，则为授予日之前的最后一个交易日）。如果没有这样的价格，公平的市场价值将由赔偿委员会在合理应用合理估值方法的基础上善意地确定。

 

自授予之日起，不得在超过十年（ISO授予百分之十股东的情况下为五年）的时间内行使期权。根据2025年计划授出的期权，可于授出时薪酬委员会订明的时间或时间行使。任何雇员不得收到在任何日历年首次成为可行使的金额超过100,000美元的ISO。

 

薪酬委员会可酌情准许期权持有人在期权以其他方式变得可行使之前行使该期权，在这种情况下，我们向接收人发行的普通股股份将继续受适用于期权行使前的归属要求的约束。

 

 

通常，期权价格可以用现金支付，也可以用认证或银行支票支付。薪酬委员会可容许其他付款方式，包括（a）透过交付公平市值等于行使价的我们普通股股份，（b）透过完全追索权、附有薪酬委员会所容许条款的附息本票，（c）向公司交出行使期权时应收的普通股股份，或（d）根据授标协议或薪酬委员会另有决定的这些方式的组合。薪酬委员会被授权建立无现金行权计划，并允许通过从行权时可在其他情况下发行的股份中减少公平市场价值等于行权价格的若干股份来满足行权价格（或预扣税款义务）。

 

除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让任何期权，在受赠人的有生之年，期权只能由受赠人行使。然而，赔偿委员会可准许期权、特区或其他裁决的持有人将期权、权利或其他裁决转让给直系亲属、出于遗产规划目的的家族信托或通过赠予慈善机构的方式。薪酬委员会将决定股票期权持有人在终止与我们的服务后可以在多大程度上行使期权。

 

股票增值权。薪酬委员会可根据2025年计划授予特别行政区。薪酬委员会将决定适用于特别行政区的其他条款。SAR的每股行使价将不低于薪酬委员会确定的授予日我们普通股股份的公平市场价值的100%。根据2025年计划批出的任何特区的最长期限为自批出日期起计十年。一般来说，每个特区在行使时将赋予参与者相当于以下数额的权利：

 

●

我们的一股普通股在行权日的公允市场价值超过行权价的部分，乘以

 

●

特区涵盖的普通股股份数目。

 

可以以我们普通股的股份、现金或部分以普通股和部分以现金支付，所有这些都由薪酬委员会决定。

 

限制性股票和限制性股票单位。薪酬委员会可根据2025年计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位。限制性股票奖励包括转让给受限制的参与者的股票，如果不满足特定条件，可能会导致没收。限制性股票单位授予在薪酬委员会规定的某些条件达到之时或之后的未来日期获得我们的普通股股份、现金或股份与现金的组合的权利。适用于每次授予限制性股票或限制性股票单位的限制和条件可能包括基于业绩的条件。与限制性股票有关的股息或分配可在向股东支付股息时或在限制性股票归属时支付给股份持有人，由薪酬委员会决定。如在限制性股票归属前以股票方式支付任何股息或分派，将受到同样的限制。当向股东支付现金股息或当单位归属时，可能会就限制性股票单位支付股息等值金额。除非薪酬委员会另有决定，限制性股票（但不包括限制性股票单位）的持有人将有权对股份进行投票。

 

业绩股份及业绩股份单位。薪酬委员会可根据2025年计划授予业绩份额和/或业绩股票单位。绩效股份和绩效股票单位是奖励，以股份或美元计价，在特定的绩效期间内赚取，但须达到薪酬委员会规定的绩效标准。

 

奖励奖金。薪酬委员会可根据2025年计划不时授予奖励奖金奖励。奖励奖金奖励的条款将在奖励协议中规定。每份授标协议将包含薪酬委员会确定的条款和条件，包括绩效目标和基于实现此类目标的支付金额。激励奖金奖励以现金和/或我们的普通股股份支付。

 

其他基于股票和基于现金的奖励。薪酬委员会可根据2025年计划授予其他类型的基于股权或基于现金的奖励，包括授予或要约出售没有归属要求的我们的普通股股份，以及在满足薪酬委员会可能施加的条件的情况下获得一笔或多笔现金付款的权利。

 

 

若干公司交易的影响。薪酬委员会可在授予奖励时就控制权变更（如2025年计划所定义）对任何奖励的影响作出规定，包括（i）加快或延长行使、归属或实现任何奖励收益的时间期限，（ii）消除、暂停、调整或修改奖励的履行或其他条件，或（iii）就薪酬委员会确定的以等值现金价值的奖励进行现金结算作出规定。赔偿委员会可在无须征得任何获授权人同意的情况下，视控制权发生变更而采取以下一项或多项行动：（a）导致任何或所有尚未行使的期权及特别行政区立即可全部或部分行使；（b）导致任何其他奖励全部或部分不可没收；（c）取消任何期权或特别行政区以换取替代期权；（d）取消任何限制性股票、限制性股票单位的授予，绩效股份或绩效股票单位，以换取任何继承公司的股本的类似奖励；（e）以现金和/或其他替代对价赎回任何限制性股票；（f）取消或终止任何以现金和/或其他替代对价的奖励，以换取相当于在行使该奖励或实现参与者在控制权变更发生之日的权利时本应获得的金额（如有）的现金和/或财产，但如果有关任何期权或SAR的控制权对价的变更未超过其行使价，则可取消该期权或SAR，而无需支付任何对价；（g）取消任何未归属的奖励而无需支付对价；或（h）采取任何必要或适当的其他行动，以执行控制控制权变更的条款和条件的任何最终协议的条款，或对未偿奖励进行薪酬委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修订。

 

追回/补偿。根据2025年计划授予的奖励将受制于以下要求：在奖励已分配给参与者（i）在奖励协议规定的范围内或（ii）在公司不时采用的任何回拨政策所涵盖的范围内，或在此类适用法律规定的情况下强制没收或补偿的任何适用法律所涵盖的范围内，没收或偿还给公司的金额。

 

根据《纳斯达克上市规则》的要求以及SEC实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规则，薪酬委员会已通过Aptera Motors Corp的追回政策（“追回政策”）。追回政策要求薪酬委员会在公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，收回支付给或由执行官递延的某些现金和股权激励薪酬。

 

修正，终止。我们的董事会可随时为满足《守则》或其他适用法律或法规的要求或任何其他目的而修订2025年计划，但未经我们的股东同意，董事会不得（a）增加根据2025年计划可获得的普通股股份数量，或（b）改变有资格获得期权、特别行政区和/或其他奖励的个人群体。

 

美国联邦所得税后果

 

以下是2025年计划下期权和其他赠款的美国联邦所得税后果摘要。根据2025年计划授予的其他权利和奖励的期权持有人和接受者被建议在行使期权或SAR或处置根据行使期权或SAR收到的任何股票之前或在归属和支付任何奖励之后咨询其个人税务顾问。此外，以下摘要基于对目前有效的《守则》、现行法律、司法判决、行政裁决、条例和拟议条例的分析，所有这些都可能发生变化，并不涉及州、地方、外国或其他税法。

 

期权的处理

 

《守则》对激励股票期权和不合格股票期权区别对待。然而，对于这两类期权，在根据2025年计划授予期权时，将不会向期权持有人确认任何收入，届时我们也无权获得税收减免。

 

 

通常，在行使不合格股票期权（包括拟作为激励股票期权但在行权时尚未继续符合条件的期权）时，期权持有人将就行权日股票的公允市场价值超过期权价格的部分确认普通所得税。我们将有权获得相当于期权持有人在会计年度确认的普通收入的税收减免，其中包括期权持有人的纳税年度结束。我们将被要求满足适用的预扣税要求，以便有权获得税收减免。一般来说，如果期权持有人在行使不合格股票期权时，以部分或全额支付期权价格的方式投标我们的普通股股份，则不会在投标时确认任何收益或损失。但是，如果投标股份是在激励股票期权行权时取得的，且投标时间为自授予之日起两年内或激励股票期权行权之日起一年后，则该投标将是对激励股票期权行权时取得的股份的不合格处置。

 

对于激励股票期权，行权时期权持有人不存在应纳税所得额。不过，股票在行权日的公允市值超过行权价的部分，在确定行权当年是否适用“替代性最低税”时，会被考虑在内。如果行权时取得的股份持有至授出之日起至少两年且自行权之日起超过一年，则出售该等股份时的任何收益或损失，如果作为资本资产持有，则为长期资本收益或损失（以股票销售价格与行权价格之间的差额计量）。根据现行联邦所得税法，长期资本收益的税率将低于普通收入的最高税率。如果未满足两年和一年的持有期要求（“取消资格处置”），期权持有人将在处置当年确认普通收入，金额等于（i）股票在行权日的公允市场价值减去行权价和（ii）处置时实现的金额减去行权价两者中的较低者。剩余的收益将被视为长期资本收益，这取决于该股票是否持有超过一年。如果期权持有人作出取消资格处置，我们将有权获得相当于期权持有人确认的普通收入金额的税收减免。

 

一般而言，期权持有人在行使激励股票期权时，以部分或全额支付期权价格的方式投标普通股股份，则不会在投标时确认收益或损失。但是，如果投标股份先前是在行使另一份激励股票期权时获得的，且投标时间为自授予之日起两年内或另一份期权行使之日起一年后，则该投标将是在行使另一份期权时获得的股份的不合格处置。

 

如上所述，行使激励股票期权可能会使期权持有人缴纳替代最低税。对任何特定期权持有人适用替代性最低税额取决于期权持有人在行使当年存在的特定事实和情况。然而，作为一般规则，在行使期权之日，普通股的公平市场价值超过期权的行使价格的金额将构成一个“调整”项目，用于确定可能征收替代税的替代最低应纳税所得额。因此，这一项目将进入计算替代最低税的税基，因此可能导致替代最低税在任何特定年份适用。

 

股票增值权的处理

 

一般来说，特区的收款人在批给特区时不会确认任何收入，届时我们也无权获得扣除。在行使SAR时，持有人将确认普通收入，我们一般将有权获得相应的扣除，相当于我们当时普通股的公平市场价值超过行使价格的部分。

 

股票奖励的处理

 

一般来说，如果没有选择目前根据《守则》第83（b）条征税（或第83（b）条选举），则在授予限制性股票奖励或绩效股份奖励时，收款人或我们都不会产生联邦所得税后果。在限制期限届满和满足适用于限制性股票的任何其他限制时，收款人将确认普通收入，我们一般将有权获得相当于当时普通股公平市场价值的相应扣除。如果在授予限制性股票奖励之日后30天内作出第83（b）条的选择，则接受者将在收到限制性股票时确认一笔普通收入，我们一般将有权获得相应的扣除，等于当时股票的公平市场价值（在不考虑适用限制的情况下确定），减去接受者为股票支付的任何金额。如果作出第83（b）条的选择，则在股份限制失效时（以及在出售该等股份之前），收款人将不会确认额外收入，但如果股份随后被没收，则收款人不得扣除在收到股份时根据第83（b）条的选择确认的收入。

 

 

非限制性股票奖励的接受者，包括绩效股票单位奖励，将确认普通收入，我们一般将有权获得相应的扣除，相当于奖励作出时作为奖励标的的我们普通股的公平市场价值。

 

限制性股票单位的接收方一般会在单位归属和结算时确认普通收入。收益的金额将等于我们当时发行的普通股股票的公允市场价值，我们将有权获得相应的扣除。限制性股票单位的接收者将不得就该奖励作出第83（b）条的选择。

 

激励奖金奖励和其他股票或现金奖励的处理

 

一般来说，奖励奖金或其他股票或现金奖励的获得者在授予奖励时不会确认任何收入，我们届时也无权获得扣除。在支付此类奖励后，接受者将确认普通收入，我们通常将有权获得相应的扣除，等于支付的现金金额和/或我们当时发行的普通股的公平市场价值。

 

第409a款

 

如果一项裁决受《守则》第409A条的约束，但不符合《守则》第409A条的要求，则上述应税事件可能比所述更早适用，并可能导致征收额外税款和罚款。我们促请参与者就《守则》第409A条对其裁决的适用性咨询其税务顾问。

 

公司扣除的潜在限制

 

该法典第162（m）条一般不允许对上市公司在纳税年度支付给其首席执行官和某些其他“受保雇员”的超过100万美元的补偿进行税收减免。我们的董事会和薪酬委员会打算考虑第162（m）条对根据2025年计划授予的赠款的潜在影响，但保留批准授予超过第162（m）条扣除限制的执行官的期权和其他奖励的权利。

 

转售限制

 

公司的某些高级管理人员和董事可能会被视为公司的“关联公司”，因为该术语是根据《证券法》定义的。关联公司根据2025年计划获得的普通股只能根据有效的登记声明或根据《证券法》第144条规则或《证券法》登记要求的其他豁免重新发售或转售。拟根据2025年计划发行的股份将根据《证券法》进行登记。

 

扣税

 

在适当情况下，我们将有权要求购买普通股股份的每个期权持有人和根据2025年计划获得普通股股份奖励的每个受让人支付法律要求预扣的任何联邦、州或地方税款。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

						期权奖励														股票奖励
		格兰特				未行使期权标的证券数量-（#）				股权激励计划授予：标的证券未行权未到期期权数量				期权行权价格				期权到期		未归属的股份数量或股票单位				未归属的股份或股票单位的市值				股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量				股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
姓名		日期				可行使				(#)				($)				日期		(#)				($)				(#)				($)
Chris Anthony，联席首席执行官兼临时首席财务官			7/28/2021				180,000				—			$	11.40			7/28/2031			—				—				—				—
Steve Fambro，联席首席执行官兼秘书			7/28/2021				180,000				—			$	11.40			7/28/2031			—				—				—				—

 

公司与Chris Anthony的股票期权协议

 

根据公司与Chris Anthony于2021年8月10日签订的股票期权协议，公司于2021年7月28日授予公司联席首席执行官兼董事Chris Anthony以每股11.40美元的行权价购买180,000股公司B类普通股的股票期权。期权归属于四个相等的年度分期，每期4.5万股，自2022年7月28日开始，并于2025年7月28日完全归属，前提是Anthony先生继续为公司服务。该期权的期限为十年，可在某些情况下提前终止，包括终止服务、死亡或残疾。如果Anthony先生死亡或完全永久残疾，所有未归属的股份将立即归属，期权将在一年或原定到期日中较短者继续行使。该期权是根据公司2021年股票期权与激励计划授予的。有关更多信息，请参阅本招股说明书构成部分的注册声明的附件 10.4。2023年7月，公司加速了股票期权协议项下所有期权的归属，从而使协议项下的所有期权于2023年7月成为归属。

 

 

公司与Steve Fambro的股票期权协议

 

根据公司与Steve Fambro于2021年8月10日签订的股票期权协议，公司于2021年7月28日授予公司联席首席执行官兼董事Steve Fambro以每股11.40美元的行权价购买180,000股公司B类普通股的股票期权。期权归属于四个相等的年度分期，每期4.5万股，自2022年7月28日开始，并于2025年7月28日完全归属，前提是Fambro先生继续为公司服务。该期权的期限为十年，可在某些情况下提前终止，包括终止服务、死亡或残疾。在Fambro先生死亡或完全永久残疾的情况下，所有未归属的股份将立即归属，期权将在一年或原定到期日中较短者继续行使。该期权是根据公司2021年股票期权与激励计划授予的。有关更多信息，请参阅本招股说明书构成其组成部分的注册声明的附件 10.5。2023年7月，公司加速了股票期权协议项下所有期权的归属，从而使协议项下的所有期权于2023年7月成为归属。

 

股权补偿计划

 

数量

证券

数量

剩余

证券

加权-

可用于

待发行

平均

未来发行

上

运动

股权下

行使

价格

Compensation

优秀

优秀

计划（不含

选项，

选项，

证券

认股权证

认股权证

反映在

计划类别

和权利(1)

和权利

专栏(2)

证券持有人批准的股权补偿方案

3,803,417

$

19.17

2,529,916

未获证券持有人批准的股权补偿方案

-

$

-

-

合计

3,803,417

$

19.17

2,529,916

 

(1)	代表根据公司2021年股票期权和激励计划发行的购买截至2024年12月31日公司B类普通股股票的期权。

 

(2)	表示截至2024年12月31日根据公司2021年股票期权和激励计划可供发行的B类普通股的股份数量，根据该计划，公司可向我们的员工、非员工董事和顾问授予激励和非法定股票期权以及限制性股票奖励。

 

长期激励计划

 

我们没有提供退休金、退休金或类似福利的安排或计划。

 

董事薪酬

 

截至2024年12月31日止年度，我们有一名非雇员董事。我们的非雇员董事任职至2024年5月1日。他没有收到截至2024年12月31日止年度的补偿。

 

非职工董事薪酬

 

我们的非雇员董事预计将通过基于股权的奖励获得服务报酬，其中可能包括股票期权、限制性股票或限制性股票单位（RSU）。我们认为，提供基于股权的薪酬使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并鼓励他们对公司成功的长期承诺。

 

 

奖项类型：

 

	-	我们打算根据董事会或其薪酬委员会的决定，授予非雇员董事股票期权、限制性股票或RSU或其组合的奖励。
	-	股票期权将为董事提供以特定行权价格购买我们普通股股票的权利。
	-	限制性股票奖励将代表受某些归属条件限制的普通股股份。
	-	RSU将代表在满足特定归属条件后获得普通股股份的权利。

 

归属和条款：

 

-

这些基于股权的奖励的归属时间表和其他条款将由董事会或其薪酬委员会在授予时确定。

 

-

预计将制定归属时间表，以促进公司的长期利益。

 

目的：

 

-

提供基于股权的薪酬的目的是吸引和留住高素质的非雇员董事，激励他们对公司的贡献，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

 

未来的决定：

 

-

受这些奖励的具体股份数量、股票期权的行权价格以及归属时间表将由董事会或其薪酬委员会酌情决定，并将按要求在未来的文件中披露。

 

赔偿责任和赔偿事项的限制

 

我们经修订的章程包含的条款将我们的董事对金钱损失的责任限制在DGCL允许的最大范围内。

 

因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

 

●

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

 

●

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

 

●

DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者

 

●

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

我们修订的章程要求我们在DGCL未禁止的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并允许我们按照DGCL中的规定赔偿其他雇员和代理人。在受到某些限制的情况下，我们的章程还要求我们垫付我们的董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。

 

我们认为，我们经修订的章程和章程的条款对于吸引和留住合格的董事、高级职员和关键员工是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。

 

 

我们修订的章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。

 

关于可能允许董事、执行官或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

我们计划与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

 

细则10b5-1销售计划

 

我们的董事和高级管理人员可能会采用书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。董事或高级人员可在某些情况下修订规则10b5-1计划，并可随时终止计划。我们的董事和执行官在不掌握重大非公开信息的情况下，也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售额外股份，但须遵守我们的内幕交易政策条款。

 

 

某些关系和关联方交易

 

除下述情况外，自2022年1月1日以来，没有任何交易，也没有任何拟议的交易：

 

	●	我们已经或将要成为参与者；
	●	涉案金额超过或将超过120,000美元；和
	●	我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或这些个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

 

Patricia Fambro，我们的联席首席执行官兼董事会成员Steve Fambro的妻子，被公司聘为电气工程总监。公司为Fambro女士确定了其认为与她的专业角色、资历、经验以及公司内类似职位员工的薪酬水平相称的薪酬。

 

2022年1月1日至2025年5月31日期间，Fambro女士的薪酬包括基本工资、与同级其他员工提供的标准员工福利一致，以及根据公司股权激励计划授予的股权奖励。在此期间，她的年基薪被设定在被认为适合她不断变化的角色和职责的水平；例如，她在2022和2023财年的年基薪不到20万美元。她目前的基本年薪为20万美元。Fambro女士在2022、2023和2024财年每年支付或授予的薪酬总额，包括工资、福利和股权奖励的授予日公允价值，均超过120,000美元，因此构成需要披露的关联方交易。

 

Fambro女士仍有资格不时获得我们现有股权激励计划下的股权奖励，或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划。该等裁决的条款及条件（如有）将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定。

 

赔偿

 

我们修订的章程和我们的章程，要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内赔偿我们的董事。在受到某些限制的情况下，我们的章程还要求我们预付董事和高级职员产生的费用。有关这些安排的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——责任限制和赔偿事项”的部分。

 

我们计划与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

 

审查、批准或批准与关联方的交易

 

我们对与关联人的交易的审查和批准采用了书面政策，以遵守SEC的适用规则和规定以及纳斯达克的上市要求和规则。此类政策包括董事冲突和投资政策，由我们的审计和合规委员会管理，以及我们的员工冲突和投资政策，由内部管理。

 

我们的书面关联方交易政策要求，根据SEC适用规则必须报告的与关联人的任何交易必须由我们的审计委员会审查和批准或批准，除非该关联人是该委员会的成员或与该委员会有关联，在这种情况下，交易必须由我们的提名和公司治理委员会审查和批准。

 

在我们于纳斯达克上市之前，我们对于关联交易的审议和批准没有正式的、书面的政策或程序。

 

 

主要股东和注册股东

 

下表列出了截至2025年10月16日我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

 

	●	我们指定的每一位执行官；
	●	我们的每一位董事；
	●	我们所有的董事和执行官作为一个整体；
	●	我们所知的每一位股东是我们已发行的A类普通股或B类普通股的5%以上的实益拥有人；和

 

我们根据截至2025年10月16日的17,358，117股A类普通股和10,014，801股B类普通股的实益所有权百分比得出下表。此外，根据SEC的规则，受益所有权包括对2025年10月60天内可发行的证券的投票权或投资权。因此，我们的A类普通股可转换为B类普通股的股份，以及根据期权和认股权证发行的可在2025年10月16日后60天内行使或结算的股份B类普通股，为计算持有此类证券的人实益拥有的类别的百分比而被视为已发行，但为计算任何其他人实益拥有的类别的百分比而被视为未发行。

 

我们A类普通股的每一股有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）每股投一票。我们的B类普通股无权投票。

 

除非另有说明，下列每个个人和实体的营业地址均为c/o Aptera Motors Corp.，5818 El Camino Real，Carlsbad，加利福尼亚州 92008。

 

		登记声明生效前实益拥有的股份
		A类普通（投票）（1）								乙类共同																	占总数百分比				B类普通股股份
		数				类的百分比				未结清人数				可获得的数量					（6）类的百分比				（7）类的百分比				投票权力% +				股票注册（2）
任命的执行官和董事
克里斯·安东尼			5,000,000				28.80	%			1,554				5,180,000	(1)(2	)			16.29	%			34.10	%			28.80	%			5,181,554
史蒂夫·法姆布罗			5,000,000				28.80	%			1,526				5,180,000	(1)(2)(3	)			16.29	%			34.10	%			28.80	%			5,181,526
托马斯·达波利托			-				-				-				28,274	(4	)			0.09	%			0.28	%			-	%			28,274
托德·布茨			-				-				-				15,761	(5	)			0.05	%			0.16	%			-	%			15,761
托尼·柯顿			-				-				-				13,612	(5	)			0.04	%			0.14	%			-	%			13,612
所有执行干事和董事作为一个整体			10,000,000				57.61	%			3,080				10,417,647	(1)(2)(3)(4)(5	)			32.77	%			51.00	%			57.61	%			10,420,727
其他5%股东																								-								-
Michael Johnson物业有限公司（8）			5,083,250				29.28	%			1,526				5,083,250	(1	)			15.99	%			33.68	%			29.28	%			5,084,776
Patrick H. Quilter Trust（9）			1,908,000				10.99	%			-				1,908,000	(1	)			6.00	%			16.00	%			10.99	%			1,908,000

 

+我们A类普通股的每一股有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）每股投一票。我们的B类普通股无权投票。见“股本说明-普通股-投票权”。

 

 

（1）包括可由A类普通股转换的股份。A类普通股可由持有人在任何时候以股份换股的方式转换为B类普通股的股份，这样A类普通股的每个持有人都可实益拥有同等数量的B类普通股股份。

 

（2）包括自A类普通股转换后可获得的股份及截至2025年10月16日归属的期权。

 

（3）不包括购买Fambro先生配偶持有的B类普通股的59,667股标的期权。

 

（4）包括购买B类普通股的基础期权的股票，这些期权可随时行使，直至其到期日。

 

（5）包括可随时行权的股份标的限制性股票单位，直至其届满之日。

 

（6）百分比基于在完全稀释基础上已发行的B类股票的股份数量，包括通过行使认股权证和期权以及转换A类普通股。

 

（7）如上所述，这一计算是该人现在拥有的金额，加上该人有权获得的金额。如果没有其他人行使其获得这些证券的权利，则该金额将显示为该类别证券的未偿金额的百分比。结果是根据他们当前和可获得的所有权计算出该人可能拥有的最大金额，这就是为什么本栏中的金额加起来可能不会达到每个类别的100%。

 

（8）Michael Johnson是Michael Johnson地产有限公司的唯一所有者，可能被视为对该实体持有的股份拥有投票权和决定权。

 

（9）Patrick Quilter为Patrick H. Quilter信托的受托人，可被视为对本信托持有的股份拥有投票权和决定权。

 

 

出售股东

 

本招股章程涉及New Circle不时可能转售我们根据购买协议可能向New Circle发行的任何或全部B类普通股股份。有关本招股说明书涵盖的向New Circle发行B类普通股的更多信息，请参阅上文标题为“The New Circle Transaction”的部分。我们正在根据我们于2025年10月13日与New Circle订立的登记权协议的规定登记B类普通股的股份，以便允许New Circle不时发售股份进行转售。除购买协议和注册权协议拟进行的交易外，新圆股份在过去三年内未与我们发生任何重大关系。

 

下表列出了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时发售的B类普通股股份的信息。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2025年10月16日的持股情况。“根据本招股说明书拟发售的B类普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能要约回售的所有B类普通股股份。售股股东可在本次发行中出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多长时间，我们也不知道出售股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间就本招股说明书提供的转售我们的B类普通股的股份的出售或分配有任何现有安排。

 

实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有唯一或共享投票权和投资权的B类普通股股份。下表所示的发售前出售股东实益拥有的B类普通股股份百分比是基于我们在2025年10月16日已发行的总计31,799，237股B类普通股。由于根据购买协议可发行的B类普通股股份的购买价格是在有关购买的适用购买日期确定的，因此我们根据购买协议实际可能出售的股份数量可能少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

 

发售前拥有的B类普通股股数

根据本条例拟发售的B类普通股的最大股份数目

发售后拥有的B类普通股股数

名称及地址

编号（1）

百分比

招股说明书

编号（2）

百分比

New Circle Principal Investments LLC

0

*

6,000,000

0

*

 

*不到1%

 

(1)	根据《交易法》第13d-3（d）条，我们已将New Circle根据购买协议可能需要购买的所有股份从发售前实益拥有的股份数量中排除，因为该等股份的发行完全由我们酌情决定，并受购买协议所载条件的约束，这些条件的满足完全不在New Circle的控制范围内，包括就购买协议而言，包括包括本招股说明书的登记声明成为并保持有效。此外，购买我们的B类普通股的股票须遵守购买协议中规定的某些商定的最高金额限制。购买协议禁止我们向New Circle发行和出售我们B类普通股的任何股份，只要这些股份与当时由New Circle及其关联公司实益拥有的我们B类普通股的所有其他股份合计，将导致New Circle对我们B类普通股的实益所有权超过4.99%的实益所有权限制。购买协议还禁止我们根据购买协议发行或出售我们的B类普通股以及由此设想的交易，超过19.99%的交易所上限，除非我们获得股东批准这样做。根据购买协议，实益所有权限制或交易所上限（在根据纳斯达克上市规则适用的范围内）均不得修改或豁免。
(2)	假设出售根据本招股章程发售的所有股份。根据我们根据购买协议向New Circle出售B类普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向New Circle出售比根据本招股说明书提供的更多的B类普通股股份，以获得总收益等于我们根据购买协议可获得的7500万美元总承诺。如果我们选择这样做，我们必须首先根据《证券法》注册转售此类额外股份。New Circle最终提呈转售的股份数目取决于我们根据购买协议向New Circle出售的股份数目。
(3)	New Circle是New Circle Capital LLC的全资子公司，New Circle Capital LLC是New Circle的唯一成员。Osman Ahmed和Walter Arnold是New Circle Capital LLC的管理成员。New Circle Capital LLC的所有投资决策均由Ahmed和Arnold先生做出。因此，New Circle、New Circle Capital LLC以及Messrs. Ahmed和Arnold各自可被视为拥有New Circle直接持有的证券的实益所有权。每个此类实体或个人均否认对所报告的股份的任何实益所有权，但在其可能在其中拥有的任何金钱利益范围内除外。New Circle和New Circle Capital LLC的地址分别是60 West 23rd Street，# 630，New York，NY 10010。

 

 

资本股票说明

 

下面的描述概括了我们资本存量的重要术语。本摘要反映了Aptera经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”），并不旨在完整，其全部内容符合经修订的章程和经修订和重述的章程（“章程”），这些已作为本注册声明的证据提交。有关Aptera股本的完整描述，您应该参考我们修订的章程和我们的章程以及特拉华州一般公司法的适用条款。我们股本的描述反映了在本招股说明书构成部分的登记声明生效之前将生效的变化。

 

一般

 

截至2025年10月16日，公司法定股本由305,000，000股普通股组成，每股面值0.0001美元，其中190,000，000股被指定为“A类普通股”，115,000，000股被指定为“B类普通股”。

 

截至2025年10月16日，公司有以下未偿还证券：

 

●

17,358,117A类普通股股份

 

●

10,014,801B类普通股的股份

 

此外，20,000，000股优先股可由董事会决议不时在一个或多个系列中发行，确定该系列的股份数量，并确定该系列股份的全部或有限投票权或无投票权，以及各系列股份的指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制。

 

根据我们的修订章程，我们的A类普通股有投票权，而我们的B类普通股没有投票权。详见下文“普通股–投票权”和“优先股–投票权”。

 

普通股

 

B类普通股拥有与A类普通股相同的权利和权力，与A类普通股享有同等地位，按比例分享，并在所有方面与A类普通股享有相同的权利和权力；但我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们股东投票的任何事项获得任何投票权，除非特拉华州法律要求。

 

投票权

 

我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们的股东投票的任何事项获得任何投票，除非特拉华州法律要求，例如，如果我们要：

 

●

改变普通股的面值；或

 

●

修订我们的经修订章程，以改变普通股整体的权力、优惠或特殊权利，从而对我们的B类普通股持有人产生不利影响。

 

一般来说，对于面值的变化，需要我们普通股所有持有者的多数同意才能批准这种变化。

 

 

此外，特拉华州法律将允许B类普通股的持有人作为单一类别单独投票，如果对我们经修订的章程的修订将通过改变B类普通股的权力、偏好或特殊权利而对他们产生不利影响，而不是A类普通股。因此，在这些有限的情况下，大多数B类普通股的持有人可能会否决对我们修订的章程的任何修订。例如，如果我们的经修订章程的拟议修订规定B类普通股在（i）任何股息或分配、（ii）收益分配是我们将被收购，或（iii）任何其他权利方面排名低于A类普通股，特拉华州法律将要求B类普通股的投票权，每一股B类普通股有权每股一票。在这种情况下，大多数B类普通股的持有人可能会击败对我们修订后的章程的修订。

 

此外，在“最终转换日期”（定义为没有A类普通股股票仍在流通的日期）之后，B类普通股的持有人将有权获得每股一票的投票权。

 

我们经修订的章程规定，普通股或任何类别普通股的授权股数，包括我们的B类普通股，可通过A类普通股多数股东的赞成票增加或减少（但不得低于当时已发行普通股的股数）。因此，大多数已发行的A类普通股的持有人可以批准增加或减少B类普通股的授权股份数量，而无需B类普通股持有人单独投票。这可能允许我们在未经我们的B类普通股持有人同意的情况下，增加和发行超出我们经修订的章程目前授权的B类普通股的额外股份。

 

A类普通股的每位股东将有权对在记录日期持有的每一股股份拥有一票表决权，以确定有权就此类事项投票的股东，或者，如果没有确定该记录日期，则为进行该投票或征求股东任何书面同意的日期。

 

选举董事

 

A类普通股股东有权选举、罢免和更换公司所有董事。

 

股息权

 

根据可能适用于任何当时已发行但有优先股息权的股本类别的优惠，A类普通股和B类普通股的持有人有权在董事会宣布的情况下，在平等的基础上，从公司因此合法可用的任何资产中获得董事会可能不时宣布的股息。

 

清算权

 

根据可能适用于任何当时已发行但有优先股息权的股本类别的优先权，在公司清算或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，但受制于当时可能已发行的任何优先股的权利，公司合法可供分配给股东的资产应按同等优先权、按比例分配给A类和B类普通股的持有人，作为单一类别处理。

 

转换权

 

每一股A类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股B类普通股。

 

在任何A类普通股股份转让时，无论是否按价值转让，每一股此类转让的股份将自动转换为一股B类普通股，但我们经修订的章程中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划目的的某些转让、我们董事会批准的转让以及向某些家庭成员的转让。

 

 

优先购买权

 

公司A类普通股8,486，999股受转让限制。如果这些股份的持有人希望出售或转让其证券，除非在某些有限的情况下，公司有权优先购买这些股份。

 

其他权利

 

Aptera的A类和B类普通股持有人没有优先认购权、认购权或其他权利，也没有适用于Aptera的A类或B类普通股的赎回或偿债基金条款。

 

优先股

 

根据经修订的章程，我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还可以指定每个此类系列优先股持有人的权利、优惠和特权，其中任何或全部可能高于或优先于授予普通股持有人的权利、优惠和特权。尽管任何此类发行对普通股持有人权利的实际影响要等到我们的董事会确定优先股持有人的具体权利后才能知道，但此类发行的潜在影响包括：

 

●

稀释普通股股东的投票权；降低普通股股东获得股息支付的可能性；

 

●

降低普通股持有人在我们清算、解散或清盘时收到付款的可能性；和

 

●

延迟、阻止或阻止控制权变更或其他公司接管。

 

所有类别的股票

 

投票权

 

我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们的股东投票的任何事项获得任何投票，除非特拉华州法律要求。特拉华州法律将允许B类普通股持有人以每股一票的方式对某一事项进行投票，前提是我们要：

 

●

改变普通股的面值；或

 

●

修订我们的经修订章程，以改变普通股整体的权力、优惠或特殊权利，从而对我们的B类普通股持有人产生不利影响。

 

此外，特拉华州法律将允许B类普通股的持有人作为单一类别单独投票，如果对我们经修订的章程的修订将通过改变B类普通股的权力、偏好或特殊权利而对他们产生不利影响，而不是A类普通股。因此，在这些有限的情况下，大多数B类普通股的持有人可能会否决对我们修订的章程的任何修订。例如，如果我们的经修订章程的拟议修订规定B类普通股在（i）任何股息或分配、（ii）收益分配是我们将被收购，或（iii）任何其他权利方面排名低于A类普通股，特拉华州法律将要求B类普通股的投票权，每一股B类普通股有权每股一票。在这种情况下，大多数B类普通股的持有人可能会击败对我们修订后的章程的修订。

 

此外，在“最终转换日期”（定义为没有A类普通股股票仍在流通的日期）之后，B类普通股的持有人将有权获得每股一票的投票权。

 

 

我们经修订的章程规定，普通股或任何类别普通股的授权股数，包括我们的B类普通股，可通过A类普通股多数股东的赞成票增加或减少（但不得低于当时已发行普通股的股数）。因此，大多数已发行的A类普通股的持有人可以批准增加或减少B类普通股的授权股份数量，而无需B类普通股持有人单独投票。这可能允许我们在未经我们的B类普通股持有人同意的情况下，增加和发行超出我们经修订的章程目前授权的B类普通股的额外股份。

 

A类普通股的每位股东将有权对在记录日期持有的每一股股份拥有一票表决权，以确定有权就此类事项投票的股东，或者，如果没有确定该记录日期，则为进行该投票或征求股东任何书面同意的日期。

 

选举董事

 

A类普通股股东有权选举、罢免和更换公司所有董事。

 

股息权

 

A类普通股和B类普通股的持有人有权在董事会宣布的情况下，在同等基础上从公司因此合法可用的任何资产中获得董事会可能不时宣布的股息。

 

清算权

 

在公司清算或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿的，受制于当时可能尚未发行的任何优先股的权利，公司合法可供分配给股东的资产应按同等优先权、按比例分配给A类和B类普通股的持有人，作为单一类别处理。

 

转换权

 

每一股A类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股B类普通股。

 

在任何A类普通股股份转让时，无论是否按价值转让，每一股此类转让的股份将自动转换为一股B类普通股，但我们经修订的章程中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划目的的某些转让、我们董事会批准的转让以及向某些家庭成员的转让。

 

优先购买权

 

公司A类普通股8,464，999股受转让限制。如果这些股份的持有人希望出售或转让其证券，除非在某些有限的情况下，公司有权优先购买这些股份。

 

其他权利

 

Aptera的A类和B类普通股持有人没有优先认购权、认购权或其他权利，也没有适用于Aptera的A类或B类普通股的赎回或偿债基金条款。

 

公益公司地位

 

根据《特拉华州一般公司法》第十五小章，我们是一家公益公司。

 

 

作为一家公益公司，《特拉华州一般公司法》要求我们的董事会以平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最大利益以及我们经修订的章程中确定的特定公共利益的方式管理或指导我们的业务和事务。我们还被要求在内部评估我们的福利表现，并至少每两年向股东披露一份报告，详细说明我们促进经修订的章程中确定的公共利益以及那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益。我们预计，我们的董事会将根据公司提出并经董事会批准的目标和标准来衡量我们的效益表现。在确定我们的董事会将用来衡量我们的公益业绩的目标和标准时，我们的董事会将考虑（其中包括）这些目标和标准是否（i）全面，因为它们评估了我们的业务对我们经营所在社区以及整个社会和环境的积极影响，（ii）可信，因为它们与评估其他公益公司的企业道德、可持续性和治理实践的独立第三方制定的目标和标准具有可比性，（iii）透明，因为衡量这些目标和标准所考虑的标准应公开，包括披露对目标和标准进行修订的过程，以及这些目标和标准是否存在真实或潜在的利益冲突。

 

根据《特拉华州一般公司法》，我们的股东只有在拥有（单独或集体）至少2%的我们已发行股票或在我们上市时拥有至少200万美元市值的此类百分比或股票中的较小者时，才能提起衍生诉讼以强制执行这一要求。

 

独家论坛提供我们的公司注册证书

 

我们经修订的《宪章》载有专属法院条款，指定特定法院为某些法律行动的专属法院。这些规定旨在降低代价高昂和重复诉讼的风险，但可能会限制股东在其选择的司法法院提起索赔的能力。

 

具体而言，我们的修订宪章规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下方面的专属论坛：

 

●

代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；

 

●

主张违反信托义务的索赔的任何诉讼；

 

●

根据特拉华州一般公司法（DGCL）、我们的修订章程或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；和

 

●

主张受内政学说管辖的主张的任何行动。

 

此外，我们的修订章程包含一项联邦法院条款，该条款规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。

 

这些专属法院地条款不适用于《交易法》下的债权，根据《交易法》第27条，这些债权受专属联邦管辖

 

任何购买或以其他方式获得或持有我们证券的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些专属法院条款，包括联邦法院条款。

 

这些规定可能会限制我们的股东在他们认为有利的论坛上提出索赔的能力，并可能阻止针对我们或我们的董事、高级职员或员工的诉讼。如果法院裁定这些条款中的任何一项在特定案件中不适用或无法执行，我们可能会在替代司法管辖区产生与解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

有资格未来出售的股份

 

出售或分配大量我们的B类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们B类普通股的公开价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为适当的时间和价格出售您的B类普通股。如果任何注册股东可能会或可能不会选择出售其B类普通股股份或任何此类出售可能发生的价格，我们将不会提供任何信息。就未行使期权或认股权证的相关股份而言，我们可能会根据适用的期权或认股权证协议的条款，在行使这些证券时为向登记持有人发行和交付此类股份提供便利。虽然我们可能会协助这些行使和发行股份的行政处理，包括与转让代理和经纪公司合作以确保及时结算，但我们不会指导或影响任何此类注册股东何时或是否选择行使其期权或认股权证或出售由此产生的股份，我们也不会设定或影响出售价格。未来出售我们的B类普通股，包括在行使未行使的股票期权时发行的股票，或可供出售的此类股票，可能会不时对市场价格产生不利影响。

 

截至2025年10月16日，我们有17,358，117股A类普通股和10,014，801股B类普通股

 

任何未在本协议下登记的股票将是“限制性证券”，该术语在《证券法》第144条中定义。具体地说，我们A类普通股的任何流通股只有在随后转换为B类普通股时才根据本协议进行登记。

 

受限制证券只有在根据《证券法》进行登记（包括但不限于根据本协议登记的股份）或符合登记豁免条件（包括根据《证券法》第144条或第701条）的情况下，才有资格公开出售。规则144、701和监管众筹下的转售规则汇总如下。根据S条例第904条，受限制证券也可以在美国境外出售给非美国人。除了我们的董事、高级职员和某些股东拥有的股份外，我们几乎所有的B类普通股都可以出售，可以由根据本招股说明书登记的持有人出售，也可以由我们的其他现有股东根据《证券法》第144条出售。

 

如下文所述，在我们成为报告公司至少90天之前，只有在至少一年期间实益拥有其B类普通股股份的非关联公司才能根据规则144出售其B类普通股股份。

 

第144条规则

 

一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们在至少90天内受到《交易法》第13条或第15（d）条的上市公司报告要求的约束，在出售前90天内的任何时间，根据《证券法》的目的，不被视为我们的关联公司之一的人，并且已实益拥有拟出售的股份至少六个月，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，有权在不遵守规则144的出售方式、数量限制或通知规定的情况下出售这些股份，但须遵守规则144的公开信息要求。如果该人已实益拥有建议出售的股份至少一年，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，那么该人将有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。

 

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人有权在任何三个月期限内出售不超过以下两者中较大者的B类普通股的数量：

 

●

我们当时发行在外的B类普通股股票数量的1%；或者

 

●

在有关该出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，我们的B类普通股的平均每周交易量。

 

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据第144条进行的销售也受某些形式的销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

 

 

监管众筹

 

根据监管规定众筹根据发售出售的我们的股本股份通常可以在一年持有期后自由转售，除非转售属于豁免范围。然而，在这最初的一年限制期内，转售仅限于合格投资者、公司本身，或作为某些豁免交易的一部分。此外，我们公司的关联公司仍然受到转售的限制，包括对他们可能出售的股票数量的限制以及他们不从事一般性招揽的要求。

 

第701条规则

 

规则701一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本的股份并且在紧接的90天内不被视为我们公司的关联公司的股东根据规则144出售这些股份，但无需遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知规定。规则701还允许我们公司的关联公司根据规则144出售其规则701股股份，而无需遵守规则144的持有期要求。然而，该规则要求规则701股份的所有持有人等到本招股说明书日期后的90天后，才能根据规则701出售这些股份。

 

表格S-8的注册声明

 

我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交一份或多份登记声明，涵盖我们的B类普通股受已发行股票期权约束的所有股份以及根据我们的股权激励计划为发行而保留的B类普通股的股份。我们希望在《证券法》允许的情况下尽快提交这些注册声明。然而，在表格S-8上登记的股份可能会受到规则144的数量限制以及出售方式、通知和公开信息要求的约束。

 

 

 

我们的资本股票的销售价格历史

 

我司B类普通股股票自2025年10月16日起在纳斯达克资本市场上市。在我们首次在纳斯达克上市之前，我们的B类普通股不存在公开市场。然而，我们的B类普通股在私下交易中有私下交易的历史。下表显示了根据我们可获得的信息，我们的股东在所示期间在私人交易中对我们的B类普通股的最高和最低销售价格，以及每股成交量加权平均价格。这些信息可能与更广泛的市场对我们B类普通股的需求很少或根本没有关系，从而与我们B类普通股在纳斯达克的公开价格没有关系。因此，您不应过分依赖这些历史非公开销售价格，因为它们可能与我们在纳斯达克的B类普通股的公开价格存在重大差异。请参阅标题为“风险因素——与我们的B类普通股所有权相关的风险”的部分。

 

		每股售价								数量 已售股份				成交量 加权-平均 价格				数量 股份 优秀
		低				高				时期				（VWAP）				（期末）
年度
截至2023年12月31日止年度		$	31.50			$	31.50				1,076,716			$	31.50				4,100,349
截至2024年12月31日止年度		$	11.40			$	44.40				744,329			$	31.94				4,877,990
季刊
截至2023年12月31日止年度
第一季度		$	31.50			$	31.50				403,019			$	31.50				3,357,312
第二季度		$	31.50			$	31.50				338,145			$	31.50				3,763,796
第三季度		$	31.50			$	31.50				98,045			$	31.50				3,861,841
第四季度		$	31.50			$	31.50				237,506			$	31.50				4,100,349
截至2024年12月31日止年度
第一季度		$	31.50			$	31.50				250,741			$	31.50				4,347,824
第二季度		$	29.19			$	31.50				173,733			$	29.70				4,526,569
第三季度		$	28.77			$	31.50				299,021			$	30.58				4,825,589
第四季度		$	11.40			$	44.40				20,835			$	34.55				4,877,990
截至2025年12月31日止年度
第一季度		$	28.62			$	44.40				30,990			$	34.07				4,908,980
第二季度		$	31.50			$	44.40				155,261			$	40.85				5,064,588

 

 

美国联邦所得税对我们B类普通股的非美国持有者的重大影响

 

以下摘要描述了非美国持有者（定义见下文）对我们的B类普通股的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。本讨论并未描述可能与特定持有人收购、拥有或处置我们的B类普通股相关的所有税务考虑因素。此外，本次讨论不讨论替代最低税或医疗保险缴款税的潜在适用，也不涉及州税或地方税、美国联邦赠与或遗产税法，除非在下文规定的有限范围内，或根据我们的B类普通股持有人的特定情况可能与其相关的任何非美国税务后果。

 

不同于下文所述的特别规则可能适用于根据《守则》受到特别待遇的某些持有人，例如：

 

	●	保险公司、银行、其他金融机构；
	●	免税组织（包括私人基金会）和有税收资格的退休计划；
	●	外国政府和国际组织；
	●	证券经纪交易商和交易员；
	●	美国侨民和美国某些前公民或长期居民；
	●	根据《守则》第451（b）条，为美国联邦所得税目的要求将应计收入的时间安排与其财务报表保持一致的人员；
	●	拥有或被视为拥有我国股本百分之五以上的人；
	●	“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
	●	将我们的B类普通股作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资或其他风险降低策略的一部分持有的人；
	●	没有将我们的B类普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的人（一般而言，出于投资目的）；
	●	根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的B类普通股的人；
	●	《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老基金持有；和
	●	合伙企业和其他传递实体，以及此类传递实体的投资者（无论其组织或组建地如何）。

 

这些非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。

 

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

 

 

此外，下文的讨论基于《守则》的规定、根据其颁布的财政部条例、裁决和截至本协议发布之日的司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，并受到不同的解释，可能导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。我们没有要求美国国税局（IRS）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出裁决，并且无法保证IRS将同意此类陈述和结论，或者不会对此处描述的税务后果采取相反的立场，或者法院不会支持任何此类相反的立场。

 

考虑购买我们的B类普通股的人应根据他们的具体情况以及根据任何其他税收管辖区的法律（包括任何州、地方或非美国税收后果）就获得、拥有和处置我们的B类普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问

 

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们的B类普通股的实益拥有人，它不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。“美国持有人”是指我们的B类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

	●	为美国公民或居民的个人；
	●	在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；
	●	无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
	●	信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的财政部条例，它有有效的选择被视为美国人。

 

在某些情况下，个人非美国公民可能会因在该日历年内在美国至少停留31天以及在截至当前日历年度的三年期间内总计至少停留183天而被视为居民外国人（而不是非居民外国人）。通常，为此目的，计算当年所有存在的天数、前一年存在的天数的三分之一、前二年存在的天数的六分之一。

 

居住在美国的外国人一般都要缴纳美国联邦所得税，就好像他们是美国公民一样。敦促出于美国联邦所得税目的不确定其居民或非居民外国人身份的个人就我们B类普通股的所有权或处置的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

 

我们的B类普通股的分配

 

正如题为“股息政策”一节所述，我们从未就我们的股本宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的股本支付任何股息。然而，如果我们确实对我们的B类普通股进行了分配，则向我们B类普通股的非美国持有者进行的此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以从我们当前或累积的收益和利润中支付的为限（根据美国联邦所得税原则确定）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少但不低于零的非美国持有人在我们的B类普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或交换我们的B类普通股实现的收益，如下文“—处置我们的B类普通股的收益”中所述。

 

 

我们的B类普通股的任何分配被视为支付给非美国持有人的股息，但与持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，通常将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳预扣税。要根据条约获得降低的预扣税税率，非美国持有人将被要求向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，证明非美国持有人根据该条约享有较低税率的权利。此类表格必须在支付适用的股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，持有人的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果您有资格根据所得税条约获得美国预扣税的降低税率，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

 

如果向我们（或适用的扣缴义务人）提供了一份正确执行的IRS表格W-8ECI，说明股息是如此关联的，则我们（或适用的扣缴义务人）无需为支付给与持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息预扣税款（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于持有人在美国维持的常设机构）。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有人获得有效关联的股息还可能被征收额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率（或适用条约可能规定的较低税率），但须进行一定的调整。

 

另见下文标题为“—外国账户”的部分，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的额外预扣规则。

 

处置我们的B类普通股的收益

 

以下文标题为“—备用扣缴和信息报告”的章节下的讨论为准，非美国持有人一般不会就出售或以其他方式处置我们的B类普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（1）该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于持有人在美国维持的常设机构），（2）非美国持有人为非居民外国人个人，且在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，或（3）我们是或曾经是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产持有公司”，在此类处置前的五年期间或持有人持有我们的B类普通股的期间中较短者的任何时间。

 

确认上述（1）中所述收益的非美国持有者将被要求按照适用于美国人的常规美国联邦所得税税率为出售所得的净收益缴税。上文第（1）款所述的公司非美国持有人也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。上文第（2）款所述的个人非美国持有人将被要求为出售所得的收益缴纳30%的统一税，该收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消（即使该持有人不被视为美国居民），前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。关于上述（3），一般来说，如果美国不动产权益（定义见《守则》和《财政部条例》）包括（按公平市场价值）至少一半的我们的不动产权益和用于贸易或业务的资产，我们将是一家美国不动产控股公司。我们认为，我们不是，也不期望成为，美国不动产控股公司。然而，不能保证我们将来不会成为美国不动产控股公司。即使我们被视为一家美国不动产控股公司，非美国持有人在处置我们的B类普通股时实现的收益将不会被征收美国联邦所得税，只要（1）非美国持有人直接、间接和建设性地拥有，在（a）处置前的五年期间或（b）持有人的持有期和（2）我们的B类普通股在相关税收规则的目的下定期在已建立的证券市场上交易的较短时间内，始终不超过我们B类普通股的百分之五。无法保证我们的B类普通股将有资格在成熟的证券市场上进行定期交易。

 

 

美国联邦遗产税

 

非居民外侨个人的遗产一般要对有美国所在地的财产征收美国联邦遗产税。因为我们是一家美国公司，我们的B类普通股将是美国原址财产，因此，将包括在非居民外国人被继承人的应税遗产中，除非美国与被继承人居住国之间的适用遗产税条约另有规定。“居民”和“非居民”这两个词在美国联邦遗产税方面的定义与在美国联邦所得税方面的定义不同。我们敦促投资者就收购、拥有或处置我们的B类普通股的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

 

备用扣缴和信息报告

 

一般来说，我们或某些金融中间人必须就我们就B类普通股支付的任何分配向IRS报告信息，包括任何此类分配的金额、收款人的姓名和地址，以及预扣税款的金额（如果有的话），无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。类似的报告将发送给向其支付任何此类分配的持有人。根据税务条约或某些其他协议，美国国税局可向接收国居住国的税务机关提供其报告。

 

我们（或我们的支付代理）支付给非美国持有人的股息也可能被美国备用预扣。美国备用预扣税一般不适用于提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）或以其他方式确立豁免的非美国持有人，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知情或理由知道持有人是美国人。

 

根据现行美国联邦所得税法，美国信息报告和备用预扣税要求通常将适用于由或通过任何美国或非美国经纪人的美国办事处对我们的B类普通股进行的出售或其他应税处置的收益，除非非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或以其他方式满足建立非美国人身份的书面证据要求或以其他方式建立豁免。一般来说，美国信息报告和备用预扣税要求不适用于通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备用预扣要求可能适用于处置收益的支付。仅出于信息报告目的，某些美国相关经纪商可能会被以类似于美国经纪商的方式对待。

 

备用预扣税不是附加税。如果对您适用备用预扣税，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否多缴了美国联邦所得税，以及您是否能够获得多缴金额的退税或抵免。

 

国外账户

 

此外，根据《外国账户税收合规法案》（FATCA），美国联邦预扣税可能适用于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，包括我们B类普通股的股息。具体而言，我们的B类普通股支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的股息可能会被征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E）。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。根据拟议的美国财政部条例，这一预扣税将不适用于任何出售或处置我们普通股的总收益。扣缴义务人可以但不被要求依赖拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

 

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们B类普通股的投资适用预扣税的情况。

 

每个潜在投资者应就收购、持有和处置我们的B类普通股的税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法产生的税务后果，例如遗产税和赠与税，咨询其自己的税务顾问。

 

 

分配计划

 

我们正在登记New Circle最多6,000，000股B类普通股的转售。New Circle将根据本招股说明书支付与New Circle发售和转售B类普通股有关的所有销售和经纪佣金以及类似费用。我们将支付New Circle根据《证券法》登记本招股说明书所载股份的发售和转售所产生的费用（销售和经纪佣金及类似费用除外），包括法律和会计费用。除以下股票金额和每股数据外，金额以千为单位。

 

本招股说明书涵盖的普通股股份可由出售股东不时发售和出售。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易进行。出售股东可通过以下一种或多种方式或多种方式组合出售其普通股股份：

 

●	普通经纪商的交易；
●	涉及交叉交易或大宗交易的交易；
●	通过券商、交易商、承销商可以单独代理；
●	“在市场上”进入现有市场的普通股；
●	以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理商进行销售；
●	在私下协商的交易中；或
●	前述的任何组合。

 

为遵守某些州的证券法，如适用，B类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，B类普通股不得出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或者可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免。

 

New Circle是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。

 

New Circle已通知我们，它打算使用一个或多个注册经纪自营商来实现其根据购买协议从我们获得并可能在未来从我们获得的我们的B类普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的承销商。New Circle通知我们，每一家这样的经纪自营商将从New Circle获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

 

参与分配本招股说明书所提供的我们B类普通股的股份的经纪人、交易商、承销商或代理人可以从购买者（经纪自营商可能为其代理）那里获得出售股东通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠的形式的补偿。出售股东出售的我们B类普通股股票的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售股东目前都无法估计任何代理将从出售股东出售的我们的B类普通股股票的任何购买者那里获得的补偿金额。

 

 

我们知道，销售股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的我们的B类普通股股份的销售或分销有关的现有安排。

 

我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下披露与出售股东提供的本招股说明书所提供的特定出售股份有关的某些信息，包括参与出售股东分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，出售股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

 

We will pay the expenses incident to the registration in the Securities Act of the offering and restoring of our B class common stock covered in this prospectus covered by New Circle。作为其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价，我们打算向New Circle发行375,000美元的B类普通股作为承诺股份。我们还向New Circle支付了25,000美元的结构费，并向New Circle偿还了其律师因购买协议而产生的费用和支出，金额为25,000美元。

 

我们还同意赔偿New Circle和某些其他人与发行我们在此发行的B类普通股有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。New Circle已同意就New Circle提供给我们专门用于本招股说明书的某些书面信息可能产生的《证券法》下的责任向我们进行赔偿，或者，如果无法获得此类赔偿，则就此类责任提供所需支付的金额。就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

 

我们估计此次发行的总费用约为10万美元。

 

New Circle已同意，在购买协议期限内，New Circle及其任何代理、代表或关联公司均不会直接或间接进行或实施我们的B类普通股的任何卖空（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）或任何对冲交易，这会建立我们的B类普通股的净空头头寸；但是，前提是，New Circle可能出售公司B类普通股的若干股份，其数量等于其根据待定购买通知无条件有义务购买的股份数量，但尚未收到公司提供的信息。我们已告知卖出股东，要求其遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止出售股东、任何关联购买者以及任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

 

本次发行将在本招股说明书所提供的我们的B类普通股的所有股份已被出售股东出售之日终止。

 

 

法律事项

 

特此发售的B类普通股股份的有效性将由Lowenstein Sandler LLP，New York，New York为我们传递。

 

专家

 

本招股说明书所载截至2024年12月31日及2023年12月31日及该日终了年度的财务报表是依据独立注册会计师事务所dbbmckennon的报告而列入的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予的。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所涵盖的B类普通股股份的S-1表格登记声明。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息或随其提交的证物。有关我们和我们的B类普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其随附的证物。本招股说明书所载有关作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都请您参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明以及有关注册人的其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

 

我们受制于《交易法》的信息和报告要求，并将根据该法律向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅和复制。我们还维护一个网站www.aptera.us。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。我们网站所载或可通过我们网站查阅的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所构成的注册声明的一部分，投资者在作出购买我们B类普通股股票的决定时不应依赖此类信息。

 

 

APTERA MOTORS CORP。

 

合并财务报表指数

 

 

APTERA MOTORS CORP。财务报表

 

 

	页数
未经审计的简明合并财务报表
简明合并资产负债表	F-3
简明合并经营报表	F-4
简明合并股东权益报表	F-5
简明合并现金流量表	F-7
简明综合财务报表附注	F-8
合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB公司编号# 3501）	歼20
合并资产负债表	F-21
综合业务报表	F-22
合并股东权益报表	F-23
合并现金流量表	F-24
合并财务报表附注	F-25

 

 

APTERA MOTORS CORP。

简明合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）

（未经审计）

 

		2025年6月30日				2024年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	13,070			$	13,160
应收赠款资金			1,599				855
预付和其他			423				375
流动资产总额			15,092				14,390
存款和其他长期资产			1,050				1,550
物业及设备净额			16,645				16,885
经营租赁资产，净额			1,676				2,104
总资产		$	34,463			$	34,929
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	474			$	277
应计负债			1,071				1,159
未赚到的预订费			4,095				4,086
租赁负债的流动部分			1,092				1,030
租赁负债和其他流动负债的流动部分							1,030
流动负债合计			6,732				6,552
使用权负债-经营租赁			903				1,468
其他长期负债			15				15
负债总额			7,650				8,035
承付款项和或有事项（注4）			-
股东权益：
优先股，面值0.0001美元，授权31,304，495股；已发行在外流通股3,721，394股（注6）			-				-
A类普通股，面值0.0001美元，授权190,000，000股，截至2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通股分别为18,486，999和18,486，999股			2				2
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份115,000，000股，截至2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通股分别为5,064，588股和4,877，990股			1				1
普通股价值			1				1
额外实收资本			327,172				304,584
应收认购款			(12	)			(281	)
累计赤字			(300,350	)			(277,412	)
股东权益合计			26,813				26,894
负债和股东权益合计		$	34,463			$	34,929

 

见附注。

 

 

APTERA MOTORS CORP。

简明合并经营报表

（单位：千，份额和每股数据除外）

（未经审计）

 

		2025年6月30日				2024年6月30日				2025年6月30日				2024年6月30日
		三个月结束								六个月结束
		2025年6月30日				2024年6月30日				2025年6月30日				2024年6月30日
收入		$	-			$	-			$	-			$	-
营业费用：
一般、销售和行政			8,032				3,536				15,981				12,276
研究与开发			5,872				2,610				9,086				6,488
总营业费用			13,904				6,146				25,067				18,764
经营亏损			(13,904	)			(6,146	)			(25,067	)			(18,764	)
其他收益			1,833				573				2,129				942
持续经营亏损
终止经营业务亏损，税后净额（注4）
净亏损			(12,071	)			(5,573	)			(22,938	)			(17,822	)
A类和B类普通股基本和稀释的持续经营加权平均每股亏损			(1.52				(2.68
A类和B类普通股的终止经营加权平均每股亏损-基本和稀释			—				—
A类和B类普通股的加权平均每股亏损基本和稀释		$	(0.52	)		$	(0.24	)		$	(0.98	)		$	(0.78	)
A类和B类普通股的加权平均流通股-基本和稀释			23,412,769				22,784,138				23,422,208				22,806,874

 

见附注。

 

 

APTERA MOTORS CORP。

股东权益的简明合并报表

截至二零二五年六月三十日止三个月及二零二四年

（单位：千，份额和每股数据除外）

（未经审计）

 

		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				应收款项）				赤字				股权
										A类共同								乙类共同								额外				将发行的普通股								合计
		优先股								股票								股票								实缴				（订阅				累计				股东'
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				应收款项）				赤字				股权
截至2024年4月1日			3,721,394			$	—				18,486,999			$	2				4,352,227			$	1			$	282,776			$	(522	)		$	(254,754	)		$	27,503
出售普通股			—				—				—				—				173,733				—				5,238				1,072				—				6,310
股票发行费用			—				—				—				—				—				—				(358	)			—				—				(358	)
为服务而发行的股份			—				—				—				—				609				—				19				—				—				19
基于股票的补偿			—				—				—				—				—				—				1,233				—				—				1,233
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				(5,573	)			(5,573	)
截至2024年6月30日			3,721,394			$	—				18,486,999			$	2				4,526,569			$	1			$	288,908			$	550			$	(260,327	)		$	29,134
截至2025年4月1日			3,721,394			$	—				18,486,999			$	2				4,908,980			$	1			$	311,616			$	(88	)		$	(288,279	)		$	23,252
出售普通股			—				—				—				—				155,261				—				6,342				76				—				6,418
股票发行费用			—				—				—				—				—				—				(496	)			—				—				(496	)
为服务而发行的股份及认股权证			—				—				—				—				347				—				2,507				—				—				2,507
基于股票的补偿			—				—				—				—				—				—				7,203				—				—				7,203
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				(12,071	)			(12,071	)
截至2025年6月30日			3,721,394			$	—				18,486,999			$	2				5,064,588			$	1			$	327,172			$	(12	)		$	(300,350	)		$	26,813

 

见附注。

 

 

APTERA MOTORS CORP。

股东权益的简明合并报表

截至二零二五年六月三十日止六个月及二零二四年

（单位：千，份额和每股数据除外）

（未经审计）

 

										A类共同								乙类共同								额外				将发行的普通股								合计
		优先股								股票								股票								实缴				（订阅				累计				股东'
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				应收款项）				赤字				股权
截至2024年1月1日			3,721,394			$	—				18,486,999			$	2				4,100,349			$	1			$	268,001			$	(814	)		$	(242,505	)		$	24,685
出售普通股			—				—				—				—				424,474				—				13,139				1,364				—				14,503
股票发行费用			—				—				—				—				—				—				(916	)			—				—				(916	)
为服务而发行的股份			—				—				—				—				1,746				—				55				—				—				55
基于股票的补偿			—				—				—				—				—				—				8,629				—				—				8,629
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				(17,822	)			(17,822	)
截至2024年6月30日			3,721,394			$	—				18,486,999			$	2				4,526,569			$	1			$	288,908			$	550			$	(260,327	)		$	29,134
截至2025年1月1日			3,721,394			$	—				18,486,999			$	2				4,877,990			$	1			$	304,584			$	(281	)		$	(277,412	)		$	26,894
余额，价值			3,721,394			$	—				18,486,999			$	2				4,877,990			$	1			$	304,584			$	(281	)		$	(277,412	)		$	26,894
出售普通股			—				—				—				—				186,251				—				7,398				269				—				7,667
股票发行费用			—				—				—				—				—				—				(596	)			—				—				(596	)
为服务而发行的股份及认股权证			—				—				—				—				347				—				7,428				—				—				7,428
基于股票的补偿			—				—				—				—				—				—				8,358				—				—				8,358
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				(22,938	)			(22,938	)
截至2025年6月30日			3,721,394			$	—				18,486,999			$	2				5,064,588			$	1			$	327,172			$	(12	)		$	(300,350	)		$	26,813
余额，价值			3,721,394			$	—				18,486,999			$	2				5,064,588			$	1			$	327,172			$	(12	)		$	(300,350	)		$	26,813

 

见附注。

 

 

APTERA MOTORS CORP。

简明合并现金流量表

（单位：千）

（未经审计）

 

		2025年6月30日				2024年6月30日
		六个月结束
		2025年6月30日				2024年6月30日
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	(22,938	)		$	(17,822	)
持续经营净亏损
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			270				245
基于股票的补偿			15,786				8,684
可换股票据的债务折扣摊销
租赁结算收益
资产减值及处置
以股票为基础的服务和利息支付
经营性资产负债变动情况：
应收赠款资金			(744	)			(10	)
预付和其他			452				(102	)
存款和其他长期资产			-				743
应付账款			197				(1,318	)
应计费用			(88	)			284
未赚到的预订费			9				164
经营租赁资产和负债，净额			(75	)			(58	)
经营活动使用的现金净额			(7,131	)			(9,190	)
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备			(30	)			(3,258	)
投资活动所用现金净额			(30	)			(3,258	)
筹资活动产生的现金流量
出售可换股票据所得款项
出售普通股所得款项			7,667				14,503
行使股票期权所得款项
回购股份
普通股发行费用			(596	)			(916	)
筹资活动提供的现金净额			7,071				13,587
已终止经营业务经营活动使用的现金
现金及现金等价物增加			(90	)			1,139
现金及现金等价物，期初			13,160				16,967
现金及现金等价物，期末		$	13,070			$	18,106
补充披露现金流信息：
支付利息的现金		$	3			$	1
支付所得税的现金		$	-			$	-
非现金投融资活动：
应收认购款项		$	12			$	(550	)
为取消合并而回购的普通股
为转换应付可换股票据及应计利息而发行的股份

 

见附注。

 

 

APTERA MOTORS CORP。

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注1 —组织和业务

 

Aptera Motors Corp.（“Aptera”即“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，除非上下文另有要求，否则类似术语指的是Aptera Motors Corp.及其子公司）于2019年3月4日（“Inception”）在特拉华州注册成立。该公司正在开发一种专注于效率的太阳能电动汽车。2023年9月，公司成立子公司Aptera Motors Italia SRL，总部位于意大利莫德纳。

 

风险和不确定性

 

我们的业务对国内和全球经济和商业状况以及地方、州和联邦政府的政策决定高度敏感。我们无法控制的几个因素可能会导致我们的业务和财务状况出现重大波动。此外，我们需要大量资金来资助车辆制造，运营历史有限，并与包含关键员工的小型管理和开发团队合作运营。我们还面临着进入市场和竞争技术的重大障碍。有时，我们的供应链受到限制和波动，导致我们的成本增加。此外，我们还受到不确定的监管条件、需求波动以及生产和运输成本通胀的影响。这些情况可能会影响我们业务的波动性、我们的财务状况和我们的经营业绩。

 

持续经营和管理层的计划

 

我们自成立以来一直因运营而蒙受亏损，迄今为止尚未产生任何收入。我们预计在产生收入之前会产生与车辆开发、测试、生产和运营相关的大量成本。我们要求从外部来源融资，以持续经营。这些因素对我们未来十二个月持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

从历史上看，我们主要通过发行普通股为我们的运营提供资金，包括A +条例、CF条例和D条例发行。

 

该公司未来十二个月持续经营的能力取决于其通过其法规A +和法规D股票发行获得充足资金的能力，以及成功实施重大成本削减措施。

 

为满足其流动性需求，该公司正在积极推行其A +条例和D条例的股票发行。然而，这些产品成功的程度和时间仍不确定。此外，该公司正在实施成本削减措施，这可能包括显着的劳动力和工资削减，以及减少可自由支配的支出和重新谈判供应商合同。这些成本削减的程度和影响给公司在未来十二个月将运营维持在当前水平的能力带来了很大的不确定性。

 

我们也在探索各种其他融资方案，以满足我们未来的资本需求。这些选择可能包括但不限于公开发行股权或债务、私募和战略合作伙伴关系。然而，无法保证我们将能够以优惠条件获得此类融资，或者根本无法获得。

 

尽管管理层认为这些行动将改善公司的流动性状况，但无法保证这些行动将足以充分应对公司的财务挑战。如果公司无法获得足够的资金或成功实施其成本削减计划，可能会被要求寻求替代融资策略，进一步减少运营，或寻求其他战略替代方案。

 

如果我们无法获得足够的融资，我们可能会被要求实施上述削减成本的措施，减少产品开发的投资，或者大幅削减我们的运营。这些行动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些不确定性的潜在影响未反映在随附的财务报表中。

 

 

附注2 –重要会计政策的陈述和摘要基础

 

列报依据和合并原则

 

此处所附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

 

根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在此类规则和条例允许的情况下进行了精简或省略；然而，公司认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。

 

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为为公平呈现本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读。中期业绩不一定代表一整年的业绩。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的费用金额。我们使用历史和其他相关信息来确定这些估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

反向拆股

 

随附的简明综合财务报表和相关附注已追溯重述，以反映于2025年8月5日生效的公司普通股1比3的反向股票分割。进一步讨论见附注8后续事件。

 

金融工具公允价值

 

公允价值定义为截至计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。适用的会计准则为用于计量公允价值的输入值提供了既定的层次结构，通过要求在可获得时使用最可观察的输入值，最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是市场参与者在评估资产或负债时使用的输入值，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的。不可观察输入值是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入值。可用于计量公允价值的输入值分为三个层次：

 

第1级——主体有能力获取的相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

第2级——除第1级包含的价格外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或其他可观察或可用可观察市场数据证实的输入值。

 

第3级——由很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法，以及使用重大不可观察输入的类似技术。

 

公允价值层级还要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

 

本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和截至资产负债表日管理层可获得的相关信息。

 

 

以下为以公允价值计量的资产和负债类别：

按公允价值计量的资产和负债类别附表

说明		1级				2级				3级				合计
		截至2025年6月30日
说明		1级				2级				3级				合计
资产：
货币市场基金		$	6,918			$	-			$	-			$	6,918
合计		$	6,918			$	-			$	-			$	6,918

 

说明		1级				2级				3级				合计
		截至2024年12月31日
说明		1级				2级				3级				合计
资产：
货币市场基金		$	8,770			$	-			$	-			$	8,770
合计		$	8,770			$	-			$	-			$	8,770

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，现金及现金等价物、应收款项、其他流动资产、应付账款、未实现预订费和短期债务各自的账面价值与其公允价值相近。

 

现金及现金等价物

 

公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。截至2025年6月30日和2024年12月31日，现金和现金等价物包含410万美元的未赚取的可退还客户预订费。

 

应收赠款资金

 

该公司从加州能源委员会获得用于研发活动的配套赠款资金。这些匹配的赠款资金不可退还，并受某些条件和里程碑的约束。

 

公司根据偿还方法对这些赠款进行会计处理。这意味着，在企业发生符合条件的研发费用并向授予机构提出报销请求后，授予资金才被确认为应收款项。

 

公司根据与授予机构的持续沟通及其对授予条款的遵守情况评估获得补偿的可能性。如果授予资格的任何条件未得到满足，公司可能会被要求按比例偿还所收到的授予金额。

 

收到的赠款在经营报表中作为其他收入入账。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本入账。折旧按以下估计可使用年限以直线法计算：

财产和设备的时间表估计有用的寿命

计算机、硬件和软件		3年
租赁权改善		剩余租期或5年中较短者
研发设备		5年
其他设备		5年

 

长期资产

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就会审查长期资产，例如物业、厂房和设备以及经营租赁资产的减值情况。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行潜在减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回，则以标的资产的账面值超过其公允价值为限确认减值。

 

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们没有记录长期资产的减值费用。

 

不劳而获的预订费

 

未实现的预订费负债是根据我们预计在每笔交易上收取的所有资金记录的，包括收取的商家处理费。我们为收取的所有客户预订费维护一个单独的货币市场账户。

 

租约

 

公司在开始日确认资产负债表上的所有经营租赁。这包括：

 

	●	使用权（ROU）资产，代表租赁资产的使用权。
	●	代表未来租赁付款额折现为现值的租赁负债。

 

租赁费用在租赁期内按直线法确认，反映使用租赁资产的效益。我们评估的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权

 

我们在经营租赁开始时确认一笔ROU资产，代表租赁资产的使用权。ROU资产按不可撤销租赁付款的现值进行初始计量，包括任何初始直接付款。ROU资产在租赁期内折旧，采用与标的租赁资产相同的折旧方法和使用寿命，如果不容易确定，则采用直线法在租赁期内折旧。

 

我们在经营租赁开始时确认一项租赁负债，代表支付租赁付款的义务。租赁负债按不可撤销租赁付款的现值减去任何初始直接付款后进行初始计量。租赁负债随后重新计量，以反映剩余租赁付款额的现值，使用承租人在初始确认日或随后的重新计量日（如适用）的增量借款利率。利息费用采用实际利率法在租赁负债上确认。

 

承诺与或有事项

 

因索赔、评估、诉讼、罚款、处罚等来源产生的或有损失负债，在很可能已经发生负债且损失范围内的金额能够合理估计的情况下入账。当范围内没有任何金额是比任何其他金额更好的估计时，我们对范围内的最小金额进行计提。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。

 

我们定期与供应商和服务提供商订立采购义务，这代表在我们正常业务过程中的预期付款和承诺。尽管某些供应商协议规定了取消费用或罚款，但这些购买义务通常可以在有或没有通知的情况下取消，并且不会受到处罚。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们的未结采购订单分别约为100万美元和900万美元。

 

收入确认

 

截至2025年6月30日，公司尚未从其持续经营业务中产生任何收入。公司目前处于上市前阶段，专注于研发核心产品。

 

公司预计将在向客户交付产品时确认收入。收入将根据适用的会计准则确认，例如ASC 606。

 

 

公司的创收能力受到各种风险和不确定性的影响，包括成功的产品开发、市场认可和监管批准。这些因素可能会对公司确认未来收入的时间和金额产生重大影响。

 

未来收入确认的关键考虑：

 

	●	履约义务：公司将评估其与客户的合同，以识别可明确区分的履约义务，并相应分配交易价格。
	●	可变对价：如适用，公司将根据概率加权法估计其有权获得的可变对价金额。
	●	退货权：如果客户有退货权，公司将确认一笔退款负债，并相应调整收入。
	●	委托人对代理人：公司将决定其在交易中是作为委托人还是代理人，这将影响收入在财务报表中的列报。

 

随着业务发展，公司将继续评估其收入确认政策和程序，并将在未来的财务报表中进行任何必要的披露。

 

所得税

 

递延所得税根据预期差异影响应课税收入的期间适用的已颁布税法和法定税率，就资产和负债的计税基础与其财务报表报告金额在每个期末的差异在未来年度产生的税务后果确认。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。所得税拨备是指期间的税务费用（如有的话）以及递延所得税资产和负债期间的变动。

 

只有在相关税务机关根据其技术优点进行审查后，“更有可能”该职位是可持续的情况下，才会确认来自不确定职位的税收优惠。

 

我们在美国（“美国”）和国际上都要纳税，我们在美国联邦司法管辖区、加利福尼亚州司法管辖区和意大利提交纳税申报表。自成立以来的所有时期，我们都要接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。

 

股票补偿

 

我们在授予日对基于股票的薪酬进行会计处理，基于使用Black-Scholes期权定价模型计算出的奖励公允价值。对于基于时间的奖励，基于股票的补偿费用在员工的必要服务期（一般为股权授予的归属期）内使用直线法记录。

 

公司对发生的没收进行会计处理。因此，仅对最终归属的裁决确认赔偿费用。没收在发生期间确认，不对预期没收作出估计或调整。

 

向非雇员发行的股票期权按其计算的奖励公允价值入账。

 

研究与开发

 

研究和开发成本在发生时计入费用，代表为进一步发展新技术、产品设计和技术能力而发生的成本。

 

 

信用风险集中

 

可能使我们面临信用风险集中的金融工具是现金、现金等价物和限制性现金。我们在法定限额内持有联邦保险的国内金融机构的现金。有时，存款会超过联邦保险的限额。

 

供应风险集中

 

公司在资本设备方面依赖少数供应商，其中大多数是单一来源供应商，这些供应商无法按照时间表并以公司可接受的价格、质量水平和数量交付其产品的必要设备和组件，或无法有效管理这些组件，可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

每股亏损

 

我们使用两类法计算A类和B类普通股的每股净亏损。每股基本净亏损是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。每股摊薄净亏损是使用加权平均股数和该期间已发行的潜在稀释性证券的影响计算得出的。对于我们产生净亏损的期间，潜在稀释性证券的影响将具有反稀释性，并将被排除在稀释计算之外。稀释性证券包括公司2021年股票期权和激励计划下的优先股、认股权证和期权。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，未偿还的潜在稀释性证券如下：

未偿还的潜在稀释证券的时间表

		2025年6月30日				2024年6月30日
优先股			3,721,394				3,721,394
股票期权			4,404,688				3,741,124
认股权证			868,167				-
具有潜在稀释性的证券			8,994,249				7,462,518

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月，我们发生了净亏损，我们的潜在稀释性证券的影响将具有反稀释性，因此不包括在稀释后的每股净亏损计算中。

 

下表列出A类和B类股票每股基本净亏损的计算（单位：千，每股金额除外）：

A类、B类股票每股基本净亏计算时间表

		A类				乙类				A类				乙类				A类				乙类				A类				乙类
		截至6月30日的三个月，																截至6月30日的六个月，
		2025								2024								2025								2024
		A类				乙类				A类				乙类				A类				乙类				A类				乙类
分子
分配损失		$	(9,531	)		$	(2,540	)		$	(4,522	)		$	(1,051	)		$	(18,105	)		$	(4,833	)		$	(14,446	)		$	(3,376	)
分母
加权平均流通股			18,486,999				4,925,770				18,486,999				4,297,139				18,486,999				4,935,209				18,486,999				4,319,875
每股基本净亏损			(0.52	)			(0.52	)			(0.24	)			(0.24	)			(0.98	)			(0.98	)			(0.78	)			(0.78	)

 

最近的会计公告

 

FASB发布会计准则更新（“ASU”）以修订ASC中的权威文献。迄今为止，已有多家ASU对ASC原文进行了修订。公司认为，迄今为止发布的那些，要么（i）提供补充指导，（ii）是技术性更正，（iii）不适用于公司或（iv）预计不会对公司产生重大影响。

 

 

附注3 –应收赠款资金

 

2023年2月15日，我们从加州能源委员会（“CEC”）获得了2190万美元的赠款，用于偿还与电池和太阳能以及我们车辆的生产应用相关的某些资本投资和运营成本，但须遵守里程碑成就。我们提出的偿还请求被记录为应收赠款资金和其他收入，扣除10%的保留金额，CEC持有该金额，直到有证据表明项目完成。我们最初被要求在2026年3月31日之前完成CEC项目并使用所有资金，然而，在2025年5月，协议的结束日期被延长至2027年3月31日。项目的完成要求我们在未来达到重要的里程碑，其概率是不确定的。因此，我们仅在确定其具有合理可收回性时才记录留存金额。截至2025年6月30日，该公司根据这笔赠款提交了总额为410万美元的偿还请求，其中40万美元由CEC保留。留存金额均未确认为其他收入。

 

附注4 –承诺和意外情况

 

许可协议

 

于2022年1月13日，我们与奇瑞汽车股份有限公司（“奇瑞”）订立技术许可协议（“TLA”）。TLA使我们能够获得使用奇瑞汽车零部件技术、相关技术诀窍和数据的不可转让许可。作为交换，我们同意分两部分支付许可费：1）在第一批交付后执行TLA和零部件供应协议时分四期支付的200万美元现金固定费用，每期50万美元；2）基于包含从奇瑞采购的零部件的车辆的批发单位的固定金额特许权使用费。

 

此外，我们同意按照TLA中规定的里程碑分四期发行B类无投票权普通股，金额相当于800万美元。

 

2022年，我们支付了100万美元的固定许可费，并向奇瑞发行了144,927股B类普通股，相当于400万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们修改了TLA，将固定费用限制为100万美元现金（之前支付的金额），并发行B类无投票权普通股股票，金额相当于500万美元，分两期剩余，对应于TLA中规定的里程碑。如果奇瑞决定转让给其他股东，我们有优先回购奇瑞股份的权利。

 

诉讼及规管

 

我们业务和服务领域的各个方面受美国联邦、州和地方监管，以及美国以外的监管。公司亦受制于日常业务过程中产生的法律程序。

 

2024年8月，Zaptera USA，Inc.（“Zaptera”）向美国加州南区地方法院提交了针对Aptera Motors Corp.的诉状，并于2025年2月进行了修正。2025年6月，法院驳回了一部分索赔，Zaptera于2025年6月26日提交了第二份修正申诉。第二份修正诉状对Aptera Motors Corp.和一群与Aptera Motors Corp.有关联的个人主张如下：外观设计专利侵权；盗用商业秘密；以及专利所有权的宣告性判决。Zaptera还声称违反了与Aptera Motors Corp.相关的个人的合同，但不是该公司本身。Aptera Motors Corp.和个别被告已采取行动，驳回对商业秘密盗用的索赔以及对个别被告的所有索赔。

 

Zaptera寻求各种补救措施，包括损害赔偿和禁令救济。Aptera Motors Corp.打算大力捍卫这一诉讼，认为索赔毫无根据。然而，诉讼本质上是不确定的，不利的结果可能会对我们的业务造成重大损害。

 

2025年1月，我们收到了美国证券交易委员会（SEC）工作人员的文件传票，内容涉及我们的证券发行以及我们车辆的生产、设计和制造。这份传票是SEC正在进行的调查的一部分。我们正全力配合调查，并正在制作回应传票的文件。

 

SEC已告知我们，调查并不意味着得出结论认为任何人违反了法律，收到传票并不意味着SEC对任何个人、实体或证券持有负面意见。然而，我们无法就本次调查的结果或其对我们公司的潜在影响（如果有）提供任何保证。

 

 

附注5 –租约

 

截至2025年6月30日，我们在加利福尼亚州卡尔斯巴德的主要工厂租赁了约77,000平方英尺的办公、制造和组装空间。我们在租赁开始时记录租赁，这是标的资产可供出租人使用的日期。

 

租约于2022年2月1日开始，租期62个月，于2027年4月1日届满。

 

租赁协议包括在租期内的预定租金上调，每月基本租金从9.1万美元到10.6万美元不等。租约还包括租约第二个月和第十三个月的租金减免。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

本公司有两个选择延长租期各60个月，但须遵守租约条款。就租赁支付了250万美元的保证金，截至2025年6月30日，其中150万美元已退还公司。租赁是三重净租赁，这意味着公司负责与设施相关的所有成本、费用和义务，包括运营费用、维修、保险和税收。

 

我们的租赁协议没有提供隐性借款利率，因此，我们使用了基准方法来得出适当的增量借款利率。我们使用信用评级相近、信用质量可比的企业，推导出基准增量借款利率，通过剩余租期对租赁负债进行贴现。

 

经营租赁债务在合并资产负债表中列示如下（单位：千）：

经营租赁义务时间表

		截至 2025年6月30日				截至 2024年12月31日
经营租赁资产，净额		$	1,676			$	2,104
租赁负债的流动部分			1,092				1,030
长期租赁负债			903				1,468
经营租赁负债，净额		$	1,995			$	2,498

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们分别记录了50万美元的经营租赁费用。这笔费用在合并运营报表中分配给“一般、销售、行政”和“研发”费用。

下表汇总了经营租赁负债的年度合同到期情况（单位：千）：

经营租赁负债到期日程表

		截至 2024年12月31日
2025		$	1,191
2026			1,227
2027			314
最低租赁付款总额			2,732
推算利息			(234	)
最低租赁付款总额		$	2,498

 

与我们的租赁义务相关的其他信息如下：

其他信息经营租赁义务附表

		截至 2025年6月30日				截至 2024年12月31日
补充租赁信息
加权平均剩余租期（年）			1.75				2.25
加权平均贴现率			8.30	%			8.30	%

 

		截至 2025年6月30日				截至 2024年12月31日
计入租赁负债计量的现金付款：
经营租赁产生的经营现金流		$	594			$	1,139
取得的租赁资产换取新的经营租赁负债

 

附注6 –股东权益

 

优先股

 

截至2025年6月30日，授权发行的优先股数量为31,304，495股，其中11,304，495股已被指定为B-1系列优先股（我们统称为“B-1系列优先股”）。除B-1系列优先股外，20,000，000股优先股可通过董事会决议在一个或多个系列中不时发行。如果发生需要对我们的资产进行清算的事件（“清算事件”），B-1系列优先股股东有权获得某些优先权。如果发生清算事件，优先股股东将优先获得分配给公司股东的任何资金，外加已宣布但未支付的股息。在清算事件中，如果优先股股东的合法可用资金不足以分配全部清算优先股余额，那么资金将在B-1系列优先股类别之间按比例分配（见下表）。

 

B-1系列优先股的持有人还拥有优先股息权，据此，我们不得宣布或支付高于B-1系列优先股股东可获得的普通股股息，除非普通股股息以普通股支付。

 

 

B-1系列优先股的股份可根据持有人的选择，以原始发行价格转换为B类普通股股份，但在某些有限情况下可进行调整（“兑换率”）。

 

B-1系列优先股在（i）公司普通股在一次坚定承诺承销的公开发行中的销售结束时转换为B类普通股的股份，该公开发行将为该公司带来至少75,000，000美元的总收益，随后，其股票将在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市交易，或（ii）该日期，或发生事件，以较早者为准，通过投票或书面同意或B-1系列优先股当时已发行股份的多数持有人的同意（作为单一类别而不是单独的系列一起投票，并在转换后的基础上）指定。

 

B-1系列优先股持有人有权享有与B类普通股持有人同等的投票权；然而，除特拉华州法律要求外，B类普通股持有人在本文件提交之日尚未获得投票权。

 

下表汇总了截至2025年6月30日B系列优先股的发行情况和相关清算优惠（美元金额以千为单位）：

B系列优先股及关联清算优先股发行时间表

		原始发行价格				获授权的股份				已发行及发行在外的股份				清算优先 余额
B-1-A系列优先股		$	27.6000				217,391				25,693			$	709
B-1-B系列优先股			0.6555				379,774				126,591				83
B-1-C系列优先股			0.7281				4,234,991				1,411,664				1,028
B-1-D系列优先股			1.1553				772,597				257,532				298
B-1-E系列优先股			1.2837				4,618,667				1,539,556				1,976
B-1-F系列优先股			1.4565				1,071,984				357,328				520
B-1-G系列优先股			26.4000				9,091				3,030				80
优先股							20,000,000				-				-
截至2025年6月30日的B系列优先股合计							31,304,495				3,721,394			$	4,694

 

2025年7月，在资产负债表日之后，B-1系列优先股的持有人投票修改了证券的自动转换条款。有关修订条款的详细说明，请参见附注8，后续事件。

 

A类普通股

 

A类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。A类普通股股东也有权在董事会宣布时获得股息，以及在清算时参与任何资产分配，但须遵守任何可能已发行的优先股的权利。

 

B类普通股

 

B类普通股持有人无权享有投票权，但适用法律要求的除外。他们有权在董事会宣布时以及在董事会宣布时获得股息，以及在与A类普通股持有人平等的基础上参与清算时的任何资产分配，但须遵守任何可能已发行的优先股的权利。

 

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月内，公司分别发行了155,261股和173,733股B类普通股，总现金收益为630万美元和520万美元。2025年加权平均发行价格为40.85美元/股，2024年为30.15美元/股。

 

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，公司分别发行了186,251股和424,474股B类普通股，总现金收益为740万美元和1310万美元。2025年加权平均发行价格为39.73美元/股，2024年为30.95美元/股。

 

 

如先前披露，该公司向一名卖方发出认股权证，以每股31.50美元的行权价购买333,333股B类普通股。这份认股权证于2025年5月15日全数归属，2034年11月15日到期。截至2025年6月30日止六个月，该等认股权证股份中有250,000股根据基于服务的归属时间表归属。因此，公司确认了730万美元的股票补偿费用，计入销售、一般和管理费用。

 

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月内，公司分别向外部顾问发行了347股和609股B类普通股，作为所提供服务的补偿。根据每股44.40美元和31.50美元的加权平均发行价格，这些股票的授予日公允价值总额分别约为1.5万美元和1.9万美元。公允价值是根据B类普通股向第三方投资者的同期现金出售价格确定的。

 

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，公司分别向外部顾问发行了347股和1746股B类普通股，作为所提供服务的补偿。根据每股44.40美元和31.50美元的加权平均发行价格，这些股票的授予日公允价值总额分别约为1.5万美元和5.5万美元。公允价值是根据B类普通股向第三方投资者的同期现金出售价格确定的。

 

股票发行成本

 

我们已聘请多家服务提供商协助我们的股票发行，包括：

 

	●	行政和技术服务提供商：这些公司为我们的股票发行提供支持，包括行政任务和技术解决方案。我们通常会向这些供应商支付大约1%的股票销售佣金。
	●	电子投资者平台：这些平台为在线投资交易提供便利。我们向这些平台支付费用，可能包括月服务费、支付处理费、佣金等。这些费用可能会有所不同，但通常从所售股票价值的0.5%到4%不等。在某些情况下，我们还以公司股票的形式支付佣金，最高可达所售股票价值的2%。

 

支付给这些服务提供商的费用被视为股票发行成本，并与我们资产负债表上的额外实收资本相抵消。

 

截至2025年6月30日，该公司应收B类普通股认购额为1.2万美元。

 

附注7 –基于股票的补偿

 

股票期权与激励计划

 

2021年6月，我们的董事会批准并通过了2021年股票期权与激励计划（“计划”）。该计划允许我们和任何未来的子公司向我们的员工、非员工董事和顾问授予激励和非法定股票期权，以及限制性股票奖励。该计划的主要目的是使我们能够吸引、留住和激励我们的员工、非雇员董事和顾问。

 

该计划由计划中定义的委员会管理。根据该计划可授予的普通股股份的最高总数为6,333，333股。委员会拥有确定归属标准的充分酌处权。授予的股票期权的行权价格不得低于授予日我国普通股公允市场价值的100%。该计划禁止未经股东事先批准对已发行的股票期权进行重新定价。该计划授予的股票期权期限不得超过十年。董事会可以修改、更改或中止该计划，但应根据适用法律的要求获得股东对任何修改的批准。

 

截至2025年6月30日，根据该计划仍可供发行的普通股数量为1,928，646股。

 

 

未行使的股票期权一般自授予之日起满10年，可在期权归属时行使。股票期权一般在四年内归属，四分之一的此类股份在归属开始日的每一周年归属。股票期权活动汇总如下（以千为单位的总内在价值）：

股票期权活动概要

		期权				加权平均行权价				聚合内在价值				加权平均授予日公允价值				加权平均剩余合同期限
2024年12月31日余额			3,803,417			$	19.17			$	46,903			$	15.84				6.8
已获批			746,847			$	31.50			$	9,634			$	37.83				9.5
已锻炼			-				-				-				-				-
没收			(27,137	)			31.50				350			$	25.77				-
过期			(118,439	)			15.44				5,994			$	11.98				-
未偿还，预期于2025年6月30日归属			4,404,688			$	21.20			$	102,178			$	19.56				6.78
于2025年6月30日归属及可行使			3,361,504			$	19.12			$	84,981			$	15.87				6.51

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月授出的股票期权的公允价值总额分别为2830万美元和0万美元，正在各自归属期内确认。

 

我们利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、我们股价在预期期限内的预期波动率、预期无风险利息和股价的标的估计公允价值。

黑校期权定价模型附表

		六个月结束 2025年6月30日				六个月结束 2024年6月30日
加权平均无风险利率			4.05	%			—
加权平均预期波动率			105.97	%			—
加权平均预期期限（年）			5.84				—
预期股息率			—				—
行权价格		$	31.50			$	—
股票价格的估计公允价值		$	44.40

 

修改期权授予

 

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，公司修改了授予某些前雇员、高管和董事会成员的股票期权奖励的终止后行权期。具体而言，这些修改延长了这些个人在离开公司后可以行使其期权的期限。这些变化导致截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月，基于股票的补偿费用分别增加了50万美元和550万美元。

 

我们利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、我们股价在预期期限内的预期波动率、预期无风险利息。

 

预期期权期限：预期期权期限表示授予的期权预期未行使的期限。鉴于我们股票期权的历史行权数据有限，我们采用简化法，对预期期限进行估算。该方法将预期期限作为期权归属期与合同期限之间的中间点进行计算。

 

预期波动率：预期波动率是衡量我们的股价在期权的预期期限内预期波动的金额。我们根据行业内可比上市公司的历史波动率确定预期波动率。根据行业相似性、市值、发展阶段等因素筛选出这些可比公司。历史波动率是在与期权预期期限一致的期间内计算的。

 

无风险利率：无风险利率基于授予日有效的美国国债收益率曲线对应期权预期期限的期限。

 

股息收益率：公司历史上未派发股息，预计在可预见的未来也不会派发股息。因此，假设股息率为零。

 

这些假设是根据市场条件和历史经验的变化进行评估和必要调整的。

 

股票薪酬费用分配情况如下（单位：千）：

基于股票的补偿费用分配时间表

		2025				2024				2025				2024
		截至3个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
		2025				2024				2025				2024
一般、销售和行政		$	5,896			$	1,009			$	11,167			$	7,111
研究与开发			3,814				243				4,619				1,573
股票薪酬总额		$	9,710			$	1,252			$	15,786			$	8,684

 

截至2025年6月30日，与未完成的基于时间的期权相关的未确认补偿成本总额为2890万美元，预计将在1.61年的加权平均期间内确认。

 

 

附注8 –随后发生的事件

 

A条例+普通股发行

 

2024年11月，该公司开始按规定A +发行其B类普通股，定价为每股44.40美元。此次发行可筹集的资金总额为1500万美元，目前仍在持续进行中。在资产负债表日之后，直至本次申报之日，公司通过此次发行额外筹集了300万美元。2025年7月26日，该公司结束了向新投资的A +普通股发行。

 

条例D B类普通股发行

 

2024年11月，该公司开始按D规则第506（c）条发行其B类普通股，定价为每股31.50美元。此次发行可筹集的资金总额为2000万美元。此次发行仍在进行中，仅限于合格投资者。在资产负债表日之后，直至本次申报之日，公司通过此次发行筹集了额外的80万美元。2025年7月26日，该公司结束了向新投资的D条例普通股发行。

 

反向拆股

 

2025年8月5日，公司对其已发行和流通的A类普通股、B类普通股以及每个系列的B-1系列优先股进行了1比3的反向股票分割（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一类别或系列的每三股股份自动重新分类为同一类别或系列的一股股份。没有因反向股票分割而发行零碎股份；相反，因分割而产生的任何零碎股份被四舍五入到最接近的整股。公司股本的面值和授权股份总数不受反向股票分割的影响。因此，所附简明综合财务报表和相关附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额均已追溯重述，以反映反向股票分割。

 

B-1系列优先股转换

 

2025年7月，B-1系列优先股的持有人投票修改了其B-1系列优先股的自动转换条款。B-1系列优先股的每一股将在（i）我们当前的公司注册证书中定义的合格公众公司事件，或（ii）当时已发行的B-1系列优先股多数持有人批准的其他事件或日期中较早者自动转换为B类普通股。实现此类变更的修订证书已于2025年8月5日提交。

 

由于公司的注册声明于2025年9月30日被美国证券交易委员会宣布生效，该事件构成了合格的公众公司事件，导致截至该日期所有已发行的优先股股票自动转换为B类普通股股票。

 

A类转换为B类

 

2025年9月和10月，根据公司注册证书的条款，公司A类普通股的某些持有人自愿将总计1,128，882股A类普通股转换为同等数量的B类普通股。这些转换均未涉及代表公司已发行股份5%以上的持有人或以其他方式导致任何控制权变更。

 

限制性股票单位

 

就公司于2025年10月16日在纳斯达克上市而言，公司有义务向上市时开始任职的董事授予143,987股限制性股票单位（RSU）。截至2025年10月22日，这些RSU尚未正式授予。

 

一旦获得批准，其中29,373个单位计划立即归属，其余114,614个单位计划分四次等额25%的年度分期归属，但须继续服务。

 

认股权证

 

截至2024年12月31日止年度，公司向服务供应商发行533,333股B类普通股的认股权证。按照协议约定，行权价格以公司在全国交易所上市后的5天计量期为基础确定。该公司于2025年10月16日上市，因此，在2025年10月22日，这些认股权证的行使价定为每股5.28美元。

 

与New Circle Principal Investments LLC的股权信贷额度协议

 

于2025年10月13日，公司与New Circle Principal Investments LLC（「 New Circle 」）订立股份购买协议及注册权协议。这些协议为公司提供了在承诺期内向New Circle出售高达7500万美元的B类普通股的权利，但没有义务，每股面值0.0001美元。

 

股份出售（如有）将由公司酌情决定，但须遵守惯例限制，包括4.99%的所有权上限（可提前61天通知提高至9.99%）、19.99%的交换上限，除非获得股东批准，以及涵盖转售此类股份的登记声明的有效性。每股购买价格将基于公司B类普通股在特定定价期间的成交量加权平均价格（VWAP），减去合同折扣。

 

其他

 

公司评估了截至本备案之日已发生的后续事项，确定除已披露外，不存在需要在财务报表中确认或披露的后续事项或交易。

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及

Aptera Motors Corp.的股东。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Aptera Motors Corp.（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关合并经营报表、股东权益、现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

重述上一年度财务报表

 

如财务报表附注3所述，2023年财务报表已重述以更正错误。

 

持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，公司遭受了经常性的经营亏损，经营活动使用的现金净额为负值，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/dbb麦肯农
加利福尼亚州圣迭戈
2025年3月11日，除附注2及13所述的反向拆股外，截至日期为2025年8月5日
我们自2019年起担任公司核数师

 

 

APTERA MOTORS CORP。
合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		2024年12月31日				2023年12月31日 （重述）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	13,160			$	16,967
应收赠款资金			855				345
预付和其他			375				415
流动资产总额			14,390				17,727
存款和其他长期资产			1,550				2,293
物业及设备净额			16,885				14,670
经营租赁资产，净额			2,104				2,901
总资产		$	34,929			$	37,591
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	277			$	4,780
应计负债			1,159				835
未赚到的预订费			4,086				3,863
租赁负债和其他流动负债的流动部分			1,030				915
流动负债合计			6,552				10,393
使用权负债-经营租赁			1,468				2,498
其他长期负债			15				15
负债总额			8,035				12,906
承付款项和或有事项（附注8）			-
股东权益
优先股，面值0.0001美元，授权31,304，495股；已发行在外流通股3,721，394股（注9）			-				-
A类普通股，面值0.0001美元，授权190,000，000股，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通股分别为18,486，999和18,486，999股			2				2
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份115,000，000股，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通股分别为4,877，990股和4,100，349股			1				1
普通股			1				1
额外实收资本			304,584				268,001
应收认购款			(281	)			(814	)
累计赤字			(277,412	)			(242,505	)
股东权益合计			26,894				24,685
负债和股东权益合计		$	34,929			$	37,591

 

见附注。

 

 

APTERA MOTORS CORP。

综合业务报表

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

						年终
		年终				2023年12月31日
		2024年12月31日				（重述）
收入		$	—			$	—
营业费用：
一般、销售和行政			20,090				37,476
研究与开发			16,781				23,668
总营业费用			36,871				61,144
经营亏损			(36,871	)			(61,144	)
其他收益			1,964				2,087
持续经营亏损			(34,907	)			(59,057	)
终止经营业务亏损，税后净额（注4）			—				(235	)
净亏损		$	(34,907	)		$	(59,292	)
A类和B类普通股基本和稀释的持续经营加权平均每股亏损		$	(1.52	)		$	(2.68	)
A类和B类普通股的终止经营加权平均每股亏损-基本和稀释		$	—			$	—
A类和B类普通股的加权平均流通股-基本和稀释			23,036,809				22,096,909

 

见附注。

 

 

APTERA MOTORS CORP。

股东权益合并报表

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		优先股								A类普通股								B类普通股								额外 实缴				订阅				累计				合计 股东'
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				应收款项				赤字				股权
2022年12月31日			3,721,394			$	-				18,571,603			$	2				2,954,291			$	1			$	200,168			$	—			$	(183,213	)		$	16,958
出售普通股			—				—				—				—				1,076,716				—				33,917				(814	)			—				33,103
股票发行费用			—				—				—				—				—				—				(1,767	)			—				—				(1,767	)
为服务而发行的股份			—				—				—				—				69,342				—				2,899				—				—				2,899
出售Andromeda Interfaces，Inc.子公司以换取Aptera普通股			—				—				(83,696	)			—				—				—				(2,310	)			—				—				(2,310	)
回购股份			—				—				(908	)			—				—				—				(29	)			—				—				(29	)
基于股票的补偿（经重述）			—				—				—				—				—				—				35,123				—				—				35,123
净亏损（经重述）			—				—				—				—				—				—				—				—				(59,292	)			(59,292	)
2023年12月31日（经重述）			3,721,394			$	-				18,486,999			$	2				4,100,349			$	1			$	268,001			$	(814	)		$	(242,505	)		$	24,685
余额，价值			3,721,394			$	-				18,486,999			$	2				4,100,349			$	1			$	268,001			$	(814	)		$	(242,505	)		$	24,685
出售普通股			—				—				—				—				744,329				—				22,929				533				—				23,462
股票发行费用			—				—				—				—				—				—				(1,822	)			—				—				(1,822	)
为服务而发行的股份及认股权证			—				—				—				—				4,793				—				2,677				—				—				2,677
股票期权的行使																			642				—				7				—				—				7
为转换可换股票据及利息而发行的股份			—				—				—				—				27,877				—				703				—				—				703
基于股票的补偿			—				—				—				—				—				—				12,089				—				—				12,089
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				(34,907	)			(34,907	)
2024年12月31日			3,721,394			$	-				18,486,999			$	2				4,877,990			$	1			$	304,584			$	(281	)		$	(277,412	)		$	26,894
余额，价值			3,721,394			$	-				18,486,999			$	2				4,877,990			$	1			$	304,584			$	(281	)		$	(277,412	)		$	26,894

 

见附注。

 

 

APTERA MOTORS CORP。
合并现金流量表
（单位：千）

 

						年终
		年终				2023年12月31日
		2024年12月31日				（重述）
来自持续经营的经营活动
持续经营净亏损		$	(34,907	)		$	(59,057	)
调整持续经营净亏损与持续经营业务经营活动所用现金净额：
折旧及摊销			498				449
可换股票据的债务折扣摊销			57				—
租赁结算收益			—				(431	)
资产减值及处置			857				1,723
基于股票的补偿（经重述）			12,089				35,123
以股票为基础的服务和利息支付			2,705				2,899
经营性资产负债变动情况：
应收赠款资金			(510	)			(345	)
预付和其他			40				311
存款和其他长期资产			743				450
应付账款			(4,503	)			2,468
应计费用			324				(1,952	)
未赚到的预订费			223				556
经营租赁资产和负债，净额			(118	)			(1,640	)
来自持续经营业务的经营活动所用现金净额			(22,502	)			(19,446	)
来自持续经营的投资活动
购置财产和设备			(3,570	)			(5,431	)
持续经营业务投资活动所用现金净额			(3,570	)			(5,431	)
持续经营的融资活动
出售可换股票据所得款项			618				—
出售普通股所得款项			23,462				33,103
行使股票期权所得款项			7				—
回购股份			—				(29	)
普通股发行费用			(1,822	)			(1,767	)
持续经营筹资活动提供的现金净额			22,265				31,307
已终止经营业务经营活动使用的现金			—				(238	)
现金及现金等价物增加			(3,807	)			6,192
现金及现金等价物，年初			16,967				10,775
现金及现金等价物，年末		$	13,160			$	16,967
补充披露现金流信息：
支付利息的现金		$	—			$	—
支付所得税的现金		$	1			$	2
非现金投融资活动：
应收认购		$	281			$	814
为取消合并而回购的普通股			—				(2,310	)
为转换应付可换股票据及应计利息而发行的股份		$	703			$	—

 

见附注。

 

 

APTERA MOTORS CORP。

合并财务报表附注

 

附注1 —组织和业务

 

Aptera Motors Corp.（“Aptera”即“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，除非上下文另有要求，否则类似术语指的是Aptera Motors Corp.及其子公司）于2019年3月4日（“Inception”）在特拉华州注册成立。该公司正在开发一种专注于效率的太阳能电动汽车。2023年9月，公司成立子公司Aptera Motors Italia SRL，总部位于意大利莫德纳。

 

风险和不确定性

 

我们的业务对国内和全球经济和商业状况以及地方、州和联邦政府的政策决定高度敏感。我们无法控制的几个因素可能会导致我们的业务和财务状况出现重大波动。此外，我们需要大量资金来资助车辆制造，运营历史有限，并与包含关键员工的小型管理和开发团队合作运营。我们还面临着进入市场和竞争技术的重大障碍。有时，我们的供应链受到限制和波动，导致我们的成本增加。此外，监管条件具有内在的不确定性、需求的波动性以及生产和运输成本的膨胀。这些情况可能会影响我们业务的波动性、我们的财务状况和我们的经营业绩。

 

持续经营和管理层的计划

 

我们自成立以来一直因运营而蒙受亏损，迄今为止尚未产生任何收入。我们预计在产生收入之前会产生与车辆开发、测试、生产和运营相关的大量成本。我们要求从外部来源融资，以持续经营。这些因素对我们未来十二个月持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

从历史上看，我们主要通过发行普通股为我们的运营提供资金，包括A +条例、CF条例和D条例发行。

 

该公司未来十二个月持续经营的能力取决于其通过其法规A +和法规D股票发行获得充足资金的能力，以及成功实施重大成本削减措施。

 

为满足其流动性需求，该公司正在积极推行其A +条例和D条例的股票发行。然而，这些产品成功的程度和时间仍不确定。此外，该公司正在实施成本削减措施，这可能包括显着的劳动力和工资削减，以及减少可自由支配的支出和重新谈判供应商合同。这些成本削减的程度和影响给公司在未来十二个月将运营维持在当前水平的能力带来了很大的不确定性。

 

我们也在探索各种其他融资方案，以满足我们未来的资本需求。这些选择可能包括但不限于公开发行股权或债务、私募和战略合作伙伴关系。然而，无法保证我们将能够以优惠条件获得此类融资，或者根本无法获得。

 

尽管管理层认为这些行动将改善公司的流动性状况，但无法保证这些行动将足以充分应对公司的财务挑战。如果公司无法获得足够的资金或成功实施其成本削减计划，可能会被要求寻求替代融资策略，进一步减少运营，或寻求其他战略替代方案。

 

如果我们无法获得足够的融资，我们可能会被要求实施上述削减成本的措施，减少产品开发的投资，或者大幅削减我们的运营。这些行动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些不确定性的潜在影响未反映在随附的财务报表中。

 

 

附注2 –重要会计政策的陈述和摘要基础

 

列报依据和合并原则

 

本报告所附合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的费用金额。我们使用历史和其他相关信息来确定这些估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

反向拆股

 

随附的合并财务报表和相关附注已追溯重述，以反映公司于2025年8月5日实施的公司普通股1比3的反向股票分割。进一步讨论见附注13。

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类，以符合当前的列报方式。

 

金融工具公允价值

 

公允价值定义为截至计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。适用的会计准则为用于计量公允价值的输入值提供了既定的层次结构，通过要求在可获得时使用最可观察的输入值，最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是市场参与者在评估资产或负债时使用的输入值，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的。不可观察输入值是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入值。可用于计量公允价值的输入值分为三个层次：

 

第1级——主体有能力获取的相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

第2级——除第1级包含的价格外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或其他可观察或可用可观察市场数据证实的输入值。

 

第3级——由很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法，以及使用重大不可观察输入的类似技术。

 

公允价值层级还要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

 

本文讨论的公允价值估计是基于截至2024年12月31日和2023年12月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。

 

以下为以公允价值计量的资产和负债类别：

按公允价值计量的资产和负债类别附表

说明		1级				2级				3级				合计
		截至2024年12月31日的公允价值等级
说明		1级				2级				3级				合计
资产：
货币市场基金		$	8,770			$	-			$	-			$	8,770
合计		$	8,770			$	-			$	-			$	8,770

 

说明		1级				2级				3级				合计
		截至2023年12月31日的公允价值等级
说明		1级				2级				3级				合计
资产：
货币市场基金		$	15,402			$	-			$	-			$	15,402
合计		$	15,402			$	-			$	-			$	15,402

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物、应收款项、其他流动资产、应付账款、未实现预订费和短期债务各自的账面价值与其公允价值相近。

 

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买的所有原期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物分别包含4.1美元和390万美元的未赚取的可退还客户预订费。

 

应收赠款资金

 

该公司从加州能源委员会获得用于研发活动的配套赠款资金。这些匹配的赠款资金不可退还，并受某些条件和里程碑的约束。

 

公司根据偿还方法对这些赠款进行会计处理。这意味着，在企业发生符合条件的研发费用并向授予机构提出报销请求后，授予资金才被确认为应收款项。

 

公司根据与授予机构的持续沟通及其对授予条款的遵守情况评估获得补偿的可能性。如果授予资格的任何条件未得到满足，公司可能会被要求按比例偿还所收到的授予金额。

 

收到的赠款在经营报表中作为其他收入入账。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本入账。折旧按以下估计可使用年限以直线法计算：

财产和设备的时间表估计有用的寿命

计算机、硬件和软件		3年
租赁权改善		剩余租期或5年中较短者
研发设备		5年
其他设备		5年

 

长期资产

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就会审查长期资产，例如物业、厂房和设备以及经营租赁资产的减值情况。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行潜在减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回，则以标的资产的账面值超过其公允价值为限确认减值。

 

 

截至2024年12月31日止年度，我们记录了与在建工程资产相关的减值费用0.8百万美元，我们的综合财务报表附注6进一步讨论了这一点。截至2023年12月31日止年度，我们记录了与在建工程资产相关的170万美元减值费用，详见我们的综合财务报表附注6。

 

不劳而获的预订费

 

未实现的预订费负债是根据我们预计在每笔交易上收取的所有资金记录的，包括收取的商家处理费。我们为收取的所有客户预订费维护一个单独的货币市场账户。

 

租约

 

公司在开始日确认资产负债表上的所有经营租赁。这包括：

 

	●	使用权（ROU）资产，代表租赁资产的使用权。
	●	代表未来租赁付款额折现为现值的租赁负债。

 

租赁费用在租赁期内按直线法确认，反映使用租赁资产的效益。我们评估的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权

 

我们在经营租赁开始时确认一笔ROU资产，代表租赁资产的使用权。ROU资产按不可撤销租赁付款的现值进行初始计量，包括任何初始直接付款。ROU资产在租赁期内折旧，采用与标的租赁资产相同的折旧方法和使用寿命，如果不容易确定，则采用直线法在租赁期内折旧。

 

我们在经营租赁开始时确认一项租赁负债，代表支付租赁付款的义务。租赁负债按不可撤销租赁付款的现值减去任何初始直接付款后进行初始计量。租赁负债随后重新计量，以反映剩余租赁付款额的现值，使用承租人在初始确认日或随后的重新计量日（如适用）的增量借款利率。利息费用采用实际利率法在租赁负债上确认。

 

承诺与或有事项

 

因索赔、评估、诉讼、罚款、处罚等来源产生的或有损失负债，在很可能已经发生负债且损失范围内的金额能够合理估计的情况下入账。当范围内没有任何金额是比任何其他金额更好的估计时，我们对范围内的最小金额进行计提。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。

 

我们定期与供应商和服务提供商订立采购义务，这代表在我们正常业务过程中的预期付款和承诺。尽管某些供应商协议规定了取消费用或罚款，但这些购买义务通常可以在有或没有通知的情况下取消，并且不会受到处罚。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的未结采购订单分别约为9.0美元和12.0百万美元。

 

收入确认

 

截至2024年12月31日，公司尚未从其持续经营业务中产生任何收入。公司目前处于上市前阶段，专注于开发核心产品。

 

公司预计将在向客户交付产品时确认收入。收入将根据适用的会计准则确认，例如ASC 606。

 

 

公司的创收能力受到各种风险和不确定性的影响，包括成功的产品开发、市场认可和监管批准。这些因素可能会对公司确认未来收入的时间和金额产生重大影响。

 

未来收入确认的关键考虑：

 

	●	履约义务：公司将评估其与客户的合同，以识别可明确区分的履约义务，并相应分配交易价格。
	●	可变对价：如适用，公司将根据概率加权法估计其有权获得的可变对价金额。
	●	退货权：如果客户有退货权，公司将确认一笔退款负债，并相应调整收入。
	●	委托人对代理人：公司将决定其在交易中是作为委托人还是代理人，这将影响收入在财务报表中的列报。

 

随着业务发展，公司将继续评估其收入确认政策和程序，并将在未来的财务报表中进行任何必要的披露。

 

所得税

 

递延所得税根据预期差异影响应课税收入的期间适用的已颁布税法和法定税率，就资产和负债的计税基础与其财务报表报告金额在每个期末的差异在未来年度产生的税务后果确认。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。所得税拨备是指期间的税务费用（如有的话）以及递延所得税资产和负债期间的变动。

 

只有在相关税务机关根据其技术优点进行审查后，“更有可能”该职位是可持续的情况下，才会确认来自不确定职位的税收优惠。

 

我们在美国（“美国”）和国际上都要纳税，我们在美国联邦司法管辖区、加利福尼亚州司法管辖区和意大利提交纳税申报表。自成立以来的所有时期，我们都要接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。

 

股票补偿

 

我们在授予日对基于股票的薪酬进行会计处理，基于使用Black-Scholes期权定价模型计算出的奖励公允价值。对于基于时间的奖励，基于股票的补偿费用在员工的必要服务期（一般为股权授予的归属期）内使用直线法记录。

 

公司对发生的没收进行会计处理。因此，仅对最终归属的裁决确认赔偿费用。没收在发生期间确认，不对预期没收作出估计或调整。

 

向非雇员发行的股票期权按其计算的奖励公允价值入账。

 

研究与开发

 

研究和开发成本在发生时计入费用，代表为进一步发展新技术、产品设计和技术能力而发生的成本。

 

 

信用风险集中

 

可能使我们面临信用风险集中的金融工具是现金、现金等价物和限制性现金。我们在法定限额内持有联邦保险的国内金融机构的现金。有时，存款会超过联邦保险的限额。

 

供应风险集中

 

公司在资本设备方面依赖少数供应商，其中大多数是单一来源供应商，这些供应商无法按照时间表并以公司可接受的价格、质量水平和数量交付其产品的必要设备和组件，或无法有效管理这些组件，可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

停止运营

 

2023年4月，我们出售了信息娱乐显示业务（见注4）。因此，截至该日期，已处置业务的经营业绩和现金流量已报告为已终止经营业务。

 

每股亏损

 

我们使用两类法计算A类和B类普通股的每股净亏损。每股基本净亏损是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。每股摊薄净亏损是使用加权平均股数和该期间已发行的潜在稀释性证券的影响计算得出的。对于我们产生净亏损的期间，潜在稀释性证券的影响将具有反稀释性，并将被排除在稀释计算之外。稀释性证券包括公司2021年股票期权和激励计划下的优先股、认股权证和期权。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还的潜在稀释性证券如下：

未偿还的潜在稀释证券的时间表

		2024年12月31日				2023年12月31日
优先股			3,721,394				3,721,394
股票期权			3,803,417				3,830,290
认股权证			868,167				-
具有潜在稀释性的证券			8,392,978				7,551,684

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们发生了净亏损，我们的潜在稀释性证券的影响将具有反稀释性，因此不包括在稀释后的每股净亏损计算中。

 

下表列出A类和B类股票每股基本净亏损的计算（单位：千，每股金额除外）：

A类、B类股票每股基本净亏计算时间表

		截至12月31日止年度，
										2023
		2024								（重述）
		A类				乙类				A类				乙类
分子
分配损失		$	(28,013	)		$	(6,894	)		$	(49,680	)		$	(9,612	)
分母
加权平均流通股			18,486,999				4,549,810				18,514,664				3,582,245
每股基本净亏损		$	(1.52	)		$	(1.52	)		$	(2.68	)		$	(2.68	)

 

最近的会计公告

 

FASB发布会计准则更新（“ASU”）以修订ASC中的权威文献。迄今为止，已有多家ASU对ASC原文进行了修订。公司认为，迄今为止发布的那些，要么（i）提供补充指导，（ii）是技术性更正，（iii）不适用于公司或（iv）预计不会对公司产生重大影响。

 

 

附注3 –重述前期财务报表

 

在编制公司截至2024年12月31日止年度的财务报表期间，公司在与2023年和2024年授予某些离职员工、高管和董事会成员的股票期权奖励的修改相关的股票补偿费用会计核算中发现了某些错误。

 

具体而言，公司修改了这些奖励的终止后行权期，延长了这些个人在离开公司后可以行使其期权的期限。这些修改导致了额外的基于股票的补偿费用，这些费用没有在以前的期间正确记录。

 

因此，公司重述了之前发布的截至2023年12月31日止年度的财务报表。

 

下表汇总了重述对公司先前发布的截至2023年12月31日止年度财务报表的影响（单位：千，每股金额除外）：

错误更正和前期调整的时间表

		截至及截至2023年12月31日止年度
行项目		如先前报道				重述调整				如重述
股票补偿
一般、销售和行政			22,117				4,468				26,585
研究与开发			8,320				218				8,538
股票薪酬总额		$	30,437			$	4,686			$	35,123
营业费用：
一般、销售和行政			33,008				4,468				37,476
研究与开发			23,450				218				23,668
总营业费用		$	56,458			$	4,686			$	61,144
净收入（亏损）		$	(54,606	)		$	(4,686	)		$	(59,292	)
普通股与额外实收资本		$	263,310			$	4,686			$	267,996
累计赤字		$	(237,819	)		$	(4,686	)		$	(242,505	)
A类和B类普通股基本和稀释的持续经营加权平均每股亏损		$	(2.47	)		$	(0.21	)		$	(2.68	)

 

注4 –停止运营

 

Andromeda Interfaces，Inc.的收购和处置。

 

2022年4月1日，公司以83,696股Aptera普通股收购Andromeda Interfaces，Inc.（AI）的全部已发行流通股。收购作为企业合并入账，并在购买价格超过所收购资产公允价值的范围内记录商誉。

 

2023年4月，公司与AI签署和解协议，Aptera同意将其在AI的所有权利、所有权和权益以及股本转让给AI的每位创始人，以换取83,696股Aptera普通股，基本上解除了业务合并交易，这导致AI的运营结果在截至2023年12月31日止年度达到了终止运营的分类标准。截至2023年12月31日止年度，公司录得23.5万美元的已终止经营业务亏损，其中5.3万美元与AI业务相关，18.2万美元为与业务处置相关的亏损。

 

 

附注5 –应收赠款资金

 

2023年2月15日，我们获得了加州能源委员会（“CEC”）的2190万美元赠款，该赠款用于偿还与电池和太阳能以及我们车辆的生产应用相关的某些资本投资和运营成本，但以里程碑式的成就为准。我们提出的偿还请求被记录为应收赠款资金和其他收入，扣除10%的保留金额，CEC持有该金额，直到有项目完成的证据。我们被要求在2026年3月31日前完成CEC项目并使用所有资金。项目的完成要求我们在未来达到重要的里程碑，其概率是不确定的。因此，我们仅在确定其具有合理可收回性时才记录留存金额。截至2024年12月31日，该公司根据这笔赠款提交了总额为280万美元的偿还请求，其中30万美元由CEC保留。留存金额均未确认为其他收入。

 

附注6 –财产和设备，净额

 

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：

财产和设备的时间表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
租赁权改善		$	761			$	694
计算机、硬件和软件			95				95
研发设备			740				788
其他设备			933				824
在建工程			15,507				12,986
财产和设备总额，毛额			18,036				15,387
减去累计折旧和摊销			(1,151	)			(717	)
财产和设备共计，净额		$	16,885			$	14,670

 

在建工程资产减值

 

在截至2024年12月31日的年度内，我们记录了一项非现金费用，以减损和放弃与公司生产计划中被替换的一项电动机技术相关的在建工程资产。2023年12月，我们记录了170万美元的非现金减值费用，这与公司电池生产线计划的变化有关。各期在建工程资产减值费用计入研发费用。

 

附注7 –租赁

 

截至2024年12月31日，我们在加利福尼亚州卡尔斯巴德的主要工厂租赁了约77,000平方英尺的办公、制造和组装空间。这反映出与2023年9月我们离开位于加利福尼亚州 Vista的工厂时相比，租赁空间有所减少。我们在租赁开始时记录租赁，这是标的资产可供出租人使用的日期。

 

租约于2022年2月1日开始，租期62个月，于2027年4月1日届满。

 

租赁协议包括在租期内的预定租金上调，每月基本租金从9.1万美元到10.6万美元不等。租约还包括租约第二个月和第十三个月的租金减免。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

公司有两个选择，可将租期各延长60个月，但须遵守租约条款。就租约支付了250万美元的保证金。租赁是三重净租赁，这意味着公司负责与设施相关的所有成本、费用和义务，包括运营费用、维修、保险和税收。

 

我们的租赁协议没有提供隐性借款利率，因此，我们使用了基准方法来得出适当的增量借款利率。我们使用信用评级相近、信用质量可比的企业，推导出基准增量借款利率，通过剩余租期对租赁负债进行贴现。

 

 

经营租赁债务在合并资产负债表中列示如下（单位：千）：

经营租赁义务时间表

		截至 2024年12月31日				截至 2023年12月31日
经营租赁资产，净额		$	2,104			$	2,901
租赁负债和其他流动负债的流动部分			1,030				915
长期租赁负债			1,468				2,498
经营租赁负债，净额		$	2,498			$	3,413

 

下表汇总了经营租赁负债的年度合同到期情况（单位：千）：

经营租赁负债到期日程表

		截至 2024年12月31日
2025		$	1,191
2026			1,227
2027			314
最低租赁付款总额			2,732
推算利息			(234	)
最低租赁付款总额		$	2,498

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别记录了110万美元和200万美元的经营租赁费用。这笔费用在合并运营报表中分配给“一般、销售、行政”和“研发”费用。

 

与我们的租赁义务相关的其他信息如下：

其他信息经营租赁义务附表

		截至 2024年12月31日				截至 2023年12月31日
补充租赁信息
加权平均剩余租期（年）			2.25				3.25
加权平均贴现率			8.30	%			8.30	%

 

		截至 2024年12月31日				截至 2023年12月31日
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流		$	1,139			$	3,766
取得的租赁资产换取新的经营租赁负债		$	-			$	-

 

附注8 –承诺和意外情况

 

许可协议

 

于2022年1月13日，我们与奇瑞汽车股份有限公司（“奇瑞”）订立技术许可协议（“TLA”）。TLA使我们能够获得使用奇瑞汽车零部件技术、相关技术诀窍和数据的不可转让许可。作为交换，我们同意分两部分支付许可费：1）在第一批交付后执行TLA和零部件供应协议时分四期支付的200万美元现金固定费用，每期50万美元；2）基于包含从奇瑞采购的零部件的车辆的批发单位的固定金额特许权使用费。

 

 

此外，我们同意按照TLA中规定的里程碑分四期发行B类无投票权普通股，金额相当于800万美元。

 

截至2023年12月31日，我们支付了100万美元的固定许可费，并向奇瑞发行了144,927股B类普通股，相当于400万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们修改了TLA，将固定费用限制为100万美元现金（之前支付的金额），并发行B类无投票权普通股股票，金额相当于500万美元，分两期剩余，与TLA中规定的里程碑相对应。如果奇瑞的股份决定转让给其他股东，我们有优先回购的权利。

 

诉讼及规管

 

我们业务和服务领域的各个方面受美国联邦、州和地方监管，以及美国以外的监管。公司亦受制于日常业务过程中产生的法律程序。

 

2024年7月，Zaptera USA，Inc.（简称“Zaptera”）对Aptera Motors Corp.提起诉讼，并于2025年2月23日进行了修订。修正后的诉状指控专利侵权、窃取商业秘密、侵权干扰、欺诈诱导等。Zaptera还将Aptera（Assignment for the Benefit of Creditors），LLC列为名义被告，这是一个完全独立于Aptera Motors Corp.且与Aptera Motors Corp.没有关联的实体。该诉讼寻求补偿性、增强和惩戒性损害赔偿、上缴利润和禁令救济。Aptera打算大力为自己辩护，并认为这些说法毫无根据。

 

2025年1月，我们收到了美国证券交易委员会（SEC）工作人员的文件传票，内容涉及我们的证券发行以及我们车辆的生产、设计和制造。这份传票是SEC正在进行的调查的一部分。我们正全力配合调查，并正在制作回应传票的文件。

 

SEC已告知我们，调查并不意味着得出结论认为任何人违反了法律，收到传票并不意味着SEC对任何个人、实体或证券持有负面意见。然而，我们无法就本次调查的结果或其对我们公司的潜在影响（如果有）提供任何保证。

 

附注9 –股东权益

 

优先股

 

截至2024年12月31日，授权发行的优先股数量为31,304，495股，其中11,304，495股已被指定为B-1系列优先股（我们统称为“B-1系列优先股”）。除B-1系列优先股外，20,000，000股优先股可通过董事会决议在一个或多个系列中不时发行。如果发生需要对我们的资产进行清算的事件（“清算事件”），B-1系列优先股股东有权获得某些优先权。如果发生清算事件，优先股股东将优先获得分配给公司股东的任何资金，外加已宣布但未支付的股息。在清算事件中，如果优先股股东的合法可用资金不足以分配全部清算优先股余额，那么资金将在B-1系列优先股类别之间按比例分配（见下表）。

 

B-1系列优先股的持有人还拥有优先股息权，据此，我们不得宣布或支付高于B-1系列优先股股东可获得的普通股股息，除非普通股股息以普通股支付。

 

 

B-1系列优先股的股份可根据持有人的选择，以原始发行价格转换为B类普通股股份，但在某些有限情况下可进行调整（“兑换率”）。

 

B-1系列优先股将按（i）（a）任何会对B类普通股在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（每个市场均称为“主要市场”）上市产生影响的交易，或（b）收购中较早者的兑换率自动转换为B类普通股，公司或公司可能不时成立的任何直接或间接母公司与其股份根据经修订并在主要市场上市的1934年《证券交易法》第12（b）条登记的“特殊目的收购公司”或类似实体之间的合并或其他业务合并，或（ii）日期，或事件的发生，通过投票或书面同意或B-1系列优先股当时已发行股份的多数持有人的同意（作为单一类别而不是单独的系列一起投票，并在转换后的基础上）指定。

 

B-1系列优先股持有人有权享有与B类普通股持有人同等的投票权；然而，除特拉华州法律要求外，B类普通股持有人在本文件提交之日尚未获得投票权。

 

下表汇总了截至2024年12月31日B系列优先股的发行情况和相关清算优惠（美元金额以千为单位）：

B系列优先股及关联清算优先股发行时间表

		原始发行价格				获授权的股份				已发行及发行在外的股份				清算优先 余额
B-1-A系列优先股		$	27.6000				217,391				25,693			$	709
B-1-B系列优先股			0.6555				379,774				126,591				83
B-1-C系列优先股			0.7281				4,234,991				1,411,664				1,028
B-1-D系列优先股			1.1553				772,597				257,532				298
B-1-E系列优先股			1.2837				4,618,667				1,539,556				1,976
B-1-F系列优先股			1.4565				1,071,984				357,328				520
B-1-G系列优先股			26.4000				9,091				3,030				80
优先股							20,000,000				-				-
截至2024年12月31日B系列优先股合计							31,304,495				3,721,394			$	4,694

 

A类普通股

 

A类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。A类普通股持有人也有权在董事会宣布时获得股息，以及在清算时参与任何资产分配，但须遵守任何可能已发行的优先股的权利。截至2023年12月31日止年度，公司以每股约31.50美元的加权平均价格回购了83,696股A类普通股，与出售AI相关。

 

B类普通股

 

B类普通股持有人无权享有投票权，但适用法律要求的除外。他们有权在董事会宣布时以及在董事会宣布时获得股息，以及在与A类普通股持有人平等的基础上参与清算时的任何资产分配，但须遵守任何可能已发行的优先股的权利。

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们以每股31.50美元的加权平均价格发行了744,329股B类普通股，总现金收益为2350万美元。此外，我们发行了27,877股股份，以换取2024年可转换票据和应计利息（如下所述）。发行可转换票据产生的总收益为70万美元，并以每股25.20美元的加权平均价格进行转换。此外，在行使股票期权时发行了642股股票，以每股11.40美元的加权平均价格产生了7000美元的总收益。

 

 

2024年可转换票据

 

截至2024年12月31日止年度，公司发行本金总额为0.7百万美元的可转换本票（“2024年可转换票据”），年利率为12%，每年复利，到期日为票据协议签署后24个月。2024年可转换票据的结构是在发生合格股权融资事件时自动转换为公司B类普通股的股份。

 

2024年11月，该公司以每股31.50美元的价格完成了一轮合格的股权融资，触发了2024年可转换票据的转换，折价20%，每股价格为25.20美元。因此，在2024年12月，公司在2024年可转换票据和相关应计利息转换后发行了27,877股B类普通股。每个票据持有人都执行了一份认购协议，以正式确定转换。

 

出于会计目的，公司评估了转换特征是否应作为嵌入衍生工具进行分叉。虽然转换期权包含有利的转换特征，但管理层确定，由于2024年可转换票据的短期性质（未偿还不到四个月），相关债务折扣并不重要，因此与嵌入转换特征相关的任何分岔也被视为不重要。转换后，负债被终止确认，股份按照转换条款记为权益。截至2024年12月31日止年度，该公司将债务发行成本5.7万美元记录为与该交易相关的利息支出的组成部分。

 

向服务供应商发出的认股权证

 

2025年10月22日，公司根据相关协议的条款，以每股5.28美元的行权价发行了上述控制权变更认股权证。

 

股票发行成本

 

我们已聘请多家服务提供商协助我们的股票发行，包括：

 

	●	行政和技术服务提供商：这些公司为我们的股票发行提供支持，包括行政任务和技术解决方案。我们通常会向这些供应商支付大约1%的股票销售佣金。
	●	电子投资者平台：这些平台为在线投资交易提供便利。我们向这些平台支付费用，可能包括月服务费、支付处理费、佣金等。这些费用可能会有所不同，但通常从所售股票价值的0.5%到4%不等。在某些情况下，我们还以公司股票的形式支付佣金，最高可达所售股票价值的2%。

 

支付给这些服务提供商的费用被视为股票发行成本，并与我们资产负债表上的额外实收资本相抵消。

 

截至2024年12月31日，该公司应收B类普通股认购额为30万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，发行普通股的成本分别为190万美元和180万美元。

 

 

附注10 –所得税

 

我们已将启动、研发和其他成本资本化，用于税收目的，这些成本导致了时间差异和递延税收资产。我们已针对我们的美国联邦和州递延所得税资产记录了全额估值备抵，因为我们的递延所得税资产实现的可能性并不大。

 

美国联邦法定所得税率21%与我们来自持续经营业务的有效所得税率的对账如下：

法定联邦所得税税率与实际所得税税率调节汇总

		12月31日， 2024				2023年12月31日 （重述）
预期联邦所得税税率			21.0	%			21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠			7.1	%			8.4	%
税收抵免			1.9	%			2.6	%
递延税项调整			2.8	%			4.3	%
估值备抵变动			(32.8	)%			(36.3	)%
所得税费用			0.0	%			0.0	%

 

财务和税基之间的时间差异导致的近似递延所得税资产与以下项目相关（单位：千）：

递延所得税资产明细表

		12月31日， 2024				2023年12月31日 （重述）
递延所得税资产
资本化开办费用		$	8,901			$	9,586
资本化研发成本			12,572				12,614
股票补偿			17,893				14,513
净经营亏损结转			12,255				6,554
递延收入			1,143				-
无形资产			261				158
固定资产			54				97
其他			131				198
税收抵免结转			3,117				2,467
递延所得税资产总额			56,327				46,187
估价津贴		$	(56,327	)		$	(46,187	)
递延所得税资产净额			-				-

 

该公司须在美国联邦和州司法管辖区缴税。截至2024年12月31日，公司未使用的美国联邦和州净营业亏损（NOL）结转约为4470万美元，可能会被用于未来的应税收入。州NOL结转将于2044年开始到期。美国联邦NOL结转可无限期结转，但限于应税收入的80%。该公司有未使用的美国联邦和加州研究与实验（R & E）税收抵免结转，分别约为260万美元和50万美元。美国R & E税收抵免结转开始于2042年到期。加州R & E税收抵免结转不会过期。

 

然而，由于所有权变更，公司NOL和R & E信贷结转的使用可能会受到限制。一般来说，如果一个或多个百分之五的股东（或某些非百分之五的股东群体）在三年期间对其股权所有权发生超过50%的变化（按价值计算），则公司会发生“所有权变更”。在此类所有权变更后，公司使用其变更前NOL结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入将受到年度限制，该限制由所有权变更发生之日公司的股权价值乘以美国国税局每月确定的费率确定。

 

 

如果发生所有权变更，如果公司获得净应税收入，公司使用变更前NOL抵消美国联邦和应税收入的能力将受到这些限制，这可能会导致未来的纳税义务增加，而如果公司使用NOL结转不受如此限制，则公司将产生的纳税义务可能会增加。此外，出于国家收入、特许经营和类似税收目的，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL结转的时期，这可能会加速或永久增加公司的国家收入、特许经营或类似税收。

 

根据ASC 740“所得税”，公司记录了一笔估值备抵以完全抵消其递延所得税资产，因为公司在2024年12月31日和2023年12月31日实现与这些递延所得税资产相关的未来收益的可能性不大。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，估值备抵分别增加约1010万美元和2150万美元，主要是由于NOL结转和其他递延税项资产增加。公司将根据实际和预测的经营成果，在每个中期和年度资产负债表日持续评估递延所得税资产的变现能力。

 

公司根据ASC 740的规定对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税务状况时，公司确认税务状况的税务利益，前提是假设经税务机关审查，该利益很可能实现。确定税收优惠是否更有可能实现，是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。公司将任何与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有任何重大未确认的税收优惠。该公司在美国联邦司法管辖区和几个美国州提交所得税申报表。该公司分别自2021年和2020年以来的美国联邦和州纳税申报表仍可接受税务机关的审查。

 

附注11 –基于股票的赔偿

 

股票期权与激励计划

 

2021年6月，我们的董事会批准并通过了2021年股票期权与激励计划（“计划”）。该计划允许我们和任何未来的子公司向我们的员工、非员工董事和顾问授予激励和非法定股票期权，以及限制性股票奖励。该计划的主要目的是使我们能够吸引、留住和激励我们的员工、非雇员董事和顾问。

 

该计划由计划中定义的委员会管理。根据该计划可授予的普通股股份的最高总数为6,333，333股。委员会拥有确定归属标准的充分酌处权。授予的股票期权的行权价格不得低于授予日我国普通股公允市场价值的100%。该计划禁止未经股东事先批准对已发行的股票期权进行重新定价。该计划授予的股票期权期限不得超过十年。董事会可以修改、更改或中止该计划，但应根据适用法律的要求获得股东对任何修改的批准。

 

截至2024年12月31日，根据该计划仍可供发行的普通股数量为2,529，916股。

 

 

未行使的股票期权一般自授予之日起满10年，可在期权归属时行使。股票期权一般在四年内归属，四分之一的此类股份在归属开始日的每一周年归属。股票期权活动汇总如下（以千为单位的总内在价值）：

股票期权活动概要

 

		期权				加权平均行权价				聚合内在价值				加权平均授予日公允价值				加权平均剩余合同期限
2022年12月31日余额			3,665,931			$	15.45			$	58,697			$	12.84				8.8
已获批			597,147				30.39								24.87				9.4
已锻炼			—				—								—				—
已取消			(327,860	)			18.84								15.93
未偿还，预期于2023年12月31日归属			3,935,218			$	17.43			$	55,344			$	14.43				8.0
已获批			355,683				31.50								25.53				9.7
已锻炼			(642	)			11.40								9.96				—
没收			(11,988	)			31.29								26.25
过期			(474,854	)			14.10								11.31
未结清，预期将于2024年12月31日归属			3,803,417			$	19.17			$	46,903			$	15.84				6.8
于2024年12月21日归属及可行使			3,347,404			$	18.18			$	44,561			$	15.09				6.5

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的股票期权的公允价值总额分别为910万美元和1490万美元，正在各自归属期内确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的股票期权的公允价值总额分别约为900万美元和3520万美元。

 

修改期权授予

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司修改了授予某些前雇员、高管和董事会成员的股票期权奖励的终止后行权期。具体而言，这些修改延长了这些个人在离开公司后可以行使其期权的期限。这些变化导致2024年和2023年基于股票的补偿费用分别增加了550万美元和320万美元。

 

我们利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、我们股价在预期期限内的预期波动率、预期无风险利息。

 

预期期权期限：预期期权期限表示授予的期权预期未行使的期限。鉴于我们股票期权的历史行权数据有限，我们采用简化法，对预期期限进行估算。该方法将预期期限作为期权归属期与合同期限之间的中间点进行计算。

 

预期波动率：预期波动率是衡量我们的股价在期权的预期期限内预期波动的金额。我们根据行业内可比上市公司的历史波动率确定预期波动率。根据行业相似性、市值、发展阶段等因素筛选出这些可比公司。历史波动率是在与期权预期期限一致的期间内计算的。

 

无风险利率：无风险利率基于授予日有效的美国国债收益率曲线对应期权预期期限的期限。

 

股息收益率：公司历史上未派发股息，预计在可预见的未来也不会派发股息。因此，假设股息率为零。

 

 

这些假设是根据市场条件和历史经验的变化进行评估和必要调整的。

黑校期权定价模型附表

 

		年终 2024年12月31日				年终 2023年12月31日
加权平均无风险利率			3.60	%			3.92	%
加权平均预期波动率			107.15	%			103.3	%
加权平均预期期限（年）			5.78				5.18
预期股息率			0.0	%			0.0	%
行权价格		$	25.98			$	17.43

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票薪酬费用分配情况如下（单位：千）：

基于股票的补偿费用分配时间表

		年终 2024年12月31日				年终 2023年12月31日 （重述）
一般、销售和行政		$	11,808			$	26,585
研究与开发			3,460				8,538
股票薪酬总额		$	15,268			$	35,123

 

截至2024年12月31日，与未完成的基于时间的期权相关的未确认补偿成本总额为920万美元，预计将在1.31年的加权平均期间内确认。

 

附注12 –关联方交易

 

截至2023年12月31日止年度，我们为公司一名前董事提供的投资咨询服务支付了8.9万美元。

 

附注13 –随后发生的事件

 

A条例+普通股发行

 

2024年11月，该公司开始按规定A +发行其B类普通股，定价为每股44.40美元。通过此次发行可以筹集的总金额为1500万美元，目前仍在进行中。在资产负债表日之后，直至本次提交之日，公司通过此次发行筹集了额外的10万美元。

 

条例D B类普通股发行

 

2024年11月，该公司开始按D规则第506（c）条发行其B类普通股，定价为每股31.50美元。此次发行可筹集的资金总额为2000万美元。此次发行仍在进行中，仅限于合格投资者。在资产负债表日之后，直至本次申报之日，公司通过此次发行额外筹集了34.8万美元。

 

延长终止后行使期限

 

2025年1月，公司将授予一名离职员工的180,758份股票期权的终止后行权期延长12个月。

 

反向拆股

 

2025年8月5日，公司对其已发行和流通的A类普通股、B类普通股以及每个系列的B-1系列优先股进行了1比3的反向股票分割（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一类别或系列的每三股股份自动重新分类为同一类别或系列的一股股份。没有因反向股票分割而发行零碎股份；相反，因分割而产生的任何零碎股份被四舍五入到最接近的整股。公司股本面值和授权股份总数不受反向股票分割的影响。因此，所附综合财务报表和相关附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额均已追溯重述，以反映反向股票分割。

 

其他

 

公司评估了截至本备案之日已发生的后续事项，确定不存在需要在财务报表中确认或披露的后续事项或交易。

 

 

 

APTERA MOTORS CORP。

 

最多6,000，000股

B类普通股

 

前景

 

2025年11月12日