附件 99.2

合并协议和计划

由和之间

卓越教育投资有限公司

光明教育Mergersub有限公司

和

博实乐教育集团

截至2025年10月13日

目 录

合并协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）的日期为2025年10月13日，由Excellence Education Investment Limited（一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的BVI业务公司（“母公司”）；Bright Education Mergersub Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，以及母公司的全资子公司（“Merger Sub”）；以及博实乐教育集团（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）订立。母公司、合并子公司和公司在本文中有时分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。除非另有说明或本文另有定义，本文中使用的大写术语应具有本文第1.1节中赋予它们的含义。

简历

然而，各方希望根据《公司法》第233（7）条通过“简式”合并实现企业合并，即“母公司”和“子公司”（均为《公司法》中定义的术语）之间的合并，合并子公司与公司并并入公司，公司为存续公司并成为母公司的全资子公司（“合并”）；

鉴于，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，（a）Sure Brilliant Global Limited（“Sure Brilliant”）、母公司和Merger Sub已订立该特定展期协议，日期为本协议日期（“展期协议”），据此，Sure Brilliant已不可撤销地同意在交割前将其持有的股份贡献给Merger Sub，以换取母公司新发行的普通股，及（b）Ultimate Wise Group Limited（“Ultimate Wise”）与Merger Sub订立日期为本协议日期的若干股份购买协议（“Ultimate Wise SPA”），据此，Ultimate Wise已不可撤回地同意将其在交割前持有的股份按面值转让给Merger Sub，从而Merger Sub将在紧接生效时间之前直接持有5,451，559股A类普通股和87,590，000股B类普通股，合共占公司股东大会可行使股份投票权的约98.56%；

鉴于作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，各投资者均已签署并向公司交付了一份日期为本协议之日的有限担保（每份为“有限担保”，统称为“有限担保”），以公司为受益人，据此，各该等投资者均在保证母公司和合并子公司在本协议项下的某些付款义务的适当和准时履行及履行；

然而，公司董事会（“公司董事会”）成立特别委员会，以（其中包括）评估和考虑交易（定义见下文）以及公司可利用的任何潜在战略替代方案。

鉴于公司董事会根据特别委员会的一致建议行事，已（a）确定本协议及在此设想的交易（包括合并）对公司及其股东（公司关联公司及除外股份持有人除外）公平且符合其最佳利益，（b）批准本协议、合并计划及本协议及合并计划所设想的交易，包括合并（统称“交易”），（c）授权并批准执行，公司交付和履行本协议和合并计划并完成交易，以及（d）指示根据《公司法》第233（7）条向公司的每一位登记股东提供合并计划的副本，除非任何该等股东另有约定；和

然而，母公司（代表母公司本身并作为合并子公司的唯一股东）和合并子公司各自的董事会已分别授权和批准母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议、合并计划和完成交易。

现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条
定义和解释

第1.1节某些定义。就本协定而言，术语：

“可接受的保密协议”是指一份保密协议，其中包含的条款总体上对公司的有利程度不低于第10.11节中所包含的条款；但该协议及任何相关协议不应包含任何要求与该方进行谈判的任何排他性权利或具有禁止公司履行其在本协议下的义务的效力的条款。

“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、程序或调查。

“ADS”是指公司的美国存托股份，每份股份代表四（4）股A类普通股。

特定人士（i）的“联属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人士控制或与其共同控制的任何其他人士，及（ii）就任何自然人而言，“联属公司”一词亦应包括该自然人直系亲属的任何成员；但（x）买方集团及其各自的联属公司（不包括公司及其附属公司）的成员不得被视为公司及/或其附属公司的联属公司，反之亦然，及（y）买方集团的成员（母公司及合并子公司除外）及其各自的附属公司应被视为母公司及合并子公司的附属公司。为此，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。

「替代收购协议」指任何意向书、谅解备忘录、收购协议、合并协议或其他类似协议（可接受的保密协议除外）（a）构成或合理预期将导致任何竞争性建议或（b）要求公司放弃、终止或未能完成合并及本协议所设想的其他交易。

“营业日”是指除周六、周日或纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行经法律或行政命令授权关闭的任何一天以外的任何一天。

“买方团”是指投资者、母公司、合并子公司、Ultimate Wise、Sure Brilliant和保荐机构的集合。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股拥有一（1）票表决权。

“B类普通股”是指公司股本中的B类普通股，每股面值为0.00001美元，每股有二十（20）票表决权。

“公司法”是指开曼群岛《公司法》（2025年修订版），经进一步修订、修订、修改或不时重新颁布。

「公司股权计划」指公司分别于2017年12月15日及2024年1月18日采纳并于本协议日期生效的2017年股份激励计划及2024年股份激励计划，并视其可能不时修订而定。

「公司治理文件」指公司于2017年4月10日以特别决议通过并自2017年5月23日起生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，自本协议日期起生效，并可不时修订。

“公司集团”是指公司、其子公司、公司的直接和间接股东及其子公司及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人、代表、顾问和代理人（不包括母公司集团的任何成员）的统称。

“公司期权”是指根据公司股权计划的条款购买根据公司股权计划授予的股份的期权，无论该期权是否已在生效时间或之前归属。

“公司许可”是指任何政府实体的所有特许、授予、授权、许可、许可、地役权、差异、同意、特许权、许可、证书、批准和命令。

“竞合建议书”是指任何人士（买方集团成员除外）或“集团”提出的任何建议书或要约，根据《交易法》第13（d）条的含义，在单一交易或一系列相关交易中，涉及任何（i）收购公司及其子公司相当于公司合并资产的20%或以上或公司在合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属的资产；（ii）收购20%或以上的已发行股份（包括ADS所代表的股份）；（iii）要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有20%或以上的已发行股份（包括ADS所代表的股份）；（iv）涉及公司或其任何子公司的合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，而在合并、合并、股份交换或业务合并的情况下，将导致任何人单独或合计获得资产，构成公司合并资产的20%或以上，或公司在合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属；或（v）上述任何组合；在每种情况下，交易除外。

“合同”是指任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、许可、特许权、特许、合同、协议、安排、计划或其他文书、权利或义务。

“效果”是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实状态、事件或发生。

“产权负担”是指抵押、质押、留置权、担保权益、许可、有条件和分期出售协议、第三方的产权负担、费用或其他债权或任何种类的限制，包括任何地役权、返还权益、路权或其他所有权负担、表决权限制或任何选择权、优先购买权或优先要约权。

“结束日期”是指本协议日期后九（9）个月的日期。

“交易法”是指美国1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例，经不时修订。

“除外股份”是指买方集团及其任何关联公司（包括Sure Brilliant和Ultimate Wise持有的股份，这些股份将根据展期协议和Ultimate Wise SPA（如适用）在交割前贡献或转让给合并子公司）实益拥有的股份（包括ADS所代表的股份）（a），（b）由公司或其任何子公司持有，或在公司库房中持有（如有），以及（c）由存托人、公司或公司代表持有，并预留在公司期权行权或归属时发行、交收和分配。

“行权价”是指，就任何公司期权而言，该公司期权所依据的每股适用行权价。

“费用”是指一方或代表其就（a）本协议的授权、准备、谈判、执行和履行；（b）附表13E-3的准备、印刷、归档和邮寄/分发；（c）股东诉讼；（d）根据任何适用的竞争法或投资法提交任何必要的通知；（e）向SEC提交的任何文件；或（f）与完成合并和其他交易有关的任何其他事项。

“财务顾问”是指Kroll，LLC。

“香港”是指中国香港特别行政区。

“投资者”是指周鸿儒先生和牛若磊先生。

“知悉”或“知悉”，就公司而言，指特别委员会成员及公司首席财务官的实际知悉情况；而就任何其他人而言，指经适当查询后，该等人的任何董事、高级人员或实益拥有人的实际知悉情况。

“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、命令、法令或其他声明。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司整体的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩单独或合计产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；但在确定是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，不得考虑由以下任何一项产生、与之相关或由此产生的任何影响：（i）金融、信贷或其他证券或资本市场的变化，或在一般经济、商业、监管、立法或政治条件下，（ii）GAAP或监管会计要求的变化或在本协议日期之后的任何解释或强制执行，（iii）影响公司及其子公司经营所在行业或市场的变化、影响或情况，（iv）任何政府实体或由任何政府实体的任何适用法律的任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释或其他变化，（v）地缘政治条件、天灾、战争或重大敌对行动的任何爆发或升级、任何破坏或恐怖主义行为、自然或人为灾害、流行病，疫情或其他公共卫生危机、其他不可抗力事件或其他类似事件或爆发，包括此类情况的任何恶化，（vi）本协议或交易的任何公告、披露、未决或完成，或本协议各方的身份，包括与本协议或交易有关的任何股东诉讼或任何其他法律程序的启动，或其对与客户、雇员、供应商、分销商、承包商、贷方、投资者、合作伙伴或公司或其任何子公司有任何关系的类似方的合同或其他关系的任何影响（在每种情况下，因交易的完成，或本协议或交易的公开公告或披露，或双方的身份），（vii）公司或其任何子公司应买方集团或其任何关联公司的任何成员的请求或同意或以交易文件所设想或允许的其他方式采取的任何行动，（viii）公司或其任何附属公司未能应买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司的请求或在其同意下采取任何行动，（ix）买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司违反本协议或其他交易文件，（x）未能满足任何内部或公开的预测、计划、预测、指导、估计、里程碑、预算或任何时期的收入、收益、现金流或现金状况的内部或公布的预测，（xi）市场价格的任何下跌，或公司股本的交易量变化，或（xii）公司信用评级的任何变化或预期变化；此外，前提是，在确定“重大不利影响”是否已经发生或合理预期是否会发生时，可能会考虑到上述第（i）和（iii）条所述的影响，如果这些影响单独或总体上对公司及其子公司产生重大不成比例的影响，作为一个整体，相对于公司及其子公司开展业务的主要行业和地域市场的其他参与者（在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时可能会考虑增量的重大不成比例的影响或影响）。

“重大合同”是指截至本协议提交SEC文件作为证据之日，公司或公司的子公司作为一方的任何合同。

“命令”是指任何有管辖权的仲裁员或政府实体作出、发布、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、合股公司、人（包括《交易法》第13（d）（3）条定义的“人”）、信托、非法人协会、合资企业、政府实体或其他实体或组织。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本协议而言，中华人民共和国不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“代表”是指，就某一人而言，该人的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家以及该人的其他代理人、顾问和代表及其各自的子公司。

“SEC”是指证券交易委员会。

“股份”指A类普通股和B类普通股和/或其中任何一种，视文意而定。

「特别委员会」指公司董事会的特别委员会，现时由赵军先生及Meng Rui先生组成；惟倘特别委员会于本协议日期后不复存在或由公司董事会以其他方式更改，则指公司董事会的任何其他委员会仅由不隶属于买方集团且并非公司管理层成员的独立董事组成。

「保荐人」指根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Wisdom Avenue Global Limited及根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Waterflower Investment Ltd.的合称。

“附属公司”或“附属公司”是指，就任何一方而言，任何人（a）的至少大多数已发行股本股份或其他股本权益，根据其条款具有选举董事会多数成员或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人的普通投票权，由该方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，（b）该缔约方或该缔约方的任何其他子公司为普通合伙人或管理合伙人，或（c）根据公认会计原则为该人的综合可变利益实体；但就本协议而言，在生效时间之前，公司或其子公司均不得被视为买方集团任何成员或其各自的任何关联公司的子公司。

“优先提案”指公司董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在其认为适当或可取的情况下，并考虑到特别委员会认为适当的因素后，在善意判断下确定的任何善意书面竞争性提案，其中可能包括提案的法律、财务、监管和其他方面以及提出提案的人，比交易（视情况而定，考虑到母公司根据第6.2节在确定时间之前针对该提议以书面形式提出的对本协议条款的任何修订）更有利于公司和公司股东（不包括除外股份持有人）；但就“优先提案”的定义而言，竞合建议书定义中提及“20%”应被视为提及“50%”；但进一步规定，如果完成该建议书所设想的交易所需的任何融资当时并未完全承诺给提出该建议书的人且非或有的，则任何该等要约不得被视为“优先建议书”。

“税”和“税”是指所有联邦、州、地方或外国的税收、征税或其他评估，无论其如何计价，包括所有净收入、总收入、收益、总收入、销售、使用、从价、商品和服务、资本、生产、转让、特许经营、意外利润、许可证、预扣税、工资、就业、残疾、消费税、估计、遣散费、印花、职业、财产、失业或其他税收、关税、费用、评估或类似收费，以及任何税务机关征收的任何利息、罚款和税收附加。

「交易文件」指本协议、Ultimate Wise SPA、展期协议、认购协议及有限保证。

“美国”是指美利坚合众国。

“故意违约”是指故意行为或故意不作为，其作为或不作为即构成对本协议的违约，无论违约是作为行为的对象还是不作为。

第1.2节其他地方定义的术语。以下术语具有以下各节所述的含义：

第1.3节

第1.4节解释。除非明确的上下文另有要求：

（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和具有类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（b）在单数中定义的术语在以复数形式使用时应具有可比较的含义，反之亦然；

（c）术语“美元”和“$”是指美元；

（d）此处提及的特定章节、分节、Recital、Annex、Schedule或附件，应分别指本协议的章节、分节、Recitals、Annex、Schedule或Exhibitions；

（e）凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样；

（f）本文对任何性别的提述应包括彼此的性别；

（g）本文对任何人的提述，应包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人；但本（g）条所载的任何内容均无意授权本协议未另有许可的任何转让或转让；

（h）本条提述以某一或多于一种特定身份的人，须将该人以任何其他身份排除在外；

（i）本文对任何合同（包括本协议）的提述是指根据合同条款不时修订、补充或修改的合同，包括合同的任何附件、附表和证物；

（j）本条所提述的任何法律或任何许可，是指全部或部分经修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代，并不时生效的法律或许可；

（k）本文对任何法律的提述，应视为也是指根据其颁布的所有规则和条例；和

（l）双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由大律师代理，因此，在协议或其他文件中的歧义将被解释为不利于起草该协议或文件的一方的情况下，放弃适用任何法律、持有或解释规则。

第二条
合并

第2.1节合并。根据本协议（在公司或母公司（视情况而定）可放弃的范围内）和合并计划中规定的条件的满足或放弃，并根据《公司法》，在生效时间，合并子公司应通过“简式”合并与公司合并，即“母公司”和“子公司”之间的合并，根据《公司法》第十六部分，特别是第233（7）条，据此，公司或合并子公司的任何一方的股东均无须作出特别决议，但须向公司（作为“附属公司”）的每一名登记股东提供合并计划的副本，除非任何该等股东另有约定。公司已同意使用公司管理文件第162条规定的任何方法安排向每名登记股东交付一份合并计划的副本，从而被视为在不迟于截止日期前第二十（20）个日历日的日期按照其第163条和第164条规定的方式进行交付。由于合并，合并子公司将不复存在，公司将继续作为合并的存续公司（公司作为合并的存续公司，在此有时被称为“存续公司”），并将成为母公司的全资子公司。

第2.2节结束。合并交割（“交割”）将于北京时间上午10：00或其在开曼群岛的同等时间，在中国大陆深圳市南山区科园南路2666号华润大厦28楼金杜律师事务所办公地点518052，不迟于满足或放弃第八条所载最后一项条件后的第五（5）个营业日（如许可，则为豁免）进行，但根据其性质将在交割时满足的任何该等条件除外，但须根据本协议在交割时满足或（如适用）放弃该等条件），或在公司和母公司书面同意的其他日期或地点。交割实际发生之日称为“交割日”。

第2.3节生效时间。根据本协议中规定的条款和条件，在交割日期，公司、母公司和合并子公司应（a）促使与合并有关的开曼群岛法律管辖的合并计划（“合并计划”）（基本上以本协议的附件 A形式）按照《公司法》第233条的规定正式签署并向开曼群岛公司注册处处长备案；和（b）进行任何其他备案，根据《公司法》要求公司或合并子公司就合并进行的录音或出版物。合并将在合并方案规定的日期和时间（该日期以下简称“生效时间”）生效。合并的生效时间应在附表13E-3首次邮寄或分发给公司股东之日后不少于二十（20）天后，或为遵守《交易法》规则13e-3和所有其他适用法律可能需要的较后日期，在切实可行范围内尽快发生。

第2.4节合并的影响。在生效时，合并应具有本协议、合并计划和公司法规定的效力。在不限制前述内容的概括性的前提下，在生效时间，公司和合并子公司各自的权利、各类财产包括在行动中选择的财产以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，该公司应按照《公司法》的规定，以与公司和合并子公司相同的方式对公司和合并子公司各自的所有产权负担和所有合同、义务、债权、债务和责任承担责任。

第2.5节董事和高级职员。双方应采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间之前的Merger Sub的董事在生效时间为存续公司的董事，以及（b）紧接生效时间之前的公司高级人员在生效时间为存续公司的高级人员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前按照第10.4节交付给公司的书面通知中另有决定，及直至其各自的继任人根据存续公司的组织章程大纲及章程细则及适用法律获正式选举或委任及符合资格或直至其死亡、辞职或被免职（以较早者为准）为止。

第2.6节管理文件。在双方未采取任何进一步行动的情况下，存续公司在生效时间的组织章程大纲和章程细则仍以公司治理文件的形式存在。在生效时间后对该等组织章程大纲及章程细则作出的任何修订，均须包括本条例第7.4节所规定的赔偿条文。

第2.7节股东无表决权。本协议各方均承认并同意，由于合并是“简式”合并，是《公司法》第233（7）条规定的“母公司”和“子公司”之间的合并，因此无需公司股东投票批准本协议或合并计划，或授权、批准或完成交易，包括合并，也不会举行此类投票。

第三条
证券的处理

第3.1节股票和ADS的处理。在生效时，凭借合并及其他交易，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何股份持有人未采取任何行动的情况下：

（a）股份的处理。紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（不包括除外股份、ADS所代表的股份和异议股份）将被注销，以换取获得每股0.575美元现金而不计利息的权利（可根据第3.1（e）节“每股合并对价”进行调整）。自生效时间起及之后，所有该等股份将不再流通，并将自动注销，且无对价，任何该等股份的每名持有人均不再拥有与此有关的任何权利，但根据第3.2节交出该等股份时收取每股合并对价的权利除外，以及收取任何在生效时间之前有记录日期的股息或其他分派的权利，而该等股息或分派可能已由公司宣布，但在生效时间仍未支付。

（b）美国存托股票的处理。紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份ADS（代表排除在外股份的ADS除外），连同此类ADS所代表的基础A类普通股，应被注销，以换取根据本协议和存款协议规定的条款和条件获得每份ADS 2.30美元无息现金的权利（可根据第3.1节（e）节“每份ADS合并对价”进行调整）；但如果本协议与存款协议发生任何冲突，则应适用本协议的规定。每份ADS合并对价应由支付代理支付给存托人（作为注销ADS基础股份的对价），并由存托人分配给此类ADS的持有人。自生效时间起及之后，所有该等ADS（以及该等基础A类普通股）将不再流通，并将自动注销和清退，并将不复存在，任何该等ADS的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第3.2节在交出该等ADS时收取每ADS合并对价的权利除外，以及有权收取公司可能已宣布但在生效时间仍未支付的任何股息或记录日期在生效时间之前的其他分派。

（c）异议股份的处理。紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份均应根据第3.6节被注销并不复存在，此后仅代表收取第3.6节规定的适用付款的权利。

（d）除外股份的处理。

（i）Merger Sub在公司取得并随后持有的每一股股份，以及母公司持有的在紧接生效时间之前已发行且尚未发行的Merger Sub的每一股普通股，应予注销，以换取获得存续公司一股有效发行、已缴足股款且不可评税的A类普通股的权利，所有这些股份均应登记在母公司的名下，作为紧接生效时间之前Merger Sub的唯一股东。该等股份应构成存续公司唯一已发行及流通在外的股份。

（ii）除Merger Sub所持有的须根据上文第（i）段转换的股份外，紧接生效时间前在公司股本中发行的所有其他除外股份及代表除外股份的ADS，须于生效时间以零代价注销。

（e）对合并对价的调整。每股合并对价、每股ADS合并对价和期权对价（如适用）应进行适当调整，以反映任何股份分割、反向股份分割、股份股息（包括任何可转换为股份或ADS的证券的股息或其他分配，如适用）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与股份或ADS相关的类似变更（如适用）的影响，在本协议日期之后和生效时间之前生效（但不包括因行使任何购买股份的公司期权而导致的任何变更），以及，从而向股份或ADS持有人（如适用）提供与本协议所设想的在该事件发生之前和经调整后的相同经济效果，自该事件发生之日起和之后，应为每股合并对价、每股ADS合并对价或期权对价（如适用）。

（f）无法追踪的股东。每股合并对价或每股ADS合并对价的汇款不得发送给无法追踪的股份或ADS持有人，除非且直至他们在生效时间之前通知付款代理或存托人（如适用）其当前的联系方式，但下文规定的除外。股份或ADS持有人如（i）该人在公司备存的会员名册（或分支名册）或存托人备存的ADS持有人名册（如适用）中没有注册地址，或（ii）在公司最近连续两次派发股息时，将被视为无法追踪，应付予该股东的支票（a）已寄发予该人，但未交付或未兑现；或（b）未寄发予该人，因为在较早的情况下，如此应付的股息支票未交付，且在任何该等情况下，并无就此向公司或存托人（如适用）书面传达任何有效申索。应付无法追踪的公司股东（包括ADS持有人）的款项，应按要求退还存续公司，并为无法追踪的公司股东（包括ADS持有人）的利益存入无息银行账户。无法追踪的股份或ADS持有人如随后希望在适用的期限或时效期间内收到就合并而应支付的任何款项，将被建议与存续公司联系。自截止日期起计六（6）个月后仍未领取的款项将被没收，并归还存续公司。

（g）不再派发股息。不得就记录日期为生效时间或之后的存续公司的股本向任何未交回的股票的持有人支付股息或其他分派。

第3.2节证券缴款；退证。

（a）合并对价基金。在生效时间之前，母公司应选择并委任一家公司合理接受的银行或信托公司作为根据第3.1（a）条、第3.1（b）条和第3.6（c）条要求支付的所有款项的付款代理人（“付款代理人”）（统称“合并对价”），并就此以公司合理接受的形式与付款代理人订立协议。在生效时间或之前，或在根据第3.6（c）节付款的情况下，如有此要求，母公司应为股份（除外股份除外）和ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人的利益向付款代理存入或安排存入现金，金额足以支付全部合并对价的即时可用资金（该现金以下简称“合并对价基金”）。母公司应负责并支付与本协议所设想的合并对价交换股份（除外股份）和ADS（代表除外股份的ADS除外）有关的所有费用和开支，包括付款代理的费用和开支。

（b）合并对价基金的投资。付款代理人应按照母公司或生效时间后存续公司的指示，在向股份和ADS持有人支付款项之前将合并对价基金进行投资；但母公司或存续公司（如适用）不得指示付款代理人进行任何此类投机性投资，且此类投资或损失不应影响根据第3.1（a）节、第3.1（b）节和第3.6（c）节应付的总金额。此类投资产生的任何利息和其他收入应成为合并对价基金的一部分，超过根据第3.1（a）条、第3.1（b）条和第3.6（c）条应付的总额的任何金额应根据第3.2（e）条退还存续公司或母公司（由母公司指示）。如果任何此类投资出现任何损失，或合并对价基金因任何原因减少，低于支付代理根据第3.1（a）节、第3.1（b）节和第3.6（c）节及时支付现金所需的水平，母公司或存续公司（如适用）应及时更换或恢复合并对价基金中的现金，以确保合并对价基金始终保持在足以让支付代理根据第3.1（a）节、第3.1（b）节和第3.6（c）节支付此类款项的水平。

（c）移交程序。

（i）在生效时间后迅速（无论如何在其后五（5）个营业日内），母公司和存续公司应促使付款代理人向在紧接生效时间前有权根据第3.1（a）节收取每股合并对价的股份（不包括除外股份和异议股份）的登记持有人的每一人邮寄（并以专人送达方式提供）：（x）送文函（该送文函应为在开曼群岛注册成立的公司的惯常形式，并须指明向登记的股份持有人交付每股合并对价的方式），及（y）有关交付任何代表股份的已发行股份证书（“股份证书”）（或代替第3.2（f）条所规定的股份证书的誓章和损失赔偿）或以簿记方式代表的非凭证式股份（“非凭证式股份”）和/或收取每股合并对价可能需要的其他文件的使用指示。根据第3.6（c）节，在任何股份不再是异议股份后，母公司应促使付款代理人向前一句所述的文件邮寄给适用的股东。在交出（如适用）股份证书（或代替第3.2（f）条所规定的股份证书的誓章及损失弥偿）以注销或未证明股份及/或根据该等指示向付款代理人所要求的其他文件后，按照该等转递函的条款妥为签立，该等股份的每名登记持有人均有权收取一张支票作为交换，金额等于（x）该股份证书（或第3.2（f）条规定的代替股份证书的誓章和损失赔偿）所代表的股份数量（不包括除外股份和异议股份）或未证明股份的数量乘以（y）每股合并对价，但须根据第3.4条适用预扣税，如此交出的股份证书应立即注销。

（ii）在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理人和保存人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间之后在切实可行的范围内尽快向保存人传送相当于（x）紧接生效时间之前已发行和未偿还的ADS数量（代表排除股份的ADS除外）和（y）每份ADS合并对价的乘积的现金金额，（b）存托人将在ADS持有人交出ADS时，按其持有的ADS（不包括代表除外股份的ADS）的比例向其分配每股ADS合并对价。ADS持有人将支付存托人因注销其ADS（以及相关股份）而应支付或招致的任何适用的费用、收费和政府收费（不包括预扣税，如果有的话，应由存托人根据第3.4节预扣）。存续公司将支付存托人因向ADS持有人分配每股ADS合并对价以及终止ADS计划或融资而应支付或招致的任何适用的费用、收费和存托人及政府收费（不包括应由存托人根据第3.4节预扣的预扣税，如果有的话）。

（iii）如须向已交回的股份证书登记在其名下的人以外的人支付合并代价，则（a）如此交回的股份证书须附有适当的转让形式，即为支付的先决条件，及（b）要求支付该等款项的人已向已交还的股份证书的登记持有人以外的人缴付因支付合并代价而须缴付的任何转让及其他类似税项，或已令存续公司合理信纳该等税项已缴付或无须缴付。有关未证明股份的适用合并对价的支付仅应支付给以其名义登记该等未证明股份的人。

（iv）除第3.1（d）条所提述的股份及ADS外，在按本第3.2条所设想交出之前，每份股份证书、未经证明的股份及ADS在生效时间起及之后的任何时间均须被视为仅代表收取本条III所设想的适用合并对价的权利，以及在生效时间之前可能已获公司授权且在生效时间仍未支付的任何股息或记录日期的其他分派。每股合并对价、每股ADS合并对价以及在根据本条第三款条款放弃交换股份证书或无证明股份时就股份支付的此类已获授权但未支付的股息，应被视为已支付，以完全满足与该等股份证书或无证明股份先前所代表的股份有关的所有权利。

（d）公司成员名册；不再拥有股份所有权。在生效时，公司的股东名册应予关闭，以进行股份转让登记。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前已发行的股份或ADS的持有人将不再拥有与该等股份或ADS有关的任何权利，除非本文和《公司法》另有规定。如在生效时间后，任何股份证书因转让或任何其他原因而向存续公司、母公司或付款代理人出示，则该股份证书应予注销，以换取股份证书持有人根据本条第三款有权在除除外股份和异议股份以外的股份情况下获得的即时可用资金中的现金金额，在除外股份的情况下不计代价，并且仅在异议股份的情况下根据第3.6节。

（e）终止合并对价基金；无责任。在生效时间后六（6）个月后的任何时间，存续公司有权要求付款代理人向其交付尚未支付的合并对价的任何部分（包括收到的与之相关的任何利息），或仅在符合付款代理人的日常行政程序的情况下仍待支付的任何部分，以股份凭证或无证明股份的持有人，此后该等持有人有权仅向存续公司（在被遗弃财产的情况下，escheat或其他类似法律）作为其一般债权人就适用的合并对价，包括公司可能已宣布且在生效时间仍未支付的任何股息或其他记录日期在生效时间之前的分配，在到期交出其股票或未证明股份并遵守第3.2（c）节中的程序时支付。尽管有上述规定，存续公司、母公司或付款代理人均不得就任何合并对价或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的其他金额向任何股份证书、未证明股份或ADS的持有人承担责任。此类持有人在此种情况下未申领的任何款项，如果该等款项否则将逃避或成为任何政府实体的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为存续公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。

（f）遗失、被盗或销毁的证书。如任何股份证书已遗失、被盗或毁坏，付款代理人须在该等股份证书持有人就该事实作出誓章后，并在存续公司合理要求的情况下，签发签立弥偿或由该存续公司指示的合理及惯常金额的债券持有人张贴的弥偿，以换取该等遗失、被盗或毁坏的股份证书，作为对可能就该等股份证书向其提出的任何申索的弥偿，根据本协议第3.1节就此支付的适用合并对价，包括公司可能已授权且在生效时间仍未支付的任何股息或记录日期在生效时间之前的其他分配。

第3.3节股权奖励的处理。

（a）公司期权的处理。

（i）在紧接生效时间之前已归属、尚未行使及未行使的每份公司期权应予注销，并在该公司期权持有人不采取任何行动的情况下，以现金（“期权对价”）换取相当于（i）（a）每股合并对价超出（b）该公司期权每股行使价的部分（如有）乘以（ii）该公司期权的基础股份数量（假设该持有人在紧接生效时间之前全额行使该已归属公司期权）的金额现金（“期权对价”），存续公司应在生效时间后（但无论如何不迟于该持有人的下一个定期安排的员工发薪日期）在切实可行范围内尽快支付该金额；但如任何该等公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该公司期权应被注销，而无需为此支付任何款项；此外，前提是每一份已归属的公司期权，在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的可在获得该公司期权持有人书面同意的情况下取消任何对价。

（ii）每份在紧接生效时间前未归属或以其他方式不可行使的公司期权应被取消，不计代价。

（b）公司行动。在生效时间或之前，公司、公司董事会或公司董事会的薪酬委员会（如适用）须通过任何决议及采取任何为执行第3.3（a）条的规定而合理必要的行动，包括但不限于（i）终止公司股权计划及适用于公司股权计划的任何相关奖励协议，及（ii）根据第3.3（a）条取消当时尚未行使及未行使的每项公司期权，不论是否已归属或可行使，每项期权均须于生效时间或紧接生效时间之前生效。

（c）家长诉讼。在生效时间，母公司应通过电汇方式将立即可用的资金支付给存续公司，而母公司应促使存续公司在生效时间后尽快向公司期权的每个持有人支付根据第3.3（a）节要求的金额，但无论如何不迟于该持有人的下一个定期安排的雇员发薪日期。

第3.4节扣缴。母公司、合并子公司、存续公司、付款代理人和存托人（以及根据本协议的执行而负有预扣义务的任何其他人）各自（视情况而定）有权从根据本协议以其他方式应付给任何股票、ADS或公司期权持有人的任何对价中扣除和预扣适用税法要求扣除和预扣的金额。如果母公司、合并子公司、存续公司、付款代理人或保存人（或根据本协议负有预扣义务的任何其他人）在交割前确定需要从根据本协议应付的任何对价中进行任何此类扣除或预扣，则该人应将此种确定立即通知特别委员会和本协议的其他各方，并就此种确定向他们提供合理详细的解释，本协议各方应就此种确定真诚地相互协商。在如此扣除和扣留并汇给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给被扣除和扣留的股票、ADS或公司期权的持有人。

第3.5节存款协议的终止。于生效时间后合理可行情况下，存续公司须尽快向纽约梅隆银行（“存托人”）提供通知，以根据其条款终止公司、存托人以及所有受益所有人和持有人之间不时根据其条款签订的日期为2017年5月17日的存款协议（“存款协议”）。

第3.6节异议股。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，并在《公司法》规定的范围内，在紧接生效时间之前已发行和流通的、由已有效交付但未有效撤回异议通知的公司股东持有的所有股份，或根据《公司法》第238条未以其他方式丧失对合并的异议权或异议人权利的所有股份（统称“异议股”，异议股份持有人统称，“异议股东”）在生效时间予以注销并终止存在，每一该等异议股东即不再为公司股东（且不为存续公司股东），且在异议股东发出异议通知时，即不再享有该股东的任何权利（包括但不限于，收取每股合并对价的权利），而他们唯一的权利应是根据《公司法》第238条的规定，收取他们所持有的这类异议股份的公允价值的付款的权利。

（b）为使任何异议股东行使本第3.6节规定的合并异议权利并根据《公司法》第238（1）条寻求对其异议股份进行公允价值评估的权利（“异议权”）生效：

（i）公司须安排在截止日期前二十（20）个历日内，根据第2.1条向每名登记股东交付合并计划的副本；

（ii）连同交付合并计划，公司须通知各股东，如其希望行使其异议权，该股东必须立即且无论如何在向该股东提供合并计划之日起七（7）日内，根据《公司法》第238（2）及（3）条向公司提出其对合并的书面反对（各为“书面反对”）；

（iii）在紧接向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划的日期后二十（20）天内，存续公司须向根据上文第3.6（b）（ii）条提出书面反对的每名股东发出有关提交的书面通知（每份为“提交通知”）；

（iv）每名选择提出异议的该等股东可根据《公司法》第238（5）条，在紧接提交备案通知之日后二十（20）天内，通过向存续公司递交书面通知（每份“异议通知”）的方式这样做；和

（v）《公司法》第238（6）至238（16）条的规定应适用于已送达有效异议通知的每一股异议股份的处理。

（c）为免生疑问，未有效行使或已有效撤回或丧失《公司法》本3.6节和第238节规定的异议人权利的异议股东所持有的所有股份，据此不应被视为异议股份，并应被视为自生效时间起已被注销和不复存在，并应在（i）生效时间和（ii）该事件发生时（以较晚者为准）转换为收取每股合并对价的权利，不计任何利息，按照第3.2节规定的方式。母公司应及时向付款代理存入或安排存入为全额支付合并总对价所需的任何额外资金。

（d）公司应向母公司（i）迅速通知公司根据《公司法》第238条收到的任何异议通知或任何其他书面反对通知、批准通知、异议通知或评估或书面要约要求，书面撤回异议通知、任何其他此类通知、要求或要约，以及公司根据开曼群岛适用法律送达并由公司收到的与其股东对合并或评估权的异议权利有关的任何其他文书，（ii）根据《公司法》参与任何此类通知或评估要求的谈判和程序的机会。在生效时间之前，除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就股东行使其对合并的异议权或任何评估要求或要约以解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求而提出任何要约或同意任何付款。

第四条
公司的代表及认股权证

公司的以下陈述和保证完全符合以下条件：（a）在本协议日期之前向SEC提交或提供给SEC的SEC文件中的所有披露，但“风险因素”或此类文件中的任何语言除外，但在每种情况下，这些披露具有警示性、预测性或前瞻性，但其中包含的特定事实信息除外，以及（b）会导致本第IV条中包含的一项或多项陈述和保证不真实或不正确的任何信息，其中买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司或代表在本协议日期之前已知悉。在符合上述规定的情况下，本公司特此向母公司及合并子公司声明并保证：

第4.1节组织与资质；子公司。公司及其各附属公司（i）是根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立或组织（如适用）、有效存在并具有良好信誉（就承认这一概念的司法管辖区而言）的实体；（ii）拥有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非上述任何一项失败没有产生或合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。公司及其各附属公司均具有适当资格或许可，可在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此种资格或许可没有或合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

第4.2节大写。

（a）公司的法定股本为50,000美元，分为（i）4,900，000,000股A类普通股及（ii）100,000，000股B类普通股。截至本公告日期，共有118,669，795股已发行在外流通，其中A类普通股31,079，795股，B类普通股87,590，000股。所有已发行股份均已获正式授权，并获有效发行、缴足及不可评估。除（i）本第4.2节或本协议其他地方所述，（ii）交易所设想的，及（iii）公司期权（包括其持有人及公司在其条款下的权利和义务）外，并无期权、认股权证、可转换债务、其他可转换票据或其他与公司已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，规定公司有义务发行或出售公司的任何股本股份或其他股本权益，或规定公司有义务授予，延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购或其他类似权利、协议、安排或承诺。

（b）每份公司期权的授予在实质上符合所有适用法律、相关公司股权计划的所有条款和条件，并在实质上符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则和条例。

第4.3节授权；协议的有效性；公司诉讼。公司拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议和合并计划，履行其在本协议项下的义务并完成合并和其他交易。本公司执行、交付及履行本协议及合并计划，以及完成合并及其他交易，均已获公司董事会妥为有效授权，而本公司方面无须采取其他公司行动授权本协议及合并计划由本公司执行及交付，并由其完成交易。本协议已由公司正式签署和交付，并且（假设母公司和合并子公司在本协议中获得适当和有效的授权、执行和交付）构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但本协议的强制执行可能受到（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律现在或以后生效，一般与债权人的权利有关；和（b）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性）（（a）和（b）统称，“可执行性例外”）。

第4.4节批准。特别委员会在一次正式召集和召开的会议上，已（i）确定本协议、合并计划、完成合并和其他交易符合公司及其股东（公司关联公司和除外股份持有人除外）的最佳利益，以及（ii）建议公司董事会批准本协议、合并计划、合并和其他交易。公司董事会根据特别委员会在正式召开的会议上的一致建议采取行动，已（a）确定公司执行本协议和合并计划，以及完成合并和其他交易，对公司及其股东（公司关联公司和除外股份持有人除外）是公平的，并符合其最佳利益；（b）批准公司履行本协议，合并计划以及根据《公司法》完成合并和其他交易，并受限于本文件和其中所载条件。

第4.5节同意和批准；不得违反。本公司执行、交付或履行本协议，本公司完成合并或任何其他交易或本公司遵守本协议的任何规定，均不会（a）与本公司管理文件或其任何子公司的可比组织或管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反；（b）要求本公司或其任何子公司向任何法院、仲裁庭提交任何备案（或获得任何许可、授权、同意或批准），行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律或准政府机构（每个，a“政府实体”）（除非（i）遵守《证券法》或《交易法》的任何适用要求；（ii）向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件，并根据《公司法》在开曼群岛政府公报上公布合并通知；（iii）公司就本协议、合并和其他交易可能需要向SEC提交的文件，包括（a）公司加入附表13E-3的提交和提供表格6-K，以及（b）提交或提供对附表13E-3和表格6-K的一项或多项修订，以回应SEC工作人员对附表13E-3的评论（如有）；（iv）根据纽约证券交易所的规则和条例可能要求的与本协议或合并有关的提交；或（v）可能要求的与州和地方转让税有关的提交）；（c）导致修改，违反或违反，或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何权利，包括任何终止、修订、取消或加速的权利）作为证据提交给公司或任何子公司作为当事方的SEC文件的任何合同的任何条款、条件或规定；或（d）违反适用于公司、公司任何子公司或其各自财产、资产或运营的任何命令或法律，但（b）项中的每一项除外，（c）或（d）（x）任何未能取得该等许可、授权、同意或批准，（y）任何未能作出该等备案，或（z）任何该等修改、违规、权利、强加、违约或违约，个别或整体而言，并没有对公司完成合并和其他交易的能力产生也不会合理地预期会产生重大不利影响或重大不利影响。

第4.6节SEC文件和财务报表。

（a）公司自2017年5月18日（含）起，根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例（“证券法”）（连同根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求的所有表格、报告、附表、报表和其他文件（如适用），及时（包括根据《交易法》颁布的规则12b-25规定的任何提交时间延长后）向SEC提交或提供（如适用），以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求的所有证明（如表格、报告、附表，声明和文件以及公司向SEC提交的任何其他表格、报告、时间表、声明和文件，自提交时起已修订，统称为“SEC文件”）。截至各自提交之日，如经修订，则截至各自修订之日，除经随后的SEC文件更正的范围外，SEC文件（i）在提交、提供或修订时不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，不在任何重大方面产生误导；（ii）在所有重大方面遵守《交易法》或《证券法》（视情况而定）、《萨班斯-奥克斯利法案》及其下SEC的适用规则和条例的适用要求。

（b）公司按照《交易法》第13a-15条的要求，在所有重大方面保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（定义见《交易法》第13a-15条）。

（c）SEC文件中包含（或以引用方式并入）的公司所有经审计和未经审计的财务报表（包括相关附注及其附表），（i）是根据美国公认会计原则（“GAAP”）在所涉期间一致适用的基础上编制的（附注中可能注明的除外），以及（ii）在所有重大方面公允列报（附注中可能注明的除外）财务状况和经营业绩，公司及其合并子公司截至该日及该日终了期间的股东权益和现金流量（在未经审计的季度财务报表的情况下，须根据SEC有关未经审计的财务报表的规则，不存在合计不重要的附注和正常的年终调整，并排除某些附注）。

（d）截至本协议签署之日，据公司所知，公司未收到SEC工作人员就任何未解决的SEC文件提出的任何书面意见，也未收到SEC工作人员就任何对公司产生重大影响的事项提出的任何未得到适当处理的书面询问或信息请求。

第4.7节无未披露负债。除非公司及其子公司的合并财务报表（包括其附注）中包含在公司向美国证券交易委员会提交的以表格20-F提交的年度报告中，或公司在当前以表格6-K的报告中以其他方式披露，否则公司或公司的任何子公司均不存在根据公认会计原则要求在公司及其子公司的合并财务报表中反映的任何性质的未偿负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他），（i）在符合以往惯例的正常业务过程中发生的责任或义务，（ii）根据本协议或与交易有关发生的责任或义务，或（iii）不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的责任或义务除外。

第4.8节许可；遵守。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（i）公司及其各附属公司的业务自2024年8月31日以来一直遵守适用于公司或该附属公司的所有法律或公司或该附属公司的任何财产、资产或权利受其约束的所有法律，（ii）公司遵守适用的上市、公司治理和纽约证券交易所的其他规则和条例，（iii）公司及其附属公司各自拥有公司及其附属公司所需的所有重要公司许可证，以便公司及其附属公司基本上以SEC文件所述方式开展业务并拥有、租赁和经营其资产和财产，以及（iv）公司及其附属公司各自遵守该等公司许可证的条款。

第4.9节没有某些改动。除本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易外，除本协议所设想的情况外，自2024年8月31日起至本协议日期，（a）公司在所有重大方面按照以往惯例正常开展业务；（b）没有发生任何影响，这些影响单独或总体上已经或合理预期会产生重大不利影响。

第4.10节诉讼缺席。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，（i）没有针对公司或其任何子公司或公司或其任何子公司在任何政府实体面前的任何财产或资产的未决诉讼或据公司所知的书面威胁，以及（ii）公司、其子公司或公司或其任何子公司的任何重要财产或资产均不受任何政府实体的任何持续命令的约束。

第4.11款雇员福利计划。

（a）除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，或本协议中关于公司期权的其他具体规定，否则本协议的执行和交付或交易的完成都不是单独的，将（i）导致根据公司股权计划向公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或现任或前任雇员支付任何款项；（ii）增加根据公司股权计划以其他方式应付的任何福利；或（iii）导致任何该等福利的支付或归属时间加快。

（b）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司股权计划一直保持符合适用法律。

附表13e-3第4.12节资料。由公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司以书面形式提供或将以书面形式提供以供列入或以引用方式纳入附表13E-3的任何信息，在向SEC提交该文件时以及在该文件被修订或补充的任何时间，均不会包含对公司重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明公司在其中必须陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。附表13E-3，在与公司或其任何子公司有关的范围内，或由公司或其任何子公司提供或代表公司或其任何子公司提供以列入其中的其他信息，将在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》的规定（如适用）以及SEC的规则和条例。本条第4.12条所载的陈述及保证，不适用于附表13E-3所载或以提述方式并入其中的陈述或遗漏，但以基于由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司向公司提供的资料为限。

第4.13节财务顾问意见。特别委员会收到财务顾问的意见，大意是，截至本协议签署之日，基于并受制于其中规定的假设、资格、限制和其他事项，股份持有人将收到的每股合并对价（不包括被排除的股份、ADS所代表的股份和异议股份）和ADS持有人将收到的每股ADS合并对价（不包括代表被排除的股份的ADS）从财务角度来看对这些持有人是公平的。

第4.14节没有经纪人。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士（财务顾问除外）均无权收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，这些费用或佣金与本协议、合并或基于公司或其任何子公司作出或代表其作出的安排的其他交易有关。

第4.15节无其他申述或保证。除本第IV条所载的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认，公司或代表公司的任何其他人均未就公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或就向母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表就交易提供的任何信息作出任何其他明示或默示的陈述或保证，尽管已向母公司交付或披露，Merger Sub或其各自的任何关联公司或代表与上述任何一项或多项相关的任何文件、预测或其他信息。本公司特此否认任何其他明示或暗示的陈述或保证。本公司未直接或间接就本公司或其任何附属公司的任何备考财务信息、财务预测或其他前瞻性信息或陈述作出任何陈述或保证。本公司或任何其他人均不会对母公司、合并子公司、其各自的关联公司或代表或任何其他人承担或承担因分发或披露或未能向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表或任何其他人分发或披露、或他们使用任何信息而导致的任何责任或赔偿义务，除非并在此范围内，此类信息已明确包含在本第四条所载的陈述和保证中。

第五条
母公司和合并子公司的代表和认股权证

作为公司订立本协议的诱因，母公司及合并子公司在此共同及个别地向公司声明及保证：

第5.1节组织和资格。

（a）母公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的BVI商业公司，而Merger Sub是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任豁免公司，母公司和Merger Sub各自拥有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并开展其目前正在开展并由其提议开展和拥有的业务，租赁和经营本协议所设想的其财产和资产。

（b）母公司和合并子公司各自已向公司提供（i）目前有效的其组织章程大纲和章程细则或类似的管理文件的完整和正确的副本，以及（ii）截至本协议日期母公司和合并子公司各自的所有董事和执行官的真实和完整的名单。

（c）母公司和合并子公司各自具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区（就承认此种概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉。

第5.2节家长。

（a）截至本协议签署之日，母公司的法定股本为5美元，分为50,000股，每股面值0.0001美元，其中100股已有效发行和流通。母公司所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税。没有期权、认股权证、可转换债务或其他可转换工具或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺与母公司或合并子公司的已发行或未发行股本有关，或责成母公司或合并子公司发行或出售母公司或合并子公司的任何股本或其他股权，或责成公司或其任何子公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购或其他类似权利、协议、安排或承诺。

（b）母公司为一间控股公司，并无从事任何类型或种类的业务活动或与任何人订立任何协议或安排，但与其对公司的所有权及交易有关的除外。除与其成立及其对公司的所有权以及与交易相关的义务或负债外，母公司在生效时间之前没有也不会通过任何子公司或关联公司（公司及其子公司除外）直接或间接承担任何类型或种类的任何义务或负债。

第5.3节合并子项。

（a）截至本协议签署之日，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，每股面值0.0001美元，其中100股已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司拥有，且在紧接生效时间之前将由母公司拥有，不存在任何产权负担。Merger Sub没有创建任何截至本协议日期尚未偿还的固定或浮动担保权益。

（b）Merger Sub为纯粹为从事交易而成立的新成立公司，除与交易有关外，并无从事任何类型或种类的业务活动或与任何人订立任何协议或安排。除与其成立有关并与交易有关的义务或负债外，合并子公司在生效时间之前没有也不会通过任何子公司或关联公司（公司及其子公司除外）直接或间接承担任何类型或种类的任何义务或负债。

第5.4节授权；协议的有效性；家长诉讼。母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行各自在本协议项下的义务以及完成合并和其他交易的所有必要权力和权力。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议，合并子公司执行和交付合并计划，并由其完成合并和其他交易，均已获得各自董事会的正式有效授权和批准，且无需母公司或合并子公司方面采取其他公司行动来授权或批准母公司和合并子公司执行和交付本协议和合并计划，并由其完成交易，标的，就合并而言，至向开曼群岛公司注册处提交《公司法》要求的合并计划和其他文件。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设公司在本协议中获得适当和有效的授权、执行和交付，是母公司和合并子公司根据其条款可对母公司和合并子公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但本协议的执行可能受到可执行性例外的限制。为授权或批准本协议或交易（包括合并），无需获得母公司任何类别或系列股本持有人的投票或同意。

第5.5节同意和批准；不得违反。母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议以及合并子公司交付合并计划、母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易或母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定均不会（a）与母公司或合并子公司的组织章程大纲和章程细则的任何规定相冲突或导致任何违反；（b）要求母公司或合并子公司提交任何文件，或获得任何许可、授权，任何政府实体的同意或批准，但（i）遵守《证券法》和《交易法》的任何适用要求，（ii）向开曼群岛公司注册处提交合并计划并根据《公司法》在开曼群岛政府公报上公布合并通知，（iii）母公司和合并子公司可能需要就本协议和交易向SEC提交的文件除外，（iv）根据纽约证券交易所的规则和条例可能要求的与本协议或交易有关的备案，或（v）可能要求的与州和地方转让税有关的备案；（c）导致修改、违反或违反，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何条款下的违约（或产生任何权利，包括任何终止、修改、取消或加速的权利），母公司或合并子公司作为一方的任何协议的条件或规定；或（d）违反适用于母公司、合并子公司或其各自的任何财产、资产或运营的任何命令或法律。

第5.6节可用资金和融资。

（a）母公司已向公司交付（i）母公司与保荐人订立的若干已签立认购协议的真实完整副本，每份协议均由各自的投资者全资拥有（“认购协议”），据此，各投资者将通过保荐人以现金认购母公司的若干普通股（“融资”），其所得款项将用于（其中包括）为完成合并和其他交易提供资金，（ii）展期协议，以及（iii）Ultimate Wise SPA。认购协议、展期协议及Ultimate Wise SPA各自规定并将继续规定，就其中的规定而言，公司是第三方受益人。

（b）截至本协议日期，（i）各认购协议、展期协议及Ultimate Wise SPA均已全面生效，并为母公司（如适用并受可执行性例外情况规限）及据母公司所知的其他订约方（可执行性例外情况规限）的一项法律、有效及具约束力的义务，及（ii）认购协议、展期协议或Ultimate Wise SPA均未获修订或修改，且并无考虑作出该等修订或修改，以及各认购协议所载的各自承诺，展期协议和Ultimate Wise SPA并未被撤回、终止或撤销，也不考虑此类撤回、终止或限制。假设（a）融资按照认购协议提供资金，（b）展期协议和Ultimate Wise SPA所设想的出资、转让和其他交易按照其中的条款完成，以及（c）满足第8.1节和第8.2节规定的母公司和合并子公司完成合并的义务的条件或放弃该等条件，母公司和合并子公司将在交割时或交割前拥有足以为母公司提供资金的资金，合并子公司和存续公司支付（a）合并总对价和期权对价，以及（b）根据特此设想的条款和条件完成合并和其他交易所需支付的任何其他金额以及与此相关的所有相关费用和开支。

（c）截至本协议日期，没有发生任何事件，而不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理预期构成母公司、合并子公司或其任何其他方根据认购协议、展期协议或Ultimate Wise SPA的违约或违约；或将以其他方式原谅或允许投资者或其各自在认购协议下的关联公司拒绝为其各自在认购协议下的义务提供资金或原谅或允许Sure Brilliant，Ultimate Wise或其各自的关联公司不履行展期协议或Ultimate Wise SPA（如适用）项下各自的义务。截至本协议日期，母公司和合并子公司没有任何理由相信融资的任何条件将不会得到满足或在生效时间母公司或合并子公司将无法获得融资。

（d）认购协议载有各方根据协议承担的义务的所有先决条件，以根据协议中的条款向母公司提供融资（如适用）。

（e）母公司和合并子公司各自在此承认并同意，母公司或合并子公司获得融资不应成为完成交易的条件，并重申其有义务根据本协议规定的条款和条件在此完成交易，而与融资的可用性无关。

第5.7节有限担保。在执行本协议的同时，母公司已促使各投资者向公司交付正式执行的有限担保。每份有限担保均具有充分的效力和效力，并构成每一该等投资者的一项法律、有效、有约束力和具体可执行的义务，且没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均将构成有限担保项下投资者的违约。

第5.8节诉讼。没有针对母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何财产或资产的未决或据母公司所知受到威胁的诉讼。母公司或其任何子公司均不受任何未完成订单的约束。

第5.9节附表13e-3中的信息。由或代表买方集团的任何成员或其各自的关联公司或代表以书面形式提供或将以书面形式提供以供列入或以引用方式纳入附表13E-3的任何信息，在向SEC提交该文件时以及在该文件被修订或补充的任何时间，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。由买方集团的任何成员或其各自的关联公司或代表提供或代表纳入附表13E-3的信息将在其首次使用之日的形式上符合《交易法》的要求。

第5.10节没有经纪人。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司、合并子公司或其任何子公司或关联公司作出的安排，收取与本协议或合并有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第5.11节偿付能力。母公司和合并子公司进行交易的意图均不是为了阻碍、延迟或欺骗现在或未来的债权人。假设满足或放弃母公司和合并子公司完成此处所述合并及其他交易的条件，则在紧接本协议所设想的所有交易生效后，包括支付合并总对价和期权对价，以及支付与完成交易相关的所有其他需要支付的金额以及支付所有相关费用和开支，存续公司将在生效时间和紧接生效时间后具备偿付能力。

第5.12节公司股份的所有权。截至本协议之日，除根据本协议在生效时间将被无偿注销的除外股份外，买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司均未实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用该术语）任何股份，包括ADS所代表的股份，或公司的其他证券或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）或任何期权、认股权证或其他权利以收购股份，包括ADS所代表的股份，或其他证券，或公司的任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）。

第5.13节买方团体合同。母公司已向公司交付Ultimate Wise SPA、展期协议、认购协议及有限担保（统称“买方团体合同”）各份的真实、正确及完整副本。截至本协议日期，除买方集团合同外，没有（a）与下列两个或两个以上人员之间的交易有关的附函或其他合同（不论是口头或书面的）：买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司，以及（b）买方集团的任何成员或其任何关联公司与公司或其子公司的任何董事、高级职员、雇员或股东（不包括买方集团的任何成员）之间的合同（不论是口头或书面的）（i），另一方面，以任何方式与交易相关的，（ii）据此，任何股份或ADS持有人将有权收取与每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用）不同的金额或性质的对价，或（iii）据此，任何人已同意直接或间接向母公司、合并子公司或公司提供股本，以全部或部分为合并或其他交易提供资金。

第5.14节独立调查。母公司和合并子公司对公司及其子公司的业务、经营、资产、负债、经营成果、财务状况和前景进行了各自的独立调查、审查和分析，并由母公司、合并子公司及其各自的关联公司和代表进行了调查、审查和分析。母公司和合并子公司各自承认，截至本协议签署之日，已向其、其关联公司及其各自的代表提供了为此目的合理访问公司及其子公司的人员、财产、场所、设施和记录的权限。在订立本协议时，母公司和合并子公司各自承认，其仅依赖于上述调查、审查和分析，而不依赖于公司、其关联公司或其各自代表的任何陈述、陈述或意见（本协议中明确规定的公司的陈述、保证、契诺和协议除外）。

第5.15节不依赖公司估计。公司已向母公司和合并子公司提供并可能继续提供有关公司及其子公司业务的某些估计、预测和其他预测以及某些计划和预算信息。母公司和合并子公司各自承认，这些估计、预测、预测、计划和预算以及它们所依据的假设是为特定目的而编制的，可能彼此有很大差异。此外，母公司和合并子公司各自承认，在试图做出此类估计、预测、预测、计划和预算时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司完全负责自行评估向其提供的所有估计、预测、预测、计划和预算的充分性和准确性（包括此类估计、预测、预测、计划和预算所依据的假设的合理性），母公司和合并子公司均不依赖公司提供的任何估计、预测、预测、计划或预算，其子公司或其各自的关联公司和代表或其准确性或完整性，而母公司或合并子公司均不应、也不应导致其关联公司及其各自的代表不对任何此类人员承担与此相关的责任。

第六条
进行待合并的业务

第6.1节公司在关闭前的业务行为。

（a）公司同意，在本协议日期与（x）生效时间或（y）（如有的话）中较早者之间，根据第9.1节终止本协议，但（a）根据交易文件的要求、许可或设想；（b）根据适用法律的要求；或（c）经母公司书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司应并应促使其子公司，（i）在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，并使用商业上合理的努力保持其业务组织基本完整，并在所有重大方面保持其与客户和供应商的现有关系；（ii）使用商业上合理的努力保持其现任主要管理人员和主要雇员的服务可用。

（b）以放大而非限制的方式，在本协议日期与（x）生效时间或（y）（如有）中较早者之间，根据第9.1节终止本协议，但（a）按要求、交易文件所允许或设想的除外；（b）按适用法律的要求；或（c）经母公司书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司将不会亦不会容许其附属公司：

（i）发行、出售、质押、终止、处置、授予或授权发行、出售、质押、终止或处置公司或其任何附属公司的任何股本或其他所有权权益、或相当于控制公司或其任何附属公司或使能控制公司的任何协议、合同或文书，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购公司或其任何附属公司的任何股本或其他所有权权益（包括任何虚拟权益），除有关（a）根据各自条款行使任何公司期权时发行股份、（b）扣缴公司证券以履行有关公司期权的税务义务、（c）公司就没收公司期权而收购其证券、（d）公司就根据其条款行使公司期权净额而收购其证券、或（e）公司与其直接或间接全资附属公司之间的任何交易外；

（ii）出售、质押、处置、授予公司或其任何附属公司的任何价值或购买价格（包括承担负债的价值）超过1,000，000美元的重要资产，或授权出售、质押或处置或授予对其的任何重要资产的担保权，但在正常业务过程中或根据截至本协议日期有效的合同除外；

（iii）就其任何股本宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但公司任何直接或间接全资附属公司向公司或其任何其他全资附属公司作出的股息或其他分派除外；

（iv）重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但购买股份以履行公司股权计划项下的义务除外，包括根据各自条款扣留与行使公司期权有关的股份；

（v）在任何单一交易或相关系列交易中收购（包括通过合并、合并或收购股份或资产或任何其他业务合并）任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分部或任何重大数量的资产，以获得超过1,000，000美元的对价，但根据截至本协议日期有效的合同进行的收购除外；

（vi）产生任何债务或以其他方式对任何债务承担责任，在每种情况下，在单一交易或相关系列交易中的金额超过1,000，000美元，但（a）在正常业务过程中并符合以往惯例，（b）在本协议日期生效的现有信贷融资或其他合同下的任何债务，或（c）公司与其子公司之间或公司两个或多个子公司之间的任何债务除外；

（vii）除在正常业务过程中发生的支出或为使资产保持与以往惯例一致的良好维修所需的支出外，授权或就任何超过1,000，000美元的单笔资本支出作出任何承诺；

（viii）从事任何新的业务线材料的进行对公司及其附属公司的业务，整体而言；

（ix）就会计政策或程序作出任何对公司及其附属公司呈报的综合资产、负债或经营业绩有重大影响的变更，但公认会计原则或法律变更规定的除外；

（x）在政府实体面前解决公司或公司任何附属公司的任何诉讼或针对该公司的任何诉讼，但（a）在正常业务过程中，（b）要求公司及其附属公司支付不超过1,000，000美元的金钱损害赔偿的和解，（c）不涉及承认公司或其任何附属公司的任何不当行为的和解，（d）强制执行交易文件条款的诉讼，或（e）与交易文件及其所设想的交易有关的诉讼；

（xi）订立、修订、修改或同意终止任何重大合同，或放弃公司或其任何附属公司在该等合同项下的重大权利，但在正常业务过程中及与以往惯例一致的情况除外；

（xii）作出或更改任何重大税务选择、提交任何经重大修订的税务申报表、订立任何有关税务的重大结案协议、解决或最终解决任何有关税务的重大争议或实质性更改任何税务会计方法，在每种情况下，适用法律规定的除外；

（xiii）未能利用其商业上合理的努力及时向SEC提交《证券法》或《交易法》要求的任何文件；或者

（xiv）同意或订立任何具约束力的协议或以其他方式作出具约束力的承诺，以作出上述任何一项。

第6.2节非邀约。

（a）除本条第6.2节另有许可外，自本协议之日起至本协议生效时间或根据第九条终止之日（以较早者为准），公司应并应促使其各附属公司并指示其各自以该身份行事的代表，（i）停止与任何可能正在进行的促进或为鼓励或促进竞争性提案的目的而进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判；（ii）不解除任何第三方，或放弃任何条款，（iii）不（a）招揽、发起、明知而鼓励或促进，每一方均有意促使提出任何竞争建议；（b）进行或继续进行任何旨在鼓励竞争建议的讨论或谈判，或向任何其他人提供任何旨在鼓励竞争建议的非公开信息；或（c）批准、背书或推荐任何竞争建议或授权、执行或订立任何意向书、期权协议，原则上考虑或以其他方式与竞争性提案有关的协议或协议（可接受的保密协议除外）。

（b）除本条第6.2条另有准许外，公司董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会均不得就要约收购或交换要约采取任何行动或作出任何建议或公开声明，但反对该要约的建议除外。

（c）尽管有任何与本条第6.2条相反的规定，但如公司或其任何代表在本协议日期或之后的任何时间及在结束前收到任何个人或一群人提出的竞争建议，而该竞争建议并非因公司违反本条第6.2条而产生或产生，则如特别委员会经与其认为（全权酌情决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问磋商后，本着诚意作出决定，如该等竞争提案构成或可合理预期会导致优先提案，或如不采取该等行动将不符合适用法律规定的董事的信托责任，则公司董事会或特别委员会可根据可接受的保密协议（a）直接或间接通过公司代表向提出该等竞争提案的个人或群体提供有关公司及其子公司的信息（包括非公开信息），（b）参与或以其他方式参与与作出该等竞争建议书的人或一组人的讨论或谈判，及（c）与作出该等竞争建议书的人或一组人沟通，以澄清及理解其中的条款及条件，并将本条第6.2条的限制通知该人或一组人。

（d）公司须在收到任何书面竞争建议书或任何人士提出的任何有关公司或其任何附属公司的非公开资料的书面要求后，迅速（但在任何情况下不得迟于四十八（48）小时）通知母公司，该人士通知公司或其任何附属公司其正考虑作出或已作出竞争建议书，或任何寻求与公司或其任何附属公司就可能的竞争建议书进行讨论或谈判的人士提出的任何书面查询，或对先前向母公司披露的竞争提案的任何条款的任何重大更改。该通知应为书面通知，并应注明提出竞合建议书、询价或请求的人的身份，并应包括该书面竞合建议书、询价或请求的副本。本公司同意，其及其附属公司将不会在本协议日期后与任何人订立任何禁止其根据本第6.2（d）条向母公司提供任何该等资料的保密协议。

（e）尽管根据本协议有任何相反的规定，在交割前，公司董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会可更改、保留、撤回、限定或修改，或决议更改、保留、撤回、限定或修改，其方式可能对母公司或合并子公司不利，公司董事会或特别委员会先前作出或决议的任何建议或批准（“建议的更改”），和/或根据第9.1（f）节终止本协议，以针对未违反本第6.2节规定征求的竞争性提案订立替代收购协议，如果特别委员会在与其认为（全权酌情决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，（i）不采取该等行动将被合理预期不符合适用法律规定的董事的信托责任，或（ii）该等竞争性建议构成优先建议；但（a）公司董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）在采取该等行动前至少五（5）个工作日已书面通知母公司其采取该等行动的意图（“建议变更通知”）（该通知应包括，在先前未根据第6.2（d）条提供的范围内，提出相关优先建议的第三方的身份和该等优先建议的最新版本、相关拟议交易协议及与之相关的任何融资承诺（如可向公司董事会提供）的副本，以及该等优先建议的重要条款的书面摘要（但以非书面形式作出），据了解，建议变更通知或对其任何修订或更新或确定如此交付该通知不构成建议的变更，（b）在家长收到建议更改通知后的这五（5）个营业日期间，如家长以书面提出要求，特别委员会应并应促使其代表与家长善意协商（在家长希望协商的范围内）对本协议的条款和条件作出此类调整，以使相关的竞争性提案不再构成优先提案，以及（c）在该通知期结束后，特别委员会应已善意地确定，经谘询其认为（全权酌情决定）适当或合宜的独立财务顾问及外部法律顾问，如母公司以书面提出的该等修订要生效，则竞争建议书将继续构成优先建议书；此外，条件是，如竞争建议书的任何重大条款发生任何重大变更而导致建议变更通知，公司须在每种情况下，已向家长交付与上文（a）条所述一致的额外通知，而（a）条中的通知期应已重新开始，且（b）和（c）条中的条件应已再次发生，但通知期应至少为三（3）个工作日（而不是上述（a）条另有设想的五（5）个工作日）。

（f）尽管根据本协议有任何相反的规定，在交割前，公司董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会可对建议作出更改和/或授权公司终止本协议（但应由上述第6.2（e）节涵盖的优先建议除外）（此类终止，即“干预事件终止”），当且仅当（i）任何发展、事实、事件、变更、影响、发生或情况，而这些发展、事实、事件、变更、影响、发生或情况并不为人所知，或其后果如为人所知，则不能合理预见，本协议执行前的特别委员会，在本协议执行后和交割前为公司董事会或特别委员会所知（“干预事件”）；但在任何情况下，以下事态发展或变化均不构成干预事件：（x）收到、存在、或竞争建议书的条款或与其有关的任何事宜，或（y）股份或ADS价格的任何变动（但本（y）条的例外情况不适用于引起或促成该等变动的根本原因，或阻止在确定是否已发生干预事件时将任何该等根本原因考虑在内），（ii）公司董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会经与其外部法律顾问协商后，首先本着诚意合理地确定，不这样做将被合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任不一致，（iii）自公司向母公司通知其打算采取此类行动的母公司发出此类干预事件终止通知以来至少已过去五（5）个工作日，该通知将包含有关干预事件的合理详细信息，（iv）在该五（5）个工作日期间，特别委员会应已善意地考虑，并在母公司书面要求的情况下，与母公司就以下事项进行善意讨论，母公司以书面形式提出的对本协议的任何修订，以及（v）公司董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会，在该通知期后，应再次本着诚意，在与特别委员会认为（全权酌情决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问协商后确定，鉴于干预事件，不这样做将合理地预计不符合其根据适用法律承担的受托责任。

第6.3节附表13e-3。

（a）在本协议日期后的合理可行范围内，公司、母公司和合并子公司应尽快共同编制并促使向SEC提交关于附表13E-3的规则13e-3交易报表（该等附表13E-3，经修订或补充，在此称为“附表13E-3”）。公司、母公司和合并子公司各自应尽其商业上合理的努力，确保附表13E-3在所有重大方面符合《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求。公司、母公司和合并子公司均应尽其商业上合理的努力，迅速回应SEC对附表13E-3的任何评论。母公司和合并子公司各自应在附表13E-3的编制、归档、邮寄/分发以及SEC意见的解决过程中为公司提供合理的协助与合作。公司在收到SEC工作人员的任何意见或SEC或其工作人员对附表13E-3的任何修订或补充请求后，应立即通知母公司和合并子公司，并应向母公司提供公司及其代表、一方面与SEC工作人员之间的所有通信的副本，另一方面。在提交附表13E-3（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司（i）应为母公司和合并子公司提供一个合理的机会，以审查和评论此类文件或回应；（ii）应善意考虑母公司善意合理提出的所有增加、删除或变更，但前提是本第6.3条中的任何规定均不得限制或阻止公司董事会或特别委员会对建议进行变更。尽管本文中有任何相反的内容，并且在遵守第6.2（e）节条款的情况下，就有关建议变更的任何披露而言，公司不得被要求向母公司或合并子公司提供机会，以审查或评论（或将母公司或合并子公司提出的评论纳入）附表13E-3或其任何修订或补充，或对其的任何评论或公司向SEC提交的其他文件，就此类披露。

（b）公司、母公司和合并子公司各自应迅速向其他方提供与编制、归档、邮寄/分发附表13E-3或就交易向SEC提交或将提交的任何其他文件相关的合理要求的有关该方的所有信息。母公司、合并子公司和公司各自同意，就其自身及其各自的关联公司或代表而言，母公司、合并子公司或公司（如适用）提供或将提供的任何信息，均不会在附表13E-3或就交易向SEC提交或将提交的任何其他文件中明确列入或通过引用纳入，自该等文件（或其任何修订或补充）邮寄给公司股东时起，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或未根据作出该等陈述的情况，说明其中规定须作出的重大事实，或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。母公司、合并子公司和公司各自进一步同意，该方负责就合并向SEC提交的所有文件在所有重大方面的形式和实质内容上将符合《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律的适用要求，并且该方提供的用于在该文件中纳入或以引用方式纳入的所有信息将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求作出的重大事实，或为作出所作的陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。如果在生效时间之前的任何时间，应发现与母公司、合并子公司或公司或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的任何事件或情况，这些事件或情况应在附表13E-3的修订或补充文件中列出，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或遗漏说明根据作出这些陈述的情况需要在其中作出或为作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导，发现此类事件或情况的一方应及时通知其他方，并应迅速向SEC提交描述此类事件或情况的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向公司股东传播；但在提交此类备案之前，公司和母公司（视情况而定）应就此类修订或补充相互协商，并应为另一方及其代表提供合理的评论机会。

（c）在SEC工作人员确认对附表13E-3没有进一步评论后，公司应在合理可行的范围内尽快（i）建立一个记录日期，以确定将邮寄或分发附表13E-3的公司股东（“记录日期”），除非适用法律要求这样做，否则不得更改该记录日期；（ii）将附表13E-3邮寄或分发或安排邮寄或分发给股份持有人，包括ADS所代表的股份，截至记录日期；及（iii）指示存托人（a）将记录日期确定为记录日期，以确定附表13E-3将被邮寄/分发给的ADS持有人（“记录ADS持有人”）及（b）向所有记录ADS持有人提供附表13E-3。

第七条
附加协议

第7.1节获取信息。自本协议之日起至生效时间或根据第九条终止本协议之日（以较早者为准），在适用法律的约束下，公司应并应促使其各子公司在合理的事先书面通知下，给予母公司及其授权代表在正常营业时间内合理访问公司所有合同、账簿、记录、高级管理人员、办公室和其他设施和财产的权利；但所有此类访问应通过公司或其代表进行协调。第10.11节的规定应适用于根据本条第7.1节提供的任何信息。然而，公司或其任何子公司不得被要求提供对任何信息的访问或披露，只要此类访问或披露会（i）危及任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权；（ii）不合理地干预公司或其任何子公司的业务运营；（iii）违反任何适用法律或合同限制或义务；（iv）违反其与保密有关的任何义务，（v）给予第三方终止或加速本协议日期之前订立的合同项下权利的权利，或（vi）如果交易未完成，则对公司或其子公司造成重大竞争损害；但就（i）至（vi）中的每一项而言，公司应利用其商业上合理的努力，以不导致丧失或放弃此类特权的方式允许此类访问或披露，包括订立适当的共同利益或类似协议。

第7.2节努力；同意和批准。

（a）每一缔约方均应（或应促使其各自的关联公司）迅速向其他缔约方发出书面通知（i）该缔约方从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，或从声称与交易有关的需要或可能需要该人（或另一人）同意的任何人收到的任何通知或其他通信，如果该通信的标的或该缔约方未能获得该同意将合理地被预期对公司具有重大意义，存续公司或母公司；（ii）在每种情况下与交易有关、由交易产生或以其他方式与交易有关的任何诉讼开始或（据任何一方所知）对该一方或其任何子公司或关联公司构成威胁的任何诉讼；或（iii）在知悉对其或其任何子公司或关联公司产生或即将发生的任何影响时，（a）单独或合计将（或合理预期将）阻止、实质性延迟或实质性阻碍公司的能力，母公司或合并子公司根据本协议的条款完成交易，或（b）单独或合计，将会或预期会产生重大不利影响（视情况而定）。不交付或迟延交付任何该等通知，不影响第八条规定的任何条件。

（b）在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方将利用其商业上合理的努力（i）采取（或促使采取）所有适当行动，并采取（或促使采取）适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式尽快完成交易并使其生效；（ii）从任何政府实体获得（或促使其关联公司获得）母公司或公司或其各自子公司要求获得的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，或避免任何政府实体就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成采取任何行动或进行任何程序；及（iii）在本协议日期后在合理可行范围内尽快作出（或促使其关联公司作出）所有必要的备案，并在其后作出任何其他必要的提交，并支付与此相关的任何应付费用，关于本协议和其他适用法律下的交易；前提是双方将相互合作，以确定是否需要任何政府实体采取或与之相关的任何行动（或向其备案），以完成交易并寻求任何此类行动、同意、批准或放弃，或进行任何此类备案。公司和母公司将相互提供，并促使其关联公司根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例提供任何申请或其他备案所需的所有信息。

（c）双方将（或将促使其各自的关联公司）向第三方发出任何通知，并使用（并促使其各自的关联公司使用）其商业上合理的努力，以获得完成交易所必需或需要的任何第三方同意。

（d）在不限制本条7.2所载任何内容的一般性的情况下，每一缔约方将并将促使其附属机构：（i）就任何政府实体提出或在任何政府实体之前就交易提出的任何请求、调查或行动迅速通知其他缔约方；（ii）随时向其他缔约方通报任何此类请求、调查或行动的状态；（iii）将与任何政府实体或从任何政府实体就合并进行的任何通信迅速通知其他缔约方。每一缔约方将与其他缔约方进行磋商和合作（并将促使其附属机构进行磋商和合作），并将本着诚意考虑其他缔约方就与交易有关的任何提交、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见或提议提出或提交的意见。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，就任何此类请求、调查或行动而言，每一缔约方将允许（并将促使其附属机构允许）其他缔约方的授权代表出席与此类请求、调查或行动有关的每一次会议或会议，并就就与此类请求、调查或行动有关的向任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或提案获得访问和被咨询。

第7.3节公示。在本协议执行和交付后，每一方可立即发布新闻稿，宣布本协议的执行以及公司和母公司先前商定的形式的交易。在此类初始新闻稿发布后，（a）母公司和公司应在发布任何新闻稿之前相互协商，与媒体进行任何沟通（无论是否归属），就本协议或交易与投资者或分析师进行任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议，以及（b）母公司和公司（或其任何关联公司）均不得发布任何此类新闻稿、发布任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议，而无需另一方同意（并且，在母公司采取任何此类行动的情况下，需征得特别委员会的同意）；但本条第7.3条规定的限制不适用于适用法律或任何适用的上市管理机构要求或要求的任何发布或公开声明（i）（在这种情况下，双方应在作出任何此类披露之前通过商业上合理的努力（x）相互协商，并在合理可行的范围内善意考虑该另一方提出的任何评论和（y），就另一方争取保护令的努力进行合作（费用由另一方承担），或（ii）公司根据第7.3节就第7.3节所设想的事项作出或提议作出（或由母公司作出回应）。尽管有上述规定，（1）如该等公告、公告或声明的实质内容已公开披露，且先前须遵守上述规定，则订约方可在不遵守上述规定的情况下作出口头或书面公告、公告或声明，（2）公司不得被要求就收到和存在竞争性提案及其相关事项、建议的变更或公司、公司董事会或特别委员会根据第6.2节许可采取的任何行动取得母公司或合并子公司的事先同意，（3）公司可在其认为适当的情况下，在正常课程中与其雇员、客户、供应商和供应商进行其他沟通。本第7.3节应于推荐变更时终止。

第7.4节董事和高级管理人员的保险和赔偿。

（a）存续公司及母公司须促使存续公司在生效时间后六（6）年期间（直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项最终处置完毕的较后日期），在适用法律、公司管辖文件及该附属公司的相应组织或管辖文件所允许的范围内，在所有方面履行和履行公司及其每一附属公司的义务，在每种情况下，于本协议日期生效及于本协议日期生效的任何弥偿或其他类似协议（「弥偿协议」）向有权根据该等公司治理文件、其他组织或治理文件或弥偿协议（包括特别委员会的每名成员及彼此现任及前任公司董事及高级人员，以及在生效时间前成为公司或其任何附属公司的董事或高级人员的任何个人）（各自为「获覆盖人士」，并统称，“涵盖人士”）因在生效时间或之前以其身份发生的作为或不作为而产生或与之有关，包括与审议、谈判和批准本协议及交易有关的作为或不作为。

（b）在不限制第7.4（a）条的规定的情况下，在生效时间后的六（6）年期间（直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项最终得到处置的较后日期），母公司应并应促使存续公司：（i）就与任何实际或威胁的行动（无论是民事、刑事、行政或调查行动）有关的任何费用或开支（包括律师费和合理的自付费用）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和和解所支付的金额，向每个被覆盖人作出赔偿并使其免受损害，如该等诉讼产生或涉及全部或部分：（a）有关人士是或曾经是公司或其任何附属公司或其任何各自的前任的董事、高级人员或雇员，或正在或曾经应公司或其任何附属公司或其各自的任何前任的要求担任另一企业的高级人员、董事、雇员、受托人或代理人，（b）在生效时间或之前，以公司或其任何附属公司的该等或其他受托人的身分在公司或其任何附属公司作出的任何作为或不作为或指称的作为或不作为，或（c）本协议及任何交易；及（ii）在任何该等诉讼的最终处置前支付任何被覆盖人士的开支（包括律师费及合理的自付费用）。母公司和存续公司（x）不对未经其事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）而达成的任何和解承担责任；（y）在有管辖权的法院应在最终且不可上诉的命令中确定适用法律禁止此类赔偿的范围内，对任何被覆盖的人不承担本协议项下的任何义务，在此情况下，被覆盖人须迅速向母公司或存续公司退还根据该协议垫付的所有该等开支的金额（除非该等法院另有命令）；及（z）不得就可根据本条第7.4（b）条寻求赔偿的被覆盖人的任何诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决或以其他方式寻求终止，除非该和解、妥协，同意或终止包括无条件免除该被覆盖人因该诉讼而产生的所有责任，不包括承认与该被覆盖人或该被覆盖人书面同意有关的任何责任。

（c）存续公司的组织和管理文件应载有不低于在本协议日期生效的公司管理文件所载的对预期受益人有利的免除责任和赔偿责任及垫付费用的条款，并且存续公司应和母公司应促使存续公司以任何方式促使该等条款在自生效时间起的六（6）年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后，任何涵盖人士与公司或其任何附属公司就免责或赔偿责任或垫付费用达成的任何协议应由存续公司承担，应在合并后继续有效，并应根据其条款继续充分生效。

（d）在生效时间后六（6）年的期间内（并直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项最终处置完毕的较后日期），母公司应促使维持董事和高级职员责任保险的现行保单（条件是母公司可以用至少相同保障范围和金额的信誉良好和财务稳健的承运人替代保单，其中包含对在生效时间或之前发生的事实或事件引起的或与之相关的索赔不低于有利的条款和条件）；规定如果保费超过公司截至本协议签署之日为该保险支付的年度保费的300%（该300%金额，“基本保费”），则母公司无义务为该保险支付年度保费；此外，前提是，如果根本无法获得该保险范围，或只能以超过基本保费的年度保费获得该保险范围，则母公司应维持年度保费等于基本保费可获得的董事和高级职员保险的最有利保单；此外，前提是，如果公司全权酌情选择，那么，代替上述保险，自生效时间起生效，对于在生效时间或之前实施或涉嫌实施的不法行为和/或不作为，公司可购买自生效时间起六（6）年的董事和高级职员责任保险“尾部”或“径流”保险计划（该等保险应在该保单期限内有一个总保险限额，金额不超过公司现有董事和高级职员责任政策下的年度总保险限额，在所有其他方面不应低于该等现有保险）；此外，年保费不得超过基本保费。如公司在生效时间之前已取得该等“尾款”预付保单，存续公司应、母公司应促使存续公司保持该等保单完全有效，并继续履行各自在该等保单项下的义务。

（e）一旦收到与任何诉讼有关的任何传票、传讯、传票、控告书、起诉书、资料或其他文件，可能导致根据第7.4条、公司或其任何附属公司的组织和管理文件或任何赔偿协议支付或垫付任何款项，寻求赔偿的人应立即通知存续公司，以防止存续公司或其任何附属公司因延迟通知而受到重大不利影响。

（f）如公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体；或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，以便公司或存续公司的继承人及受让人（视属何情况而定），或由母公司选择，应承担本第7.4节规定的义务。

（g）本条第7.4条的规定在合并完成后仍然有效。被覆盖的人（及其继承人和继承人）是本条第7.4条的意向明示第三方受益人，有权强制执行本条第7.4条的规定。本第7.4条下的所有权利旨在补充而不是取代任何涵盖的人在其他情况下可能拥有的其他权利。

第7.5节收购法规。各方及其各自的董事会（或同等机构）应利用各自在商业上合理的努力（a）采取一切必要行动，以便不发生收购、反收购、暂停、“公平价格”、“控制权份额”或根据《公司法》以外适用于公司的任何法律颁布的任何其他类似法律（每一项，“收购法规”）均适用于或将适用于交易；及（b）如任何该等收购法规适用于或将适用于任何交易，则采取一切必要行动，以便在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成交易，并以其他方式合法消除或尽量减少该收购法规对合并及其他交易的影响。

第7.6节母公司和合并子公司业务的经营。母公司和合并子公司各自同意，自本协议之日起至本协议生效时间或根据第九条终止之日（以较早者为准），不得采取任何旨在或合理可能导致任何条件导致合并无法满足的行动，或采取任何行动或未能采取任何行动，而这些行动将或合理可能单独或合计阻止，延迟或阻碍母公司或合并子公司完成合并或本协议所设想的其他交易的能力。

第7.7节操作控制。在不限制任何一方在本协议下的权利或义务（或任何一方在本协议之外的有效权利）的情况下，各方理解并同意：（a）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利；（b）在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的运营行使完全的控制和监督。

第7.8节交易诉讼。在生效时间之前，母公司应迅速通知公司，而公司应迅速通知母公司，任何已开始的行动，或在公司知悉和母公司知悉的情况下，对该方或其董事发出与本协议和交易有关的威胁（“交易诉讼”）。公司应为母公司提供合理的机会参与任何交易诉讼的辩护，包括有机会审查材料通信并参加与任何交易诉讼相关的对方律师或任何政府实体的材料会议。除适用法律要求的范围外，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得订立任何和解协议、同意任何承诺或批准或以其他方式同意就任何交易诉讼可能寻求的任何放弃。

第7.9节证券交易所退市。在生效时间之前，公司应与母公司合作并使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纽约证券交易所适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的所有事情，以使存续公司在生效时间之后能够在合理可行的范围内尽快从纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销股票和ADS登记。

第7.10节买方集团或合并子行动。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果（i）所指称的违约是由于公司或其子公司在买方集团的任何成员或其各自的关联公司或代表的指示、同意或默许下的作为或不作为，则公司不应被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，包括本协议第四条、第六条和第七条，无论是否有公司董事会或特别委员会的批准或指示，或（ii）买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司或代表在本协议日期已知悉该违反或不准确之处。母公司或合并子公司均无权获得任何损害赔偿或其他补救措施，在每种情况下，只要买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司或代表在本协议日期知道此类违反或不准确的情况下，公司在第四条中作出的陈述和保证中的任何违反或不准确之处。

第7.11节辞职。在截止日前至少三（3）个工作日由母公司书面（包括通过电子邮件）要求的范围内，在截止日期，公司应使用商业上合理的努力促使公司董事和母公司指定的子公司的正式签署的辞呈自生效时间起生效。

第7.12节不修订买方团体合同。未经特别委员会（代表公司行事）的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司、合并子公司和买方集团的任何其他成员均不得，并应促使其及其各自的关联公司不（i）修订、修改、撤回、放弃或终止任何买方集团合同，或（ii）订立或修改与合并或其或其任何关联公司为一方的交易有关的任何其他合同，以（x）将与任何买方集团合同的条款不一致的方式，或（y）将或将合理地预期，单独或合计，阻止或阻碍、干扰、影响、阻碍或延迟（a）母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易，或（b）母公司和合并子公司各自遵守本协议和买方集团合同项下各自的义务。在其执行后的两（2）个营业日内，母公司和合并子公司应向公司提供买方团合同的任何修订的副本。

第7.13款融资。根据本协议的条款和条件，母公司应尽其商业上合理的努力（i）根据认购协议中所述的条款和条件获得融资，（ii）保持认购协议有效直至合并完成，（iii）满足或促使及时满足其控制范围内适用于母公司的认购协议下的交割和融资的所有条件，（iv）寻求强制执行其在认购协议下的权利，以及（v）在生效时间或之前完成融资。

第八条
合并的消费条件

第8.1节各缔约方实现合并的义务的条件。每一方各自实施合并的义务须在条件截止日期或之前达成（其中任何或全部可由母公司、合并子公司和公司（视情况而定）（在特别委员会的指示下）全部或部分放弃，在适用法律和本协议允许的范围内）（i）不存在任何法律任何有管辖权的政府实体（在对公司或母公司的业务具有管辖权的材料中）已颁布或颁布的禁止或将完成合并或任何其他交易定为非法的命令；（ii）任何有管辖权的政府实体（在对公司或母公司的业务具有管辖权的材料中）不得在任何重大方面有效阻止完成合并或任何其他交易的命令；及（iii）自附表13E-3首次邮寄至公司股东之日起，不少于二十（20）天（或根据《交易法》及所有其他适用法律可能要求遵守规则13e-3的较后日期）已过。

第8.2节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实现合并的义务还取决于母公司在以下每一项附加条件的截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）：

（a）申述和保证。（i）第4.1条、第4.2（a）条、第4.3条、第4.4条及第4.14条所载的公司的每项申述及保证，自本协议日期起及截至截止日期止，在各方面均属真实及正确（微量不准确除外），其效力及效力犹如在截止日期当日及截至截止日期作出的一样（根据其条款只涉及指明时间的事宜的申述及保证除外，（ii）本协议所载公司的每项申述及保证，但本条第8.2（a）条第（i）款所列的申述及保证除外，截至本协议日期及截止日期，该等陈述及保证须真实及正确（不考虑其中所包括的关于重要性或重大不利影响的任何限定），其效力与截止日期及截止日期作出的效力相同（但根据其条款仅涉及截至特定时间的事项的陈述及保证除外，该等陈述及保证仅应于该时间为真实及正确），除非公司的该等陈述及保证未能如此真实及正确，并且不会被合理预期，构成重大不利影响……

（b）履行公司的义务。公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议须履行或遵守的所有契诺、协议或义务。

（c）高级职员证书。公司应已向母公司交付一份证书，日期为截止日期，由公司董事或高级管理人员签署，证明满足第8.2（a）条和第8.2（b）条规定的条件。

（d）无重大不利影响。自本协议签订之日起，不发生任何实质性不利影响，且仍在持续。

第8.3节公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在以下各项附加条件的截止日期或之前达成或（以书面形式）放弃：

（a）申述和保证。（i）第5.1节、第5.2节、第5.3节、第5.4节和第5.10节所载的母公司和合并子公司的每一项陈述和保证，在截至本协议日期和截至截止日期的所有方面（不考虑其中所包括的对重要性的任何限定）均为真实和正确的，具有与在截止日期和截至截止日期作出的相同的效力和效力（但根据其条款仅涉及截至指明时间的事项的陈述和保证除外，（ii）本协议所载的母公司及合并子公司的每项陈述及保证（本第8.3（a）条第（i）款所列的除外），自本协议日期及截止日期起，在所有重大方面（不考虑其中所包括的任何对重要性的限定）均属真实及正确，其效力与如在截止日期当日及截至当日作出（根据其条款只涉及指定时间的事项的陈述及保证除外，该等陈述及保证仅于该时间在所有重大方面均属真实及正确）。

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的所有协议和义务。

（c）高级人员证书。母公司应已向公司交付一份证书，日期为截止日期，由母公司的一名董事签署，证明满足第8.3（a）条和第8.3（b）条规定的条件。

第8.4节关闭条件的挫折。公司、母公司或合并子公司均不得依赖本第八条规定的任何条件未能得到满足，如果该等未能满足是由于该方未能遵守本协议并完成合并及本协议所设想的其他交易所致。

第九条
终止

第9.1节终止。本协议可能被终止，合并和其他交易可能仅在生效时间之前的任何时间被放弃（下文另有规定的除外），且仅限于以下情况：

（a）经母公司及公司相互书面同意（按特别委员会指示行事）；

（b）由母公司或公司（在特别委员会的指示下行事），如果生效时间在截止日期北京时间晚上11：59之前尚未发生；但根据本条第9.1（b）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，其未能（或在母公司的情况下，母公司或合并子公司未能履行其在本协议下的任何义务是主要原因或导致，合并未能在结束日期前完成或适用条件（s）得到满足；

（c）由公司（在特别委员会的指示下行事）或母公司，如果具有主管司法管辖权的政府实体在每种情况下发布了具有阻止或禁止完成合并或其他交易的效果的最终不可上诉命令；但如果根据本条第9.1（c）条发布该最终不可上诉命令主要是由于该缔约方的失败（或者，在母公司的情况下，母公司或合并子公司）未能在任何重大方面遵守本协议的任何规定，但进一步规定，根据本第9.1（c）条寻求终止本协议的一方应已使用根据第7.2条可能要求的努力标准，以防止、反对和取消此类限制、强制令或其他禁止；

（d）由母公司或公司（按特别委员会指示行事），如另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，（i）如公司违反，将导致第8.2（a）条或第8.2（b）条的条件不获满足；及（ii）如母公司或合并子公司违反，将导致第8.3（a）条或第8.3（b）条的条件不获满足，在每种情况下，此种条件的违反或失败在结束日期之前不可治愈，或者如果在结束日期之前可治愈，则在（x）自违约方收到非违约方的通知时开始的三十（30）个日历日期间届满之前（以较早者为准）尚未治愈，说明非违约方打算根据本条第9.1（d）款终止本协议，以及终止的依据，及（y）结束日期；但如任何一方当时严重违反本协议所列的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反将导致第8.1节和第8.2节（就公司而言）或第8.1节和第8.3节（就母公司而言）所列的任何结束条件不获满足，则任何一方不得依据本条第9.1（d）款终止本协议；

（e）由母公司作出，如公司董事会或特别委员会（根据第10.12条）已对建议作出更改（根据第6.2（f）条对与干预事件有关的建议作出更改除外）；

（f）由公司回应根据第6.2（e）条提出的竞争建议；条件是，在基本上与本协议终止同时或紧接本协议终止后，公司订立替代收购协议；

（g）如（i）第8.1条及第8.2条中的所有条件均已达成（根据其性质须由在交割时采取的行动在该时间可采取的行动达成的条件除外），则由公司作出，（ii）公司已向母公司发出书面通知确认第8.3条所列的所有条件均已达成，或其愿意放弃第8.3条中的任何未达成条件，且公司已准备好、愿意并有能力完成合并，及（iii）母公司及合并子公司未能在收到公司的书面通知后十（10）个营业日内完成交割。

（h）由公司根据第6.2（f）条作出的干预事件终止。

第9.2节终止的效力。

（a）如根据第9.1节的规定终止本协议，则须随即向另一方或多方发出书面通知，指明作出该终止所依据的本协议的规定，而本协议随即失效，母公司、合并子公司或公司方面概不承担任何责任，但第7.3节除外，本第9.2节和第X条应在此种终止后继续有效；但本条款的任何规定均不得免除任何一方在此种终止前对本协议中规定的欺诈或故意违约或任何其他违反其盟约或协议的责任，或未能关闭（双方承认并同意的不应仅限于偿还费用或自付费用）。

（b）如本协议由（i）母公司依据第9.1（d）（i）条或第9.1（e）条或（ii）条终止，则公司须支付或安排支付，向母公司或其一名或多名指定人员支付由母公司指示的金额为1,000，000美元的现金（“公司终止费”），并尽快但不迟于该终止后五（5）个工作日内通过电汇当日资金的方式；同意在任何情况下均不得要求公司向公司支付超过一次的公司终止费。

（c）如本协议由公司（i）根据第9.1（d）（ii）条终止，母公司须尽快但不迟于终止后五（5）个营业日，按公司指示以电汇当日资金的方式向公司或其一名或多名指定人士支付或安排支付相当于2,000，000美元的现金，及（ii）如公司根据第9.1（g）条终止本协议并书面通知母公司其选择不根据第10.10条寻求具体履行，母公司应尽快但不迟于该通知发出后五（5）个工作日内，按公司指示以电汇当日资金的方式向公司或其一名或多名指定人员支付或促使向其支付相当于2,500，000美元的现金金额（根据第（i）和（ii）条（如适用，“母公司终止费”）。

（d）在符合第10.10条的规定下，公司有权（a）根据第9.2（c）条终止本协议并收取母公司终止费以及根据有限担保对此类义务的担保，以及（b）如适用，根据第9.2（f）条收取补偿和利息，应是公司或其任何子公司和公司集团所有成员针对（i）母公司或合并子公司的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权上或其他方面）；或（ii）任何股权的前、现在和未来持有人，合伙或有限责任公司权益、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东或母公司或合并子公司的受让人（第（i）和（ii）条，统称为“母公司集团”），因违反任何陈述、保证、契诺或协议、未能根据本协议履行或合并或其他交易未能完成而遭受的任何损失或损害，在每种情况下均非欺诈或故意违约的结果。为免生疑问，除第10.10条另有规定外，除非发生欺诈或故意违约的情况，除根据第9.2（c）条支付母公司终止费和（如适用）根据第9.2（f）条偿还和支付利息义务外，母公司或母公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损害承担任何责任，在任何情况下，公司集团的任何成员均不得寻求或允许寻求，代表公司集团任何成员就本协议或任何交易向母公司集团任何成员作出的任何金钱损害赔偿，但根据第9.2（c）条支付母公司终止费以及（如适用）根据第9.2（f）条承担的偿付和利息支付义务除外，或Sure Brilliant、Ultimate Wise或投资者在认购协议、展期协议、Ultimate Wise SPA或有限担保规定的范围内，为免生疑问，确认，上述并不旨在限制公司根据第10.10条获得衡平法救济的权利。

（e）在符合第10.10条的规定下，母公司根据第9.2（b）条终止本协议并收取公司终止费的权利，以及（如适用）根据第9.2（f）条收取补偿和利息的权利，应是母公司集团任何成员针对公司集团任何成员因违反任何陈述、保证、契诺或协议、未能根据本协议履行或合并未能完成而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面），在每种情况下，不是因为欺诈或故意违约。公司或公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损害承担任何责任，在任何情况下，母公司、合并子公司或母公司集团的任何其他成员均不得代表母公司集团的任何成员向公司集团的任何成员寻求或允许寻求与本协议或任何交易有关的任何金钱损害，经确认，为免生疑问，上述并不旨在限制父母或父母根据第10.10条获得衡平法救济的权利。这一规定是专门为公司集团的每一成员的利益进行谈判的，并应由其强制执行。

（f）公司、母公司和合并子公司承认，本第9.2节所载协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。在应支付公司终止费或母公司终止费的情况下，因终止本协议而造成的损害是不确定的，无法准确计算，因此，根据第9.2（b）节或第9.2（c）节应支付的金额不是罚款，而是构成类似于合理数额的违约金的金额，该金额将补偿母公司或公司（视情况而定）在谈判本协议时以及根据本协议和对交易完成的预期而付出的努力和资源以及放弃的机会。如果母公司未能支付母公司终止费，或公司未能支付公司终止费，则在到期时并按照本协议，并且为了获得该等付款，母公司或公司（视情况而定）应向公司或母公司偿还公司或母公司（视情况而定）实际发生或应计的与根据本第9.2条收取和执行有关的所有合理成本和费用（包括但不限于律师的费用和开支），连同该等未付母公司终止费或公司终止费（视属何情况而定）的利息，自最初要求支付该等逾期金额之日起，至该等逾期金额实际全额支付之日止，年利率等于在要求支付该款项之日有效的《华尔街日报》上公布的最优惠贷款利率。该等收款费用不得以其他任何方式减少本协议项下的付款义务。

第十条
杂项

第10.1节修正和修改；放弃。

（a）在适用法律的规限下，除本协议另有规定外，本协议可通过母公司、合并子公司和公司（按特别委员会的指示行事）的书面协议进行修订、修改和补充。除通过代表每一方签署的书面文书外，不得修改本协议。

（b）在生效时间之前的任何时间和不时，任何一方或多方可采取行动（（i）就母公司和合并子公司而言，由各自的董事会或代表其各自的董事会，以及（ii）就公司而言，由按特别委员会的指示行事的公司董事会），在法律允许的范围内，除本文另有规定外，（x）延长履行其他一方或多方的任何义务或其他行为的时间，如适用；（y）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载向该缔约方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；（z）放弃遵守本协议所载为该缔约方或缔约方的利益而订立的任何协议或条件。一方或多方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该一方或多方签署并受其约束的书面文书（如适用）中规定的情况下才有效。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成对该权利、权力或特权的放弃，也不应排除任何单独或部分行使该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

第10.2节申述和保证的不存续。本协议或依据本协议交付的任何证书、附表、文书或其他文件中的任何陈述、保证、契诺和协议均不应在本协议根据第9.1节生效或终止后继续有效。本第10.2条不应限制根据其条款预期在生效时间（或本协议的终止，如适用）之后全部或部分履行的各方的任何契约或协议。

第10.3节费用。除本文另有规定外（包括第9.2节），与交易单证和交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付，无论交易是否完成。

第10.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面交付，（ii）以电子邮件或传真传送时确认收到，（iii）以挂号信或挂号信寄出后确认收到，邮资预付，寄送地址，或（iv）下一个营业日（如以国际隔夜快递传送），在每种情况下按以下地址（或按照本条10.4发出的通知所指明的缔约方的其他地址）向缔约方发出：

（a）if to the company，to：

博实乐教育集团

套房6-7 The Turvill Building Old Swiss

樱桃欣顿路149号

英国剑桥、英国CB1 7bx

关注：Cindy Zhang

附一份副本（不应构成通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP
莱佛士码头一号

北塔# 36-01层

新加坡048583

关注：方雪，ESQ。

邮箱：fxue@gibsondunn.com

（b）if to parent or merger sub，to：

3303B2,33/F，The Centium

中环温德姆街60号

香港

关注：青瑶

附一份副本（不应构成通知）以：

金杜律师事务所

华润大厦28楼

南山区科园南路2666号

广东深圳518052

中华人民共和国

关注：欧文王

邮箱：owen.wang@cn.kwm.com

（c）如致特别委员会，致公司关照，并附上一份副本（不构成通知），致：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP
莱佛士码头一号

北塔# 36-01层

新加坡048583

关注：方雪，ESQ。

邮箱：fxue@gibsondunn.com

第10.5节对应方。本协议可由各缔约方以手工或电子邮件方式签署和交付，以任意数目的对应方进行，每一方应被视为同一份协议，并应在本协议的对应方已由各缔约方签署并交付给其他缔约方时生效。

第10.6节全部协议；第三方受益人。

（a）交易文件（包括本协议或其任何附件、证物和附表）构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

（b）除第7.4节和第9.2节（意在为受其覆盖的人的利益，并可由这些人强制执行）规定的情况外，本协议对每一方均具有约束力，且仅适用于每一方的利益，本协议明示或默示，无意根据本协议或因本协议而将任何性质的任何权利、利益或补救办法授予除双方以外的任何人。

第10.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由法治或公共政策强制执行，则只要合并的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，大意是尽可能最大限度地按原设想完成交易。

第10.8节管辖法律；管辖权。

（a）本协定应由纽约州的法律解释、解释和管辖，而不考虑将使此事项受另一法域的法律管辖的法律原则冲突，但由本协定引起或与本协定有关的下列事项应由开曼群岛的法律解释、解释和管辖，并应根据开曼群岛的法律管辖，对此，双方在此不可撤销地接受开曼群岛法院的专属管辖权：（i）合并；（ii）将公司和合并子公司各自的承诺、财产和责任归属存续公司；（iii）注销股份（包括ADS所代表的股份）；（iv）《公司法》第238条就任何异议股份规定的权利；（v）公司董事会的受托或其他责任，特别委员会及合并小组的董事；（v）公司及合并小组各自股东的一般权利；及（vi）公司及合并小组的内部公司事务。

（b）除受开曼群岛法律管辖的事项的例外情况外，并受第10.8（a）节规定的开曼群岛法院的管辖，因本协定或本协定下的标的事项而产生或以任何方式产生的任何诉讼（包括关于存在、有效性、形成、效力、解释的争议，本协议的履行或终止）应仅提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据相关时间有效且可能经本第10.8节修订的HKIAC管辖仲裁规则（“HKIAC规则”）予以解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或同意联合提名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并为执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该执行的任何抗辩。

（c）尽管有上述规定，双方在此同意并同意，除本条第10.8条所列的任何诉诸仲裁外，任何一方可在香港国际商会规则及程序许可的范围内，按香港国际商会规则的规定，向香港国际商会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。

第10.9节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是根据合并、通过法律运作或其他方式），除非在生效时间之前，母公司可全权酌情且无需任何其他方同意，向公司和特别委员会各自提供十五（15）天前的书面通知，转让其任何或全部权利，本协议项下对母公司的一个或多个直接或间接全资子公司的权益和义务；但如果该受让人不履行此类义务，则此类转让不得解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务。任何违反本条第10.9款规定的转让，自始无效。在不违反前几句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第10.10节具体表现；补救。

（a）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。除本第10.10节规定的情况外，双方同意，任何一方均有权具体履行本协议的条款和规定，包括（i）双方完成合并的义务，但在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件，以及（ii）寻求一项或多项强制令以防止其他方违反本协议，如公司（根据特别委员会的指示行事）寻求一项或多项强制令，具体履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司和/或合并子公司完成交割的义务，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。

（b）当事人的特定履行权利是交易的组成部分，每一当事人特此放弃对授予特定履行的衡平法补救办法的任何反对，以防止或限制任何其他当事人违反本协议的行为（包括基于法律上有适当补救办法或基于法律或衡平法上的任何理由，特定履行的裁决不是适当补救办法的任何反对），且每一方均有权获得一项或多项禁令，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该方在本协议下的契诺和义务，所有这些均按照本第10.10节的条款进行。如任何一方寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议的条款和规定，则该一方无须全部按照本条10.10的条款提供与该命令或强制令有关的任何保证金或其他担保。在公司支付公司终止费或母公司支付母公司终止费之前，每一方可获得的补救措施应是其在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充；但一旦公司支付公司终止费或母公司支付母公司终止费（视情况而定），加上根据第9.2（f）条规定的补偿和利息（如有），另一方（以及在母公司、母公司和合并子公司的情况下）将不再有权获得任何其他补救措施。

第10.11节保密。

（a）在本协议期限之前和期间，公司已披露或可能向其他方披露机密信息（定义见下文）。除第10.11（b）条另有规定外，除非公司另有书面同意（按特别委员会的指示行事），母公司及合并子公司各自应并应促使其关联公司和代表，（i）除法律规定外，保密，不得向参与完成本协议和其他交易文件所设想的交易的代表（a）以外的任何人披露或透露任何机密信息，（b）在其他情况下须知悉本协议及其他交易文件所设想的交易的机密资料，及（c）父母将促使其遵守本条第10.11条的条款，及（ii）不得将机密资料用于本协议及其他交易文件所设想的交易以外的任何目的。母公司和合并子公司各自承认，其应对其关联公司和代表违反第10.11条条款的任何行为负责，并且母公司和合并子公司各自同意，自费采取一切合理措施，限制其关联公司或代表禁止或未经授权披露或使用机密信息。

（b）如果母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或代表根据法律被要求或被法律要求披露任何机密信息，该缔约方将在收到该请求或要求后的二十四（24）小时内向公司提供及时的书面通知，以使公司能够寻求适当的保护令或其他补救措施（如果公司寻求此类命令，母公司将提供公司合理要求的合作），就母公司采取措施抵制或缩小此类请求或法律程序的范围，或全部或部分放弃遵守本第10.11条的条款与公司协商。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或公司全部或部分放弃遵守本第10.11条的条款，母公司将仅披露法律要求母公司披露的那部分机密信息，并将尽其商业上合理的努力确保如此披露的所有机密信息都将得到保密处理。

（c）本协议中所使用的术语“机密信息”是指公司为本协议和交易的目的或与之相关而向母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表披露的有关公司业务、财务状况、专有技术、研发和其他机密事项的任何机密或专有信息，包括但不限于根据本协议、任何其他交易文件或本协议所附的任何附件、展品或附表提供的任何机密或专有信息。机密资料不应包括任何母公司可以通过称职的证据（i）向公众普遍提供或变得普遍提供的资料，除非是由于母公司或合并子公司或其任何关联公司或代表违反本第10.11条或其他保密义务而直接或间接披露，（ii）在母公司或合并子公司由公司或代表公司披露之前在非保密基础上由母公司或合并子公司以非保密方式管有，或（iii）从公司或其任何代表以外的来源以非保密方式提供给母公司或合并子公司，但在上述（ii）和（iii）的情况下，此类信息的来源不受与公司或任何其他方就此类信息签订的保密协议或其他合同、法律或信托保密义务的约束。

第10.12节特别委员会批准。在符合适用法律要求的情况下，公司或公司董事会根据本协议或就本协议作出的任何修订、同意、放弃或其他决定或将采取的行动，应在特别委员会的指示和批准下作出或采取，且仅应在特别委员会的指示和批准下作出或采取。本公司就本协议或因本协议而产生的任何诉讼或诉讼，仅应在特别委员会的指示和批准下进行。

[签名页关注]

作为证明，母公司、合并子公司和公司已安排由各自的高级管理人员签署本协议，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

【协议及合并计划签署页】

附件 A

合并计划

日期[ ● ]

博实乐教育集团

和

光明教育MERGERSUB有限公司

合并计划

目 录

这个合并计划是在__________________________

之间

Whereas

同意了

合并应于[ ● ]（“生效时间”）生效，除非该生效时间根据本合并计划第4.2节进行了修订。

在生效时，存续公司和合并公司各自的权利、包括在行动中选择的每一种类型的财产以及各自的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，该公司应以与存续公司和合并公司各自相同的方式对存续公司和合并公司各自的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任。

为证明本合并计划已由订约方于上述日期及年份先行订立。

附件1

合并协议

附件2

存续公司组织章程大纲及章程细则