附件 10.7

形式

经修订及重述

OMNIBUS协议

中间

ARKO公司。

ARKO石油公司。

GPM Petroleum LP，

GPM Petroleum GP，LLC

GPM Petroleum，LLC

GPM EMPIRE，LLC

和

GPM投资有限责任公司

本经修订和重述的OMNIBUS协议（本“协议”）于特拉华州公司ARKO Petroleum Corp.（“APC”）首次公开发行普通股（“生效日期”）截止之日（即“生效日期”），以及特拉华州公司（“母公司”）特拉华州有限责任公司GPM Investments，LLC（“GPM”）、APC、特拉华州有限责任公司GPM Petroleum GP，LLC（“普通合伙人”）、特拉华州有限合伙企业GPM Petroleum LP（“合伙企业”）、特拉华州有限责任公司GPM Petroleum，LLC（“运营公司”）和GPM Empire，LLC，特拉华州有限责任公司（“GPME”；APC及其直接和间接子公司单独和统称为“APC集团”）。上述实体有时在本协议中分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

简历：

1.GPM、普通合伙人和合伙企业于2016年1月12日（“原始生效日期”）签订了该特定综合协议，并于2023年4月18日进行了修订（“原始综合协议”）。

2.双方希望，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，修订和重申原始综合协议，并增加某些其他实体作为本协议的缔约方。

3.双方希望通过执行本协议来证明其同意（如第二条中更全面地规定）关于GPM实体（如本文所定义）向APC集团提供的某些商业机会以及GPME对GPM实体的某些义务。

 

1

考虑到前提和本协议所载的盟约、条件和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方特此约定如下：

第一条

定义

1.1定义

本协定所使用的下列术语应具有下列各自的含义：

“替代燃料销售费率”是指近似于GPME向GPM实体提供燃料的管理成本的每加仑费用，除非双方另有约定，否则应等于（a）加法者（如GPM分销合同中所定义）加上（b）GPME购买此类燃料的实际成本（在所有回扣和折扣之后）减去（c）GPME需要向运营公司支付的费用（目前为每加仑5.9美分），无论该费用是获得燃料的付款还是许可费。

“APC拟议收购”是指作为更大收购的一部分，向第三方收购由该卖方以零售（而非经销商）为基础经营的任何销售汽油的便利店的提议；据了解，如果该第三方仅经营零售（而不是任何经销商或车队地点），则该交易应提交给GPM与该第三方和APC集团进行谈判，作为GPM拟议收购。

“冲突委员会”是指完全由两名或两名以上董事组成的APC董事会委员会，每一名董事均由该董事会经合理询问后确定，根据《交易法》及其规定的委员会规则和条例以及APC任何类别股票上市或获准交易的全国证券交易所设立的董事会审计委员会任职的董事的独立性标准，且不同时担任ARKO公司董事会成员的董事的独立性标准，确定每一名董事为独立董事。

“控制”，包括相关术语“控制”、“受控制”和“与共同控制下”，是指直接或间接（通过一个或多个中介）拥有指导或导致一个人的管理或政策方向（无论是通过股权所有权、通过合同或其他方式）的权力。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“GPM分销合同”是指APC、运营公司、GPME和GPM之间的某些第三次修订、重述和合并的燃料分销协议，于2026年生效[ ________ ]，因为该协议可能会不时修订、修订和重述，或被替换。

 

2

“GPM实体”是指GPM以及除APC集团之外的任何直接或间接受GPM控制的人；“GPM实体”是指任何GPM实体。

“GPM拟议收购”是指从第三方收购任何销售汽油的便利店、批发汽车燃料分销协议、经销商场地、独立运营或寄售地点，或任何其他车队或批发燃料分销资产、合同或运营或拥有这些资产、合同或运营的任何实体的提议，以独立的方式或作为更大收购的一部分。

“人”是指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、商业信托、雇员福利计划、非法人组织、协会、政府机构或机构或其政治分支机构或其他实体。

“拟议收购”是指GPM拟议收购或APC拟议收购。

第二条

提供给GPME的商业机会

2.1分配GPM销售的汽车燃料量的专属权利和义务。除GPM分销合同允许的情况外，从生效日期开始的期间直至GPM分销合同到期或根据其条款提前终止GPM分销合同，（a）每个GPM实体必须从GPME购买其为自己的账户销售的所有汽车燃料量；（b）GPME应分配GPM实体可能希望从GPME购买的所有汽车燃料量。

2.2参与收购的权利和其他增值机会。

（a）自生效日期起至GPM分销合同届满或根据其条款提前终止GPM分销合同之期间，GPM应向APC集团提交每项GPM提议的收购，APC应向GPM提交每项APC提议的收购，以便（i）GPM将获得收购任何APC提议的收购中包含的便利店业务的机会，以及（ii）APC集团将获得收购（a）与GPM提议的收购相关的任何经销商和车队业务的机会，以及（b）就该GPM提议的收购中将收购的便利店向GPM供应燃料的权利。

（b）在收到拟议收购的通知后立即，GPM和APC集团应（i）本着诚意进行谈判，以确定根据本协议的条款共同进行拟议收购的条款，以及（ii）谈判燃料供应条款，以便将燃料分配给拟由GPM作为包括在该拟议收购中的自营零售地点运营的任何便利店，但GPM分销合同规定的例外情况除外。GPM和APC集团各自可选择不参与此类拟议收购。如在收到建议收购要约后七（7）天内，GPM及APC集团中的任何一方未选择参与该建议收购，则另一方可进行建议收购，如适用可提

 

3

第三方的参与权。如果拟议收购在没有APC集团参与的情况下完成，除非该GPM实体能够通过预先存在的供应协议购买燃料，GPME有义务根据GPM分销合同中规定的条款和条件将燃料分配给新收购的便利店，由GPM作为自营零售经营，但此类燃料的价格除外，该价格应设定为替代燃料销售费率，直至GPM和GPME同意燃料供应安排的时间（如有）。

（c）除上述规定外，GPM可以但没有义务要求APC集团按照GPM和APC集团共同同意的条款提供与GPM建造新的工业场地相关的惯常资金，这些条款可能仅通过举例的方式包括延长关于此类新的工业场地的GPM分销合同，或增加分配给此类新的工业场地的加仑的每加仑费用。

（d）APC集团是否参与拟议收购或任何其他为增值机会提供资金的决定，以及APC集团参与的条款，将取决于冲突委员会的批准。

第三条

杂项

3.1法律选择；服从管辖。本协议应受特拉华州法律的约束和管辖，不包括可能将本协议的解释或解释提交给另一州法律的任何法律冲突规则或原则。各缔约方特此提交特拉华州的州和联邦法院的管辖权，并提交在特拉华州举行的会议。

3.2通知。本协议规定或允许根据本协议发出的所有通知或请求或同意必须是书面的，并且必须通过将该通知寄存于美国邮件、寄给将被通知的人、后付款、以及通过所要求的回执进行登记或认证或通过亲自将此种通知交付给该缔约方的方式发出。以专人递送或邮寄方式发出的通知，自实际收到之日起生效。根据本协议向某一缔约方发出的所有通知均应按本条第5.2款规定的方式发送至或在下述地址或该缔约方可能规定的其他地址向其他缔约方发出或作出。

通知GPM：

GPM Investments，LLC

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满23227

注意：总法律顾问

提请APC集团注意：

ARKO石油公司。

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满23227

注意：总法律顾问

 

4

3.3全部协议。本协议构成双方就本协议所载事项达成的全部协议，取代之前与本协议所载事项有关的所有口头或书面合同或协议。

3.4终止。任何一方在另一方出现以下情形时，均可解除本协议：

（a）变得资不抵债或作出破产行为，或为债务人或该方的债权人的利益而利用任何法律，或如为该专利而指定接管人；

（b）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组合或其他救济，或（b）寻求为其或其全部或任何实质性部分资产指定接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员，或另一方为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对另一方展开任何以上第（i）款所提述性质的案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或诉讼（a）导致订立济助令或任何该等裁决或委任，或（b）在六十（60）天期间仍未被驳回、未获解除或未受约束；或（iii）有针对另一方展开任何寻求发出扣押令、执行令的案件、法律程序或其他诉讼，针对其全部或任何实质性部分资产的distraint或类似程序，导致输入任何此类救济的命令，而该命令不得在进入该等救济后六十（60）天内被撤销、解除、或在上诉前中止或保税；或（iv）另一方采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行为；或（v）另一方变得一般不会，或变得无法，或书面承认其无法，在债务到期时支付其债务；

（c）没有履行、满足或解除本协议所列的任何重要条款、契诺、协议、条件、保证、义务或义务，而该等不履行持续三十（30）天；或

（d）如另一方从事与该一方的业务运作有关的欺诈或刑事不当行为。

3.5放弃或同意的效力。任何一方明示或默示的放弃或同意，或任何人在该人履行其在本协议项下的义务时的任何违约或失责，均不得视为或解释为同意或放弃或任何其他违约或失责，或该人在履行该人在本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或失责。一方当事人未对任何人的任何行为提出申诉或未宣布任何人违约，无论此种失败持续多久，在适用的诉讼时效期限届满之前，均不构成该当事人放弃其在本协议项下的权利。

 

5

3.6修正或修改。本协议只能通过所有各方的书面协议不时进行修改或修改；但条件是，未经冲突委员会事先批准，GPME不得同意对本协议进行任何在任何重大方面对APC普通股持有人不利的修改或修改。每一份此类文书应简化为书面形式，并应在其正面指定本协议的“修正案”或“增编”。

3.7转让；第三方受益人。未经协议其他各方同意，任何一方均无权转让其在本协议项下的任何权利或义务。除前一句所设想的情况外，本协议不为双方以外的任何实体或个人创造任何权利或利益。

3.8个继任者。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力和适用性。

3.9争议期间继续工作。尽管存在任何争议，但在争议解决之前，各方有责任继续履行其在本协议下的义务。

3.10对应方。本协议可在任何数量的对应方，包括传真对应方中执行，其效力与所有签署方签署同一份文件的效力相同。所有对应方应一并解释，并应构成同一文书。

3.11可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院或监管机构认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响，并应在法律允许的最大范围内执行。

3.12施工规则。每当上下文需要时，本协议中使用的所有词语的性别应包括男性、女性和中性，所有词语的数量应包括单数和复数。凡提及条款编号和款号，均指本协议的条款和款次。除特别注明或文意另有所指外，本协议中使用的“包括”、“包括”、“包括”等词语，视为后接“不受限制”等字样。

3.13进一步保证。就本协议和本协议所设想的所有交易而言，每一方同意执行和交付额外的文件和文书，并履行可能必要或适当的额外行为，以实现、执行和履行本协议的所有条款、规定和条件以及所有此类交易。

3.14拒绝同意或给予同意。除非本协议另有规定，每一缔约方可就其根据本协议有权授予的任何同意或批准，在有或无因由的情况下，并在其认为适当的条件下，以其唯一和不受控制的酌处权授予或拒绝此类同意或批准。

 

6

3.15法律法规。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方不得根据本协议采取任何违反任何适用法律、法规、规则或条例的行为，或不采取任何行为。

3.16否定有限合伙人、受让人和第三方的权利。除第5.7节规定的情况外，本协议的规定仅由双方强制执行，GPM的任何股东、有限合伙人、成员或受让人、GPME或其他人均无权（与GPM或GPME分开）强制执行本协议的任何规定或强迫任何一方遵守本协议的条款。

（a）申述和保证。关于本协议所设想的交易，各缔约方在此分别而非共同向对方声明和保证，截至本协议之日，以下陈述是正确的：

（b）该缔约方是（a）个人或（b）法团、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体（视情况而定），正式组织、有效存在并在其组织或组建的司法管辖区的法律下具有良好信誉。

（c）该缔约方执行和交付本协议以及履行本协议所设想的义务在该缔约方的权力范围内，并已获得该缔约方采取的所有必要行动的正式授权。本协议已由该缔约方正式签署并交付。本协议构成该缔约方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对该缔约方强制执行，但（a）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，以及（b）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。

（d）与该缔约方执行、交付和履行本协定有关的任何政府机构、机构或官员，不需要或与该缔约方有关的任何命令、许可、同意、授权或批准、或由其或就其采取的行动、或向其发出的通知、或向其备案或登记。

（e）该缔约方执行、交付和履行本协议没有也不会（a）违反该缔约方的公司注册证书、章程、有限合伙证书、有限合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件，（b）违反适用于该缔约方或对其具有约束力的任何法律、规则、条例、判决、强制令、命令或法令，（c）导致违反任何合同、协议、许可或构成违约，该缔约方为一方或受其约束的租赁或其他承诺，或（d）要求任何人根据以下条件作出任何同意或采取其他行动，构成（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）的违约，或导致该缔约方根据对该缔约方具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款的任何权利或义务的任何终止、取消或加速的权利，但（b）至（d）条所述的每一种情况除外，因为任何违反、违反或不合理预期的违约，单独或合计，以禁止、实质性延迟或实质性不利地影响该缔约方履行其在本协议下的义务。

 

7

3.17法律遵从性。双方承认并同意，本协议以及根据本协议提供的所有服务旨在遵守任何和所有法律和法律义务，本协议的解释和解释应牢记这一目的。

[签名页关注]

 

8

作为证明，双方已于生效之日起执行本协议，并自生效之日起生效。

 

综合协议签署页