终止协议

本终止协议自^第2022年11月。

以下：

附表“A”所列缔约方

（每人一名“证券持有人”，另一名为“证券持有人”）

-和-

RIO TINTO国际控股有限公司，

根据联合王国法律存在的公司

（买方）

-和-

RIO TINTO PLC，

根据联合王国法律存在的公司

（“力拓”）

鉴于证券持有人、买方和力拓（统称“各方”）是附表“B”所附日期为2022年11月1日的协议（“协议”）的当事方。

并鉴于双方均希望终止本协议。

鉴于力拓已告知其拟发布附表“C”格式的新闻稿，披露本终止协议的签订情况，并向Turquoise Hill Resources Ltd.（“公司”）的所有少数股东作出某些不可撤销的承诺（“公开承诺”）。

因此，本终止协议证明，在考虑到房地以及本协议所载的契约和协议的情况下，本协议双方同意如下：

第1条
终止

1.1终止

双方在此同意立即终止本协议，并承认并同意本协议的规定无效，任何一方均不得就本协议对任何其他方承担任何责任或义务。

第2条
一般

2.1进一步保证

本协议每一方将不时，执行和交付所有这些进一步的文件和文书，并执行另一方可能合理要求的一切行为和事情，费用由请求方承担，以有效地执行或更好地证明或完善本终止协议的全部意图和含义。

2.2管辖法律

本终止协议应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律的管辖和解释。双方在此不可撤销地就根据本终止协议产生的或与本终止协议有关的所有事项，将管辖权交由安大略省法院管辖。

2.3整个协议

本终止协议，包括本协议的附表，构成本协议双方就本协议的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代任何与此有关的先前协议、陈述或谅解。

2.4无其他协议

每一缔约方均承认并同意，在本终止协议执行和力拓向公司所有少数股东作出公开承诺时，没有任何其他书面或口头协议、谅解或承诺，力拓或买方与任何证券持有人之间，包括以任何与公司、买方与力拓于2022年9月5日订立的安排协议有关的方式，对证券持有人的任何异议权利，证券持有人对本公司、力拓或其任何关联公司的任何压迫或其他索赔，或任何其他事项。

2.5费用

双方应各自支付与本终止协议的拟订、执行和交付有关的费用和开支。

2.6对应方

本终止协议可由任何数目的对应方（包括以pdf格式表示的对应方）签署，所有这些对应方合并起来应视为构成同一文书。双方有权依赖本终止协议的已签署的pdf或类似的已签署的电子副本的交付，而此种pdf或类似的已签署的电子副本应具有法律效力，以在双方之间订立有效和具有约束力的协议。

本终止协议自上述首次签署之日起生效，以此为证。

附表“A”

证券持有人

附表“B”

协议

（见附件）

协议

本协议自第1^St2022年11月。

以下：

附表“A”所列缔约方

（每人一名“证券持有人”，另一名为“证券持有人”）

-和-

RIO TINTO国际控股有限公司，

根据联合王国法律存在的公司

（买方）

-和-

RIO TINTO PLC，

根据联合王国法律存在的公司

（“力拓”）

鉴于证券持有人是Turquoise Hill Resources Ltd.（“公司”）股本中该数目的已发行在外普通股（“股份”）的登记及/或实益拥有人，该公司是一家根据育空地区法律存续的公司，与附表“A”所列每名证券持有人的姓名相反。

鉴于本公司、买方及力拓已订立日期为2022年9月5日的安排协议（“安排协议”），并建议完成安排协议所附的安排计划（“安排”）所载的一项安排，除其他事项外，买方将收购其尚未持有的所有已发行在外流通股份，以换取向其持有人支付每股43.00加元的现金。

鉴于证券持有人已就该安排行使其对其股份的异议权，并将压价索偿（定义见下文）送交本公司、买方及力拓。

及鉴于双方已议定，证券持有人就其股份就该安排及压迫性索偿而提出的异议程序，须按本协议所附附表“B”所列条款，以私人保密争议解决方式进行。

因此，本协议证明，在考虑到房地以及本协议所载的契约和协议的情况下，本协议双方同意如下：

第1条
翻译

1.1定义

本协议中使用的所有术语，凡在本协议中未作定义的术语和在《安排协议》中作定义的术语，均应具有《安排协议》赋予它们的各自含义。为本协定的目的：

“Affiliate”具有国家文书45-106中赋予的含义；

“安排”具有在独奏会中所赋予的含义；

“安排协议”具有在独奏会中所赋予的含义；

“公司”具有在独奏会中所赋予的含义；

“异议程序”是指经临时命令修改的《基督教青年会》第193条所设想的关于证券持有人异议权利的程序；

“压迫索赔”是指证券持有人对力拓及其某些关联公司提出的保密压迫索赔，这在本协议日期前一天交付给买方的诉状中得到了实质性的反映；

“私人诉讼”具有第2.3（a）节赋予的含义；

“股份”具有在独奏会中所赋予的含义；

“标的股份”是指与附表“A”所列每一证券持有人的名称相对的股份数目，即证券持有人直接或间接合法或实益拥有的全部股份，或由证券持有人对其行使控制或指示的全部股份，直接或间接地；

“转让”具有第2.1（c）节赋予的含义；和

“美国集体诉讼”是指在纽约南区针对力拓（Rio Tinto）提起的推定证券法集体诉讼（In re Turquoise Hill Resources Ltd. Sec.）。Litig.，No. 1：20-cv-08585-LJL）（包括，在任何证券持有人被切断、选择退出或以其他方式不再是此类程序下的类别的一部分的情况下，代表部分或全部证券持有人提出个人索赔或在基本相同的基础上提出索赔的任何程序）。

第2条
契约

2.1证券持有人的一般公约

除本协议明确许可的情况外，每一证券持有人在此承诺并同意买方自本协议之日起至本协议根据第4条终止为止：

2.2买方和力拓的一般公约

买方和力拓在此承诺并同意证券持有人：

2.5无干扰

每名证券持有人同意，除第2.4（a）条所允许的情况外，该公司或其任何附属公司均不会直接或间接寻求、提议或参与与蒙古政府或任何客户或供应商，或与力拓、买方、本公司的投资者进行讨论，OT LLC或其任何关联公司就该安排、异议程序、压迫索赔、Rio Tinto、买方、本公司、OT LLC或其任何关联公司或Oyu Tolgoi项目，在每宗个案中，就任何以任何方式直接或间接与公司有关的事宜而言；但上述任何条文并不限制任何证券持有人或其任何附属公司，或任何证券持有人或其任何附属公司的法律顾问的能力，不得采取任何合理要求的行动，以发展或追究其就美国集体诉讼或私人诉讼提出的任何索赔。

2.6非援助

每名证券持有人同意，其或其任何附属公司均不会直接或间接寻求或提议或与任何公司、个人或个人就另一公司提出的任何实际、拟议或可能的要求、要求、调查、仲裁、诉讼或其他法律程序进行讨论，针对力拓、买方、本公司、OT有限责任公司或其任何关联公司或其任何过去、现在或将来的董事、高级职员或雇员的个人或个人，在每一情况下，就任何以任何方式直接或间接关联的事项，对公司；但上述任何规定均不得阻止或限制：（a）任何证券持有人或其任何附属公司，或任何证券持有人或其任何附属公司的法律顾问就美国集体诉讼而采取的任何行动，或（b）证券持有人的任何合作，与任何其他股东或私人程序中的股东，这是经双方同意或经仲裁员根据本协议附表“B”的命令许可的。

2.7相互释放

除根据本协议承担的义务和根据美国集体诉讼或私人诉讼程序提出的索赔外：（a）每一证券持有人代表其本人及其各自的关联公司全部并最终释放力拓、买方、本公司及其各自的关联公司，以及他们各自的过去、现在或将来的董事、高级人员或雇员，免于就任何事项、作为或事情提出的任何及所有索偿，（b）力拓和买方各自代表其本身和各自的附属公司全面并最终释放每一名证券持有人及其各自的附属公司及其各自过去、现在或将来的董事、高级职员或雇员，就任何事项、作为或事情提出的任何及所有索偿要求，而该等索偿要求是在本协议日期之前发生的。为了更大的确定性，双方同意，本安排中没有任何内容，安排协议或临时命令或最终命令将被视为或主张禁止或阻止本协议允许的任何行动，包括但不限于私人诉讼和美国集体诉讼。

     第3条

代表及保证

3.1证券持有人的陈述和保证

每一证券持有人在此向买方和力拓作出如下声明和保证，并与其订立如下契约，并承认买方和力拓在订立本协议时所依据的是这些声明、保证和保证：

3.2买方和力拓的陈述和保证

买方和力拓在此向每一证券持有人作出如下陈述和保证，并与其订立如下契约，承认证券持有人在订立本协议时依赖这些陈述、保证和保证：

第4条
终止

4.1终止

本协议将在《安排协议》终止时根据其条款在生效时间之前的任何时间自动终止。

4.2终止的效力

如果本协议按照本第4条终止，则本协议的规定将失效，任何一方均不对任何其他方承担赔偿责任，除非是在此种终止之前发生的违反本协议的行为。

第5条
一般

5.1进一步保证

双方将不时，执行和交付所有这些进一步的文件和文书，并执行另一方可能合理要求的一切行为和事情，费用由请求方承担，以有效地执行或更好地证明或完善本协议的全部意图和含义。

5.2披露

本协议双方同意在与公司会议有关的新闻稿和适用的预警新闻稿和报告以及13D修正案中披露本协议的实质内容，报告和修正案应采用双方在执行本协议之前商定的格式，并向任何适用的证券管理当局提交此类新闻稿、报告、修正案和本协议的副本。

双方在此同意向监督美国集体诉讼的法院披露本协议。

除上述规定或适用的法律要求或根据任何证券交易所的要求外，未经本协议其他各方同意，各方不得就本协议发表任何公告或声明，不得无理扣留或拖延。双方同意在就本协议发布每项公告或声明之前与其他各方协商。

5.3时间

时间在本协议中至关重要。

5.4管辖法律

本协定应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律的管辖和解释。双方当事人在此不可撤销地就根据本协议产生的或与本协议有关的所有事项，将管辖权交由安大略省法院管辖。

5.5整个协定

本协议，包括本协议的附表和以引用方式并入本文的《安排协议》的各项规定，构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代任何与之相关的先前协议、陈述或谅解。

5.6修正案

本协议不得修改、修正、更改或补充，除非双方签署并交付书面协议。

5.7可分割性

如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或不能由任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不能强制执行，本协议各方应本着诚意谈判修改本协议，以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以使本协议的条款尽可能保持最初的设想。

5.8转让

本协议的规定对合同双方及其各自的继承人和许可的转让人具有约束力，并对其有利，但任何一方不得转让、转让或以其他方式转让其任何权利，本协议项下的利益或义务，而无需事先征得其他各方的书面同意。

5.9无第三方受益人

本协议双方打算使本协议不利于或不产生有利于除本协议双方之外的任何人的任何权利或诉讼因由，并且除本协议双方之外的任何人都无权在任何诉讼中依赖本协议的规定，诉讼、诉讼、聆讯或其他法院。

5.10通知

根据本协议可能发出或必须发出的任何通知、请求、同意、协议或批准，均应以书面形式发出，并在下列情况下以电子邮件方式发出或发出时，应充分发出或发出：

Rio Tinto International Holdings Limited或Rio Tinto plc

圣詹姆斯广场6号

英国伦敦

SW1Y 4AD

联合王国

注意：集团公司秘书

电子邮件：company.secretarial@riotinto.com

附一份（不构成通知）：

McCarthy T é trault LLP

5300套房

道明银行大厦

威灵顿街西66号

多伦多，ON M5K 1E6

加拿大

注意：Shea Small和Eva Bellissimo

电子邮件：small @ mccarthy.ca和ebellissimo @ mccarthy.ca

附一份（不构成通知）：

Voorheis & Co. LLP

阿德莱德湾中心

湾街333号，套房810

多伦多，ON M5H 2R2

加拿大

注意：Michael D. Woollcombe和Robert A. Seager

电子邮件：mwoollcombe@voorco.com和rseager@voorco.com

或有关人士不时以依据本条第5.10条发出的书面通知所告知的其他地址。任何该等通知、要求、同意、协议或批准的收到日期，如在收件地点的营业日的正常营业时间内发出或交付，则须当作该等通知、请求、同意、协议或批准的交付或发送日期，否则，须当作该等通知、请求、同意、协议或批准的交付或发送日期。

5.11特定业绩和其他公平权利

本协议每一方均同意其他各方的意见，即：（一）金钱损害赔偿不是对任何一方违反或威胁违反本协议的充分补救办法；（二）除法律上或公平上的任何其他补救办法外一方当事人可能拥有的，该一方当事人有权获得衡平法上的救济，包括强制令和具体履行，以及该当事人可获得的任何其他补救办法，（iii）作为被告或答辩人的任何一方，如违反本协议的规定，应放弃任何与该补救办法有关的担保或担保的要求。双方当事人在此同意向任何有管辖权的法院提出任何关于这种救济的初步申请。此种补救办法不应是对违反或威胁违反本协议的行为的排他性补救办法，而应是对所有其他法律上或公平上的补救办法的补充。

5.12费用

每一方均应支付各自为编制、执行和交付本协议以及依据本协议签署或编制的所有文件和文书而发生的法律、财务咨询和会计费用和开支，以及任何其他费用和开支，无论发生在何处，本协议附表“B”所设想的情况除外。

5.13对应方

本协议可由任何数目的对应方（包括以pdf格式表示的对应方）签署，所有这些对应方合并起来应视为构成同一文书。各方当事人有权依赖交付已签署的本协议的pdf或类似的已签署的电子副本，而此种pdf或类似的已签署的电子副本应具有法律效力，以在各方当事人之间订立有效和具有约束力的协议。

页的其余部分有意留空

作为证明，自上述第一个日期起，双方已在何处签署本协议。

附表“A”

证券持有人

____________________

附表“B”

争议解决程序

证券持有人、买方和力拓（“DR各方”）同意按照下列条款，在争议解决程序中秘密解决异议程序和压迫索赔：

附表“C”

新闻稿

（见附件）

通知ASX/伦敦证交所

2022年11月17日

与Turquoise Hill资源交易的最新情况

力拓仔细考虑了Turquoise Hill Resources Ltd.（“Turquoise Hill”）少数股东就其与某些基金和其他与Pentwater Capital Management LP相关的实体签订的协议（“协议”）中的异议和争议解决条款提出的担忧和SailingStone Capital Partners LLC（“Named Securityholders”）之前于2022年11月1日宣布成立。力拓一直真诚地与绿松石山特别委员会就其他少数股东的类似规定进行谈判。然而，尽管双方尽了最大努力，但这些谈判没有成功。

力拓现已同意终止与指定证券持有人的协议。尽管力拓拟通过一项安排计划（“安排”），以每股43.00加元的现金收购力拓不拥有的Turquoise Hill约49%的已发行流通股（“拟议交易”）的交易将继续进行，不能保证任何指定证券持有人将继续拒绝投票，也不能保证他们中的任何一人将投票赞成或反对该安排。作为13D修正案的一部分，力拓在美国公开提交了终止协议的副本。

Turquoise Hill的所有少数股东都可以通过育空法院就Rio Tinto的拟议交易获得与Turquoise Hill 2022年9月27日的通函（“通函”）中所述相同的异议权和法定程序。为进一步支持拟议交易，力拓不可撤销地承诺：

力拓铜业首席执行官Bold Baatar表示：“我们已经确认了小股东的反馈意见，并恢复了原先由Turquoise Hill特别委员会一致推荐的方案。我们将与绿松石山特别委员会合作，争取新的股东大会日期，以便小股东在切实可行的范围内尽快就建议的交易进行表决。我们仍然认为，以67%的溢价收购他们的股份，消除财务上的不确定性，对少数股东来说是一个有吸引力的提议。”

将于2022年11月23日或之前提供有关成为选举股东的程序以及如何向Turquoise Hill和Rio Tinto送达或提供压迫索赔的更多细节。

力拓确认，在任何异议诉讼程序中，“公允价值”的确定没有下限或最低限度，也不保证异议股东将获得全部43.00加元的股份。异议程序是一个耗时和漫长的过程，会给将收到的对价带来不确定性，并可能给异议股东带来巨大的法律费用。力拓打算对所有诉讼和索赔进行有力的辩护。有关异议程序的更多详情载于该通函。建议少数股东如希望行使其异议权，应寻求独立的法律意见。

力拓正在向绿松石山的所有少数股东作出上述不可撤销的承诺。力拓确认，它与任何指定的证券持有人没有其他协议、承诺或谅解，说明他们将如何就《安排》进行表决，以及他们是否将继续行使其异议权，任何异议程序或要求将如何进行或以其他方式处理，或关于任何其他事项。

正如绿松石山此前宣布的那样，就拟议交易进行投票的股东特别会议已经推迟。力拓已要求绿松石山特别委员会尽快就该安排召开股东大会。

拟议的交易是力拓的最佳和最终的全现金交易价格，每股43.00加元，这为Turquoise Hill少数股东提供了实现重大和即时价值的选择权。这比2022年3月11日，即力拓首次公开提出收购Turquoise Hill的前一天，Turquoise Hill每股25.68加元的收盘价溢价67%。自2022年3月11日以来，公开交易的同行铜生产商股价已下跌24%¹.

力拓将继续努力完成拟议的交易，该交易将简化治理、提高效率并为奥尤陶勒盖铜矿项目的长期成功创造更大的资金确定性。

力拓加拿大预警披露

力拓目前实益拥有102196643股TRQ普通股，约占TRQ已发行在外普通股的51%。力拓还拥有反稀释权，可以收购Turquoise Hill的额外证券，以维持其在TRQ中的比例权益。

相关预警报告的副本可向力拓集团公司秘书索取。TRQ的总部位于1 Place Ville-Marie，Suite 3680，Montreal，Quebec，Canada H3B 3P2。

补充披露

本新闻稿不构成购买或出售任何证券的要约，也不构成出售或购买任何证券的要约邀请。任何要约、邀约或购买要约，或任何证券销售，都将按照适用法律规定的登记和其他要求进行。

前瞻性陈述

这份新闻稿包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。本新闻稿中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。“打算”、“预测”、“项目”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“目标”、“追求”、“寻求”或类似的表达方式通常可识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果大不相同的因素包括但不限于与安排是否会完成有关的因素。力拓明确表示不承担任何义务或承诺（除非适用法律《英国上市规则》规定，金融行为监管局的《披露指引和透明度规则》和澳大利亚证券交易所的《上市规则》）公开发布对本文所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此预期的任何变化或事件的任何变化，任何此类陈述所依据的条件或情况。本新闻稿中提供的所有信息，包括本文中的前瞻性陈述，仅在本新闻稿发布之日发表。

________________________

¹根据南方铜业、自由港、第一量子和伦丁矿业在2022年3月11日（即力拓提议之前的最后一个交易日）至2022年11月16日期间的简单平均股价表现，代表了Turquoise Hill在其最新业绩报告中披露的同行，但是不包括OZ矿物。

本公告载有内幕消息。

代表力拓负责安排和授权发布此公告的人是集团公司秘书Steve Allen。

LEI：213800YOEO5OQ72G2R82

分类：3.1。根据《市场滥用条例》第19条披露的信息。