海洋石油信托
行政人员薪酬追讨政策
（2023年11月22日通过）
海洋石油信托（“信托”）的这项执行官薪酬回收政策（“政策”）由Argent Trust Company（“受托人”）根据1934年《证券交易法》第10D条和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司手册（“第303A.14条”）的规定，特此自2023年11月22日（“生效日期”）起采用。某些术语应具有“第3节”中规定的含义。定义”如下。
科 |
1.恢复要求 |
在遵守本政策第4节的情况下，如果信托需要编制会计重述，则受托人特此指示信托在适用法律允许的最大范围内，向每位执行干事追回执行干事收到的错误授予的补偿的金额（如果有的话），并在与该会计重述有关的重述日期之后合理迅速地进行此类追回。执行人员应被视为在实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的信托财政期内“收到”了基于激励的薪酬，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该财政期结束之后。
受托人可以符合适用法律的任何方式进行追偿，包括但不限于：（a）要求偿还执行干事先前收到的任何错误授予的补偿的全部或部分，并且在执行干事没有偿还此类错误授予的补偿的情况下，起诉并强制执行对执行干事的追偿，以偿还错误授予的补偿，以及信托在执行此类追偿方面产生的任何费用（包括但不限于法律费用），（b）取消先前授予的基于激励的补偿，无论是否已归属、是否已归属、是否受到限制或延期，或已支付或未支付，以及通过没收先前归属的股权奖励，（c）取消或抵消计划中的基于激励的薪酬的未来授予，（d）从信托应付给该执行官的任何其他薪酬中扣除全部或任何部分此类错误授予的薪酬，以及（e）适用法律或合同授权的任何其他方法。
信托根据本政策获得追偿的权利不取决于是否或何时向美国证券交易委员会提交会计重述。
科 |
2.以激励为基础的薪酬受本政策约束。 |
本政策适用于每位执行官在生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬：
（i）如在该人成为信托执行人员的日期或之后收到该等基于激励的薪酬；
（ii）如该执行人员在该基于奖励的薪酬的执行期间的任何时间担任执行人员；及
（iii）如果在紧接重述日期之前的三个已完成的财政年度（包括在这三个已完成的财政年度内或紧接其后的信托财政年度变更所导致的任何过渡期；但9至12个月的过渡期被视为已完成的财政年度）收到此类基于激励的补偿。
尽管任何文件、计划或协议中有任何相反或补充的条款或条件，包括但不限于任何雇佣合同、赔偿协议、股权协议或股权计划文件，但本政策应适用并适用于任何执行官收到的基于激励的薪酬。
科 |
3.定义： |
就本政策而言，以下术语具有下列含义：
|
• |
|
“会计重述”是指由于信托重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正（i）先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（通常称为“大R”重述）或（ii）如果该错误在当期更正或在当期未更正将导致重大错报（通常称为“小r”重述）。 |
1
|
• |
|
“错误授予的补偿”是指收到的基于激励的补偿金额，超过了如果根据会计重述中的重述金额确定（计算时不考虑已支付的任何税款），执行人员本应收到的基于激励的补偿金额。对于基于激励的、基于信托实益权益单位价格或单位持有人总回报（“TUR”）的补偿，如果错误授予的补偿金额没有直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则信托应：（i）根据对会计重述对所收到的基于激励的补偿所依据的信托实益权益单位或TUR价格的影响的合理估计计算该金额；（ii）保留确定该合理估计的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件，或者，如果信托的一类证券不再在纽约证券交易所上市，信托的一类证券随后在其上挂牌交易的其他全国性证券交易所或全国性证券协会。 |
|
• |
|
“执行官”具有《纽交所上市公司手册》第303A.14（e）节规定的含义。为明确起见，“执行官”包括为信托履行决策职能的受托人的高级管理人员或雇员。 |
|
• |
|
“财务报告措施”是（i）根据编制信托财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何措施，或全部或部分源自该措施的任何措施，（ii）单位价格和（iii）TUR。财务报告措施不需要在信托的财务报表中提出，也不需要包含在提交给证券交易委员会的文件中。 |
|
• |
|
“基于激励的薪酬”是指基于实现财务报告措施（包括但不限于单位价格或TUR）而全部或部分授予、赚取或归属的任何薪酬，包括基于实现财务报告措施而归属的任何短期或长期激励奖励、现金红利、限制性单位奖励。专门在完成特定聘用期时归属的股权奖励，不附带任何绩效条件，以及酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励，不构成基于激励的薪酬。 |
|
• |
|
“纽交所”是指纽约证券交易所。 |
|
• |
|
“重述日期”是指（i）受托人（或信托或受托人的一名或多名高级管理人员，如果不需要信托或受托人的董事会采取行动）得出结论或合理地应该得出结论认为信托需要编制会计重述和（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示信托编制会计重述的日期中较早发生的日期。 |
科 |
4.恢复的例外情况 |
尽管有上述规定，在受托人已确定追回将不可行且：
（一） |
为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额（前提是，在得出基于执行费用无法追回的结论之前，信托必须合理尝试追回此类错误授予的赔偿，并且必须记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件）； |
（二） |
追偿将违反2022年11月28日之前通过的母国一项或多项法律（条件是，在得出基于违反母国法律而无法进行追偿的结论之前，信托必须获得母国法律顾问的意见（纽约证券交易所可以接受），即追偿将导致此类违反，并向纽约证券交易所提供此类意见的副本）； |
（三） |
追偿可能会导致信托及其子公司的员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求；或者 |
（四） |
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节允许的任何其他例外情况。 |
科 |
5.没有获得赔偿或保险的权利 |
信托不得就与信托强制执行本保单有关的任何索赔所产生的错误授予赔偿或损失的损失对任何执行人员进行赔偿。此外，信托不得支付或补偿任何执行人员
2
对于，由执行官或任何其他方购买的第三方保险单的任何保费，该保险单将为执行官在本保单下的任何潜在追偿义务提供资金。
科 |
6.授标协议和计划文件 |
受托人进一步指示信托在每个信托的激励薪酬计划中加入回拨语言，以便根据这些计划获得基于激励的薪酬的每个个人理解并同意，此类基于激励的薪酬的全部或任何部分可能会受到信托的追偿，并且该个人可能被要求偿还此类基于激励的薪酬的全部或任何部分，如果（i）本政策要求收回此类基于激励的薪酬，（ii）此类基于激励的薪酬被确定为基于重大不准确的财务和/或业绩信息（其中包括，但不限于收益表、收入或收益表）；或（iii）根据适用的联邦或州证券和/或银行法要求偿还此类基于激励的薪酬。
3
科 |
7.本政策的解释及修订 |
受托人应酌情拥有解释和作出有关本保单的任何决定的唯一权力。受托人作出或采取的任何解释、认定或其他行动，对所有利害关系人具有终局性、约束力和结论性。受托人的决定不必对一名或多名高级职员统一。受托人可酌情不时修订本保单，并应修订保单以符合适用法律或纽约证券交易所或信托证券随后上市的任何国家证券交易所采用的任何规则或标准。受托人可随时终止本保单。
受托人的任何雇员如协助管理本保单，概不对就本保单作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和信托政策就任何该等行动、决定或解释获得信托在最大程度上的全额赔偿。前述句子不应限制受托人雇员根据适用法律或信托政策获得赔偿的任何其他权利。
科 |
8.其他补偿权利。 |
信托打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。本保单项下的任何补偿权利是对信托根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似保单条款可能获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是代替，以及信托根据适用法律可获得的任何其他补救。在不附带限制上述规定的情况下，在重述信托的财务报表后，信托还有权追回首席执行官和首席财务官收到的任何根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求追回的补偿。
3