于2024年12月13日向美国证券交易委员会提交

 

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

NEXTNAV INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州	87-0854654
（国家或其他司法 公司或组织）	（I.R.S.雇主 识别号码）

11911 Freedom Drive，Ste. 200

弗吉尼亚州雷斯顿20190

(800) 775-0982

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

克里斯蒂安·盖茨

首席财务官

11911 Freedom Drive，Ste. 200

弗吉尼亚州雷斯顿20190

(800) 775-0982

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

复制至：

 

Randy S. Segal，esq。 Rupa Briggs，esq。 Hogan Lovells US LLP 8350 Broad St.，17楼 Tysons，VA 22102 (703) 610-6100

 

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期或之后。

 

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

 

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

以完成为准

日期为2024年12月13日

初步前景

 

NEXTNAV INC。

普通股114,449股

本招股说明书中指定的出售股东（“出售股东”）可以使用本招股说明书不时发售和转售最多114,449股NextNav Inc.（“我们”、“我们”或“公司”）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的股份（“登记股”）。登记股份由公司及其各方根据日期为2023年5月9日的特定契约向出售股东发行，作为公司及其买方根据日期为2023年5月9日的特定票据购买协议发行的优先有担保票据到期利息的部分支付。我们正在登记注册股份的要约及转售，以满足日期为2023年5月9日的若干转售登记权协议（“登记权协议”）的规定，据此，我们同意登记注册股份的转售。

本招股章程向阁下提供登记股份的一般说明，以及售股股东可发售或出售登记股份的一般方式。发售股东可能发售或出售的任何登记股份的更具体条款可在招股章程补充文件中提供，其中说明（其中包括）发售的登记股份的具体数量和价格以及发售条款。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。

我们登记本招股章程所涵盖的登记股份并不意味着售股股东将发行、发售或出售（如适用）任何登记股份。售股股东可通过多种不同方式、以不同价格发售和出售本招募说明书涵盖的登记股份。我们在题为“分配计划”的部分提供更多信息。

我们没有根据本招股章程出售我们的普通股的任何股份，我们将不会从出售股东根据本招股章程出售登记股份中获得任何收益。我们已同意根据本招股章程支付与登记出售登记股份有关的法律、会计、印刷及其他费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“NN”。2024年12月11日，我们在纳斯达克报告的普通股的收盘价为17.32美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。见第页开头标题为“风险因素”的部分4.在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。你应仅依赖于本招股章程所载的资料，以及以引用方式并入本招股章程及其任何适用的招股章程补充或修订的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024。

 

i

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本招股说明书涉及本招股说明书中在题为“出售股东”一节下确定的出售股东不时转售我们的普通股合计最多114,449股。我们没有根据本招股章程出售我们的任何证券，我们将不会从该等出售登记股份的股东的出售中获得任何收益。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得此处标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”部分下所述的这些文件的副本。

我们备案的任何招股说明书补充或生效后对注册声明的修订，可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股章程所载的任何陈述，只要该招股章程补充文件所载的陈述修改或取代该等陈述，将被视为就本招股章程的目的作出修改或取代。任何经如此修改的声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，而任何经如此取代的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。

我们和售股股东均未授权任何人提供本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们编制的任何自由书写的招股说明书所载内容以外的任何信息或作出任何陈述。我们和卖出股东都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间，或任何证券的出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中的某些陈述（包括以引用方式并入本文的文件）可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于关于我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略、对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，并且不是对未来业绩的保证。“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“未来”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“目标”、“努力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

• 对我们的战略和未来财务业绩的预期，包括未来的业务计划或目标、我们地理位置服务的预期功能、我们服务的预期部署时间和水平，包括我们的TerraPoiNT 和下一代 系统s、对我们服务的预期需求和接受度、预期表现和商业机会及竞争对手、获得监管批准的时机，实现某些联邦通信委员会（“FCC”）相关里程碑和FCC批准，包括关于我们与Telesaurus Holdings GP和Skybridge Spectrum Foundation签订的截至2024年3月7日的资产购买协议，以收购某些多面化Location and Monitoring Services licenses，以及该公司向FCC提交的规则制定申请,为我们的研发活动、商业伙伴关系的获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势、收入、流动性、现金流和现金使用、资本支出提供资金的能力，以及我们对增长计划进行投资的能力；
• 我们发展技术以兼容5G新无线电技术的能力，并实现此类提议的技术利益进化；
• 我们实现与收购NextNav相关的预期技术和业务利益的能力 法国，及任何其后可能受（其中包括）竞争影响的合并、收购或其他类似交易，以及合并后业务的增长能力和以盈利方式管理增长的能力；
• 与我们未来运营、预计资本资源和财务状况、估计收入和亏损、预计成本和资本支出、前景和计划相关的因素，包括我们Pinnacle网络上客户的潜在增加、通过以下方式扩展我们在日本的服务MetCom Inc。，以及对其他国际市场；
• 我们的信念 继续将我们的Pinnacle服务集成到设备和应用程序中将支持未来的收入增长年；
• 对市场增长和规模的预测，包括市场对我们的接受程度服务；
• 我们充分保护关键知识产权或专有的能力技术；
• 我们有能力维持我们的位置和监控服务（“LMS”）许可证并获得额外的LMS许可证作为必要的；
• 我们有能力维持足够的运营财务资源或筹集额外资金或产生足够的现金流，包括我们的财务资源是否足以满足我们的运营和营运资金要求；
• 我们满足长期预期未来现金需求的能力和义务；
• 我们发展和保持有效内部的能力控制；
• 我们在招聘和/或留住高级职员、关键员工或董事；

• 扩张计划和机会；
• 与成为公众相关的成本公司；
• 我们维持证券上市的能力纳斯达克；
• 宏观经济因素及其对我国运营；
• 任何已知和未知的诉讼和监管的结果 诉讼程序，以及与上述相关的假设；和
• 本文详述的其他因素，包括通过引用并入本文的因素。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。

本招股说明书中包含的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模和我们的规模或地位以及我们的竞争对手在这些市场中的地位，包括我们相对于竞争对手的产品和服务，均基于我们的管理层的估计。这些估计是根据我们管理层在我们经营所在市场的知识和经验，以及基于研究、行业和一般出版物的信息得出的，包括第三方进行的调查和研究。行业出版物、调查和研究普遍表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。

我们对本招股说明书中的所有披露负责，虽然我们认为来自这些来源的数据是准确和完整的，但我们没有对来自这些来源的所有数据进行独立验证或获得市场份额数据的第三方验证，这些信息可能并不可靠。此外，这些来源可能会使用相关市场的不同定义。有关我们行业的数据旨在提供一般指导，但本质上是不精确的。由于对原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查中固有的其他限制和不确定性，市场份额数据可能会发生变化，并且无法始终确定地进行核实。此外，客户的偏好可以而且确实会发生变化。因此，您应该意识到，市场份额、排名和本文列出的其他类似数据，以及基于这些数据的估计和信念，可能并不可靠。本文提及我们在某个市场或产品类别中处于领先地位是指我们认为我们在每个特定市场都拥有领先的市场份额、专业知识或思想领导地位，除非上下文另有要求。此外，本文关于我们各个市场的讨论基于我们如何为我们的产品或服务定义市场，哪些产品或服务可能是更大的整体市场的一部分，或者是包含其他类型产品和服务的市场。关于我们当前和未来业绩的假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。见题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。

本招股说明书可能载有公司或第三方的部分商标、服务标记及商号。这些商标、服务标记或商号中的每一个都是（1）我们的注册商标，（2）我们有未决申请的商标，或（3）我们主张普通法权利的商号或服务标记。本招股说明书中出现的任何其他公司的所有其他商标、商号或服务标记均属于其各自所有者。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标记及商品名称在呈列时不需注明TM、SM及®符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们各自的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的选定信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在就我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书其他地方包含的题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分以及通过引用并入本文的信息和任何适用的招股说明书补充。

我们的生意

我们在提供具有弹性的下一代定位、导航和授时（“PNT”）解决方案方面处于市场领先地位，该解决方案旨在通过解决天基系统固有的局限性和脆弱性来补充和备份现有的全球定位系统（“GPS”）和全球导航卫星系统。我们互补的PNT解决方案建立在深厚的资产基础上，我们正在对其进行演变，以利用5G新无线电（“5G NR”）技术。我们期望NextGen，即我们的技术平台向5G NR的演进，将显着提高我们运营的效率和灵活性，从技术上实现基于5G宽带部署的高质量PNT的交付。自2007年成立NextNav，LLC以来，我们已经获得了宝贵的美国联邦通信委员会（“FCC”）下900MHz频谱的连续8 MHz频段的许可，覆盖了超过90%的美国人口，并签署了一项协议，以获得额外的4MHz下900MHz频谱的许可，但需获得适当的监管批准。截至2024年9月30日，我们拥有约161项与我们的系统和服务相关的专利，并在全球电信标准制定机构3GPP中对我们的TerraPoiNT技术进行了标准化。

2024年4月16日，我们向FCC请求开始制定规则以更新较低的900MHz频段计划，以允许我们在全国范围内为PNT和5G宽带使用15MHz配置（“请愿书”）。我们认为，对更低的900MHz频段进行现代化改造，将同时使高性能的地面PNT网络能够补充和备份GPS这一至关重要的国家安全当务之急，并新增5G移动宽带容量，带来实质性的公共利益利好。作为正在进行的FCC监管程序的一部分，2024年8月6日，FCC发布了一份公告，征求公众对该请愿书的意见。我们的NextGen技术旨在允许一个或多个合作伙伴将我们的较低900MHz频谱集成到他们的5G网络中，同时我们通过5G网络实施、运营和管理额外的PNT优化基础设施。

我们目前通过基于网络的Pinnacle和TerraPoiNT解决方案提供差异化的PNT解决方案。我们的Pinnacle服务为任何带有气压传感器的设备提供准确的高度，包括大多数现成的智能手机。我们与美国电话电报服务公司合作推出了我们的Pinnacle网络，用于FirstNet®，全国范围、可互操作的公共安全宽带网络，我们的网络覆盖了美国超过90%的三层商业结构。除了公共安全应用和FirstNet®，我们的网络正在被威瑞森通信公司用于增强型911，以及越来越多在剩余的国家蜂窝网络提供商上运行的设备。我们的Pinnacle网络也是我们PNT弹性服务的重要组成部分，并且正在被评估为一个持久性的PNT表征平台。

我们的TerraPoiNT系统是一种地面网络，旨在解决天基PNT系统固有的局限性和脆弱性，而我们的下一代技术，通过采用5G NR，将同时支持PNT和5G宽带能力。天基PNT系统传输的是一种微弱的、未加密的信号，这种信号在室内通常无法使用，在城市地区会失真，并且容易受到干扰和欺骗。TerraPoiNT及其下一代演进通过在许可的较低900MHz频谱上地面传输PNT信号克服了这些限制。与天基信号不同，TerraPoiNT和NextGen信号可在室内和城市地区可靠接收，难以干扰或欺骗，并可支持稳健的身份验证。TerraPoiNT和NextGen信号可嵌入Pinnacle信息以提供全3D PNT解决方案，并可配置为提供国家标准与技术研究院时序分发服务。因为我们的NextGen技术将建立在5G NR上，所以当与一个或多个5G宽带合作伙伴的网络相结合时，我们预计会显着增加地理覆盖范围、更快速的网络可用性以及扩大用于PNT服务的设备可用性。我们认为，这些能力是发生GPS中断时必不可少的补充和备份，并且由于经济依赖GPS进行定位和精确授时，这是一项关键需求。GPS弹性越来越成为美国国家安全的优先事项，由于天基信号和系统已证明的脆弱性和缺乏当地控制，在欧盟、东欧非欧盟国家和世界其他地区的优先地位正在上升，最近在乌克兰、中东和其他地方发生的事件凸显了这一点。关键的基础设施，包括通信网络和电网，需要可靠的GPS信号来进行准确的定时。GPS出现故障可能是灾难性的，目前还没有广泛部署的全面地面备份。

同时，无线数据服务需求持续增长。无线数据服务的主干电磁频谱是一种有限的资源。我们在下900MHz频段的频谱许可被称为“低频段频谱”。可用的低波段频谱数量有限，与更高频率相比，它具有有利的覆盖特性，包括在室内和更远距离提供服务的能力。这些特性导致其能够用于覆盖并更经济地部署，更高的频谱通常用于在目标位置提供额外容量。除了我们的PNT服务外，我们向5G NRR的过渡将为我们的频段内的同步宽带数据提供技术能力，并且在获得适当监管批准的情况下，可能允许我们利用我们的频谱来帮助满足对无线数据容量持续增长的需求，同时更有效地使用我们的较低900MHz频谱许可。

截至2024年9月，TerraPoiNT已部署并可用，在旧金山湾区提供全地铁服务，并在全国90多个总市场提供精选服务。此外，NextNav支持美国国家航空航天局部署在其位于弗吉尼亚州汉普顿的兰利研究中心的系统，用于无人机运筹研究，并根据合同在其位于加利福尼亚州山景城的埃姆斯工厂提供服务，从而利用我们在湾区的网络。

业务组合

2021年10月28日，我们根据日期为2021年6月9日的协议和合并计划的条款，由特拉华州特殊目的收购公司Spartacus Acquisition Corporation（“Spartacus”）、特拉华州有限责任公司（“Holdings”）及其他各方（“业务合并”）完成了业务合并（“业务合并”）。作为业务合并的结果，由Holdings的股权持有人、Holdings和Holdings的各运营子公司组成的某些阻止实体成为我们的全资子公司，每个此类阻止实体的股权持有人以及Holdings和Spartacus的股东成为我们的股东。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

新兴成长型公司现状

2012年《JumpStart Our Business Startups Act of 2012》（“JOBS Act”）第102（b）（1）节豁免了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（19）节中定义的“新兴成长型公司”被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。我们是一家新兴成长型公司（在紧随其后的段落中描述的时期），将利用延长过渡期的好处新兴成长型公司地位许可。在延长的过渡期内，由于所使用的会计准则存在潜在差异，可能难以或不可能将我们的财务业绩与另一家符合上市公司生效日期的上市公司的财务业绩进行比较，以进行会计准则更新。

根据《就业法》，我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（a）2025年12月31日，（b）我们的财政年度的最后一个年度总收入至少为12.35亿美元的日期，（c）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们被视为“大型加速申报人”的日期，或（d）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

规模较小的报告公司

我们也是SEC颁布的S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”，在我们确定要么（i）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，要么（ii）在我们最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元，而截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小报告公司可获得的某些披露要求豁免，包括许多与新兴成长型公司可获得的相同的披露要求豁免，例如在本招股说明书和我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些豁免适用于不属于较小报告公司的其他上市公司。

公司历史和公司信息

我们于2021年5月由特拉华州特殊目的收购公司Spartacus Acquisition Corporation根据特拉华州法律注册成立，名称为“Spartacus Acquisition Shelf Corp.”，目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2021年10月28日，由于业务合并的完成，我们更名为“NextNav公司”。

我们的主要行政办公室位于11911 Freedom Drive，Ste. 200，Reston，VA 20190。我们的电话号码是（800）775-0982，我们的网站地址是www.nextnav.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料仅供参考之用，并不构成本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分，亦不以参考方式并入本招股章程或其构成部分的注册声明。

我们的运营子公司NextNav，LLC（NextNav Holdings，LLC的全资子公司）是根据特拉华州法律于2007年10月成立的。就业务合并而言，NextNav Holdings，LLC的各运营子公司成为我们的全资子公司。

 

 

发行人		NextNav公司。
售股股东将发售的普通股股份		高达114,449股。
发行价格		售股股东可通过公开或非公开交易按现行市场价格或协商价格发售、出售或分配全部或部分已登记股份。见题为“分配计划”一节。
提供条款		售股股东将决定何时及如何出售其各自在本招股章程中发售的登记股份。见题为“分配计划”一节。
收益用途		我们将不会从出售股东出售登记股份中获得任何收益。我们已同意承担与登记股份有关的开支。见题为“所得款项用途”一节。
风险因素		您应该阅读本招股章程中标题为“风险因素”的部分以及其他以引用方式包含或纳入的信息，以讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。
纳斯达克资本市场代码—普通股		“NN”

投资于我们的证券涉及高度风险。在您决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们可能面临我们目前不知道的、或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务。您应就投资于我们的证券所带来的风险以及结合您的特定情况投资于我们的证券的适当性咨询您自己的财务和法律顾问。本招股说明书中的部分陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。见题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。

本招股章程涉及不时由售股股东转售最多114,449股记名股份。所有根据本招股章程登记的证券将由售股股东为其各自的账户出售。出售登记股份的任何处置所得款项将由出售股东收取；我们将不会从这些出售所得款项中收取任何款项。

我们正根据登记权利协议的条款登记登记登记股份，以容许售股股东根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不时提呈登记股份以供转售。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他后来非通过公开出售方式来持有任何出售股东在登记股份中的权益的人。

 

下表列出截至本招股章程日期，售股股东的名称、实益拥有的普通股股份总数、售股股东根据本招股章程可发售的登记股份总数及售股股东在出售特此发售的登记股份后实益拥有的普通股股份数目。所有权百分比基于截至2024年12月1日已发行普通股的130,575，453股。我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

我们无法告知贵方，售股股东是否会事实上出售任何或全部该等登记股份。售股股东自提供该等资料之日起，可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部股份。此外，售股股东可随时、不时出售、转让或以其他方式处置在本招股说明书日期后豁免《证券法》登记要求的交易中的登记股份。就下表而言，我们假设出售股东将在发售完成时出售所有登记股份。

每位额外出售股东的出售股东信息（如有）将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该出售股东的股份之前的要求范围内，通过招股说明书补充说明。任何招股说明书补充资料均可增加、更新、替代或变更本招股说明书所载信息，包括每位出售股东的身份、代其登记的股份数量等。售股股东可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或不转让该等股份。见题为“分配计划”一节。

与登记登记股份有关的所有费用将由我们承担，但我们没有义务支付承销费、折扣、出售佣金、股票转让税以及出售股东因出售此类证券而产生的某些法律和附带费用。

出售股东或其各自的任何联系人或关联人在过去三年中均未与我们有任何职务、职务或其他重大关系。

出售股东		普通股股份受益 本次发行前拥有		将在本次发行中出售的普通股股份		本次发行后实益拥有的普通股股份		%
Alan R. Spachman		349,847		1,831		348,016		*
Ancora Merlin Institutional LP		1,433,251		6,841		1,426,410		1.09%
Ancora Merlin LP		90,936		455		90,481		*
Anita M Gage Living Trust U/A01/02/1996(1)		174,270		262		174,008		*
Anthony Morris & Elizabeth W. Morris		44,043		231		43,812		*
Arthur F. Anton		43,731		229		43,502		*
首都创投国际(2)		4,464,630		18,158		4,446,472		3.41%
CF特殊情况基金I LP		2,608,506		12,143		2,596,363		1.99%
Clarion Direct Investment，LLC-B轮		88,395		463		87,932		*
简明短期高收益		1,337		1,337		-		*
Conover Capital Partners LLC		110,817		817		110,000		*
David Glickman(3)		43,731		229		43,502		*
戴安娜海兰家族信托DTD 10/15/2010		109,327		572		108,755		*
唐纳德·蒂莫西·彭布里奇		31,293		163		31,130		*
弗雷德·P·肯尼		109,327		572		108,755		*
Gerrit C Kuechle Living Trust U/A日期为2/8/2010		66,218		347		65,871		*
HJL信托		21,382		92		21,290		*
Jeffrey W. Mack & Carol C. Mack		22,175		116		22,059		*
JKJ特殊情况基金，LP		87,390		554		86,836		*
乔纳森·克莱恩		47,731		229		47,502		*
Kristofer K. Spreen & Janet A. Spreen		43,859		229		43,630		*
Live Microsystems Inc。		784,648		7,915		776,733		*
路易·G·约瑟夫		78,231		409		77,822		*
Mark H. Summers & Stephanie A. Summers		43,731		229		43,502		*
Mark T. Jamieson和Jo Ann M. Jamieson(4)		31,293		163		31,130		*
Matthew S. Beverstock(5)		31,294		163		31,131		*
美世QIF基金PLC		5,325		5,325		-		-
帕梅拉·A·萨默斯(6)		138,395		463		137,932		*
Pandora Select Partners，LP(7)		539,251		2,420		536,831		*
Paul Joseph Denby & Tracy Ann Denby		50,327		327		50,000		*
Pubco公司		349,847		1,831		348,016		*
研发房地产有限责任公司(8)		152,791		654		152,137		*
罗兹·J·麦基(9)		22,175		116		22,059		*
塞缪尔·斯科特(10)		49,847		1,831		48,016		*
斯科特·帕特里克·斯诺信托		110,259		577		109,682		*
Steven Gomillion & Margaret Gomillion		31,293		163		31,130		*
日落顾问有限责任公司		78,133		409		77,724		*
Buoncore集团有限责任公司(11)		87,462		458		87,004		*
托马斯·麦基(12)		22,175		116		22,059		*
蒂莫西·海兰德		176,479		924		175,555		*
Whitebox GT Fund，LP(13)		539,251		2,420		536,831		*
Whitebox Multi-Strategy Partners，LP(14)		4,315,526		19,360		4,296,166		3.19%
Whitebox Relative Value Partners，LP(15)		2,697,013		12,099		2,684,914		2.02%
William B Clutterbuck可撤销信托DTD 11/3/95		31,293		163		31,130		*
William Ryan 高盛(16)		75,916		916		75,000		*
小托马斯·O·布歇。(17)		96,337		286		96,051		*
罗纳德·布鲁克斯(18)		240,520		1,259		239,261		*
Adam Chinn(19)		256,424		916		255,508		*
罗伯特·C·克拉特巴克(20)		873,314		1,185		872,129		*
Robert T. Clutterbuck(21)		2,251,492		2,384		2,249,108		1.72%
瑞安和金伯利·克兰(22)		834,919		1,144		833,775		*
Doon 2011信托(23)		21,865		114		21,751		*
布赖恩·格夫里(24)		78,133		409		77,724		*
帕特里夏·杰米森(25)		174,924		916		174,008		*
亚当·亚诺维奇(26)		41,731		229		41,502		*
尼尔·S·雅诺维奇(27)		43,731		229		43,502		*
埃文·拉普(28)		10,932		57		10,875		*
合计		25,358,473		114,449		25,244,024		17.90%

(1)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的168,518股普通股。
(2)	Susquehanna Advisors Group，Inc.（“SAGI”）是Capital Ventures International（“CVI”）的授权代理人，拥有投票和处置CVI所持股份的酌情权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Michael Ferry也可能被视为通过SAGI对股份拥有投资酌处权和/或投票权，并可能被视为实益拥有该实体持有的股份。费里先生否认对这些股份的任何此类实益所有权。出售股东的主要地址是c/o Susquehanna Advisors Group，Inc.，401 City Avenue，Suite 220，Bala Cynwyd，PA 19004。该出售股东是一个或多个经纪自营商的关联公司，并已向我们表示（1）其在正常业务过程中购买了证券和（2）在购买时，其与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配证券。
(3)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的42,130股普通股。
(4)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的30,093股普通股。
(5)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的15,047股普通股。
(6)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的85,162股普通股。
(7)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的532,032股普通股。
(8)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的58,149股普通股。
(9)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的21,365股普通股。
(10)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的37,037股普通股。
(11)	该出售股东实益拥有的总金额包括在认股权证行使或转换时可发行的60,185股普通股。
(12)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的21,365股普通股。
(13)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的532,032股普通股。
(14)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的4,257，764股普通股。
(15)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的2,660，915股普通股。
(16)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的75,000股普通股。
(17)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的94,336股普通股。
(18)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的231,713股普通股。
(19)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的168,518股普通股。
(20)	该出售股东实益拥有的总金额包括Clutterbuck Capital实益拥有的599,885股普通股 Management LLC和在行使认股权证或转换认股权证时可发行的218,172股普通股。
(21)	该出售股东实益拥有的总金额包括Clutterbuck Capital实益拥有的1,208，518股普通股 Management LLC和545,740股可在认股权证行使或转换时发行的普通股。
(22)	该出售股东实益拥有的总金额包括Clutterbuck Capital实益拥有的540,265股普通股 Management LLC和在认股权证行使或转换时可发行的217,510股普通股。
(23)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的21,065股普通股。
(24)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的75,231股普通股。
(25)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的168,518股普通股。
(26)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的40,130股普通股。
(27)	该出售股东实益拥有的总金额包括在行使或转换认股权证时可发行的42,130股普通股。
(28)	该出售股东实益拥有的总金额包括10,532股可在行使或转换认股权证时发行的普通股。

 

 

_______________________________________

*表示不到班级的百分之一。

 

一般

我们的法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000，000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年12月1日，我国已发行普通股约130,575，453股，未发行优先股。以下对我们股本的描述仅作为摘要，并通过参考我们的章程和章程（作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款对其整体进行限定。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，已发行普通股股份持有人有权获得股息和其他分配（以现金、财产或我们的股本支付），当我们的董事会（我们的“董事会”）不时在其上宣布从合法可用的任何资产或资金中获得股息和其他分配时，并应按每股平均分享此类股息和分配。

投票权

除法律或我们的章程（包括任何优先股指定）另有规定外，（i）普通股持有人拥有与公司有关的所有投票权，以及（ii）普通股的每一股流通股使持有人有权就适当提交给股东的任何事项拥有一票表决权。

优先购买权

我们普通股的流通股持有人无权获得优先认购权或其他类似的认购权来购买我们的任何证券。

转换或赎回权

我们的普通股既不可转换，也不可赎回。

清算权

根据适用法律和任何已发行系列优先股持有人在我们清算时的任何权利（如果有的话），我们普通股的持有人有权获得我们所有可供分配给我们股东的剩余资产，比例为每个股东持有的我们普通股的股份数量。

优先股

我们的董事会可以不经我们的股东采取进一步行动，不时指示在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股，并可以在发行时确定投票权（如有），并确定每个此类系列的指定、权力、优先权以及相对、参与、选择性、特殊和其他权利（如有）及其任何资格、限制和限制。因此，我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行具有投票权、转换或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权变更，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或其他公司行为的效果。

我们的章程及附例的反收购影响

我们的章程、章程和DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行的合并或收购，包括那些可能导致股东持有的我们普通股股票的现行市场价格溢价的企图。

这些规定包括：

股东特别会议

我们的章程和章程规定，根据适用法律和任何已发行系列优先股持有人的任何权利（如有），我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据董事会过半数通过的决议召集。我们的附例亦禁止在特别会议上进行任何业务，但该等会议的通知所指明的除外。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或公司控制权或管理层的变化。

预先通知程序

我们的章程为股东的提案规定了提前通知程序，这些提案将在年度会议之前提出，包括提议的董事会候选人提名。年度会议的股东将只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或根据我们的指示或由在通知发出之日和会议记录日期有权在该年度会议上投票的记录股东提出的提案或提名，该股东已以适当形式向我们的秘书及时书面通知该股东打算在会议之前提出该业务。此外，我们的章程规定，如果股东没有出现在股东年会上介绍拟议业务，则不得进行此类拟议业务的交易，尽管我们可能已经收到了与此事项有关的代理。虽然我们的章程不会赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，或者可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

罢免董事；空缺

我们的章程和章程规定，在符合任何类别或系列当时已发行股本的任何持有人的权利的情况下，任何或所有董事均可被免职，无论是否有因由，由在选举董事时有权普遍投票的所有当时已发行股本的至少三分之二（2/3）投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。

此外，我们的章程规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，因董事人数增加而在我们董事会新设立的任何董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而在我们董事会出现的任何空缺，可以由当时在任的剩余董事的多数票（即使低于法定人数）由唯一的剩余董事（而不是由股东）单独和完全填补。

绝对多数批准要求

我们的章程和章程规定，我们的董事会被明确授权在股东不采取任何行动的情况下通过、修订、更改或废除我们的章程，但有限的例外情况除外。通过、修订、更改或废除章程须获得董事会过半数的赞成票。除了法律要求的任何类别或系列股本（或任何优先股指定）的持有人的任何投票之外，还可以通过、修订、更改或废除章程，获得当时有权就董事选举投票的所有已发行股份的至少三分之二（2/3）投票权的持有人的赞成票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权就其投票的已发行股份的大多数的赞成票，作为单一类别一起投票，除非公司注册证书要求更大的百分比。

我们的章程规定，除法律或章程要求的任何类别或系列我们股票的持有人的任何投票外，在选举董事时，作为单一类别共同投票的所有当时有权投票的流通股的至少三分之二（2/3）的投票权持有人的赞成票，应被要求修改第五条（董事会）、第六条（章程）、第七条（股东特别会议；书面同意的行动）、第八条（有限责任；赔偿），章程第九条（修订经修订和重述的公司注册证书）或第十条（特定诉讼的排他性论坛；管辖权的同意）；但如果董事会三分之二（2/3）已批准该修订或废除或通过，则只有当时在董事选举中有权普遍投票的所有已发行股份的至少过半数表决权的持有人的赞成票，才应被要求修订或废除，或通过与本句所列条款不一致的任何条款。

获授权但未发行的股份

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果并且只要我们的普通股在纳斯达克上市，则适用于纳斯达克的上市要求，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过我们普通股当时已发行投票权或已发行股份数量的20%。未来可能发行的额外股份可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金，促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其股票的机会。

业务组合

我们现在并将继续受制于DGCL第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）为相关股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

根据第203条，公司与相关股东之间的企业合并被禁止，除非其满足以下条件之一：（1）在该股东成为相关股东之前，董事会批准了企业合并或导致该股东成为相关股东的交易；（2）在导致该股东成为相关股东的交易完成时，相关股东拥有该公司在交易开始时已发行在外的有表决权股份的至少85%，不包括为确定已发行在外的有表决权股份的目的，身为董事兼高级职员的人士所拥有的股份，以及某些员工持股计划；或（3）在该股东成为感兴趣的股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票授权，该股份不属于感兴趣的股东。

在某些情况下，DGCL的第203条将使作为“感兴趣的股东”的人更难与我们进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能起到阻止我们董事会发生变化的效果，并可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东在该诉讼所涉及的交易发生时是我们的股票持有人，或者该股东的股票随后通过法律运作被下放。

专属论坛

我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（3）根据DGCL、我们的章程的任何条款对我们或任何董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或我们的章程或（4）任何主张对我们、我们的董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但上述（1）但（4）项中的每一项除外，（a）特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）、（b）被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何诉讼，或（c）衡平法院不具有标的管辖权的任何诉讼。尽管有上述规定，（i）专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及（ii）除非我们书面同意选择替代法院地，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的专属法院地。尽管我们认为这些规定有利于我们，因为它为特定类型的诉讼和程序提供了更高的特拉华州法律适用一致性，但这些规定可能会产生阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

高级人员及董事的法律责任限制及赔偿

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。我们的章程包含一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的任何受托责任而对金钱损失承担的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制。这些规定的效果将是消除我们和我们的股东的权利，通过代表我们的股东派生诉讼，就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括因严重疏忽行为导致的违约。但是，如果董事有恶意行为、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或因其作为董事的行为而获得不当利益，则不会对任何董事适用免责。

我们的章程规定，我们必须在DGCL和我们的章程授权的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿和垫付费用，并且我们已与我们的每位高级职员和董事签订了赔偿协议，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级职员的费用（包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税和罚款以及在结算中支付的金额）在因其作为我们的董事或高级职员之一或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级职员的服务而引起的任何诉讼或程序中。我们还被明确授权携带董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和垫资条款以及保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们的章程和章程以及赔偿协议中包含的责任限制、赔偿和垫付条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序需要寻求赔偿。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。过户代理的地址是1 道富,30th Floor，New York，New York 10004。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“NN”。

我们正代表出售股东登记本招股章程所涵盖的登记股份。与登记股份有关的所有成本、开支及费用将由我们承担。与出售记名股票有关的任何经纪佣金及类似费用将由出售股东承担。

售股股东可在一次或多次交易中不时要约出售本招募说明书涵盖的登记股份。当我们提到“出售股东”时，我们指的是标题为“出售股东”一节中列出的人，以及可能通过出售股东的质押、赠与、合伙分配或其他非出售相关转让的方式来持有出售股东在登记股份中的任何权益的质权人、受赠人、受让方和其他利益承继人。出售股东将独立于公司就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这些交易包括：

• ‎通过一家或多家承销商或交易商在其公开发行和销售中，‎无论是单独或通过一个或多个牵头的承销团‎管理承销商；‎
• ‎证券规则第415（a）（4）条所指的“在市场发售”‎在交易所向或通过做市商或进入现有交易市场采取行动‎或其他；‎
• ‎直接面向数量有限的购买者或单一购买者；‎
• ‎通过代理商；‎
• ‎通过延迟交付合同或通过再营销公司；‎
• ‎普通经纪交易和经纪人招揽的交易‎购买者；‎
• ‎由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商自行转售‎根据本招股章程办理的帐目；‎
• ‎交易所或场外交易根据证券交易委员会的规则进行分配‎交易所或其他市场；‎
• ‎经纪自营商试图卖出的大宗交易登记股份作为代理，但可能‎定位并转售部分区块作为本金，以促进交易；‎
• ‎期权、掉期或其他衍生工具的交易，可能会或可能不会在‎交换；‎
• ‎任何此类销售方式的组合；或
• ‎适用法律允许的任何其他方法。‎

与记名股份的分派或其他有关，售股股东可：

• ‎卖出登记股份:‎

• ‎在协商交易中；‎
• 在一个或多个固定价格的交易中，这可能是‎从时间改变为时间；‎
• 以当时的市场价格销售；‎
• 按与该等现行市场价格有关的价格；或
• 在谈判中价格；‎

• ‎卖出登记股份:‎

• ‎在全国性证券交易所；‎
• ‎在场外交易市场；或
• ‎在交易所或场外交易以外的交易中‎市场，或结合起来；‎

• ‎卖出登记股份做空和/或交付登记股份平掉空头头寸；‎
• ‎与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易‎这需要向他们交付登记股份本招股说明书涵盖的，其中‎他们可能会转售；而
• ‎质押登记股份给经纪交易商或其他金融机构，这些机构根据‎违约，他们可能会转售。‎

出售股东还可以依据《证券法》第144条规则（如有）、《证券法》第4（a）（1）节（如有）或任何其他可获得的注册要求豁免，而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分已登记股份。

如果承销商被用于出售任何记名股票，则该等记名股票将由承销商为其自己的账户获得，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。记名股票可以通过由主承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。如适用，我们将在随附的每份招股说明书补充文件中描述承销商的名称以及任何此类关系的性质。

如果在发行记名股票时使用了交易商，该交易商可以作为委托人购买该证券。然后，交易商可以在出售时以交易商确定的不同价格将已登记的股份转售给公众。

记名股票可以直接卖出，也可以通过不定期指定的代理人卖出。我们将列出参与发售和销售此类股份的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

根据我们与承销商、交易商和代理商之间的协议，承销商、交易商和代理商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商、交易商或代理商支付的款项获得贡献。

参与记名股票分配的承销商可被授予购买与分配有关的额外记名股票的选择权。

承销商、交易商或代理商可能会从我们或我们的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，作为他们在证券销售方面的代理人。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理商可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。每份随附的招股说明书补充文件将指明任何此类承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们收到的任何补偿。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

‎

就出售记名股份而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空记名股份。售股股东亦可卖空记名股份，而售股股东可交付本招股章程涵盖的记名股份，以平仓淡仓及归还与该等卖空有关的借入记名股份。在适用法律允许的范围内，出售股东还可以向经纪自营商出借或质押登记股份，而经纪自营商反过来可以出售此类登记股份。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书发售的注册股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该注册股份。

售股股东可不时将其拥有的部分或全部登记股份质押或授予担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时要约和出售登记股份，必要时修订售股股东名单，将质权人、受让方或其他利益承继人列入本招股说明书项下的售股股东。售股股东在受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人为本招募说明书所述的售股受益所有人的其他情况下，也可以转让和赠与记名股票。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定从事超额配售交易、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。

可能参与销售记名股票的承销商、经纪自营商或代理人可在其正常业务过程中与美国进行交易，并为其提供其他服务，并为此获得赔偿。

在进行销售时，销售股东可以聘请经纪自营商或代理商，后者可以反过来安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东和/或从经纪自营商可能作为代理或他们作为委托人向其出售的登记股份的购买者那里获得佣金、折扣或优惠，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常的佣金。据我们所知，目前没有任何出售股东与任何经纪自营商或代理就出售股东出售任何登记股份的计划、安排或谅解。

出售股东、与本招股说明书所涵盖的登记股份的销售有关的任何经纪自营商或代理人以及任何参与的经纪自营商可能是《证券法》就这些登记股份规定的“承销商”，并将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。出售股东实现的任何利润，以及任何经纪自营商或代理可能获得的与任何出售有关的任何补偿，包括作为本金获得的转售登记股份实现的任何利润，可能构成承销折扣和佣金。如果出售股东被视为承销商，出售股东可能会根据法规承担某些责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10（b）条和第10b-5条。

一些州的证券法可能要求出售股票的股东只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售这些州的注册股票。这些法律还可能要求我们在这些州注册或有资格出售已注册的股份，除非可以获得注册和资格豁免，并且出售股东和我们遵守该豁免。此外，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于在市场上销售记名股票以及出售股东及其关联公司的活动。M条例可限制任何从事已登记股份分销的人就已登记股份从事做市活动的能力。上述所有情况均可能影响登记股份的适销性以及任何人就登记股份从事做市活动的能力。

如任何售股股东通知我们，他已与经纪自营商就透过大宗交易、特别发售、交易所分派、场外分派或二次分派出售记名股份或由经纪商或交易商购买订立任何重大安排，我们将提交本招股章程的任何必要补充文件，以披露：

• ‎数量登记股份参与安排;‎
• ‎安排的条款，包括任何承销商、交易商或‎购买的代理商登记股份，按要求;‎
• ‎向公众提出的出售价格;‎
• ‎任何折扣、佣金或其他承保补偿;‎
• ‎交付的地点和时间登记股份被出售;‎
• ‎允许、变现或支付给任何经销商的任何折扣、佣金或优惠；和
• ‎分配的任何其他重要条款登记股份.‎

此外，如售股股东通知我们售股股东的受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人拟出售超过500份证券，我们将根据需要提交本招募说明书的补充文件。

 

本招股章程发售的注册股份的有效性将由Hogan Lovells US LLP，New York，New York为我们传递。

NextNav Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，该审计报表载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

可用信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的进一步信息，请参阅注册声明和与之一起提交的证物和任何附表。本招股说明书所载有关我们的任何合同、协议或其他文件的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物提交登记声明，请您查阅已提交的合同或文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均由已提交的证物限定。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》的要求向SEC提交定期和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读公司提交给SEC的文件，包括本招股说明书。这些文件也可在我们的网站www.nextnav.com的“投资者”标题下免费向公众提供，或通过我们的网站免费获取。我们向SEC提交的信息或包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过其访问的信息不会通过引用并入本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明中，也不是其一部分。

如您想要本招募说明书的额外副本，请通过电话或书面形式与我们联系：

NextNav公司。
ATTN：投资者关系
11911 Freedom Drive，Ste. 200
弗吉尼亚州雷斯顿20190
电话：（800）775-0982

以参考方式纳入

SEC允许我们将我们向其提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用在本招股说明书中纳入（i）下列文件，（ii）我们在包含本招股说明书的注册声明首次提交日期之后和该注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，以及（iii）我们在根据本招股说明书终止发售之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；但是，前提是我们没有纳入，在每种情况下，根据SEC规则，被视为已提供但未提交的任何文件或信息，包括我们在表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01下披露的任何信息：

• 我们的年度报告 表格10-K 截至12月底的财政年度 2023年3月31日向SEC提交 2024年3月13日 （包括我们在附表14A上提交给SEC的最终代理声明的那些部分2024年3月28日，即以提述方式并入该年度报告第III部的表格10-K）； 
• 我们的季度报告s关于季度期间的10-Q表格s3月结束 31, 2024,2024年6月30日和2024年9月30日，向SEC提交2024年5月8日,8月7日, 2024和11月13日，2024，分别; 
• 我们的 向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（已提供但未提交的部分除外） 2024年1月22日,2024年3月11日,2024年3月15日,2024年4月16日,2024年5月7日, 2024年5月20日,2024年6月25日,和 2024年8月6日。
• 的 说明 我们的注册声明中所载的我们的普通股 表格8-A 归档与SEC上 2021年10月28日,更新自 附件 对我们截至财政年度的10-K表格年度报告的4.5 12月 31, 2021归档与SEC上2022年3月23日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以口头或书面要求提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：NextNav Inc.，投资者关系部，电话：11911 Freedom Drive，Ste. 200，Reston，VA 20190或（800）775-0982。此外，可在我们的网站www.nextnav.com上查阅以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。该等网站上的资料并非以引用方式并入，亦不属于本招股章程的一部分。

 

普通股114,449股

 

 

 

前景

 

 

 

 

, 2024

 

16

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第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出注册人因发行及分派在此登记的已登记股份而须承担的费用。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。

证券交易委员会登记费		$	296.83
会计费及开支			15,000.00
法律费用和开支			40,000.00
财务印刷及杂项开支			2,000.00
合计		$	57,296.83

 

项目15。董事及高级人员的赔偿

DGCL第145条授权法院授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿的条款足够宽泛，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。

我们的章程规定，我们的董事不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的责任，除非根据经修订的DGCL不允许此类责任豁免或限制。我们的章程规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。

我们已与每名高级职员及董事订立赔偿协议。这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员在任何诉讼或程序中因其作为我们的董事或高级管理人员之一或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级管理人员的服务而产生的费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额）。我们认为，这些章程和细则条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

只要上述条款允许赔偿董事、执行官或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

二-2

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项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

       

（1）在作出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，在有效的注册声明中；及

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书形式中。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但如作为注册声明一部分的注册声明或招股章程所作的任何声明，或作为注册声明一部分的注册声明或招股章程以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件所作的任何声明，则就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程是在紧接该生效日期之前作为注册声明的一部分或在任何该等文件中作出的任何声明；及

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据《交易法》第13（a）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入本注册声明的文件均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

17

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