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2022年2月23日的定价补充
2020年11月6日的产品说明书补充MLN-EI-1和
2019年6月18日的招股说明书
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根据规则424（b）（2）提交
第333-231751号登记声明
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The Toronto-Dominion Bank
$3,920,000
与标准普尔500指数挂钩的或有回报增强债券®索引
到期2027年2月26日
E系列优先债务证券
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一般情况
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这些债券是为以下投资者设计的:（i）寻求杠杆投资于标准普尔500指数任何百分比的升值®指数（“参考资产”），从初始水平到参考资产在每个平均日期的收盘价的算术平均值（“最终水平”），如果最终水平大于初始水平，愿意承担损失其本金的很大一部分或全部的风险，并且愿意放弃构成参考资产的股票的利息和任何股息支付或其他分配（“参考资产成分”）。
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如果最终水平等于初始水平，投资者将在到期时获得本金。如果最终水平低于初始水平，则投资者将在最终水平低于初始水平的每1%中损失票据本金的1%，并可能损失其全部票据本金。
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票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受我们的信用风险的影响。
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关键术语
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发行人:
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The Toronto-Dominion Bank（“TD”）
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参考资产:
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标准普尔500指数®指数（彭博代码:SPX）
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本金:
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每张票据1,000美元，最低投资额为10,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。
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期限:
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大约5年。
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定价日期:
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2022年2月23日
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发行日期:
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2022年2月28日，即定价日期之后的第三个工作日。请参阅此处的“补充分配计划（利益冲突）”。
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到期日:
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2027年2月26日，可能会推迟，如本文“附加条款-市场扰乱事件”中所述。如果该日不是一个工作日，则到期日将是下一个工作日。
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到期付款:
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在到期日，我们将为每张票据支付现金（如果有的话），其金额等于:
•如果最终水平是大于初始级别:
本金+（本金×百分比变化×上行杠杆系数）。
•如果最终水平是等于初始水平:本金为1,000美元。
•如果最终水平是少于初始级别:
本金+（本金×百分比变化）。
如果最终水平低于初始水平，则投资者将在最终水平低于初始水平的每1%中损失票据本金的1%，并可能损失其全部本金。 票据上的任何付款都要承担我们的信用风险。与票据有关的任何计算中使用或产生的所有金额，包括到期付款，将酌情向上或向下四舍五入至最接近的美分。
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百分比变化:
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用百分比表示的下列公式的商:
最终级别–初始级别
初始水平
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上行杠杆
因素:
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125.70%
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初始级别:
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4,225.50，这是计算代理确定的参考资产在定价日的收盘价。
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最终级别:
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由计算代理确定的参考资产在以下指定的每个“平均日期”的收盘价的算术平均值。
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平均日期:
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2027年2月17日，2027年2月18日，2027年2月19日，2027年2月22日和2027年2月23日（此日期可称为“最终平均日期”）。就产品说明书补充而言，每个“平均日期”都是一个“评估日期”，并且可能会被推迟，如本文“附加条款-市场扰乱事件”中所述。
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CUSIP/ISIN:
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89114v4y0/US89114v4y06
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在定价日设定票据条款时，票据的估计价值为948.20美元。 每个注释，如本定价补充资料第P-4页的“其他风险因素-与估计价值和流动性有关的风险”和第P-21页的“有关票据估计价值的其他信息”中进一步讨论的那样。估计价值低于票据的公开发行价格。
这些票据是无担保的，不是银行的储蓄账户或保险存款。本债券不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险或担保。本债券将不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。
这些票据具有复杂的特征，投资这些票据涉及许多风险。请参阅本定价补充资料第P-3页开始的“其他风险因素”，2020年11月6日的产品说明书补充MLN-EI-1第PS-6页开始的“特定于票据的其他风险因素”（“产品说明书补充”）和6月18日的说明书第1页的“风险因素”，2019年（“招股说明书”）。美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定此定价补充，产品招股说明书补充或招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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公开发行价格1
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承保折扣2
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转移到TD 2
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每个音符
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$1,000.00
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$30.00
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$970.00
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合计
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$3,920,000.00
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$117,600.00
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$3,802,400.00
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1
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在信托账户中购买债券的投资者的公开发行价格可能低至每张债券970.00美元（97.00%）。
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2
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道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”或“代理”）将从本次发行中出售的每1000美元本金中获得30美元（3.00%）的佣金。J.P.Morgan Securities LLC（我们称为JPMS LLC）和摩根大通Bank，N.A.将担任这些债券的配售代理，从佣金到TDS，他们在此次发行中出售给信托账户以外的账户的每张票据将获得30美元的配售费用。TDS和配售代理将放弃佣金和配售费用的销售到信托帐户。有关更多信息，请参见此定价补充中的“补充分配计划（利益冲突）”。
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以上列出的公开发行价格、承销折扣和TD的收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在此定价补充日期之后以公开发行价格以及与TD的承销折扣和收益不同于上述金额的价格出售额外的票据。您对这些债券的投资的回报（无论是正的还是负的）将部分取决于您为这些债券支付的公开发行价格。
您的笔记的附加条款
您应阅读此定价补充资料以及招股说明书，并由产品招股说明书补充资料MLN-EI-1（“产品招股说明书补充资料”）进行补充，该补充资料与我们的E系列高级债务证券有关，这些票据是其中的一部分。在此定价补充中使用但未定义的大写术语将具有产品说明书补充中赋予它们的含义。在发生任何冲突的情况下，以下层次结构将起主导作用:第一，此定价补充；第二，产品说明书补充；最后，说明书。这些注释在几个重要方面与产品说明书补充中描述的术语不同。您应该仔细阅读此定价补充。
这个定价补充， 连同下面列出的文件， 包含注释的条款，并取代所有先前或同期的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款， 通信， 贸易理念， 执行的结构， 样本结构， 我们的小册子或其他教育材料。你应该仔细考虑， 除其他外， 本定价补充条款中“附加风险因素”项下列出的事项， 产品说明书补充中的“票据特有的其他风险因素”和说明书中的“风险因素”， 由于票据涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您咨询您的投资， 法律， 税， 与投资有关的会计和其他顾问。您可以在美国证券交易委员会网站WWW.sec.gov上按以下方式访问这些文件（或者，如果该地址已更改， 通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）:，
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2019年6月18日的招股说明书:
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2020年11月6日的产品说明书补充MLN-EI-1:
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我们在SEC网站上的中央索引键是0000947263。在此定价补充中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”是指The Toronto-Dominion Bank及其子公司。
我们保留在票据发行前更改其条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据的条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买要约。
选定的购买注意事项
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潜在的杠杆风险敞口上行升值-如果最终水平大于初始水平，则通过上行杠杆因子，这些票据提供了参考资产从初始水平到最终水平的任何升值的杠杆敞口。
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全面的下行风险敞口-到期时，如果最终水平低于初始水平，则投资者将在最终水平低于初始水平的每1%中损失票据本金的1%，并可能损失其在票据中的全部投资。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受我们的信用风险的影响。
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其他风险因素
这些票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节描述与票据条款有关的最重大风险。有关这些风险的更多信息，请参阅产品说明书补充中的“注释特定的其他风险因素”和说明书中的“风险因素”。
投资者应咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问，以了解投资于债券所带来的风险，以及根据其特殊情况，债券的适宜性。
风险与收益特征有关
您对票据的投资可能会导致损失。
这些票据不保证本金的回报，投资者可能会损失高达您在这些票据上的全部投资。具体来说，如果最终水平低于初始水平，则投资者将在最终水平低于初始水平的每1%中损失票据本金的1%，并可能损失其全部本金。
这些票据不支付利息，您的回报可能会低于可比较到期的传统债务证券的回报。
这些债券将不会像具有类似期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样定期支付利息。您将从您的票据上获得的回报，这可能是负的，可能会小于您可以EARN的其他投资的回报。这些票据不提供任何利息支付，您可能不会从这些票据中获得任何正回报。即使你的收益是正的，你的回报可能是低于你会EARN的回报，如果你购买了传统的，计息的优先债务证券的TD的可比到期。当你考虑到影响资金时间价值的因素时，你的投资可能并不能反映你的全部机会成本。
票据的应付金额（如果有）在除平均日期以外的任何时间均与参考资产的水平无关。
票据的任何付款将基于最终水平，即参考资产在每个平均日期（包括最终平均日期）的收盘水平的算术平均值。即使参考资产的水平在平均日期之前升值，但随后在平均日期下降，到期付款（如果有的话），可能会大大低于如果到期付款与这种下降之前的参考资产水平相关联的情况。尽管参考资产在最终平均日期或票据期限内的其他时间的实际收盘水平可能高于最终水平，但到期付款（如果有的话），将仅基于参考资产在每个平均日期的收盘水平的算术平均值（与初始水平相比）。
票据的应付金额（如果有的话）是基于参考资产在每个平均日期的期末水平的算术平均值，因此，到期付款（如果有的话），可能低于仅基于参考资产在单一估值日的收盘价。
到期付款（如果有）将参考最终水平计算，最终水平将等于参考资产在每个平均日期的收盘水平的算术平均值。在计算最终水平时，参考资产在一个或多个平均日期的任何积极表现都可能被参考资产在一个或多个其他平均日期的水平变化所缓和，完全抵消甚至逆转。因此，即使参考资产的收盘价在某些平均日期（包括最终平均日期）大于或等于初始水平，如果在其他平均日期的收盘价低于初始水平，而最终水平低于初始水平，则票据的收益将为负。
与参考资产特性有关的风险
存在与参考资产相关的市场风险。
参考资产的水平可能会急剧上升或下降，这是由于参考资产，参考资产成分及其发行人（“参考资产成分发行人”）特有的因素，例如股票和商品价格的波动性，收益，财务状况，公司，行业和监管发展，管理层的变更和决策以及其他事件，以及一般市场因素，例如股票和商品市场的总体波动和水平，利率以及经济和政治状况。此外，最近，冠状病毒感染导致全球金融市场波动，全球经济放缓。冠状病毒或任何其他传染性疾病或感染可能会对参考资产成分发行人产生不利影响，因此，
参考资产。作为债券的投资者，您应该对参考资产进行自己的调查。有关更多信息，请参见此处的“有关参考资产的信息”。
我们与指数发起人没有任何关系，也不会对指数发起人采取的任何行动负责。
“有关参考资产的信息”中指定的指数保荐人（“指数保荐人”）不是我们的关联公司，也不会以任何方式参与票据的任何发行。因此，我们无法控制指数保荐人的任何行为，包括可能对参考资产水平或票据应付金额产生不利影响的任何类型的行为。指数保荐人对票据没有任何形式的义务。因此，指数发起人没有义务出于任何原因考虑您的利益，包括在采取任何可能影响票据价值或收益的行动时。我们从发行票据中获得的任何收益都不会交付给指数保荐人，除非我们需要支付与参考资产有关的指数保荐人许可费。
参考资产反映的是价格回报，而不是总回报。
您的票据收益基于参考资产的表现，该表现反映了其参考资产成分的市场价格变化。参考资产不是“总回报”指数，该指数除了反映这些价格回报外，还将反映对参考资产成分支付的任何股息。您的票据的回报将不包括这样的总回报功能或股息组成部分。
与估计价值和流动性有关的风险
您的票据的估计价值低于您的票据的公开发行价格。
在定价日，您的票据的估计价值小于您的票据的公开发行价格。您的债券的公开发行价格与债券的估计价值之间的差额反映了与出售和构建债券相关的成本和预期利润，以及对冲我们在债券下的义务。由于对冲我们的义务会带来风险，并且可能会受到超出我们控制范围的市场力量的影响，因此这种对冲可能会导致利润大于或小于预期，或者损失。
您的票据的估计价值是基于我们的内部融资利率。
您的票据的估计价值是参考我们的内部融资利率确定的。在确定票据的估计价值时使用的内部融资利率通常代表与我们的传统信用利差相比的折扣， 固定利率的债务证券和借款利率，我们将支付我们的传统， 固定利率债务证券。这个折扣是基于， 除其他外， 我们对这些债券的融资价值以及较高发行量的看法， 票据的运营和持续负债管理成本与我们传统的， 固定利率债务， 以及任何对冲头寸的估计融资成本， 考虑到监管和内部要求。如果我们的传统信用利差所隐含的利率， 固定利率债务证券， 或者我们为传统的， 将使用固定利率的债务证券， 我们希望这些票据的经济条款对您更有利。另外， 假设所有其他经济条件保持不变， “对这些债券使用内部融资利率，预计将在任何时候增加这些债券的估计价值。，
票据的估计价值基于我们的内部定价模型，该模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
您的票据的估计价值是基于我们设定票据条款时的内部定价模型，该模型考虑了许多变量，例如定价日的内部融资利率，并基于许多主观假设，没有在独立的基础上进行评估或验证，并且可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，我们用来估计票据价值的方法可能与其他金融机构的方法不一致，这些金融机构可能是二级市场上票据的购买者或出卖者。因此，您的票据的二级市场价格可能会大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
您的票据的估计价值并不是对您可能在二级市场上出售票据的价格（如果有）以及此类二级市场价格（如果有）的预测，可能会低于您的债券的公开发行价格，也可能会低于您的债券的估计价值。
票据的估计价值不是对代理人的价格的预测， 我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中从您那里购买这些票据（如果他们愿意购买， 他们没有义务这么做）。您可以随时在二级市场上出售票据的价格， 如果有的话， 会受到很多无法预测的因素的影响， 比如市场条件， 以及任何类似规模交易的买卖价差， 并且可能大大低于票据的估计价值。此外， 由于您的票据的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场上的交易水平， 并且不考虑我们与出售和结构化票据相关的各种成本和预期利润， 以及对冲我们在票据下的义务， 债券的二级市场价格可能会低于债券的公开发行价格。结果， 代理的价格， 我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中从您那里购买这些票据， 如果有的话， 可能会低于您为票据支付的价格， “在到期日之前的任何销售都可能给你带来巨大的损失。，
代理人最初在二级市场上购买票据的临时价格可能并不表示您的票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，则代理最初在二级市场上购买或出售票据的价格（如果代理在票据中做市，它没有义务这样做）可能会超过该资产的估计价值
在票据发行日之后的一段临时期间内的定价日票据以及票据的二级市场价值，如“有关票据估计价值的其他信息”中进一步讨论的那样。“代理人最初在二级市场上购买或出售票据的价格可能并不表示您的票据的未来价格。
代理商折扣，发行费用和某些对冲成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，您可以出售这些票据的价格（如果有的话）可能会低于公开发行价格。公开发行价格包括（向您报价的任何价格都可能不包括）与初始发行有关的承销折扣，发行费用以及对冲我们在票据下的义务的成本。此外，任何此类价格也可能反映交易商的折扣，加价和其他交易成本，例如折扣，以考虑与建立或撤销任何相关对冲交易相关的成本。
这些票据可能没有活跃的交易市场——在二级市场上出售可能会导致重大损失。
这些债券的二级市场可能很少或根本没有。这些票据将不会在任何证券交易所或任何电子通信网络上上市或显示。代理人或我们的另一家关联公司可以为票据做市；但是，他们不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，它也可能不会提供大量的流动性或以对您有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，您的债券的买入价和卖出价之间的差异都可能是巨大的。如果您在到期日之前出售您的票据，则无论参考资产当时的水平如何，您可能都必须以比公开发行价格大打折扣的价格出售，因此，您可能会遭受重大损失。
如果参考资产的水平发生变化，您的票据的市场价值可能不会以相同的方式发生变化。
您的票据的交易可能与参考资产的表现大不相同。参考资产水平的变化可能不会导致您的票据的市场价值发生可比的变化。即使在票据有效期内参考资产的水平高于初始水平，您的票据的市场价值也可能不会增加，并且可能会下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
计算代理将， 除其他外， 确定到期付款， 如果有的话， 在音符上。我们将作为计算代理，并可能在发行日期之后任命不同的计算代理，而不会通知您。计算代理在执行其功能时将行使其判断。例如， 计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场干扰事件， 可能， 反过来， 取决于计算代理人对该事件是否严重干扰了我们的能力或我们的关联公司之一解除对冲头寸的能力的判断。因为计算代理的这种确定可能会影响票据的任何支付， 如果计算代理需要进行这种确定，则它可能存在利益冲突。有关计算代理角色的其他信息， “请参阅产品说明书增刊中的“注释的一般条款——计算代理人的角色”。，
任何平均日期（包括最终平均日期）和到期日都可能受到市场干扰事件和推迟的影响。
由于发生了一个或多个市场扰乱事件，因此每个平均日期（包括最终平均日期）以及到期日都可能会被推迟，如本文和产品说明书补充中所述，可能发生如果计算代理确定某个事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司维持或解除与票据有关的对冲的全部或重要部分的能力我们或我们的关联公司已经影响或可能影响或影响与参考资产相关的参考资产成分或工具的交易。有关什么构成市场扰乱事件以及该市场扰乱事件的后果的更多信息，请参见本文的“附加条款-市场扰乱事件”和产品说明书补充中的“注释的一般条款-市场扰乱事件”。
TD或其关联公司的交易和业务活动可能会对票据的市场价值和任何应付金额产生不利影响。
我们，代理和/或我们的一个或多个其他关联公司可以通过购买证券，期货，期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，这些证券，期货，期权或其他衍生工具的回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的水平变化相关或相关，我们可以通过（其中包括）在任何时候购买或出售上述任何资产来调整这些对冲。当票据的市场价值和应付金额下降时，我们和/或我们的一个或多个关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报。我们和/或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其收益与参考资产或一个或多个参考资产成分的表现变化相关或相关。
这些交易活动可能会在票据持有人的利益与我们和/或我们的关联公司将在我们或其专有账户中拥有的利益之间存在冲突，以促进交易，包括期权和其他衍生品交易，用于我们和/或他们的客户帐户以及我们和/或他们管理的帐户。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益。
我们，代理和/或我们的其他关联公司可能在当前或将来与参考资产组成部分发行人开展业务，例如提供贷款或提供投资银行业务以及并购咨询服务。这些业务活动可能会在我们和/或我们的一个或多个关联公司（包括代理商）的义务与您作为票据持有人的利益之间产生冲突。此外，我们，代理商和/或我们的另一家关联公司可能已经发布了研究结果，并且将来可能会发布研究结果
关于参考资产或一个或多个参考资产成分发行人的报告。本研究会在不通知的情况下不时进行修改，并可能表达与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们，代理商和/或我们的其他关联公司的任何这些活动都可能对参考资产的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和应付金额产生不利影响。
与一般信贷特征有关的风险
投资者承受道明的信用风险，道明的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。
尽管票据的收益将基于参考资产的表现，但票据到期的任何金额的支付均受TD的信用风险的影响。这些债券是道明银行的高级无担保债务。投资者依赖道明银行支付所有到期票据金额的能力，因此，投资者受到道明银行信用风险的影响，并受到市场对道明银行信用度的看法变化的影响。道明证券信用评级的任何下降或市场为承担道明证券信用风险而收取的信用利差的增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果TD在到期时无法履行其财务义务，则投资者可能不会收到根据票据条款到期的任何款项。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
票据的税务处理的重要方面尚不确定。
美国对这些票据的税务处理的重要方面尚不确定。您应就您的税收情况咨询您的税务顾问，并应仔细阅读本文和产品说明书补充中标题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。您应咨询您的税务顾问，以了解您在“票据”中投资的税收后果。
有关在注释中投资加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品说明书补充中“加拿大税收后果的补充讨论”中的讨论。“如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（根据招股说明书中的定义），或者如果您是在二级市场上购买的，则应就购买的后果咨询您的税务顾问，持有和处置票据，并收取根据票据可能到期的付款。
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或有回报增强票据
与标准普尔500指数挂钩®索引
2027年2月26日到期 |
附加条款
“附加条款”部分中的信息补充了产品说明书补充和说明书中列出的信息，并在不一致的程度上取代了这些信息。
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问题:
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E系列优先债务证券
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票据类型:
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或有回报增强票据
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代理人:
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TDS
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货币:
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美元
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监测期:
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为了确定最终水平，计算代理将在每个平均日期观察收盘水平。
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市场扰乱事件:
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如果在平均日期（包括最终平均日期）发生或持续发生市场扰乱事件， 受影响的平均日期将被推迟到下一个有效日期。“有效日期”是指（i）没有发生或持续发生市场扰乱事件的交易日，以及没有以其他方式计划为平均日期的交易日。如果在紧接原始日期之后的第八个交易日收盘时，未发生随后的第一个有效日期， 但如果出现另一个平均日期或市场扰乱事件， 会是最终的平均日期， 则（1）该第8个交易日应被视为平均日期（不论该第8个交易日是否已为平均日期）， （2）计算代理人应在上述指定的日期确定收盘价。如果计算代理推迟在平均日期确定收盘水平（因此推迟了最终水平的确定）， “到期日将被推迟，以保持最终平均日期与到期日期之间的工作日数与推迟之前存在的相同。，
对于产品说明书的补充，每个平均日期都是一个“评估日期”。有关构成市场扰乱事件的事件，请参见产品说明书补充中的“注释的一般条款-市场扰乱事件”。
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加拿大的税收待遇:
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请参阅产品说明书补充中“加拿大税收后果的补充讨论”中的讨论，该讨论适用于注释。
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营业日:
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星期一、星期二、星期三、星期四或星期五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
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计算代理:
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TD
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清单:
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这些票据将不会在任何证券交易所或电子通信网络上上市或显示。
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加拿大保释:
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是可保释的债务证券（如招股说明书中所述）。
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假设回报
下面列出的示例和表格仅用于说明目的，并且仅是假设示例:为了便于分析，以下金额可能已四舍五入。The 假设性的用于说明到期付款计算的参考资产的百分比变化不是对实际初始水平，最终水平或参考资产在到期日之前任何交易日的水平的估计或预测。所有示例均假设初始水平为100.00，上行杠杆系数为125.70%，持有人购买了本金为1,000美元的票据，并且在任何平均日期（包括最终平均日期）均未发生市场破坏事件。票据的实际条款在封面上注明。
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示例1—
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当最终水平*大于初始水平时，计算到期付款。
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百分比变化:
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10.00%
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到期付款:
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=$1,000.00+（$1,000.00×10.00%x125.70%）
= $1,000.00 + $125.70
= $1,125.70
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对于1,000.00美元的投资，10.00%的百分比变化会导致到期付款1,125.70美元，债券的回报率为12.57%。
*表示参考资产在每个平均日期的收盘价的算术平均值。
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||
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示例2—
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在最终水平*等于初始水平的情况下，计算到期付款。
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百分比变化:
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0.00%
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到期付款:
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到期时，如果 最终水平等于初始水平，然后在到期支付将等于本金。
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对于1,000.00美元的投资，0.00%的百分比变化会导致1,000.00美元的到期付款，票据的回报率为0.00%。
*表示参考资产在每个平均日期的收盘价的算术平均值。
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||
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示例3—
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到期付款的计算 最终水平*小于初始水平。
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百分比变化:
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-50.00%
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到期付款:
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$1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%) = $1,000.00 - $500.00 = $500.00
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对于1,000.00美元的投资，-50%的百分比变化将导致500.00美元的到期付款，
债券的回报率为-50.00%。
*表示参考资产在每个平均日期的收盘价的算术平均值。
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||
下表说明了在参考资产的一系列假设最终水平下，可以在到期时实现的每张票据的假设付款。
以下列出的假设付款是基于上述假设条款，以及以下所示的假设初始水平100.00和假设最终水平，它们不代表参考资产的实际初始水平或可能的最终水平。以下列出的假设总回报仅用于说明目的，可能不是适用于票据购买者的实际总回报。为了便于分析，下表中的数字可能已四舍五入。
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假设性的
最终水平*
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假设性的
百分比
变更
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付款时间
成熟度
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返回
笔记
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140.00
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40.00%
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$1,502.80
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50.28%
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130.00
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30.00%
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$1,377.10
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37.71%
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120.00
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20.00%
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$1,251.40
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25.14%
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有关参考资产的信息
本文件中包含的有关参考资产的所有披露，包括但不限于其构成，计算方法以及任何参考资产成分的变化，均来自可公开获得的来源。这些信息反映了指数发起人的政策，并可能会发生变化。指数发起人OWNS该参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续发布该参考资产，并且可以停止发布该参考资产。以下参考资产描述中引用的网站或这些网站中包含的任何材料均不会通过引用并入本文档或通过引用并入本文的任何文档。
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标准普尔500指数®索引
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The 标准普尔500指数®索引（以下简称“SPX”）包括美国经济主要行业的500家公司的代表性样本。这500家公司并不是在纽约证券交易所上市的500家最大的公司，也不是所有的500家公司都在纽约证券交易所上市。指数发起人， S&P DOWJones Indices LLC， 选择要包含在SPX中的公司，目的是实现广泛的行业分组的分布，该分布近似于这些分组在美国股票市场普通股人口中的分布。尽管SPX包含500家成分公司， 在任何时候，它都可能包含超过500个成分交易线，因为一些公司在7月31日之前被纳入SPX， 2017年可能由SPX中的多个共享类线表示。SPX是计算出来的， 由指数发起人维护和发布，并且是标准普尔DOW琼斯指数系列指数的一部分。更多信息（包括行业和行业权重以及最重要的成分）可在以下网站获得:spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500。“我们不会以引用的方式合并本文档中包含的网站或任何材料，也不会以引用的方式合并本文档中的任何文档。，
该指数的发起人打算让SPX指数为美国大型股票市场提供一个业绩基准。索引的添加和删除是根据需要进行的，并且没有进行成分审查的时间表。在至少提前三个工作日通知的情况下，将宣布成分变化。标准普尔指数委员会可酌情在不到三个工作日的时间内发出通知。指数发起人使用的补充SPX的相关标准包括:建议添加的公司应具有未经调整的公司市值131亿美元或以上，并且证券级别的浮动调整后的市值至少为该阈值的50%（对于分拆， 资格是根据发行时的价格来确定的， （如果有）；使用复合定价和数量， 建议成分股的年度美元交易价值（定义为该期间的平均收盘价乘以历史交易量）与浮动调整后的市值之比在评估日前的六个月内，该公司的股本至少应为1.00股，且该公司的股票交易数量至少应为25万股；该公司必须是一家美国公司（其特征是10-K表格申报者，其固定资产的美国部分）收入占总收入的数倍，并在纽约证券交易所上市， 纽约证券交易所Arca， 纽约证券交易所美国公司（原纽约证券交易所MKT）， 纳斯达克全球精选市场， 纳斯达克精选市场， 纳斯达克资本市场， CBOEBZX（前Bats BZX）， CBOEBYX（前Bats BYX）， CBOEEDGA（前身为BATS EDGA）或CBOEEDGX（前身为BATS EDGX）（各自， （“符合条件的交易所”）；建议的成分具有10%的可投资权重因子（“IWF”）或更多；公司的加入将有助于SPX中相对于相关市值范围内市场中的行业平衡的行业平衡；财务可行性（最近连续四个季度的公认会计原则收益（不包括已终止经营业务的净收入）的总和）应与最近一个季度一样积极）；以及， 对于首次公开发行， 公司必须在符合条件的交易所交易至少12个月（现有成分的分拆或实物分配在纳入SPX之前的12个月内不需要在符合条件的交易所交易）。另外， 标准普尔400指数成分股， ®指数和标准普尔小型股600指数®如果指数满足SPX的未经调整的公司级市值资格标准，则可以将其添加到SPX。标准普尔中型股400指数的调整®标准普尔小型股600指数®指数不需要满足财务可行性，流动性或SPX未经调整的公司级别最低市值阈值标准的50%。此外，标准普尔总市场指数（标准普尔综合指数（S&P Composite1500））的成分（包括所有合格的美国普通股，但SPX，标准普尔中型股400除外）®指数和标准普尔小型股600指数®指数），该指数收购了SPX的成分，即标准普尔中型股400指数®标准普尔小型股600指数®如果标准普尔指数委员会认为，不完全符合财务可行性或IWF标准的指数仍可被添加到SPX中，标准普尔指数委员会可酌情决定，如果添加可以最大限度地减少营业额，并提高作为市场基准的SPX的代表性。某些类型的组织结构和证券总是被排除在外， 包括， 但不限于， 商业发展公司， 有限合伙企业， 主有限合伙企业， 有限责任公司， 场外交易公告板问题， 封闭式基金， 交易所交易基金（“ETF”）， 交易所交易票据， 版税信托， 追踪股票， 特殊目的收购公司， 优先股和可转换优先股， 单位信托， 股票认股权证， 可转换债券， 投资信托， 权利和美国存托凭证。当涉及合并时，SPX成分将从SPX中删除， 收购或重大重组，使其不再符合纳入标准， 并且当它们实质上违反了一个或多个添加标准时。被除名或移至粉单或场外交易公告板的SPX成分将被删除， 而那些经历过交易暂停的股票，可能会由指数保荐人决定是否保留或删除。“索引发起人评估添加和删除，以保持SPX的连续性。，
对于2017年7月31日之前包含在SPX中的成分，所有公开上市的多个股票类别行将单独包含在SPX中，如果存在任何此类股票类别行，该股票类别行满足上述流动性和流通量标准，但有某些例外情况。一个公司的一个上市股票类别行可能被包括在SPX中，而同一公司的第二个上市股票类别行可能被排除在外。对于向SPX股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，如果该事件是强制性的，并且分配类别的市值不被认为是最小的，则考虑将新发行的股票类别行包括在内。
自2017年7月31日起，具有多个股票类别的公司不再有资格被纳入SPX。在确定一家公司是否具有多重股权结构时，只考虑普通股。2017年7月31日之前具有多个股票类别的SPX成分将被纳入并继续包括在SPX中。如果SPX成分重组为多股类线结构，则该公司将根据标准普尔指数委员会的决定进行审查，以继续被纳入SPX。
SPX的计算
SPX是使用基本加权汇总方法计算的。在发布某一级别的任何一天，SPX的级别是由分数决定的，分数的分子是每个SPX成分的市场价格的总和时代周刊这种SPX成分的份数，其分母是除数，下面将更详细地描述。任何SPX成分的“市场价值”都是产品该SPX成分股的每股市场价格时代周刊SPX中包含的SPX成分的当时已发行股票的数量。
SPX有时也被称为“基本加权综合指数”，因为它使用除数。“除数”是指数发起人计算的值，旨在随着时间的推移保持SPX水平的一致性，并根据“基准日期”之后SPX成分股本的所有变化进行调整，如下所述。SPX的水平反映了所有SPX成分相对于SPX基准日期1941-43的总市场价值。
另外， SPX是浮动调整的， 这意味着在计算SPX时使用的股票数量仅反映投资者可获得的股票，而不是公司的所有已发行股票。该指数的发起人试图将长期持有的股票排除在外， 战略股东关注公司的控制权， 通常包括以下人员的群体:高级管理人员、董事和相关个人，其持股被公开披露， 私人股本， 风险投资， 特殊股权公司， 有董事会代表的资产管理公司和保险公司， 持有另一家公司股份的上市公司， 有限售条件股份的持有人（作为锁定协议的一部分持有的股份除外）， 公司发起的员工持股计划/信托， 固定缴款计划/储蓄， 投资计划， 与公司相关的基金会或家族信托， 各级政府机构（政府退休或养老基金除外）， 根据监管文件中的报告，主权财富基金和任何被列为公司5%或以上股东的个人（统称为 “战略持有者”）。为此， 指数发起人不包括所有持股（存托银行除外， 养老基金（包括政府养老金和退休基金）， 共同基金， ETF提供商， 投资基金， 没有直接代表董事会的资产管理公司（包括可能有权任命董事会成员但选择不这样做的利益相关者）， 利益相关者行使了任命董事会“观察员”的权利，即使该观察员是由利益相关者雇用的，并且利益相关者行使了任命独立董事的权利，而该独立董事不是由利益相关者雇用的）， “（保险公司和与公司无关的独立基金会的投资基金），其持股比例超过公司流通股数的5%，将用于SPX计算。，
排除是通过计算作为上述浮动调整指数分数分子的一部分的每个SPX成分的IWF来实现的:
IWF=（流通股）/（流通股总数）
可用流通股定义为流通股总数减去战略持有人持有的股份。在大多数情况下，IWF是以最接近的一个百分点来报告的。对于具有多个股票类别行的公司，将为每个股票类别行计算单独的IWF。在大多数情况下，IWF报告为最接近的一个百分点。
SPX的维护
为了使SPX在一段时间内具有可比性，索引发起人参与了索引维护过程。SPX维护过程涉及如上所述的成分更改，还涉及维护质量保证流程和程序，调整用于计算SPX的股票数量，监视并完成公司添加和删除的调整，对股票分割和股票股利进行调整，并对其他公司行为进行调整。除了对指数的日常治理和SPX方法的维护外，标准普尔指数委员会还在任何12个月内至少一次审查SPX方法，以确保SPX继续实现既定目标，并确保数据和方法保持有效。标准普尔指数委员会有时可能会咨询投资者，市场参与者，SPX中包含或可能包含的证券发行人，或投资和金融专家。
除数调整
指数发起人主要使用的两种类型的调整是除数调整和用于计算SPX的股票数量调整（包括浮动调整）。下表列出了某些公司事件及其对除数和股数的影响。如果公司事件需要调整除数，则该事件具有改变受影响的SPX成分的市场价值的作用，并因此在事件发生后改变SPX成分的总市场价值。为了使SPX的水平不受市场价值变化（可能是市场价值的增加或减少）的影响
受SPX成分影响，指数发起人通常通过将SPX成分的事件后市场价值除以事件前SPX水平得出新的除数，这具有将SPX的事件后水平降低到事件前水平的效果。
成分股数量的变化
指数维护过程还涉及跟踪每个指数公司所包含的股票数量的变化。强制性事件引起的变更，例如合并或收购驱动的股份/IWF变更、股票分割和强制性分配，不受实施最低门槛的限制，而是在交易发生时实施。但是，由指数发起人自行决定，可以累积和实施微小的合并和收购变更，并将其与季度股票更新一起进行更新，如下所述。某些非强制性公司行为导致的重大股份/IWF变化遵循加速执行规则。非重大股份/IWF变动每季度执行一次。
加速执行规则
1.公开发行。公开发行公司发行的新股票和/或出售股东提供的现有股票，包括大宗交易和现货第二批股票，如果事件的规模符合重要性阈值标准，则有资格获得加速实施处理:
| （a） |
至少1.5亿美元，以及
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| （b） |
至少是事件前总股份的5%。
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除重要性门槛外，公开发行必须满足以下条件:
| • |
由保险公司承保。
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| • |
向有关部门提交公开的招股说明书、发行文件或招股说明书摘要。
|
| • |
从官方渠道获得一份可公开获得的确认文件，确认发行已经完成。
|
对于同时发行新公司股票和出售股东发行的现有股票的公开发行，如果公开发行中的任何一项至少占总股份的5%和1.5亿美元，则这两项活动都将实施。受影响公司同时进行的任何股份回购也将包括在实施中。
2.荷兰式拍卖，自我投标要约回购，以及分拆交换要约。一旦这些非强制性的公司行动类型的结果被公开宣布并由标准普尔验证，它们将有资格获得加速实施处理，无论其规模大小。
加速实现规则的例外
对于受《加速执行规则》约束、规模至少为10亿美元的非强制性公司行动，标准普尔将使用公告发布时可公开获得的最新股份和所有权信息，应用股份变动以及由此产生的任何IWF变动，即使发行规模低于5%的门槛。此异常确保使用最新的可用信息及时识别非常大的事件。
加速执行规则未涵盖的所有非强制性事件（包括但不限于私募，收购私人公司和转换非指数股票）将在每个日历季度的第三个月的第三个星期五同时执行。此外，根据加速实施规则未实施但被发现符合条件的事件（例如，由于事件发生时缺乏可公开获得的信息）将作为季度重新平衡的一部分进行实施。
公告政策
为了加速实施，指数保荐人通常会为所有非美国上市股票和美国上市存托凭证提供两（2）个工作日的通知，为所有非美国上市股票提供一（1）个工作日的通知。
IWF的最新情况
对于低于10亿美元的事件，加速实施将包括对公司IWF的调整，但仅限于这样的IWF变化有助于新的流通股总数模仿发行中可获得的股票。为了最大限度地减少不必要的人员流动，这些IWF更改不需要满足任何实现的最小阈值要求。在下一次年度IWF审查中，任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化均四舍五入至1.00。
只有当变更至少占当前已发行股票总数的5%，并且与不符合加速实施规则的单个公司行为有关时，才会在季度审查中进行IWF变更，无论是否存在相关的股份变更。
由于衍生证券的转换，对私人公司的收购或对不在主要交易所交易的非指数公司的收购而导致的季度股票变化事件被认为是投资者可以利用的，除非有明确的信息表明新所有者是战略持有人。
除上述情况外，请注意，IWF仅在年度IWF审查时进行更改。
分享更新
对于具有多个股票类别行的公司，上述“加速实施规则”标题下指定的标准适用于每个单独的多个股票类别行，而不是公司股份总数。
例外情况:
任何未全额支付或未全额结算的发行，如远期销售协议，均不符合加速执行的条件。由于认购收据条款的完成或远期销售协议的结算而产生的股份更新将在未来的季度股份再平衡中更新。
再平衡指引-股份/IWF基准日期及冻结期间
参考日期，在3月、6月、9月和12月的第三个星期五前五周收市后，是用于季度已发行股票和IWF变化的公开信息的截止日期。在参考日期或之前的公开文件和/或官方来源中包含的所有已发行股票和所有权信息都包含在该季度的更新中。此外，对于加速实施规则产生的任何变化，每个季度都有一个冻结期。
浮动调整后市值指数的备考文件通常在重新平衡生效日期前两周的第一个星期五收市后发布。上限指数和加权指数的备考文件通常在第二个星期五收市后发布，也就是再平衡生效日期的前一周。为了说明这一点，如果重新平衡备考文件计划在3月5日（星期五）发布，那么股票/IWF冻结期间将在3月9日（星期二）收盘后开始，并将在下一个星期五收盘后结束，3月19日（即再平衡月的第三个星期五）。
在股份/IWF冻结期间，股份和IWF不会改变，加速执行规则也会暂停，但强制性的公司行动事件（例如合并活动，股票分割和配股）除外。暂停包括所有符合加速实施条件的变更，这些变更通常会在股份/IWF冻结期间宣布或生效。在冻结期结束时，所有暂停的更改将在重新平衡月的第三个星期五宣布，并在季度重新平衡生效日期后的五个工作日内实施。
公司行动的调整
有一系列的公司行为可能会影响SPX中包含的公司。某些公司行为要求指数发起人重新计算股票数量或流通量调整，或对除数进行调整，以防止SPX的水平因公司行为而发生变化。这有助于确保SPX的移动不会反映SPX中单个公司的公司行为。
衍生产品
作为一般策略，分拆证券在除权日以零价格（没有除数调整）添加到SPX中，并将在SPX中保留至少一个交易日。如果符合所有资格标准，分拆证券将保留在SPX中。如果分拆证券被确定没有资格保留在SPX中，则通常会在至少一天的常规交易（除数调整）之后将其删除。被删除的衍生产品的权重按比例重新投资于所有SPX成分，以使所有SPX成分的相对权重不变。SPX市值的净变化将导致除数变化。
从SPX成分中分离出来的公司不需要满足新成分的资格标准，但出于SPX目的，它们应被视为美国注册公司。根据标准普尔指数委员会的决定，如果标准普尔指数委员会确定其拥有SPX的总市值代表，则可以将分拆公司保留在SPX中。如果分拆公司的估计市值低于SPX的最低未调整公司市值，但其他SPX成分的总市值比分拆公司低得多，则标准普尔指数委员会可能会决定将分拆公司保留在SPX中。
下表列出了几种其他类型的公司行为及其相关处理方法。
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公司行动
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治疗
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SPX成分添加/删除
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加法
SPX成分按流通市值加权加入。SPX市值的净变化导致除数调整。
删除
SPX中所有SPX组分的重量将按比例变化。相对重量将保持不变。除数将因SPX市值的净变化而变化。
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已发行股票变动
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增加（减少）已发行股票增加（减少）SPX的市场资本。SPX市值的变化会导致除数调整。
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拆分/反向拆分
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已发行股票按拆股比例进行调整。股票价格按拆股比例进行调整。SPX市值没有变化，也没有除数调整。
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IWF的变化
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增加（减少）IWF增加（减少）指数的市场资本。SPX市值的净变化会导致除数调整。
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普通股息
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当公司支付普通现金股息时，SPX不会对股票的价格或股票进行任何调整。因此，SPX没有除数调整。
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特别股息
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股票价格根据特别股息的金额进行调整。SPX市值的净变化导致除数调整。
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供股
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所有在除权日的价内供股，都是在假设供股已获足额认购的情况下进行的。股票价格根据权利的价值进行调整，而发行在外的股票则通过权利比率增加。市值的净变化引起除数调整。
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从标准普尔400指数中剔除的任何一家公司®标准普尔小型股600指数®索引必须从其删除日期起至少等待一年，然后才能重新考虑作为SPX的替代候选者。
重新计算政策
指数发起人保留重新计算的权利。并在发生以下问题之一的情况下酌情重新发布SPX:（1）一种或多种成分证券的收盘价不正确或修改后；（2）错过或错误应用了公司行为；（3）不正确地应用了SPX方法；（4）延迟宣布公司行为；或（5）计算错误或数据输入错误。重新计算SPX的决定是由指数经理和/或指数委员会决定的， 如下文进一步讨论。在做出任何此类决定时，都会考虑重新计算可能造成的市场影响或干扰。如果收盘价不正确， 被忽略或被误用的公司行为， 晚些时候宣布的公司行动， 或者在发生后两个交易日内发现计算错误或者数据录入错误的， 通常，SPX是重新计算的。如果在两个交易日之后发现任何此类事件， 指数委员会应决定是否应重新计算SPX。如果方法应用不正确，导致SPX成分的组成和/或权重不正确， 指数委员会应决定是否按照指定的准则重新计算SPX。如果SPX被重新计算， “在发现和审查问题后，应在合理的时间范围内完成此项工作。，
计算和定价中断
SPX的收盘价是由指数发起人根据SPX的各个成分在其主要交易所设定的收盘价计算得出的。收盘价由指数发起人从其第三方供应商之一收到，并通过将其与替代供应商的价格进行比较来验证。卖方从主要交易所收到收盘价。实时日内价格的计算也是类似的，不需要进行第二次验证。官方的日终计算是基于每只股票的一级市场收盘价。用于计算实时SPX水平的价格基于“合并磁带”。合并磁带是所有区域交易所和交易场所中每个组成部分的交易汇总，包括主要交易所。如果一个或多个交易所出现故障或中断，只要“合并磁带”还在运行，实时计算就将继续进行。
如果在收市前未解决中断问题，则将按照纽约证券交易所规则123c中规定的层次结构确定正式收盘价。通知将在指数保荐人网站上发布，网址为:spdji.com 表示SPX计算中使用的价格的任何更改。在极端情况下，指数发起人可能会决定延迟SPX调整或不发布SPX。实时指数不作重述。
意外的交易所关闭
当市场/交易所完全或部分无法打开或交易暂时停止时，就会发生意外的市场/交易所关闭。当所有主要交易所关闭和/或不交易时，这可以适用于单个交易所或整个市场。意外的市场/交易所关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害，恶劣天气，停电或其他事件。
在很大程度上，指数保荐人依赖于交易所，以在发生意外的交易所关闭时提供指导。指数发起人的决策取决于交易所有关定价和强制性公司行为的指导。
纽约证券交易所规则123c规定，如果由于系统或技术问题，交易所无法对一种或多种证券进行收盘交易，则可以使用收盘应急程序来确定上市证券的正式收盘价。
东部时间下午3:00是交易所确定其有关停机场景的行动计划的最后期限。因此，指数发起人还使用美国东部时间下午3:00作为截止时间。
如果所有主要交易所由于不可预见的情况而未能开盘或意外地暂停盘中交易，指数保荐人将采取以下行动:
交易开始前的市场扰乱:
（一） 如果所有交易所都表示某一天不开放交易，指数保荐人将把这一天视为计划外的市场假期。该决定将通过正常渠道尽快传达给客户。包含多个市场的指数将按正常计算，前提是当天至少有一个市场开放。只包含封闭市场的指数将不予计算。
（二） 如果交易所表示，尽管交易延迟，但将在给定的一天开放，则指数发起人将在交易所开放时开始指数计算。
盘中扰乱市场:
（一） 如果交易所表示某一天不会恢复交易，SPX水平将使用交易所根据纽约证券交易所规则123c确定的价格进行计算。在主要交易所发布官方收盘价之前，SPX水平将继续使用最后交易的综合价格。
许可协议
标准普尔®是Standard&Poor’s Financial Services LLC和DOWJones的注册商标®是DOWJones商标控股有限责任公司（“DOWJones”）的注册商标。这些商标已被索引发起人许可使用。“标准普尔（Standard&Poor’s）®“标准普尔500指数®”和“标准普尔”®”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。这些商标已被我们出于某些目的再许可。标准普尔500指数®Index是指数发起人和/或其关联公司的产品，并已获得我们的许可使用。
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历史信息
下图显示了参考资产从2012年2月23日到2022年2月23日的表现。
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标准普尔500指数®索引
过去的表现并不代表未来的结果。
美国联邦所得税的实质性后果
您在债券中的投资对美国联邦所得税的影响是不确定的。没有法定的， 监管， 司法或行政当局直接讨论应如何处理美国联邦所得税目的的票据。其中一些税收后果概述如下， 但我们敦促您阅读产品说明书补充中“实质性美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您特定情况的税收后果。这一讨论是以1986年的美国国内税收法为基础的， 经修订（“守则”）， 最后， 临时和拟议的美国财政部（“财政部”）法规， 裁决和决定， 在每一种情况下， 在本文发布之日起有效， 所有这些都可能会发生变化， 可能有追溯效力。国家税收的后果， 本地和非美国法律不在本文中讨论。没有寻求美国国税局（“IRS”）对您在这些债券中的投资所产生的美国联邦所得税后果作出裁决， 并且以下的讨论对IRS不具有约束力。除“非美国持有人”标题下讨论的内容外， “本讨论仅适用于在首次发行时获得票据并出于美国联邦所得税目的将其票据作为资本资产持有的美国持有人。，
美国税收待遇.根据票据的条款， TD和你都同意， 在没有法律或法规变更或相反的行政裁定或司法裁定的情况下， 将您的票据定性为与参考资产有关的预付衍生合约。敦促持有人就其重要性咨询其税务顾问， 以及潜在的影响， 上述考虑因素中的一种。如果你的笔记被如此对待， 在票据的应税处置后， 您通常应在附注中确认收益或损失，其金额应等于在此类应税处置中实现的金额与您的税基之间的差额。票据中的税基通常应等于票据的成本。如果您持有票据超过一年，则此类收益或损失通常应为长期资本损益（否则，如果持有一年或更短时间，则此类收益或损失应为短期资本损益）。“资本损失的可抵扣性是有限制的。，
根据我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Cadwalader，Wickersham&Taft LLP认为，以上述方式对待您的票据是合理的。但是，由于没有专门针对票据的税收处理的机构，因此出于税收目的，您的票据也可能被视为一种单一的或有付款债务工具，或者根据其他一些特征，这样，您从票据中获得的收入的时间和性质可能与上述处理方式存在重大不利差异，如产品招股说明书补充中的“重大美国联邦所得税后果-替代处理方式”中所述。
除非法律另有要求，否则TD打算根据上述处理方式以及产品招股说明书中“重大美国联邦所得税后果”中所述的处理方式，将您的票据用于美国联邦所得税目的，除非并且直到财政部和IRS确定某种其他处理方法更合适为止。
第2008-2号公告。在2007年， IRS发布了一份公告，该公告可能会影响票据持有人的税收。根据2008-2号通告， IRS和财政部正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当期基础上累计普通收入。目前还无法确定他们最终会发布什么样的指导意见， 如果有的话。这是有可能的， 然而， 在这样的指导下， 债券持有人最终将被要求累计当期收入，这可以追溯适用。IRS和财政部也在考虑其他相关问题， 包括这些工具产生的额外收益或损失应被视为普通收益还是资本收益， 此类工具的非美国持有人是否应就任何应计收入缴纳预扣税， 以及守则第1260条的特殊“推定所有权规则”是否应适用于此类工具。“敦促美国和非美国持有人就上述考虑因素对他们在债券中的投资的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。，
净投资收入的医疗保险税.个人、房地产或某些信托的美国持有者，如果是房地产或信托，则对其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”额外征收3.8%的税，这可能包括与票据有关的任何收入或收益，以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果将其加到其他经修改的调整后总收入中，则未婚人士的收入超过200,000美元，已婚纳税人（或未亡配偶）提交联合申报表的金额为25万美元，已婚个人提交单独申报表的金额为12.5万美元，或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额。3.8%的医疗保险税是以不同于常规所得税的方式确定的。美国持有人应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
指定的外国金融资产。如果美国持有人没有在金融机构开设的帐户中持有其票据，并且其票据和某些其他“特定外国金融资产”的总价值（适用某些归属规则）超过了适用的阈值，则可能需要对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据，而没有这样做，则可能会受到重大处罚。
非美国持有人。如果您是非美国持有人，请遵守《守则》第871（m）节和FATCA，如下所述，您通常不应就票据付款缴纳美国预扣税，也不应就票据付款缴纳普遍适用的信息报告和备用预扣税要求如果您符合您的非美国身份的某些认证和身份识别要求，包括向我们（和/或适用的预扣代理人）提供正确执行和完整填写的适用的IRS表格W-8。如下所述，在遵守《守则》第897条和《守则》第871（m）条的前提下，从票据的应税处置中获得的收益通常不应缴纳美国税，除非（i）此类收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，非美国持有人是非居民外国人，并且是
在这种应税处置的纳税年度内在美国存在183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人与美国有某些其他现有或以前的联系。
第897条.我们不会试图确定是否有任何参考资产成分发行人将被视为《守则》第897条所指的“美国房地产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和票据被如此处理，可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果，包括将应纳税处置票据时与票据有关的非美国持有人实现的任何收益按净额缴纳美国联邦所得税，此类应税处置的总收益可能要缴纳15%的预扣税。非美国持有人应就任何此类实体作为USRPHC和票据作为USRPI的潜在待遇咨询其税务顾问。
第871（m）条.根据《守则》第871（m）节，针对“特定的股票挂钩工具”，对支付或视为支付给非美国持有人的某些“股息等价物”征收30%的预扣税（可以通过适用的所得税条约减少）指一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数。即使该工具没有规定参考股息的付款，也可以适用预扣税。《财政部条例》规定，预扣税适用于特定股票挂钩工具已支付或视为已支付的所有股息等价物在2016年之后发行的Delta of1（“Delta-One指定的股票挂钩工具”），以及在2018年之后发行的所有其他指定的股票挂钩工具上已支付或视为已支付的所有股息等价物。然而， IRS发布了指导意见，指出财政部和IRS打算修改《财政部条例》的生效日期，规定已支付或视为已支付的股息等价物的预扣款不适用于特定的股票挂钩工具不是Delta-One指定的股票挂钩工具，是在1月1日之前发行的， 2023. ,
根据我们的判断，这些票据与参考资产或任何参考资产成分相比都不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，这些票据不应是Delta-One指定的股票挂钩工具，因此不应预扣股息等值。我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。此外，《守则》第871（m）节的适用将取决于我们对票据条款设定之日的决定。如果需要预扣，我们将不支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款设定之日后，如果发生某些影响参考资产，任何参考资产成分或您的票据的事件，您的票据可能会被视为出于税收目的重新发行，在这种情况发生后，您的票据可能会被视为Delta-One指定的股票挂钩工具，需要预扣股息等价物。如果您进行或已经进行了与参考资产，任何参考资产成分有关的某些其他交易，则根据《守则》第871（m）节规定的预扣税或其他税也可能适用于这些规则下的票据。或笔记。如果您就参考资产，任何参考资产成分或票据进行或已经进行了其他交易，则应就《守则》第871（m）节在您的票据中的应用咨询您的税务顾问。您的其他交易。
由于对票据中的股息等价物适用30%的预扣税的不确定性，因此敦促您就《守则》第871（m）节和30%的预扣税对票据投资的潜在应用咨询您的税务顾问。
《外国帐户税收合规法》。《外国账户税收合规法》（“FATCA”）于3月18日颁布， 2010, 并对“可预扣款项”（即， 某些美国来源的付款， 包括利息（和原始发行折扣）， 股息， 其他固定的或可确定的年度或定期收入， 以及处置可产生美国来源的利息或股息的财产的总收益）和“过手付款”（即， 向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的某些可预扣款项，除非收款人外国金融机构同意（或要求）， 除其他外， 披露在该机构（或相关附属机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些不披露名称的外国实体支付预扣款项， 地址， 和纳税人识别号的任何实质性的美国所有者（或不证明他们没有任何实质性的美国所有者）的预扣税率为30%。在某些情况下， “持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。，
根据最终的和临时的财务条例和其他IRS指南，FATCA规定的预扣和报告要求通常适用于某些“预扣款项”，将不适用于出售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国转账付款，前提是此类付款是在定义“外国转账付款”一词的最终法规发布后两年的日期之后进行的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要支付与预扣金额有关的额外金额。位于与美国管辖的FATCA有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构和非金融外国实体可能受不同规则的约束。
投资者应就FATCA的应用咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或通过外国实体持有其票据）。
拟议的立法。2007年，国会通过了一项法案，如果该法案获得通过，尽管在票据期限内不会支付利息，但本应要求在票据颁布后购买的票据持有人在票据期限内应计利息收入。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果该法案获得通过，该立法的效果通常是要求票据等票据每年按市价计价，除某些例外情况外，所有收益和损失均应视为普通收益。
无法预测将来是否会颁布任何类似或相同的法案，或者任何此类法案是否会影响您的票据的税收待遇。我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解法律的可能变更及其对票据的税务处理的可能影响。
敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及根据任何州，地方的法律产生的购买，实益拥有和处置票据的任何税收后果咨询其税务顾问，非美国或其他征税管辖区（包括TD）。
补充分配计划（利益冲突）
我们已指定TD的关联公司TDS作为票据销售的代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去该定价补充页上列出的承销折扣后，从TD购买这些票据。J.P.Morgan Securities LLC（我们称为JPMS LLC）和摩根大通Bank，N.A.将担任这些债券的配售代理，从佣金到TDS，他们在此次发行中出售给信托账户以外的账户的每张票据将获得30美元的配售费用。TDS和配售代理将放弃佣金和配售费用的销售到信托帐户。
TD将向TDS偿还与其在票据发售和出售中的作用有关的某些费用，TD将向TDS支付与其在票据发售和出售中的作用有关的费用。此外，我们或我们的关联公司之一将向非关联经纪交易商支付费用，以提供与此产品有关的某些电子平台服务。
我们预计将在发行日（预计为定价日之后的第三个工作日）交付票据并付款。根据《交易法》第15c6-1条的规定，二级市场上的交易通常需要在两个工作日（“T+2”）内结算，除非交易双方另有明确协议。因此，由于每张票据最初将在三个工作日内结算（“T+3”），因此，希望在票据交付前两个工作日之前的任何日期在二级市场上交易这些票据的购买者将被要求，本条例旨在指明可供选择的结算安排，以防止二级市场交易的结算失败。
利益冲突。TDS是TD的关联公司，因此，根据金融业监管局有限公司（“FINRA”）规则5121的含义，在本次发行中存在“利益冲突”。此外，TD将从首次公开发行债券中获得净收益，从而在FINRA规则5121的含义内产生额外的利益冲突。此次发行将遵守FINRA规则5121的规定。根据FINRA规则5121，未经帐户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联代理均不得将本次发行的票据出售给其行使酌处权的帐户。
我们，TDS，我们的另一家关联公司或第三方可能会在票据的初始销售中使用此定价补充资料和通过引用并入本文的任何文件。此外，我们，TDS，我们的另一家关联公司或第三方可能会在票据的首次出售后的做市交易中使用此定价补充资料和通过引用并入本文的任何文件。如果买方从我们，TDS，我们的另一个关联公司或第三方购买了这些票据，则此定价补充将在做市交易中使用，除非我们，TDS，我们的另一个关联公司或此类第三方在确认销售时通知买方。
禁止向欧洲经济区和英国散户投资者销售
这些债券并不打算发行， 出售或以其他方式提供给， 出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。为了这些目的， 散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）:（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户， 经修订（“MiFID II”）；第2002/92/EC号指令所指的客户， 经修正后， 如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户的资格；或不是第2003/71/EC号指令所定义的合格投资者， 经修正。因此， （欧盟）第1286/2014号条例（经修订， 已经制定了“欧盟PRIIPs法规”，用于发行或出售这些债券，或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者。“因此，根据欧盟的PRIIPs法规，发行或出售这些债券，或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者，可能是非法的。，
这些债券并不打算发行， 出售或以其他方式提供给， 出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者（“UK”）。为了这些目的， UK中的散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）:（i）第2017/565号条例第2条第（8）款所定义的散户客户，因为根据《2018年欧洲联盟（退出）法》，该客户构成国内法的一部分， 根据《2018年金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI2018/1403）的修订， 可能会不时进行修订或取代（“EUWA”）；《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA制定的任何规则或法规所指的客户，以实施指令2016/97， 如果该客户不符合专业客户的资格， 正如（欧盟）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所定义的那样，因为它构成了《欧盟海外投资规则》规定的UK国内法的一部分；或不是《招股章程》第2条所定义的合格投资者因为它是根据EUWA（“UK招股说明书条例”）成为国内法的一部分。因此， 尚未编制PRIIPs条例所要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“UKPRIIPs条例”），该条例构成UK国内法的一部分，用于在UK中发行或出售这些票据或以其他方式向散户投资者提供这些票据“因此，根据UK的PRIIPs法规，发行或出售这些票据或以其他方式将其提供给TERM0的任何散户投资者可能是非法的。，
有关票据估计价值的其他信息
票据的最终条款是在定价日根据当时的市场条件确定的，并在本定价补充文件中阐明。
票据的经济条款是基于我们的内部融资利率（这是我们的内部借款利率，该利率基于市场基准和我们的借款意愿等变量）， 还有几个因素， 包括预计将支付给TDS或我们的其他关联公司的任何销售佣金， 任何销售优惠， 折扣， 预计将允许或支付给非关联中介机构的佣金或费用， 我们或我们的任何关联公司预计将EARN的与票据结构有关的估计利润， 与票据有关的我们可能产生的估计成本，以及我们在对冲票据义务时可能产生的估计成本。因为我们的内部融资利率通常比我们的基准债务证券在二级市场上的交易水平有折扣， “使用内部融资利率，而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平，预计将对票据的经济条款产生不利影响。，
在这份定价补充资料的封面上， 我们提供了这些票据的估计价值。估计值是参照我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了许多变量，并基于许多假设， 可能实现，也可能不实现， 通常包括波动性， 利率（预测， 当前和历史汇率）， 价格敏感性分析， 票据的到期时间， 以及我们的内部融资利率。有关估计值的更多信息， 请参阅从P-4页开始的“其他风险因素-与估计价值和流动性有关的风险”。因为我们的内部融资利率通常比我们的基准债务证券在二级市场上的交易水平有折扣， 票据使用内部融资利率，而不是预期我们的基准债务证券在二级市场交易的水平， 假设所有其他经济条件保持不变， 以增加票据的估计价值。有关更多信息，请参见“其他风险因素-与估计价值和流动性有关的风险-您的票据的估计价值基于我们的内部融资利率”下的讨论。”,
我们对票据的估计价值不是对票据在二级市场上交易的价格的预测，也不是代理人在二级市场上买卖票据的价格。在正常的市场和融资条件下，代理商或我们的另一家关联公司打算在二级市场上购买这些票据，但没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变， 代理人最初在二级市场上购买或出售票据的价格， 如果有的话， 可能会超出我们在定价日的估计价值，预计在发行日之后大约3个月的临时期间内，因为， 根据我们的判断， 我们可能会选择有效地向投资者偿还对冲我们在票据下的义务的估计成本的一部分，以及与票据有关的其他成本，我们将不再期望在票据期限内产生这些成本。我们进行了这样的自由选择，并根据许多因素确定了这个临时偿还期， 包括票据的期限以及我们与票据发行人可能达成的任何协议。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计成本金额可能不会在整个偿还期内按比例分配， “我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，随时中止此类偿还，或在票据发行日期之后修改偿还期的期限。，
我们敦促您阅读本定价补充资料第P-3页开始的“其他风险因素”。
注释的有效性
在卡德瓦拉德看来， Wickersham&Taft LLP， 作为TD的特殊产品顾问， 当此定价补充提供的票据已由TD执行和发行，并由受托人根据契约进行认证并交付时， 按照本协议的规定进行支付和出售， 这些票据将是TD的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对TD强制执行， 在适用的破产制度下， 无力偿债， 欺诈性运输， 重组， 暂停， 破产管理或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律， 以及衡平法的一般原则（无论是否在法律程序或衡平法程序中寻求强制执行）。该意见自本文发布之日起给出，并仅限于纽约州的法律。在本意见涉及加拿大法律管辖的事项的范围内， 卡德瓦拉德， Wickersham&Taft LLP认为， 在没有独立调查的情况下， McCarthy Tétrault律师事务所认为的事项的有效性， 运输署加拿大法律顾问， 在下文表达的意见中。另外， 这一意见受制于有关受托人授权的习惯假设， 契约的执行和交付， 关于这些票据， 对票据和签名的真实性以及某些事实事项的认证， 正如卡德瓦拉德所说的， Wickersham&Taft LLP日期为5月24日， 2019年，该文件已作为TD于5月24日提交的F-3表格注册声明的附件5.3提交， 2019. ,
McCarthy Tétrault LLP认为， 票据的发行和销售已获得TD方面所有必要的公司行动的正式授权， 当这个定价补充被附加到， 并适当地记下了， 代表这些音符的主音符， 这些票据将被有效地执行和发行， 在票据的有效性受安大略省法律管辖的范围内， 或其中适用的加拿大法律， 将是TD的有效义务， 受以下限制:（i）契约的可执行性可能会破产， 无力偿债， 重组， 安排， 清盘， 暂停执行和其他普遍适用的类似法律一般限制了债权人权利的强制执行；契约的可执行性受一般公平原则的约束， 包括公平补救措施的可获得性， 比如强制令救济和特定的表演， 由法院酌情决定；加拿大法院不得以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；契约的可执行性将受《限制法》所载限制的约束， 2002年（安大略省）， 对于法院是否可能认为契约的任何规定是不可执行的，以试图改变或排除该法案规定的时效期限，该律师不表示意见。本意见自发布之日起给出，并仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。另外， 该意见受以下条件的约束:（i）假设优先债券已得到正式授权， 执行和交付， 并构成一项有效和具有法律约束力的义务， 受托人， 根据其条款可对受托人强制执行；以及关于签名真实性和某些事实事项的习惯性假设，这些假设均在该律师5月24日的信中阐明， 2019, 它已作为TD于5月24日提交的F-3表格注册声明的附件5.2提交， 2019. ,