美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

由注册人提交[ x ]

由注册人以外的一方提交[ ]

选中相应的框：

[ ]

初步代理声明

[ ]

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

[ x ]

最终代理声明

[ ]

确定的附加材料

[ ]

根据§ 240.14a-12征集材料

BCB银行，公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

[ x ]

不需要费用。

[ ]

之前用前期材料支付的费用。

[ ]

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

年度会议邀请

2026年3月24日

尊敬的老股东：

我们诚挚邀请您参加BCB银行公司的年度股东大会。年度会议将于美国东部时间2026年4月23日上午10：00在新泽西州巴约讷市百老汇大街1081号吊灯餐厅07002举行。

随附的年会通知和代理声明描述了年会上要处理的正式业务。在年度会议期间，我们还将报告BCB银行，Inc.的运营情况。董事和高级职员，以及我们独立注册会计师事务所的代表将出席，以回答股东的任何问题。

年度会议正在举行，以便股东可以就以下事项进行投票：（i）选举四名董事；（ii）批准任命Wolf & Company，P.C.为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；（iii）就代理声明中所述的高管薪酬提出一项咨询性、不具约束力的决议。

董事会已决定，批准将在年度会议上审议的事项符合股东的最佳利益。出于委托书中所述的原因，董事会建议对其提议的董事提名人以及上述第（ii）和（iii）项提案投“赞成”票。

谨代表董事会促请贵公司在已付邮资的信封内签署、注明日期、并退回随附的代理卡，或按照随附的代理卡上的指示进行电话或互联网投票，即使您目前计划参加年会，也应尽快进行。这不会妨碍你在年会上亲自投票，但会确保如果你不能出席年会，你的投票将被计算在内。你的投票很重要，无论你拥有多少股份。感谢您的合作，因为大多数普通股必须亲自或通过代理人出席年会，才能构成开展业务的法定人数。

感谢您一直以来对BCB银行股份有限公司的支持。

真诚的，

Mark D. Hogan

董事会主席

2026年年度股东大会通知


日期和时间：	2026年4月23日上午10时（美国东部时间）

地点：	The Chandelier Restaurant，1081 Broadway，Bayonne，New Jersey 07002

拟表决项目：	■选举四（4）名在委托说明书中提名的董事候选人； ■批准任命Wolf & Company，P.C.为BCB银行，Inc.截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； ■关于批准BCB银行公司指定执行官薪酬的咨询投票；和 ■年会前适当带来的任何其他业务。

记录日期：	于2026年3月4日营业结束时登记在册的股东可在会议上投票，以及任何休会或延期。股东名单将在年会上公布。

由董事会命令

瑞恩·布雷克

首席运营官兼公司秘书

2026年3月24日

你的投票很重要！

在册股东可以通过网络、电话或者亲自出席会议并参加表决的方式进行股份表决。使用互联网或电话投票的说明载于已提供给你的代理卡上。代理的及时投票将为我们节省进一步请求代理的费用。收到代理材料纸质副本的在册股东也可以通过在提供的代理卡上标记投票、签名并注明日期、用提供的回信信封邮寄或亲自出席会议投票的方式进行股份投票。如需参加年会和亲自投票的指示，请拨打1（800）680-6872联系我们。

关于可用性的重要通知

将于2026年4月23日举行的年度会议的代理材料

致股东的委托书和年度报告可在www.edocumentview.com/BCBP查阅

目录

页

代理声明	1
一般信息	1
征集代理人	1
会议宗旨	1
投票及撤销代理人	1
记录日期	2
法定人数	2
投票表	2
建议1-选举董事会的董事提名人	3
一般	3
董事会及董事提名人	4
企业管治	6
董事的独立性	6
查阅公司治理文件	6
我们董事会的委员会	6
董事提名人候选人遴选程序	8
董事会领导Structure	9
董事会在风险监督中的作用	9
董事会各委员会章程	9
董事出席董事会、委员会和年度会议	9
非管理董事的执行会议	9
与董事会的沟通	9
商业行为和道德准则	10
人力资本管理	10
非雇员董事薪酬	11
现金补偿	11
股权补偿	11
董事递延薪酬计划	12
禁止套期保值和质押	12
2025财政年度非雇员董事薪酬	13
建议2-批准委任独立注册会计师事务所	14
审计委员会报告	14
背景	14
责任	14
流程和建议	14
独立审计师的费用	15
审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务	15
委任2026财政年度独立注册会计师事务所	16
执行干事	17
指定执行干事薪酬	18
薪酬讨论与分析	18
汇总赔偿表	24
就业协议	25
截至2025年12月31日的未偿股权奖励	28
薪酬与绩效	28
某些关系和相关交易	30
关联交易的审议	30
赔偿	31
延迟第16（a）节报告	31
某些受益所有人和管理层的安全所有权	32

第3号提案-批准指定执行官薪酬的咨询投票	33
其他信息	34
股东提案或提名	34
减少重复邮件	34
其他事项	34
代理征集费用	34
以参考方式纳入	35
2025财年年报	35

二、


		代理声明

一般信息

征集代理人

BCB银行，Inc.（“公司”）董事会现提供本委托书，以征集将于2026年4月23日上午10：00（东部时间）在新泽西州巴约讷市百老汇大街1081号吊灯餐厅举行的公司年度股东大会或其任何休会或延期（“年度会议”）上使用的委托书。公司将于2026年3月24日或前后首次交付本委托书和上述通知。

会议宗旨

在年会上，我们的股东将被要求对以下提案进行投票：


提案		板推荐	页参考
1	选举代理声明中指名的四（4）名董事提名人；	为	3

2	批准委任Wolf & Company P.C.为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；	为	14

3	在咨询和不具约束力的基础上批准公司指定的高管薪酬.	为	33

投票及撤销代理人

记录在案的股东可以选择通过邮寄、电话或互联网进行投票。



通过邮件	▪在代理卡上标记您的选择。 ▪日期和签名你的名字完全像代理卡上显示的那样。 ▪将代理卡邮寄到与代理卡一起提供给您的已付邮资信封中。如果您退回已签署的代理卡，但未在显示您希望如何投票的方框中做标记，您的投票将被投“赞成”选举本代理声明中指定的所有董事提名人；“赞成”批准任命Wolf & Company LLP为公司的独立注册公共会计师事务所；“赞成”批准公司指定的高管薪酬。

通过电话	拨打免费电话1-800-652-8683，按语音提示操作。

通过互联网	访问网站www.investorvote.com/BCBP并按照说明进行操作。

我们鼓励每位登记在册的股东通过互联网以电子方式提交他们的代理，如果可以选择的话，或者通过电话。以上述三种方式中的任何一种方式交付代理将不影响记录在案的股东出席年度会议和在年度会议期间投票的权利。如果您以“街道名称”（即通过经纪人、受托人或其他记录持有人）持有您的股票，您将收到来自您的经纪人的投票指示卡，寻求有关您的股票应如何投票的指示。如果没有给出投票指示，你的经纪人或被提名人有酌情权代表你就日常事务投票表决你的股票。当您的经纪人或被提名人返回代理人但未对特定提案进行投票时，由于其没有对该提案进行投票的酌处权并且未收到您的投票指示，就会导致“经纪人不投票”。我们认为，贵公司的经纪人或被提名人仅对有关批准聘任独立注册会计师事务所的提案拥有酌情投票权。除非您从您的经纪人或记录持有人处获得合法代理人，否则您不得在年会上对以“街道名称”持有的股票进行投票。

任何记录在案的股东提供代理，可通过以下任何一种方式予以撤销：

■

在年度会议上进行表决前，向公司秘书交付一份书面撤销通知，日期晚于代理；

■

在年度会议上进行表决前，向公司秘书交付一份正式签立的载有较后日期的代表（包括通过电话或互联网提供的代表）；或者

■

在年度会议上投票（您出席年度会议本身不会撤销代理）。

任何书面的撤销通知，或更晚日期的代理，应送达公司，注意：执行副总裁、首席运营官和公司秘书Ryan Blake。

记录日期

只有在2026年3月4日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。于记录日期收市时，公司已发行普通股有17,358，931股，每股将有权在年度会议上投一票。

法定人数

有权至少投全体股东有权投的多数票的股东亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。为确定出席法定人数，已收到但标记为弃权的代理人将包括在被视为出席年度会议的票数的计算中。

投票表

根据新泽西州法律和公司重述的公司注册证书和章程，董事由多位投票选出，而不考虑经纪人不投票或代理人对被提名人的投票授权被拒绝。因此，在会议上获得最高票数的四名董事提名人将当选为董事。

批准Wolf & Company为公司的独立注册会计师事务所需获得所投多数票的赞成票。公司章程或其他规定不要求股东批准Wolf & Company的任命。然而，我们的董事会正将独立注册会计师事务所的委任作为良好企业惯例提交股东批准。

至于批准公司有关公司高管薪酬的顾问、非约束性决议，需要在年度会议上获得过半数票的赞成票才能批准该决议。虽然这一投票是法律要求的，但它既不会对公司或董事会具有约束力，也不会造成或暗示公司或董事会的受托责任发生任何变化，或对公司或董事会施加任何额外的受托责任。

倘任何其他事项获适当提交会议审议，包括（其中包括）考虑将会议延期至其他时间或地点的动议，代理卡中指定的代理持有人将有酌情权根据其最佳判断对这些事项进行投票，其程度与签署代理的人将有权投票的程度相同。截至本代理声明之日，我们预计不会在年度会议上提出任何其他事项。

建议1-选举董事会的董事提名人

一般

我们的章程规定，董事会应由不少于五名或多于15名成员组成，由董事会不时确定。公司董事会目前由11名成员组成。我们的公司注册证书将董事会分为三个类别，每个类别在数量上尽可能接近相等。每个班级将交错服务，为期三年。在某一类别董事任期届满时，该类别董事的被提名人将在该类别董事任期届满当年的年度股东大会上审议选举，任期三年。

董事会董事提名人

根据提名与公司治理委员会的建议，董事会一致提名Ryan Blake、James Rizzo、Gerald Werdann、Michael J. Widmer各人参选公司董事职类，任期至2029年。每名董事提名人目前担任公司全资附属公司（“银行”）BCB银行的董事，且各自已同意在本委托书中被提名并在当选后任职。在年度会议上当选的每一位董事将任职至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。如任何被提名人无法接受其提名或选举，代理人中指名的人可投票选举董事会选出的替代被提名人。然而，我们的管理层目前没有理由相信任何被提名人如果当选将无法担任董事。


	董事会建议表决“为” 每位董事提名人

董事会及董事提名人

下表列出了截至本委托书之日有关我们的持续董事和我们的董事提名人的某些信息：


姓名	年龄	与公司的立场	第一年作为董事	任期将过期（1）
Judith Q. Bielan	61	董事	2000	2028
瑞恩·布雷克	35	首席运营官、公司秘书和董事	2023	2029
Vincent DiDomenico, Jr.	60	董事	2018	2027
Tara L. French	63	董事会副主席	2024	2028
Mark D. Hogan	60	董事会主席	2000	2028
Joseph Lyga	66	董事	2000	2027
John Pulomena	70	董事	2018	2028
James Rizzo	66	董事	2015	2029
迈克尔·史里纳	61	总裁、首席执行官、董事	2024	2027
杰拉德·沃丹	62	董事	2026	2029
Michael J. Widmer	66	董事	2024	2029

(1)

假设在年度会议上当选，董事的任期计划在所示年度举行的年度股东大会上届满。

我们的董事提名人共同拥有专业知识、领导技能以及经验和背景的多样性，以监督公司增长战略的执行并保护长期股东价值，这些资格在他们的传记中总结如下。

Judith Q. Bielan，ESQ.是一位在新泽西州从事法律业务超过30年的律师。她自公司成立以来一直担任公司董事。1994年，Bielan女士创立了名为Bielan，Miklos & Makrogiannis，P.C.的律师事务所，该律师事务所后来加入了Wiener Law Group。Bielan女士为董事会带来了房地产、营销、预算、公共关系和收藏领域的经验。她目前在新泽西州律师协会立法委员会任职。过去，Bielan女士曾被法院任命为哈德逊县谴责委员会的专员，并曾在哈德逊县费用仲裁委员会、尽职调查、家庭法和早期解决小组委员会任职。2010年，她担任哈德逊县律师协会主席。2005年，她获得了哈德逊县年度家庭律师奖。在她的整个职业生涯中，Bielan女士自愿担任“Women Rising”董事会的受托人，在Bayonne PAL执教男子和女子篮球，并在Bayonne高中教授成人教育课程。2014年，她入选巴约讷PAL Hall of Fame。2001-2010年，她担任圣家学院董事会成员。她拥有蒙特克莱尔州立学院（现为大学）和塞顿霍尔大学法学院的学位。

Ryan Blake担任BCB银行，Inc.和BCB银行的执行副总裁、首席运营官和公司秘书。布莱克先生自2008年以来一直在该公司工作，并担任过各种职务。他自2023年起担任本行及本公司董事会成员。布莱克先生目前担任基恩大学基金会董事会的受托人、巴约讷公共图书馆董事会的受托人、银行家合作社集团董事会的受托人，并且是国际扶轮社的成员。布莱克先生拥有肯恩大学的金融和经济学学士学位，以及罗格斯大学的工商管理硕士学位。布莱克先生还是宾夕法尼亚大学斯托尼尔银行研究生院项目和科罗拉多州银行研究生院的校友。

Vincent DiDomenico，Jr.是Delta Equity Management，L.L.C. et al的创始人和管理成员，该公司是新泽西州和纽约都会区商业房地产的开发商。他的房地产公司拥有并管理机构级商业地产资产。DiDomenico先生自2018年5月起担任银行和公司董事。他还曾在董事会任职，还曾担任新泽西州自助仓储协会（NJSSA）过去两届（2003-2005和2009-2011）副总裁和过去两届（2006-2008和2011-2013）总裁。DiDomenico先生也是圣彼得预备学校的前董事会成员和Far Hills Country Day School的前董事会成员。在创立目前的公司之前，Di Domenico先生是福特汉姆大学加贝利商学院的德明学者，在那里他获得了金融和统计MBA学位，主修国际商业研究。他目前也在首都任职

德尔巴顿学校竞选委员会，曾担任Far Hills Country Day School Capital竞选委员会联席主席，以及纽瓦克总教区理事会、C.Y.O.和青年成人部。他毕业于圣彼得预备学校（1984年），毕业于维拉诺瓦商学院，并获得金融学士学位（1988年）。

Tara L. French自2024年起担任董事会成员，目前担任董事会副主席，以及提名和公司治理委员会主席。她是一位资深银行家，拥有超过35年的相关经验。此前，弗伦奇曾是一家在纽约和新泽西州运营的大型社区银行的高管，担任首席行政官，随后担任首席风险官，于2023年退休。French女士的职业生涯始于纽约联邦Home Loan银行的银行审查员，在担任纽约州东北区办公室助理副主计长后，她一直担任节俭监督办公室和货币监理署的多个联邦银行监管职位，直到2017年。

French女士担任Morris Habitat for Humanity和Sisters of Charity Housing Development Corporation的董事会成员。她毕业于阿巴拉契亚州立大学，在财富管理、风险管理、借贷/信贷和监管合规学科领域拥有众多认证。她是一名受委托的国家银行审查员，为公司董事会带来了在战略领导、企业风险管理和公司治理方面的强大背景。

Mark D. Hogan，C.P.A.积极担任公司董事会主席，自2003年起担任该职务。他自公司成立以来一直担任公司董事。在开始为公司服务之前，Hogan先生最初创立、建立并于最近退休的两家成功企业：Hogan and Associates，LLC，这是一家他经营了近30年的注册会计师事务所；Hogan Financial Advisors，Inc.，这是一家他经营了超过25年的财富管理事务所。

霍根先生保持着他活跃的注册会计师执照，目前正在管理他家族的房地产投资组合。霍根先生的社区参与包括在三个组织的董事会任职，分别是：圣彼得预备学校，他还担任财务委员会主席；贝西伯爵艺术中心，他还担任执行委员会和财务委员会主席；以及圣安老年之家公司。霍根先生因其社区参与而谦卑地获得了无数奖项。由于Hogan先生丰富的专业经验、他的成就以及他的上述执照和指定，他被认为完全有资格积极担任公司董事会主席。霍根先生毕业于纽约市佩斯大学，获得金融学士学位。

Joseph Lyga自公司2000年创立以来，一直担任公司独立董事。Lyga先生拥有近四十年的自营承包商和顾问经验，擅长计算机技术、安全以及网络和系统设计。他在泽西城市州立学院开始了他的学术之旅，并在安达保险理工学院深造，专注于计算机编程、技术支持和网络设计。多年来，Lyga先生在计算机科学领域获得了多项专业认证，包括Cybersecurity、Network +、Security +、IT Security和Cisco。2023年，他在网络安全领域添加了一项享有盛誉的认证：在他的证书中加入了哈佛大学的风险管理。Lyga先生在信息技术方面的广泛背景以及他对公司的长期奉献为董事会提供了对IT趋势、安全性和风险管理的宝贵见解。除了专业成就，Lyga先生还积极参与各种俱乐部和公民组织，进一步表明了他对社区参与和领导力的承诺。

过去14年，John Pulomena一直担任新泽西州米德尔塞克斯县的县长。作为该州第二大县米德尔塞克斯县的县行政长官，普洛梅纳先生负责制定和管理每年5亿美元的预算，并由2000多名员工提供支持。Pulomena先生以这种身份负责制定持续经济增长的战略计划，对该县的基础设施进行关键投资，并通过关键计划和服务提高82.5万居民的生活质量。Pulomena先生在美国电话电报工作了超过22年，其中在美国电话电报贝尔实验室从事软件开发工作五年，在美国电话电报 Corporate工作17年，担任过各种职务，包括市场营销与销售、政府事务、财务总监以及客户网络运营中心总监。普洛梅纳先生曾担任米德尔塞克斯郡10年的自由持有者，九年的南普莱恩菲尔德自治市议会主席，五年的米德尔塞克斯郡规划委员会主席。Pulomena先生毕业于纽约城市大学，在那里他获得了计算机科学学士学位，辅修数学。

James G. Rizzo自2015年起担任公司董事。他目前担任董事会的业务联络员，并帮助领导公司在卑尔根县的扩张工作，在过去六年中开设了四家分公司。在专注于高收益债券市场的职业生涯中度过了三十多年后，里佐先生目前从事房地产管理业务。他的职业生涯始于德雷克塞尔·伯纳姆，包括

在Guggenheim Partners、Citicorp和Fleet Bank等公司担任的职位上被指定为董事总经理。Rizzo先生最近的职位是Dahlman Rose and Company的董事总经理，他从该公司退休。Rizzo先生毕业于圣彼得大学，在那里他获得了工商管理学士学位。他目前担任该大学的董事会成员，以及该大学商学院的顾问委员会成员。他也是圣彼得预备学校的毕业生，作为前董事会成员参与规划圣彼得预备学校的未来。Rizzo先生是卢瑟福规划委员会和卢瑟福经济发展委员会的积极成员。他也是卢瑟福公共图书馆的受托人，以及卢瑟福图书馆基金会。此外，Rizzo先生还是新泽西州泽西市圣多米尼克学院的董事会成员。

Michael A. Shriner担任本行行长兼公司首席执行官。Shriner先生还担任银行和公司董事会的董事。Shriner先生在银行业拥有35年的资深经验，在被Kearny银行收购之前，他曾担任总部位于新泽西州Millington的MSB金融 Corp.和Millington银行的总裁兼首席执行官。在他的领导下，他通过第二步转换，将米林顿银行从一个相互控股的公司结构转变为一个完全公立的机构。Shriner先生于1987年加入米林顿银行，在2012年晋升为总裁兼首席执行官之前曾担任多个商业和公司银行职位，包括首席运营官和董事会成员。最近，他担任Kearny银行的市场总裁，在并购后，他将传统的Millington银行客户转移到Kearny银行。Shriner先生拥有新罕布什尔大学工商管理文学学士学位，毕业于费尔菲尔德大学国家银行学院。

Gerald Werdann是Werdann DeVito LLC的联合创始合伙人，Werdann DeVito LLC是一家注册公共会计和咨询公司，他于1998年成立了该公司。他毕业于罗格斯大学，在新泽西州和纽约州获得注册会计师执照，是美国注册会计师协会（AICPA）和新泽西州注册会计师协会（NJSCPA）的成员。Werdann先生还获得了商业估值（ABV）认证，并获得了AICPA的金融取证（CFF）认证。

Michael J. Widmer在从40年的银行职业生涯中退休后，于2020年至2024年期间为商业银行提供咨询服务。最近，他在总部位于新泽西州伍德布里奇的诺斯菲尔德银行担任执行副总裁兼运营主管。在任职Northfield银行之前，Widmer先生曾担任位于新泽西州Avenel的Liberty Bancorp，Inc.和Liberty Bank的执行副总裁兼首席财务官，以及董事，直到2002年这两家公司分别被Northfield Bancorp，Inc.和Northfield Bank收购。Widmer先生拥有罗格斯大学会计学学士学位和圣约翰大学金融硕士学位。

企业管治

董事的独立性

我们的董事会确定，除Blake先生、Shriner先生和Widmer先生外，所有董事均独立于公司和我们在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准下的管理层。董事会考虑了根据纳斯达克标准、这些董事与公司之间没有任何交易或安排这一事实，除了董事会或董事会委员会服务的报酬以及下文标题为“某些关系和相关交易-相关人员的审查”一节中提到的那些。董事会及其他所有相关事实和情况作出这些独立性认定并得出结论认为，独立董事不存在任何会干扰行使独立判断履行董事职责的关系。

我们的董事或执行官之间不存在家族关系。

查阅公司治理文件

我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程可在https://investorrelations.bcbcommunitybank.com网站的“公司信息–治理文件”下查阅。我们的其他公司治理信息和材料，包括我们的公司治理准则和商业行为和道德准则，可通过以下方式向投资者关系部索取：595 Avenue C，Bayonne，NJ 07002，发送电子邮件至：rblake @ bcb.bank，或致电投资者关系部1-（800）680-6872。网站上包含的信息不以引用方式并入或以其他方式被视为本代理声明的一部分。

我们董事会的委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，每位委员会成员都是独立的。我们的董事会已并可能不时设立其他委员会。

审计委员会

截至记录日期，Lyga、Hogan、Pulomena（副主席）、Werdann（主席）和French女士担任我们审计委员会的成员。董事会已确定Werdann先生为“审计委员会财务专家”，因为该术语在美国证券交易委员会（“SEC”）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则中定义。董事会确定，根据纳斯达克上市标准和适用于审计委员会的SEC规则和条例，审计委员会的每位成员均为独立董事，并根据纳斯达克上市标准具备财务知识。

我们的审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度共举行了13次会议。

审计委员会负责：

■

委任、补偿及监督我们的独立注册会计师事务所（「独立核数师」），并监督独立核数师的资格、表现及独立性；

■

监督公司财务报表财务报告流程和报告的完整性；

■

监督公司遵守法律法规要求的情况；

■

监督内部审计和独立贷款审查职能的履行情况；以及

■

监督内部控制制度。

如需更多信息，请参阅此处的“审计委员会报告”和审计委员会章程，可在上文“查阅公司治理文件”下查阅。

薪酬委员会

截至记录日期，Didomenico先生（主席）、Hogan先生和Rizzo先生（副主席）、Bielan女士和French女士担任我们薪酬委员会的成员。

该委员会在截至2025年12月31日的财政年度共举行了五（5）次会议。

薪酬委员会负责：

■

协助董事会履行有关向公司执行管理层及董事会提供薪酬及福利的责任；

■

审查、评估和建议各种福利计划和整体薪酬；和

■

管理我们的股权计划和其他某些激励薪酬计划。

更具体地说，薪酬委员会审查、评估并向董事会推荐我们指定的执行官的基本工资以及基于股权和激励的薪酬。它还审查、评估和确定将支付给公司董事和公司关联公司在董事会任职的薪酬（包括限制性股票奖励、聘用金、费用等）。它聘请了自己的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners（“Meridian”），以审查我们的同行集团公司高管的薪酬水平，评估总薪酬并就我们高管的薪酬变化提出建议，包括激励和股权计划结构以及绩效目标。Meridian代表薪酬委员会就委员会职权范围内的事项与管理层合作，但除了为委员会工作外，不向管理层或公司提供任何服务。薪酬委员会还考虑我们的首席执行官关于我们其他指定执行官的基本工资的建议。薪酬委员会采用了类似的方法，包括其顾问就薪酬水平和结构提供的建议，以推荐非雇员董事薪酬和会议费。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员（i）在2025财年期间都不是或以前是公司或我们的子公司的高级职员或雇员，也不（ii）在公司的交易或与公司的业务关系中有任何直接或间接的重大利益，在每种情况下都需要根据SEC的适用规则进行披露。一方面，薪酬委员会的任何成员或公司的执行官与薪酬委员会的任何成员（或全体董事会）或

另一方面，任何其他实体的执行官，要求根据SEC的适用规则进行披露。公司有一项内幕交易政策，规管董事、高级职员和员工购买、出售和以其他方式处置公司证券，公司认为该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。

提名和公司治理委员会

截至记录日期，Bielan女士（副主席）、French女士（主席）以及Hogan、Lyga和Pulomena先生担任提名和公司治理委员会成员。

委员会在截至2025年12月31日的财政年度共举行了六（6）次会议。

提名和公司治理委员会的职责包括协助董事会开展以下工作：

■

确定合格个人成为董事会成员；

■

确定董事会及其委员会的规模和组成；

■

监测评估董事会有效性的过程；

■

检讨每名正考虑连选连任的董事的续任情况；

■

高管继任规划；

■

制定和实施公司的公司治理准则；

■

监测遵守纳斯达克股票市场上市标准的独立性；

■

为董事制定继续教育指南；和

■

审查和评估公司公司治理文件的充分性。

董事提名人候选人遴选程序

根据其章程，提名和公司治理委员会必须与董事会其他成员一起，选择具有最高个人和职业操守、表现出非凡能力和判断力以及在集体为股东的长期利益服务方面最有效的个人作为董事提名人。提名和公司治理委员会被要求对可能的候选人的背景和资格进行所有必要和适当的调查。它还寻求那些最好有上市公司领导经验和/或银行经验的董事候选人。

提名和公司治理委员会、委员会主席和/或我们的董事会主席面试符合标准的董事提名候选人，提名和公司治理委员会推荐最适合董事会需要的候选人。董事会可能会不时聘请一家独立的猎头公司，以帮助识别和促进董事候选人的筛选和面试过程。

股东可推荐符合资格的人士，供提名及企业管治委员会考虑担任董事会成员。提出建议的股东必须提交与我们要求在我们的代理声明中包含的有关董事会提名人的信息相同的信息。股东建议应以书面形式提交，地址为595 Avenue C，Bayonne，NJ 07002 Attn：Corporate Secretary，并应不迟于11月30日由董事会收到^第年会召开年份的前一年。

提名和公司治理委员会的评估过程不会因候选人是否由股东推荐而有所不同。提名及企业管治委员会亦会检讨任何已在公司董事会任职的人士担任董事的表现，以决定是否建议重新提名该名董事。

董事会领导Structure

董事会维持一个将董事会主席和首席执行官角色分开的领导结构。我们认为，将董事长和首席执行官的角色分开是董事会能够独立管理风险监督的有效手段。

董事会在风险监督中的作用

董事会通过其委员会监督可能直接和间接影响公司的各种风险。公司制定了风险管理计划，除其他外，该计划旨在根据每个业务部门和职能的投入，识别整个公司的风险。重大风险由管理层及其由全体董事会组成的资产负债管理-企业风险管理（“ALCO”）委员会识别和确定优先级，每个确定优先级的风险均提交给董事会的适当委员会或全体董事会进行监督。董事会成员定期审查有关公司信用、流动性、市场、法律、监管、合规和运营的信息，包括技术和网络安全风险，以及与每一项相关的战略和财务考虑。

董事会致力于保护银行的运营、客户和利益相关者免受不断演变的网络威胁。通过IT指导委员会的积极监督，董事会确保实施符合NIST网络安全框架2.0和FDIC监管预期的网络安全框架。作为业务连续性计划的一部分，该银行定期进行风险评估、第三方和第四方供应商尽职调查以及网络安全桌面演习（TTX）。此外，董事会还定期听取银行首席信息官、首席信息安全官和IT指导委员会关于网络安全风险、事件响应准备和新出现的威胁的简报，加强了其对强有力治理和风险缓解的奉献精神。

此外，薪酬委员会定期审查其薪酬计划，以确保这些计划不会鼓励过度冒险。来自公司内跨业务部门以及方案和职能学科的管理层高级成员组成了ALCO-企业风险管理委员会，该委员会至少每季度召开一次会议，以识别我们面临的重大风险，协调所有类型风险的信息共享和缓解工作，有时与外部顾问合作。我们还围绕我们的政策，包括我们的商业行为和道德准则，对我们的员工进行了强制性培训。

董事会各委员会章程

审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各自根据董事会通过的书面章程运作。每个委员会至少每年审查其章程。章程副本可在上文“查阅公司治理文件”项下查阅。

董事出席董事会、委员会和年度会议

我们的公司治理准则规定，董事应出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议。除非有减轻处罚的情况（如医疗或家庭紧急情况），任何董事会成员在任何日历年度出席总董事会和指定委员会会议的比例低于75%，将不会被提名连任。在2025财年，董事会共召开了12次会议。每位董事至少出席董事在财政年度内所服务的董事会及其委员会会议总数的75%。除非有减轻处罚的情况（如医疗或家庭紧急情况），每位董事会成员都必须出席公司的年度股东大会。除迪多梅尼科先生外，董事会全体成员出席了2025年年度股东大会。

非管理董事的执行会议

董事会制定了一项政策，要求非管理董事在每年期间定期召开执行会议。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方，如希望与董事会任何成员（或所有成员）、任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席直接沟通，应以书面形式向“董事会主席”或“非管理董事”提交此类沟通，地址为公司，595 Avenue C，Bayonne，NJ 07002。拟向全体董事会提交的通讯可以同样方式提交。

股东、员工和其他利害关系方如希望表达与会计或审计事项有关的关注，应以书面形式直接与我们的审计委员会沟通，地址为公司“审计委员会主席”，地址为595 Avenue C，Bayonne，NJ 07002。

商业行为和道德准则

董事会已通过适用于我们的董事会、首席执行官、首席财务官和财务总监以及公司其他高级职员、董事、雇员和承包商的商业行为和道德准则。公司的商业行为和道德准则已作为公司10-K表格年度报告的附件提交。对此类官员的本准则的任何修订或豁免将在提交给SEC的8-K表格的当前报告中披露。

人力资本管理

公司的长期增长和成功取决于其吸引、发展和留住高绩效和多样化员工队伍的能力。公司努力提供一个促进协作、生产力和员工敬业度的工作环境，进而推动员工和客户的成功，并使公司开展业务的社区受益。

公司董事会和执行团队监督公司人力资本资源的战略管理，公司人力资源部负责这些资源的日常管理。

■

员工简介。截至2025年12月31日，公司全职员工294人，兼职员工33人，无委聘员工，合计327人。

■

总奖励.作为公司薪酬理念的一部分，为员工维持具有市场竞争力的计划，以吸引和留住优秀人才。除了具有竞争力的基本工资，额外的计划还包括年度奖金补偿机会、与公司相匹配的401（k）计划、健康和福利福利、灵活支出账户、带薪休假、探亲假和员工援助计划。一些员工还获得公司股票的股权奖励。此外，该公司通过鼓励工作与生活的平衡和提供灵活的工作时间表来促进健康和保健。

■

人才和促进包容。公司人才理念的一个核心宗旨是，既从内部培养人才，又以外部聘用补充人才。只要有可能，公司就会寻求从组织内部通过晋升和调动来填补职位。公司的人才获取团队利用内部和外部资源招聘高技能和有才华的候选人；也鼓励员工推荐。

遵循多管齐下的招聘战略，其中包括寻找不同的候选人库，新员工参加入职计划，其中包括介绍公司的文化、政策和程序。保留策略包括支持一种文化，这种文化通过持续沟通战略举措激发忠诚和信任，此外还包括上文在Total Rewards下提到的好处。这种方法产生了员工的忠诚度和承诺，进而促进了业务、产品和客户的发展。这种方法还增加了新的员工和想法，这支持了持续改进的心态。

非雇员董事薪酬

我们认为，薪酬的金额和形式以及用于确定我们的非雇员董事薪酬的方法对于（i）吸引和留住独立、有兴趣、勤勉并积极参与监督公司事务的董事以及（ii）更大程度地使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致具有重要意义。

正如我们从第7页开始描述的那样，对于2025财年，我们的薪酬委员会保留了Meridian作为薪酬委员会独立薪酬顾问的服务，以提供有竞争力的数据并就我们指定的执行官的薪酬提出建议，以及协助薪酬委员会评估我们的非雇员董事的薪酬。薪酬委员会考虑这些信息，包括适用的同行群体数据，并最终向我们的董事会建议对非雇员董事薪酬计划的任何更改，以供其批准。在评估非雇员董事薪酬时，我们使用了用于高管薪酬的相同同行群体，该群体在本代理声明的薪酬讨论和分析部分从第20页开始进行了描述。薪酬委员会每年审查非雇员董事薪酬方案。

现金补偿

薪酬委员会建议并经董事会批准的2025财年非雇员董事薪酬计划的现金要素如下：

■

年度聘用金（银行）：

每年30,000美元¹

■

年度保留人（公司）：

每年10,000美元²

■

ALCO保持器：

每年5000美元³

■

审计委员会聘用者：

每年6,000美元⁴

■

薪酬委员会聘用金：

每年5000美元³

■

IT指导委员会聘用者：

每年5000美元³

■

贷款委员会聘用金：

每年6,000美元⁴

■

公司治理和提名委员会聘用者：

每年5000美元³

■

执行委员会聘用者：

每年15,000美元

■

投资委员会聘用者：

每年10,000美元³

(1)

董事会主席和副主席每年分别获得5万美元和4万美元的聘金。

(2)

董事会主席和副主席每年分别获得25000美元和15000美元的聘金。

(3)

ALCO、薪酬、IT指导、公司治理/提名以及投资委员会的主席每人每年可获得1万美元的聘金。

(4)

审计委员会和贷款委员会的主席每人每年可获得12000美元的聘金。

股权补偿

在2025财年，公司的每位非雇员董事获得了一份奖励，即4,690股于2026年2月3日完全归属的限制性公司股票，但Coughlin先生除外，他获得了1,563股的奖励。他们没有收到任何股票期权或其他奖励。

我们根据股东批准的股权激励计划向非雇员董事进行所有股权奖励，我们在第21页对此进行了描述。关于限制性股票的奖励，根据他们各自的奖励协议的要求，我们将归属于此类股票的任何股息记入董事的贷方。

董事递延薪酬计划

根据公司的执行和董事递延薪酬计划，我们称之为“2023年递延计划”，每位非雇员董事可以递延收到应付董事在董事会服务的全部或部分现金费用。2023年递延计划原于2005年10月1日生效，并于2023年1月1日起修订及重列。

2023年递延计划是一项不合格的递延补偿计划，旨在遵守《国内税收法》第409A条的要求。根据2023年递延计划，参与者可选择在税前基础上推迟收到因其在董事会和董事会各委员会的服务而收到的全部或任何部分费用和聘用金，但仅限于此类金额可归因于尚未提供的服务的情况。银行将递延金额记入簿记账户。

银行可以但不被要求代表参与者进行匹配或酌情缴款。任何此类匹配或酌情缴款将在参与者在银行完成三年服务后归属，但参与者将在控制权发生变化时自动100%归属于其匹配或酌情缴款。尽管有上述规定，如果参与者有损害性行为（如2023年递延计划所定义），则应没收所有匹配或酌情缴款（无论是否已归属）。

参与者可以选择将递延金额分配到一个投资账户，并在递延金额的收益率所依据的各种投资方案中进行选择。参与者的投资账户定期调整，以反映递延金额的视为损益。可用的投资选择可能（但不要求）包括一个股票单位投资账户，根据该账户，金额被视为投资于我们普通股的若干名义股份，并且在分配时，这些金额应以我们普通股的股份支付。

递延金额将在其递延选举表格中指定的参与者的福利年龄或参与者死亡、残疾或离职时支付，如果该日期早于其指定的福利年龄。如果为满足《国内税收法》第409A条所定义的财务困难而有必要进行分配，也可以在参与者指定的福利年龄之前进行分配。经参与者选择，可在不超过十年的期限内一次性或每年等额分期支付分配款项。

银行可以设立“拉比信托”，银行可以将这些延期和收益存入该信托，但所有参与者对任何延期金额的权利代表银行的无担保支付承诺，延期金额仍受银行债权人的债权约束。

禁止套期保值和质押

与我们的员工一样，我们不允许我们的非雇员董事通过参与涉及看跌期权、看涨期权或其他衍生证券、零成本项圈、远期销售合同或以保证金买入或质押股票作为贷款抵押品的交易来对冲他们对我们普通股的经济风险。

非雇员董事薪酬
2025财年

下表汇总了截至2025年12月31日财政年度我们支付给非雇员董事的薪酬。除Coughlin先生和Hogan先生外，截至2025年12月31日的财政年度，我们的非雇员董事均未获得期权奖励、非股权激励计划薪酬、养老金、不合格递延薪酬或除董事会费用和限制性股票奖励之外的任何其他薪酬。

姓名	已赚取的费用以现金支付（美元）	股票奖励（美元）（1）	养老金变化价值和不合格延期 Compensation 收益（美元）	所有其他补偿 ($)	共计（美元）
Robert Ballance（2）	30,000	--	--	--	30,000
Judith Q. Bielan	60,000	37,848	--	--	97,848
James E. Collins（3）	--	--	--	--	--
Thomas M. Coughlin（4）	10,000	12,613	125,560⁽⁵⁾	17,531⁽⁶⁾	165,704
Vincent DiDomenico, Jr.	76,000	37,848	--	--	113,848
Tara L. French	96,000	37,848	--	--	133,848
Mark D. Hogan（7）	127,000	37,848	--	18,409	183,257
Joseph Lyga	72,000	37,848	--	--	109,848
John Pulomena	61,000	37,848	--	--	98,848
James Rizzo	81,000	37,848	--	--	118,848
Raymond J. Vanaria（8）	65,500	37,848	--	--	103,348
Michael J. Widmer	62,000	37,848	--	--	99,848

(1)

截至2025年12月31日，董事根据股权激励计划各自持有以下股票期权和未归属限制性股票的股份。

姓名	股权激励计划下未行使的股票期权	股权激励计划下未归属的限制性股票
Judith Q. Bielan	72,250	6,940
Vincent DiDomenico, Jr.	62,250	6,940
Tara L. French	--	4,690
Mark D. Hogan	72,250	6,940
Joseph Lyga	72,250	6,940
John Pulomena	37,250	6,940
James Rizzo	82,250	6,940
Raymond J. Vanaria	--	4,690
Michael J. Widmer	--	4,690

(2)

巴伦斯先生于2025年1月13日从董事会退休。

(3)

柯林斯先生于2025年1月13日从董事会退休。

(4)

Coughlin先生于2025年4月24日从董事会退休。

(5)

反映考夫林先生在其补充高管退休计划（SRP）下的累积福利的精算现值在2024年12月31日至2025年12月31日期间的合计变化。SERP是在他之前受雇于公司期间实施的。

(6)

反映公司根据2023年递延计划于2025年支付给Coughlin先生的利息和其他贡献。

(7)

对霍根来说，这笔金额包括以俱乐部会员资格形式获得的18,409美元的额外津贴。

(8)

Vanaria先生于2025年12月31日从董事会退休。

建议2-批准委任独立注册会计师事务所

公司董事会审计委员会已委任Wolf & Company，P.C.为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。没有确定如果股东不批准任命，审计委员会将采取什么行动。公司章程或其他规定不要求股东批准Wolf & Company的任命。然而，我们的董事会正将独立注册会计师事务所的委任作为良好企业惯例提交股东批准。如果股东未能批准Wolf & Company的任命，公司审计委员会将重新考虑是否应选择另一家独立注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，公司的审核委员会可酌情在一年内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更符合公司的最佳利益。

Wolf & Company，P.C.对公司及其子公司截至2025年12月31日止财政年度的财务报表进行了审计。Wolf & Company，P.C.的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

董事会建议投票“赞成”

批准任命

Wolf & Company，P.C。

审计委员会报告

背景

审计委员会成员为Lyga先生、Hogan先生、Pulomena先生（副主席）、Werdann先生（主席）和French女士。有关审计委员会成员和职责的更多信息，请参阅“公司治理–我们董事会的委员会–审计委员会”。

责任

管理层负责编制财务报表和报告过程的完整性，包括内部和披露控制制度。

独立审计师负责对这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并对财务报告内部控制审计发表意见。

审计委员会的主要职责是选择、聘用和补偿我们的独立审计师，并代表董事会监督财务报告过程。编制财务报表和相关披露不是审计委员会的职责。审计委员会也没有义务计划或进行审计，或确定我们的财务报表完整、准确并符合美国公认会计原则。

流程和建议

为履行职责，审计委员会与我们的管理层和独立审计师审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表，包括讨论了我们财务报告中应用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会与我们的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与管理层举行会议，讨论财务报告的披露控制和程序以及内部控制。审计委员会还与内部和独立审计师会面，无论我们的管理层是否在场，讨论他们的检查结果和我们财务报告的整体质量。审计委员会还与我们的首席执行官和首席财务官一起审查了他们的认证，这些认证涉及他们对我们的披露控制的评估、10-K表格中包含的财务报表和其他财务信息的完整性和准确性，以及首席执行官和首席财务官为确保此类证书的真实性而遵循的流程。

审计委员会还与负责就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见的独立审计师讨论了美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准要求讨论的事项，包括PCAOB审计标准第1301号、与审计委员会的沟通、SEC规则以及其他适用法规。此外，审计委员会还与独立审计师讨论了事务所独立于公司管理层和公司的问题，包括PCAOB规则3526要求的事务所信函中的事项，与审计委员会就独立性进行沟通，并考虑了非审计服务与独立审计师独立性的兼容性。

审计委员会还与管理层和独立审计师一起审查和讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估结果以及独立审计师对财务报告内部控制的审计结果。

根据上述流程，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

独立审计师的费用

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止财政年度由我们的独立注册会计师事务所Wolf & Company，P.C.提供的服务所产生的费用总额。

	年终
费用说明	2025年12月31日		2024年12月31日
审计费用，包括与公司年度审计相关的费用、对公司季度报告的10-Q表格的审查，以及通常与法定和监管备案和聘用相关的服务	$	391,000	$	400,500
与审计相关的费用，包括与财务报表审计和审查的执行情况合理相关且尚未在上述“审计费用”中报告的鉴证和相关服务	$	27,250	$	26,000
税费，包括与所得税合规、建议和规划相关的费用	$	-	$	-
所有其他费用	$	-	$	3,878¹

合计	$	418,250	$	430,378

¹所有其他费用包括Wolf & Company提供的产品和服务的总费用，除了在“审计费用”和“审计相关费用”下报告的服务，在2024年，这些服务包括董事会级别的网络安全培训。

审计委员会审议了我们的独立注册会计师事务所在截至2025年12月31日的财政年度提供非审计服务是否符合保持审计师独立性。审计委员会预先批准了2024财年支付给我们独立注册会计师事务所的所有非审计相关服务费用。2025年没有支付此类费用。

审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务

审计委员会预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通过了独立审计员提供的服务的预先批准政策。根据该政策，预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明特定服务或服务类别，并受特定预算的约束。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。就每项拟议服务而言，审计委员会已收到足够的详细信息，使审计委员会能够预先批准和评估此类服务。审计委员会已授权委员会主席预先核准最多10万美元的许可非审计服务。根据这一授权作出的任何预先批准决定由审计委员会在其下一次预定会议上批准。

委任2026财政年度独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Wolf & Company，P.C.对公司及其子公司截至2026年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。公司股东被要求在年会上批准审计委员会任命Wolf & Company，P.C.为我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会

Tara L. French

Mark D. Hogan

Joseph Lyga

John Pulomena（副主席）

Gerald Werdann（主席）

执行干事

下面列出了我们目前的执行官，除了Shriner先生和Blake先生。Shriner先生和Blake先生的信息包含在“董事会”下。

Jawad Chaudhry，C.F.A.，现年44岁，担任本行及公司执行副行长兼首席财务官。Chaudhry先生在区域银行业和华尔街都有丰富的企业融资和咨询经验。最近，Chaudhry先生在总部位于新泽西州、资产规模为280亿美元的Investors Bank担任执行副总裁兼FP & A、企业融资和战略部门负责人。自2015年加入Investors Bank以来，Chaudhry先生负责领导多项举措，包括并购、战略规划、预算编制/预测、企业范围的压力测试、资本规划、CECL计划/模型实施以及盈利能力报告。在加入Investors Bank之前，乔德里先生职业生涯的大部分时间都在华尔街度过，他曾在雷曼兄弟、巴克莱银行资本和杰富瑞的FIG投资银行部门任职。此外，Chaudhry先生还在莫里斯县商会（MCCC）董事会任职，并且是MCCC投资委员会的成员。Chaudhry先生以优异成绩毕业于富兰克林马歇尔学院，在那里他获得了数学和经济学学士学位，主修金融。Chaudhry先生还拥有特许金融分析师认证。

Daniel A. Araujo现年45岁，担任该行高级副总裁兼首席贷款官。Araujo先生在银行业工作了20多年，在贷款、信贷和运营方面拥有丰富的经验。Araujo先生负责银行商业、住宅和消费者贷款的各个方面，同时还监督贷款业务。Araujo先生于2023年加入该银行，担任贷款业务和项目管理主管，在那里他实施了新的内部发起系统和流程。在加入该行之前，他曾担任多个高级领导职务，包括在Citizens Bank担任商业房地产贷款首席运营官，在Investors Bank担任投资组合业务主管和参谋长。

Sandra L. Sievewright现年62岁，担任该行执行副行长兼首席合规官。她从事银行业已有30多年。Sievewright女士的丰富经验包括合规、银行保密、社区再投资、营销、安全、分行管理、运营和住宅贷款方面的管理职位。她于2014年5月加入该行。2013年7月至2014年5月，Sievewright女士担任新泽西州莱克伍德第一商业银行高级副总裁兼BSA/合规官。2005年10月至2013年7月，Sievewright女士担任新泽西州蒂内克市波哥大储蓄银行高级副总裁兼合规官。

指定执行干事薪酬

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）包括对2025财年向我们指定的执行官提供的薪酬的描述。此外，这份CD & A描述了公司的高管薪酬理念、指导方针和方案，以及影响公司有关高级管理人员薪酬决策的重要因素。2025财年的指定执行官为：

Michael A. Shriner		总裁兼首席执行官
瑞恩·布雷克		执行副总裁兼首席运营官
贾瓦德·乔德里		执行副总裁兼首席财务官

2025财年业绩

截至2025年12月31日止年度，公司净收入减少3120万美元，即167.3%，至净亏损1250万美元，而截至2024年12月31日止年度的净收入为1860万美元。截至2025年12月31日止年度，净利息收入从截至2024年12月31日止年度的9200万美元增加100万美元，即1.1%，至9300万美元。净利息收入增加是由于利息支出减少部分被生息资产平均余额和平均收益率下降所抵消。

2025年12个月的净息差为2.82%，而2024年12个月的净息差为2.55%。在2025年的12个月中，公司确认了43.1美元的净冲销，而2024年同期的净冲销为1040万美元。

非利息收入从2024年12个月的290万美元增加560万美元至2025年12个月的860万美元。截至2025年12月31日的十二个月，非利息支出从2024年同期的5710万美元增加到7790万美元，增加了2080万美元，增幅为36.3%。2025年运营费用的增长主要是由于OREO财产的减记以及工资和福利的增加。2024年的工资和福利支出包括一次性支付给公司前总裁兼首席执行官的120万美元。

2025年有关高管薪酬的谘询投票结果–按薪酬说

在我们于2025年4月24日举行的年度股东大会上，约92.0%的股东投票通过了关于我们高管薪酬的咨询决议。薪酬委员会认为，这是股东在制定2025财年薪酬方案时的高支持率，并将继续在其有关高管薪酬的决定中考虑未来对高管薪酬的非约束性咨询股东投票的结果。

在我们的2026年年会上，股东将有机会就我们指定的执行官的薪酬进行咨询性的薪酬投票，正如从第33页开始的第3号提案中进一步讨论的那样。

补偿政策和做法

我们的高管薪酬计划基于以下政策和做法，这些政策和做法促进了健全的薪酬治理，增强了我们按绩效付费的理念，并进一步使我们的高管利益与我们的股东利益保持一致：

我们采用以下做法：

■	使用具有明确指标和公式化方法的年度激励计划，在审慎的情况下，委员会可以灵活地使用酌处权；

■

聘请独立薪酬顾问；

■	基准薪酬以保持竞争力并采用基于市场的做法；

■	要求我们指定的执行官遵守旨在在会计重述情况下收回支付给执行官的超额薪酬的回拨政策；

■	在每份雇佣合同中使用控制条款的双重触发变更，以便仅在控制权发生变更后终止雇佣时才支付控制权离职福利的变更；

■	采取行政程序，确保股权奖励符合法律、法规和会计要求；

■	水下股票期权重新定价需股东同意；

■

限制额外津贴；

■	不要在我们的雇佣或控制权协议的变更中提供消费税或税收总额；

■	禁止对我股票进行套期保值和质押。

补偿理念与目标

我们的薪酬目标始于这样一个前提：我们的成功在很大程度上取决于我们安置在关键管理岗位上的人的奉献精神和承诺，以及我们为员工提供的成功实施我们的业务战略和其他公司目标的激励措施。我们寻求保留、激励和奖励我们指定的执行官，同时保持对薪酬绩效一致性的适当强调。

我们相信，通过实施与行业同行具有竞争力的薪酬计划并为我们的管理团队创造适当的激励措施，我们可以实现我们薪酬理念的目标。我们的薪酬理念基于四个基本原则：

1.	与股东利益保持一致–作为一家上市公司，我们将股权薪酬作为我们薪酬计划的一个组成部分，以在我们的关键人员中发展所有权文化，并使他们的个人财务利益与我们股东的利益保持一致。

2.	驾驶性能–我们将部分基于在风险承受能力范围内实现对我们的收益有贡献的全公司、业务部门和个人目标的薪酬。

3.	体现我们的经营理念–我们的薪酬方法反映了我们的价值观以及我们在所服务社区开展业务的方式。

4.	满足市场需求–我们的目标是在具有竞争力的水平上补偿我们的员工，使我们成为在我们所服务的市场中提供类似金融服务的同行中的首选雇主。

确定薪酬方案和做出薪酬决定时考虑的因素

薪酬委员会负责我们指定的执行官的薪酬决定，并向公司董事会报告所有行动。

基准薪酬

正如我们从第7页开始描述的那样，在2025年和2023年，薪酬委员会聘请了Meridian Compensation Partners（“Meridian”）来评估我们的高管薪酬计划的竞争力和有效性。Meridian提供了我们区域内类似规模银行的基本工资、短期激励、长期激励、总薪酬做法的分析。该数据被委员会用来确定2025年、2024年和2023年的薪酬。Meridian考虑了个人薪酬要素，以及总薪酬包，并评估了薪酬与绩效的关系。

在进行这一分析时，Meridian使用了银行机构的同行组，并得到了委员会的审查和批准。同行包括资产规模在23亿美元至82亿美元之间的机构。所有银行的总部都设在东北部和大西洋中部地区。同行集团由以下金融机构组成：

Bankwell Financial Group, Inc.

CNB金融公司

Enterprise Bancorp, Inc.

Financial Institutions, Inc.

First Bank

格林县万通金控，MHC

Harborone Bancorp, Inc.

Hanover Bancorp, Inc.

Mid Penn Bancorp, Inc.

Northfield Bancorp, Inc.

Orrstown Financial Services, Inc.

Peapack-Gladstone Financial Corporation

Peoples Financial Services Corp.

普林斯顿银行股份有限公司。

Unity Bancorp, Inc.

Univest Financial Corporation

Washington Trust Bancorp, Inc.

同行群体分析仅限于公开披露薪酬信息的岗位。因此，薪酬顾问还依赖已发布的薪酬调查来补充同行群体信息，包括麦克拉根地区和社区银行调查。对标分析采用了类似的资产和区域范围比较。

补偿要素

补偿要素		目的
基本工资		提供固定金额的补偿，以确认主管角色的职责、责任和影响范围。底薪水平还考虑了高管的经验、技能、业绩。
年度奖励计划		奖励实现财务业绩的年度目标，以及加强业务和定位公司长期成功的关键年度个人目标。
长期激励		通过股份增值奖励长期业绩，使高管与股东利益保持一致。
其他补偿		指定的执行官参与公司所有全职员工普遍可获得的福利和退休计划。被点名的执行官也有能力参与公司的递延薪酬计划。这些福利的目的是提供健康、福利和金融稳定。
		额外津贴一般限于指定执行官和协助我们的指定执行官富有成效地履行其业务职责的人员。
		提供雇佣协议和其他离职福利是为了鼓励留任，并确保高管的行为符合公司的最佳利益，无论未来的就业状况如何。

2025年补偿要素和决定

公司在确定薪酬水平时不使用特定的百分位定位。相反，薪酬委员会根据以下原则确定指定执行官的薪酬机会：

•

促进公司和银行安全稳健经营的金融服务行业经验；

•

我们的高管在成功实施和完成战略目标方面的经验和先前表现；

•

风险管理各方面经验；

•

在我们市场的经验与我们的客户的需求，产品，以及在经济周期的各个阶段的投资有关；

•

尊重我们的战略计划但迅速适应变化的有纪律的决策；

•

保留和发展达到或超过绩效目标的在任高管，因为招聘高管的成本可能很高，不可预测，并且可能对我们的运营产生颠覆性影响；

•

我们的竞争对手在金融服务行业内和市场其他地方的薪酬和雇佣做法；以及

•

每位高管在帮助我们实现企业目标方面的个人表现和贡献。

高管薪酬构成如下：

基本工资

根据高管薪酬分析和上述原则，薪酬委员会确定2024年和2025年的基薪如下：

姓名	2024	2025	改变
Michael A. Shriner	$ 675,000	$ 675,000	--%
瑞恩·布雷克	$ 400,000	$ 400,000	--%
贾瓦德·乔德里	$ 425,000	$ 425,000	--%

长期激励

公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）和2023年股权激励计划（“2023年计划”）是公司长期激励薪酬方案的基础。这两个计划都提供基于股权的奖励，可授予员工、董事、顾问和其他服务提供商。该计划允许董事会授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩奖励。根据计划受期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩奖励约束或相关的股份是我们普通股的授权和未发行股份。

2025年，我们所有被任命的执行官都获得了这些计划下的奖励。2025年2月24日，Ryan Blake获得股票期权购买14,369股，Jawad Chaudhry获得股票期权购买15,267股，Michael A. Shriner获得股票期权购买26,942股。这些期权的行使价为每股9.91美元，自授予日一周年开始，它们以每年1/3的价格归属。这些奖项的任期为十年，是根据2023年计划作出的。

递延补偿计划

我们维持原于2005年10月1日生效的递延补偿计划，该计划已于2023年1月1日生效并经修订和重述（“2023年递延计划”）。2023年递延计划是一项不合格的递延补偿计划，旨在遵守《国内税收法》第409A条的要求。选派高管及本行董事会全体成员均有资格参与2023年递延计划。根据2023年递延计划，参与者可选择在税前基础上推迟收到因其在董事会和董事会各委员会任职或服务而收到的全部或任何部分工资、奖金或费用和聘用金，但仅限于此类金额可归因于尚未提供的服务的情况。银行将递延金额记入簿记账户。

参与者可以选择将递延金额分配到一个投资账户，并在递延金额的收益率所依据的各种投资方案中进行选择。参与者的投资账户为

定期调整，以反映递延金额应占的视为损益。可用的投资选择可能（但不需要）包括一个股票单位投资账户，根据该账户，金额被视为投资于我们普通股的若干名义股份，并且在分配时，这些金额应以我们普通股的股份支付。

递延金额将在参与者的递延选举表格中指定的福利年龄或参与者死亡、残疾或离职时支付，如果该日期早于其指定的福利年龄。如果为满足《国内税收法》第409A条所定义的财务困难而有必要进行分配，也可以在参与者指定的福利年龄之前进行分配。经参与者选择，可在不超过十年的期限内一次性或每年等额分期支付分配款项。

银行可设立“拉比信托”，银行可将此类延期和收益存入该信托，但所有参与者对任何延期金额的权利代表银行的无担保支付承诺，延期金额仍受银行债权人的债权约束。

目前，我们指定的执行官均未参与2023年延期计划。

就业和相关协议

我们与Mrs. Blake、Chaudhry和Shriner保持雇佣协议，这些协议规定在符合条件的终止雇佣时提供遣散费。我们在“就业协议”标题下描述了这些协议。

员工福利

我们一般为我们所有符合条件的员工，包括指定的执行官，提供核心员工福利保障。福利包括医疗和牙科保险、短期伤残保险、人寿保险。所有符合条件的非工会美国雇员，包括指定的执行官，也可以自费获得长期残疾保险，并参加401（k）-退休计划，以此作为在税收优惠基础上为退休储蓄的手段。我们根据401（k）计划向所有符合条件的参与者提供匹配的捐款。

我们的每位员工，包括指定的执行官，都部分承担了某些员工福利的成本。

我们不涵盖任何固定福利养老金计划下我们指定的执行官。

附加条件

我们向我们指定的执行官提供有限的额外津贴和个人福利，包括车辆津贴。薪酬委员会已确定，这些福利中的每一项都有一个有效的商业目的。您可以在薪酬汇总表的脚注中找到有关这些额外津贴的信息。

其他事项

风险管理

薪酬委员会认为，我们针对所有员工（包括我们指定的执行官）的薪酬政策和做法所产生的任何风险，合理地不太可能对公司或银行产生重大不利影响。此外，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划要素的组合和设计将鼓励我们的指定执行官以专注于公司和银行长期估值的方式行事。

薪酬委员会审查我们的薪酬计划，以确保控制措施到位，使我们的员工不会有机会承担可能威胁公司和银行的不必要和过度风险。选择的绩效目标是我们同行群体中金融机构的惯常绩效指标。此外，由于薪酬委员会将全公司业绩目标评估为业绩趋势，公司和银行的长期财务业绩与授予我们指定执行官的任何年度奖励付款相关。

通过根据公司的股权激励计划授予股权奖励，薪酬委员会试图将我们更多的普通股交到我们的员工手中，以努力使他们的利益与我们的利益保持一致

股东，这应该有助于长期的股东价值，并减少我们的员工承担过度风险的可能性。

追回政策

我们维持适用于我们每一位受1934年证券交易所第16条约束的执行官的回拨政策，包括我们每一位指定的执行官。根据这项政策，在我们的财务报表发生任何重述的情况下，我们的审计委员会可能会要求偿还或没收在通过这项政策后授予该执行官或由其实现的任何现金或股权补偿中的任何超额付款，如果（i）由于重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求（财务会计规则变更导致的重述除外）而需要重述我们的财务报表，（ii）由于此类重述，一项财务报告措施，如果全部或部分是确定该高级职员先前获得的此类奖金、奖励或股权薪酬数额的因素，则予以重述，并且（iii）我们的审计委员会酌情确定，根据重述的财务业绩，本应向该高级职员支付较低数额的奖金、奖励或股权薪酬。

禁止套期保值和质押

公司任何雇员（包括指定执行官）或非雇员董事均不得从事卖空我们的证券、购买或出售基于我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或购买旨在对冲或抵消我们证券市值下跌的金融工具。我们还禁止员工和非员工董事质押或以其他方式担保我们的股本证券作为债务的抵押品，包括在保证金或类似账户中持有股票，这将使我们的股本证券面临追加保证金的要求。

会计和税务考虑

高管薪酬的税收减免

1986年《国内税收法》（“该法”）第162（m）节不允许对向公司某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的补偿对上市公司进行税收减免。董事会和薪酬委员会认为，如果股东保留最大的灵活性来设计符合既定业务目标的高管薪酬方案，则最符合股东利益。因此，尽管我们的董事会和薪酬委员会考虑了《守则》第162（m）条对支付给我们指定执行官的薪酬的潜在影响，但鉴于第162（m）条施加的限制以及我们希望在薪酬决定中保持灵活性，董事会和薪酬委员会并不一定将薪酬限制在第162（m）条规定的可扣除金额。

“降落伞”支付的税收

《守则》第280G和4999节规定，持有公司重大股权的某些个人以及某些执行官和其他服务提供商，如果他们收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且我们（或我们的继任者）可能会没收对应缴纳此额外税款的金额的扣除。我们没有向任何执行官（包括任何指定的执行官）提供“总额”或其他补偿付款，以支付该执行官因适用《国内税收法》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任，我们没有同意，也没有其他义务向任何执行官提供此类“总额”或其他补偿。

股票薪酬的会计处理

公司遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”），为我们的股票薪酬奖励。ASC 718要求公司根据这些奖励的授予日公允价值计量向员工作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用。这种计算是为会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，即使我们的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。

汇总赔偿表

下表汇总了我们的首席执行官和其他两位薪酬最高的执行官在2023、2024和2025财年获得的薪酬。我们把这些人统称为“被点名的执行官”。

姓名 *主要职位*	年份	工资（美元）	奖金（$）（1）	期权奖励（$）（2）	限制性股票奖励（美元）（3）	所有其他补偿（4）（$）	共计（美元）
Michael A. Shriner（5）总裁兼首席执行官	2025	675,000	--	50,625	--	46,438	772,063
	2024	675,000	151,921	--	--	33,570	860,491
	2023	--	--	--	--	--	--
瑞恩·布雷克执行副总裁兼首席运营官	2025	400,000	--	27,000	--	32,669	459,669
	2024	400,000	81,024	--	--	32,242	513,266
	2023	400,000	--	--	298,731	46,630	745,361
贾瓦德·乔德里执行副总裁兼首席财务官	2025	425,000	--	28,687	--	33,312	486,999
	2024	425,000	86,088	--	472,000	29,440	1,012,528
	2023	350,000	70,000	--	--	4,177	424,177

(1)

表示指定执行官在涵盖的财政年度内赚取的现金奖金，但在下一个财政年度确定。

(2)

表示根据公司2023年股权激励计划获得的期权奖励的总授予日公允价值。授予日公允价值已根据股票薪酬会计规则（FASB ASC主题718）进行了计算。用于计算奖励价值的授予日公允假设可在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的公司综合财务报表附注中找到。

(3)

表示根据公司2018年股权激励计划收到的限制性股票的合计授予日公允价值。授予日公允价值已根据股票薪酬会计规则（FASB ASC主题718）进行计算。计算奖励价值时使用的授予日公允假设可在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注中列出的公司综合财务报表中找到。

(4)

这一栏中的金额反映了公司为适用的指定执行官所支付或偿还的各种福利和额外津贴。下表列出了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度本栏赔偿各要素的细目。

(5)

Shriner先生被任命为总裁兼首席执行官，自2024年1月1日起生效。

下表中的金额反映了上文执行部分薪酬汇总表中报告的截至2025年12月31日的三年期间每一年所有其他薪酬的各个要素的细目。本表提供的金额反映了公司为适用的指定执行官支付或偿还的各种福利和额外津贴。


姓名和主要职务	年份	雇主贡献至401（k）计划 ($)	生活保险 ($)	板保持器 ($)	汽车津贴 ($)	所有其他合计 Compensation ($)
Michael A. Shriner 总裁兼首席执行官	2025	12,070	10,368	--	24,000	46,438
	2024	--	9,570	--	24,000	33,570
	2023	--	--	--	--	--
瑞恩·布雷克执行副总裁兼首席运营官	2025	10,373	4,296	--	18,000	32,669
	2024	10,350	1,392	--	20,500	32,242
	2023	9,900	2,730	10,000	24,000	46,630
贾瓦德·乔德里执行副总裁兼首席财务官	2025	12,276	3,036	--	18,000	33,312
	2024	12,800	1,140	--	15,500	29,440
	2023	--	1,177	--	3,000	4,177

就业协议

与Shriner先生的雇佣协议

2023年12月18日，公司和银行与Shriner先生签订了一份雇佣协议，自2024年1月1日起生效，据此，他将担任每个实体的总裁和首席执行官。该协议的期限为三年，截至2026年12月31日。该协议为Shriner先生提供了67.5万美元的基本年薪。该基薪由公司薪酬委员会每年审核调整。根据该行激励奖金计划的条款，他还有资格每年获得酌情绩效奖金。此外，他有权参与（i）公司的股权激励计划以及任何其他长期激励薪酬计划和短期激励计划或安排，由公司酌情决定，以及（ii）向公司员工和高管提供的所有员工福利计划、安排和额外福利。该银行还为他提供人寿、医疗、牙科和残疾保险，以及每月不超过2000美元的汽车津贴。

如果银行在公司或银行控制权变更之前因非原因、残疾或死亡原因非自愿终止其雇用，Shriner先生将获得一笔金额为675,000美元的现金一次性付款。如果在公司或银行发生控制权变更后的一年内，Shriner先生的雇佣被公司或银行（或其继任者）无故终止或高管出于下文定义的“正当理由”自愿终止雇佣，他将获得一笔总付，金额相当于（i）控制权变更时其年基本工资之和的1.50倍，及（ii）相当于他在最近一年获得奖金的前一年支付予他的年度奖金的金额。这笔款项将在控制权发生变更之日起三十日内支付。然而，控制权支付的变化将减少到必要的程度，以避免《国内税收法》第280G条规定的处罚。

雇佣协议规定，在离职后的一年内，Shriner先生将不会（i）在银行任何分支机构或办事处的25英里半径范围内，以业主、高级职员、董事、股东、投资者、东主、组织者、雇员、代理人、代表、顾问、独立承包商或其他身份从事与银行相同的行业或业务，（ii）促使银行的任何雇员终止其雇用并接受雇用或与该25英里半径范围内与银行业务相竞争的任何业务有关联，或（iii）促使银行的任何客户终止与银行的现有业务或商业关系。

与布莱克先生的就业协议

2022年2月16日，公司和银行与布莱克先生签订了雇佣协议。该协议为期两年，截至2028年12月31日，将自动续签额外24个日历月，除非银行在期限届满前不少于90天提供终止协议的书面通知。

该协议为布雷克提供了40万美元的年基本工资，每年都会进行审查和调整。布莱克先生还有资格获得高达其基本工资50%的可自由支配现金绩效奖金，并参与银行的其他激励薪酬和奖金计划或安排。此外，他有权参加银行提供的员工福利计划，并将报销所产生的业务费用。银行还将为他提供人寿、医疗、牙科和残疾保险。

根据他的协议，如果在公司或银行控制权变更之前因非原因、残疾或死亡而非自愿终止雇佣，高管将在协议剩余期限内获得相当于其基本工资的现金一次性付款，或六个月的基本工资，以较高者为准。此外，行政人员将根据紧接行政人员被解雇前存在的相同条款和条件获得持续的人寿保险和非应税医疗和牙科保险，这些条款和条件将在（a）一（1）个日历年或协议期限结束时以较早者为准终止；（b）通过后续雇用向其提供基本可比的保险的日期；或（c）行政人员有资格获得医疗保险的日期。

如果在公司或银行发生控制权变更后两年内，该高管的雇佣被银行（或其继任者）无故终止或该高管出于正当理由自愿终止，该高管将获得一笔总付，金额相当于（i）控制权变更时其年基本工资的三倍，加上（ii）与其上一年获得的奖金相等的金额。这笔款项将在终止雇用之日后三十天内支付。控制权支付的变化将减少到必要的程度，以避免《国内税收法》第280G条规定的处罚。

除控制权变更后离职的情况外，雇佣协议规定，在离职后的一年内，Blake先生不会（i）导致银行的任何雇员终止其雇佣并接受雇佣或与与银行的业务构成竞争的任何业务有关联，或（ii）导致银行的任何客户终止与银行的现有业务或商业关系。

与Chaudhry先生的就业协议

Chaudhry先生日期为2022年10月11日的雇佣协议为期一年，目前于2026年10月11日结束，并将自动续签额外12个日历月，除非银行在期限届满前不少于90天提供终止协议的书面通知。该协议为乔杜里提供了42.5万美元的年基本工资。他也有资格获得最高为其基本工资50%的酌情年度绩效奖金，并参与银行的其他激励薪酬和奖金计划或安排。此外，Chaudhry先生有权参加银行提供的员工福利计划，并将获得所产生的业务费用报销。该银行还将为他提供人寿、医疗、牙科和残疾保险。

根据Chaudhry先生的雇佣协议，如果在公司或银行控制权变更之前因非原因、残疾或死亡原因非自愿终止雇佣，他将在协议剩余期限内获得相当于其基本工资的现金一次性付款。此外，他将根据紧接其终止合同之前存在的相同条款和条件获得持续的人寿保险和非应税医疗和牙科保险，这些条款和条件将在（a）一（1）个日历年或雇佣协议期限结束时以较早者为准终止；（b）通过后续就业向他提供基本可比的保险的日期；或（c）他有资格获得医疗保险保险的日期，以较早者为准。

如果在公司或银行发生控制权变更后两年内，Chaudhry先生的雇佣被银行（或其继任者）无故终止或高管出于正当理由自愿终止，他将获得一笔总付，金额等于（i）控制权变更时其年基本工资的三（3）倍加上（ii）其在控制权变更前三年内获得的最高奖金。这笔款项将在终止雇用之日后三十天内支付。控制权支付的变化将减少到必要的程度，以避免《国内税收法》第280G条规定的处罚。

除控制权变更后离职的情况外，Chaudhry先生的雇佣协议规定，在离职后的一年期间内，他不会（i）导致银行的任何雇员终止其雇佣并接受雇佣或与任何与银行业务相竞争的业务有关联，或（ii）导致银行的任何客户终止与银行的现有业务或商业关系。

关于上述所有三项就业协议：

“原因”是指，以下任一情况：

（一）高管代行履职有重大欺诈、失信行为；

（二）经董事会判断，很可能对银行造成实质性经济损害或者损害银行商业信誉的故意不当行为；

（三）不称职（判定不称职时，以商业银行业普遍通行的标准衡量作为或不作为）；

（四）违反受托责任的；

（5）在董事会发出书面通知后故意不履行本协议规定的职责，但Shriner先生的协议取代未能履行其受雇于公司和银行的职责或董事会的任何有效和合法的书面指示，以及在收到银行详细说明该未履行的书面通知后30天内未能更正该未履行的情况除外；

（六）故意违反对银行声誉造成不利影响的法律、法规（交通违法或类似违法行为除外）、重罪定罪、涉及道德败坏的违法行为、违反监管令的；

（七）实质性违反本协议的任何规定；或者，

（八）故意从事违反银行关于其员工行为的既定书面政策或程序的行为。

“正当理由”是指以下任何一种情况：

■

高管基本工资大幅减少；

■

行政人员的职务、职责或职责的实质性减损；

■

行政长官必须履行职责的地理位置发生重大变化；或

■

严重违反了我们在协议下的义务。

“控制权变更”指以下任一情形：

（i）合并：公司或银行与另一家公司合并或合并，或将另一家公司合并为公司或银行，因此，合并或合并后产生的公司的合并投票权少于紧接合并或合并前为公司或银行股东的人所持有的多数；

（ii）收购重大股份所有权：已就附表13D或根据1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条规定的其他表格或附表（附表13G除外）提交或须提交报告，如附表披露申报人或一致行动人已或已成为公司某一类有表决权证券的25%或以上的实益拥有人；或

（iii）出售资产：公司向第三方出售其全部或几乎全部资产。

每一份指定的执行官的雇佣协议都规定，如果根据此类协议应付的任何金额，连同根据任何其他计划、合同或与我们的安排向高管提供的付款和福利，需要根据《守则》第4999节征收任何消费税，那么这些金额将在必要的范围内减少，以便此类付款的任何部分都不需要缴纳消费税。

如果指定的执行官因残疾或控制权变更而死亡或终止，该指定的执行官的所有未归属的未归属股权奖励将归属。

优秀股权奖励
截至2025年12月31日

下表列出了我们指定的执行官在2025财年末持有的未偿股权奖励。

	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使选项可行使	数量证券底层未行使选项不可行使（1）	期权运动价格（美元/ 份额）	期权到期日期	数量股份或单位股票那有不是既得（2）	市场价值股份或单位的股票那有不是既得（3）
Michael A. Shriner	--	26,942	9.91	02/24/2035	--	--
瑞恩·布雷克	1,640	410	13.68	04/26/2031	--	--
	--	14,369	9.91	02/24/2035	--	--
贾瓦德·乔德里	--	15,267	9.91	02/24/2035	28,333	$228,647

(1)

授予Ryan Blake于2031年4月26日到期的股票期权以每年20%的利率归属，自该授予日期（2021年4月26日）之后的一年周年日开始。所有其他股票期权以每年33.3%的利率归属，自这些授予日期（2/24/2025）之后的一年周年日开始。所有获授的股票期权自授予之日起的行权期限为十年。

(2)

显示的金额代表2024年授予的基于时间的限制性股票奖励。15,000股将于2026年归属，13,334股将于2026年和2027年以每年50%的速度归属。

(3)

显示的金额基于2025年12月31日公司普通股的公平市场价值8.07美元。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。

年份	总结 Compensation 表合计 PEO 3.0 ($)	Compensation 实际支付对PEO ^1,2,3 ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 ¹ ($)	平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 ^1,2,3 ($)		净收入（千美元）
年份	总结 Compensation 表合计 PEO 3.0 ($)	Compensation 实际支付对PEO ^1,2,3 ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 ¹ ($)	平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 ^1,2,3 ($)	初始固定价值 100美元投资基于：股东总回报 ⁴ ($)	净收入（千美元）
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）
2025	772,063	772,063	473,334	568,248	53.79	( 12,527 )
2024	860,491	860,491	550,912	676,062	73.32	18,623
2023	984,444	984,439	445,548	495,768	75.22	29,483

1.	Michael A Shriner 是我们2025年和2024年的PEO。 Thomas M. Coughlin 是我们2023年的PEO。下面列出了每个财政年度非PEO近地天体的组成人员。
2023		2024	2025
Ryan Blake，首席运营官		Ryan Blake，首席运营官	Ryan Blake，首席运营官
Kenneth Emerson，CSRO		Jawad Chaudhry，首席财务官	Jawad Chaudhry，首席财务官
Jawad Chaudhry，首席财务官		David R. Garcia，CLO
David R. Garcia，CLO		Sandra Sievewright，CCO

2.显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。

3.实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是我们在第24页的2025年薪酬汇总表中的限制性股票奖励和期权奖励一栏的总和。

年份	简易赔偿表合计对于PEO ($)	排除股票奖项和期权奖励 PEO ($)	纳入股权 PEO的价值 ($)	赔偿其实支付给PEO ($)
2025	772,063	( 50,625 )	50,625	772,063
2024	860,491	-	-	860,491
2023	984,444	-	( 5 )	984,439

年份	平均汇总补偿表非PEO近地天体共计 ($)	平均排除股票奖励和非-的期权奖励 PEO NEO ($)	平均纳入股权价值为非- PEO NEO ($)	平均薪酬实际支付给非PEO 近地天体 ($)
2025	473,334	( 27,844 )	122,758	568,248
2024	550,912	( 118,000 )	243,150	676,062
2023	445,548	( 37,341 )	87,561	495,768

上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：

年份	年终交易会股权价值授予的奖项在这一年里保留截至最后一天财政年度 PEO ($)	公平的变化最后的价值前一日财政年度至财政的最后一天未归属年份股权奖励 PEO ($)	归属日期公允价值股权奖励期间批出归属年份年内为 PEO ($)	公平的变化最后的价值前一日财政年度至归属日期未归属股权奖项期间归属财政年度 PEO ($)	公允价值最后一天上一年股权奖励没收年内为 PEO ($)	价值股息或其他收益以股权支付奖项不否则包括为 PEO ($)	合计— 纳入股权价值对于PEO ($)
2025	50,625	--	--	--	--	--	50,625
2024	--	--	--	--	--	--	--
2023	--	( 7 )	--	2	--	--	( 5 )

年份	平均年终交易会股权奖励的价值财政期间授予剩余年份截至最后一日未归属财政年度的非- PEO NEO ($)	公平平均变动最后一天的价值上一财政年度至最后财政年度的日未归属股权奖励为非PEO 近地天体 ($)	公平平均变动最后一天的价值上一财年至归属日期未归属股权奖励期间归属财政年度非PEO 近地天体 ($)	合计—平均纳入股权价值非PEO 近地天体 ($)
2025	--	142,167	( 19,409 )	122,758
2024	148,000	30,000	65,150	243,150
2023	81,122	6,439	-	87,561

4.	比较假设从2022年12月31日开始到公司上市财年结束期间投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

以下是薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

2024-2025年，实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给其他非PEO NEO的补偿的平均值分别下降了10.3%和15.9%，而在同一时间范围内，我们的TSR下降了26.6%，净收入下降了167.3%。

2023-2024年，实际支付给我们PEO的补偿减少了12.6%，实际支付给其他非PEO NEO的补偿的平均值增加了36.3%，相比之下，我们的TSR在同一时间范围内下降了2.7%，净收入下降了36.8%。

2022-2023年，实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给其他非PEO NEO的补偿的平均值分别下降了38.2%和8.9%，相比之下，在同一时间范围内，我们的TSR下降了24.8%，净收入下降了35.3%。

某些关系和相关交易

关联交易的审议

该银行从New Bay，LLC租赁了一处房产。（“New Bay”），一间有限责任公司，由本行及本公司若干董事拥有，包括Coughlin先生、Hogan先生、Lyga先生及Bielan女士。2006年5月1日，银行重新谈判租约，租期为二十五年。该银行在2025年、2024年和2023年向New Bay支付了每年165,000美元（每月13,750美元），这是在占用费用范围内。租金以后每五年按市场公允租金价值调整一次。该银行预计将在2026年支付16.5万美元的租金费用。

2014年3月6日，银行与190 Park Avenue，LLC在新泽西州卢瑟福的一处物业签订了为期十年的租约，该物业由银行和公司的两名董事Hogan先生和Rizzo先生拥有。这在2024年4月延长了10年。租金目前为每月9227美元，2026年5月将增至每月9503美元。2025年、2024年和2023年的租赁付款分别为123,000美元、117,000美元和105,000美元。该银行预计将在2026年支付11.3万美元的租金费用。

2018年8月3日，银行与876Kinderkamack，LLC签订了一份为期十年的新泽西州River Edge物业租约，该物业由银行和公司的某些董事拥有，包括Bielan女士和Coughlin先生、Hogan先生和Rizzo先生。租金为每月9,090美元，2025年、2024年和2023年的租赁付款分别为110,000美元、99,000美元和97,000美元，这反映在综合运营报表的占用费用中。该银行预计将在2026年支付11万美元的租金费用。

2021年4月2日，银行与734 Ridge Realty，LLC续签了位于新泽西州林德赫斯特的一处物业的五年租约，该物业由银行和公司的某些董事拥有，包括Bielan女士和Messrs. Ballance、Coughlin、Hogan、Lyga和Rizzo。租金目前为每月7718美元，2026年7月将增至每月8379美元。2025年、2024年和2023年的租赁付款分别为93,000美元、93,000美元和93,000美元。该银行预计将在2026年支付9.7万美元的租金费用。

除前款所述外，这些个人的任何董事、执行官或直系亲属在上一年度内均未与我们进行过涉及超过120,000美元的交易（通过贷款除外）。此外，没有董事、执行官或这些个人的直系亲属参与向我们提供的贷款，这些贷款不是在正常业务过程中进行的，且条款和条件基本相同，包括利率和抵押品，与当时与其他非关联人士进行的可比交易的条款和条件相同，并且不包括超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

公司要求，任何董事、高级管理人员或其直系亲属拥有权益的交易，以及银行参与的交易，必须经董事会审议批准和/或批准。任何此类交易必须以不低于公司与非关联第三方建立类似关系时对我们有利的条款进行。董事、高级管理人员或其直系亲属与银行之间的任何借贷关系必须经董事会审查批准和/或批准。所有这类贷款的条款与向第三方提供的贷款基本相同，符合规范贷款发起的银行法规

致本行董事、高级管理人员及员工。董事会负责监督这些政策和程序的应用，这些政策和程序是公司书面政策的一部分。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条一般禁止发行人：（1）提供或维持信贷；（2）安排提供信贷；或（3）以高级职员或董事个人贷款的形式延长信贷。这一普遍禁止有几个例外，其中一个适用于我们。萨班斯-奥克斯利法案不适用于由联邦存款保险公司投保的存款机构发放的贷款，该机构受《联邦储备法》的内幕借贷限制。向公司董事和高级管理人员提供的所有贷款均按照《联邦储备法》颁布的法规进行。

赔偿

根据新泽西州法律，我们的公司注册证书和我们的章程包含责任限制条款和对我们的董事和高级职员进行赔偿的条款。

公司的董事和高级管理人员还通过公司获得的保险单为其行为的某些责任投保。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，这些保单的总保费，特别是作为个人的董事和高级管理人员，分别为217,394美元、205,070美元和199,192美元。


	延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的管理人员和董事，以及拥有公司普通股超过10%的任何人，向SEC和纳斯达克提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求提交此类报告的人向公司提供向SEC提交的所有此类报告的副本。仅基于我们对其收到的此类报告的任何副本的审查，以及我们现有董事和执行官的书面陈述，即这些人无需提交额外的年度实益所有权报表。我们认为，除了为Shriner、Blake和Chaudhry先生提交的表格4报告向他们各自授予股票期权外，所有报表都在2025财年及时提交。

某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层

下表提供了截至记录日期2026年3月4日的资料，有关公司已知是其5%以上已发行股票的实益拥有人的人士。一个人被视为实益拥有他或她直接或间接拥有或分享投票权或投资权的任何普通股股份。

姓名	股票数量	百分比
贝莱德（1）	1,281,090	7.38%
Dimensional Fund Advisors LP（2）	929,501	5.35%

(1)

包括贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；BlackRock Investment管理（英国）有限公司；贝莱德 Asset Management Canada Limited；贝莱德 Fund Advisors；贝莱德 Institutional Trust Company，National Association；贝莱德 Financial Management，Inc.；以及BlackRock Investment Management，LLC。关于贝莱德，公司的信息来源于其于2026年2月12日向SEC提交的13F-HR表格。贝莱德，Inc.的主要营业办公地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(2)

有关Dimensional Fund Advisors LP的信息来自其于2026年2月12日向SEC提交的13F-HR表格。其主要业务办公地址为6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746。

下文载列的有关每位董事、每位董事提名人、每位指定执行官以及所有董事和指定执行官作为一个集团作为记录日期对我们普通股的实益所有权的某些信息。一个人被视为实益拥有其直接或间接拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份。

姓名	股数（1）	百分比（1）
董事及被提名人
Judith Q. Bielan（2）	221,053	1.27%
瑞恩·布雷克（3）	56,055	*
Vincent DiDomenico, Jr.（4）	243,832	1.40%
Tara L. French（5）	13,142	*
Mark D. Hogan（6）	796,694	4.59%
Joseph Lyga（7）	262,432	1.51%
John Pulomena（8）	64,302	*
James Rizzo（9）	220,564	1.27%
Michael Shriner（10）	42,481	*
Gerald Werdann（11）	7,809	*
Michael J. Widmer（12）	12,642	*
不同时担任董事或被提名人的指定执行官
Jawad Chaudhry（13）	57,589	*
全体现任董事和指定执行官为一组（12人）（14）	1,998,595	11.5%

不超过该类别的1%，基于截至2026年3月4日已发行普通股17,358，931股。

(1)

数量和百分比股份包括此类所有者可行使的期权或在记录日期后60天内归属的限制性股票单位。本表所反映的股份数已四舍五入至最接近的整数。

(2)

Bielan女士对221,053股拥有唯一投票权和决定权，包括自记录日期起60天内可行使的66,250股标的期权，对6,702股未归属的限制性股票拥有唯一投票权但无决定权，与其配偶共享超过20,084股的投票权和决定权，对IRA中持有的13,426股拥有唯一投票权和决定权，并与其子女共享对39股的投票权和决定权。

(3)

Blake先生拥有对56,055股的唯一投票权和决定权，其中包括6,840股可在记录日期起60天内行使的标的期权，以及对401（k）账户中持有的6,953股的唯一投票权和决定权。

(4)

DiDomenico先生对243,832股拥有唯一投票权和决定权，其中包括自记录日期起60天内可行使的57,250股标的期权，对6,702股未归属的限制性股票拥有唯一投票权但无决定权。

(5)

French女士对13,142股拥有唯一投票权和决定权，对5,952股未归属的限制性股票拥有唯一投票权但没有决定权。自股权登记日起60日内无可行权的标的期权份额。

(6)

Hogan先生对796,694股拥有唯一投票权和决定权，其中包括自记录日期起60天内可行使的66,250股标的期权，对6,702股未归属的限制性股票拥有唯一投票权但没有决定权，对在IRA中持有的103,352股拥有唯一投票权和决定权。

(7)

Lyga先生对262,432股拥有唯一投票权和决定权，其中包括自记录日期起60天内可行使的66,250股标的期权，对6,702股未归属限制性股票拥有唯一投票权但无决定权，与其配偶共享超过2,985股的投票权和决定权，并与其子女共享超过3,386股的投票权和决定权。

(8)

Pulomena先生对64,302股拥有唯一投票权和决定权，其中包括自记录日期起60天内可行使的37,250股标的期权，对6,702股未归属的限制性股票拥有唯一投票权但无决定权。

(9)

Rizzo先生对220,564股拥有唯一投票权和决定权，其中包括可在记录日期起60天内行使的75,250股标的期权，对6,702股未归属的限制性股票拥有唯一投票权但没有决定权，与其配偶分享超过3,100股的投票权和决定权，对IRA持有的73,554股拥有唯一投票权和决定权。

(10)

Shriner先生对42,481股拥有唯一投票权和决定权，其中包括8,981股可在记录日期起60天内行使的标的期权。

(11)

Werdann先生对7,722股拥有唯一投票权和决定权，对IRA持有的87股拥有唯一投票权和决定权。自股权登记日起60日内无可行权的标的期权份额。

(12)

Widmer先生对12,642股拥有唯一投票权和决定权，对5,952股未归属的限制性股票拥有唯一投票权但没有决定权。自股权登记日起60日内无可行权的标的期权份额。

(13)

Chaudhry先生对57,589股拥有唯一投票权和决定权，包括对28,333股未归属的限制性股票拥有唯一投票权但没有决定权，以及可在记录日期起60天内行使的5,089股标的期权。

(14)

包括自记录日期起60天内可行使的389,410股标的期权。

第3号提案-批准指定执行官薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，我们正在就本代理声明中披露的我们的高管薪酬征求股东意见。根据就未来举行非约束性咨询投票以批准指定执行官薪酬的频率问题进行的非约束性咨询投票的结果，董事会已确定，将在我们的代理材料中包括年度非约束性咨询投票，以批准指定执行官薪酬，直到就举行此类投票的频率进行下一次非约束性咨询投票。董事会和薪酬委员会根据我们经营所在的行业和我们竞争的人才市场，积极监控我们的高管薪酬做法。我们仍然专注于以公平和激励高绩效的方式补偿我们的执行官，同时提供必要的工具来吸引和留住最优秀的人才。

公司指定执行官的薪酬在上文“指定执行官薪酬”一节中有所描述。

基于“薪酬讨论与分析”下这类指定的执行官薪酬部分所述的原因，董事会建议股东投票赞成以下决议：

“决议，现批准根据证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书披露的任何相关材料。”

作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬方案的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定的高管做出薪酬决定时考虑投票结果。

批准第3号提案需要获得出席年会或由代理人代表并参加投票的过半数股份的赞成票。


	董事会建议表决“为” 批准公司指定的高管薪酬

其他信息

股东提案或提名

任何希望根据SEC规则提交提案以纳入与我们2027年年度股东大会有关的代理材料的股东，必须以书面形式提交该提案，地址为595 Avenue C，Bayonne，NJ 07002，不迟于2026年11月24日向公司提交。

根据我们的章程，希望在年度股东大会上提出审议事项的股东，即使该提案未在纳入我们的代理材料的截止日期前提交，也必须遵守我们的章程规定的程序，包括提供书面通知，以美国头等邮件送达或邮寄的方式，预付邮资，给公司秘书，不少于上一年年度年会周年日的90天或120天。对于2027年年度股东大会，这一期间将从2026年12月24日开始，到2027年1月23日结束。

根据我们的章程，股东如欲提名候选人参加董事会选举，必须遵守章程规定的程序，包括以书面提供有关提名的适当通知，以美国头等邮件送达或邮寄，邮资预付，在上一年度年会周年纪念日之前不少于90天或120天前向公司秘书提供。对于2027年年度股东大会，这一期间将从2026年12月24日开始，到2027年1月23日结束。

如果股东也不遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，代理持有人可以根据我们根据他们对任何此类股东提案或提名的最佳判断征求投票的代理人行使酌情投票权。

减少重复邮件

仅向共用一户且同意接收此类年会材料单份的股东发送一份委托书、代理卡和年度报告。这种被称为“持家”的做法旨在减少开支，保护自然资源。Householding will continue until you are notified otherwise or until one or more shareholders at your address revoke consent。如撤销同意，将在收到撤销书后30天内，将您从持屋计划中除名。但是，如果居住在该地址的任何股东希望在未来收到单独的代理声明、代理卡和年度报告，他或她可以致电我们的投资者关系部1-（800）680-6872或写信给公司的投资者关系部，rblake @ bcb.bank或通过投资者关系和其他信息链接www.bCB.bank发送电子邮件。如收到多份我们的年会材料，请以同样方式联系投资者关系部索取household。如果您选择此选项，您的选择将一直有效，直到您通过邮件通知我们您希望恢复邮寄这些文件。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有我们普通股的股份，请参考该实体提供的信息，了解如何选择此选项的说明。

其他事项

如果任何其他项目或提案适当地出现在年度会议之前，包括对根据SEC规则从本代理声明中遗漏的提案进行投票或对年度会议的进行发生事故，那么这些代理人将根据代理持有人的酌处权进行投票，包括投票决定休会年度会议，以便根据董事会对任何待审议提案的建议征集代理人投票。

代理征集费用

特此征集的代理人由公司董事会征集。所附表格中征集代理的费用将由公司承担。公司的高级职员和正式雇员可以通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、电子邮件或其他电子方式征集代理人，但无需获得常规报酬以外的补偿。我们将根据要求补偿券商等向股票受益所有人转发征集材料的合理费用。

以参考方式纳入

根据SEC规则，尽管我们之前或未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能包含本委托书或我们根据这些法规提交的未来文件，但SEC规则要求包含在“审计委员会报告”标题下的信息部分应包含在其中，不应被视为已向SEC提交，也不应被视为通过引用并入任何这些先前提交的文件或我们根据这些法规提交的任何未来提交的文件中，除非我们特别通过引用纳入这些项目。

2025财年年报

现随函附上公司截至2025年12月31日止年度的股东周年报告。根据SEC规则的允许，公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告已与提交给股东的年度报告合并。年度报告提供给股东，供其参考。年度报告的任何部分均不以引用方式并入本文。

应任何股东的要求，我们根据1934年《证券交易法》第13a-1条规定要求向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本，包括其中的展览清单，可通过写信给投资者关系、BCB BANCORP，INC.，595 AVENUE C，Bayonne，NN免费获得每一项请求都必须设定一个善意代表，即截至记录日期，提出请求的人是有权在会议上投票的公司普通股的受益所有人。

根据董事会的命令

Mark D. Hogan

董事会主席

使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。

请不要在指定区域外写字。

你的投票很重要–投票方法如下！

您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。

	以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2026年4月22日晚上11：59之前收到

	线上上www.investorvote.com/BCBP或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。

	电话美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683）

	节省纸张、时间和金钱！报名参加电子递送，地址为 www.investorvote.com/BCBP


2026年年会代理卡

如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。

提案——董事会建议对提案1、2和3投“赞成”票。

1.选举董事：

为

扣留

为

扣留

为

扣留

01-瑞安·布雷克*

02-James Rizzo*

03-Gerald Werdann*

04-迈克尔·威德默*

*全部任期三年

	为	反对	弃权		为	反对	弃权
2.批准任命Wolf & Company，P.C.为BCB银行公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所				3.关于高管薪酬的咨询投票

非表决项目

地址变更—请在下方打印新地址。		评论—请在下面打印您的评论。		会议出席情况如果您打算参加年会，请在右侧标记方框。
				会议出席情况如果您打算参加年会，请在右侧标记方框。

C	授权签名——必须填写这一节，您的投票才能被计算在内。—在下方签署日期

请完全按照这张代理卡上显示的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供您的全称。

日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。		签名1 —请在方框内保持签名。		签名2 —请在方框内保持签名。
/ /

1个U P X

048GPB

重要的年度会议信息

关于提供代理材料的重要通知
股东大会将于2026年4月23日召开。

代理声明和年度报告可在以下网址查阅：

http://www.edocumentview.com/BCBP

如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。


可撤销代理— BCB BANCORP，INC。

年度股东大会

2026年4月23日本代理由董事会征集

以下签署人特此任命首席运营官兼公司秘书Ryan Blake担任以下签署人的律师和代理人，以在将于美国东部时间2026年4月23日上午10：00在新泽西州巴约讷市百老汇1081号07002的Chandelier Restaurant举行的年度股东大会上对以下签署人有权投票的BCB银行，Inc.（“公司”）的所有普通股股份进行投票。授权首席运营官兼公司秘书Ryan Blake对以下签署人有权获得的所有投票如下：

该代理将按指示进行投票，但如果没有具体说明，该代理将对上述每一项提案进行投票。如有任何其他事项在该会议上提出，该代理人将由上述代理人在董事会过半数的指示下投票表决。目前，董事会知道没有其他业务将在会议上介绍。

为征集额外代理人，年会可延期或休会。

如果以下签署人出席并选择在年度会议或其任何休会时投票，并在年度会议上通知我们的公司秘书股东决定终止本代理后，则上述律师和代理人的权力将被视为终止，并且不再具有效力和效力。也可以通过按股东周年大会通知所载地址向我们的公司秘书发送书面通知，或通过在年度会议上对特定提案进行投票之前提交较晚的代理来撤销此代理。

以下签署人确认在签立本委托书之前收到公司发出的年度会议通知和日期为2026年3月20日的委托书以及10-K表格年度报告以及经审计的财务报表。

请在随附的邮资信封内填写、注明日期、签名、邮寄此代理卡

使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。

请不要在指定区域外写字。

你的投票很重要–投票方法如下！

您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。

	以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2026年4月22日晚上11：59之前收到

	线上上www.investorvote.com/BCBP或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。

	电话美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683）

	节省纸张、时间和金钱！报名参加电子递送，地址为 www.investorvote.com/BCBP


2026年年会代理卡

如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。

提案——董事会建议对提案1、2和3投“赞成”票。

1.选举董事：

为

扣留

为

扣留

为

扣留

01-瑞安·布雷克*

02-James Rizzo*

03-Gerald Werdann*

04-迈克尔·威德默*

*全部任期三年

	为	反对	弃权		为	反对	弃权
2.批准任命Wolf & Company，P.C.为BCB银行公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所				3.关于高管薪酬的咨询投票

B	授权签名——必须填写这一节，您的投票才能被计算在内。—在下方签署日期

请完全按照这张代理卡上显示的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供您的全称。

日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。		签名1 —请在方框内保持签名。		签名2 —请在方框内保持签名。
/ /

非表决项目

地址变更—请在下方打印新地址。		评论—请在下面打印您的评论。		会议出席情况如果您打算参加年会，请在右侧标记方框。
				会议出席情况如果您打算参加年会，请在右侧标记方框。

1个U P X

048HSB

重要的年度会议信息

关于提供代理材料的重要通知
股东大会将于2026年4月23日召开。

代理声明和年度报告可在以下网址查阅：

http://www.edocumentview.com/BCBP

如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。


可撤销代理— BCB BANCORP，INC。

以受托人的名义提出的要求

英国央行社区银行401（K）计划（“401（K）计划”）

股东周年大会– 2026年4月23日

如果在年度会议之前提出任何其他事项，此表格将由受托人以旨在代表401（k）计划参与者和受益人的最佳利益的方式进行投票。目前，公司知悉没有其他业务将在年会前提出。

特此指示BCB社区银行401（k）计划的受托人按上述比例对我在BCB社区银行401（k）计划中的权益进行投票。如果本人未及时交回此表格，代表本人在上述计划中的权益的股份将按照其他参与者对其权益进行投票的方式按比例进行投票，但须确定此类投票是为计划参与者和受益人的专属利益。

如果没有具体说明，并且这份401（k）计划投票授权表格被退回签名，这份表格将被视为对提案1、2和3中的每一项进行投票。

我知道我的投票指示将被保密。本人确认收到日期为2026年3月20日的年度会议通知和委托书，以及附有经审计财务报表的10-K表格年度报告。

请尽快在随附的已付邮资信封内填写、签署、注明日期并提交本表给Proxy Services，C/O ComputerShare Investor Services，PO Box 43006，Providence RI 02940-3006。您的机密401（k）计划投票指示表必须在2026年4月20日之前由ComputerSHARE接收。

请在随附的邮资信封内填写、注明日期、签名、邮寄此代理卡