SC 13D/A 1 p24-3126sc13da.htm 英华控股公司

证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13d/a

根据1934年证券交易法
（第4号修订）*

Invacare控股公司
（发行人名称）

普通股，每股面值0.00 1美元
（证券类别名称）

46124A101
（CUSIP号码）

Shulamit Leviant，ESQ。
c/o Davidson Kempner Capital Management LP
麦迪逊大道520号，30楼
纽约，纽约10022
(212) 446-4053

附一份至：

Eleazer Klein，ESQ。 Adriana Schwartz，ESQ。
Schulte Roth & Zabel LLP
第三大道919号
纽约，NY 10022
(212) 756-2000
（人名、住址及电话号码
获授权接收通知及通讯）

2024年10月29日
（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交报表以报告本附表13D标的的收购，并且由于规则13d-1（e）、规则13d-1（f）或规则13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框。þ

（第1页，共10页）

______________________________

*本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及任何后续的修订，其中包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。

CUSIP编号46124A101

附表13d/a

页2共10页

1	举报人姓名 M.H. Davidson & Co。
2	如果是团体的成员，请勾选适当的方框		（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC
4	资金来源 WC
5	根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框		¨
6	公民身份或组织地纽约
数量股份有利拥有每个报告人与：	7	唯一投票权 -0-
	8	共享投票权普通股60,362股
	9	唯一处理能力 -0-
	10	共享处置权力普通股60,362股
11	每个人实益拥有的总额普通股60,362股
12	检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份			¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11） 0.30%
14	举报人类型 PN

CUSIP编号46124A101

附表13d/a

页3共10页

1	举报人姓名 Davidson Kempner Arbitrage，Equities and Relative Value LP
2	如果是团体的成员，请勾选适当的方框		（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC
4	资金来源 WC
5	根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框		¨
6	公民身份或组织地开曼群岛
数量股份有利拥有每个报告人与：	7	唯一投票权 -0-
	8	共享投票权普通股2,062，024股
	9	唯一处理能力 -0-
	10	共享处置权力普通股2,062，024股
11	每个人实益拥有的总额普通股2,062，024股
12	检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份			¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11） 10.10%
14	举报人类型 PN

CUSIP编号46124A101

附表13d/a

页4共10页

1	举报人姓名 Davidson Kempner Capital Management LP
2	如果是团体的成员，请勾选适当的方框		（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC
4	资金来源自动对焦
5	根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框		¨
6	公民身份或组织地特拉华州
数量股份有利拥有每个报告人与：	7	唯一投票权 -0-
	8	共享投票权 2,122，386股普通股
	9	唯一处理能力 -0-
	10	共享处置权力 2,122，386股普通股
11	每个人实益拥有的总额 2,122，386股普通股
12	检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份			¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11） 10.40%
14	举报人类型 PN

CUSIP编号46124A101

附表13d/a

页5共10页

1	举报人姓名 Anthony A. Yoseloff
2	如果是团体的成员，请勾选适当的方框		（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC
4	资金来源自动对焦
5	根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框		¨
6	公民身份或组织地美国
数量股份有利拥有每个报告人与：	7	唯一投票权 -0-
	8	共享投票权 2,122，386股普通股
	9	唯一处理能力 -0-
	10	共享处置权力 2,122，386股普通股
11	每个人实益拥有的总额 2,122，386股普通股
12	检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份			¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11） 10.40%
14	举报人类型在

CUSIP编号46124A101

附表13d/a

页6共10页

以下内容构成下列签署人于2024年2月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D的第4号修正案（“第4号修正案”），经以下签署人于2024年2月15日向SEC提交的原附表13D的第1号修正案修正（“第1号修正案”），经以下签署人于2024年3月15日向SEC提交的原附表13D的第2号修正案修正（“第2号修正案”），并经原附表13D的第3号修正案修正，由以下签署人于2024年4月10日向SEC提交（“第3号修正案”，连同原附表13D、第1号修正案、第2号修正案和本第4号修正案，“附表13D”）。本第4号修正案对附表13D作了具体规定的修订。在此使用且未在本第4号修正案中另行定义的大写术语具有附表13D中规定的含义。

项目3。	资金来源和数额或其他考虑

现对附表13D项目3进行修正和补充，以包括以下内容：

	本附表13D/a项目4所列资料现以引用方式并入。

项目4。	交易目的

现对附表13D项目4进行修正和补充，以包括以下内容：

	如本附表13D第3号修订所述，发行人及报告人连同指名股东及/或其各自的联属公司，先前已订立贷款协议、主股权协议及交换协议的第三次修订，这些条款在上述第3号修订中定义。除其他事项外，就这些协议所设想的交易以及为向发行人提供和提供进一步资金而正在进行的讨论而言，报告人连同指名股东和/或其各自的关联公司与发行人（以及（如适用的话）其某些子公司）订立了（a）截至2024年10月29日的暂缓协议和贷款和担保协议第四修正案（“第四修正案”；经如此修订，“经修订的贷款协议”），（b）一份总股权协议终止协议，日期为2024年10月29日（“主股权终止协议“），（c）一份经修订及重订的交换协议，日期为2024年10月29日（以下简称”A & R交换协议“）和（d）截至2024年10月29日的董事会观察员协议第一修正案（”BOA修正案”).

除其他外，第四修正案在遵守其中规定的条款和条件的前提下，规定并允许：（a）由报告人和/或其关联公司，连同指定的股东及其各自的关联公司提供额外资金，最高不超过其在总额不超过448万美元中的比例份额，（b）容忍某些现有和可能的违约和违约事件，以及修改发行人及其子公司的某些契约，（c）经修订贷款协议项下未偿本金金额的增加，以反映与报告人和指名股东进行的如下文所述A & R交换协议所设想的总额最高约为1.5685亿美元的交换交易，以及（d）应占该等交换的额外本金金额的应计PIK（实物支付）利息及其应计利息。经修订贷款协议项下报告人或其联属公司垫款的资金来源一直是并预期将继续是其营运资金。BOA修正案修订DKCM之间董事会观察员协议的终止条款及发行人，日期为2023年5月5日。董事会观察员协议的修订主要是为了反映归属于新的B系列优先股（定义见下文）的投票权。

CUSIP编号46124A101

附表13d/a

页7共10页

根据截至2024年10月29日的暂缓协议和信贷协议和贷款文件的第一次综合修订，报告人和被点名的股东和/或其各自的关联公司还同意作为额外贷款人成为截至2023年5月5日发行人经修订和重述的信贷协议的一方（“定期贷款修订”，而经如此修订的“定期贷款协议”).根据定期贷款修正案，并在遵守其条款和条件的情况下，报告人和指定的股东和/或其各自的关联公司已同意根据定期贷款协议将其在总额不超过750万美元的按比例份额作为定期贷款提供贷款。截至本报告日期，根据定期贷款协议，没有未偿还报告人和/或其各自关联公司的款项。

主股权终止协议终止了主股权协议，A & R交换协议修改了先前根据主股权协议和交换协议拟进行的资本重组。根据A & R交换协议，自2024年10月29日起生效，报告人连同指名股东交换发行人的每股9.00% A系列可转换参与优先股（“A系列优先股“）然后由该人为（i）一股不可转换的B系列可赎回优先股（the”B系列优先股"）发行人和（ii）根据经修订的贷款协议应付报告人和/或其某些关联公司的本金增加约26.41美元，即清算优先权加赎回股息金额（定义见当时有效的9.00% A系列可转换参与优先股的指定证书）之和的92.5%的金额，截至交易所收盘之日。因此，报告人将总计472,865股A系列优先股交换为472,865股B系列优先股，根据经修订的贷款协议应付报告人和/或其关联公司的本金总额增加了总计约1,250万美元。交换后，报告人不再拥有任何A系列优先股的股份。

	于2024年10月29日，报告人连同代表发行人已发行及未偿还的A系列优先股投票权过半数的持有人以书面同意代替A系列优先股股东特别会议行事，其中包括（i）批准B系列优先股的指定证书（“B系列指定证书“）及（ii）批准A系列优先股的经修订及重述的指定证明书（”A & R A系列指定证书”).

	以下是B系列指定证书某些条款的摘要。

	投票.在法律允许的最大范围内，B系列优先股的每一股股票使持有人有权（i）就提交给A系列优先股持有人批准的任何事项与作为单一类别的A系列优先股持有人一起投票，以及（ii）就提交给发行人股东批准的事项与作为单一类别的普通股和A系列优先股持有人一起投票。假设A系列优先股的持有人可以就此事项进行投票，则B系列优先股的每一股股份赋予持有人拥有A系列优先股的每一股股份将有权获得的每股票数，前提是持有人在任何时候都不会拥有B系列优先股每股少于一票的投票权。B系列优先股还保留作为单独类别对B系列指定证书中规定的某些事项的投票权。

	转换.B系列优先股不可转换为普通股或任何其他证券。

股息.B系列优先股没有分红权。

CUSIP编号46124A101

附表13d/a

页8共10页

	清算优先.一旦发行人清算、解散或清盘，B系列优先股将有权获得与其面值相等的金额，或每股0.00 1美元。B系列优先股持有人在发行人清算、解散或清盘时没有其他分配权利。

	报告人已经并将继续就附表13D中先前规定的事项与发行人的管理层、董事会和其他股东进行讨论，并可能在未来就其在发行人的投资采取相关行动。

上述第四次修订、A & R交换协议、主股权终止协议、A & R系列A指定证书、B系列指定证书、BOA修订和定期贷款修订的描述，通过参考这些协议和文件的全文，对其整体进行了限定，这些协议和文件作为附件 99.6,附件 99.7,附件 99.8,附件 99.9,附件 99.10,附件 99.11和附件 99.12，分别于此并以引用方式并入本文。

项目5。	对发行人证券的权益

现将附表13D项目5全文修正重述如下：

(a)	请参阅本附表13D/A封面页第（11）和（13）行，了解每个报告人实益拥有的普通股股份总数和普通股股份百分比。本附表13D/A中使用的百分比是根据A & R交换协议中由发行人代表的截至2024年10月29日已发行普通股总数20,407，725股计算得出的。

(b)	请参阅本附表13D/A封面页第（7）至（10）行，了解每个报告人拥有投票或指挥投票的唯一或共有权力以及处置或指挥处置的唯一或共有权力的普通股股份数量。

（c）	报告人在过去六十（60）天内没有进行普通股股份的交易。

（d）	除报告人外，已知没有任何人有权收取或有权指示收取此类普通股股份的股息或出售所得收益。

（e）	不适用。

	由于报告人参与了原附表13D项目4所述的行动，就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条而言，报告人可被视为“团体”的成员，该团体可能由报告人和以下实体（包括每个实体管理的基金和账户）组成：

姓名	普通股
姓名	股票数量实益拥有⁽¹⁾		类的百分比
DG资本管理有限责任公司	6,319,518		31.0 %
Davidson Kempner Capital Management LP	2,122,386	⁽²⁾	10.4 %
Endurant Capital Management LP	2,986,528		14.6 %
银背资产管理有限责任公司	4,052,547		19.9 %
特诺资本管理有限公司。	3,167,931		15.5 %
合计	18,648,910		91.4%

(1)	根据每个实体提交给SEC的文件。

(2)	见本附表13D/A的封面。

CUSIP编号46124A101

附表13d/a

页9共10页

“集团”可被视为已获得“集团”各成员实益拥有的全部股份的实益所有权。因此，“集团”可被视为实益拥有合计18,648，910股普通股。除此处的报告人外，已通知本项目5表中所列的实体，这些实体以及每个实体管理的资金和账户可能实益拥有某些普通股，需要向SEC提交与此相关的单独实益所有权报告。然而，提交本附表13D/A或其任何内容均不应被视为构成报告人承认他们是为该法案第13（d）条的目的或为任何其他目的而由“集团”其他成员合计实益拥有的任何普通股的实益拥有人，并且明确拒绝这种实益拥有。

项目6。	与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系

现对附表13D项目6进行修正和补充，以包括以下内容：

本附表13D/a项目4所列资料现以引用方式并入。

项目7。	拟作为展品提交的材料

现对附表13D项目7进行修正和补充，以包括以下内容：

附件 99.6：	宽容协议和贷款和担保协议第四修正案，日期为2024年10月29日（通过引用Tenor Capital Management Co. L.P.于2024年10月30日向SEC提交的附表13D/A的附件 6并入）。

附件 99.7：	经修订和重述的交换协议，日期为2024年10月29日（参照Tenor Capital Management Co. L.P.于2024年10月30日向SEC提交的附表13D/A的附件 7并入）。

附件 99.8：	主股权终止协议，日期为2024年10月29日（参照Tenor Capital Management Co. L.P.于2024年10月30日向SEC提交的附表13D/A的附件 8并入）。

附件 99.9：	经修订和重述的9.00% A系列可转换参与优先股的指定证书，日期为2024年10月29日（通过引用Tenor Capital Management Co. L.P.于2024年10月30日向SEC提交的附表13D/a的附件 9并入）。

附件 99.10：	B系列可赎回优先股的指定证书，日期 2024年10月29日（参照Tenor Capital Management Co. L.P.于2024年10月30日向SEC提交的附表13D/A的附件 10并入）。

附件 99.11	董事会观察员协议第一修正案表格，日期为2024年10月29日（参照Tenor Capital Management Co. L.P.于2024年10月30日向SEC提交的附表13D/A的附件 11并入）。

附件 99.12：一、二、五、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、四、	截至2024年10月29日的暂缓协议和对信贷协议和贷款文件的第一次综合修订（通过引用Tenor Capital Management Co. L.P.于2024年10月30日向SEC提交的附表13D/A的附件 12并入）。

CUSIP编号46124A101

附表13d/a

页10共10页

签名

经合理查询并尽其所知及所信，下列签署人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2024年10月31日

/s/Anthony A. Yoseloff

安东尼·约瑟洛夫，（i）单独地，（ii）作为以下机构的执行管理成员：（a）Davidson Kempner Capital Management LP和（b）Davidson Kempner Liquid GP Topco LLC，作为（1）M.H. Davidson & Co. GP，L.L.C.的管理成员，作为M.H. Davidson & Co.的普通合伙人和（2）Davidson Kempner Multi-Strategy GP II LLC，作为Davidson Kempner Arbitrage，Equities and Relative Value LP的普通合伙人。