文件
经修订及重述的附例
OF
Advanced Emissions Solutions, Inc.
第一条
办事处
第1.1节办公室.Advanced Emissions Solutions, Inc.（以下简称公司）可在特拉华州内外的地方设有办事处，作为公司董事会（以下简称“董事会”）董事会"）须不时决定或由公司的业务所规定。公司的注册办事处须在《公司法团证明书》（该证明书可不时修订及/或重述，并连同任何与任何一系列优先股有关的指定证明书不时生效）内订定。成立为法团的证明书”).
第二条
股东会议
第2.1节会议地点.所有股东会议均应在董事会决议不时指定并在会议通知中说明的任何地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行。
第2.2节年度会议.为选举董事和处理会议之前适当的其他事务而举行的股东年会，如有任何日期、时间和地点，则应在董事会决定并在会议通知中说明的日期、时间和地点举行。董事会可以推迟、重新安排或取消以前由董事会安排的任何股东年会。
第2.3节股东提名及其他业务建议的预先通知.
(a)定义.
“附属公司” 或 “协理"应具有自本附例通过之日起生效的《1934年证券交易法通则和条例》第12b-2条所赋予这些术语的各自含义。
“业务结束”是指在任何日历日，公司主要执行办公室的当地时间下午5：00，无论该日是否为营业日。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
“公开披露“或”公开披露”指在道琼斯新闻服务、美联社或类似的全国性新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件中所作的披露。
“合格代表，“就本经修订及重订的附例（该等附例可不时修订及/或重订）而言，”附例"），指任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或由该股东签立的书面文件（或该书面文件的可靠复制品）授权，而该书面文件是在该股东大会上作出该提名或建议之前（在任何情况下，不得少于该会议召开前五（5）个工作日）送交公司的，并述明该人获授权在该股东大会上代表该股东行事。
(b)及时通知.在股东年会上，只有为选举董事而提名的人士及其他事务，才须在已妥为提交股东年会的情况下进行。为妥善地将提名或该等其他事项提交周年会议，提名或该等其他事项必须是：（i）由董事局或其任何获授权委员会发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明，（ii）由董事局或其任何获授权委员会或在其指示下提交会议或在其指示下提交，（iii）由有权在周年会议上投票并符合本条第2.03条所列的通知程序的股东，并在发出该会议通知时是公司的纪录股东，以其他方式妥善地将该股东带到周年会议前。此外，任何拟议的业务必须是股东诉讼的适当主体。为免生疑问，上述第（iii）款应是股东在股东年会上提名或提出其他事项的唯一途径（根据和遵守《交易法》第14a8条规则列入公司代理声明的提案除外）。
如股东根据上文第（iii）条将提名或其他事项适当地提交周年会议，则拟提出提名或其他事项的股东或登记在册的股东提议股东"）必须已依据本条第2.03条将有关事宜及时以书面通知公司秘书，即使该事项已成为向股东发出的任何通知或董事会的公开披露的主题。为了及时，提议股东的通知必须不迟于股东年会的一百二十（120）个日历日的营业时间结束之前，不早于上一年股东年会一周年之前的一百五十（150）个日历日的营业时间结束之前，送交或邮寄到公司的主要执行办公室；提供,然而如上一年度没有举行或被视为没有举行年会，或年会日期自上一年度年会举行之日起超过三十（30）个历日，股东必须在不早于该年度会议前一百二十（120）天的营业时间结束前，或不迟于该年度会议日期的公开披露日期后的十（10）个日历日的较晚者的营业时间结束前收到通知。在没有
年度会议的休会、休会或延期应为发出上述提议股东的通知规定一个新的通知期限（或延长任何通知期限）。根据本条第2.03条发出的提议股东通知必须只载有该股东（或任何实益拥有人）打算为其征集代理人的被提名人的姓名，在本条第2.03（b）条规定的期限届满后，股东无权提出额外或替代提名；提供如股东的通知包括一名或多名替代被提名人，该股东必须按照本条第2.03款的规定（包括但不限于满足其中所列的所有适用的信息要求）及时通知该替代被提名人。为免生疑问，股东可在周年会议上提名选举的被提名人的数目（如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表实益拥有人在周年会议上提名选举的被提名人的数目）不得超过在该周年会议上选出的董事的数目。
尽管有上述规定，如果在年会上被选入董事会的董事人数增加，而公司没有公开披露在股东按照本款前项规定可发出通知的最后一天前至少十（10）个历日，提名所有被提名的董事，或指明被提名的董事会的人数，则股东的通知应被视为及时，但仅限于该增加所产生的任何新职位的被提名人，如公司秘书不迟于公司首次作出公开披露的日期后的第十（10）个历日接获该等文件。
（c）对《公约》的通知的附加规定 股东提名或其他业务建议.除符合上文第2.03（b）条的条文外，提议股东向公司秘书发出的通知，如提名一名或多于一名人士参选董事会成员或提议任何其他业务，则该通知须就该股东提议提名参选或再选为董事的每名人士载明（i）：（A）该通知中提议的每名被提名人的姓名、年龄、营业地址及住址；（B）每名该等被提名人的主要职业或雇用，（c）每名该等代名人（如有的话）在纪录上拥有及实益拥有的公司股本的股份数目，（d）在为选举该代名人在选举中当选为董事而征集代理人的代理声明（即使不涉及选举竞赛）中须予披露的有关每名该代名人的其他资料，或根据《交易法》第14（a）条及据此颁布的规则及规例须予披露的其他资料，（E）一份不超过五百字的书面声明，（F）根据下文第2.03（d）节要求提交的有关被提名人的资料，包括在第2.03（d）节规定的期限内，公司提供的所有完整填写和签名的调查表（公司将在寻求提名被提名人的股东提出要求后的十（10）个日历日内提供）；（ii）股东提议提交会议的任何其他事项：（A）希望提交会议的事项的简要说明，（B）该建议或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等业务包括
修订章程或公司注册证书的建议，（C）在会议上进行此种业务的理由，以及该股东和受益所有人在此种业务中的任何重大利益（根据《交易法》附表14A第5项的含义）（根据《交易法》第13（d）条的含义），（iii）就建议股东而言：（A）建议股东在公司簿册上的名称及地址，以及代表公司作出建议或提出其他业务建议的实益拥有人（如有的话）的名称及地址，（B）由建议股东（及代表公司作出建议或提出其他业务建议的实益拥有人（如有的话）拥有的公司股份的类别及数目，自提议股东发出通知之日起，以及提议股东将以书面形式通知公司在记录日期或首次公开披露记录日期通知日期之后的记录日期所拥有和实益的此类股份的类别和数量的声明，（C）提议股东与实益拥有人之间或彼此之间就此类提名或其他业务提议所达成的任何协议、安排或谅解的说明，代表其作出提名的任何附属公司或联营公司，以及任何其他人，以及提议股东将以书面形式将任何该等协议、安排或谅解通知公司的声明，该等协议、安排或谅解在记录日期或记录日期通知首次公开披露的日期（以较后者为准）之后的会议记录日期生效，（d）对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、对冲交易）的描述，以及借入或借出的股份，而不论该协议、安排或谅解是以股份或以现金结算，而该等协议、安排或谅解是以公司已发行股份的名义金额或价值为基础的），而该等协议、安排或谅解是由提议股东或代表提议股东、代表其作出提名或提交其他业务提议的实益拥有人（如有的话）或其任何附属公司或联营公司所订立的，其效力或意图，是为建议股东、代其作出提名或呈交其他业务建议的实益拥有人（如有的话）或其任何附属公司或联营公司就公司的股份而减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或维持、增加或减少其投票权，以及建议股东将任何该等协议以书面通知公司的陈述，在记录日期或记录日期的通知最先公开披露的日期之后的会议的记录日期生效的安排或谅解，（E）表示提议股东是有权在会议上投票的公司股份的记录持有人，并打算亲自或通过一名合格代表出席会议，以提名通知中指明的人或提出其他事项，（F）表示是否提议股东或实益拥有人（如有），（1）就某项业务的提名或建议而进行的邀约，以及（2）（x）就某项业务的建议而进行的邀约，如是，该邀约是否将作为《交易法》第14a-2（b）条所指的豁免邀约进行，以及该邀约的每一参与方的名称；（2）（x）就业务的建议而非
通过满足《交易法》第14a-16（a）条或第14a-16（n）条所规定的适用于公司的每一项条件的方式，向持有公司有表决权股份百分比的股东提交一份代理声明和代理形式的提名，不论该个人或集团是否打算提交，至少按照适用法律的要求，持有公司有表决权股份百分比的股东提交一份代理声明和代理形式的提名，或（y）在任何受《交易法》第14a-19条约束的招标的情况下，确认该个人或集团将提交，通过满足《交易法》第14a-16（a）条或第14a-16（n）条规定的适用于公司的每一项条件、向拥有公司股本至少67%投票权的股东提交一份委托书和一份委托书，这些股东有权在董事选举中进行一般性投票；和/或（3）以其他方式就一名或多名被提名人或其他业务的提案征集代理人（在每一种情况下，具体指明每一位参与征集的参与者以及参与者打算征集代理人或投票的方式），（G）在向根据本条第2.03条（c）（iii）（F）款所规定的代表所提述的公司股份的持有人发出邀约后，并在任何情况下不迟于该股东大会召开前的第十（10）个历日，该股东或实益拥有人须迅速向公司提供文件，而该等文件可采取经核证的陈述书及由代理律师提供的文件的形式，以具体证明已采取必要步骤向持有该百分比公司股份的持有人交付代理陈述书及代理形式，及（H）该股东、实益拥有人（如有的话）或该人的任何联系人或附属公司根据公司股份价值的增减或根据任何协议而直接或间接有权收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外）的说明，根据本条第2.03条（c）（iii）（D）款作出的安排或谅解，以及股东将以书面通知公司任何与业绩有关的费用，而该费用是在记录日期或记录日期的通知最先公开披露的日期之后，于记录日期的记录日期即时生效的。
（d）提交有关董事提名人的补充资料.对于股东根据第2.03条提议提名选举或重新当选为公司董事的每一个人，除上文第2.03（c）条所载的资料外，提议股东还必须向公司各主要执行办公室的公司秘书提交下列资料：（i）书面陈述和协议，该等文件须由拟获提名的人签署，并须据此代表并同意该人：（A）同意在与拟获提名董事的会议有关的代表陈述书及代表委任表格中获提名为被提名人，并同意在获选后担任董事，且目前拟在该人参选的整个任期内担任董事，（B）不是亦不会成为与该人订立的任何协议、安排或谅解的一方，没有向任何人或实体作出任何承诺或保证：（1）该人如当选为董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票表决，但该等陈述及协议所披露的除外；或（2）可能限制或干扰该人如当选为董事，将遵守适用法律所规定的该人的信托责任的能力；（C）不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，与作为董事或代名人的服务或行动有关的补偿或弥偿，但已披露的除外
（d）如当选为董事，将遵守公司所有与利益冲突、保密、股份所有权和交易政策和准则有关的公司治理政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则（这些政策和准则将在提出要求后十（10）个日历日内提供）；（ii）一份完整填写并签署的调查表，其格式与公司被提名的董事所要求的相同（a）调查表"）（该表格将在要求后十（10）天内提供）；及（iii）每名提名股东根据第2.03条建议提名选举或重选为公司董事的人，将向公司提供公司合理要求的其他资料，包括公司为决定代名人是否符合《公司注册证书》或本附例、适用于公司的任何法律、规则、规例或上市标准所规定的资格或规定而合理需要的资料，或与决定该人是否可被视为独立董事有关。如提议股东已提交通知，表示有意根据第2.03条提名候选人参加选举或重新当选为董事，则在发出通知的同时，应向公司提供本条第2.03（d）款所述的所有书面和签署的申述和协议，以及所有完整填写和签署的调查表，而本条第2.03（d）款所述的补充资料应应公司的要求迅速提供给公司，但在任何情况下，均须在提出上述要求后十（10）个日历日内（如较早，则须在年会日期的前一天）。根据本条第2.03条第2.03（d）款提供的所有资料应视为提议股东根据第2.03条提交的通知的一部分。
（e）某些额外规定.即使本条第2.03条另有相反规定，如依据本条第2.03条提交的任何资料或通讯在任何重要方面不准确或不完整（由董事局（或其任何获授权的委员会）决定），则该等资料或通讯须当作并非按照本条第2.03条提供。根据公司秘书的书面要求，发出有意提名候选人参加选举或提出其他事项的通知的提议股东，须在该要求送达后十（10）个历日内（或该要求所指明的较长期间内），提供（i）经公司合理酌情决定权而令人满意的书面核实，以证明所提交的任何资料的准确性，以及（ii）书面确认在较早日期提交的任何资料。如果该股东未能在该期限内提供此种书面核实或确认，则可视为未按照本条第2.03款提供所要求的书面核实或确认的资料。本附例第2.03条或本附例任何其他条文所规定的更新和补充的义务，并不限制公司就股东所提供的任何通知中的任何不足之处所享有的权利，不应延长本附例或本附例任何其他条文所规定的任何适用期限，也不应使或被视为允许先前已根据本附例或本附例任何其他条文提交通知的提议股东修改或更新任何提名或其他业务建议，或提交任何新的提名或其他业务建议，包括更改或增加被提名人、拟提交股东大会的事项、业务和/或决议。
（f）细则14a-8提案.本条例第2.03条不适用于拟由股东提出的提案，如果股东仅根据和遵守《交易法》第14a-8条规则通知公司，他或她打算在年度会议或特别会议上提出该提案，并且该提案已列入公司为征求该会议代理人而编制的代理声明中。
（g）股东特别会议.只有在股东特别会议上根据公司的会议通知妥善提交会议的事务才可进行。董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，根据公司的会议通知（x），由董事会或董事会的任何授权委员会（如属股东要求的特别会议，则由公司的任何股东依据或遵从本条例第2.04条）或（y）条，或在董事会或董事会的任何授权委员会的指示下，根据公司的会议通知（x）选出董事提供董事会已决定，董事须由在本条第2.03条所订定的通知送达公司秘书时已有记录的公司股东在该会议上选出，有权在该次会议上及在该次选举后投票，并有权在不早于特别会议举行前一百二十（120）个历日的营业时间结束前，或在不迟于特别会议举行日期前第九十（90）个历日的营业时间结束前，或在特别会议举行日期的公开披露日期后第十（10）天的营业时间结束前，将通知送达公司各主要行政办事处的秘书以及董事会提议在该次会议上选出的被提名人。股东的此种通知应包括根据第2.03（c）节与股东年会有关的提名所需的相同信息、陈述、调查表、证明和协议，包括根据上文第2.03（d）节所需的信息，并且该股东有义务按照第2.03（c）节与股东年会有关的要求，提供与股东特别大会有关的补充或补充信息。为免生疑问，股东可在特别会议上提名选举的被提名人的数目（如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的被提名人的数目）不得超过在该特别会议上选出的董事的数目。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得为发出上述股东通知而开始一个新的通知期限（或延长任何通知期限）。
（h）不遵守情事的影响.除法律另有规定外，只有按照本条例第2.03条或第2.04条所列程序获提名的人，才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，而只有按照本条例第2.03条所列程序提交股东大会的其他事务，才可在股东大会上进行。尽管本附例另有规定，股东（以及任何代其作出提名或提出其他业务的实益拥有人，及其附属公司和联营公司）亦须遵守《交易法》的所有适用规定，以及就《交易法》所列事项而根据《交易法》颁布的规则和条例。
本节2.03 和 第2.04节，视情况而定;提供,然而则本附例中凡提述《交易法》或根据该附例颁布的规则及规例，并不旨在亦不应限制对提名或建议所适用的任何规定，而该等规定是指根据本条第2.03条须予考虑的任何其他业务，或第2.04节。在不限制公司可利用的任何补救办法的情况下，股东不得在股东大会上提出董事或业务的提名（任何该等代名人将被取消参加选举或连选的资格），尽管公司可能已收到与该等投票有关的投票和代理人，但如该股东、任何实益拥有人（如适用）或任何董事代名人（如适用）或其任何附属公司及联营公司（如适用）违反本条第二款所规定的任何陈述、证明或协议，在其他情况下，没有遵守第二条（或第二条中指明的任何法律、规则或条例），或向公司（在每种情况下，由会议主席、董事会（或董事会的任何授权委员会）或董事会指定的任何其他人决定）提供虚假或误导性的信息。如该股东（或该股东的一名合格代表）没有出席会议，以提出拟议的业务或提名，则该业务或提名不应被考虑，尽管公司可能已收到有关该业务或提名的投票和代理人。会议主席除作出可能适合举行会议的任何其他决定外，有权及有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事项是否按照本附例所列程序作出或建议作出，或（或）是否符合《交易法》第14a-19条的规定，及，如任何建议的提名或业务不符合本附例及/或不符合《交易法》第14a-19条的规定，除非法律另有规定，则会议主席须宣布该等有欠妥的建议或提名应予忽略，即使有关该等投票的投票及代理人可能已获公司接纳。
（一）白色代理卡.任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留作董事会征集专用。
第2.4节特别会议.
(a)程序.为任何目的而召开的股东特别会议，只可依据董事会批准的决议或应一名或多于一名人士的要求，由公司秘书召集，而该等人士在向公司秘书发出特别会议要求时，合计拥有（定义见下文）股份，有权在该会议上投不少于百分之二十（20%）的票，而该等会议须于该日期在该地点（如有的话）举行，及在董事会订定的时间。特别会议的记录日期应由董事会按下文第2.13节的规定确定。除法律另有规定外，及除根据法团证明书（包括任何优先股指定）另有规定或订定外，任何其他人士不得召开法团股东特别会议。任何要求召开特别会议的请求均应以书面提出，
列出每名提出特别会议要求的人的姓名及地址（如适用的话，载于公司簿册），并注明每名提出特别会议要求的人（或获正式授权的代理人）的签署日期，指明拟在会议上处理或采取行动的事务（包括获提名为董事的人士的身分，如有的话），并提供文件证据，证明在提出要求时，要求的人拥有所需的百分数（提供,然而如提出要求的人并非代表所需百分比的股份的实益拥有人，则为有效，特别会议要求还必须包括书面证据，证明在提出要求时代表其提出特别会议要求的实益拥有人所拥有的股份数目（定义见下文），并包括相同的资料和陈述，如果股东根据第2.03条就拟在特别会议上提出的任何董事提名或其他事项向股东年会提出此项业务，以及就每一位要求出席会议的人以及代表该人行事的其他人（包括任何实益拥有人）提出此项请求的人（不包括仅为响应任何形式的公开征求此种请求而提出此种请求的人）提出此种请求的人，所需的证明和协议。此项要求须亲自送交或以经核证或挂号的邮件送交公司秘书，并须寄回所要求的回执。该股东有义务提供与此种特别会议有关的补充或补充资料，与第2.03节所要求的与股东年会有关的资料相同。此外，提出要求的人及由该人代为行事的其他人（包括任何实益拥有人），须在提出要求后十（10）个营业日内，提供公司合理要求的其他资料。董事会在收到特别会议的要求后，须真诚地决定要求召开特别会议的人是否已符合召开股东特别会议的规定，而公司须将董事会关于特别会议的要求是否有效的决定，通知要求召开特别会议的人。该决定在法律允许的最大限度内，对公司和所有股东均具有决定性和约束力。董事会应确定该特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到请求之日起不少于三十五（35）个日历日但不超过一百二十（120）个日历日举行。在决定会议的时间及地点后，秘书须安排按照本附例0第2.06条的规定，向有权投票的股东发出通知。可在特别会议上进行的唯一事务，须为该会议的通知所列的一项或多于一项的事宜。本条例第2.04条不得解释为限制、订定或影响董事局以行动召集的股东大会的举行时间。
(b)撤销及不出席.任何人如提出特别会议要求，可在股东所要求的特别会议举行前的任何时间，以书面撤销的方式，在公司各主要执行办事处送交公司秘书，以撤销其书面要求。如提交特别会议要求的人，以及他们所代表的任何实益拥有人（视情况而定），在公司收到特别会议要求的日期至适用的日期之间的任何时间，不继续拥有（如下文所界定的）至少所需百分数，则特别会议要求须当作已撤销（而任何已安排作出回应的会议可予取消）
股东要求召开的特别会议，而提出要求的人应迅速将公司股票所有权的任何减少通知秘书，从而导致此种撤销。如因任何撤销而不再有有效而未获撤销的书面要求达到所需百分比，则董事会有酌情决定权决定是否继续举行特别会议。在股东要求的特别会议上处理的事务应限于：（一）从必要百分比收到的有效特别会议请求中所述的事务；（二）董事会决定列入公司会议通知的任何其他事务。如提出特别会议要求的人（或上文第2.03条所界定的其合格代表）没有一人出席特别会议，以提出特别会议要求中指明的一项或多项拟提交特别会议的事项，则公司无须在会议上提出该项或多项事项以供表决，尽管公司可能已收到有关该项表决的表决票和代理人。董事会可以推迟、重新安排或取消以前根据第2.04条安排的任何股东特别会议。
（c）限制.特别会议的要求无效，公司不得在下列情况下召开特别会议：（i）特别会议的要求所涉及的事项不是股东根据以下规定采取行动的适当主题，或涉及违反以下规定，适用法律；（二）特别会议请求是在前一年年会一周年之前九十（90）天开始至下一次股东年会日期结束的期间内提出的；或（三）特别会议请求不符合本条第2.04款的规定。
（d）定义.为达到本条第2.04条所规定的必要拥有百分比：（i）任何人被当作只“拥有”公司的未发行股份，而该人同时拥有以下两项：（A）与该等股份有关的充分表决权和投资权，及（B）该等股份的充分经济权益（包括获利机会和亏损风险），但按照上述（A）及（B）条计算的股份数目，并不包括下列任何股份：（1）该人在任何尚未结清或结清的交易中出售的股份；（2）该人为任何目的借入的股份，或该人依据转售协议购买的股份；或（3）受该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约或其他衍生合约或类似协议的规限，不论该文书或协议是以股份结算，还是以公司已发行股份的名义金额或价值为基础以现金结算，如果该文书或协议具有（x）以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少该人在该等股份上的投票权或指挥权；和/或（y）套期保值，在任何程度上抵销或改变该人对股份的完全经济所有权所产生的任何收益或损失。就上述第（1）-（3）条而言，“人”一词包括其附属公司；（ii）一个人“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人同时保留：（A）与股份有关的全部投票权和投资权；（B）在股份中的全部经济权益。在该人以代理人、授权书或其他可随时撤销的文书或安排转授任何表决权的任何期间内，该人对股份的所有权被视为继续存在。
第2.5节休会.任何年度股东大会或特别股东大会，不论是否达到法定人数，均可由会议主席不时以任何理由或不以任何理由休会或休会，但须符合董事会通过的任何规则及规例。任何该等会议可不时由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该等会议投票的股份表决权过半数的持有人以任何理由或无理由而休会（如未有法定人数出席或未有代表出席，则可休会）。在续会或休会会议上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。
第2.6节会议通知.通知地点（如有的话）、日期、时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权收到会议通知的股东的记录日期不同）以及任何远程通讯方式，公司须在每次股东大会召开前不少于十（10）天至六十（60）天（法律另有规定的时间除外），将每名有权在股东大会上投票的股东，在决定有权获得会议通知的股东的记录日期，发给每名股东。特别会议的通知还应指明召开会议的目的。除本文另有规定或适用法律允许的情况外，发给股东的通知应以书面形式亲自送达或邮寄至股东在公司帐簿上的地址。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，会议通知可根据适用法律以电子传送方式向股东发出，并应在公司受证券交易委员会代理规则约束的范围内，以证券交易委员会规则要求的方式发出。任何会议的通知无须发给在会议之前或之后提交放弃通知或出席该会议的股东，除非该股东出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。任何股东如此放弃该会议的通知，在各方面均须受该会议的议事程序的约束，犹如该会议已发出适当的通知一样。
如某次会议延期至另一时间或地点（包括因技术故障而未能以远程通讯方式召开或继续举行某次会议而进行的休会），则无须就延期会议发出通知，条件是延期会议的地点（如有的话）、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该次延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话）如下：（一）在延期会议上宣布；（二）在会议预定的时间内显示，在用来使股东和代理持有人能够以远程通信方式参加会议的同一电子网络上；或（iii）按照本条第2.06款发出的会议通知中所列；提供,然而如休会超过三十（30）天，则须向每名有权在会议上投票的纪录股东发出休会通知。如在续会后，有权投票的股东为续会订定新的纪录日期，则董事局须按照第2.13条订定新的纪录日期，以发出有关续会的通知，
并须向每名有权在该次延期会议上投票的纪录股东发出延期会议的通知，而该股东须在为该次延期会议的通知而订定的纪录日期，在该次延期会议上投票。
第2.7节股东名单.公司须在每次股东大会召开前的第十（10）天，拟备一份有权在任何该等股东大会上投票的股东的完整名单（提供,然而如决定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，则名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东），并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的公司各类股本的股数。本条例第2.07条并不要求公司将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单须在正常营业时间内，在公司的主要营业地点，或在可合理使用的电子网络上，供任何股东查阅，以供查阅与会议有关的任何目的，为期十（10）天，直至会议日期的前一天为止，提供查阅该名单所需的资料随同会议通知一并提供。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司股东才能获得这类资料。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账是证明股东有权查阅股票分类账和股东名单，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。
第2.8节法定人数.除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，在每次股东大会上，有权在会上投票的所有股份的三分之一投票权的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席，即构成法定人数；提供如需要某一类别或系列或某一类别或系列的股票进行单独表决，则持有该类别或系列或某一类别或某一系列已发行股票三分之一表决权并有权就该事项投票的股东亲自出席或由其代理人出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。如出席股东大会或出席股东大会的人数未达到法定人数，则有权在会上投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席的股东及会议主席，均有权按第2.05条规定的方式，不时休会，直至达到法定人数出席或出席为止。法定人数一经确定，不得因随后撤回足够票数以留出不足法定人数而被打破。在有法定人数的任何该等延期会议上，可处理在原召开的会议上可能已处理的任何事务。
第2.9节会议的举行.公司董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和条例。在每一次股东大会上，如董事会没有为会议指定另一位主席，则由首席执行官或在其缺席或不能采取行动时由秘书或在其缺席或不能采取行动时由首席执行官指定的人担任会议主席并主持会议。秘书或在其缺席或不能采取行动时由会议主席指定的人
会议秘书，应担任会议秘书并保存会议记录。除与董事会通过的规则和条例不一致外，任何股东大会的主席均有权利和权力规定这些规则、条例和程序，并采取该主席认为适当的行动，以便会议的适当进行。该等规则、规例或程序，不论由董事局通过，或由会议主席订明，均可包括但不限于下列各项：（a）为会议制订议程或议事次序；（b）决定投票的开始和结束时间，以便在会议上就某一特定事项进行表决；（c）维持会议秩序和保证出席者安全的规则和程序；（d）对出席或参加会议的公司记录持有人的限制，他们的正式授权和组成的代理人或合格代表（包括关于谁有资格的规则）或会议主席确定的其他人；（e）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（f）限制分配给与会者提问或评论的时间；（g）要求出席者提前向公司通知其出席会议的意向的程序（如果有的话）。会议主席除作出可能适合举行会议的任何其他决定外，如有事实根据，则须宣布某项提名或其他事务并无适当地提交会议（包括如有人决定某项提名或其他事务并无按照本附例第2.03条作出或建议（视属何情况而定）），而如该主席应如此宣布，则该项提名或其他事务须不予考虑，或不得处理。
第2.10节投票；代理人.除法团证明书另有规定外，在任何将选出董事的股东大会上，董事须以所投票数的复数选出。除非法律、公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定，在达到法定人数的会议上向股东提出的所有其他事项，应以赞成票或反对票的多数票决定。每名有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下表示同意公司行动的股东，可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事，但自其日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当代理人与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可藉亲自出席会议及投票，或向公司秘书递交撤销该代理人或另一名日期较后的新代理人的命令，撤销任何不可撤销的代理人。在股东大会上投票不需要以书面投票方式进行。
第2.11节股东会议的检查专员.董事会可在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员（视属法律规定而定），在该次会议或该次会议的任何延期或休会前，在该次会议上行事，并就该次会议作出书面报告。视察员可能是公司的雇员。董事会可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如任何检查员或候补人员不能在会议上采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。每个检查员，在进入排放之前
他或她的职责，应宣誓并签署一份誓言，以严格的公正和根据他或她的能力执行检查员的职责。视察员应（a）确定已发行股份的数目和每一股的表决权，（b）确定出席会议的股份、法定人数的存在以及代理人和选票的有效性，（c）清点所有选票和选票，（d）确定并在合理期间内保留对视察员的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，以及（e）核证他们对出席会议的股份数目的确定及其对所有选票和选票的清点。检查专员可任命或保留其他个人或实体，以协助检查专员履行其职责。除非董事会另有规定，股东将在某次会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。在投票结束后，检查员不得接受任何投票、代理、投票或任何撤销或更改投票、代理、投票或投票或投票的任何撤销或更改，除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定。在决定任何股东大会上代表和投票的有效性和计票时，检查员可考虑适用法律允许的信息。在选举中担任公职候选人的人，不得在选举中担任视察员。
第2.12节股东在不举行会议的情况下的同意.在任何年度股东大会或特别股东大会上拟采取的任何行动，如根据《特拉华总公司法》，所有有权就该行动的主题事项投票的已发行股票的持有人签署了一份或多份同意书，并将该等同意书送交公司，则可在不举行会议、不事先通知和不经表决的情况下采取。
第2.13节确定记录日期.
(a)为使公司可决定有权在任何股东大会上获得通知或有权在该会议上投票的股东或该会议的任何延期或延期，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）个历日，亦不得少于该会议日期的十（10）个历日。如董事局如此订定日期，则该日期亦须为决定有权在该会议上投票的股东的纪录日期，但董事局在订定该纪录日期时，决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期，则属例外。如董事会没有确定记录日期，则决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，应适用于会议的任何休会或延期；提供,然而则董事会可订定一个新的纪录日期，以决定有权在该次延期或延期会议上投票的股东，而在该情况下，亦须订定为有权获该次延期或延期会议通知的股东的纪录日期，或
延期会议的日期与为确定有权在延期或延期会议上投票的股东而确定的日期相同或更早。
(b)为使公司可决定有权在不举行会议的情况下表示同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）个历日。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在不举行会议的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期：（i）如果法律不要求董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应是根据《特拉华总公司法》向公司交付已签署的同意书的第一个日期，其中载明已采取或拟采取的行动；（ii）如果法律要求董事会事先采取行动，为此目的的记录日期应为董事会通过采取上述事先行动的决议之日的营业时间结束时。
（c）为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）个历日。如没有确定记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。
第三条
董事会
第3.1节一般权力.公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事局可采纳其认为适合举行会议及管理公司的规则及程序，而该等规则及程序并不抵触《法团证明书》、本附例或适用法律。
第3.2节人数；任期.董事会由不少于一（1）名或多于十五（15）名成员组成，人数由董事会不时通过决议决定。每名董事须任职，直至一名继任人获正式选出并符合资格为止，或直至该名继任人较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事会可酌情选举一名主席（必须是董事）和一名或多名副主席（必须是董事）。
第3.3节新设立的董事职位及空缺.因核准的董事人数增加和董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，可由董事会其余成员过半数的赞成票填补，但不足法定人数。经如此选出的董事，任期至其所取代的董事任期届满之日、继任者经正式选出并符合任职资格之日或该董事死亡、辞职或被免职之日（以较早者为准）。如在无争议的董事选举中，反对选举现任董事提名人的票数超过在公司股东大会上赞成选举的票数，则董事会中大多数无利害关系的独立成员可（a）要求该董事提名人立即提出辞去公司董事职务，（b）在出现所产生的空缺时减少董事会的人数，以及（c）就所产生的空缺采取该等独立董事认为必要或适当的任何其他行动。
第3.4节辞职.任何董事可随时以书面通知或以电子传送方式向公司提出辞职。该辞职须于公司接获该通知的日期或该通知所指明的较后时间生效。
第3.5节定期会议.董事会定期会议可在董事会或其主席不时决定的时间和地点（如有的话）举行，而无须通知。
第3.6节特别会议.董事会的特别会议可在主席或行政总裁（如是分开的）或当时在任的董事过半数所决定的时间和地点（如有的话）召开，并可在以本条例第3.09条所指明的方式之一发出的最少二十四（24）小时通知每名董事后举行，但以邮递方式或以邮递方式发出的最少三（3）个历日的通知除外。特别会议的通知无须述明该会议的目的，而任何及所有事务均可在特别会议上处理，但如该会议的通知另有说明，则属例外。
第3.7节以远程通讯方式举行的会议.董事会或董事会委员会的会议可以电话会议或其他通讯设备举行，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听取意见和发表意见。董事参加根据本条第3.07条举行的会议，即构成亲自出席该会议。
第3.8节休会会议.出席任何董事会会议（包括续会）的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将该会议休会，改在其他时间和地点重新召开。董事会任何续会或延期会议的通知，须至少二十四（24）小时发给每名董事，不论该董事在续会或延期会议时是否在场，但该通知须以本条例第3.09条所指明的方式之一发出，而非以邮递方式发出，或如以邮递方式发出，则须至少提前三（3）个历日发出。任何事务均可在本来可在原定会议上处理的休会会议上处理。
第3.9节通知.除本条例第3.06条及第3.10条另有规定外，凡适用法律、法团证明书或本附例规定须向任何董事发出通知时，如该通知是亲自或以电话、以法团纪录所载的董事地址邮寄、电邮或以其他电子传送方式发给该董事，则该通知须当作有效发出。
第3.10节放弃通知.凡适用法律规定须向董事发出任何通知，则法团证明书或本附例，即由有权获得该通知的董事所作的放弃通知，不论是在需要该通知之前或之后，均须当作等同于该通知。董事出席某次会议即构成放弃该次会议的通知，但如该董事出席某次会议，是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，理由是该次会议不是合法召集或召开的，则属例外。任何豁免通知均无须指明在任何定期或特别董事会或委员会会议上处理的事务，亦无须指明其目的。
第3.11节组织.在董事会的每次会议上，应由主席或在主席缺席时由董事会选定的另一名董事主持。秘书或秘书指定的人应在董事会的每次会议上担任秘书。如秘书缺席董事会的任何会议，则一名助理秘书须在该会议上履行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书缺席该等会议，主持会议的人可委任任何人担任该会议的秘书。
第3.12节董事的法定人数.获授权董事总数的过半数出席（不论先前获授权董事职位是否有空缺），均须构成董事会任何会议处理事务的法定人数。
第3.13节以多数票通过的行动.除本附例、法团证明书或适用法律另有明文规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事局的作为。
第3.14节不举行会议而采取的行动.除法团证明书或本附例另有限制外，如董事局或董事局任何委员会的全体董事或成员（视属何情况而定）以书面或以电子传送方式同意，则董事局或董事局任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，均可不举行会议而采取。在采取此种行动后，应根据适用法律将书面材料或电子传输与董事会或委员会的会议记录一并提交。
第3.15节董事会各委员会.董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司的一（1）个或多个董事组成。董事会可指定一（1）名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可代替任何缺席或丧失资格的成员
该委员会的会议。委员会委员如缺席任何会议或丧失在该会议上投票的资格，则出席该会议并未丧失投票资格的其余委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可以全票通过，委任另一名董事局委员代行出席该会议的职责，以代替该委员或委员的缺席或丧失资格。任何该等委员会，在适用法律许可的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在董事局授权的范围内，将公司的印章贴在所有可能需要该委员会的文件上。除非董事局另有规定，否则在该委员会的所有会议上，该委员会当时获授权的成员的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的该委员会成员的过半数的投票，即为该委员会的作为。各委员会应定期保存会议记录。除董事局另有规定外，董事局指定的每个委员会均可订立、更改及废除处理其业务的规则及程序。在没有此种规则和程序的情况下，各委员会处理其事务的方式应与董事会根据本条第三款处理其事务的方式相同。
第四条
官员
第4.1节职位和选举.公司的高级职员由董事会选出，并包括一名行政总裁和一名秘书。董事会还可酌情选举一（1）名或更多副总裁、一名司库、助理司库、助理秘书和其他官员。任何个人可被选为公司的一个以上职位，并可担任公司的一个以上职位，任何职位可由董事会酌情决定空缺。
第4.2节任期.公司的每名高级人员均须任职，直至该高级人员的继任人当选并符合资格为止，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。任何由董事局选出或委任的人员，可由董事局在任何时间，在有因由或无因由的情况下，经当时在任的董事局成员的多数票罢免。任何人员如有任何合约权利，则该人员的免职不应损害该人员的合约权利。官员的选举或任命本身并不产生合同权利。公司任何人员可随时向行政总裁或秘书发出书面辞职通知而辞职。任何该等辞呈须在辞呈内指明的时间生效，如辞呈内未指明生效的时间，则须在收到辞呈后立即生效。除非其中另有规定，接受这种辞职并不是使其生效所必需的。如主席团成员出现空缺，董事会须在法律规定的情况下，或可委任一人填补该职位的未满部分，或使该职位空缺。
第4.3节首席执行官.行政总裁须对公司的业务及与行政总裁办公室有关的其他职责，以及不时指派予行政总裁的任何其他职责，拥有一般的监督
由董事会担任执行干事，并在每种情况下受董事会控制。除非董事局另有指示，否则行政总裁或获行政总裁授权的公司任何高级人员，有权在公司可持有证券的任何其他实体的股东会议上，或就该实体的任何证券持有人的行动，亲自或藉代理人代表公司投票或以其他方式行事，并有权行使公司因拥有该其他实体的证券而可拥有的任何及所有权利及权力。
第4.4节副总裁.每名副总裁应享有董事会主席或首席执行官不时指派给他或她的权力和履行的职责。
第4.5节秘书.秘书或由秘书、行政总裁或董事会委任的人，须出席董事会的所有会议及股东的所有会议，并须将所有表决及所有会议记录于一本簿册内，并须为此目的而备存，并须在有需要时为各委员会履行同样的职责。他或她须就所有股东会议及董事局会议发出或安排发出通知，并须执行董事局或行政总裁订明的其他职责。秘书须妥善保管地铁公司的印章，并须确保该印章已贴在所有文件上，而代表地铁公司在其印章下签立该印章是需要或适当的，而当该印章如此贴上时，可证明该印章。
第4.6节财务主管.除董事局另有规定外，司库须保管法团的资金及证券，并须安排在属于法团的簿册内备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他贵重物品以法团的名义及以法团的名义存放于董事局指定的存放处。司库须按董事局的命令支付公司的资金，并须为该等付款提供适当的凭单，并须在董事局的定期会议上，或在董事有需要时，向行政总裁及董事提供他或她作为司库的所有交易及公司的财务状况的帐目。
第4.7节其他事项.公司有权指定公司雇员担任副总裁、助理副总裁、助理司库或助理秘书。任何获如此指定的雇员，其权力及职责须由作出上述指定的人员所决定。获授予该等头衔的人，除非经董事局选出，否则不得当作公司的高级人员。
第4.8节人员的职责可予转授.如任何高级人员缺席，或由于董事会认为足够的任何其他理由，首席执行官或董事会可将该高级人员的权力或职责暂时转授予任何其他高级人员、董事或个人。
第五条
股票证书及其转让
第5.1节代表股份的证明书.除非董事局藉决议或决议规定任何类别或系列的部分或全部股份为无证明股份，而该等股份可由该等股份的注册处处长维持的簿记系统作为证明，否则该等股份须以证明书作为代表。如股份由证明书代表，则该等证明书须采用董事会批准的格式。代表各类股份的证明书，须由公司任何两（2）名获授权人员（包括行政总裁及秘书）签署。任何或所有这类签字都可以是电子签字。虽然任何人员、转让代理人或注册主任如在该证明书上加盖手工或电子签字，在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或注册主任，但该证明书仍可由公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或注册主任在该证明书发出当日仍是该人员、转让代理人或注册主任一样。
第5.2节股票的转让.公司的股份可按法律及本附例所订明的方式转让。股票的转让，只可由在公司股票纪录上被指定为股票持有人的人，由合法以书面组成的该人的代理律师在公司簿册上进行；如属在交出该股票的证明书后以证明书为代表的股份，则该证明书须在发出新的证明书或未经证明的股份前注销。任何股份的转让，除非已由一项记项记入公司的股份纪录内，以显示该等股份是由谁转让的，并记入公司的股份纪录内，否则不得为任何目的而对公司有效。在公司行政总裁或任何副总裁或司库指定的范围内，公司可承认零碎无证明股份的转让，但在其他方面无须承认零碎股份的转让。
第5.3节转让代理人和登记员.董事会可委任或授权任何高级人员委任一（1）名或多于一名转让代理人及一名或多于一名登记官。
第5.4节遗失、失窃或毁坏的证明书.董事会可指示发出一份新的证明书或未核证的股份，以代替公司发出的任何证明书，而该证明书是指称在声称该证明书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，公司发出的该证明书即指称遗失、被盗或毁坏。在授权发出新的证明书或无证明股份时，董事局可酌情并作为发出新的证明书或无证明股份的先决条件，规定该遗失、失窃或毁损证明书的拥有人或该拥有人的法定代理人向公司提供一笔保证金，足以弥偿公司就指称已遗失、失窃或毁损的证明书或发出该新的证明书或无证明股份而向公司提出的任何申索。
第六条
一般规定
第6.1节印章.公司的印章（如有的话）须采用董事会批准的格式。如法律或习惯或董事局订明，该印章或该印章的电子复制品可按规定加印、加贴、复制或以其他方式使用。
第6.2节会计年度.公司的财政年度由董事会决定。
第6.3节支票、票据、汇票等.有关支付公司款项的所有支票、票据、汇票或其他命令，须由董事局或获董事局授权作出该等指定的一名或多于一名人员不时指定的人员、人员、人或多于一名人员以公司名义签署、背书或接受。
第6.4节股息.除适用法律及法团证明书另有规定外，公司股本的股息可由董事会在任何董事会常会或特别会议上宣布。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则股息可以现金、财产或公司股份支付。
第6.5节与适用法律或法团证明书的冲突.本附例的通过须受任何适用法律及法团证明书的规限。凡本附例可能与任何适用的法律或法团证明书发生冲突，该等冲突须以该法律或法团证明书为准加以解决。
第七条
补偿
第7.1节在并非由公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力.除第7.03条另有规定外，公司须在适用法律所容许的最大限度内，就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的任何一方或一方，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员而被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，作出弥偿，是或曾经是应法团要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的法团的董事或高级人员，以支付该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及已支付的和解款项，但该人是以该人合理地相信符合或不违反法团最佳利益的方式真诚行事的，而且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，不得
这本身就造成一项推定，即该人并非以合理地相信符合或不违反公司最大利益的诚意及方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理的理由相信该人的行为是非法的。
第7.2节在由公司提起的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力，或在公司的权利下作出弥偿的权力.除第7.03条另有规定外，公司须在适用法律所容许的最大限度内，对任何人作出弥偿，该人曾是或现已成为任何威胁诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾是应公司的要求以董事或高级人员身分任职的公司的董事或高级人员，或因该人有权促使作出对公司有利的判决而成为该诉讼或诉讼或诉讼的一方，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如该人以合理地相信符合或不违反法团最佳利益的方式真诚行事，并就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何索偿作出弥偿，发出或发出该人已被判定对公司负有法律责任的事宜，但除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。
第7.3节弥偿的授权.根据第七条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定对现任或前任董事或高级人员的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到第7.01条或第7.02条（视属何情况而定）所列的适用行为标准时，才由公司作出在具体情况下所获授权的赔偿。就作出上述裁定时身为董事或高级人员的人而言，须（i）由并非该诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事以多数票作出裁定，即使少于法定人数；或（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出裁定，即使少于法定人数；或（iii）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出裁定，或（iv）由股东作出裁定。就前任董事及高级人员而言，该决定须由有权代表公司就该事项行事的人作出。但如公司的现任或前任董事或高级人员已就上述任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或其他理由而胜诉，或已就其中的任何申索、问题或事宜而胜诉，则该人须获补偿其就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支（包括律师费），而无须就具体个案获得授权。
第7.4节诚信定义.就根据第7.03条作出的任何裁定而言，任何人须当作是以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式真诚行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信
该人的行为是非法的，如果该人的行为是基于公司或另一企业的记录或帐簿，或基于公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或基于公司或另一企业的法律顾问的意见，或基于独立注册会计师或公司或另一企业经过合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的信息或记录或报告。本条第7.04条的条文不得当作是排他性的，或以任何方式限制某人在何种情况下可被当作已达到第7.01条或第7.02条（视属何情况而定）所列的适用行为标准。
第7.5节由法院作出的赔偿.即使根据第7.03条在具体案件中有任何相反的裁定，即使没有根据该条作出任何裁定，任何董事或高级人员仍可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请（在此种诉讼、诉讼或程序的最后处理之后）在第7.01条或第7.02条另有许可的范围内获得赔偿，或在第7.06条另有许可的范围内申请预支费用。法院作出上述弥偿的基础，须是该法院裁定，在有关情况下，由于该董事或高级人员已符合第7.01条或第7.02条（视属何情况而定）所列的适用行为标准，该董事或高级人员的弥偿是适当的。在具体个案中根据第7.03条作出的相反裁定，或没有根据该条作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，亦不得构成寻求赔偿的董事或高级人员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据本条例第7.05条提出的弥偿或预支开支申请，须在该申请提出后立即通知公司。如申请全部或部分胜诉，寻求赔偿或预支费用的董事或高级人员亦有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉该申请的费用。
第7.6节预付费用.现任或前任董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），在适用法律不加禁止的最大限度内，应由公司在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但最终应确定该人无权获得公司根据本条第七款授权作出的赔偿。前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件支付。
第7.7节非专款补偿及预支开支.由本条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票权或其他任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和以其他身份采取的行动
在担任该职位期间，公司的政策是，对第7.01及7.02条所指明的人，应在法律允许的最大限度内作出赔偿。本第七条的规定不应被视为排除对第7.01条或第7.02条未指明但公司根据特拉华州《一般公司法》的规定或其他规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿。
第7.8节保险.公司可代任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾为应公司要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员的人，购买及维持保险，以抵销因该人以任何该等身分而招致的或因该人的身分而引致的任何法律责任，不论公司是否有权或有义务根据本条第七条的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。
第7.9节某些定义.就本第七条而言，凡提述“法团”，除所产生的法团外，亦须包括在合并或合并中被合并的任何组成法团（包括任何组成法团的任何组成法团），而该组成法团如继续独立存在，本应有权及有权向其董事或高级人员作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事或高级人员，或现为或曾为该组成法团的董事或高级人员，应该组成法团的要求而担任另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业，根据本条第七条的规定，对于产生的或存续的公司，其地位应与如果该组成公司继续单独存在，该人对该组成公司的地位相同。第七条所称“另一企业”，是指应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业。就本第七条而言，凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人征收的任何消费税；而凡提述“应公司要求而服务”，则须包括就雇员福利计划向该董事或高级人员施加职责或涉及该董事或高级人员所提供服务的任何作为公司董事或高级人员的服务，其参与人或受益人；以及以合理地认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的方式善意行事的人，应被视为以本条第七条所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。本第七条所称“公司的”高级人员"系指《特拉华总公司法》第102（b）（7）条所界定的高级人员和/或由董事会任命为高级人员的人员。
第7.10节补偿的存续及费用的垫付.除非经授权或批准时另有规定，否则由本条第七条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付应继续适用于
不再是董事或高级人员，并须为该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益行事。
第7.11节赔偿的限制.尽管本条第七条另有相反规定，但除强制执行弥偿权利及预支费用权利的法律程序（该法律程序须受第7.05条规限）外，公司无须就任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代理人）所提起的法律程序（或其中的一部分）向任何董事或高级人员作出弥偿或预支费用，除非该法律程序（或其中的一部分）已获董事局授权或同意。
第7.12节雇员及代理人的补偿.公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供类似于本第七条赋予公司董事和高级人员的补偿和预支费用的权利。
第7.13节其他来源.如任何董事或高级人员曾或正应其要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，则公司有义务向该董事或高级人员提供补偿或预支费用，则该责任须减去该董事或高级人员可向该另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业收取的补偿或预支费用的任何款额。
第7.14节修订或废除.任何董事或高级人员根据本条例所产生的任何弥偿或预支开支的权利，不得因本附例的修订或废除而消除或损害，而该等作为或不作为是寻求弥偿或预支开支的诉讼、诉讼或法律程序的标的。
第八条
修正案
本附例可予修订、更改、更改、采纳及废除，或由董事会采纳新的附例。股东可订立附加附例，并可更改及废除任何附例，不论该等附例最初是由股东采纳的，或只在法团证明书所规定或准许的范围内以其他方式采纳。