附件10.5

赔偿协议

本赔偿协议（以下简称“协议”）由特拉华州公司Fresh Market Holdings，Inc.（以下简称“公司”和[•]（“受偿人”).

演奏会

鉴于，被保险人自本协议之日起担任公司的高级管理人员或董事；和

鉴于，这是合理的，根据合同，公司有义务在适用法律允许的最大范围内对担任公司董事或高级管理人员的人员进行赔偿，以使他们能够在不受到不当关注的情况下担任或继续担任公司董事，这是谨慎和必要的他们不会得到这样的赔偿。

所以现在，考虑到本协议中包含的承诺和约定，本公司与被担保人在此订立协议并达成以下协议：

第1节。赔偿.本公司（以及通过合并或其他方式成为本公司的任何继承人）特此同意，如果被告成为一方，或被威胁成为一方，或以其他方式卷入任何诉讼，诉讼或程序，无论是民事，刑事，行政或调查（以下简称“程序”），无论该程序的依据是指称以董事，高级职员，受托人，雇员或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事，高级职员，受托人，雇员或代理人时以任何其他身份采取的行动，公司均应对被赔偿人进行赔偿并使其无害，在《特拉华州总公司法》（以下简称“DGCL ”），因为其存在或以后可能会不时进行修改或修改（但在进行任何此类修改或修改的情况下，只有在这种修改或修改允许公司提供比上述法律允许公司在进行这种修改或修改之前提供的更大的赔偿权利的范围内），才能承担所有费用，责任和损失（包括律师费，判决，罚款，根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税或罚款，以及与此相关的被补偿人所产生或遭受的已支付或将要支付的金额，如果被补偿人不再是董事，则该补偿应继续对被补偿人进行，受托人，雇员或代理人，并应确保其继承人，遗嘱执行人和管理人的利益；不过，前提是，除本协议第4节另有规定外，只有在该程序（或其部分）首先得到董事会（以下简称“董事会”）的授权的情况下，公司才应对与被补偿人发起的程序（或其部分）有关的寻求赔偿的被补偿人进行赔偿。董事会”）的公司。

第2节。预支费用.本协议中授予被补偿人的获得补偿的权利应包括无需董事会采取任何行动的权利，由本公司（以及本公司的任何继承人，通过合并或其他方式）支付在最终处置之前为任何此类程序辩护而产生的费用，本公司应在收到本公司的通知后二十（20）天内支付此类预付款

一份或多份索赔人要求提供这种或多份预付款的陈述；但前提是，支付董事或高级管理人员以董事或高级管理人员的身份（而不是在担任董事或高级管理人员期间由该人员提供或提供服务的任何其他身份）发生的费用，包括但不限于，服务于员工福利计划）仅应在由该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员向公司交付一项承诺以偿还所有预付款项后才能进行如果最终将由没有进一步上诉权的最终司法裁决确定，则该董事或高级职员无权根据本协议或其他方式获得此类费用的赔偿。

第3节。权利的性质；其他来源.本协议赋予被补偿人的权利是本公司与每一被补偿人之间的合同权利。在该人开始向公司提供服务或应公司要求授予的权利，对于已不再担任公司董事或高级管理人员或应公司要求不再担任董事的被补偿人，所有此类权利应继续有效， 警官， 受托人， 另一公司的雇员或代理人， 伙伴关系， 合资企业， 信托或其他Enterprise， 如本文所述， 并应确保受偿人的继承人的利益， 遗嘱执行人和管理人。本公司在此承认，某些被赔偿人可能具有某些获得赔偿的权利， 预支费用和/或保险（董事和高级职员责任保险或由公司或代表公司获得或维护的类似保险除外， 其关联公司或上述任何子公司）来自公司以外的个人或实体（统称为 “， 其他赔偿人”).本公司特此同意（i）本公司为受偿人（即， 它在本协议项下对被赔偿人的义务是主要的，其他赔偿人预付费用或为该被赔偿人发生的相同费用或负债提供赔偿的义务是次要的）， 该公司须垫付弥偿人所招致的全部开支，并须就所有损失的全部款额承担法律责任， 索赔， 损害赔偿， 负债和费用（包括律师费， 判决， 罚款， 在法律允许的范围内，并按照本协议条款的要求，支付罚款和和解金额， 在不考虑被赔偿人对其他赔偿人可能拥有的任何权利的情况下， （三）不可撤销地放弃， 放弃并免除其他赔偿人对其他赔偿人的任何和所有索赔， 代位权或与之有关的任何其他形式的追偿。本公司进一步同意其他弥偿人代表弥偿人就该弥偿人根据本协议向本公司寻求弥偿的任何索赔进行的预付款或付款，不影响前述规定而其他弥偿人应有权分担和/或在该预付款或付款的范围内被代位，以行使该弥偿人对公司的所有追偿权利。为免生疑问， 没有提供董事或高级职员责任保险或由公司或代表公司获得或维护的类似保险的个人或实体， 其任何关联公司或上述任何子公司， 包括提供第8条规定的获得或维持的此类保险的任何人或实体， 应为其他赔偿人，

第4节。索赔.为了根据本协议获得赔偿，索赔人应向公司提交书面请求，包括其中或其中的文件和信息，这些文件和信息是索赔人可以合理获得的，并且对于确定索赔人是否以及在多大程度上有权获得赔偿是合理必要的。应申请人的书面要求

根据第4节第一句要求赔偿的索赔人， 一种决心， 如果适用法律要求， 关于索赔人享有的权利，应按以下方式作出：（i）如果索赔人提出要求， 由独立律师（以下定义）， 或如申索人并无要求独立律师作出裁定， （a）以无利害关系的董事（以下定义）的多数票通过， 即使不到法定人数， （b）如并无该等无私的董事， 或者，如果大多数没有利害关系的董事这样做， 由独立律师向董事会提交书面意见， 一份副本须交付申索人， 或（c）如多数无利害关系的董事如此指示， 公司大多数股东的支持。如果获得赔偿的权利是由独立的律师决定的， 独立顾问应由董事会选定。如果确定索赔人有权获得赔偿， （二）在裁定后十（10）天内，向申请人支付款项，

第5节。强制执行.如果公司在收到根据本协议第4节提出的书面索赔后六十（60）天内未全额支付根据本协议第1节提出的索赔， 或者，如果根据本协议第2节提出的索赔要求在提出书面索赔要求后的二十（20）天内未由公司全额支付， 申索人可于其后任何时间向公司提出诉讼，以追讨未付的申索款项，及 如果全部或部分成功， 申请人也有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。在要求赔偿的情况下，应对任何此类行为进行抗辩， 索赔人未达到行为标准，根据该标准，公司可就索赔金额向索赔人作出赔偿。既不是公司（包括董事会）的失败， 无私的董事， （独立律师或股东）在采取此类行动之前已确定，在这种情况下，对索赔人的赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准， 也不是公司（包括董事会）的实际决定， 无私的董事， （独立律师或股东）认为索赔人未达到适用的行为标准， 应作为对诉讼的抗辩，或推定索赔人未达到适用的行为标准。，

第6节。程序.如果已根据本协议第4节确定索赔人有权获得赔偿，则在根据本协议第5节启动的任何司法程序中，公司应受该决定的约束。本公司不得在根据本协议第5节启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效，具有约束力和可执行性，并应在该程序中规定公司受本协议所有条款的约束。

第7节。非排他性权利.在本协议授予的最终处置之前，获得赔偿的权利和为辩护而发生的费用的支付：（i）不排除任何人根据任何法规可能拥有或以后获得的任何其他权利，提供公司的公司注册证书或章程，协议，股东或无利益关系的董事的投票权或其他规定，并且不能由公司终止，董事会或公司股东在终止之日之前寻求赔偿或预支费用的诉讼中的任何作为或不作为。任何修改，修改，

本条例的更改或废除协议（通过合并，合并或其他方式）以任何方式减少，限制，限制，不利影响或消除受偿人或其继承人获得赔偿，预支费用或其他方式的任何权利，仅应是预期的，未经受偿人的书面同意，以任何方式减少，限制，限制，不利影响或消除与当时或以前存在的事实，发生，作为或不作为或任何行为的任何实际或据称的状态有关的任何此类权利，在此之前或之后提起或威胁提起的诉讼或程序，全部或部分基于任何此类事实，发生，作为或不作为的实际或据称状态。

第8节。保险.本公司可自费购买保险，以保护本公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他Enterprise的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，公司是否有权根据DGCL赔偿该人的此类费用，责任或损失。

第9节。附加权利.董事会可以授予赔偿权利，并有权要求公司在最终处置之前支付与任何诉讼程序有关的费用，在本协议规定的最大范围内，就公司现任或前任董事和高级管理人员的费用的补偿和预付款，向公司的任何现任或前任雇员或代理人提供。

第10节。可分割性.如果本协议的任何条款因任何原因被视为无效，非法或不可执行:（i）本协议其余条款的有效性，合法性和可执行性（包括但不限于，本协议任何部分中包含任何被认为无效，非法或不可执行的条款，而该条款本身并不被认为无效，非法或不可执行）的每一部分均不应以任何方式受到影响或损害；在最大可能的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议中包含任何被认为无效，非法或不可执行的条款的任何部分）应解释为使被认为无效，非法或不可执行的条款所表明的意图生效。

第11节。定义；构造.就本协议而言:“无利益关系的董事”是指公司的一名董事，该董事现在和过去都不是索赔人要求赔偿的诉讼的一方；而“独立顾问”是指一家律师事务所， 一家律师事务所的成员， 或者一个独立的从业者， 在公司法方面有经验的人，应包括以下人员： 按照当时普遍适用的职业行为标准， 在确定索赔人在本协议下的权利的诉讼中，代表公司或索赔人不会存在利益冲突。本协议中对公司高级职员的任何提及均应被视为仅指董事会根据章程任命的高级职员，或由董事会已授权任命高级职员的高级职员， 以及任何对任何其他公司的高级职员的提述， 伙伴关系， 合资企业， 信任， 员工福利计划或其他Enterprise应被视为仅指由该其他实体的董事会（或等效的理事机构）根据该其他公司的公司注册证书和章程（或等效的组织文件）任命的官员， 伙伴关系， 合资企业， 信任， 员工福利计划或其他Enterprise。任何人是或曾经是本公司的雇员或任何其他公司的雇员， 伙伴关系， 合资企业，

信托，员工福利计划或其他Enterprise被授予或使用了“副总裁”的头衔，或任何其他可能被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或其他公司，合伙企业的高级管理人员的头衔，合营企业、信托、雇员福利计划或其他Enterprise不应导致该人被构成或被视为本公司或该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他Enterprise的高级管理人员。协议.

第12节。通知.根据本协议要求或允许向公司发出的任何通知，请求或其他通信应以书面形式进行，并应亲自交付，或通过传真，传真，电子邮件，隔夜邮件或快递服务，或挂号信，预付邮资，要求回执，公司秘书，并须在秘书收到后方可生效.

[签名页如下。]

双方已于上述日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

赔偿协议的签名页