附件 8.1
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Hunton Andrews Kurth LLP 档案号：129053.1 |
2025年9月3日
Sunrise Realty Trust，Inc。
资格为
房地产投资信托
女士们先生们：
我们曾担任马里兰州公司Sunrise Realty Trust，Inc.（“公司”）的法律顾问，负责编写于2025年9月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”），涉及根据公司股息再投资计划不时提供和出售高达1,000，000美元的公司普通股，每股面值0.01美元。贵公司已就某些美国联邦所得税事项征求我们的意见。
在给出这封意见函时，我们审查并征得您的同意，依赖了以下内容：
| 1. | 注册声明及招股章程（以下简称“招股说明书”）作为注册声明的一部分提交； |
| 2. | 于2024年7月2日向马里兰州评估和税务部提交的公司章程修订和重述，经修订和补充至本协议之日；和 |
| 3. | 为本意见的目的，我们认为必要或适当的其他文件。 |
亚特兰大奥斯汀曼谷北京波士顿布鲁塞尔夏洛特达拉斯迪拜休斯顿
伦敦洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山东京泰森斯华盛顿特区
www.Hunton.com
2025年9月3日
第2页
关于以下提出的意见，经您同意，我们假定：
| 1. | 上述每一份文件均已获得正式授权、签立和交付；如为正本，则为真实，如为副本，则为准确；且未经修改； |
| 2. | 在截至2025年12月31日的应课税年度及未来的应课税年度内，公司已经营及将经营的方式将作出载于日期为本协议日期并由公司正式委任的高级人员签立的证明书所载的事实陈述（“公司人员证书”），该等年份为真； |
| 3. | 本公司将不会在本意见日期后对其组织文件作出任何会影响其任何课税年度的REIT资格的修订；及 |
| 4. | 在本协议日期之后，公司将不会采取任何会产生改变以下意见所依据的事实的效果的行动。 |
就下文提出的意见而言，我们亦依赖公司高级人员证书及Advanced Flower Capital Inc.日期为本协议日期的证书（连同公司高级人员证书，即“高级人员证书”）所载的事实陈述的正确性，以及注册声明中讨论的与公司作为REIT的地位有关的事实事项。没有任何事实引起我们的注意，使我们对这种事实陈述的准确性和完整性提出质疑。
仅基于上述文件和假设、官员证书中的陈述，以及招股说明书中在“重大美国联邦所得税考虑因素”（以引用方式并入本文）标题下讨论的事实事项，我们认为：
| (a) | 根据经修订的1986年《国内税收法》第856至860条，公司有资格作为REIT被课税（“代码"）就其截至2024年12月31日的短暂应课税年度而言，而公司的组织及现行及建议的运作方法将使其在截至2025年12月31日的应课税年度及其后继续有资格作为《守则》下的REIT课税；及 |
| (b) | 招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的法律描述和法律结论在所有重大方面都是正确的。 |
2025年9月3日
第3页
我们不会持续审查公司是否遵守上述文件或假设，或高级人员证书中所载的事实陈述。因此，无法保证公司在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。虽然我们已作出我们认为履行作为大律师的专业责任所需的查询及进行调查，但我们并未对本信或该人员的证明中提及的所有事实进行独立调查。特别是，我们注意到，公司从事了与我们没有提供法律意见和可能没有审查有关的交易。此外，我们注意到，在2025年6月1日之前，我们没有作为税务顾问代表公司。
上述意见是基于《守则》的现行规定、其下的财政部条例（“条例”）、已公布的行政解释以及已公布的法院判决。美国国税局没有就《守则》有关REIT资格的各项规定发布法规或行政解释。无法保证法律不会以妨碍公司获得REIT资格的方式发生变化。
前述意见仅限于此处涉及的美国联邦所得税事项，不对其他美国联邦税务事项或任何其他国家或任何州或地方的税法下产生的任何问题发表其他意见。我们不承担在本函日期之后更新此处表达的意见的义务。本意见函仅供收件人参考和使用，仅在本协议发布之日发表意见。除下一段另有规定外，未经我方明确书面同意，不得在任何文件中分发、全部或部分引用或以其他方式转载本意见函，或向任何政府机构备案。
兹同意将本意见作为《招股说明书》的证物予以备案。我们还同意在注册声明中的“重大美国联邦所得税考虑因素”和“法律事项”标题下提及Hunton Andrews Kurth LLP。在给予这种同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或SEC根据其颁布的规则和条例所要求的同意类别。
| 非常真正属于你， | |
| /s/Hunton Andrews Kurth LLP |