附件 1.1

市场发行销售协议

2026年4月15日

宙斯盾资本公司。

美洲大道1345号，27楼

纽约，NY 10105

女士们先生们：

Digital Brands Group, Inc.，一家内华达州公司（“公司”），确认与Aegis Capital Corp.（“销售代理”）达成的协议（本“协议”）如下：

1.1.尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，遵守本条对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制将由公司全权负责，并且销售代理将不承担与此种遵守有关的义务，前提是销售代理在所有重大方面遵循公司根据任何配售通知提供的合法交易指示。通过销售代理发行和销售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容将被解释为要求公司使用注册声明发行普通股。本协议中使用的某些大写术语具有第25节赋予它们的含义。

1.2.公司已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）及其相关规则和条例（“《证券法条例》”）的规定，向SEC提交了一份表格S-3（文件编号：333-291361）上的登记声明，包括一份基本招股说明书，内容涉及公司将不时发行的某些证券，包括配售股份，其中通过引用文件纳入了公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定提交或将提交的文件，及其下的规则和条例。公司已编制一份招股章程补充文件，具体涉及配售股份（“招股章程补充文件”），以作为登记说明的一部分而列入的基本招股章程。公司将向销售代理提供有关配售股份的基本招股章程副本，以供其使用，该招股章程副本由招股章程补充文件作为注册说明书的一部分予以补充。除非上下文另有要求，否则此类登记声明，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法条例》第424（b）条向SEC提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为登记声明的一部分，在此称为“登记声明”。基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它可能由招股说明书补充文件补充，以公司最近根据《证券法条例》第424（b）条规则向SEC提交招股说明书和/或招股说明书补充文件的形式在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及将被视为提及并包括通过引用并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及将被视为提及并包括在签署本协议后向SEC提交的任何被视为通过引用并入其中的文件（“已纳入文件”）。

1.3.就本协议而言，所有对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的提及将被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统向SEC提交的最新副本，或如适用，在SEC使用时的交互式数据电子应用系统（统称“EDGAR”）。

5.1.出售配售股份。根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处所载条款和条件的情况下，在销售代理接受配售通知的条款后，除非其中所述的配售股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则销售代理将在配售通知规定的期间内，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，使用其商业上合理的努力，规则及条例及交易所规则，以按规定的金额出售该等配售股份，否则须按照该等配售通知的条款进行。公司承认并同意：（i）无法保证销售代理将成功出售配售股份；（ii）销售代理将不会对公司或任何其他人（定义见本文件）承担任何责任或义务如除销售代理未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议规定的配售股份外，其不因任何其他原因出售配售股份，及（iii）销售代理将没有义务根据本协议按主要基准购买配售股份，除非销售代理与本公司另有约定。

5.2.配售股份结算。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于作出该等销售之日后的第一个（第1个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）（每个交易日，一个“结算日”）进行。销售代理应不迟于销售代理销售配售股份的紧接交易日的下一个交易日开盘前通知公司每一次配售股份的销售情况。将于结算日收到所售配售股份而交付予公司的所得款项金额（“所得款项净额”）将等于销售代理收到的总销售价格，经扣除：（i）销售代理就公司根据本协议第2节应付的该等销售的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用。

5.3.配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过记入销售代理人或其指定人的账户（前提是销售代理人已在结算日纽约时间下午12：00之前向公司发出该指定人的书面通知）在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交割方式以电子方式转让正在出售的配售股份，在任何情况下均可自由交易、可转让，以良好的可交付形式登记的股票。在每个结算日，销售代理将相关的当日资金净收益交付至结算日或之前公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）非因销售代理人的过错而未能履行其在结算日交付配售股份的义务，则除了且不以任何方式限制本协议第11.1节规定的权利和义务外，公司将：（i）使销售代理人免受任何损失、索赔、损坏或费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）的损害，公司或其转让代理（如适用）因该等失责而产生或与该等失责有关，及（ii）向销售代理（不重复）支付任何佣金、折扣或其他补偿，而在没有该等失责的情况下，本应有权获得该等佣金、折扣或其他补偿。

5.4.对发行规模的限制。在任何情况下，如在出售该等配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过以下两者中较低者，则公司在任何情况下均不会安排或要求要约或出售任何配售股份：（i）连同根据本协议出售的所有配售股份，最高金额或（ii）公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权根据本协议发行和出售的金额，并书面通知销售代理。在任何情况下，公司均不会促使或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并以书面通知销售代理的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。公司要求出售配售股份应被视为公司表示该等授权条款已获公司董事会批准，且不会导致出售超过最高金额。

6.1.注册声明及招股章程。本公司及假设销售代理方面没有任何作为或不作为会使该陈述不真实，本协议所设想的交易符合《证券法》下表格S-3的使用要求并符合条件。注册声明已提交给SEC，并已根据《证券法》宣布生效。招股书补充文件将在题为“分配计划”的部分中指定销售代理为代理。公司没有收到，也没有收到SEC阻止或暂停使用注册声明或威胁或为此目的提起诉讼的任何命令的通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发售和销售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、规章、合同或其他文件，如要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，均已如此描述或提交。在本协议日期或之前向SEC提交的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充以及通过引用并入其中的所有文件的副本已交付给销售代理及其律师，或可通过EDGAR获得。除登记声明及招股章程及销售代理事先书面同意的任何发行人自由撰写招股章程（定义见下文）外，公司并无派发任何与配售股份发售或销售有关的发售材料，且在每个结算日及配售股份分派完成的较后时间发生前，亦不会派发任何与配售股份发售或销售有关的发售材料，而该等同意不得被无理拒绝或延迟。该普通股目前在交易所上市，交易代码为“DBGI”。除注册声明（包括注册文件）所披露的情况外，本公司并无接获交易所通知，大意是本公司不符合交易所的上市或维持规定。除注册声明（包括注册文件或招股章程）所披露外，公司没有理由相信在可见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。

6.2.没有错报或遗漏。注册声明（当其生效时）和招股说明书，及其任何修订或补充，在该招股说明书或修订或补充之日，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个结算日，登记声明和招股说明书（截至该日期）将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修订及补充，在招股章程日期及每个适用时间（定义见下文），并无或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件没有，且提交并以引用方式并入其中的任何进一步文件在提交给SEC时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在该文件中陈述或在该文件中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述情况将不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是根据销售代理向公司提供的专门用于编制该等文件的书面信息而作出的，该信息仅限于招股说明书补充文件中题为“分配计划”的部分所载信息。没有发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，SEC也没有为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序。

6.3.符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或其任何修订或补充，以及通过引用并入注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）已或正在向SEC提交或根据《证券法》（视情况而定）已生效或将生效时，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求。

6.4.财务信息。公司的综合财务报表包括或以引用方式纳入注册声明、招股章程及发行人自由书面招股章程（如有），连同相关附注和附表，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC就其发布的截至提交时有效的规则和条例。该等财务报表已根据公认会计原则编制，并在所涉期间内一贯适用（但以下情况除外：（i）在该等财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允列报公司及附属公司于所示日期的综合财务状况以及公司于所指明期间的综合经营业绩和现金流量（主题，在未经审计报表的情况下，对正常的年终审计进行单独或合计不会重大的调整）；注册说明书、招股说明书和发行人免费书面招股说明书（如有）中包含或以引用方式并入的有关公司及子公司的其他财务和统计数据，根据与公司财务报表及账簿和记录一致的基础准确、公允地列报和编制；不存在要求在注册说明书或招股说明书中纳入或以引用方式并入的财务报表（历史或备考）未按要求纳入或以引用方式并入的财务报表；公司及子公司（定义见下文）不存在任何直接或或有的重大负债或义务（包括任何表外义务），未在注册声明（包括其证物）和招股说明书中描述但须在注册声明或招股说明书（包括其证物和注册文件）中描述的招股说明书；以及注册声明、招股说明书和发行人自由书面招股说明书（如有）中包含或通过引用纳入的所有披露，有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由SEC的规则和条例定义）在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项（在适用范围内）。

6.5.符合EDGAR备案。交付给销售代理以用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传送给SEC以供备案而创建的招股说明书版本相同，但S-T条例允许的范围除外。

6.6.组织。本公司及其各附属公司现正并将会正式组织，作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体有效存在，并在其各自组织所管辖的法律下具有良好的信誉。本公司及其各附属公司在各自的财产所有权或租赁或经营各自的业务所需的彼此司法管辖区的法律下，已具备并将具备作为业务交易的外国公司的适当资格，并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有各自的财产，并按照注册说明书和招股说明书中所述开展各自的业务，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会个别或整体上对公司及附属公司（定义见下文）的资产、业务、营运、收益、物业、状况（财务或其他）、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响，或阻止或实质上干扰本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”），或合理预期不会产生重大不利影响。

6.7.子公司。附件 6.7所列子公司（统称“子公司”），为公司唯一的子公司。除《募集说明书》规定的情况外，公司直接或间接拥有子公司的全部股权，不存在任何重大留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且子公司的全部股权有效发行并获得全额支付、不可评估、不存在优先购买权和类似权利。

6.8.没有违规或违约。本公司或其任何附属公司均不是：（i）违反其章程或细则或类似的组织文件；（ii）违约，且在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司为订约方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书所载的任何条款、契诺或条件时，并无发生任何会因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等违约的事件，本公司或其任何附属公司受其约束的任何附属公司，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受制于或（iii）违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第（ii）及（iii）条中的每一条而言，任何该等违反或失责均不会个别地或整体上合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他方在合理预期该违约将产生重大不利影响的任何方面均不存在违约。

6.9.无实质性不利变化。在注册说明书、招股章程及免费书面招股章程（如有）提供资料的相应日期（包括任何被视为以提述方式并入其中的文件）后，业务、物业、管理、财务、状况（财务或其他方面）并无：（i）任何重大不利影响，或发生任何合理可能导致预期重大不利影响的发展，公司及附属公司作为一个整体的经营结果或前景；（ii）对公司及附属公司作为一个整体而言属重大的任何交易；（iii）公司或任何附属公司所招致的任何直接或或有义务或负债（包括任何表外债务），对公司及附属公司整体而言属重大；（iv）公司或其任何附属公司的股本（因出售配售股份而导致的除外）或未偿还的长期债务的任何重大变动，或（v）就公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派，但上述各情况除外，在正常业务过程中或在注册说明书或招股章程（包括任何被视为以引用方式并入其中的文件）中另有披露。

6.10.大写。本公司已发行未偿还证券已有效发行，已足额偿付且不可评估。截至其中提及的日期，公司拥有登记声明和招股说明书中所述的已授权、已发行和未偿还的资本（不包括（i）根据公司当时现有的激励计划授予额外股权奖励，（ii）由于在本协议日期可行使或转换为已发行普通股的证券时发行股份而导致公司普通股已发行股份数量的变化，或（iii）由于根据本协议发行配售股份），而该等法定股本符合注册说明书及招股章程所载的说明。注册声明和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期外，截至其中所指日期，公司并无就期权、可供认购的任何权利或认股权证、可转换为或可交换的任何证券或义务、或发行或出售公司任何证券的任何合约或承诺预留或可供发行任何普通股股份。

6.11.授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及履行本协议拟进行的交易的完全合法权利、权力及授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制，以及（ii）本协议第11条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法以及与此相关的公共政策考虑的限制。

6.12.配售股份的授权。配售股份在根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，将获得正式授权、有效发行和全额支付且不可评估，免于和免除任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，包括任何法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

6.13.无需同意。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司在此设想的发行和销售配售股份不需要任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格或与销售代理销售配售股份有关的资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格或资格

6.14.没有优惠权。除《注册声明》或《招股章程》中规定的情况外：（i）任何人（根据《证券法》颁布的条例S-X第1-02条规则中对该术语的定义）（每个人，“人”）没有权利、合同或其他方式，促使公司向该人士发行或出售公司的任何普通股或其他证券（在行使购买普通股的期权或认股权证时或在行使根据公司股票期权计划可能不时授予的期权时除外）；（ii）没有任何人有任何优先购买权、优先购买权或任何其他权利（不论是根据“毒丸”条文或其他规定）向公司购买公司的任何普通股或其他证券；（iii）除销售代理外，任何人均无权就配售股份的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问，且（iv）任何人均无权要求公司根据《证券法》登记公司的任何普通股或其他证券，或将任何该等股份或其他证券包括在登记声明或由此设想的发售中，不论是由于登记声明的提交或有效性，或因此而设想的配售股份的出售或其他原因。

6.15.独立公共会计师。dbbmckennon和M & K CPAS，PLLC（各自为“会计师”，统称为“会计师”）各自（如适用）是或已经是公司的独立注册会计师事务所。M & K CPAS，PLLC，其关于公司2024财年合并财务报表的报告作为公司最近的10-K表格年度报告的一部分提交给SEC，并以引用方式并入注册声明，在其报告所涵盖的期间内，该公司是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册公共会计师事务所。DBBMckennon已被聘为公司2025财年的独立注册公共会计师事务所，在公司向SEC提交2025年财政年度的10-K表格年度报告后，dbbmckennon关于该财政年度公司合并财务报表的报告将通过引用并入注册声明；dbbmckennon是并且在其报告所涵盖的期间内，是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册公共会计师事务所。据公司所知，经适当查询，两名会计师均未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）有关公司的审计师独立性要求。

6.16.协议的可执行性。据公司所知，公司与招股章程中明确提及的第三方之间的所有协议，除已按其条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露其终止的协议外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）可执行性可能因破产、无力偿债、重组、影响债权人权利的暂停期或类似法律一般和一般衡平法原则，以及（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，但个别或总体上不会被不合理地预期会产生重大不利影响的任何不可执行性除外。

6.17.监管备案。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司均未向适用的政府当局提交任何规定的备案、申报、上市、登记、报告或呈交，但个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的失败除外；除注册声明及招股章程所披露者外，所有该等备案、申报、上市、注册，报告或呈件在提交时符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类提交、声明、清单、登记、报告或呈件断言任何缺陷，但个别或总体上不会产生重大不利影响的任何缺陷除外。

6.18.没有诉讼。除注册声明或招股章程所列情况外：（i）没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，或据公司所知，没有任何法律、政府或监管调查，而公司或其附属公司或其各自的任何董事、高级人员或控制人均为一方，或公司或其任何附属公司的任何财产作为标的，如个别地或合计地被裁定对公司或其任何附属公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响或对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；（ii）据公司所知，任何政府或监管机构或其他人没有威胁或考虑对公司、子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控制人采取任何行动、诉讼或程序，如果确定对公司或其任何子公司不利，则单独或合计，将合理地预期会产生重大不利影响；（iii）没有根据《证券法》要求在招股说明书中描述但未在招股说明书中描述的当前或未决的法律、政府或监管、行动、诉讼、诉讼或据公司所知的调查，以及（iv）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交但未如此提交的合同或其他文件。

6.19.许可证和许可证。除注册声明或招股章程所述者外，公司及其各附属公司拥有或已取得由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的所有许可、证书、同意书、命令、批准、许可及其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是注册声明和招股章程所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务（“许可”）所必需的，除非未能拥有、取得或作出同样的规定，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程所披露者外，公司或其附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的法律程序的书面通知，或没有任何理由相信该等许可证将不会在正常过程中续期，除非未能取得任何该等续期将不会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响。

6.20.表格S-3资格。（i）在提交注册声明时和（ii）如适用，在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订，还是根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），公司符合《证券法》下使用表格S-3的要求，最高金额。根据表格S-3的指令I.B.6计算，公司关联公司以外的人（根据《证券法》第144条，那些直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由公司控制或与公司共同控制的人）持有的公司已发行的有表决权和无表决权的普通股（定义见《证券法》第405条）的总市值（“非关联股份”）约为[ ● ]美元（根据截至[日期]的[ ● ]普通股流通股计算得出，其中[ ● ]股为非关联股份，截至[日期]每股价格为[ ● ]美元）。公司不是壳公司（定义见《证券法》第405条），也从未是壳公司。

6.21.没有实质性违约。除注册说明书及招股章程所列情况外，公司或任何附属公司均未就所借款项的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金发生违约，而个别或合计违约将合理地预期会产生重大不利影响。除注册声明和招股说明书中规定的情况外，自提交上一份10-K表格年度报告以来，公司未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其：（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）已拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约单独或合计，合理地预计将产生重大不利影响。

6.22.某些市场活动。本公司或任何附属公司，或其各自的任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取任何根据《交易法》或其他规定设计或已构成或可能合理预期会导致或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。

6.23.经纪商-交易商关系。公司或任何子公司或任何相关实体均不得：（i）根据《交易法》的规定被要求注册为“经纪人”或“交易商”或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA规则规定的含义内）。据公司所知，FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或10%或更多的证券持有人之间不存在任何关联或关联，注册声明中规定的除外。公司、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或认股权证、期权或权利持有人向销售代理或其法律顾问提供的所有信息（包括但不限于有关从属关系、证券所有权和交易活动的信息）与根据FINRA规则5110就本协议所设想的交易向FINRA提供的备案有关，以及将向FINRA提供的其他补充信息是真实、完整和正确的，需要向FINRA提交的任何公司文件的副本已提交给SEC或交付给销售代理，以便向FINRA提交。

6.24.没有依赖。公司并无依赖销售代理或销售代理的法律顾问就配售股份的发售及销售提供任何法律、税务或会计意见。

6.25.税。公司及其每个子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国的税务申报表，这些申报已被要求提交，并在本协议日期之前支付了上面显示的所有税款，前提是这些税款已经到期且没有受到善意的质疑，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无就个别或合计已产生或合理预期会产生重大不利影响的公司或其任何附属公司确定任何税务不足。公司不知道已经或可能对其提出或威胁的任何联邦、州或其他政府税收缺陷、处罚或评估可能产生重大不利影响。

6.26.不动产和个人财产所有权。公司及其各附属公司对其拥有的对公司或该附属公司的业务或对公司的财务状况具有重要意义的所有不动产和个人财产拥有良好和可辩护的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但登记声明和招股说明书中所述的情况除外，或不对公司及其附属公司的财产价值产生重大影响的情况除外，被视为一家企业，并不干预公司及其附属公司（被视为一家企业）对该等物业作出及拟作出的使用的任何重大方面；及公司或其任何附属公司持有或使用注册说明书及招股章程所述物业所依据的所有租赁、转租及其他权利均属完全有效，但合理预期不会产生重大不利影响的例外情况除外，及本公司或其任何附属公司概无任何通知，指任何人所主张的任何重大索偿，有损于本公司或其附属公司在上述任何租赁、转租及其他权利项下的权利，或影响或质疑本公司或其任何附属公司继续拥有或使用租赁或转租的处所或租赁、转租及其他权利所授予的处所的权利。公司及其各附属公司拥有任何人所需的同意书、地役权、通行权或许可，以使他们能够按照注册说明书和招股说明书中所述的方式开展业务，但须遵守注册说明书和招股说明书中可能规定的资格，并且除非同意书、地役权、通行权或许可缺乏，否则这些同意书、地役权、通行权或许可不会单独或总体上产生重大不利影响。

6.27.知识产权。除注册声明或招股章程所述者外，据公司所知，公司及其附属公司拥有或拥有充分的可强制执行权利，以使用所有专利、专利申请、商标（包括已注册和未注册）、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称“知识产权”），这是截至本协议日期开展各自业务所必需的，除非未能拥有或拥有使用该等知识产权的充分权利不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；除非以书面形式向销售代理披露，否则公司及其任何子公司未收到任何关于主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，这些侵权或冲突，如果是不利决定的主体，将导致重大不利影响；没有未决的，或据公司所知，威胁对公司或其附属公司进行司法程序或干预程序，质疑公司或其附属公司对公司或其附属公司的任何重要专利、专利申请或专有信息的权利或范围的有效性；据公司所知，任何其他实体或个人对公司或其附属公司拥有的任何、重要专利、专利申请或将因任何合同而发出的任何专利均无任何权利或主张，该等实体或个人与公司或附属公司或由公司或附属公司的任何非合同义务订立的许可或其他协议，但公司或附属公司授予的书面许可除外；公司及其附属公司未收到任何书面通知，涉及任何质疑公司或附属公司在公司或该附属公司拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利或对其权利的任何索赔，如果不利决定的主体将导致重大不利影响。

6.28.环境法。除注册声明或招股章程所列情况外，公司及其附属公司：（i）遵守与保护人类健康和安全、环境、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令；（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，他们必须获得许可或其他批准，才能按照注册声明和招股说明书中所述开展各自的业务；（iii）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何一条的情况下，没有遵守或没有收到所需的许可、许可、其他批准或责任，而这些情况不会单独或合计发生，合理预期会产生重大不利影响，及（iv）根据环境法产生的有关公司及其各附属公司物业的营运的成本或负债（包括清理或关闭物业所需的任何资本或营运支出、遵守环境法、任何许可、许可或批准或任何相关的法律限制或经营活动以及根据公司或其任何附属公司的合同承担的第三方的任何潜在责任）不会单独或合计合理预期会产生重大不利影响。

6.29.披露控制。公司及其每个子公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股章程中所述除外）。自招股书所载公司最近一期经审核财务报表之日起，公司的财务报告内部控制并无任何已对或合理可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动（招股章程所载的情况除外）。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以合理保证与公司及其每个子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）正在编制期间。公司的认证人员在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期（该日期，“评估日期”）之前的90天内对公司控制和程序的有效性进行了评估。该公司在其最近的财政年度的10-K表格中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司的内部控制未发生重大变化（该术语在《证券法》规定的S-K条例第307（b）项中定义）。除公司向SEC提交的公开文件中披露的情况外，据公司所知，公司的“财务报告内部控制”和“披露控制和程序”是有效的。

6.30.萨班斯-奥克斯利法案。除非公司在提交给美国证券交易委员会的文件中另有公开披露，否则公司方面或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明，尊重其要求提交或提交给SEC的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”将具有《萨班斯-奥克斯利法案》中赋予这些术语的含义。

6.31.发现者的费用。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议就销售代理可能存在的其他情况。

6.32.劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知受到合理预期会导致重大不利影响的劳动骚扰或争议。

6.33.投资公司法。如经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》）所定义的这些术语，本公司或任何附属公司均不是或在配售股份的发售和销售生效后，将是“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体，而本公司及其附属公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。

6.34.运营。据公司所知，公司及其子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由对公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），除非合理地预期不会导致重大不利影响；以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司遵守反洗钱法的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

6.35.表外安排。公司和/或据公司所知，公司的任何关联公司和任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排和其他关系，包括可合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（各自称为“表外交易”），包括SEC关于管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些表外交易，要求在招股说明书中描述但未按要求描述的。

6.36.承销商协议。本公司并非与任何代理人或承销商就任何其他“场内”或持续股权交易达成任何协议的一方。

6.37.艾丽莎。据公司所知：（i）公司或其任何子公司（ERISA第3（37）节所指的多雇主计划）为公司及其任何子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项重大雇员福利计划，均已在实质上遵守其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）；（ii）就任何此类计划而言，未发生ERISA第406节或法典第4975节所指的禁止交易（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）；（iii）对于受《法典》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个此类计划，未发生《法典》第412节定义的“累计资金不足”，无论是否被豁免，每个此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）等于或超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值，但在上述（i）、（ii）和（iii）的情况下合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

6.38.保证金规则。公司发行、出售及交付配售股份或应用注册声明及招股章程所述的配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

6.39.保险。公司及其每一家子公司承担或承保公司及其每一家子公司合理地认为足以经营其财产的金额和涵盖风险的保险，这是类似规模的公司在类似行业从事类似业务的惯例。

6.40.没有不正当的做法。（i）公司或据公司所知，附属公司或其各自的任何高级人员或董事在过去五（5）年中，均未向任何政治职位候选人作出任何非法贡献（或未充分披露任何违法贡献），或向任何联邦、州、市或外国办事处的任何官员或候选人或其他违反任何法律或违反招股章程规定披露的性质而被控承担类似公共或准公共职责的人作出任何贡献或其他付款；（ii）无任何关系，直接或间接存在于公司或据公司所知任何附属公司或其中任何一家的任何关联公司之间，与公司的董事、高级职员和股东或据公司所知的任何附属公司之间，另一方面，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的任何附属公司之间存在直接或间接的关系；（iii）公司或其任何附属公司或其任何关联公司与董事之间不存在直接或间接的关系，公司的高级职员或股东，或据公司所知，另一方面，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的任何子公司；（iv）除招股说明书中描述的情况外，公司没有重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保，或据公司所知，任何附属公司或为其各自的任何高级人员或董事或任何该等人员或董事的任何家庭成员的利益，及（v）公司并无提出或促使任何配售代理提出，向任何意图非法影响：（1）公司或任何附属公司的客户或供应商更改客户或供应商与公司或任何附属公司的业务级别或类型，或（2）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或任何附属公司或其各自的任何产品或服务的有利信息，以及（vi）公司或任何附属公司，或据公司所知，任何高级职员、董事，公司或任何附属公司的雇员或代理人违反任何法律、规则或条例（包括1977年《反海外腐败法》）支付公司或任何附属公司的任何资金或收取或保留任何资金，而支付、收取或保留资金的性质要求在注册声明或招股说明书中披露。

6.41.《证券法》规定的地位。在与配售股份发售有关的《证券法》规则164和433规定的时间，公司过去和现在都不是《证券法》第405条规则所定义的不合格发行人。

6.42.发行人自由书写招股说明书无错报或遗漏。每份发行人自由编写的招股说明书，截至其发布日期和每个适用时间（定义见下文第25条），没有、没有、也不会包括任何与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将相冲突的信息，包括任何被视为其未被取代或修改的部分的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合销售代理提供给公司的专门用于其中的书面信息。

6.43.没有冲突。本协议的执行；配售股份的发行、发售或出售；本协议所设想的任何交易的完成或公司遵守本协议的条款和规定均不会与或导致违反本协议的任何条款和规定；构成或将构成违约，或已导致或将导致产生或施加任何留置权，根据公司可能受约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但以下情况除外：（i）可能已被豁免的冲突、违约或违约以及（ii）此类冲突，合理预期不会产生重大不利影响的违约和违约；此类行动也不会导致任何违反公司组织或管理文件的规定或任何重大违反适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或条例的规定，除非合理预期此类违规行为不会产生重大不利影响。

6.44.监管合规。

6.44.1.本公司或其任何附属公司（各自称为“实体”）或实体的任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是由实体的任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或代表拥有或控制的政府、个人或实体，即：

6.4 4.1.1美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁（统称“制裁”）的对象；或者

6.4 4.1.2位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括截至本文件发布之日的缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）。

6.44.2.本公司代表各实体声明并承诺，其不会直接或间接使用、出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或实体的其他董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表提供受本协议管辖的发售所得款项：

6.4 4.2.1资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资助或便利时是制裁的对象；或

6.4 4.2.2以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

6.44.3.除招股章程详述的情况外，在过去五（5）年内，实体并无明知故犯、现时并无明知故犯，亦不会与任何人，或在任何国家或地区，进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

6.45.股票转让税。于每个结算日，与根据本协议出售的配售股份的出售及转让有关而须缴付的所有股份转让或其他税项（所得税除外）将会或将会已悉数缴付或由公司作出规定，而所有征收该等税项的法律将会或将会在所有重大方面获得全面遵守。

任何由公司高级人员签署并根据本协议或就本协议交付给销售代理或销售代理大律师的证书将被视为公司（如适用）就其中所列事项向销售代理作出的陈述和保证。公司承认，销售代理以及就根据本协议第7条将交付的意见而言，公司的法律顾问和销售代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

7.1.注册声明修订。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求销售代理交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》规则172可能满足此类要求的情况下）：（i）公司将迅速通知销售代理对注册声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入的文件除外，已向SEC提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件已提交，以及SEC要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或获得更多信息；（ii）公司将根据销售代理的合理请求，迅速准备并向SEC提交销售代理合理认为可能与销售代理分配配售股份有关的对注册声明或招股说明书的任何修订或补充（但前提是，（a）销售代理未能提出该要求将不会解除公司在本协议项下的任何义务或责任或影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利及（b）（iii）公司将不会根据本协议作出任何有关配售股份的修订或补充，除非已在提交备案前的合理期间内向销售代理提交任何修订或补充，而销售代理并无在两（2）个营业日内合理反对，否则公司将不会根据本协议作出任何修订或补充）；（iii）公司将不会提交有关配售股份的注册说明书或招股章程的任何修订或补充，除非该等副本已于提交备案前的合理期间内提交予销售代理（但前提是，销售代理未能提出该等反对将不会解除公司在本协议项下的任何义务或责任或影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利），而公司将在提交时向销售代理提供一份在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，除可通过EDGAR获得的文件外，（iv）公司将促使根据《证券法》第424（b）条适用段落的要求向SEC提交招股说明书的每项修订或补充文件，或者，在任何文件将通过引用并入其中的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内（根据本第7.1节确定向SEC提交或不提交任何修订或补充文件，基于公司的合理意见或合理反对，将由公司独家制造）。

7.2.美国证券交易委员会停止令的通知。公司将在收到通知或获悉后，立即告知销售代理SEC发布或威胁发布暂停注册声明有效性的任何停止令，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或销售的资格，或为任何此类目的启动或威胁进行任何程序；并将及时利用其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或在应发布此类停止令时获得其撤回。公司将在收到SEC关于对注册声明的任何修订或对招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的任何修订或补充的任何请求或有关配售股份发售的额外信息或有关注册声明、招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的额外信息的任何请求后，立即通知销售代理。

7.3.招股说明书的交付；后续变更。在根据《证券法》要求销售代理就配售股份的发售和销售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括根据《证券法》第172条可能满足该要求的情况下）（“招股说明书交付期”），公司将遵守《证券法》对其施加的所有要求，自不时生效之日起，并在各自到期日或之前提交所有报告（考虑到《交易法》规定的任何延期）以及公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他条款或根据《交易法》规定向SEC提交的任何最终代理或信息声明。如果公司根据《证券法》第430B条规则在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守上述第430B条规则的规定并向SEC提交所有必要的文件，并将所有此类文件及时通知销售代理。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则结合当时存在的情况，不具误导性，或者如果在招股说明书交付期间有必要修订或补充登记声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将及时通知销售代理在该期间暂停发售配售股份，公司将及时修订或补充登记声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规。

7.4.配售股份上市。在招股说明书交付期间，公司将以其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市。

7.5.递交注册声明及招股章程。公司将向销售代理及其律师（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在招股说明书交付期间向SEC提交的注册声明或招股说明书的所有修订和补充文件（包括在该期间向SEC提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件）的副本，在每种情况下，在合理可行的情况下尽快以销售代理可能不时合理要求的数量提供，并应销售代理的要求，还将向可能进行配售股份销售的每个交易所或市场提供招股说明书副本；但前提是公司将无需向销售代理提供任何文件（招股说明书除外），前提是该文件可在EDGAR上获得。

7.6.收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足本第7.6节的要求。

7.7.收益用途。公司将按照招股书中题为“所得款项用途”一节中所述，大幅使用所得款项净额。

7.8.其他销售的通知。在没有提供在任何其他销售（定义见下文）定价前至少两（2）个营业日交付给销售代理的事先书面通知的情况下，公司将不会直接或间接要约出售、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或取得的权利，根据第13条在本协议终止前的任何公共或私募股权发行（“其他销售”）中的普通股；但前提是，根据任何员工或董事股票期权或福利计划，在公司发行或销售以下产品时不需要此类限制：（i）普通股、购买普通股的期权或在行使期权时可发行的普通股，公司的股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括在其股息再投资计划中被豁免超过计划限制的普通股），无论是否现在生效或以后实施；（ii）可在转换证券或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利时发行的普通股，并在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以书面形式向销售代理披露，以及（iii）普通股或可转换为或可行使为普通股的证券，作为合并、收购、其他业务合并、许可协议或战略联盟的对价，或在私下协商的交易中向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴提供和出售，这些供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴是合格的机构买家，且不超过三人属于《证券法》规则501第（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）款所指的“合格投资者”，并以不与特此发行普通股相结合的方式进行。

7.9.情况变化。本公司将在配售通知待决期间的任何时间，在收到通知或获得知悉后，将会在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向销售代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实，迅速告知销售代理。

7.10.尽职合作。公司将配合销售代理或其代表就特此设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括在正常营业时间内以及在公司主要办事处或双方共同商定的销售代理可能合理要求的其他地点提供信息和提供文件及公司高级管理人员。

7.11.与配售股份有关的规定备案。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将：（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向SEC提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条规则提交的每一份文件，“提交日期”），该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过销售代理出售的配售股份的数量，公司的所得款项净额及公司就该等配售股份应付销售代理的补偿，以及（ii）根据该等交易所或市场的规则或条例的要求，向进行该等销售的各交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的数目。

7.12.代表日期；证书。于本协议日期及每次本公司：

7.1 2.1.提交有关配售股份的招股章程或修订或补充（仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外）有关配售股份的注册说明书或招股章程，须以生效后修订、贴纸或补充的方式而非以藉藉以提述方式将文件纳入有关配售股份的注册说明书或招股章程的方式；

7.1 2.2.根据《交易法》提交10-K表格的年度报告（包括任何包含重述财务报表的10-K/A表格）；

7.1 2.3.根据《交易法》提交表格10-Q的季度报告；或者

7.1 2.4.根据《交易法》（第7.1 2.1至7.1 2.4节中提及的一份或多份文件的每个提交日期将是“陈述日期”），在表格8-K上提交一份包含经修订的经审计财务信息的当前报告（不包括根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”的信息，或根据表格8-K的项目8.01提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止经营的披露信息）；

公司将向销售代理（但在上述第（iv）条的情况下，只有在销售代理合理地确定此类8-K表格中包含的信息是重要的情况下）提供一份证书，该证书的格式随附于此，作为附件 7.1 2.4。根据本条第7.12条提供证明书的规定，将被豁免于发生于没有配售通知待决之时的任何申述日期，而该豁免将持续至公司根据本协议交付配售通知之日（该日历季度将被视为申述日期）和下一个发生的申述日期（以较早者为准）；但前提是，该豁免将不适用于公司以表格10-K提交年度报告的任何申述日期。尽管有上述规定，倘公司其后决定在公司所依赖的该等豁免的代表日期后出售配售股份，且并无根据本条第7.12条向销售代理提供证书，则在公司交付配售通知或销售代理出售任何配售股份之前，公司将向销售代理提供一份证书，其格式为本协议所附的附件 7.1 2.4，日期为配售通知日期。

7.13.法律意见书。在本协议日期后三（3）个营业日内，以及公司有义务交付本协议所附表格中的证书（不适用于任何弃权）的每个代表日期后的五（5）个交易日内，公司将促使向销售代理提供Lucosky Brookman LLP（“公司法律顾问”）或销售代理合理满意的其他法律顾问的书面意见，其形式和内容均为销售代理及其法律顾问合理满意；但是，前提是，公司将被要求在每个日历季度向销售代理提供不超过一份本协议项下的意见；此外，前提是根据《交易法》为后续定期提交的文件提供此类意见，而不是此类意见，公司大律师可向销售代理提供一封信函（“信赖函”），大意是销售代理可依赖根据本条第7.13条交付的事先意见，其程度与日期相同，犹如日期为该信函的日期一样（但该事先意见中的陈述将被视为与截至信赖函日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

7.14.慰问信。在本协议日期后的三（3）个营业日内和每个陈述日期后的五（5）个交易日内（除根据第7.1 2.3节公司有义务交付本协议所附格式的证书作为不适用于任何弃权的附件 7.1 2.4节的除外，公司将促使每位会计师向销售代理提供一份冰冷的安慰函（每份为“安慰函”，统称为“安慰函”），日期为每份安慰函交付之日，该信函将符合本条第7.14条规定的要求；但是，前提是，就dbbmckennon而言，首份安慰函将被要求在（x）本协议日期和（y）公司以表格10-K向SEC提交2025财年年度报告之日（以较晚者为准）之后的三（3）个工作日内送达。适用会计师的每份安慰函将采用销售代理合理满意的形式和实质：（i）确认他们是《证券法》和PCAOB所指的独立公共会计师事务所；（ii）说明，截至该日期，该公司关于财务信息和通常由会计师就注册公开发售向承销商发出的“安慰函”（每个会计师发出的第一封此类信函，“初步安慰函”）所涵盖的其他事项的结论和调查结果，以及（iii）更新适用的初步安慰函，其中包含任何信息，如果该初步安慰函是在该日期发出并经必要修改以与注册声明和招股说明书相关的信息，并经修订和补充至该信函的日期，在每宗个案中，涵盖该会计师担任公司独立注册会计师事务所的期间。

7.15.秘书证书。在本协议日期，销售代理应已收到一份由其公司秘书代表公司签署的证明，证明（i）公司的公司注册证书，（ii）公司的章程，（iii）公司董事会（或其委员会）授权执行、交付和履行本协议以及发行配售股份的决议，以及（iv）正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的高级职员的在职情况。

7.16.首席财务官的证明。在本协议签订之日和根据第7.1 2.3节规定的每个陈述日期，对于公司有义务交付作为不适用任何弃权的附件 7.1 2.4所附表格的证书的情况，公司将促使其首席财务官向销售代理提供一份证书，该证书由其首席财务官以作为本协议所附表格的形式代表公司签署，附件 7.16。

7.17.市场活动。公司不会直接或间接：（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、投标或购买普通股，或向任何人支付除销售代理以外的任何因招揽购买配售股份的补偿；但前提是，公司可以根据《交易法》第10b-18条规则投标和购买普通股股份。

7.18.投资公司法。公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时间，公司或其任何子公司都不会或成为需要注册为“投资公司”的“投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义。

7.19.没有报价出售。除公司和销售代理以其在本协议项下的代理身份事先批准的发行人自由撰写招股说明书外，销售代理和公司（包括其代理和代表，但以其本身身份的销售代理除外）均不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见《证券法》第405条规则），要求向SEC备案，构成根据本协议项下的出售要约或购买配售股份的要约邀请的书面通信（定义见《证券法》第405条）。

7.20.萨班斯-奥克斯利法案。公司及附属公司将作出商业上合理的努力，以维持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）有关维持以合理细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；（ii）提供合理保证交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制公司的综合财务报表；（iii）提供合理保证，公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iv）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司和子公司将使用商业上合理的努力来维持此类控制和其他程序，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的控制和程序，以及旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的个人的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定，并确保这些实体内的其他人向他们公布与公司或子公司有关的重要信息，特别是在编制此类定期报告期间。

10.1.注册声明生效。公司须在任何时间维持注册声明的有效性，该声明将可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。

10.2.没有实质性通知。以下事件均未发生且仍在继续：（i）公司在注册声明生效期间收到SEC或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，而对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）SEC或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司接获任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序，或（iv）发生任何需要对注册说明书、招股章程或文件作出任何更改的事件，以便在注册说明书的情况下，它将不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，就招股章程而言，它将不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出其中的陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。

10.3.无错报或重大遗漏。销售代理将不会被公司告知，注册声明或招股章程或其任何修订或补充，包含不真实的事实陈述在销售代理的合理意见中是重要的或遗漏陈述在销售代理的意见中是重要的并须在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性的事实。

10.4.材料变化。除招股说明书中所设想的或公司向SEC提交的报告中披露的情况外，在综合基础上，公司的法定股本或任何重大不利影响或任何合理预期会导致重大不利影响的发展不会发生任何重大不利变化。

10.5.法律意见书。销售代理将在根据第7.13条要求交付此类意见之日或之前收到根据第7.13条要求交付的公司法律顾问的意见。

10.6.慰问信。销售代理将在根据第7.14节要求交付此类信函之日或之前收到根据第7.14节要求交付的安慰函。

10.7.代表证书。销售代理将在根据第7.12节要求交付此类证书之日或之前收到根据第7.12节要求交付的证书。

10.8.秘书证书。销售代理将在根据第7.15条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7.15条要求交付的秘书证书。

10.9.没有暂停。普通股将不会在交易所暂停交易，普通股也不会从交易所退市。

10.10.其他材料。在公司根据第7.12条被要求交付证书的每个日期，公司将已向销售代理提供销售代理可能合理要求的、通常和惯常由证券发行人就证券发行提供的适当的进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证明、信函等文件将符合本协议的规定。公司将向销售代理提供销售代理合理要求的意见、证明、信函等文件的符合规定的副本。

10.11.做出的证券法备案。根据第424条规则要求在根据《证券法》发出任何配售通知之前就配售股份向SEC提交的所有文件将在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。

10.12.批准上市。配售股份或已获批准于联交所上市，惟须发出发行通知，或公司已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份于联交所上市的申请。

10.13.没有终止事件。不会发生允许销售代理根据第13.1节终止本协议的事件。

10.14.FINRA。如适用，FINRA应已对招股说明书中所述的本次发行的条款以及允许或应付给销售代理的补偿金额提出无异议。

11.1.公司赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对销售代理、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理以及控制销售代理的每个人（如果有的话）进行以下赔偿并使其无害：

11.1.1.针对因或基于对登记声明（或其任何修订）所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或其中要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或指称的遗漏而引起的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如连带或数起），或因任何有关发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因其中遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导；

11.1.2.针对任何和所有的损失、责任、索赔、损害和费用，如发生的，连带或数起的，以解决任何诉讼、任何政府机构或机构开始或威胁的任何调查或程序所支付的总金额为限，或基于任何此类不真实陈述或不作为的任何索赔，或任何此类被指称的不真实陈述或不作为的任何索赔；但任何此类和解是在获得公司书面同意的情况下达成的，该同意不会被无理地拖延或拒绝；和

11.1. 3.针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构的任何调查或程序时合理招致的任何和所有费用（包括律师的合理费用和支出），开始或威胁，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类被指称的不真实陈述或遗漏，只要任何此类费用未根据上述（i）或（ii）项支付；

但前提是，本赔偿协议将不适用于因销售代理的重大过失或故意不当行为或任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些陈述或遗漏仅依据并符合销售代理向公司提供的书面信息，明确用于注册声明（或其任何修订），或在任何相关的发行人免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中使用。

11.2.销售代理赔款。销售代理同意对公司及其董事、签署登记声明的每一位公司高级管理人员和每一位人士（如有）作出赔偿并使其免受损害：（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司，或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制之下，以抵御第11.1节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅尊重不真实的陈述或遗漏，或被指称的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书（或其任何修订）、招股章程（或其任何修订或补充）或任何自由书写的招股章程中作出，而该招股章程依赖并符合销售代理以书面形式向公司提供的明确用于其中的资料。

11.3.程序。

11.3.1.任何提出根据本条第11条主张获得赔偿权利的一方，在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，将根据本条第11条就该诉讼向一方或多方提出索赔，立即将该诉讼的开始通知每一方该等赔偿当事人，并附上一份送达的所有文件的副本，但是，不这样通知该赔偿方将不免除赔偿方方：（i）它可能对任何受赔偿方承担的除本第11条规定以外的任何赔偿责任和（ii）它根据本第11条前述规定可能对任何受赔偿方承担的任何赔偿责任，除非且仅限于此种遗漏导致赔偿方方对实质性权利或抗辩的没收或重大损害。

11.3.2.如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但以下规定除外，且被赔偿方随后因抗辩而招致的合理调查费用除外。

11.3.3.受赔方将有权在任何此类行动中聘请自己的律师，但费用，该等大律师的开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非：（1）获弥偿方聘用大律师已获弥偿方书面授权；（2）获弥偿方已合理断定（基于大律师的意见）其或其他获弥偿方可能有可利用的法律抗辩有别于赔偿当事人可获得的权利或在其之外的权利；（3）被赔偿当事人与赔偿当事人之间存在冲突或潜在冲突（基于律师向被赔偿当事人提出的建议）（在这种情况下，赔偿当事人将无权代表被赔偿当事人指挥该诉讼的辩护）或（4）赔偿当事人在收到诉讼开始通知后的合理时间内，事实上并未聘请律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿一方或多方承担。

11.3.4.据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方将不对所有该等获赔偿一方或多方在任何时间在该司法管辖区获准执业的多于一家独立事务所的合理费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这些费用、支出和其他费用，在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，由赔偿方及时报销。

11.3.5.在任何情况下，赔偿一方都不会对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经每名获弥偿方事先书面同意，任何获弥偿方均不会就与本条第11条所设想的事项有关的任何待决或威胁的申索、诉讼或程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该等和解、妥协或同意：（i）包括无条件免除每名获弥偿方因该等诉讼、调查、程序或申索而产生的所有法律责任，及（ii）不包括关于或承认过失的陈述，有罪不罚或不能由任何受偿方或代表任何受偿方行事。

11.4.贡献。为规定在本条第11款前述各段规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或销售代理获得的情况下，作出公正和公平的分担，公司和销售代理将对损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额）作出分担，但在扣除公司从销售代理以外的人（例如《证券法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任）收到的任何出资后，公司和销售代理可能会按适当的比例受制于其中，以反映公司（一方面是销售代理）收到的相对利益。公司一方面与销售代理收取的相对利益，将被视为公司收取的出售配售股份所得款项净额总额（扣除开支前）占销售代理代表公司出售配售股份所得补偿总额（扣除开支前）的相同比例。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则将按照适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且一方面反映公司的相对过错，另一方面反映销售代理的相对过错，尊重导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及关于此类要约的任何其他相关衡平法考虑。此类相对过错将通过参考（其中包括）对重大事实或遗漏的不真实或被指称的不真实陈述或被指称的不陈述重大事实是否涉及公司或销售代理提供的信息、各方的意图及其相关知识、获得信息的机会以及纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会来确定。公司和销售代理同意，如果根据本节第11.4节的缴款是通过按比例分配或不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定，这将是不公正和公平的。就本条第11.4款而言，受弥偿一方因上述损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，将被视为包括该受弥偿一方在符合本条第11.3款的范围内就调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第11.4节的上述规定，销售代理将不会被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，并且任何被判定犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人将无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。就本第11.4节而言，根据《证券法》的含义控制本协议一方的任何人，以及销售代理的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将享有与该方相同的出资权利，签署登记声明的公司每位高级职员和董事将享有与公司相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到根据本条第11.4条可就其提出分担索赔的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方，但未作如此通知并不能解除可能要求其作出贡献的一方或多方根据本条第11.4款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方对寻求作出贡献的一方或多方的实质性权利或抗辩造成重大损害。除根据本协议第11.3节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第11.3节要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

13.1.销售代理终止。销售代理可随时向公司发出通知终止本协议，具体如下：（i）自本协议执行时起或自招股说明书提供信息之日起，如有任何重大不利影响，或已发生合理可能产生重大不利影响的任何事态发展，或经销售代理单独判断，使推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同变得不切实际或不可取；（ii）如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，其效果是，根据销售代理的判断，使推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同是不可行或不可取的；（iii）如果普通股的交易已被SEC或交易所暂停或限制，或者如果交易所的一般交易已被暂停或限制，或已在交易所订定最低交易价格；（iv）公司任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易是否已经发生并正在继续；（v）美国的证券结算或清算服务是否已经发生并正在继续；（vi）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务或（vii）在五（5）个工作日前的书面通知后自行决定。任何此类终止将不由任何一方对任何其他方承担责任，除非本协议第9节（费用）、第11节（赔偿）、第12节（陈述的存续）、第18节（适用法律；放弃陪审团审判）和第19节（同意管辖权）的规定将保持完全有效和有效，尽管存在此类终止。如销售代理按本条第13.1款的规定选择终止本协议，销售代理将按第14款（通知）的规定提供所需的通知。

13.2.由公司终止。

13.2.1.本公司将有权在本协议日期后的任何时间，通过发出以下指明的五（5）个工作日的事先书面通知，全权酌情终止本协议。

13.2.2.如果销售代理根据本协议第2节拒绝任何商业上合理的配售通知，那么公司将有权通过向销售代理发出书面终止通知的方式终止本协议。任何此类终止将在公司向销售代理交付终止通知后立即生效。

任何根据第13.2条作出的终止，将不会由任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第9条、第11条、第12条、第18条和第19条的规定将保持完全有效，尽管有此终止。

13.3.过期。除非根据本第13条提前终止，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过销售代理发行和出售所有配售股份时自动终止，但本协议第9条、第11条、第12条、第18条和第19条的规定将保持完全有效，尽管已终止。

13.4.终止时的效力。本协议将继续完全有效，除非根据上述第13.1节、第13.2节、第13.3节或经双方共同协议以其他方式终止。于本协议终止时，本公司将不对销售代理就非由销售代理根据本协议以其他方式出售的任何配售股份承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任，但已交付及接纳配售通知但截至终止日期尚未结算的任何配售股份除外。

13.5.终止生效日期。本协议的任何终止将在该终止通知中指定的日期生效；但前提是该终止将在销售代理或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如该等终止将于任何配售股份出售的结算日之前发生，该等配售股份将根据本协议的规定进行结算。

14.1.除非另有说明，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信将以书面形式发出，如果发送给销售代理，将交付给：

14.2.每份此类通知或其他通信将被视为：（i）在纽约市时间下午4：30或之前亲自送达时，在一个工作日送达，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，或（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日送达。

14.3.电子通信（“电子通知”）如果以单独封面发送至接收方指定的电子邮件地址，将被视为就本条第14款而言的书面通知。电子通知在发送电子通知的当事人收到接收方的收货确认书时视为收货。收到电子通知的任何一方均可要求并将有权以非电子形式收到书面通知（“非电子通知”），该通知将在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。

14.4.本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。

24.1.销售代理就公开发售配售股份及就本协议所设想的每项交易及导致该等交易的过程仅作为代理行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与销售代理之间没有任何信托或咨询关系已经或将就本协议所设想的任何交易建立，无论销售代理是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，销售代理对本协议拟进行的交易除本协议明确规定的义务外，对公司不承担任何义务；

24.2.能够理解并确实理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

24.3.销售代理未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问；

24.4.其知悉销售代理及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，销售代理没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类利益和交易；但销售代理在此同意不从事任何会导致其利益与公司最佳利益直接冲突的此类交易；和

24.5.在法律允许的最大范围内，其放弃可能针对销售代理就本协议项下配售股份的销售违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对销售代理提出的任何索赔，并同意销售代理将不对其就此类受托责任索赔或代表其或其有权主张受托责任索赔的任何人或公司、公司雇员或公司债权人承担任何责任（无论是直接或间接、合同、侵权或其他方面），除有关销售代理在本协议项下的义务和对公司向销售代理和销售代理的律师提供的信息保密以外，在其他方面不公开的范围内。

25.1.“适用时间”是指：（i）每个陈述日期和（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间。

25.2.「发行人自由撰写招股章程」指任何有关配售股份的「发行人自由撰写招股章程」（定义见第433条）。

25.3.“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424（b）”、“规则430a”、“规则430B”和“规则433”指的是《证券法条例》下的此类规则。

25.4.本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包括”或“说明”的其他信息（以及类似进口的所有其他提及）将被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息。

25.5.本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及将被视为包括根据EDGAR向SEC提交的副本；本协议中对任何发行人自由编写招股说明书（根据第433条规则不需要向SEC提交的任何发行人自由编写招股说明书除外）的所有提及将被视为包括根据EDGAR向SEC提交的副本；本协议中对招股说明书“补充”的所有提及将包括任何补充、“包装”、或与美国境外销售代理的任何发售、销售或私募配售任何配售股份有关的类似材料。

【DBGI ATM销售协议签署页关注】

【DBGI ATM销售协议签署页】

如果上述内容正确地阐述了公司与销售代理之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函将构成公司与销售代理之间具有约束力的协议。

截至首字之日已被接受----上面写着：

AEGIS资本公司。

附件 2-1

配售通知的格式

先生们：

根据内华达州公司Digital Brands Group, Inc.（“公司”）与Aegis Capital Corp.（“销售代理”）于2026年4月15日签订的市场发行销售协议所载的条款和条件，公司特此要求销售代理在[月日时间]开始至[月日时间]结束的期间内以每股[ ● ]美元的最低市场价格出售最多[ ● ]股普通股。

附件 2-2

通知缔约方

Digital Brands Group, Inc.：John Hilburn Davis IV，首席执行官或首席财务官Reid Yeoman

Aegis Capital Corp.：Robert Eide，首席执行官

附件 2-3

Compensation

公司将根据本协议在每次出售配售股份时以现金向销售代理支付相当于每次出售配售股份所得款项总额百分之二（2.0%）的金额。

附件 6.7

子公司

附件 7.1 2.4

代表表格日期证明书

以下签署人（每一位都是内华达州公司（“公司”）Digital Brands Group, Inc.的正式合格和选出的高级管理人员），兹根据公司与Aegis Capital Corp.于2026年4月15日签订的《市场发行销售协议》（“协议”）第7.12节的规定，以其各自的身份并代表公司证明，据以下签署人各自所知：

1.截至本证明书发出之日，（i）注册声明并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；及（ii）注册声明或招股章程均未载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明根据作出该等陈述的情况而须在其中述明或为作出该等陈述而必需的重大事实，没有误导及（iii）没有发生任何事件，因此有必要修订或补充招股章程，以使其中的陈述不会不真实或具有误导性。

2.协议（a）所载公司的每项陈述及保证，只要该等陈述及保证受其中所载有关重要性或重大不利影响的限定条件及例外情况所规限，在本协议日期当日及截至本协议日期均属真实及正确，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力，但仅于某一特定日期及于该日期为真实及正确的陈述及保证除外，及（b）在该等申述及保证不受任何限定条件或例外情况规限的范围内，于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同的效力及效力，惟该等申述及保证仅于某一特定日期发表，且自该日期起已如此真实及正确；及

3.公司在协议日期、本申述日期或之前须在协议中履行的每一项契诺，以及协议中所载的每一其他日期，均已在所有重大方面妥为、及时及全面履行，而公司在协议日期、本申述日期及协议中所载的每一其他日期或之前须遵守的每一项条件，均已妥为、及时及在所有重大方面全面遵守。

4.在以引用方式并入招股章程的最近一期财务报表日期之后，并无重大不利影响。

5.没有发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也没有任何证券或其他政府机构（包括但不限于SEC）为此目的提起或正在等待或威胁进行任何程序。

Lucosky Brookman LLP有权就该公司根据协议可能提出的意见依赖本证书。此处使用的未经定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

日期：[ ● ]

附件 7.16

首席财务官证书

附件 23

获准免费书面招股章程