附件 99.1
Albemarle Corporation
2026年激励计划
第1条。 成立、宗旨和期限
1.1设立.弗吉尼亚州一家公司Albemarle Corporation建立了一项激励薪酬计划，该计划被称为Albemarle Corporation 2026 激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的《激励对象激励计划》（以下简称“激励对象激励对象激励计划”）的有关规定，以及《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象计划”），如本文件所述。
本计划允许授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、现金奖励、其他股票奖励。
本计划的生效日期为本计划获得公司股东批准之日（以下简称“生效日期"），而该计划仍按本条例第1.3节的规定有效。一旦生效，该计划将取代现有激励计划（定义见本协议），从而不再根据现有激励计划进行进一步奖励。本计划不得以任何方式影响现有激励计划下截至生效日尚未完成的奖励。
1.2本计划的目的.该计划的目的是提供一种手段，让员工和顾问在公司的发展和财务成功中培养个人投资意识和个人参与，并鼓励他们为公司的业务尽最大努力，从而促进公司及其股东的利益。该计划的另一个目的是提供一种手段，通过这种手段，公司可以吸引有能力的个人成为雇员和顾问，并提供一种手段，使那些对公司成功行政和管理的责任具有重要意义的个人能够获得并保持股票所有权，从而加强他们对公司福利的关注。
1.3本计划的期限.除非按本协议规定提前终止，本计划应自生效之日起十（10）年内终止。本计划终止后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未兑现。尽管有上述规定，任何激励股票期权不得在（a）董事会通过本计划或（b）生效日期（以较早者为准）后十（10）年内授予。
第2条。 定义.在本计划中使用时，以下术语应具有以下所述含义，当意欲表达该含义时，应将该词的首字母大写。
2.1“附属公司”指与公司有关的“关联公司”（根据《交易法》的一般规则和条例第12b-2条的含义）。
2.2“奖励”指根据本计划单独或合计授予的不合格股票期权、激励股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、现金奖励、 或其他基于股票的奖励，在每种情况下均受本计划条款的约束。
2.3“授标协议”指（i）公司与参与者订立的书面协议，载明适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或（ii）公司向参与者发出的书面或电子声明，说明该奖励的条款和规定，包括其任何修订或修改。委员会可就使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、
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互联网或其他非纸面方式，以供参与者接受及其项下的行动。授标协议可规定自动接受授标，除非授标协议中规定的授标被参与者肯定拒绝。
2.4“实益拥有人”或“实益所有权”应具有《交易法》下《一般规则和条例》第13d-3条赋予该术语的含义。
2.5“董事会”或“董事会”指公司董事会。
2.6“基于现金的奖励”指第10条所述授予参与者的以现金计价的奖励。
2.7“原因”指，除非在授标协议或公司与参与者之间的适用遣散费或其他雇佣或服务类型协议中另有规定，就任何参与者而言，由委员会全权酌情决定（或在法律允许的最大范围内，就非内部人士的顾问和雇员而言，由公司首席人力资源官或履行该职能的其他人全权酌情决定）：
（a）通知后故意不履行所指派的职责（因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此种不履行的除外）；
（b）故意不遵守管理层的任何有效和合法指令；
（c）从事不诚实、非法行为或其他不当行为，在每种情况下均对公司或附属公司造成损害；
（d）对涉及道德败坏、贪污、挪用或欺诈的犯罪行为定罪、认罪或不抗辩；
（e）故意违反公司的行为守则或公司或附属公司的重要政策；或
（f）违反参与者与公司或附属公司之间的书面协议项下的任何义务。
2.8“控制权变更”指发生下列任何事件：
（a）《交易法》第13（d）（3）条所界定的任何人或“集团”，直接或间接成为公司当时已发行证券的20%或以上合并投票权的实益拥有人，而该实益拥有人有权就选举公司董事进行一般投票（“投票证券"）（不包括由持续董事批准的公司发行证券的结果，或由持续董事在购买时批准的公开市场购买）。然而，倘任何该等人士或“集团”成为有表决权证券的20%或以上且少于30%的实益拥有人，则持续董事可藉由至少三分之二的持续董事投票决定，相同不构成控制权变更；
（b）作为重组、合并、股份交换或合并的直接或间接结果或与之有关的（a "业务组合"）、有争议的董事选举或这些交易的任何组合，持续董事在此类交易的最后一次后两年内不再构成公司董事会或任何继任董事会的多数；
（c）公司股东批准业务合并，而该业务合并已完成，除非紧随该业务合并后，（i）在紧接该业务合并前为已发行有表决权证券的实益拥有人的全部或实质上全部人士，实益拥有当时未发行有表决权证券的合并投票权的60%以上，有权在选举公司董事时普遍投票
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此类业务合并产生的公司（包括但不限于因此类交易而通过一个或多个子公司拥有公司的公司），其拥有比例与紧接此类业务合并之前的有表决权证券的所有权基本相同，（ii）任何人士（或《交易法》第13（d）（3）条所界定的“集团”）（不包括因该业务合并而产生的公司或公司的任何雇员福利计划或相关信托）均实益拥有因该业务合并而有权在公司董事选举中普遍投票的当时未偿还的有表决权证券的合并投票权的30%或以上，且（iii）因该业务合并而产生的公司董事会成员中至少有过半数为持续董事。
仅就本节2.8而言，以下术语应具有下述含义：
（a）Affiliate和Associate应具有《交易法》下《一般规则和条例》第12b-2条赋予这些术语的各自含义。
（b）实益拥有人指某人应被视为“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”任何证券：
（i）该人或该人的任何附属公司或联营公司直接或间接拥有；
（ii）该人或该人的任何附属公司或联营公司，直接或间接有权根据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权时或以其他方式取得（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）；但条件是，该人不得被视为“实益拥有人”，或“实益拥有人”，根据该人或任何该人的关联公司或联营公司提出的要约或交换要约投标的证券，直至该等投标证券被接受购买或交换；
（iii）该人或该人的任何附属公司或联营公司，直接或间接拥有投票权，包括依据任何协议、安排或谅解，不论是否以书面形式；但条件是，该人不得被视为“实益拥有人”，或“实益拥有人”，本款下任何因协议、安排或谅解而对该等证券进行投票的证券，如果该等协议、安排或谅解：（1）仅产生于根据《交易法》下的《一般规则和条例》的适用条款作出的公开代理征集而提供的可撤销代理，以及（2）该人随后也不可根据《交易法》（或任何可比或后续报告）在附表13D上报告；或直接或间接实益拥有的，为取得、持有、投票（根据本定义第（iii）款但书所述的可撤销代理除外）或处置公司的任何有表决权证券而与该等人（或该等人的任何附属公司或联营公司）有任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）订立的任何其他人（或其任何附属公司或联营公司），但条件是，尽管本定义有任何规定，任何从事证券承销商业务的人，通过该人善意参与根据1933年《证券法》注册的坚定承诺承销而获得公司的任何证券，不得被视为“实益拥有人”或“实益拥有人”，该等证券直至收购日期后四十天届满为止；并进一步规定，在任何情况下，公司的任何高级人员或董事均不得被视为（1）仅因该等人以公司高级人员或董事身份采取的行动而由公司另一高级人员或董事实益拥有的任何证券的实益拥有人；或（2）公司或公司任何附属公司的任何雇员福利计划的受托人为公司或公司任何附属公司的任何雇员的利益而记录在案的证券的实益拥有人，高级人员或董事除外，由于该高级职员或董事可能对信托所持证券的投票产生的任何影响。
（c）持续董事指公司董事会的任何成员（i）自生效日期起为公司董事会成员，或（ii）其随后的选举提名或
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选举公司董事会成员获得大多数持续董事的推荐或批准。
（d）人是指任何个人、公司、公司、合伙企业或其他实体。
（e）附属公司是指，就任何人而言，任何公司或其他实体，其有表决权的证券数量足以选举该公司或其他实体的董事或具有类似权力的人的多数，由该人直接或间接实益拥有，或由该人以其他方式控制。
2.9“代码”指1986年美国国内税收法典，不时修订。就本计划而言，对《守则》各节的提述应被视为包括对《守则》下任何适用条例及任何继承或类似条文的提述。
2.10“委员会”指董事会的高管薪酬与人才发展委员会或其小组委员会，或董事会指定管理本计划的任何其他委员会。委员会成员应（i）由董事会不时任命并酌情任职，（ii）应由《交易法》第16条定义的“非雇员董事”组成。如果该委员会不存在或由于任何原因无法运作，则董事会可根据该计划采取任何行动，否则将由该委员会负责。
2.11“公司”或“公司”指Albemarle Corporation，一家弗吉尼亚州的公司，以及本文第二十条规定的其任何继承者。
2.12“顾问”指任何人士，包括顾问，其先前曾为雇员，其后获公司聘用，为公司提供善意服务，但顾问将不包括董事会成员或根据1933年《证券法》颁布的表格S-8不得向其登记发行股份的人士。
2.13“生效日期”具有第1.1节中规定的含义。
2.14“员工”指为公司、关联公司或子公司提供服务并在其工资记录上被指定为公司、关联公司和/或子公司雇员的任何个人。雇员在被公司、关联公司和/或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或公司、关联公司和/或子公司以外的任何其他实体的任何雇员的任何时期内，不得包括任何个人，无论该个人随后是否被确定为或随后被追溯重新归类为公司、关联公司和/或子公司的普通法雇员。
2.15《交易法》指经不时修订的《1934年证券交易法》或其任何后续法案。
2.16“现有激励计划”指在生效日前经前期修订、重述、补充或以其他方式修改的《Albemarle Corporation 2017年激励计划》。
2.17“公允市值”指，在任何特定日期，在该日期纽约证券交易所（“NYSE”）复合磁带上报告的股票收盘价，或者如果股票在该日期没有在纽约证券交易所交易，则在股票在纽约证券交易所交易的最近一天；如果股票仅在纽约证券交易所以外的交易所交易，则此处提及的纽约证券交易所应指该其他交易所。公司可使用另一种确定股份价值的方法进行会计或任何其他目的。
2.18“好理由”指，除非在授标协议或适用的遣散费补偿或其他雇佣或服务类型协议中另有规定
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公司和一名参与者，就任何参与者而言，由委员会全权酌情决定（或在法律允许的最大范围内，就非内部人士的顾问和雇员而言，由公司首席人力资源官或履行该职能的其他人全权酌情决定）：
（a）参与者的立场发生变化（横向移动除外），构成对职责或责任的实质性减损；
（b）公司大幅削减参与者基薪的年费率；
（c）公司要求距离参与者主要住所最近的办事处位于距离该办事处目前所在地超过三十五（35）英里的地方；或
（d）构成公司严重违反参与者提供服务所依据的协议（如有的话）的任何作为或不作为。
但除非（1）参与者在其发生后九十（90）天内向公司总法律顾问提供有关该参与者认为构成良好理由的情况的存在的通知，否则上述事件不构成良好理由，（2）该等情况未在参与者按本款第（1）条规定向公司总法律顾问发出书面通知后三十（30）天内得到纠正，及（3）参与者终止雇佣或（如适用）终止在公司的服务，其附属公司及其附属公司在该补救期届满后三十（30）天内。
2.19“授予日”指根据该计划向参与者授予奖励的日期。
2.20“授予价格”指根据第7条授予特区时确定的价格，用于确定在行使特区时是否有任何到期付款。
2.21“激励股票期权”或“ISO”指根据第6条授予公司雇员或公司“母公司”或“附属公司”（在每种情况下，在《守则》第422条的含义内）的股份购买期权，该期权被指定为激励股票期权，旨在满足《守则》第422条或任何后续条款的要求。
2.22“内幕”指在相关日期为公司高级职员或董事的个人，或根据《交易法》第12条注册的任何类别的公司股本证券的百分之十以上（10%）的实益拥有人，由董事会根据《交易法》第16条确定。
2.23“不合格股票期权”或“NQSO”指不打算满足代码第422节要求的选项，或不满足此类要求的选项。
2.24“期权”指激励股票期权或不合格股票期权，如第6条所述。
2.25“期权价格”指参与者根据期权可购买股份的价格。
2.26“其他以股票为基础的奖励”指本计划条款未另有描述的基于股权或与股权相关的奖励，根据第10条授予。
2.27“参与者”指授予第5条规定的任何符合条件的个人。
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2.28“履约期”指为确定奖励的金额和/或归属而必须达到绩效目标的时间段。
2.29“业绩份额”指根据本文第9条并受本计划条款约束的奖励，以股份计价，其在支付时的价值由已实现适用的绩效衡量标准的程度确定。
2.30“绩效单位”指根据本文第9条并受本计划条款约束的奖励，以单位计价，其在支付时的价值根据已达到相应绩效标准的程度确定。
2.31“限售期”指限制性股票或限制性股票单位可能被没收的期间（基于时间的推移、绩效目标的实现，或委员会酌情决定的其他事件的发生），如第8条所规定。
2.32“计划”意味着这个Albemarle Corporation 2026 激励计划。
2.33“限制性股票”是指根据第8条授予参与者的奖励。
2.34《限制性股票》指代表根据本条例第8条授予参与者的股份（或股份的零头）的等值的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
2.35“份额”指公司的一股普通股。
2.36“股票增值权”或“特区”指根据本文第7条的规定指定为特区的裁决。
2.27“子公司”指公司因持股或其他原因而直接或间接拥有或获得超过百分之五十（50%）的专有权益的任何公司或其他实体，不论国内或国外。
第3条。计划管理
3.1一般.委员会应负责管理本计划，但须遵守本第3条和本计划的其他规定。委员会可雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何一人可能是雇员，委员会、公司及其高级职员和董事有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他感兴趣的个人具有约束力。
3.2委员会的权力.委员会拥有充分和专属的酌处权，以解释本计划的条款和意图以及与本计划相关或与之相关的任何授标协议或其他协议或文件，以确定授标资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、条例、表格、文书和指导方针来管理本计划。该权限应包括但不限于选择奖励获得者、确立所有奖励条款和条件，包括奖励协议中规定的条款和条件、授予奖励作为根据公司的补偿计划或安排获得或到期的授予或权利的替代或支付形式，解释任何模棱两可的规定
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计划或任何授标协议，以及在符合第18条的规定下，对本计划或任何授标协议采取修改和修正，包括但不限于为遵守公司、其关联公司和/或其子公司经营所在国家和其他司法管辖区的法律而必要的任何修改和修正。
3.3代表团。委员会可向其一名或多于一名成员或公司一名或多于一名高级人员、及/或其附属公司及附属公司或一名或多于一名代理人或顾问转授予其认为可取的行政职责或权力，而委员会或如上述获其转授职责或权力的任何个人可雇用一名或多于一名个人就委员会或该等个人根据本计划可能承担的任何责任提供意见。在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可藉决议授权公司一名或多名高级人员在与委员会可以的相同基础上进行以下一项或两项工作：（a）指定雇员和顾问为奖励的获得者，以及（b）确定任何此类奖励的规模和条款及条件；但前提是，（i）委员会及委员会不得就批给该等人员或被视为内幕人士的个人的裁决，将该等责任转授给任何该等人员；（ii）提供该等授权的决议载明该等人员可批给的裁决总数；及（iii）委员会须在任何时候对该等人员进行监督，而该等人员须定期向委员会报告依据所转授的授权所批给的裁决的性质及范围。
第4条。受本计划规限的股份
4.1可供授予的股份数量。根据第4.3节的规定进行调整：
（a）根据本计划可向参与者（包括ISO）发行的股份数量上限为3,200，000股。
根据现有激励计划授予的奖励的任何部分的相关股份，如在生效日期后因到期、没收、注销或其他原因而终止而未发行该等股份，应可用于根据本计划授予新的奖励。如果公司在《守则》第424（a）条适用的合并、重组、分立或其他交易中替代被收购实体的股权奖励（每个此类奖励，a“替补奖"），根据本第4.1节保留的股份数量将增加截至替代生效时的替代奖励基础股份数量。
（b）在2026年3月11日或之后且在生效日期之前，根据现有激励计划授予的任何股份基础奖励将减少上述股份的最大数量。
4.2分享使用。奖励涵盖的股份仅应在实际发行的范围内被计算为已使用。就期权和特别行政区而言，根据第4.1节根据该计划可用于奖励的股份数量，应就该奖励所涵盖或该奖励所涉及的每一股份减少一股。根据该计划可供奖励的股份数目应按该奖励所涵盖或该奖励所涉及的每一股份减少一股。此外，任何与奖励有关的股份，如因到期、没收、注销或其他原因而终止而未发行该等股份，应可根据本计划再次授予。然而，在任何情况下，以下股份
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再次可用于奖励或增加根据该计划可供授予的股份数量：（i）参与者为支付期权的行使价而投标的股份或为支付期权的行使价而从期权中预扣的股份；（ii）为扣税目的从奖励中预扣的股份；（iii）未就该特区的结算而发行的受特区限制的股份；（iv）公司以行使期权所得款项回购的股份。本计划下可供发行的股份为授权未发行股份，或公司重新取得的股份。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。
4.3授权股份的调整.如发生合并、合并、重组、资本重组、分立、部分或全部清算、股票股利、特别现金股利、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆或以其他方式分配公司股票或财产、合并股份、交换股份、实物股利或其他类似的资本结构、流通股数量或向公司股东分配（正常现金股利除外）等公司事项或交易（包括但不限于公司股份变动或股本变动），或任何类似的公司事件或交易，为防止参与者在本计划下的权利被稀释或扩大，委员会应全权酌情替代或调整（如适用）根据本计划或特定奖励形式可能发行的股份数量和种类、受未偿奖励约束的股份数量和种类、适用于未偿奖励的期权价格或授予价格，以及适用于未偿奖励的其他价值确定。
委员会还可全权酌情对本计划下的任何授标条款进行适当调整，以反映或与此类变更或分配相关，并修改未完成授标的任何其他条款，包括修改业绩目标和变更业绩期限。委员会对上述调整的确定（如果有的话）应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。
在符合第18条规定的情况下，尽管本文另有相反规定，但在不影响根据本协议保留或可获得的股份数量的情况下，委员会可根据其认为适当的条款和条件（包括但不限于以符合FASB解释第44号第53段的方式将股权奖励转换为本计划下的奖励）授权就任何合并、合并、收购财产或股票或重组发行或承担本计划下的利益，须遵守《守则》第422及424条下的规则（如适用）。
第5条。资格和参与
5.1资格.有资格参加这一计划的个人包括所有雇员和顾问，但前提是只有雇员才能获得ISO。
5.2实际参与情况.除本计划的条文另有规定外，委员会可不时从所有合资格人士中选出获授予奖项的人士，并须全权酌情决定法律容许的任何及所有条款的性质，以及每项奖项的金额。
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5.3没有“重装”奖励.根据该计划授予的任何奖励不得包括任何自动“重装”授予额外奖励的规定。
第6条。股票期权
6.1授予期权.在符合本计划的条款和规定的情况下，可在委员会自行酌情决定的任何时间和不时向该数目的参与者授予期权，并按委员会确定的条款授予期权。
6.2授标协议.每份期权授予应以一份授标协议作为证明，该协议应指明期权价格、期权的最长期限、期权所涉及的股份数量、期权归属和可行使的条件，以及委员会应确定的与本计划条款不矛盾的其他规定。授标协议还应具体说明该选择权是旨在成为ISO还是NQSO。
6.3期权价格.根据本计划授予每份期权的期权价格应由委员会全权酌情决定，并应在授予协议中具体规定；但前提是期权价格必须至少等于授予日确定的股份公平市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，在就《守则》第424（a）节所述交易授予替代奖励的情况下，可授予期权，其期权价格低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%），且方式符合《守则》第424（a）节。
6.4期权期限.授予参与者的每份期权应在委员会在授予时确定的时间到期；但任何期权不得晚于其授予的第十（10）周年日期的前一天行使。
6.5期权的行使.根据第6条授予的期权应可在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受其限制和条件的约束，这些条款和限制不必对每项授予或对每个参与者都是相同的。
6.6付款.根据本条第6条授予的期权，应通过以委员会指定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行权通知，或通过遵守委员会可能授权的任何替代程序，列出将行使期权的股份数量，并伴随全额支付股份和任何适用的预扣税款来行使。
行使期权的股份发行的一个条件是支付期权价格和任何适用的预扣税款。任何期权的期权价格应全额支付给公司：（a）以现金或其等值；（b）通过投标（通过实际交付或证明）先前获得的股份，其在行使时的总公平市场价值等于期权价格（但除非委员会另有决定，投标的股份必须已由参与者持有至少六（6）个月（或该等其他期间，如有，经委员会许可）在其投标前满足期权价格（如果根据本计划或公司维持的任何其他补偿计划获得或已在
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公开市场）；（c）通过无现金（经纪人协助）行使；（d）公司在行使时因参与者而扣留股份；（e）通过（a）、（b）、（c）和/或（d）的组合；或（f）委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法。期票不得用作行使期权的对价形式。
在不违反任何管治规则或规例的情况下，在收到行使及全数缴款的书面通知（包括清偿任何适用的扣缴税款）后，公司须在切实可行范围内尽快向参与者交付记账股份的证据，或如适用，根据根据期权（s）购买的股份数量提供适当数量的股份凭证。
除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。
6.7股份可转让性的限制.委员会可对根据行使根据第6条授予的期权而获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法的限制、此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或此类股份适用的任何蓝天或州证券法的要求。
6.8终止服务.每份参与者的授标协议应规定参与者在终止雇佣或向公司、其关联公司和/或其子公司（视情况而定）提供服务后有权行使选择权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者订立的授标协议中，不必在根据第6条发行的所有期权中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。
6.9取消资格处分的通知.如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）所述的情况下，对根据行使ISO而发行的股份作出任何处置，则该参与者须在该处置的十（10）天内将该处置通知公司。
第七条股票增值权
7.1批出特别行政区.根据本计划的条款和条件，可在任何时间和不时根据委员会的决定向参与者授予SARS。
根据本计划的条款和条件，委员会在确定授予每个参与者的特别行政区数量以及根据本计划的规定确定与此种特别行政区有关的条款和条件方面拥有完全的酌处权。
特区每宗批给的授出价格须由委员会厘定，并须在授出协议中指明；但条件是授出日期的授出价格必须至少等于授出日期厘定的股份公平市值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，SARs可按授予价格低于每股公平市值的百分之百（100%）于
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与《守则》第424（a）节所述交易相关且以与之一致的方式授予的替代奖励的授予日期。
7.2特区协定.每个特区须以授标协议作为证明，协议须指明授标价格、特区的期限，以及委员会厘定的其他条文。
7.3特区任期.根据本计划批出的特区任期，须由委员会全权酌情决定；但任何特区不得迟于批出的第十（10）周年日期行使。
7.4 SARS的行使.特别行政区可根据委员会全权酌情施加的任何条款和条件行使。
7.5 SARS结算.在行使特别行政区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：
（a）股份于行使日的公平市值超过授出价格的部分；由
（b）特区获行使的股份数目。
经委员会酌情决定，特区行使时的付款可采用现金、股份或其任何组合，或采用委员会全权酌情批准的任何其他方式。委员会有关特区付款形式的决定，须载于有关批给特区的授标协议。
7.6终止服务.每份授标协议须订明参与者在终止与公司、其联属公司及/或其附属公司（视属何情况而定）的雇佣关系或向其提供服务后有权行使特区的范围。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与参与者订立的授标协议中，不必在根据本计划发布的所有SAR中统一，并可能反映基于终止原因的区别。
7.7其他限制。委员会须对根据本计划批出的特别行政区行使时收到的任何股份施加其认为可取或可取的其他条件及/或限制。这些限制可能包括但不限于要求参与者在特定时期内持有在行使特区时收到的股份。
第八条限制性股票与限制性股票单位
8.1授予限制性股票或限制性股票单位。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可在任何时间和不时向参与者授予限制性股票和/或限制性股票单位的股份，数量由委员会确定。
8.2 限制性股票或限制性股票协议.每份限制性股票和/或限制性股票的授予均应以授予协议为凭证，该授予协议应载明
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限制期限、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会应确定的其他规定。
8.3其他限制.委员会应对根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的任何股份施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于基于实现特定业绩目标的限制、在实现业绩目标后基于时间的归属限制、基于时间的限制和/或根据适用法律或根据此类股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求的限制，或公司在归属该等受限制股份或受限制股份单位时对该等股份作出的持有规定或出售限制。
在委员会认为适当的范围内，如股份获证明，公司可保留代表公司所管受限制股份的股份的证书，直至适用于该等股份的所有条件及/或限制已获满足或失效为止。
除第8条另有规定外，每份限制性股票奖励所涵盖的限制性股票的股份在适用于该等股份的所有条件和限制均已满足或失效（包括满足任何适用的预扣税款义务）后，应成为参与者可自由转让的股份，限制性股票单位应以现金、股份或现金与股份相结合的方式支付，由委员会自行决定。
8.4证书图例.如果股份被证明，除了根据第8.3条放置在证书上的任何图例外，每份代表根据本计划授予的限制性股票股份的证书可能带有如下图例或由委员会全权酌情决定的其他图例：
本证书所代表的股票的出售或转让，无论是自愿的、非自愿的，还是依法运作的，均受《Albemarle Corporation 2026》中规定的某些转让限制的约束 激励计划，并在相关奖励协议中。本计划和此类授予协议的副本可向Albemarle Corporation索取。
8.5投票权.除非委员会另有决定，并在参与者的授标协议中另有规定，在法律允许或要求的范围内，如委员会所确定，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可被授予在限制期内就这些股份行使充分投票权的权利。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位不享有投票权。
8.6终止服务.每份授标协议应规定参与者在终止与公司、其关联公司和/或其子公司（视情况而定）的雇佣关系或向其提供服务后有权保留限制性股票和/或限制性股票单位的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者签订的授予协议中，不必在根据本计划发行的限制性股票或限制性股票单位的所有股份中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。
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8.7第83（b）条选举.委员会可在授标协议中规定，限制性股票的授标以参与者根据《守则》第83（b）条就授标作出或不作出选择为条件。如参与者根据《守则》第83（b）条作出有关限制性股票奖励的选举，则该参与者须迅速向公司提交该选举的副本。
第九条业绩单位/业绩份额
9.1授出业绩单位/业绩股份.在符合本计划的条款及条文的规定下，委员会可在任何时间及不时向参与者批出绩效单位及/或绩效股份，金额及条款由委员会厘定。每一项此类裁决均应以一份裁决协议作为证明。获得的绩效单位和绩效份额（如第9.3节所述）可能会受到适用的授标协议中规定的归属要求的约束。
9.2业绩单位价值/业绩份额.每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始值。每份履约股份的初始值应等于授予日股份的公允市场价值。委员会应酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定参与者可能获得的绩效单位/绩效份额的价值和/或数量。
9.3赚取业绩单位/业绩股份.根据本计划的条款，在适用的履约期和归属期（如有的话）结束后，履约单位/履约股份的持有人有权获得参与者在履约期内获得的履约单位/履约股份的价值和数量的支付，这将根据相应的履约目标的实现程度确定。
9.4履约单位/履约份额的支付形式和时间.已赚取和已归属的绩效单位/绩效份额的支付应由委员会确定并在授予协议中证明。在遵守本计划条款的情况下，委员会可全权酌情以现金或股份（或两者结合）的形式支付已赚取和已归属的业绩单位/业绩股份。任何股份可在委员会认为适当的任何限制下批出。委员会就该等奖励的支付形式所作的决定，须载于与授予奖励有关的奖励协议内。
9.5终止服务.每份授标协议应规定参与者在终止与公司、其关联公司和/或其子公司（视情况而定）的雇佣关系或向其提供服务后，有权保留业绩单位和/或业绩份额的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者签订的奖励协议中，不必在根据本计划发行的所有绩效单位或绩效份额的奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别。
第10条。现金奖励和其他股票奖励
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10.1授予以现金为基础的奖励.在符合该计划的条款和规定的情况下，委员会可随时并不时按委员会决定的金额和条款向参与者发放以现金为基础的奖励。每一项此类裁决均应以一份裁决协议作为证明。
10.2其他基于股票的奖励.委员会可授予本计划条款未另有说明的其他类型的基于股权或与股权相关的奖励（包括授予或要约出售无限售条件的股份），其金额和条件由委员会确定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额，并且可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。每一项此类裁决均应以一份裁决协议作为证明。
10.3现金奖励和其他股票奖励的价值.每份以现金为基础的奖励应指定委员会确定的支付金额或支付范围。每个其他基于股票的奖励应以股份或基于股份的单位表示，由委员会确定。委员会可酌情确定绩效目标。如果委员会行使酌处权确定业绩目标，将支付给参与者的基于现金的奖励或其他基于股票的奖励的数量和/或价值将取决于实现业绩目标的程度。
10.4支付现金奖励和其他股票奖励.有关以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励的任何款项（如有）应按照奖励条款以现金或委员会确定的股份支付。
10.5终止服务.委员会应确定参与者在终止与公司、其关联公司和/或其子公司（视情况而定）的雇佣关系或向其提供服务后有权获得现金奖励或其他股票奖励的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，此类规定可包含在与每个参与者订立的协议中，但不必在所有以现金为基础的奖励或 根据该计划发行的其他基于股票的奖励，并可能反映基于终止原因的区别。
第11条。裁决的可转让性
11.1可转移性。除下文第11.2节另有规定外，在参与者的有生之年，其奖励只能由参与者行使。裁决不得以遗嘱或世系分配法律以外的方式转让；任何裁决不得全部或部分附加、执行或任何种类的征费；任何违反本协议的所谓转让均为无效。委员会可制定其认为适当的程序，让参与者指定受益人，在参与者死亡或之后，可向其提供任何应付金额或可交付的股份。
11.2委员会行动。委员会可酌情决定，即使有第11.1条的规定，任何或所有裁决（ISO除外）均可转让予该等受让人，并可由该等受让人行使，但须符合委员会所订的条款及条件
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可能认为合适。为免生疑问，不得向金融机构转让奖励。
第12条。股份奖励的最低归属
尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的以股权为基础的奖励不得早于授出日期一周年归属，为此目的，不包括任何替代奖励。委员会可就根据本计划第4.1节最初授权发行的可用股份储备的最多百分之五（5%）授予基于股权的奖励，而不考虑上述最低归属要求（可根据本计划第4.3节进行调整）。此外，上述最低归属规定不应阻止在授予日一周年之前加速归属奖励的任何部分，如果该加速是由于相关参与者的雇佣或服务终止，或者如果该加速与控制权变更有关，则在每种情况下均在计划另有许可的范围内。
第13条。股息等价物
委员会选出的任何参与者，可根据受任何奖励规限的股份所宣派的股息，获授等值股息，并于股息支付日期、授予日至委员会厘定的奖励行使、归属或届满日期之间的期间内记入贷方。此类股息等价物应按委员会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。尽管有上述规定，除第4.3条另有规定外，（i）持有根据该计划授予的奖励的参与者将无权获得就该奖励所依据的股份支付的任何股息或其他分配，直至该奖励涵盖该股份的部分已完全归属，且有关该股份的所有限制期已失效，且该股份已根据该奖励发行，且（ii）在任何情况下均不得就期权或SAR支付股息或其他分配。
第14条。受益人指定本计划下的每名参与者可不时在参与者获得任何或全部该等利益之前，指明在参与者死亡的情况下将向其支付本计划下的任何利益的任何受益人或受益人（可能是或有或先后指定的）。每一项此类指定均应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司或公司的指定代理人提交时才有效。在没有任何此类受益人指定的情况下，在参与者死亡时仍未支付的利益或未行使的权利应支付给参与者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人或由其行使。
第15条。参与者的权利
15.1就业.本计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制公司、其关联公司和/或其子公司在任何时间或以任何法律不加禁止的理由终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者任何在任何特定时期内继续其雇用或服务的权利。
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根据本计划产生的任何奖励或任何福利均不构成与公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣或其他服务合同，因此，在符合第3条和第17条的情况下，本计划和本计划项下的福利可随时由委员会全权酌情终止，而不会引起公司、其关联公司和/或其子公司的任何责任。
15.2参与.任何个人均无权被选中获得本计划下的奖励，或经如此选择后被选中获得未来的奖励。委员会拥有决定裁决资格和授予裁决的充分酌处权。
15.3作为股东的权利.除本文另有规定外，在参与者成为此类股份的记录持有人之前，参与者对任何奖励所涵盖的股份不享有股东的任何权利。
第16条。控制权变更
16.1公司控制权变更.尽管本计划有任何其他相反的规定，但如控制权发生变更，则应适用第16条的规定，除非委员会就适用的授标协议或与参与者的个别协议中所反映的授标另有决定。
（a）就归属仅基于服务要求的奖励而言，如在控制权变更时，参与者收到符合“替代奖励”（定义见下文）的新奖励，则替代奖励应继续受替代奖励条款的约束。
（b）如控制权发生变更，导致公司股份不再在纽约证券交易所或其他已建立的证券市场交易，且未向参与者授予替代奖励，则其归属仅基于服务要求的奖励的未归属部分应在控制权发生变更时立即归属并可酌情行使。
（c）控制权发生变更时，对于根据计划第9条发行的绩效份额或绩效单位的奖励，应立即获得、归属和支付奖励的按比例部分，其余部分应予没收；该已获得、归属和支付部分应根据截至（i）控制权变更之日已过的绩效期间部分确定，如果绩效计量基于股价，或（ii）如业绩计量并非以股价为基础，则在控制权变更日期之前或与之相称的最后一个完整日历季度结束时（在每种情况下，“调整后的计量日期”).将被视为已赚取和应付的奖励金额将根据截至调整后的计量日期计量的目标业绩或实际业绩中的较高者计算。如果任何作为绩效股份或绩效单位的已获得奖励因受归属约束而未在控制权变更前支付，则该等已获得但未归属的奖励应立即归属，并在控制权变更时支付。
（d）对于归属仅基于服务要求的奖励，如果在控制权变更后，公司的股票继续在纽约证券交易所或其他已建立的证券市场交易，则未兑现的奖励应继续有效，并被视为（a）项所述的替代奖励。
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16.2个替换裁决。在以下情况下，一项裁决应被视为替代裁决：（i）该裁决的价值至少等于委员会全权酌情决定的其所取代的裁决的价值；（ii）该裁决涉及公司或其在控制权变更或其他实体中的继任者的公开交易股本证券与公司或其继任人在控制权变更后有关联；及（iii）其其他条款及条件对参与者的优惠程度不低于其所取代的奖励条款及条件（包括在随后发生控制权变更时适用的规定）。在不限制前述一般性的情况下，替代裁决在满足前一句要求的情况下，可以采取其所取代的裁决的延续形式。关于本条第16.2款的条件是否得到满足的确定，应由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。
16.3减少超额降落伞支付.除公司与参与者之间的个别协议可能规定的情况外，如果与控制权变更有关，参与者支付任何奖励将导致参与者根据代码第4999条对代码第280G条中定义的某些“超额降落伞付款”征收联邦消费税（“消费税”），则根据奖励支付的款项应按以下规定减少（或偿还给公司，如果先前已支付或提供）：
（a）如果参与者与公司根据本计划和任何其他协议在控制权变更时到期的付款超过代码第280G条中定义的参与者“基本金额”的2.99倍，则应通过将付款减少到必要的最低限度来计算减少的付款金额，以便如此减少或偿还的任何付款的任何部分均不构成超额降落伞付款。如果确定任何消费税应由参与者支付，则该参与者应收到（i）所有其他应支付的款项；或（ii）前一句所述的减少的支付金额，其中将为参与者提供更大的税后经济利益，同时考虑到为这些目的适用的任何消费税。
（b）是否将依据本条第16.3条减少付款，以及减少的程度，将完全由公司本着诚意决定，公司将以书面通知参与者其决定。
（c）在任何情况下，参与者均无权从公司获得任何种类的毛额付款或消费税补偿。
第17条。修订、修改、中止、终止
17.1修改、变更、中止、终止。除第17.3条另有规定外，委员会可随时及不时更改、修订、修改、暂停或终止本计划及任何授标协议的全部或部分。尽管有上述规定，未经公司股东事先批准，禁止对期权或SAR进行重新定价。为此目的，“重新定价”是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效力的任何其他行动）：（a）更改期权或SAR的条款以降低其期权价格或授予价格；（b）根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动；（c）在其期权价格或授予价格高于基础股份的公平市场价值以换取另一项奖励时以现金回购或注销期权或SAR，除非根据本条第17.1条所设想的任何行动发生在与根据第4.3条进行的资本化变更或类似变更有关的情况下。（c）条下的取消和交换将被视为“重新定价”，无论其是否被视为普遍接受的“重新定价”
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会计原则和无论是否是参与者自愿的。此外，尽管有本第17.1节的第一句，（i）计划的任何修订必须遵守纽约证券交易所的规则，以及（ii）如果法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则未经股东批准不得对本计划进行任何修订。
17.2先前授予的奖励.尽管本计划另有相反规定（第17.3条除外），本计划或授标协议的任何终止、修订、中止或修改，均不得以任何重大方式对先前根据本计划授出的任何授标造成不利影响，而无须持有该授标的参与者的书面同意。
17.3修订以符合法律。尽管本计划另有相反规定，委员会仍可为使计划或授标协议符合与此或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律（包括但不限于《守则》第409A条），以及根据该等法律颁布的行政条例及裁定，修订计划或授标协议，以追溯性或其他方式生效，视需要或可取。参与者接受本计划下的授标，即同意根据本条第17.3条对根据本计划批出的任何授标作出的任何修订，而无须进一步考虑或采取行动。
第18条。扣缴
18.1预扣税款.公司有权并有权从任何应付和欠参与者的款项中扣除或扣留，或要求参与者向公司汇款，最高可达法定金额，以满足法律或法规要求的联邦、州和地方税收，国内或国外，在法律允许的范围内，使用委员会不时全权酌情批准的方法和程序，就本计划引起的任何应税事件而扣留，包括该公司实施的经纪人协助的“卖出补仓”计划。
18.2股份预扣.关于在限制性股票和限制性股票单位的限制失效时所需的预扣税，或在实现与绩效股份相关的绩效目标时所需的预扣税，或因根据本协议授予的奖励而产生的任何其他应税事件，委员会可在适用的奖励协议中制定条款，以全部或部分满足预扣税要求，方法是让公司预扣在待确定税款之日具有公平市场价值的全部股份，直至对该应税事件可征收的最大法定预扣税总额。
第19条。继任者
公司在本计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致的，公司的全部或几乎全部业务和/或资产。
第20条。一般规定
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20.1没收事件。根据该计划授予的任何奖励将根据公司目前有效的任何追回政策（可能会不时修订）或被要求采纳或修改，根据公司证券上市的任何全国性证券交易所或协会的上市标准或适用法律的其他要求，包括公司的补偿补偿和没收政策以及公司基于激励的补偿追回政策（在每种情况下可能会不时修订）进行补偿（“追回政策”).此外，委员会或董事会可在授予协议中施加委员会或董事会认为必要或适当的追回、追偿或补偿条款，包括但不限于授予协议中规定的与先前获得的股份或其他现金或财产有关的重新收购权。根据本条追回的赔偿将不会是根据与公司的任何协议或其他方式导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
20.2传奇.如经核证，股份证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对该等股份转让的任何限制。
20.3性别和人数.除文意另有所指外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。
20.4可分割性.如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，本计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
20.5法律要求.根据本计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
20.6所有权的交付.根据本计划发行的股份，公司没有义务在以下情况发生前出具或交付所有权证明：
（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；和
（b）根据公司认为必要或可取的任何适用的国家或外国法律或任何政府机构的裁决，完成股份的任何登记或其他资格。
20.7无法获得权威.公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该必要授权的任何责任。
20.8投资陈述.委员会可要求任何根据本计划下的裁决获得股份的个人以书面声明和保证，该个人是为了投资而收购股份，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图。
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20.9美国以外的参与者.尽管本计划有任何相反的规定，为遵守公司、其关联公司和/或其子公司经营或有参与者的其他国家的法律，委员会应全权酌情拥有以下权力和权力：
（a）确定本计划应涵盖哪些关联公司和子公司；
（b）确定哪些美国境外的参与者有资格参加本计划；
（c）修改授予美国境外参与者的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律；
（d）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动可能是必要的或可取的。委员会根据本条第20.9条订立的任何次级计划及对计划条款及程序的修改，须作为附录附于本计划文件内；及
（e）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。
尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反适用法律。
20.10无证明股份.在本计划规定发行证书以反映股份转让的范围内，在适用法律或任何证券交易所规则未禁止的范围内，此类股份的转让可在非凭证式基础上进行。
20.11无资金计划.参与者对公司、和/或其子公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资不享有任何权利、所有权或利益。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间创建或被解释为创建任何类型的信托，或信托关系。
在任何个人根据本计划获得从公司、其子公司和/或其关联公司收取款项的权利的范围内，该权利不应大于公司、子公司或关联公司（视情况而定）的无担保一般债权人的权利。根据本协议须支付的所有款项，须由公司、附属公司或附属公司（视属何情况而定）的普通基金支付，除本计划明文规定外，不得设立特别或单独的基金，亦不得进行资产分离以确保支付该等款项。
20.12无零碎股份.不得根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、奖励或其他财产以代替零碎股份，或是否应没收或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。
20.13退休和福利计划.根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股份或现金（根据年度奖励奖励支付的现金除外）均不得作为计算应付给任何
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公司或任何附属公司或附属公司的退休计划（包括合格和不合格）或福利福利计划下的参与者，除非该其他计划明确规定在计算参与者的福利时应考虑此类补偿。
20.14递延补偿。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非委员会全权酌情决定另有决定。该计划及该计划下的每项授标协议旨在豁免适用或符合《守则》第409A条的规定，并将按照该意图进行解释和解释，除非委员会全权酌情另有决定。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受守则第409A条约束，则奖励将以符合守则第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受守则第409A条下适用的额外税款或利息的约束。在任何情况下，公司或其任何子公司或母公司都不会根据本计划的条款承担任何义务或责任，就裁决、因《守则》第409A条而征收的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用向任何参与者或任何其他人进行补偿、赔偿或使其免受损害。
20.15本计划的非排他性.采纳本计划不应被解释为对董事会或委员会采纳其认为对任何参与者可取的其他补偿安排的权力造成任何限制。
20.16对企业行动没有约束。本计划不得解释为：（i）限制、损害或以其他方式影响公司或子公司或关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（ii）限制公司或子公司或关联公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。
20.17管辖法律.该计划和每份授标协议应受弗吉尼亚州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的构建或解释提交给另一司法管辖区的实体法。除非授标协议另有规定，本计划下的授标获得者被视为提交给弗吉尼亚州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决本计划或任何相关授标协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。
作为其采纳本修订及重述计划的证据，本公司已安排本文件由其正式授权人员于2026年_____________日签立。
Albemarle Corporation
签名：________________________________
姓名：
职位：
Albemarle Corporation
签名：________________________________
姓名：
职位：
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