附件 10.7赔偿协议本协议由特拉华州公司（“公司”）的Summit Therapeutics Inc.与公司董事或高级管理人员[ _____________ ]（“受偿人”）自[ _______ ] 202 [ _ ] [ _____日起[ _____日]订立。然而，对公司而言，保留并吸引最有能力的人员担任董事和高级职员至关重要，鉴于公司诉讼的大幅增加使董事和高级职员面临昂贵的诉讼风险，同时董事和高级职员责任保险的可获得性受到严重限制，而现在并一直是公司对其董事和高级职员进行赔偿的明确政策，鉴于在目前情况下，受偿人并不认为根据公司的公司注册证书和保险提供的保护是足够的，并可能不愿意在没有足够保护的情况下担任或继续担任董事或高级人员，而鉴于公司希望受偿人担任或继续担任公司的董事或高级人员。现据此，公司与受偿人特此约定如下：1。协议服务。受弥偿人同意担任或继续担任公司董事或高级人员，只要该受弥偿人是妥为选出或委任的，或直至该受弥偿人以书面提出辞呈为止。2.定义。本协议中使用的：（a）“诉讼程序”一词应包括任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决程序、行政听证或其他程序，无论是由公司提起或在公司的权利范围内或以其他方式提起，以及是否具有民事、刑事、行政或调查性质，以及由此产生的任何上诉。（b）“公司地位”一词系指作为或曾经或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或正在或已同意应公司的要求担任或已同意担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司或其他企业的董事、高级人员、受托人、合伙人、受托人、成员、雇员或代理人，或以类似身份担任的人的地位。（c）“费用”一词应包括但不限于律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和开支、差旅费、复制费、印刷装订费、电话费、邮费、寄递服务费以及与调查、司法或行政诉讼或上诉有关的惯常发生的其他支出或类型的费用，但不包括判决金额，
对受偿人的罚款或处罚或与此类事项有关的和解中支付的金额。（d）提及“其他企业”应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划及其参与者施加职责或涉及其服务，或受益人；以及以合理相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式善意行事的人，应被视为以本协议所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。3.受偿人的赔偿。除第6、7及9条另有规定外，公司须在法律许可的最大范围内（可不时修订），就任何有关受弥偿人因受弥偿人的公司地位而成为、曾经是或被威胁成为一方（或以其他方式参与）的法律程序，向该受弥偿人作出弥偿。为促进上述并在不限制其一般性的情况下：（a）第三方程序中的赔偿。如因受弥偿人的公司地位或因指称已采取或未采取与此有关的任何行动而使受弥偿人成为或威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何法律程序（公司有权取得对其有利的判决或下文第6条所提述的法律程序除外），则公司须按照本条第3（a）款的条文向该受弥偿人作出弥偿，以抵偿所有开支、判决、罚款，受偿人或代表受偿人就该等程序实际及合理招致的结算中的罚款及所支付的款额，但如受偿人以善意行事，且其行事方式令受偿人合理地认为符合或不反对公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼程序而言，并无合理理由相信其行为属非法。（b）由公司在法律程序中作出或在公司权利范围内作出的弥偿。如受弥偿人曾经是或现在是受弥偿人的一方，或威胁成为由公司进行的任何法律程序的一方，或以其他方式参与公司有权因受弥偿人的公司地位或因被指称已就此采取或未采取的任何行动而促使作出对其有利的判决，则公司须按照本条第3（b）款的条文向该受弥偿人作出弥偿，以抵偿所有开支，并在法律许可的范围内，如受弥偿人以善意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则在和解中实际及合理招致的已付款项，但如适用法律如此规定，则不得根据本条第3（b）条就任何申索、发行或事宜作出弥偿，而该等申索、发行或事宜已被裁定对公司负有法律责任，除非且仅限于以下情况，特拉华州衡平法院或提起此种诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对此种赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。
4.胜诉当事人费用的赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，但只要受偿人已就任何诉讼程序或其中的任何申索、发行或事项（第6条所指的诉讼程序除外）辩护成功，则受偿人应就受偿人或代表受偿人实际和合理招致的与此有关的所有费用获得赔偿。在不限制前述规定的情况下，如任何法律程序或其中的任何申索、发行或事宜是根据案情或其他方式处置（包括不影响的处置），而不是（i）该处置对受偿人不利，（ii）裁定该受偿人对公司负有法律责任，（iii）受偿人的认罪或不抗辩，（iv）裁定该受偿人没有以善意行事，且以受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，及（v）就任何刑事法律程序而言，如有裁定指受弥偿人有合理因由相信其行为属非法，则就本条例而言，该受弥偿人须被视为已就此完全胜诉。5.对证人费用的赔偿。如受弥偿人因受弥偿人的公司地位而成为任何法律程序中的见证人，而该受弥偿人并非其中一方，则受弥偿人须获弥偿由受弥偿人或代表受弥偿人实际及合理地招致的与该法律程序有关的一切开支。6.赔偿权利的例外情况。尽管本协议另有相反规定，但除第10条另有规定外，公司不得就受弥偿人发起的收益（或其部分）向受弥偿人作出弥偿，除非该发起获公司董事会批准。尽管本协议另有相反规定，公司不得以受弥偿人从保险收益中获得补偿为限对受弥偿人进行赔偿，如公司向受弥偿人支付任何赔偿款项，而受弥偿人随后从保险收益中获得补偿，则受弥偿人应在该保险补偿的范围内迅速将该等赔偿款项退还公司。7.索赔的通知和抗辩。作为受弥偿人获得弥偿权利的先决条件，受弥偿人必须在切实可行范围内尽快以书面通知公司将会或可能会寻求弥偿的任何法律程序。就公司获如此通知的任何法律程序而言，公司将有权自费参与其中和/或自费承担其抗辩，并由公司的法律顾问根据受保人的书面同意选择，该同意不得被无理拒绝。在地铁公司向获弥偿人发出其选择如此承担抗辩的通知后，地铁公司无须就获弥偿人其后就该等进行而招致的任何法律费用或其他费用向该受弥偿人承担法律责任，但本条下文规定的除外。受弥偿人有权就该法律程序聘用其本身的大律师，但该大律师在公司通知其承担其辩护后所招致的费用及开支，须由受弥偿人负担，除非（i）受弥偿人聘用大律师已获公司授权，（ii）获弥偿人的大律师须已合理地得出结论，认为在进行该程序的抗辩时，公司与获弥偿人在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突，或
（iii）公司不得事实上已雇用大律师承担该等法律程序的抗辩，在每一情况下，获弥偿人的大律师的费用及开支须由公司负担，但本协议另有明文规定的除外，但须受弥偿人的大律师须与公司的大律师合理合作，以尽量减少针对公司及受弥偿人的申索的抗辩费用。未经受保人同意，地铁公司无权就地铁公司提出的或公司有权提出的任何申索承担抗辩责任，或就受保人的大律师已合理地作出上文第（ii）条所规定的结论承担抗辩责任。公司无须就未经其书面同意而为解决任何进行而支付的任何款项根据本协议向受偿人作出赔偿。未经受保人书面同意，公司不得以任何会对受保人施加任何惩罚或限制的方式解决任何法律程序。公司或受偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何建议的解决方案。8.垫付费用。如公司未依据公司根据本协议接获通知的任何收益的第7条承担抗辩，则由受偿人或代表受偿人为抗辩该收益而实际及合理招致的任何开支，须由公司在该收益的最终处置前支付；但如，受偿人或代表受偿人在该等收益的最终处置之前所招致的该等费用的支付，只有在受偿人或代表受偿人收到承诺偿还所有如此垫付的款项的情况下，方可作出支付，如果最终应确定受偿人无权获得本协议授权的公司赔偿。接受该等承诺时，不应顾及受偿人的偿还经济能力。任何根据本条第8款作出的垫款及偿还承诺，均为无抵押及免息。9.程序。（a）为依据本协议获得赔偿或垫付费用，受偿人应向公司提交书面请求，包括在请求中提供受偿人合理可得且合理必要的文件和资料，以确定受偿人是否有权以及在何种程度上有权获得赔偿或垫付费用。任何该等弥偿或垫付开支须迅速作出，而在任何情况下（i）如根据第4或5条作出弥偿或垫付开支，则须在公司收到受弥偿人的书面要求后30天内作出，或（ii）如属所有其他弥偿，则须在公司收到受弥偿人的书面要求后60天内作出，除非就根据本条（ii）提出的请求而言，公司以明确和令人信服的证据，在60天期间内确定受弥偿人未达到适用的行为标准。该等裁定，以及任何有关垫付费用必须偿还予公司的裁定，均须在每种情况下（a）由当时并非进行程序的当事方的人士组成的公司董事（“无利害关系董事”）以过半数表决作出，不论是否达到法定人数，（b）由无利害关系董事以过半数表决指定的无利害关系董事委员会作出，不论是否达到法定人数，（c）如无无利害关系董事，或如无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问（可在适用法律许可的范围内，成为公司的定期法律顾问）
以书面意见提出，或（d）由公司股东提出。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何法律程序，其本身不应造成推定，即受偿人没有本着诚意行事，其行事方式被偿人合理地认为符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。（b）受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出此种确定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出此种确定所合理需要的。受偿人在如此合作中实际及合理招致的任何开支，须由公司承担（不论有关受偿人有权获得赔偿的决定如何），公司特此向受偿人作出赔偿。10.补救措施。本协议规定的获得赔偿或垫付费用的权利，如公司全部或部分拒绝该请求，或如未在第9条所指的适用期限内作出处置，则应由第25条规定的受偿人强制执行。除法律另有规定外，证明赔偿或垫付费用不适当的责任由公司承担。公司既没有在该诉讼开始前因受偿人已达到适用的行为标准而作出确定赔偿在当时情况下是适当的，也没有由公司实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，均不得作为对该诉讼的抗辩或产生关于受偿人未达到适用的行为标准的推定。在任何该等进行中，就成功确立受弥偿人的全部或部分弥偿权利而实际及合理招致的受弥偿人开支，亦须由公司弥偿。11.部分赔偿。如受弥偿人根据本协议的任何条文有权就受弥偿人或其代表就任何收益而实际及合理招致的部分或部分费用、判决、罚款、罚款或在结算中支付的款项而获得公司的赔偿，但并非就其总金额而言，公司仍须就受弥偿人有权获得的该等费用、判决、罚款、罚款或在结算中支付的款项的部分向该受弥偿人作出赔偿。12.代位权。如发生根据本协议支付的任何款项，则公司应在该款项支付的范围内代位行使受偿人的所有追回权利，后者应签署所有必要的文件并采取一切必要行动以确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。13.协议期限。本协议应持续至受偿人不再担任公司董事或高级人员或应公司要求不再担任董事、高级人员、合伙人之日起六年后的（a）日（以较晚者为准）时终止，
另一法团、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司或其他企业的受托人、成员、雇员或代理人，或（b）在（a）条所列日期的所有待决程序的最终终止，就该日期而言，受偿人根据本协议获授予赔偿或垫付费用的权利，以及受偿人根据本协议第10条启动的任何程序。14.以下的赔偿不是排他性的。本协议规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除根据公司注册证书、章程、任何其他协议、股东或无利害关系董事的任何投票、特拉华州一般公司法、任何其他法律（普通法或成文法）或其他方式就以受偿人的官方身份采取行动和在担任公司职务期间以其他身份采取行动而受偿人可能享有的任何其他权利。本协议中的任何内容均不应被视为禁止公司购买和维持保险，由其承担费用，以保护自己或受偿人免受其或受偿人以任何该等身份所招致的任何费用、责任或损失，或因受偿人本身的身份而引起的任何费用、责任或损失，无论受偿人是否会因该等费用而获得赔偿，本协议项下的责任或损失；但如果受保人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到此种付款，并且在此范围内，公司不承担根据本协议支付本协议项下应予赔偿的任何款项的责任。15.没有特殊权利。本条例并不授予受偿人任何权利，使其有权在任何期间或按任何特定补偿率继续担任公司的高级人员或董事。16.储蓄条款。如果本协议或其任何部分应被任何有管辖权的法院以任何理由宣布无效，那么公司仍应在本协议任何适用部分允许的范围内，并在适用法律允许的最大范围内，就任何收益的费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额，向受偿人作出赔偿。17.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方构成正本。18.继任者和分配人。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并对受偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人有利。19.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。20.修改和放弃。本协议可能会不时修改，以反映特拉华州法律的变化或其他原因。本协议的任何补充、变更或修改，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力
到此为止。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃，也不应构成任何此类放弃的持续放弃。21.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已（i）在以专人送达时，（ii）如果以预付邮资的挂证或挂号邮件邮寄，则在如此邮寄之日后的第三天，或（iii）当通过电子邮件发送时：（a）如果发送给受偿人，则发送至下述地址（b）如果发送给公司，则发送至：Summit Therapeutics Inc. 601 Brickell Key Drive Suite 1000 Miami，FL 33131注意：法律部电子邮件：Legalnotices@smmttx.com或公司可能已提供给受保人或受保人（视情况而定）提供给公司的其他地址。22.适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行。在法律允许的范围内，或在寻求此种赔偿或偿还或垫付费用时根据该事件发生时有效的适用法律解释的费用，受偿人可以选择有权获得赔偿或偿还或垫付费用。此种选择应在寻求赔偿或偿还或垫付费用时通过向公司发出书面通知作出；但条件是，如果没有发出此种通知，并且如果修订了《特拉华州一般公司法》，或颁布了其他特拉华州法律，以允许对董事和高级职员进行进一步赔偿，则应在经如此修订的《一般公司法》或经如此颁布的其他特拉华州法律允许的最大限度内对受偿人进行赔偿。23.强制执行。公司明确确认并同意其订立本协议是为了促使受偿人继续担任公司的高级职员或董事，并承认受偿人继续以这种身份依赖本协议。24.全部协议。本协议载列本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代本协议任何一方的任何高级管理人员、雇员或代表就本协议所载标的事项达成的所有先前的口头或书面协议；本协议各方就本协议所载标的事项达成的任何先前协议特此终止和取消。为免生疑问，双方确认，上述情况不适用于或限制受偿人根据特拉华州法律或公司的公司注册证书或章程所享有的权利。
25.同意诉讼。在根据本协议或与本协议有关的任何争议的情况下，受偿人只能在特拉华州衡平法院对公司提起诉讼。受偿人特此同意特拉华州法院的专属管辖权和地点，受偿人特此放弃受偿人在任何时候可能就该地点的法院不方便提出的任何索赔。公司有权在任何有管辖权的法院提起因本协议而产生或与本协议有关的任何法律诉讼。在本协议项下的任何程序中对任何一方作出的任何判决，可由任何有管辖权的法院作出并执行。
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。峰会治疗公司。By：Name：Title：INDEMNITEE By：Name：Address：Email：________________________ [ Signature page to Summit Therapeutics Inc.赔偿协议]