附件1.1

【•】股票

Fogo Hospitality，Inc.

【•】普通股，每股面值0.01美元

包销协议

[•], 2022

 

1

[•], 2021

摩根士丹利&Co.LLC

美国银行证券公司

杰富瑞有限责任公司

C/O 摩根士丹利&Co.LLC

百老汇1585号

纽约，纽约10036

c/o美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们先生们:

福戈酒店， Inc.， 特拉华州的一家公司（“公司”）， 建议发行并出售给本协议附表二所列的几家承销商（“承销商”）， 并且附表I中列出的公司的某些股东（“出售股东”）分别建议向几家承销商出售本公司【•】普通股的总和， 面值0.01美元（“公司股份”），其中【•】股份将由公司发行和出售（“公司股份”），而【•】股份将由出售股东出售， 每个销售股东出售的金额在本附表I中与该销售股东的名称相对列出。售股股东还建议向几家承销商出售不超过本公司【•】普通股【•】的额外股份， 面值0.01美元（“额外股份”），如果并在一定程度上，摩根士丹利&Co.LLC（“摩根士丹利”）， 美国银行证券， Inc.（“美国银行”）和Jefferies LLC（“Jefferies”），以及美国银行和摩根士丹利， “代表”）作为发行的代表， 应已决定行使， 我代表保险公司， 购买本协议第3节中授予承销商的此类普通股的权利。公司股份和额外股份以下统称为“股份”。“普通股， 在此考虑的出售生效后，将发行在外的公司面值0.01美元以下称为“普通股”。“公司和卖方股东在下文有时统称为“卖方”。，

 

I-1

该公司已向证券交易委员会（“委员会”）提交了一份S-1表格的注册声明（文件号333-261132）， 包括一份初步的招股说明书， 与股份有关的。在生效时修改的注册声明， 包括根据1933年《证券法》第430A条在生效时被视为注册声明的一部分的信息（如果有的话）， 经修订（“证券法”）， 以下简称作为“注册声明”；招股说明书的形式首先用于确认股票的销售（或公司根据《证券法》第173条首次向包销商提供的满足购买者要求的形式）以下称为“招股说明书”。“如果公司已根据《证券法》第462（b）条（“第462条注册声明”）提交了一份简短的注册声明，以注册其他普通股， 那么，本文中对“注册声明”一词的任何引用均应视为包括该规则462的注册声明。，

就本协议而言， “自由写作招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义， “初步招股说明书”是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书， 以及根据《证券法》第430A条遗漏信息的每份招股说明书，这些信息是在本协议生效之后以及在执行和交付本协议之前使用的， “销售时间说明书”是指注册声明生效时包含的初步说明书，以及本说明书附表三所列的文件和价格信息， “广泛可用的路演”是指根据《证券法》第433（h）（5）条定义的“真正的电子路演”，该路演不受任何人的限制。如本文所用， “注册说明书”、“招股说明书”、“发售时间说明书”、“招股说明书”应当包括文件， 如果有的话， 自本文发布之日起，以引用方式并入本文。，

1.公司的陈述和保证。本公司向各包销商声明并保证并同意:

（a）注册声明已经生效；没有暂停注册声明生效的停止命令生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提出的诉讼，在委员会威胁之前或在公司所知的情况下正在进行。

（b）（i）注册声明生效时，不包含经修订或补充的内容（如适用），将不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实，注册声明和招股说明书应遵守并经修订或补充（如果适用），将在所有重要方面遵守《证券法》及其下的适用的证监会规则和规定，销售说明书不，以及在招股说明书尚未提供给潜在购买者的每次与发行有关的股份出售时以及在截止日期（定义见

 

2

第5节）， 销售说明书的时间， 经公司修订或补充， 如果适用， 不会， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导， 每场可供广泛使用的路演， 如果有的话， 当与销售说明书一起考虑时， 不包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， 没有误导性，并且（v）招股说明书不包含和， 经修正或补充， 如果适用， 将不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导， 除非本段中的陈述和保证不适用于注册声明中的声明或遗漏， 销售说明书或招股说明书是根据该保险人通过其代表以书面形式提供给本公司的与任何保险人有关的信息编制的，

（c）根据规则164，本公司不是与本次发行有关的“不合格发行人”， 根据《证券法》第405条和第433条。根据《证券法》第433（d）条要求公司提交的任何自由书面招股说明书， 或者将会， 根据《证券法》的要求以及根据《证券法》适用的委员会规则和条例提交给委员会。该公司提交的每一份免费书面招股说明书， 或被要求归档， 根据《证券法》第433（d）条的规定，或由本公司准备或代表本公司使用或提及的规定，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》的要求以及适用的规则和规定。委员会根据该规定。除了免费的招股说明书， 如果有的话， 在本文件附表三中列出， 和电子路演， 如果有的话， 在首次使用之前，每件物品都要提供给代表们， 公司还没有准备好， 使用或指称， 也不会， 在没有代表们事先同意的情况下， 准备， 使用或引用， 任何自由写作的招股说明书，

（d）该公司已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律，作为一间信誉良好的法团而有效地存在，拥有公司的权力和权力，可以拥有或租赁其财产，并按照注册声明中的规定开展业务，销售时间说明书和说明书，并有适当资格进行交易，并且在其业务或财产所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区中信誉良好，除非未能如此合格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响。“重大不利影响”是指在或影响（i）业务，财产，总务，管理，财务状况的任何重大不利变化或影响，或涉及潜在重大不利变化或影响的任何发展，

 

3

公司及其子公司的股东权益或经营成果，作为一个整体，或公司履行其在本协议下的义务的能力，包括发行和出售公司股份，或完成注册声明中预期的交易，招股说明书和招股说明书的时间

（e）本公司的每一间附属公司均已正式成立为法团， 有组织的或有组织的， 是根据其注册成立的司法管辖区的法律有效存在的公司或其他具有良好信誉的商业实体， 组织或形成， 公司或其他业务实体有权拥有或租赁其财产，并按照注册声明中的规定开展业务， 销售时间说明书和说明书，并具有适当的交易资格，并且在其业务或财产所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区中信誉良好， 除非不具备这样的资格或不具备良好的信誉， 单个的或整体的， 产生重大不利影响；本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股本权益均已获正式及有效授权及发行， 是全额支付且不可评估的，并且由公司直接或间接拥有， 所有的留置权都是免费的， 累赘， 股权或债权；除注册声明中披露的情况外， 销售说明书和招股说明书的时间，

（f）本协议已由本公司正式授权、签立及交付。

（g）公司的法定股本在法律事宜上，与登记声明、发售时间说明书及说明书所载的描述相符。

（h）在本公司拟出售的股份发行前已发行在外的普通股（包括售股股东拟出售的股份）已获妥为授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估。

（i）公司股份已获妥为授权，并在根据本协议的条款发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估，而股份的发行将不受任何优先购买权或类似权利的限制。

（j）公司根据本条例所承担的义务的执行及交付，以及公司根据本条例所承担的义务的履行，本协议不会违反（i）适用法律的任何规定或公司的公司注册证书或公司细则，或对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，这些协议或文书对公司及其子公司具有重大意义，作为一个整体，或任何判决、命令或判令

 

4

对公司或任何子公司具有管辖权的政府机构，机构或法院，但根据不会单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响的冲突或违规行为除外，也没有同意，批准，授权或命令，公司履行本协议项下的义务，必须具备任何政府机构、代理机构或法院的资格，但根据《证券法》获得的、金融业监管局对承销条款和安排的批准以及此类同意除外，各州的证券法或蓝天法可能要求的与股份发售和出售有关的批准，授权，命令，注册或资格。

（k）没有发生任何重大不利变化，或据公司所知，没有发生任何涉及预期重大不利变化的发展，这些变化将在财务状况或其他方面或收入方面单独或总体上产生重大不利影响，公司及其子公司的业务或运营，从销售说明书中列出的整体来看。

（l）没有法律或政府程序待决，或， 据公司所知， 本公司或其任何子公司是其中一方的威胁，或本公司或其任何子公司的任何财产受其威胁的威胁（i）除在每个注册声明中在所有重要方面准确描述的程序外， 销售说明书的时间和说明书以及不会， 单个的或整体的， 会产生重大不利影响， 或公司履行其在本协议下的义务或完成每项注册声明中预期的交易的权力或能力， 销售说明书和招股说明书，或要求在注册声明中描述的， 销售说明书或招股说明书的时间，而没有这样的描述；也没有法规， 法规， 注册声明中要求描述的合同或其他文件， “销售说明书或招股说明书的时间，或作为登记声明中未按要求描述或提交的证据提交的时间。，

（m）根据《证券法》第424条提交的每份初步招股说明书，作为最初提交的注册声明的一部分或对其进行的任何修订的一部分，在所有重大方面均符合《证券法》及其下的委员会适用规则和规定。

（n）本公司并不是，而在登记声明内所述的股份发售及出售及所得款项的运用生效后，发售时间招股章程及招股章程将不会是，经修订的1940年《投资公司法》规定，必须注册为“投资公司”。

 

5

（o）除非不会， 单个的或整体的， 会产生重大不利影响， （i）本公司及其每一间附属公司（v）现时及一直遵守任何及所有适用的外国， 联邦， 州和地方法律（包括普通法）， 规则， 法规， 要求， 决定， 命令， 与保护环境或自然资源有关的法令和同意书， 污染， 有害或有毒物质， 废物， 污染物， 化学物质或污染物， 包括石油或石油产品， 石棉或霉菌（“危险材料”）或人类健康与安全（统称为 “环境法”）， （w）已接获所有许可证， 根据适用的环境法律（“环境许可证”），他们必须获得许可证或其他批准才能开展各自的业务， （x）是否及一直遵守任何该等环境许可证的所有条款及条件， （y）并无进行或支付任何调查费用， 根据任何环境法在任何地点进行补救或纠正措施，并且（z）尚未收到任何实际或潜在违规行为的通知， 责任或义务， 也没有悬而未决的问题， 或据公司所知， 受到威胁， 投诉， 行动， 西装， 会议记录， 调查或索赔， 根据或与环境法或环境许可证有关， 包括在危险材料方面， 并且不了解任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况， 投诉， 行动， 西装， 进行中， 进行调查或提出索赔，并且没有任何费用， 义务， “与本公司或其子公司的环境法律或环境许可相关或根据环境法律产生的经营活动的责任或限制。，

（p）并无任何根据环境法对公司或其任何附属公司进行的待决或据公司所知的法律程序，而政府当局亦是该等法律的一方，除合理地认为不会施加30万美元或以上的金钱制裁的诉讼外，并且公司不了解有关遵守环境法或环境法规定的其他义务的任何事实或问题，可以合理地预期，这将对公司及其子公司的资本支出，收益或竞争地位产生重大影响。本公司及其子公司均未预期遵守任何环境法律所必需的任何重大资本支出。

（q）除注册声明书、招股章程及发售时间招股章程所披露或拟披露外，并无任何合约，公司之间的协议或谅解以及授予该人权利的任何人，要求该公司根据《证券法》就该公司的任何证券提交一份登记声明，或要求该公司将该证券包括在根据该登记声明登记的股份中。

 

6

（r）（i）本公司或其任何子公司或关联公司， 或任何董事， 警官， 或其雇员， 或者， 据公司所知， 本公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表， 已采取或将采取任何行动以促进一项要约， 付款， 答应付钱， 或授权或批准付款， 给与或收受金钱， 财产， 礼物或其他有价值的东西， 直接或间接， 任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员）， 或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人， 或任何政党或政党官员或政治职位候选人）（“政府官员”），以影响官方行动， 或违反任何适用的反腐败法的任何人；公司及其每个子公司和关联公司已按照适用的反腐败法开展业务，并已制定和维护并将继续维护合理设计的政策和程序以促进并遵守此类法律以及本文所包含的陈述和保证；本公司或其任何子公司均不会使用， 直接或间接， 为推进一项要约而进行的要约的收益， 付款， 答应付钱， 或授权支付或给予金钱， 或者其他有价值的东西， 违反任何适用的反腐败法的任何人，

（s）本公司及其每个子公司的运营一直在遵守所有适用的财务记录保存和报告要求， 包括《银行保密法》， 经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法案》）第三章修订， 以及公司及其每个子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规， 其中的规则和条例以及任何相关或类似的规则， 法规或指导方针， 发出， 由任何政府机构（统称为 （《反洗钱法》）， 不采取任何行动， 由任何法院或政府机构提起的诉讼或诉讼， 涉及公司或其任何子公司的有关反洗钱法的主管部门或机构或任何仲裁员正在审理中，或， 据我所知， “受到威胁。，

（t）（i）本公司，其任何子公司，或其任何董事，高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人，关联公司或代表均不是个人或实体（“人”），或由以下一个或多个人拥有或控制:

 

7

（a）美国财政部外国资产管制办公室，联合国安理会，欧洲联盟，英国财政部或其他相关制裁机构（统称为“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，或

（b）位于受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、北朝鲜和叙利亚）、或在其境内有组织或居住。

本公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项借出、贡献或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人:

（a）资助或协助任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而在进行此种资助或协助时，这些活动或业务是制裁的对象；或

（b）明知而以任何其他方式导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是作为承销商，顾问，投资者还是其他身份）违反制裁。

本公司及其每一间附属公司并无明知而与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，现时亦无明知而进行，及将来亦不会进行任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。

（u）在注册声明，销售说明书和说明书中提供信息的相应日期之后，（i）本公司及其子公司整体上未承担任何直接或或或有的重大责任或义务，也未进行任何重大交易；公司未购买其任何未偿还股本，也未申报，支付或以其他方式对其股本进行任何形式的股息或分配，但普通和惯例股息除外；除非在注册声明，招股说明书和销售时间说明书中披露或考虑，本公司及其附属公司的股本、短期债务或长期负债整体上并无任何重大变动。

（v）本公司及其每个子公司拥有良好且可出售的所有权，费用简单，适用于所有拥有的不动产，所有租赁财产中的有效租赁财产，以及他们所拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产的良好和可出售的所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权，产权负担和缺陷，但有以下情况除外

 

8

单独或总体上不构成重大不利影响。据本公司所知，本公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和建筑物均以有效，存续和可执行的租赁方式持有（受（a）破产，破产，欺诈性运输，欺诈性转移，重组，（b）适用衡平法的一般原则（包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易等概念），无论强制执行是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑）；以及（c）与弥偿权和分担权有关的适用法律和公共政策），但个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况除外。

（w）（i）公司及其子公司拥有或拥有所有专利下的有效且可执行的许可， 发明， 版权， 软件， 知道如何（包括商业秘密和其他未获得专利和/或未获得专利的专有或机密信息， 系统或程序）， 商标， 服务标记， 商品名称， 域名和其他知识产权， 包括其注册和注册申请以及与之相关的商誉（统称为， “知识产权”）用于其业务活动中或对其业务活动合理必要的；公司及其子公司拥有的知识产权，以及， 据公司所知， 许可给本公司及其子公司的知识产权， 是有效的， 可持续的和可执行的， 而且， 除非个别或总体上不会产生重大不利影响， 没有悬而未决的或， 据公司所知， 受到威胁， 行动， 西装， 对有效性提出质疑的其他人提出的诉讼或主张， 任何此类知识产权的范围或可执行性；本公司或其任何子公司均未收到任何指控任何侵权行为的通知， 盗用或其他侵犯知识产权的行为， 单个的或整体的， 如果一个不利的决定的主题， 裁决或裁定， 会产生重大不利影响；就本公司所知， 没有第三方侵权， 挪用或以其他方式侵犯， 或者侵犯了， 侵吞或以其他方式侵犯， 公司拥有的任何知识产权， 除非个别或整体上不会产生重大不利影响；（v）本公司或其任何附属公司均无侵权行为， 盗用或以其他方式侵犯， 或者侵犯了， 侵吞或以其他方式侵犯， 在任何重要方面的任何知识产权；代表公司或公司的任何子公司从事知识产权开发的所有员工或承包商已签署了一项发明转让协议，根据该协议，这些员工或承包商目前转让其所有权利， 本公司或适用的子公司在此类知识产权中的所有权和权益， 并且据本公司所知，没有违反或违反此类协议；除非合理地预期不会单独或总体上对本公司及其子公司产生重大不利影响， 作为一个整体， 本公司及其子公司使用， 并使用了， “商业上合理的努力来适当地维护所有打算作为商业秘密维护的信息。，

 

9

（x）（i）本公司及其子公司使用并已经使用了以“免费”，“开源”或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可）分发的任何及所有软件和其他材料， Apache许可证， GNU通用公共许可证， GNU较低的通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证（“开放源代码软件”）符合适用于此类开放源代码软件的所有许可条款；本公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发、使用或分发任何开源软件要求或已经要求（a）公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或（b）公司拥有的任何软件代码或其他技术或其任何子公司将（1）以源代码形式披露或分发， （2）为制作衍生作品的目的而获得许可的，或（3）免费重新分配的，

（y）（i）除非不能单独或总体上合理地预期会对本公司及其子公司产生重大不利影响， 作为一个整体， 本公司及其每个子公司已遵守并目前遵守所有内部和外部隐私政策， 合同义务， 行业标准， 适用的法律， 法规， 判决， 命令， 任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规则和规定以及任何其他法律义务， 在每一种情况下， 与藏品有关， 使用， 转移， 进口， 出口， 存储， 保护， 本公司或其任何子公司处置和披露个人， 个人身份， 家庭， 敏感， 机密或受监管的数据（“数据安全义务”， 以及这样的数据， “数据”）；公司未收到有关任何其他事实的任何通知或投诉，并且不知道任何其他事实， 单独或总体而言， 将合理地表明未遵守任何数据安全义务；没有采取任何行动， 由任何法院或政府机构提起的诉讼或诉讼， 待决的权力或机构， 据公司所知， 受到威胁， 指称未遵守任何数据安全义务；公司及其子公司的信息技术资产和设备， 计算机， 系统， 网络， 硬件， 软件， 网站， 申请， 和数据库（合起来， （“IT系统”）已经足够， 并根据需要在所有重要方面进行操作和执行， 本公司及其附属公司目前的业务运作， 这样的IT系统对公司来说是免费的，没有任何实质性的缺陷， 错误， 缺陷， 特洛伊木马， 定时炸弹， 恶意软件和其他腐败者，

（z）本公司及其每个子公司已采取一切合理必要的技术和组织措施，以保护与本公司及其子公司业务的运营有关的信息技术系统和数据。在不限制前述规定的情况下，

 

10

公司及其子公司已通过合理的努力建立和维护， 并且建立了， 维护， 执行和遵守， 合理的信息技术， 信息安全， 网络安全和数据保护控制， 政策， 程序和保障措施，包括监督， 访问控制， 加密， 技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止违约， 破坏， 损失， 未经授权的发行， 使用， 访问， 残疾， 挪用或修改， 或与公司及其子公司的业务运营有关的任何信息技术系统或数据的其他损害或滥用（“违反”）。据公司所知， 目前还没有这样的漏洞， 且本公司及其子公司未收到任何合理预期会导致的事件或状况的通知，也不知道， “任何这样的违规行为。，

与本公司或其任何附属公司的雇员之间不存在任何重大劳资纠纷，或就本公司所知，是迫在眉睫的劳资纠纷；且本公司并不知悉其任何主要供应商的雇员存在任何现存的、威胁的或即将发生的劳资纠纷，可能单独或总体上产生重大不利影响的制造商或承包商。

本公司及其每个子公司均由承担已确认财务责任的保险公司承保，根据本公司的合理判断，这些损失和风险的金额应为，在其从事的业务中保持谨慎和惯例；本公司及其任何子公司均未被拒绝寻求或申请任何保险；本公司及其任何子公司均无任何理由相信当保险到期时，它将无法续延其现有的保险范围，也无法从类似的保险公司获得类似的保险范围，这可能是继续其业务所必需的，其成本不会单独或总体上，会产生重大不利影响。

公司及其每个子公司拥有由适当的联邦，州或外国监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有证书，授权和许可，而本公司或其任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何该等证书、授权书或许可证的法律程序的通知，而该等证书、授权书或许可证如属不利的决定、裁定或裁断的标的，则单独或合计而言，会产生重大不利影响。

登记表、销售说明书和招股说明书中所包含的财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重要方面均符合《证券法》适用的会计要求，并公允列报，在所有重大方面，本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况，以及所示期间的经营成果和现金流量，而该等财务报表已于

 

11

除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，在整个会计期间均一致遵守美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）。每个注册声明中包含的其他财务信息， 销售时间说明书和说明书是从本公司及其合并子公司的会计记录中得出的，并在所有重要方面公允地显示了由此显示的信息。每个注册声明中包含的备考财务报表及其相关附注， 招股说明书和招股说明书公允地列示， 在所有的物质方面， 其中显示的信息， 已根据委员会关于备考财务报表的规则和准则进行了编制，并已根据其中所述的基础进行了适当的编制， 而在编制该等文件时所采用的假设是合理的，而其中所采用的调整是适当的，以使其中所提述的交易及情况生效。注册声明中包含的所有披露， 销售时间说明书和有关“非GAAP财务指标”的说明书（该术语由委员会的规则和法规定义）在所有重要方面均符合《交易法》第G条和《证券法》第S-K条第10项， 在适用的范围内。统计数据， 每个注册声明中包含的行业相关数据和市场相关数据， 《销售时间说明书》和《销售时间说明书》是基于本公司合理并真诚地认为可靠和准确的来源或从其获得的，并且这些数据与其来源一致， 在每一种情况下，在所有的物质方面。，

Deloitte&Touche LLP，已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，并就作为注册声明的一部分提交给委员会的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，并包含在每个注册声明中，《销售时间招股说明书》和《招股说明书》是《证券法》及其下的适用规则和规定所指的公司的独立注册公共会计师事务所，由委员会和公共公司会计监督委员会（美国）采用。

本公司及其每个子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；在必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动。从那以后

 

12

在公司最近一个经审计的会计年度结束时，（i）公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否已纠正），以及公司对财务报告的内部控制没有发生对公司产生重大不利影响的变化，或有合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响。

在此日期之前的六个月内，公司未出售，发行或分配任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或第D或S条进行的任何出售，但根据员工福利计划发行的股票除外，合格的股票期权计划或其他员工补偿计划，或根据未行使的期权，权利或认股权证。

本公司及其每个子公司已将所有联邦， 州， 要求在本协议日期之前提交或已要求延期的本地和外国纳税申报表（除非未能提交， 单个的或整体的， 产生重大不利影响，并已缴纳了所需缴纳的所有税款（未申报或未缴纳的除外， 单个的或整体的， 有重大不利影响，或， 除非目前正在真诚地进行竞争，并且已在公司的财务报表中创建了美国公认会计原则要求的准备金）， 并且没有对公司或其任何子公司产生不利的税收赤字， 单个的或整体的， “没有（本公司或其任何子公司也没有任何关于任何税收赤字的通知或知识，这些税收赤字可以合理地预期会对本公司或其子公司不利，并且可以合理地预期会产生）重大不利影响。，

【保留】

从首次向委员会秘密提交注册声明之时起，到本文发布之日，该公司一直是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

公司（i）在代表同意的情况下，没有单独与任何人进行任何“试水”通信，但与根据《证券法》第144A条所指的有合理理由认为是合格的机构买方的实体进行了“试水”通信根据《证券法》第501条的规定，合理地认为是合格投资者的投资者，并且没有授权除代表以外的任何人进行试水交流。本公司再次确认，代表们已被授权代表本公司进行水上测试通信。该公司尚未分发任何试水品。

 

13

通信是《证券法》第405条所指的书面通信，但本协议附表IV所列的通信除外。“试水沟通”是指根据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何沟通。

在招股说明书尚未提供给潜在购买者时，自与本次发行有关的每次出售股票之时起，（a）出售时间招股说明书，（b）任何自由书面招股说明书，与出售时间招股说明书一起考虑时，（c）任何单独的“试水”通讯，在与销售时间说明书一起考虑时，包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、省略或将省略为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下提出的，不应误导他人。

据公司所知，一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事，高级管理人员，股东，客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，另一方面，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中对此进行描述，而在此类文件和定价披露包中没有这样描述。

2.卖方股东的陈述和保证。每个销售股东向每个包销商声明并保证并同意:

（a）本协议已由该卖方股东或其代表正式授权，执行和交付。

（b）该售股股东签立及交付， 以及该出售股东履行其在以下条件下的义务， 本协议不违反适用法律的任何规定， 或该出售股东的公司注册证书或章程（如果该出售股东是一家公司）， 或对该卖方股东具有约束力的任何协议或其他文书，或任何判决， 任何政府机构的命令或法令， 对这种卖方股东有管辖权的机构或法院， 除非这种冲突或侵犯不会， 单独或总体而言， 对出售股东及其子公司产生重大不利影响， 没有同意， 批准， 的授权或命令， 或资格， 任何政府机构， 该卖方股东履行其在本协议项下的义务时，要求代理机构或法院， 除根据《证券法》获得的以外， 金融监管机构对承销条款和安排的批准及同意书， 批准， 授权， 命令， “各个州的证券法或蓝天法可能要求的与股票发行和出售有关的注册或资格。，

 

14

（c）该出售股东拥有《纽约统一商法典》第8-501条所指的有效所有权或有效的“担保权利”，并且在截止日期将具有，该出售股东将出售的股份，不附带任何担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担、法律权利和权力，以及法律要求的所有授权和批准，以订立本协议并出售，转让和交付将由该出售股东出售的股份或与该股份有关的担保权利。

（d）该售股股东根据本协议将出售的股份付款后， 交付这些股份， 根据承销商的指示， 给Cede&Co.（“Cede”）或由The Depository Trust Company（“DTC”）指定的其他代名人， 以Cede或其他代名人的名义注册此类股份，并将此类股份记入DTC账簿，记入承销商的证券账户（假设DTC或任何此类承销商均未收到有关此类股份的任何不利索赔（《纽约统一商法典》（“UCC”）第8-105条的含义）的通知， （a）DTC应是UCC第8-303条所指的此类股份的“受保护购买者”， （b）根据UCC第8-501条， 承销商将获得此类股票的有效担保权利，并且（c）不会基于任何“不利索赔”采取任何行动， 在UCC第8-102节的含义内， 可以就此种担保权利向包销商主张此类股份；就本陈述而言， 这样的卖出股东可能会假设，当这种付款， 交付和贷记发生， （x）此类股份将已以Cede或DTC指定的其他代名人的名义注册， 在每种情况下，根据公司的公司注册证书在公司的股份登记处注册， 细则和适用的法律， （y）DTC将被注册为UCC第8-102条所指的“清算公司”，并且（z）将根据UCC在DTC的记录中对几家承销商的帐户进行适当的分录，

（e）该售股股东已向代表交付了一份已执行的锁定协议，该协议实质上采用了本文所附的附件A的形式（“锁定协议”）。

（f）该售股股东没有理由相信第1条所载的公司陈述及保证在所有重要方面均不真实及正确，并熟悉注册声明，销售时间招股说明书和招股说明书，并且不知道任何已有或可能有重大不利影响的重大事实，条件或未在注册声明，销售时间招股说明书或招股说明书中披露的信息。此类出售股东不会受到任何有关公司或其子公司的重大非公开信息的提示，而这些信息未在注册声明，出售时间说明书或根据本协议出售股票的说明书中列出。

 

15

（g）（i）登记声明， 当它生效时， 没有包含和， 经修正或补充， 如果适用， 不会包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实， 注册声明及招股章程符合规定， 经修正或补充， 如果适用， 将在所有重大方面遵守《证券法》及其下的适用规则和规定， 发售时间说明书并无， 以及在招股说明书尚未提供给潜在购买者的每次与发行有关的股份出售时以及在截止日期（定义见第5节）， 销售说明书的时间， 经公司修订或补充， 如果适用， 不会， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导， 每场可供广泛使用的路演， 如果有的话， 当与销售说明书一起考虑时， 不包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， 没有误导性，并且（v）招股说明书不包含和， 经修正或补充， 如果适用， 将不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导， 提供那些陈述本款中规定的保证仅限于根据与该出售股东有关的信息而做出的声明或遗漏，该信息是由该出售股东或代表该出售股东书面提供给公司或代表的，明确用于注册声明中， 销售说明书或招股说明书的时间， 并进一步规定，本款所述的陈述和保证不适用于注册声明中的声明或遗漏， 销售说明书或招股说明书是根据该保险人通过摩根士丹利以书面形式提供给本公司的与任何保险人有关的信息而编制的，

（h）（i）该出售股东或其任何子公司，或据该出售股东所知，其任何董事，高级职员，雇员，代理人，代表或关联公司，均不是由以下一个或多个人拥有或控制的人:

（a）任何制裁的标的，或

 

16

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、北朝鲜和叙利亚）

该出售股东将不会直接或间接使用此次发行的收益，也不会将这些收益出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人:

（a）资助或协助任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而在进行此种资助或协助时，这些活动或业务是制裁的对象；或

（b）明知而以任何其他方式导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是作为承销商，顾问，投资者还是其他身份）违反制裁。

该售股股东并无明知而从事、现时并无明知而从事，亦不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在进行时是或曾经是制裁的对象。

（a）该出售股东或其任何附属公司， 或者， 据这类卖方股东所知， 任何导演， 警官， 员工， 代理人， 代表， 或其附属公司已采取或将采取任何行动以促进要约， 付款， 答应付钱， 或授权或批准支付或接收款项， 财产， 礼物或其他有价值的东西， 直接或间接， 对任何政府官员施加影响， 或违反任何适用的反腐败法的任何人；（b）此类销售股东及其每个子公司已按照适用的反腐败法开展业务，并已制定和维护并将继续维护合理设计的政策和程序以促进并遵守此类法律以及其中包含的陈述和保证；（c）出售股东或其任何子公司均不会使用， 直接或间接， 为推进一项要约而进行的要约的收益， 付款， 答应付钱， 或授权支付或给予金钱， 或者其他有价值的东西， 违反任何适用的反腐败法的任何人，

 

17

（v）该销售股东及其每个子公司的业务一直在严格遵守所有适用的反洗钱法，并且没有任何法院或政府机构采取或在其之前采取任何行动，诉讼或诉讼，当局，涉及此类销售股东或其任何子公司的反洗钱法的机构或任何仲裁员正在审理中，或据销售股东所知，受到威胁。

（i）该出售股东表示并保证它不是（i）受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划，受1986年《国内税收法》第4975条约束的计划或帐户，或根据ERISA，29C.F.R.2510.3-101第3（42）节或其他规定被视为持有任何此类计划或帐户的“计划资产”的实体。

3.销售和购买协议。每个卖方，分别而不是共同同意出售给几个包销商，每个包销商，在此所包含的陈述和保证的基础上，但在以下所述的条款和条件的约束下，分别而不是共同同意，以每股【•】美元（“购买价格”）从该卖方购买公司股份的数量（根据代表可能确定的消除零碎股份的调整）与该卖方出售的公司股份数量的比例相同，与该承销商名称对面的附表II中列出的公司股份数量与公司股份总数的比例相同。

根据本协议中包含的陈述和保证， 并受其条款和条件的约束， 卖方股东同意向承销商出售额外的股份， 承销商有权购买， 个别的，而不是共同的， 以购买价发行最多【•】股的额外股份， 提供， 然而， 包销商为任何额外股份支付的金额应减去每股金额，该金额等于公司宣布的股息，并应支付给公司股份，但不应支付给此类额外股份。代表可在不迟于本协议日期后30天内发出书面通知，代表包销商全部或不时部分行使该权利。任何行使通知应指定承销商将购买的额外股份的数量以及购买这些股份的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少一个工作日，并且不得早于公司股票的截止日期，也不得晚于该通知日期后的十个工作日。根据本协议第5节的规定，可以购买额外的股票，仅用于支付与发行公司股票有关的超额分配。在每一天， 如果有的话， 将购买额外的股票（“期权截止日期”）， 每个包销商都同意， 个别的，而不是共同的， 购买额外股份的数量（根据代表可能确定的消除零碎股份的调整）“这与在期权截止日将购买的额外股份总数的比例相同，因为在该承销商名称对面的附表II中列出的公司股份数量与公司股份总数的比例相同。，

 

18

4.公开发行的条款。代表告知卖方，承销商建议在注册声明和本协议生效后立即公开发行各自的股份，代表认为这是可取的。代表进一步告知卖方，股票最初将以每股【•】美元（“公开发行价格”）向公众发行，并以代表选择的价格向某些交易商发行。这表示根据公开发行价格，不超过每股【•】美元的特许权，并且任何承销商都可以允许，并且此类交易商可以重新允许，向任何承销商或某些其他交易商提供不超过每股【•】美元的特许权。

5.付款和交货。每个卖方出售的公司股份的付款应以立即在纽约市可用的联邦或其他资金支付给该卖方，并在纽约市时间上午10:00将这些公司股份交付给几个承销商的各自帐户，在2021年【•】日，或在代表应书面指定的同一或其他日期的其他时间，不迟于2021年【•】日。付款的时间和日期在下文中称为“截止日期”。

任何额外股份的付款应以立即在纽约市可用的联邦或其他资金支付给出售股东，并在纽约市时间上午10:00将这些额外股份交付给几个承销商各自的帐户，在第3节中描述的相应通知中指定的日期，或在同一日期或其他日期的其他时间，无论如何不迟于代表书面指定的2021年【•】。

公司股份和额外股份应在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前的一个完整工作日内，以代表要求的名称和面额进行登记。确定的股份和额外的股份应在截止日期或期权截止日期（视情况而定）交付给代表，以用于几家承销商的各自帐户，与将股份转让给包销商有关的应付转让税，应在支付购买价的基础上适当支付。

6.承销商义务的条件。卖方向承销商出售股票的义务以及承销商在交易日购买和支付股票的几项义务均受条件的约束。该注册声明应在不迟于【•】（纽约市时间）的日期生效。

 

19

承销商的几项义务受以下进一步条件的约束:

（a）在本协议的执行和交付之后以及截止日期之前:

（i）暂停注册声明生效的命令不应生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序不应在委员会面前等待或受到委员会的威胁；

不应发生任何降级，也不应就任何有意或潜在的降级或对可能的变更进行的任何审查发出任何通知，而该变更并未指明可能变更的方向，在任何“国家认可的统计评级机构”对公司或其任何子公司的任何证券进行的评级中，该术语在经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（62）节中定义（“交易法”）；和

本公司及其附属公司的整体状况、财务状况或其他状况，或盈利、业务或经营成果，不得有任何改变，或任何涉及预期改变的发展，根据代表的判断，这是重大的，不利的，并且在代表的判断中，这使得按照销售时间说明书中规定的条款和方式销售股票是不切实际的。

（b）包销商应已于截止日期收到一份证书，该证书的日期为截止日期，并由本公司的一名执行官签署，具有上述第6（a）（i）和6（a）节中规定的效力，并具有以下效力:本协议中所包含的公司陈述和保证在截止日期和日期是真实和正确的本公司已在截止日期或之前遵守了所有协议，并满足了本协议项下应履行或满足的所有条件。

签署和交付此种证书的官员可能依赖于他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。

（c）承销商应在截止日期收到本公司外部顾问Sullivan&Cromwell LLP的意见和否定保证书，该意见和保证书的日期为截止日期，其形式和内容应使代表合理满意。

（d）承销商应在截止日期收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP在截止日期的意见和否定保证书，其形式和内容应使代表合理满意。

 

20

（e）包销商应已在本协议之日和截止日期的每个日期收到德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP，独立公共会计师事务所）以包销商满意的形式和内容（视情况而定）发出的日期为本协议之日或截止日期的信函，包含通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中有关财务报表的声明和信息，以及注册声明中包含的某些财务信息，销售说明书和招股说明书；但在截止日期交付的信函应使用“截止日期”，不得早于此日期。

（f）承销商应在截止日期收到卖方股东的律师Sullivan&Cromwell LLP的意见，该意见以代表合理满意的形式和内容注明截止日期。

（g）代表与本公司的某些股东、高级职员和董事之间就普通股或某些其他证券的销售限制和某些其他处置达成的“锁定”协议，每项协议基本上都以附件A的形式存在，在本协议之日或之前交付给代表（“锁定协议”），应在截止日期完全有效。

（h）包销商应已收到一份证明，注明截止日期，并寄给代表们，证明其在某些财务数据方面的首席财务官，以代表们合理满意的形式和内容，对这些信息提供“管理上的安慰”。

（i）包销商应已在截止日期收到一份证书，该证书的日期为截止日期，并由出售股东签署，大意是，本协议中包含的卖方股东的陈述和保证在截止日期和每个销售股东均已遵守所有协议，并在截止日期或之前满足了本协议项下应履行或满足的所有条件。

（j）公司应向代表们提供一份关于某些财务数据的首席财务官的证书，该证书的日期为截止日期，并发给代表们，该证书应为此类信息提供“管理上的安慰”，在形式和实质上使代表们相当满意。

（k）包销商购买本协议项下额外股份的几项义务，须在以下适用的期权截止日交付给代表:

（i）一份日期为期权结束日期并由公司执行官签署的证书，确认根据本协议第6（b）节在截止日期交付的证书在该期权结束日期仍然是真实正确的；

 

21

本公司外部顾问Sullivan&Cromwell LLP在期权截止日出具的意见和否定保证书，涉及在该期权截止日将购买的额外股份，其效力与本协议第5（c）节要求的意见相同；

承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见和否定保证书，日期为期权截止日，涉及将在该期权截止日购买的额外股份，其效力与本协议第5（d）节要求的意见相同；

出售股东的律师【•】的意见，日期为期权截止日，涉及将在该期权截止日购买的额外股份，否则具有与上述第6（f）节要求的意见相同的效力，以及证书，日期为期权结束日期，并由卖方股东签署，其效力与本协议第6（i）节要求的证书相同；

（v）德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP，独立公共会计师事务所）出具的日期为期权截止日期的信函，其形式和内容令包销商满意，与根据本协议第5（e）节提供给包销商的信函的形式和内容基本相同；但在期权截止日交付的信函应使用“截止日期”，不得早于该期权截止日之前的两个工作日；

代表可能合理要求的有关公司良好信誉的其他文件，在该期权截止日出售的额外股份的适当授权和发行以及与发行该额外股份有关的其他事项；和

（七）公司应向代表们提供一份关于某些财务数据的首席财务官的证书，该证书的日期为截止日期，并发给代表们，该证书为此类信息提供了“管理上的安慰”，在形式和实质上使代表们相当满意。

 

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7.公司的契约。本公司与各包销商的契约如下:

（a）免费向代表提供四份经签署的登记声明副本（包括其证物），并将相互向包销商交付一份符合规定的登记声明副本（不包括其证物），并免费向代表提供，在本协议日期之后的下一个工作日的纽约市时间上午10:00之前，以及在下面第7（e）或7（f）节中提到的期间内，销售时间说明书的许多副本，招股说明书及其任何补充和修订，或代表合理要求的注册声明。

（b）在修订或补充注册声明书、售股说明书或招股章程前，向代表提供每项该等建议的修订或补充的副本，并不提交代表合理反对的任何该等建议的修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（c）向代表提供拟由公司或代公司拟备、由公司使用或由公司提述的每份建议的自由书面招股章程的副本，而不使用或提述代表合理地反对的任何建议的自由书面招股章程。

（d）不采取任何会导致包销商或公司根据《证券法》第433（d）条被要求向证监会提交由包销商或其代表准备的免费书面招股说明书的行动否则，承销商将不会被要求根据该文件提交文件。

（e）在招股章程尚未向有意购买该等股份的人提供时，发售章程正被用来征求购买该等股份的要约而任何因该等事件或情况而有需要修订或补充招股章程以在招股章程内作出陈述的， 在这种情况下， 不是误导， 或如果发生任何事件或情况，其结果是销售说明书与注册声明中包含的信息相冲突，则存档， 或者如果， 承销商的律师认为， 为符合适用法律的规定，有必要对招股说明书进行修改或补充， 立即做好准备， 向委员会备案并提供， 以自己的代价， 应要求向承销商和任何交易商， 销售说明书的修订或补充，使经修订或补充的销售说明书中的陈述不会， 根据销售说明书交付给潜在购买者时的情况， 误导销售说明书的时间， 经修正或补充， 将不再与注册声明冲突， 或者销售说明书的时间， 经修正或补充， 将遵守适用的法律。，

 

23

（f）如， 在律师认为的首次公开发行股票之日后的期间内对于包销商，法律要求包销商或交易商在销售时提供招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条提及的通知）， 任何需要修改或补充招股说明书以在招股说明书中作出陈述的事件或情况， 根据招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）交付给买方的情况， 不是误导， 或者如果， 承销商的律师认为， 有必要对招股说明书进行修改或补充，以符合适用的法律， 立即做好准备， 向委员会备案并提供， 以自己的代价， 代表可能已代表包销商向其出售股份的承销商和交易商（代表的姓名和地址将提供给公司），以及应要求向任何其他交易商出售股份， 对招股说明书的修改或补充，以使经修改或补充的招股说明书中的陈述不会， 根据招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）交付给买方的情况， 误导或使招股说明书， 经修正或补充， 将遵守适用的法律。，

（g）努力根据代表应合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使股份符合要约和出售的资格。

（h）在切实可行的情况下，尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供（可以通过提交委员会的电子数据收集分析来满足这一要求）和检索系统）的损益表，该损益表涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个会计季度开始的至少十二个月的期间，应符合《证券法》第11（a）节和《规则》的规定及根据该条例订立的证监会规例。

（一）公司将及时通知代表如果公司在（i）完成《证券法》所指的股份分配和（ii）限制期（定义见本第7节）中较晚者之前的任何时间不再是新兴成长型公司。

（j）如在任何水上试验通讯获分发后的任何时间这是《证券法》第405条所指的书面沟通，发生或发生了事件或发展因此，这种“试水”通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或将省略陈述

 

24

为了在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后时间存在的情况，不会产生误导，公司将立即通知代表，并将立即修改或补充，费用自理，为消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏而进行的这种试验性交流。

（k）公司亦与各包销商订约， 未经代表包销商的代表事先书面同意， 它不会， 也不会公开透露， 在招股说明书日期后180天结束的期间（“限制期”）， （1）要约， 承诺， 卖出， 卖出合同， 卖出任何期权或购买合约， 购买任何可供出售的期权或合约， 授予任何选择权， 购买的权利或保证， 借， 或以其他方式转让或处置， 直接或间接， 任何普通股或任何可转换为，可行使或可交换为普通股的证券，或（2）订立任何掉期或其他转让给他人的安排， 全部或部分， 普通股所有权的任何经济后果， 上述第（1）或（2）款中描述的任何此类交易是否将通过交付普通股或此类其他证券来解决， “以现金或其他方式，或（3）向委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为，可行使或可交换为普通股的证券有关的任何注册声明。，

（l）前款所载的限制不适用于（a）根据本协议拟出售的股份，（b）如销售说明书和招股说明书中所述，公司在行使期权或认股权证或转换在本协议之日发行在外的证券时发行普通股，或（c）根据《交易法》第10b5-1条的规定，为代表公司股东，高级管理人员或董事建立普通股转让的交易计划提供便利，前提是（i）该计划未规定在限制期内转让普通股，并且在公司要求或自愿根据《交易法》发布公告或备案的范围内（如果有的话）建立这样的计划，该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股转让。

（m）如代表全权酌情决定，同意解除或免除对公司高管或董事的锁定协议中规定的股份转让限制并在解除或放弃的生效日期前至少三个工作日向公司提供即将解除或放弃的通知，公司同意宣布，，在发布或放弃的生效日期之前至少两个工作日，通过主要的新闻服务，通过实质上以附件B形式发布的新闻稿即将发布或放弃。

 

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8.卖方的契约。每个卖方分别（而非共同）与每个包销商订立以下契约:

（a）每个卖方将在截止日期之前或之时向每个承销商（或其代理人）交付正确填写和执行的美国国税局W-9表格或IRS W-8表格（如适用），以及该表格的所有必需附件。

（b）每个卖方将在本协议执行之日向每个包销商（或其代理人）交付有关法人客户受益所有人的正确填写和执行的证明，以及识别文件的副本，并且每个卖方承诺提供每个保险人可能合理要求的与上述证明的验证有关的其他证明文件。

（c）费用。无论本协议中拟进行的交易是否已完成或本协议是否终止， 支付或促使支付与履行本协议项下义务有关的所有费用， 包括:（i）费用， 根据《证券法》登记和交付股票的公司律师，公司会计师和出售股东的律师的支出和费用，以及与准备和提交登记声明有关的所有其他费用或支出， 任何初步的招股说明书， 销售说明书的时间， 招股说明书， 由或代表以下机构编制的任何自由书面招股说明书， 被使用， 或本公司所提述，以及对上述任何一项的修订和补充， 包括与此相关的所有印刷成本， 并将其副本邮寄和交付给承销商和交易商， 在上述规定的数量内， 与向包销商转让及交付股份有关的所有费用及开支， 包括任何转让或其他应缴税款， 印刷或制作与根据国家证券法进行的股份发售和出售有关的任何蓝天或法律投资备忘录的费用，以及与股份的要约资格有关的所有合理和有文件证明的费用并根据本协议第7（g）节的规定根据州证券法进行出售（包括申请费以及与此类资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的承销商律师的合理费用和支出，总额不超过$【•】）， 与金融业监管局对股票发行的审查和资格有关的所有申报费用以及律师向承销商支付的合理和有记录的费用和支出， （v）与准备和提交与普通股有关的表格8-A的注册声明有关的所有合理且有文件记录的费用和支出，以及在纽约上市所涉及的所有费用和支出，

 

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证券交易所（“NYSE”）， 印制代表股份的证书的费用， 任何转让代理人的费用及收费， 书记官长或保管人， （八）本公司在任何与股票发行营销有关的“路演”中与投资者陈述有关的成本和费用， 包括， 没有限制， 与筹备或传播任何电子路演相关的费用， 与制作路演幻灯片和图表相关的费用， 经公司事先批准，与路演演示相关的任何顾问的费用和支出， 公司代表和高级职员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费， 以及任何与路演相关的包机费用， 与印刷本协议相关的文件生产费用和费用，以及（x）与履行本公司在本协议项下的义务有关的所有其他合理且有文件证明的成本和费用，本节未对此作出规定。据了解， 然而， 除本节另有规定外， 标题为“赔偿和分担”的第11节和下文第13节的最后一段， 保险商将支付他们的所有费用和开支， 包括律师的费用和支出， “他们转售任何股票时应缴纳的股票转让税，以及与他们可能提出的任何要约有关的任何广告费用。，

9.包销商的契约。每个承销商，分别而不是共同，与本公司订立的契约，不采取任何可能导致本公司根据规则433（d）被要求向委员会提交由该保险人或代表该保险人准备的免费书面招股说明书的行动，否则本公司将不需要根据该规定提交该招股说明书，但对于承销商的行为。

10.赔偿和贡献。（a）本公司同意向每名包销商作出弥偿，并使其不受损害， 每个人， 如果有的话， 控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每个关联公司，以避免任何和所有损失， 索赔， 损害赔偿及法律责任（包括， 没有限制， 因辩护或调查任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用）， 或者是基于， 注册声明或其任何修订中包含的任何不真实陈述或据称不真实的重大事实陈述， 任何初步的招股说明书， 销售说明书或对其的任何修改或补充， 根据《证券法》第433（h）条定义的任何发行人免费书面招股说明书， 该公司提交的任何公司信息， 或被要求归档， 根据《证券法》第433（d）条， 根据《证券法》第433（h）条定义的任何路演（“路演”）， 招股说明书或对其的任何修订或补充， 或任何“试水”式的交流， 或者从， 或者是基于， 如有任何遗漏或据称的遗漏，而该等遗漏并无述明其中须述明的重大事实，或为使该等陈述不会引人误解而有需要述明的重大事实， 除非有这样的损失，

 

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索赔、损害赔偿或责任产生于，或基于，任何此类不真实的陈述或遗漏，或据称不真实的陈述或遗漏，是根据并符合由该包销商通过代表以书面形式提供给公司的与任何包销商有关的任何信息而作出的，明确用于其中，应理解并同意，包销商通过代表提供的唯一此类信息包括以下（c）段中所述的信息。

（b）每名售股股东同意， 个别的，而不是共同的， 对每一位保险商进行赔偿，使其免受损害， 每个人， 如果有的话， 控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的人以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每个关联公司，其程度与公司向承销商提供的上述赔偿相同， 但仅限于参考由该出售股东或代表该出售股东以书面形式提供的与该出售股东有关的信息，明确用于注册声明中， 任何初步的招股说明书， 销售说明书的时间， 任何发行人自由撰写的招股说明书， 路演或招股说明书或其任何修订或补充。“根据本款所载的赔偿协议，每个出售股东的责任应限于等于该出售股东根据本协议出售的股票的公开发行总价的金额。，

（c）各包销商同意， 个别的，而不是共同的， 对公司进行赔偿，使其不受损害， 卖出股票的股东， 本公司董事， 签署注册声明的公司管理人员和每个人， 如果有的话， 在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司或任何销售股东的人，其程度与卖方对该承销商的上述赔偿相同， 但仅限于参考由该保险人通过代表以书面形式提供给公司的与该保险人有关的信息，以明确用于注册声明， 任何初步的招股说明书， 销售说明书的时间， 任何发行人自由撰写的招股说明书， 路演或招股说明书或其任何修订或补充， 这是被理解和同意的。那就是只有包销商提供的此类信息（“包销商信息”）由以下信息组成:【第【3】款标题为“包销（利益冲突）”的销售特许权金额，【第7】款标题为“包销（利益冲突）”的有关向全权委托账户销售的信息，”以及有关稳定的信息， 在第【11】段中，在“包销（利益冲突）”标题下，持有空头头寸和购买额外股票的选择权。],

 

28

（d）如果提起涉及任何人的任何诉讼（包括任何政府调查），则可以根据第11（a）条寻求赔偿， 11（b）或11（c）， 该人（“赔偿方”）应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人（“赔偿方”）和赔偿方， 应受赔偿方的要求， 应聘请受补偿方合理满意的律师代表受补偿方和受补偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼有关的该律师的费用和支出。在任何此类程序中， 任何被补偿的一方都有权保留自己的律师， 但该律师的费用应由该受赔偿方承担，除非（i）受赔偿方受赔偿方应共同同意保留该律师或任何此类程序的指定方（包括任何被起诉方）包括受赔偿方和受赔偿方由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。据了解，赔偿方不得， 就任何受弥偿方在同一司法管辖区进行的任何诉讼或相关诉讼的法律费用而言， 对（i）为所有包销商和所有人提供的一家以上独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支负责， 如果有的话， 控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商，或者是《证券法》第405条所指的任何承销商的关联公司， 多于一间独立律师行（除任何本地律师外）为公司支付的费用及开支， 它的董事们， 在注册声明上签字的官员和每个人， 如果有的话， 在该条款和一家以上独立公司（除任何当地律师外）为所有销售股东和所有人控制公司的费用和支出， 如果有的话， 控制上述任一条款所指的任何出售股东， 并且所有这些费用和支出应在发生时予以偿还。对于包销商的任何此类独立公司以及任何包销商的此类控制人和关联公司， 该公司应由摩根士丹利以书面形式指定。对于任何此类单独的公司， 以及这样的董事， 公司的高级管理人员和控制人员， 该律师事务所应由公司以书面形式指定。对于任何出售股东和任何出售股东的控制人的任何此类单独的事务所， 该公司应由【】以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任， 但如果在这样的同意下达成和解，或者原告有最终判决， 赔偿方同意赔偿被赔偿方因和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决， 如果在任何时候，被赔偿方应要求赔偿方偿还本款第二句和第三句所述的被赔偿方的律师费和开支， 赔偿方同意，如果（i）和解是在超过30天后达成的，则应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，

 

29

该补偿方收到上述请求，并且该补偿方在和解之日前不应根据该请求向被补偿方进行补偿。未经被补偿方的事先书面同意，任何被补偿方不得对任何未决或受威胁的诉讼进行任何和解，而任何被补偿方是或可能是一方，并且该被补偿方可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解协议包括无条件免除该受赔偿方对作为该程序主题的索赔的所有责任。

（e）在第11（a）条所规定的赔偿范围内， 11（b）或11（c）对于受赔偿方来说是不可用的，或者对于任何损失来说是不够的， 索赔， 其中提及的损害赔偿或责任， 则根据该条款规定的每一方赔偿方， 代替对该受补偿方的补偿， 应分担该受补偿方因此类损失而支付或应付的金额， 索赔， 损害赔偿或责任（i）以适当的比例反映补偿方和补偿方从发行股票中获得的相对利益，或如果适用法律不允许上述第11（e）（i）条规定的分配， 按适当的比例，不仅反映上文第11（e）（i）条所述的相对利益，而且还反映赔偿方的相对过失以及受补偿的一方或另一方与导致此类损失的陈述或遗漏有关， 索赔， 损害赔偿或赔偿责任， 以及任何其他相关的公平考虑。卖方获得的相对利益，一方面而与股份发售有关的包销商则须被视为与各卖方从股份发售所得款项净额（扣除费用前）及包销折扣总额的相应比例相同以及承销商收取的佣金， 在每种情况下，如招股说明书封面上的表格所述， 承担总的公开发行价格的股票。卖方和保险人的相对过错，参照， 除其他外， 对重大事实的不真实或据称不真实陈述，或遗漏或据称遗漏陈述重大事实，是否与卖方或包销商提供的信息以及双方的相对意图有关， 知识， 获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。包销商根据本第11条各自的出资义务与他们根据本协议购买的股票数量成比例， 而不是联合。“根据本款所载的赔偿协议，每个出售股东的责任应限于等于该出售股东根据本协议出售的股票的公开发行总价的金额。，

 

30

（f）卖方和包销商同意，如果根据本第11条作出的供款是按比例分配（甚至是按比例分配）确定的，那将是不公正或不公平的（如果为此目的将包销商视为一个实体）或采用任何其他分配方法，而未考虑第11（e）节中提及的公平考虑。赔偿方因损失而支付或应付的金额， 索赔， 第11（e）条所提述的损害赔偿及法律责任，须当作包括， 在遵守上述限制的前提下， 该被赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔中合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第11条的规定， 任何包销商均不得被要求提供超过其承销并向公众发行的股份的总价超过任何损害赔偿金额的任何金额。否则，由于此类不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为，要求该保险人付款。任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人，均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。“本第11节中规定的补救措施不是排他性的，并且不应限制任何被赔偿方在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。，

（g）本第11节中包含的赔偿和分担条款以及本协议中包含的本公司和出售股东的陈述，保证和其他声明将继续有效，并具有全部效力，无论（i）本协议的任何终止，由任何包销商或代任何包销商、由任何售股股东或控制任何售股股东的人、控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人或由公司或代表公司进行的任何调查，其高级职员或董事或控制公司的任何人，以及接受和支付任何股份。

11.终止。包销商可以通过代表向公司发出通知来终止本协议， 如果在本协议执行和交付之后，以及在截止日期或任何期权截止日期之前或之后， 视情况而定， （i）交易一般应已暂停或受到重大限制， 或者通过， 视情况而定， 任何一家纽约证券交易所， 纽约证券交易所的美国人， 纳斯达克全球精选市场， 芝加哥期权交易所， 芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所， 公司的任何证券须已在任何交易所或任何场外交易市场暂停买卖， 证券交收发生重大中断， 在美国当局的付款或清算服务，或（v）将发生任何敌对行动的爆发或升级， 或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机， 在代表们的判断中， 是实质性的和不利的， 单独或与本子句（v）中指定的任何其他事件一起， 做到了， 在代表们的判断中， 不可行或不建议继续进行该要约， 根据招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式出售或交付股份，

 

31

12.有效性；违约承销商。本协议自本协议双方签署并交付之日起生效.

如果， 在截止日期或期权截止日期， 视情况而定， 任何一名或多名包销商均不能或拒绝购买其在该日期已购买或已同意购买的股份， 并且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股份总数不超过该日期应购买的股份总数的十分之一， 其他包销商应按附表II中各自名称对面列出的公司股份数量与所有此类非违约包销商名称对面列出的公司股份总数的比例分别承担义务， 或按代表所指明的其他比例， 购买该违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的股票；但在任何情况下均不得确定股票数量任何包销商已同意根据本协议购买的股份，在未经该包销商书面同意的情况下，根据本第13条增加的股份数量应超过该数量的九分之一。如果， 在截止日期， 任何包销商或包销商均不得购买或拒绝购买公司股份，并且发生此类违约的公司股份总数超过该日期要购买的公司股份总数的十分之一， 并且在违约发生后的36小时内，未做出令代表和公司满意的购买此类公司股份的安排， 本协议终止时，任何未违约的包销商均不承担任何责任， 公司或卖方股东。在任何情况下，代表或相关卖方均有权推迟交易截止日期， 但在任何情况下都不会超过7天， 为了使所需的改变， 如果有的话， 在注册声明中， 在销售说明书中， 在招股说明书或任何其他文件或安排中均可生效。如果， 在期权交易的截止日期， 任何包销商或包销商均不得购买或拒绝购买额外股份，并且发生此类违约的额外股份总数超过在该期权截止日将购买的额外股份总数的十分之一， 非违约承销商应有权选择（i）终止其在本协议项下的义务，以购买在该期权截止日将出售的额外股份，或购买不少于额外股份数量的股份在不发生违约的情况下，此类非违约承销商将有义务购买。“根据本款采取的任何行动均不能免除任何违约保险人在本协议项下就该保险人的任何违约所承担的责任。，

如果由于任何卖方未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件，本协议应由包销商或其中任何一方终止，或由于任何原因，任何卖方将无法履行其在本协议项下的义务，卖方将补偿

 

32

包销商或已终止本协议的包销商分别承担由该包销商合理产生并记录的与本协议或本协议项下拟进行的发行有关的所有自付费用（包括其律师的费用和支出），但除本协议第9及11条另有规定外，本公司对任何包销商概不承担任何责任。

13.整个协议。（a）本协议以及与发行股票有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在本协议未取代的范围内），代表了公司与出售股东之间的全部协议，一方面是与包销商之间的协议，另一方面，关于任何初步招股说明书的准备，发售时间招股说明书，招股说明书，发行的进行以及股票的购买和出售。

（b）本公司及每名出售股份的股东均承认，就股份发售而言:（i）包销商已按公平距离行事， 不是.................................................... 不负任何信托责任， 公司， 任何卖方股东或任何其他人， 包销商仅欠公司和每个销售股东本协议中规定的义务和义务， 任何当时的书面协议和先前的书面协议（在不被本协议取代的范围内）， 如果有的话， 包销商的权益可能与公司和每个出售股东的权益不同， 承销商与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成建议， 投资建议， 或请求包销商对任何实体或自然人采取任何行动。“在适用法律允许的最大范围内，本公司和每个卖方股东放弃因涉嫌违反与发行股票有关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。，

（c）每个销售股东进一步承认并同意，尽管承销商可能会向某些销售股东提供某些监管方面的最佳利益，并提供与发行有关的CRS披露或其他相关文件，承销商不会向任何出售股票的股东提出建议，以参与发行或以购买价出售任何股票，此类披露或文件中的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

14.承认美国的特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该包销商转移本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则转让的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

 

33

（b）如果任何作为涵盖实体的承销商或该承销商的BHC Act关联公司成为美国特别决议制度下的程序的对象，本协议项下可对此类包销商行使的默认权的行使不得超过在美国特别决议制度下可行使的此类默认权的行使范围。如果本协议受美国或美国某州的法律管辖。

就本节而言，“BHC Act Affiliate”具有《美国法典》第12卷第1841（k）节中“Affiliate”一词的含义，并应根据该词进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种:（i）在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据该术语解释的“涵盖实体”；在该术语中定义并根据该术语解释的“涵盖银行”，12C.F.R.47.3（b）；或该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释的“涵盖的FSI”。“默认权”具有该术语在12C.F.R.252.81、47.2或382.1（如适用）中所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

15.对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方应为正本，其效力与对本协议和对本协议的签署是在同一份文书上一样。对应方可以通过电子邮件（包括2000年美国联邦eSign法案，统一电子交易法，电子签名和记录法或其他适用法律涵盖的任何电子签名）交付，例如，（www.docusign.com）或其他传输方式，以及如此交付的任何对应方，应被视为已被适当有效地交付，并且对于所有目的都是有效的。

16.适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖并根据其解释。

17.标题。本协议各节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

18.通知。本协议项下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效，如果对包销商应交付，邮寄或发送给摩根士丹利，地址:纽约百老汇1585号，纽约，纽约10036，注意:股权辛迪加服务台，并抄送法律部；美国银行证券，公司地址:百老汇1540号，纽约8-540-26-02，纽约，纽约10036，传真:（646）855-595，注意:高级交易管理/法律，DG.HG_UA_Notices@bofa.com和Jefferies LLC，地址:520Madison Avenue，2nd Floor，New York，New York，10022，注意:Equity Syndicate

 

34

招股说明书部门，请致电（877）821-7388或通过电子邮件发送至prospectus_department@jefferies.com；如果要向公司交付，邮寄或发送到14850Quorum Drive，Suite500，Dallas Texas，75254，如果要向销售股东交付，邮寄或发送到【•】。

 

 

截至本文发布之日已被接受
摩根士丹利&Co.LLC
美国银行证券公司
杰富瑞有限责任公司
分别代表自己和本协议附表一所列的几名承销商行事。
由:		摩根士丹利&Co.LLC
由:
		名称:
		头衔:

 

35

提供者:美国银行证券有限公司

 

 

由:
		名称:
		头衔:

 

由:		杰富瑞有限责任公司

 

36

附表一

 

销售股东		公司股票数量 被出售
【出售股东名称】
总计:

附表二

 

保险商		公司股票数量 被购买
摩根士丹利&Co.LLC		[•]
美国银行证券公司		[•]
杰富瑞有限责任公司		[•]
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司		[•]
Piper Sandler&Co。		[•]
Raymond James&Associates，Inc，		[•]
Stephens Inc.		[•]
Truist Securities，Inc.		[•]
总计:		[•]

 

II-1

附表三

发售时间说明书

 

1.	2022年发布的初步招股说明书【•】

 

2.	口头传达的价格信息:

 

•

公司股票:【•】股票

 

•

额外股份:【•】股份

 

•

每股公开发行价格:$【•】

 

III-1

附件a

【锁定协议的形式】

[ ], 2022

摩根士丹利&Co.LLC

美国银行证券公司

杰富瑞有限责任公司

 

C/O	摩根士丹利&Co.LLC

百老汇1585号

纽约，NY10036

 

C/O

美国银行证券公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

 

C/O

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们先生们:

以下签署人理解，摩根士丹利&Co.LLC（“摩根士丹利”）、美国银行证券有限公司（“美国银行”）和杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）以及美国银行和摩根士丹利（“代表”）提议与特拉华州公司Fogo Hospitality，Inc.（“公司”）达成承销协议（“承销协议”），规定由几名包销商（包括代表（“包销商”）进行公开发行（“公开发行”）的普通股（“股票”），公司面值为0.01美元（“普通股”）。

诱使可能参与公开发行的承销商继续进行与公开发行有关的努力， 签署人在此同意， 未经代表包销商的代表事先书面同意， 它不会， 也不会公开透露， 在自本公告之日起至与公开发行（“招股说明书”）有关的最终招股说明书（“限制期”）之日起180天后的期间内， （1）要约， 承诺， 卖出， 卖出合同， 卖出任何期权或购买合约， 购买任何可供出售的期权或合约， 授予任何选择权， 购买的权利或保证， 借， 或以其他方式转让或处置， 直接或间接， 实益拥有的任何普通股（该术语在1934年《证券交易法》第13d-3条中使用， 经修订（“交易法”）， 由以下签署人或任何其他拥有的可转换为普通股，可行使或可交换为普通股的证券，或（2）订立任何掉期或其他转让给他人的安排， 全部或部分， 普通股所有权的任何经济后果， 是否有任何此类交易，

 

A-1

上述第（1）或（2）款中所述的将通过交付普通股或此类其他证券来结算， 现金或其他形式。上述句子不适用于（a）与公开发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易， 但在随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，不需要或不应自愿根据《交易法》第16（a）条提交文件， 或（b）为代表股东制定交易计划提供便利， 根据《交易法》第10b5-1条的规定，转让普通股的公司高级管理人员或董事， 前提是（i）该计划未规定在限制期内转让普通股，并且在根据《交易法》进行公开公告或备案的范围内， 如果有的话， 由下列签署人或公司或其代表要求或自愿做出的有关制定该计划的要求， 该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股转让。另外， 签署人同意， 未经代表包销商的代表事先书面同意， 它不会， 在限制期内， 就以下事项提出任何要求或行使任何权利， 任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的登记。“签署人还同意并同意与公司的转让代理和注册商一起输入停止转让指示，以防止转让签署人的普通股，除非遵守上述限制。，

尽管有上述规定，签署人可以转让签署人的普通股或任何其他拥有的可转换为，可行使或可交换为普通股的证券，而无需代表的事先书面同意:

 

（一）

作为真正的礼物或礼物或作为慈善捐款；但受赠人或其受赠人同意以书面形式受此处规定的限制约束；并进一步规定，不得根据《交易法》第16（a）条进行备案，在限制期内，应要求或应自愿报告普通股实益拥有权的减少；

 

（二）

签署人的任何直系亲属或任何信托、合伙关系，为签署人或签署人的直系亲属直接或间接利益的有限责任公司或任何其他实体；前提是信托的受托人同意以书面形式受此处规定的限制的约束，进一步规定，在限制期内，不需要或不应自愿根据《交易法》第16（a）条提交文件，以报告普通股实益拥有权的减少，并进一步规定转让不是为了价值；

 

（三）

根据信托，遗嘱，其他遗嘱文件或无遗嘱继承或适用的世系法律，向以下签署人的任何受益人或受益人的遗产，但受益人或其受益人的遗产同意以书面形式受本文规定的限制约束，并提供

 

A-2

更进一步在限制期内，任何此类交易均不涉及价值处置，也不需要或应自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告，报告普通股实益拥有权减少的文件；

 

（四）

（b）下列签署人及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该合伙企业，有限责任公司或其他实体同意以书面形式受此处规定的限制的约束，但前提是没有根据《交易法》第16（a）条提交的文件，报告普通股的实益拥有权减少，在限制期内必须或应自愿进行，并进一步规定转让不是有价值的；

 

（五）

通过法律的实施，例如根据法院的合格国内命令（包括离婚协议，离婚令或分居协议）或监管机构，但受让人或其受让人同意以书面形式受本文所述限制的约束，并进一步规定，在限制期内，不需要或应自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告，以报告普通股实益拥有权的减少；要么

 

（六）

如果签署人是一家公司， 伙伴关系， 有限责任公司或其他经营实体， 通过（a）向有限合伙人分配普通股或任何衍生工具， 普通合伙人， 成员， 股东， 签署人（或在每种情况下，其代名人或保管人）或由签署人控制或管理的任何投资控股公司的类似权益的持有人，或（b）普通股的转让或关联公司的任何衍生工具（根据1933年《证券法》第405条的定义， （经修订）或由签署人或其任何关联公司（公司及其子公司除外）控制或管理的其他实体；提供（1）每个分配者和受让人都同意受本文规定的限制的书面约束；（2）不根据《交易法》第16（a）条提交文件， 报告普通股实益拥有权减少， 在限制期内应要求或应自愿作出；（3）除非没有组织受让人，也没有为投资公司的特定目的筹集资金， “这种转移不是为了价值。，

如果签署人是公司的高级管理人员或董事，则（i）代表同意，在与普通股转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期至少三个工作日之前，代表们将通知公司即将释放或放弃，及公司已于包销协议中同意于发行或豁免生效日期前至少两个营业日，透过主要新闻服务以新闻稿形式宣布即将发行或豁免。代表根据本协议授予任何此类高级管理人员或董事的任何释放或放弃，仅在两个月内有效

 

A-3战斗机战斗机

该新闻稿发布之日后的工作日。本段的规定将不适用。如果（a）释放或放弃仅是为了允许转移，而不是为了考虑或转移给FINRA规则5130（i）（5）中定义的直系亲属（b）受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围内和期限内受本协议所述的相同条款的约束。

签署人承认并同意，上述规定使签署人无法从事任何旨在或打算进行的对冲或其他交易，或可以合理地预期导致或导致出售或处置任何普通股的交易，或任何可转换为普通股，可行使或可交换为普通股的证券，即使任何此类出售或处置交易或交易将由或代表签署人以外的人进行或执行。

签署人理解，本公司和包销商将依赖本协议来完成公开发行。签署人进一步理解，本协议是不可撤销的，对签署人的继承人，法定代表人，继承人和受让人具有约束力。

签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，承销商也没有就股票的公开发行向签署人寻求任何行动，并且签署人已经咨询了自己的法律， 会计， 金融， 监管和税务顾问在适当的范围内。签署人进一步确认并同意， 尽管承销商可能会向您提供与公开发行有关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件， 承销商不会建议您参与公开发行，也不会以公开发行中确定的价格出售任何股票， 此类披露或文件中的任何内容都不是要暗示任何承销商正在提出此类建议。签署人进一步确认并同意，任何包销商均未就本锁定协议或本协议的主题事项向签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议， 签署人已经咨询了自己的法律， 会计， 金融， 监管， 在下列签署人认为适当的范围内，与本锁定协议及其主题有关的税务和其他顾问，

公开发行是否真的发生取决于许多因素，包括市场条件。任何公开发售只会根据包销协议进行，而包销协议的条款须视乎公司与包销商之间的磋商而定。

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

据了解，本锁定协议应立即终止，签署人应解除本锁定协议项下的所有义务。

 

A-4

如果（i）公司在执行承销协议之前以书面形式通知代表其已决定不进行公开发行，则公司向SEC提出申请，要求撤回与公开发行有关的注册声明，承销协议已签立，但在根据该协议出售的股份的付款和交付之前被终止（在终止后仍有效的承销协议的规定除外），或公开发售不应在2022年1月31日之前完成，如果在该日期之前尚未执行承销协议；但是，前提是公司可以在该日期之前通过书面通知签署人，将该日期延长最多90天。

 

 

A-5战斗机战斗机

附件b

放弃锁定的形式

[•], 2022

【公司名称及地址

官员或董事

请求弃权】

尊敬的先生/女士【姓名】:

这封信是针对Fogo Hospitality，Inc.（“摩根士丹利”），美国银行证券有限公司（“美国银行”）和杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”），以及美国银行和摩根士丹利，“代表”）发行的____普通股，公司的面值为0.01美元（“普通股”），以及您与此类发行有关的日期为【•】，2021年的锁定协议（“锁定协议”），以及您的日期为【•】，20【•】的普通股（“股票”）的【放弃】【发布】请求。

代表们在此同意【放弃】【解除】锁定协议中规定的转让限制，但仅限于股份，有效【•】，20【•】；但是，前提是，此类【放弃】【发布】的条件是，公司至少在此类【放弃】【发布】生效前两个工作日通过主要新闻服务通过新闻稿宣布即将进行的【放弃】【发布】。这封信将作为通知公司即将【放弃】【释放】。

除非在此明确【放弃】【解除】，否则锁定协议应保持完全有效。

 

B-1

 

 

CC:公司

 

B-2

新闻稿的形式

Fogo Hospitality，Inc.

[•], 2022

Fogo Hospitality，Inc.（“公司”）今天宣布，摩根士丹利&Co.LLC，美国银行证券公司和Jefferies LLC（一起，“代表”）公司最近公开出售_____股普通股的联合账簿管理人正在【放弃】【解除】对公司【某些高级管理人员或董事】【高级管理人员或董事】持有的公司普通股的锁定限制。该【放弃】【解除】将在【•】，20【•】生效，股票可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，并且，如果没有根据1933年《美国证券法》（经修订）进行注册或豁免注册，则不得在美国发行或出售此类证券。

 

B-3