附件 4.2

补充契约

日期：2025年3月1日

优联电气公司

至

纽约梅隆银行，
作为受托人

（经修订的1937年6月15日抵押契约和信托契约的补充，由联合电气公司作为受托人向纽约梅隆银行执行）

5.25% 2035年到期第一按揭债券

这份文书由Stephen C. Lee，ESQ.，Union Electric Company副总裁、临时总法律顾问兼秘书，1901 Chouteau Avenue，St. Louis，Missouri 63103，（314）621-3222编写。

当记录邮寄至：

Jonathan T. Shade

联合电气公司

舒托大道1901号

圣路易斯，MO 63103

补充契约，日期为3月1日，由根据第一部分的一方密苏里州法律组建和存在的公司UNION ELECTRIC COMPANY（以下简称“公司”）与前身为纽约银行（美国银行、全国协会的继任受托人，前身为根据纽约州法律存在的银行Boatmen’s Trust Company）（以下简称“受托人”）作为受托人根据日期为1937年6月15日的抵押契约和信托契据，下文提到，第二部分当事人：

然而，公司迄今已签立并向受托人交付其日期为1937年6月15日并经修订的1941年5月1日、1971年4月1日、1974年2月1日、1980年7月7日、2000年2月1日、2002年8月15日及2012年5月15日的抵押及信托契据契约（所称经修订的抵押及信托契据契约，以下简称“原始契约”），以保证在任何时间根据该契约发行及未偿还的所有债券的本金及利息（及溢价，如有）的支付，以及日期为1937年6月15日的补充契约，1941年5月1日、1942年3月17日、1945年4月13日、1945年4月27日、1945年10月1日、1947年4月11日、1949年4月13日、1950年9月13日、1950年12月1日、1951年9月20日、1952年5月1日、1954年3月1日、1955年8月31日、1956年4月1日、1956年7月1日、1957年8月1日、1958年2月1日、1958年11月5日、1959年3月16日、1959年12月11日、1959年8月17日、1960年9月1日、1960年10月24日、1961年6月30日、1961年7月1日、1962年8月9日、1963年9月30日、1963年11月1日、1965年3月12日、1965年4月1日，1966年4月14日、1966年5月1日、1967年2月17日、1967年3月1日、1968年2月19日、1968年3月15日、1968年8月21日、1969年4月7日、1969年5月1日、1969年9月12日、1969年10月1日、1970年3月26日、1970年4月1日、1970年6月12日、1973年1月1日、1971年4月1日、1971年9月15日、1973年12月3日、1974年2月1日、1974年4月25日、1975年3月1日、1975年6月11日、1976年5月12日、1976年8月16日、1977年10月15日、1977年11月7日、1977年12月1日、1978年8月1日、1979年10月12日、1979年11月1日、1980年7月7日，1980年8月1日、1980年8月20日、1981年2月1日、1981年10月8日、1982年8月27日、1982年9月1日、1982年12月15日、1983年3月1日、1984年6月21日、1984年12月12日、1985年6月11日、1986年3月1日、1986年5月1日、1990年5月1日、1991年12月1日、1991年12月4日、1992年1月1日、1992年9月30日、1992年10月1日、1993年2月18日、1993年5月1日、1993年10月1日、1994年1月1日、2000年2月1日、2002年8月15日、2003年3月5日、2003年4月1日、2003年7月15日、2003年10月1日、2004年（八个独立的补充契约）、2004年5月1日、2004年9月1日、2005年1月1日、2005年7月1日、2005年12月1日、2007年6月1日、2008年4月1日、2008年6月1日、2009年3月1日、2012年9月1日、2014年4月1日、2015年3月15日、2017年6月1日、2018年4月1日、2019年3月15日、2020年3月1日、2020年10月1日、2021年6月1日、2022年3月1日、2023年2月1日、2024年1月1日、2024年3月1日、2024年9月1日，公司与受托人已分别于此前订立；和

然而，以下债券迄今已由公司根据原始契约发行且仍未偿还：

（1）本金金额为184,000，000美元的第一抵押债券，优先票据系列BB，在2003年3月5日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（2）本金60,000，000美元的第一抵押债券，环境改善系列2004A（1998A债券），在2004年2月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（3）本金50,000，000美元的第一抵押债券，环境改善系列2004B（1998B债券），在2004年2月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（4）本金金额为50,000，000美元的第一抵押债券，环境改善系列2004C（1998C债券），这些债券在2004年2月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（5）本金金额为300,000，000美元的第一抵押债券，优先票据系列II，在2005年7月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（6）本金350,000，000美元的第一抵押债券，优先票据，NN系列，在日期为2009年3月1日的补充契约中进行了描述，所有这些在本协议执行之日均未偿还；

（7）本金485,000，000美元的第一抵押债券，优先票据，系列OO，在日期为2012年9月1日的补充契约中有所描述，所有这些在本协议执行之日均未偿还；

（8）本金金额为400,000，000美元的第一抵押债券，优先票据，QQ系列，其在日期为2015年3月15日的补充契约中有所描述，所有这些在本协议执行之日均未偿还；

（9）本金400,000，000美元的第一抵押债券，优先票据，系列RR，在日期为2017年6月1日的补充契约中有所描述，所有这些在本协议执行之日均未偿还；

（10）本金额为425,000，000美元的4.000%第一抵押债券，于2048年到期，于日期为2018年4月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（11）本金450,000，000美元的3.50%第一抵押债券，2029年到期，日期为2019年3月1日的补充契约中描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（12）2049年到期的本金金额为330,000，000美元、利率为3.25%的第一抵押债券，这些债券在日期为2019年9月15日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（13）本金465,000，000美元、于2030年到期的2.95%第一抵押债券，载于日期为2020年3月1日的补充契约，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（14）2051年到期的本金金额为550,000，000美元的2.625%第一抵押债券，这些债券在日期为2020年10月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（15）本金525,000，000美元于2032年到期的2.15%第一抵押债券，在日期为2021年6月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（16）本金525,000，000美元、2052年到期的3.90%第一抵押债券，这些债券在日期为2022年3月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（17）本金金额为500,000，000美元、于2053年到期的5.45%第一抵押债券，这些债券在日期为2023年2月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（18）本金350,000，000美元于2054年到期的5.25%第一抵押债券，这些债券在日期为2024年1月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；

（19）本金金额为500,000，000美元、于2034年到期的5.20%第一抵押债券，该等债券在日期为2024年3月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；及

（20）本金450,000，000美元于2055年到期的5.125%第一抵押债券，这些债券在日期为2024年9月1日的补充契约中有所描述，所有这些债券在本协议执行之日均未偿还；和

鉴于公司于1955年8月31日在附属公司解散时收购了原始契约第一条所界定的附属公司Union Electric Power Company的全部财产；公司通过日期为1955年8月31日的补充契约，将如此获得的所有财产（原始契约授予条款中定义为例外财产性质的财产除外）根据原始契约中的条款和信托以及为根据其发行和将发行的债券和息票的所有现有和未来持有人的平等和成比例的利益和安全而规定的补充契约转让给受托人，附属公司的全部股票解除原契约的留置权；及公司有权更改债券的一般名称，以省略“及抵押品信托”等字样；及

然而，公司章程已于1956年4月23日正式修订，将公司名称由“密苏里州联合电力公司”更改为“联合电力公司”；及

然而，受托人的协议条款已于1982年1月4日正式修订，将其公司名称由“圣路易斯联合信托公司”更改为“圣路易斯中央信托公司”，并于1988年12月9日进一步修订，将其公司名称由“圣路易斯中央信托公司”更改为“船夫信托公司”；及

然而，1998年3月13日，Boatmen’s Trust Company合并为NationsBank，National Association并于1999年7月5日生效，更名为Bank of America，National Association；和

然而，于2000年2月1日，纽约银行作为美国银行公司信托业务的受让人，National Association（前称Boatmen’s Trust Company），原契约下的受托人，成为原契约下的继任受托人；及

然而，自2008年7月1日起，纽约银行更名为纽约梅隆银行；及

然而，公司此时有权在遵守并按照原义齿第三条第4款规定的情况下，或在遵守并按照原义齿第三条第6款规定的情况下，以“财产增加”为基础，或以“可退还债券”为基础，认证并交付额外的债券；和

然而，公司希望通过本补充契约规定在原始契约下创建一个新系列的债券，拥有本协议第一条第1节中规定的指定（此处称为“新债券”），并且原始契约规定，由公司董事会确定的任何特定系列的债券的某些条款和规定可以在执行适当的补充契约中表达并提供；和

然而，原始契约规定，公司和受托人可订立补充原始契约的契约，具体用于向受托人转让、转让和转让，并受制于公司收购的原始契约额外财产的留置权；和

鉴于本公司在行使根据原始契约的规定授予并保留给其的权力和权限时，并根据董事会的适当决议，已妥为决议并决定为本协议规定的目的以本协议的形式向受托人制作、执行和交付本补充契约；和

然而，使本补充契约成为有效、有约束力和合法的文书所必需的所有条件和要求已经完成、履行和实现，并且本补充契约的执行和交付已在所有方面得到正式授权；

现在，因此，这个补充契约见证：

考虑到前提和此处所载的相互契诺，以及受托人接受本信托和受托人在执行本补充契约时或之前向公司妥为支付的一美元的总和，以及其他有价值的对价，兹确认收到其中的内容，并为进一步确保根据原始契约在任何时间发行和未偿还的所有债券的本金和利息（以及溢价，如有）根据其期限和效力得到支付，公司已签署并交付本补充契约，并已授予、谈判、出售、保证、异化、赎回、解除、转让、转让、抵押、质押、设定和确认并由这些礼物确实授予、谈判、出售、保证、异化、赎回、解除、解除、转让、转让、转让、转让、转让、转让、解除、解除、解除、转让、转让、转让、抵押、质押、设定和确认给作为受托人的纽约梅隆银行及其在原始契约下以信托方式永远的继任者，所有和单数的下列所描述的财产（除了所有其他财产以前受原始契约留置权和以前未从其留置权中解除）-也就是说：

第一。

所有（除在原始契约中明确除外）动力屋、厂房、建筑物及其他构筑物、水坝、坝址、变电站、供热厂、煤气厂、储气罐，连同所有及单数各性质的电力、供热、煤气及附属于其的机械器具，现由公司拥有，包括所有及单数的机械、引擎、锅炉、炉子、发电机、发电机、发电机、涡轮机和电机，以及用于发电或生产电力、蒸汽、燃气及其他机构用于光、热、冷或电力或其他目的的机械器具的所有及每一个特性，及所有用于电力、蒸汽、燃气及其他机构的光、热、冷或电力或任何其他用途的输配系统，不论是地下或架空、地面或其他用途，现由公司拥有，包括所有电杆、铁塔、立柱、电线、电缆、管道、管道、管道、排水管、熔炉、配电盘、变压器、导体、绝缘体、支架、仪表、灯具、保险丝、接线盒、调节站，以及其他电力、蒸汽和燃气装置和设备；所有上述财产均位于圣路易斯市、阿代尔县、艾奇森县、奥德兰县、本顿县、布林格县、布恩县，巴特勒、考德威尔、卡拉威、卡姆登、吉拉尔多角、克拉克、克莱、克林顿、科尔、库珀、克劳福德、戴维斯、邓克林、富兰克林、加斯科纳德、霍华德、铁、杰弗森、诺克斯、刘易斯、林肯、利文斯顿、梅肯、麦迪逊、玛丽斯、马里昂、米勒、密西西比、莫尼托、蒙哥马利、摩根、新马德里、奥塞奇、佩米斯科特、佩里、佩蒂斯、菲尔普斯、派克、普拉斯基、拉尔斯、兰多夫、雷、雷诺兹、里普利、圣查尔斯、圣弗朗索瓦、圣吉纳维芙、圣路易斯、萨林、舒伊勒、斯科特、斯托达德、沃伦、华盛顿和密苏里州韦恩县、卡斯、克莱、汉考克、亨德森、麦迪逊、马里昂、佩里、皮亚特、圣克莱尔县或由其根据如此占用的权利而占有，该不动产在日期为1937年6月15日的抵押契约和信托契约、日期为1941年5月1日、1942年3月17日、1945年4月13日、1945年4月27日、1945年10月1日、1947年4月11日、1949年4月13日、1950年9月13日、1950年12月1日、1951年9月20日、1952年5月1日、1954年3月1日、1955年5月1日、1955年8月31日、1956年4月1日、1956年7月1日、1957年8月1日、1958年2月1日、1958年3月1日、1958年11月5日、3月16日，1959年、1959年6月24日、1959年12月11日、1960年8月17日、1960年9月1日、1960年10月24日、1961年6月30日、1961年7月1日、1962年8月9日、1963年9月30日、1963年11月1日、1965年3月12日、1965年4月1日、1966年4月14日、1966年5月1日、1967年2月17日、1967年3月1日、1968年2月19日、1968年3月15日、1968年8月21日、1969年4月7日、1969年9月12日、1969年10月1日、1970年3月26日、1970年4月1日、1970年6月12日、1971年1月1日、1971年9月15日、1973年12月3日、1974年2月1日、1974年4月25日、2月3日，1975年3月1日、1975年6月11日、1976年5月12日、1976年8月16日、1977年4月26日、1977年10月15日、1977年11月7日、1977年12月1日、1978年8月1日、1979年10月12日、1979年11月1日、1980年7月7日、1980年8月1日、1980年8月20日、1981年2月1日、1981年10月8日、1982年8月27日、1982年9月1日、1982年12月15日、1983年3月1日、1984年6月21日、1984年12月12日、1985年6月11日、1986年5月1日、1990年12月1日、1991年12月4日、1992年1月1日、1992年9月30日、1992年10月1日、1992年12月1日、1993年、1993年2月18日、1993年5月1日、1993年8月1日、1993年10月1日、1994年1月1日、2000年2月1日、2002年8月15日、2003年3月5日、2003年4月1日、2003年7月15日、2003年10月1日、2004年2月1日（八个单独的补充契约）、2004年5月1日、2004年9月1日、2005年1月1日、2005年12月1日、2007年6月1日、2008年4月1日、2008年6月1日、2009年3月1日、2012年9月1日、2014年3月15日、2017年6月1日、2018年4月1日、2019年3月15日、2020年3月1日、2020年10月1日，2021年6月1日、2022年3月1日、2023年2月1日、2024年1月1日、2024年3月1日、2024年9月1日和本补充契约，或附属于或连接于该等不动产或公司通往或进入该等不动产的输配电系统。

第二。

此外，（除在原始契约中明确除外）所有专营权和所有许可、条例、地役权、特权、豁免和许可、为向自身或他人供应光、热、冷或电力而建造、维护和运营电力、蒸汽、燃气或其他机构的分配和传输的架空、地面和地下系统的所有权利、所有路权、所有水域、水权和流水权以及所有授予和同意，现已拥有或在符合原始契约第十二条规定的情况下，其以后可能获得。

此外，（除原义齿中明文规定的例外）公司现在拥有的或在符合原义齿第十二条规定的情况下，其以后可能获得的所有发明、专利权和各类许可。

第三。

此外，在符合原始契约第十二条规定的情况下，所有其他财产，不动产、个人财产和各种性质和种类的混合财产（除其中或在此明确规定的例外）现在或以后位于公司所拥有或属于公司的任何地方，或它现在或以后任何时候以任何方式在法律上或在权益上有权拥有或可能拥有的所有其他财产。

然而，明确排除和排除本补充契约和本协议的留置权和操作：

（a）原始契约中明文例外及排除的所有财产，以及该等财产的留置权及经营；及

（b）当日期为2012年5月15日的补充契约第III条第2节所载的修订生效时，该节所界定的所有例外财产。

拥有并持有所有上述财产，真实的、个人的和混合的、抵押的、质押的和由公司如前述或有意这样做的转让给受托人及其继承人和受让人。

然而，受限于上述所述的例外和保留及事项、现有租约、原始契约第一条所定义的用于输电或配电线路目的的现有路权留置权及其任何延期，并受限于上述某些财产之上、之上和之上的街道、小巷、公路、路权和铁路目的的现有地役权，还受限于公司分别根据和凭借其获得上述财产的契约或其他文书中明示或规定的所有条款、条件、协议、契诺、例外和保留，以及未确定的留置权和费用（如有），与原始契约第一条中定义的施工或其他现有允许的留置权有关。

尽管如此，根据原始契约及其补充契约（包括本补充契约）中规定的条款和信托，为根据该契约发行和将发行的债券和息票的所有现在和未来持有人或其中任何一方的平等和成比例的利益和安全，而不因在发行、出售或谈判之时的优先权，或因发行目的或以其他方式，任何特定系列的任何所述债券和息票优先于任何其他系列的债券和息票，原始义齿第四条第二节另有规定的除外。

并特此由合同各方以及双方为持有债券和票息或其中任何一种根据原始契约将发行的债券和票息的人的利益而订立、宣布和同意如下：

第一条

新债券说明

第1节。特此创设原义齿项下执行、认证、交付及担保的新系列债券，在符合原义齿第二条第一节规定的情况下，指定为公司“2035年到期的5.25%第一抵押债券”（“新债券”）。新债券应按照原始契约的规定执行、认证和交付，并应在所有方面遵守原始契约的所有条款、条件和契约。

新债将于2035年4月15日到期，按本条第一款第三款所载新债形式规定的年利率计息，于每年的4月15日和10月15日（各为“付息日”）每半年支付一次，自2025年10月15日开始，到期时支付。新债券应以在付款时为公共和私人债务的法定货币的任何美利坚合众国硬币或货币支付本金和利息，并应在受托人办公室以立即可用的资金支付。

第2节。新债券最初将以全球形式发行，注册名称为CEDEE & CO.（作为存托信托公司的代名人）。新债券将以本条第一款第三款规定的基本形式带有存管图例。任何转让均应在受托人的主要办公地点或营业地点进行。与提供的原始契约一样，新债券可交换为其他面值的新债券，但公司将不需要为此支付服务费。

尽管有原始契约第二条第六节的规定，新债券的日期应为认证日期，并应自新债券的利息支付日期之前的下一个付息日起计息，除非该日期是已支付利息的付息日，在此情况下应自该日期起计息，或除非该日期在2025年10月15日之前，在此情况下应自2025年4月4日（“原始发行日”）起计息；但，然而，除本条有关公司未能在利息支付日期支付任何利息的条文另有规定外，任何新债券的持有人的日期在支付利息的记录日期（定义见下文）之后及该利息的支付日期之前，均无权获得该利息的支付，且不得就该利息向公司提出申索。

任何新债券在任何利息支付日的任何记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，有权收取在该利息支付日应付的利息，即使该债券在记录日期之后和该利息支付日之前的任何转让或交换时被取消，除非公司在该利息支付日应付的利息未予支付，在此情况下，该等违约利息应于该等违约利息的支付日期或该等支付的后续记录日期（如一人已按以下规定成立）支付予该债券登记在其名下的人。公司可在该登记日之前不少于十日通过邮寄通知新债持有人的方式确定后续股权登记日，该股权登记日不超过后续付息日前三十天。本条就任何定期付息日所使用的「记录日期」一词，是指该付息日之前的下一个4月1日或10月1日（视属何情况而定，不论是否为营业日）。“营业日”是指不是法律或行政命令规定或授权在曼哈顿自治市、纽约市和纽约州或受托人的主要公司信托办事处所在城市的银行机构或信托公司有义务或授权关闭的任何工作日。

第3节。新债券及新债券上的受托人证明书，须分别大致以下列形式：

【新发债券的票面形式】

[ DTC传奇

本债券是以存管人（在此提及）或其提名人的名义登记的全球债券，除非且直至其全部兑换为下文提及的经修订的契约所规定的在此代表的个人债券，否则本债券不得整体转让，但由存管人转让给存管人的提名人或由存管人的提名人转让给存管人的除外除非本债券由存管信托公司（55 WATER STREET，NEW YORK，NEW YORK）的授权代表向受托人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE & CO的名义登记。或存管信托公司获授权代表要求的其他名称及向CEDE & CO.作出的任何付款，任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或以其他方式向任何人作出的任何转让、质押或使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

优联电气公司
（根据密苏里州法律成立）

2035年到期的5.25%首次抵押债券

UNION ELECTRIC COMPANY，一家根据密苏里州法律组建和存在的公司（以下简称“公司”，该术语应包括本协议反面提及的修订契约中定义的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺在上述到期日向_________________________________________________________美元（$ ______________）以在付款时为公共和私人债务法定货币的任何美利坚合众国硬币或货币支付，并以类似硬币或货币支付利息，按上述利率，每半年支付一次，于每年的4月15日和10月15日（各自为“付息日”）支付，直至到期日，即自2025年10月15日开始，并于到期日支付，或者，如果公司拖欠支付本协议的本金，则直至公司就支付该本金承担的义务按本协议反面提及的经修订义齿的规定解除。该等利息须自尚未支付利息的本协议日期之前的4月15日或10月15日（视属何情况而定）起支付，除非本协议日期为已支付利息的4月15日或10月15日，在此情况下自本协议日期起算，或除非本协议日期在首次支付利息之前，在此情况下自上述原始发行日期起算。如此应付的利息将支付给以其名义发行本次债券的人，或已发行本次债券的交换或替代债券，应已在支付日期的下一个之前的4月1日或10月1日（视情况而定）营业时间结束时登记，但经修订的契约中规定的某些例外情况除外。本次债券的本金、溢价（如有）及利息应在下文提及的受托人办公室以立即可用的资金支付；但条件是，根据公司的选择，本次债券的利息可通过邮寄给本次债券登记持有人的支票方式支付，该支票的地址应在公司账簿上显示为此目的而备存的该持有人的地址，或通过电汇方式支付至本次债券登记持有人指定的账户。

在经修订的契约或其补充的任何契约项下，本债券不得享有任何利益，或为任何目的变得有效或义务，直至纽约梅隆银行、经修订的契约项下的受托人或经修订的契约项下的继任受托人或其代理人签署据此背书的证明书表格。

本项债券的条文在本条例反面延续，而该等延续条文就所有目的而言，具有与在本地方完全阐明的相同效力。

作为证据，联合电气公司已安排由其董事长或总裁或副总裁以其名义以人工签字或其传真签署本债券，并由其秘书或副公司秘书或助理秘书以人工签字或其传真加盖并证明其法团印章（或其传真）。

【受托人证明书的格式】

日期：

本期债券是其中指定系列的债券之一，在2025年3月1日的内述修订契约和补充契约中进行了描述。

【新债反向的形式】

本次债券是经正式授权发行的公司债券（以下简称“债券”）中的一种，本金总额无限，为下文指定的系列债券，全部根据抵押契约和信托契约发行和将发行，并由公司签立的日期为1937年6月15日的抵押契约和信托契约提供同等担保，该契约由公司签立于前身为纽约银行（美国银行全国协会的继任受托人，前身为船夫信托公司）作为受托人（以下简称“受托人”）（以下简称“受托人”），并经日期为1941年5月1日、1971年4月1日的补充契约修订，1974年2月1日、1980年7月7日、2000年2月1日、2002年8月15日和2012年5月15日，公司与受托人之间（上述抵押和信托契据，经如此修订，在此称为“经修订的契约”），现就抵押和质押的财产、担保的性质和范围、债券的持票人或登记所有人以及与此相关的受托人的权利、以及债券作为担保和将作为担保的条款和条件的描述作出经修订的契约和对其进行补充引用的所有契约。在经修订的契约所允许的范围内，以及在经修订的契约所规定的范围内，经修订的契约或其任何补充契约的修改或更改，以及公司和债券持有人的权利和义务的修改或更改，可经公司同意，以经修订的契约所指明的当时尚未偿还的债券持有人的赞成票或同意作出。不得对本次债券的本金或利息或溢价的支付条款进行任何此类修改或变更，这些修改或变更是无条件的。债券可能会串联发行，针对不同的本金金额，可能会在不同的时间到期，可能会按不同的利率计息，否则可能会如所提供的经修订的契约中所规定的那样有所不同。本期债券是公司指定为“2035年到期的5.25%第一抵押债券”（以下简称“本系列债券”）的系列之一，根据经修订的契约发行并由其担保，并在公司与受托人之间日期为2025年3月1日的契约（以下简称“新补充契约”）中描述，补充经修订的契约。

本系列债券不享有任何改善、维护或类比基金的利益。

本系列债券的全部或部分可由本公司选择于任何时间或不时赎回（每份，一个“赎回日”）。在2035年1月15日（到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前，公司可随时、不时选择全部或部分赎回本系列债券，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日或之后，公司可随时及不时选择全部或部分赎回本系列债券，赎回价格相等于被赎回本系列债券本金金额的100%加上截至赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库房利率时，公司应酌情选择：

就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近票面赎回日的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人没有义务确定或核实公司对赎回价格的计算。

对于在票面赎回日之前发生的赎回，公司应在其计算后立即向受托人发出赎回价格的书面通知，受托人不负责该计算。

本公司须于赎回日期前至少10日但不超过60日，向每名拟赎回本系列债券的持有人发出任何赎回通知，如少于拟赎回的全部本系列债券，则将由受托人以抽签方式选择拟赎回的特定本系列债券；但只要本系列债券以登记在存托信托公司或其代名人名下的全球凭证为代表，这类全球凭证的实益权益将由存托信托公司根据其标准程序选择赎回。

公司可选择的任何赎回通知可述明，该等赎回将以受托人于赎回日期或之前收到足以支付本系列债券或其部分被要求赎回的本金、溢价（如有）及利息的款项为条件，且倘尚未收到该等款项，则该等通知将不具效力及效力，公司将无须赎回该等债券或其部分。除非公司拖欠支付赎回价款，在赎回日及之后，本系列债券或其部分被要求赎回的债券将停止计息。

如发生经修订义齿所定义的违约事件，则根据经修订义齿规定的条件、方式和效力，可宣布或可能宣布在任何该等时间根据经修订义齿未偿还的所有债券的本金到期应付。经修订的契约规定，在某些情况下，此类声明可能会被未偿债券本金多数的持有人放弃。

本债券可由本债券的注册所有人亲自或由正式授权的律师在公司位于纽约市曼哈顿自治市的代理机构或在受托人的主要公司信托办事处所在城市为此目的而备存的公司账簿上交换，在交出和注销本债券时，并在出示正式签署的书面转让文书时，据此交换新的债券或同一系列的债券，相同本金总额及授权面额的债券，将在此发行予各受让人或受让人作为交换，而无须支付印花税及其他与此有关的政府收费以外的任何费用；而本债券连同或不包括同类系列的其他债券，可以同样方式交换一张或多张相同系列的其他授权面额但本金总额相同的新债券；均须遵守经修订契约所载的条款及条件。

本次债券的每个初始和未来持有人通过其获得本次债券的权益，不可撤销地（a）同意日期为2012年5月15日的补充契约第III条中规定的修订，对经修订的契约进行补充，而本次债券的任何持有人没有采取任何其他或进一步的行动，以及（b）指定受托人及其继任者作为其代理人，并根据不可撤销的指示代表该持有人在任何持有人会议上投票并交付书面同意，以支持此类修订，而不是任何持有人会议，以回应任何同意征求或其他方式。

不得就支付本债券的本金、溢价（如有）或利息，或就基于本协议或根据经修订的契约或其补充的任何契约向任何入主人提出的任何申索，或针对公司或任何前任或继承法团的任何股东、董事或高级人员、过去、现在或将来，直接或通过公司或任何该等前任或继承法团，不论就股票认购未付款项或凭藉任何章程、法规或法律规则，追索任何追索权，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任，无论是在普通法、衡平法、任何章程、法规或其他情况下，由本协议的每一位所有者通过接受本债券并作为本协议发行对价的一部分而解除，同样由经修订的契约条款解除。

【新债发行逆回表结束】

第4节。在最终形式的新债券准备好交付之前，公司可以执行，并应其书面请求，受托人应按照原始契约第二条第9节的规定认证并交付临时形式的新债券，以代替其。

第二条

发行新债券

第1节。可在本协议项下认证和交付的新债券的本金金额不受限制。

第2节。本金总额为五亿美元（500,000，000美元）的新债券，即新债券的首期发行，可随即在任何时间或不时由公司签立并交付予受托人，并须经受托人认证，并在公司遵守原始契约第三条和第十八条的适用规定后（在本协议备案或记录之前或之后）交付给或根据公司的命令交付。

第3节。在新债券认证后，未经任何新债券的现有持有人同意，公司其后可藉公司提述本补充契约在所有方面与尚未偿还的新债券具有相同条款和条件（包括相同的CUSIP编号）的命令，不时根据原订契约的条款取得额外新债券的认证，但原发行日、发售价及（如适用）初步计息日及初步付息日除外。

第三条

赎回新债券及同意修订

第1节。新债券可按本协议第一条第三节所述债券形式赎回。公司如选择赎回任何新债券，须在该赎回日期前不少于15日及不多于90日将该等债券的赎回日期及将予赎回的本金金额通知受托人。

第2节。新债券的每个初始和未来持有人，通过其收购此类债券的权益，不可撤销地（a）同意日期为2012年5月15日的补充契约第III条中规定的修订，对原始契约进行补充，而无需此类债券的任何持有人采取任何其他或进一步行动，以及（b）指定受托人及其继任者作为其代理人，并根据不可撤销的指示代表该持有人在任何持有人会议上投票并交付书面同意，以支持此类修订，而不是任何持有人会议，以回应任何同意征求或其他方式。

第四条

盟约

本公司谨此承诺、保证及同意：

第1节。公司被合法扣押和占有本补充契约授予条款中所述的所有抵押财产，其范围为截至本协议日期其账簿和记录所显示的范围；其拥有与本补充契约规定相同的良好权利和合法权限进行抵押；且该等抵押财产在原始契约留置之前将在原始发行日期不受任何信托契据、抵押、留置权、押记或产权负担或影响其所有权，除允许的留置权外，以及原始义齿和本补充义齿的授予条款中规定的情况。

第五条

受托人

受托人特此接受特此声明和提供的信托，并同意根据原始契约和本补充契约中规定的条款和条件以及以下条款和条件履行同样的义务：

受托人不得以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或公司对本协议的适当执行或对本协议所载的陈述负责，所有这些陈述均由公司单独作出。

第六条

杂项规定。

第1节。除本文另有定义外，本补充义齿中包含的所有术语，就其所有目的而言，应具有原始义齿第一条中赋予此类术语的含义。

第2节。本补充契约可在任意数目的对应方中同时签立，每一对应方在如此签立时应被视为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

作为证据，表示Union Electric Company已促使本补充契约由其董事会主席或总裁或其一名副总裁代表其执行，而本补充契约须由其秘书或副公司秘书或其一名助理秘书证明；并表示纽约梅隆银行，作为其接受特此设立的信托的证据，已促使本补充契约由其总裁或其一名副总裁代表其执行，及本补充契约须由其一名副总裁、其秘书或其一名助理秘书证明；均截至二千二百二十五年三月一日止。

2025年3月28日，在我面前出现了Darryl T. Sagel，据我个人所知，他在我正式宣誓时确实表示，他是一家公司UNION ELECTRIC COMPANY的副总裁兼财务主管，该文书是根据董事会授权代表该公司签署的，并表示副总裁兼财务主管承认该文书是该公司的自由行为和契约。

作为证明，我已在我的办公室、在上述城市和州、上述最后一天和最后一年签字并加盖公章。

在2025年3月的这28天，我面前出现了Jonathan T. Shade，据我个人所知，他在我正式宣誓时确实表示，他是一家公司UNION ELECTRIC COMPANY的副公司秘书，并且该文书是根据其董事会授权代表该公司签署的，并表示副公司秘书承认该文书是该公司的自由行为和契约。

作为证明，我已在我的办公室、在上述城市和州、上述最后一天和最后一年签字并加盖公章。

2025年3月27日，在我出现之前，莱斯利·莫拉莱斯（Leslie Morales），据我个人所知，在我正式宣誓就职时，她确实表示，她是一家公司纽约梅隆银行的副总裁，上述文书是代表该公司签署的，作为其董事会授权下的受托人，并表示副总裁承认该文书是该公司作为该文书下的受托人的自由行为和契约。

作为证明，我已在我的办公室、在上述县和州、上述最后一天和最后一年签字并加盖公章。