美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年11月4日
Guardant Health, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304
（主要行政办公室地址）（邮编）
855-698-8887
（注册人的电话，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
包销协议
2025年11月4日，Guardant Health, Inc.（“公司”）与高盛 Sachs & Co. LLC和Jefferies LLC（作为其中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表）签订了一份承销协议（“承销协议”），内容涉及公开发行3,833，332股公司普通股（“股份”），每股面值0.00001美元（“普通股”），公开发行价格为每股90.00美元（“普通股发行”）。这些股份包括承销商全额行使购买额外499,999股普通股的选择权。此次普通股发行规模较此前宣布的2.50亿美元普通股有所增加。
此次普通股发行是根据公司在表格S-3上的货架登记声明进行的，该声明于2023年5月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并在提交后立即生效（文件编号333-272121），包括日期为2023年5月22日的相关招股说明书，并由日期为2025年11月4日的初步招股说明书补充文件和日期为2025年11月4日的招股说明书补充文件，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则424（b）向SEC提交。此次普通股发行的截止日期为2025年11月7日。
扣除承销折扣和估计发行费用后，此次普通股发行的净收益约为3.272亿美元。公司预计，普通股发售所得款项净额连同可转换票据发售所得款项净额（定义见下文）将用于一般公司用途，其中可能包括（视市场情况而定）回购公司2027年到期的部分0%可转换优先票据（“2027年票据”）。
承销协议载有公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、当事人的其他义务和终止条款。
上述描述通过参考承销协议的文本对其进行整体限定，该协议作为表格8-K的当前报告所附的附件 1.1并以引用方式并入本文。
公司法律顾问Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP已就与普通股发行有关的股份有效性发表意见。该意见的副本作为8-K表格上本当前报告的附件 5.1提交。
契约及票据
于2025年11月7日，公司完成了先前宣布的本金总额为4.025亿美元、2033年到期的可转换优先票据（“票据”）的非公开发行（“可转换票据发行”），其中包括全额行使初始购买者购买最多额外本金5250万美元票据的选择权。此次可转换票据发行规模较此前宣布的本金总额3亿美元的票据有所增加。
票据是根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人签订的日期为2025年11月7日的契约（“契约”）发行的。
票据是公司的一般无担保债务，将于2033年5月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。票据不定期计息，票据本金不增值。特别利息和额外利息（如果有的话）将在情况下按契约中描述的利率在票据上产生。票据只有在以下情况下才可由持有人选择转换：（1）在截至2026年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度期间），如果在截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续30个交易日中，每股普通股的最后一次报告的销售价格（定义见义齿）在至少20个交易日中的每个交易日超过转换价格的130%（无论是否连续）；
（2）在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的连续五个营业日期间内，如果计量期每个交易日每1,000美元本金票据的交易价格（定义见义齿）低于每个该等交易日最后报告的普通股销售价格与票据兑换率乘积的98%；（3）如果公司要求赎回该等票据；（4）在发生契约中规定的普通股的某些公司事件或分配时；或（5）在2033年2月15日（包括）至紧接到期日前的第二个预定交易日收市的任何时间。在2033年2月15日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日收盘前，票据持有人可随时根据持有人的选择，以1,000美元本金的整数倍转换其全部或任何部分票据，无论上述条件如何。公司将根据适用的转换率，酌情通过支付或交付现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合来结算转换。
票据的兑换率最初为每1,000美元本金的票据8.2305股普通股，相当于每股普通股约121.50美元的初始兑换价，可根据契约条款进行调整。票据的初始转换价格较此次普通股发行中每股普通股的公开发行价格溢价约35%。如果发生“整体根本性变化”（定义见义齿），那么公司将在特定情况下在特定时期内提高转换率。
公司在2029年11月20日前的任何时间均不得自行选择赎回票据。公司可随时选择全部或部分赎回票据（受下文所述的部分赎回限制所规限），并不时于2029年11月20日或之后的赎回日期及紧接到期日前的第25个预定交易日或之前，以相等于将予赎回票据本金的现金赎回价格，加上应计及未付额外利息及特别利息（如有）至（但不包括）赎回日期，但前提是（1）在截至（包括）公司发出相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日内，每至少20个交易日（不论是否连续）的最后一次报告的每股普通股出售价格超过转换价格的130%；以及（2）公司发出该通知之日前一个交易日。此外，将任何票据赎回将构成与该票据相关的整体根本性变化，在这种情况下，如果在被要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下提高。根据部分赎回限制，公司不得选择赎回少于全部未偿票据，除非截至公司发送相关赎回通知时至少有7500万美元的未偿票据本金总额且不受赎回限制。
如果发生“根本性变化”（定义见义齿），那么，除义齿中描述的情况外，票据持有人可以要求公司以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，加上应计和未支付的额外利息和特别利息（如有），直至但不包括根本性变化回购日。
契约包括惯常契约，并载列某些违约事件，之后票据可被宣布立即到期应付，并载列涉及公司的某些类型的破产或破产违约事件，之后票据自动到期应付。以下事件在义齿下被视为“违约事件”：
| • | 任何票据的本金或赎回价格或根本变动回购价于到期时（不论是到期时、赎回时、基本面变动时或其他情况下）发生违约； |
| • | 因任何票据已累积的额外利息或特别利息（如有的话）到期而连续30天拖欠付款； |
| • | 当契约要求时，公司未能交付（i）基本变更通知或（ii）某些特定公司事件的通知，并且，除根据（ii）发出通知的情况外，该等未能在其发生后的三个工作日内得到纠正； |
| • | 公司在行使与票据相关的转换权时根据义齿转换票据的义务发生违约，前提是该违约未在发生后两个工作日内得到纠正； |
| • | 公司未能就任何合并、合并或出售资产遵守其义务； |
| • | 公司在义齿或票据项下的任何其他义务或协议（上述指明的除外）发生违约，且该违约未在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面违约通知后60天内得到纠正或豁免； |
| • | 公司或其任何重要附属公司（定义见义齿）就任何抵押、协议或其他文书发生违约，根据这些文书，公司和/或公司的任何重要附属公司的本金总额超过1亿美元（或等值外币）的借款可能未偿还，或可能有担保或证据证明的任何债务，无论该债务现在是否存在或将在此后产生，（i）导致该等债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在任何该等债务到期应付时（在所有适用的宽限期届满后）在其规定的到期日、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况时支付本金，以及在第（i）及（ii）条的情况下，如该等违约在受托人向公司发出通知后30天内或由当时根据契约未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出通知后30天内未得到纠正或豁免；及 |
| • | 公司或公司任何重要子公司的破产、无力偿债或重组的某些事件。 |
倘公司发生若干破产及与破产有关的违约事件，则公司的本金、应计及未付额外利息及特别利息（如有的话），则所有当时未偿还的票据将自动到期应付，无须任何人采取任何进一步行动。倘有关票据的违约事件（有关公司的若干破产及与破产有关的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人可藉向公司发出通知，或藉向公司及受托人发出通知而持有未偿还票据本金至少25%的持有人，宣布所有未偿还票据的100%本金及应计及未付额外利息及特别利息（如有的话）到期应付。尽管有上述规定，义齿规定，在公司如此选择的范围内，对于与公司未能遵守义齿中的某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施将在此类违约事件发生后的前365天内完全包括收取票据特别利息的权利。
契约规定，公司不得将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并财产和资产作为一个整体与另一人合并或合并，或出售、转让、转让或出租给另一人（任何该等出售、转让、转让或出租给公司的一个或多个直接或间接全资附属公司除外），除非：（i）由此产生，存续或受让人（如果不是公司）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的“合格继承实体”（定义见契约），且该合格继承实体（如果不是公司）通过补充契约明确承担公司在票据和契约下的所有义务；（ii）在紧接该交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且在契约下仍在继续。
经扣除初始购买者的折扣和估计的发行费用后，可转换票据发行的净收益约为3.90亿美元。公司预计将可转换票据发行所得款项净额连同普通股发行所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括根据市场情况回购部分2027年票据。
上述描述通过引用Indenture文本和Notes表格对其进行了整体限定，它们分别作为附件4.1和4.2附在本8-K表格当前报告中，并通过引用并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告表8-K标题“Indenture and Notes”下项目1.01下的信息以引用方式并入本文。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告表8-K标题“Indenture and Notes”下项目1.01下的信息以引用方式并入本文。
公司依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免向初始购买者发售和出售票据。根据《证券法》第4（a）（2）节和第144A条规定的登记豁免，这些票据由初始购买者转售给合理认为是合格机构买家的人。公司依赖这些豁免登记部分基于初始购买者在日期为2025年11月4日的购买协议中由公司和初始购买者代表之间作出的陈述。
票据和票据转换后可发行的普通股股份（如有）未根据《证券法》进行登记，不得在未进行登记或未获得登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。
如果任何普通股股份在票据转换时发行，它们将在预计根据《证券法》第3（a）（9）节免于登记的交易中发行，因为预计不会就票据转换和由此产生的A类普通股股份发行支付佣金或其他报酬。最初，根据每1,000美元票据本金11.11 11股A类普通股的初始最高转换率，在转换票据时最多可发行4,472，217股普通股，该转换率受惯常的反稀释调整条款的约束。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2025年11月5日，公司发布新闻稿，宣布普通股发行定价。该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
此外，于2025年11月5日，公司发布新闻稿，宣布可转换票据发行的定价。该新闻稿的副本以8-K表格的形式作为附件 99.2附于本当前报告中，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Guardant Health, Inc. | ||||||
| 日期：2025年11月7日 | 签名： | /s/Michael Bell |
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| Michael Bell | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
| （首席会计干事和首席财务干事） | ||||||